Acanthe Développement SE

Annual Report • Apr 29, 2015

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé

Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne (annexe 6 du rapport de gestion) et le Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration (annexe 7 du rapport de gestion)

3) Comptes sociaux d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Patrick Engler Directeur Général

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 25 JUIN 2015

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) ratifier la nomination d'un nouvel Administrateur, (iv) renouveler le mandat d'un Administrateur, (v) renouveler les mandats d'un co-Commissaire aux Comptes titulaire et d'un co-Commissaire aux Comptes suppléant, (vi) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (vii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (viii) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (ix) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social, (x) déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et (xi) harmoniser les statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;

• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;

• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Fixation des jetons de présence ;
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration,
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué,
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,
• Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Jean Fournier en qualité de nouvel Administrateur ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean Fournier ;
• Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ;
• Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S. ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
• Plafond global des augmentations de capital ;
• Modification de l'article 15 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application du dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce ;
• Modification de l'article 34 des statuts relatif aux conditions d'admission aux assemblées générales ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)7
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) 7
1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :8
2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20149
2.1. Comptes sociaux 9
2.2. Comptes consolidés11
2.3. Facteurs de risques 13
Risque sur la gestion du capital 13
Risque de taux 14
Risque de liquidité 15
Risque lié aux investissements futurs 16 Risque de contrepartie16
Risque fiscal lié au statut de SIIC17
Risque d'assurance19
Risque de change 19
Risque sur actions propres19
2.4. Facteurs d'incertitudes19
Incertitudes liées au marché 19
Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : 19
Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 21 Tests de sensibilité 21
3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 21
4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)22
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)23
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe24
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe24
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs27
9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)28
10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)29
11. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)30
12. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce)36
13. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)36
14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 36

1. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228- 91 du Code de Commerce)................................................................................................................37 16. Situation des mandats des administrateurs...................................................................................37 17. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes................................................................38 18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions..........................................................................................................38 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes....................................39 20. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.................................................................................................39 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance..............................................................................................40 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ................................................................................41 23. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires................42 24. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.......................................................................................42 25. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et suivants du Code de Travail ..............................................................................................................43 26. Plafond global.............................................................................................................................43 27. Modification de l'article 15 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application du dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce.......................................44 28. Modification de l'article 34 des statuts relatif aux conditions d'admission aux assemblées générales...........................................................................................................................................44 29. Conventions et engagements réglementés....................................................................................45 30. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce ........................................................................................................................................45 31. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ....................45 32. Programmes de rachat d'actions..................................................................................................45 33. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité...................................................................................46 34. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)..............................................................................47 35. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce.....................................................................................................47

36. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) 47
37. Tableau des résultats des 5 derniers exercices49
38. Pouvoirs en vue des formalités49
ANNEXE 1- Patrimoine 50
ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité 51
A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL51
B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE52
a. Informations sociales52
ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux 65
ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité66
ANNEXE 5 - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 67
ANNEXE 6 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 68
ANNEXE 7 – Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration77
ANNEXE 8 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices80

• 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)
• 1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce)

Les informations clefs

En millions d'Euros sauf précision contraire	31 dec 14	31 dec 13	Variations
Patrimoine immobilier (y compris Stocks)	294,8	286,0	8,7
Capitaux propres part du groupe	189,6	190,3	-0,7
Dette financière nette	89,7	84,9	4,7
Actif net réévalué par action (€) (1)	1,289	1,339	-0,1

(1) Il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs.

Il reste 4.896.436 stock options mais leur exercice n'a pas été pris en compte du fait du peu d'intérêts que cet exercice constitue pour le bénéficiaire (prix d'exercice = 1,24 € à comparer au cours de bourse au 31/12/2014 de 0,34 €)

***

Les informations sectorielles sont présentées ci-dessous, et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires de l'année 2014 s'élève à 10.948 K€, contre 10.432 K€ sur l'exercice précédent, soit une augmentation de 4,9%. Cette progression provient essentiellement des faits suivants :

L'immeuble sis rue de Lisbonne (Paris 8ème) et l'immeuble sis rue de la Banque (Paris 2ème) ont connu en 2014 une perte de chiffre d'affaires (respectivement -247 K€ et – 53 K€) en raison du départ de locataires. Les deux lots de l'immeuble sis rue de Lisbonne ont retrouvé des locataires (dont un en septembre 2014 et l'autre en février 2015) et l'immeuble est à présent entièrement loué. Pour ce qui concerne l'immeuble de la rue de la Banque, un lot a été reloué en janvier 2015 et il ne reste plus qu'un lot vacant.

Mais, ces baisses sont à mettre en balance avec le reste du patrimoine qui connaît de bons résultats : le chiffre d'affaires a progressé légèrement sur l'ensemble des immeubles, l'immeuble sis rue de Rivoli à Paris 4ème, entré dans le patrimoine en juin 2013, a pu avoir un impact sur le chiffre d'affaires complet en 2014 (+ 467 K€ par rapport à 2013) et l'immeuble sis rue Bizet à Paris 16ème intégralement loué à un cabinet d'avocats en 2014 a eu un impact positif en termes de chiffre d'affaires de +249 K€ par rapport à 2013.

A périmètre constant, le chiffre d'affaires du Groupe connaît une progression de 6.40%, soit +556 K€.

Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 57,0% (6.245 K€) du chiffre d'affaires contre 59,1% (6.172 K€) en 2013.

Les autres secteurs habituels : commerces et résidentiels représentent quant à eux respectivement 34,4% (3.878 K€) et 7,5% (825 K€) du chiffre d'affaires global.

A titre de comparaison, les autres secteurs (commerces et résidentiels), en 2013, représentaient, quant à eux respectivement 34,8% (3.626 K€) et 6,1% (635 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 99,1% du chiffre d'affaires.

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe n'a pas réalisé de cession. Il a poursuivi la valorisation de ses actifs :

• Immeuble de la rue François 1er à Paris (8ème) : A la suite de la signature d'un nouveau bail, prenant effet au 1er janvier 2015, conclu avec l'enseigne BRUNELLO CUCINELLI venant remplacer ANNE FONTAINE, le loyer généré par l'immeuble en année pleine est de 2,9 millions d'euros.
• Immeuble « Ancien Hôtel des Ambassadeurs de Hollande » à Paris (4ème) : Les travaux de restructuration de la coque commerciale concernant le rez-de-chaussée et le sous-sol de l'immeuble se sont terminés au cours du 1er trimestre 2014, laissant ainsi ces plateaux entièrement disponibles à la location. L'autorisation de travaux ayant été obtenue fin 2014, les travaux de ravalement et de maçonnerie (façades et cours intérieures) ont débuté en mars 2015 : ils dureront environ 9 mois pour un budget de 1,6 millions d'euros HT.
• Immeuble du 24 rue Georges Bizet à Paris (16ème) : Un bail a été signé pour l'intégralité de l'ensemble immobilier (un peu plus de 1 000 m²) avec un cabinet d'avocats. Le bail, qui a pris effet en juin 2014, a été signé moyennant un loyer facial en année pleine de 520 000 euros. Par ailleurs, l'immeuble a fait l'objet d'un refinancement auprès de la banque MUNCHENER HYPOTHEKENBANK à hauteur de 6,5 millions d'euros.

Le financement de votre patrimoine immobilier valorisé à 294,8 M€ a été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme. L'en-cours de ce financement est passé de 93,0 M€ à fin 2013 à 94,8 M€ au 31 décembre 2014.

En date du 28 juillet 2014, une procédure de vérification de comptabilité a été engagée envers la société ACANTHE DEVLOPPEMENT, portant sur les périodes du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013.

Le contrôle s'est conclu en décembre 2014 sans rectification.

1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Augmentation du capital social :

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le capital de la Société a été porté de 19 312 608 euros représenté par 142 131 582 actions au 31 décembre 2013 à 19 991 141 euros représenté par 147 125 260 actions au 31 décembre 2014.

Cette évolution est due au réinvestissement des actionnaires dans le cadre du paiement du dividende en actions :

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2014 a offert à chaque actionnaire la possibilité d'opter entre le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions de la Société. L'option pour le paiement du dividende en actions a été exercée par les détenteurs de 67 050 018 actions. Le Conseil d'Administration en date du 15 juillet 2014 a arrêté, sur les bases fixées par ladite assemblée, le prix des actions nouvelles à 0,39 euro par action.

Le Conseil a constaté que, à la suite du paiement du dividende en actions, 4 993 678 actions nouvelles avaient été émises. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d'émission en numéraire pour une somme totale de 1 947 534,42 euros (4 993 678 x 0,39 euro). La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l'augmentation du capital, soit la somme de 1 269 001,58 euros, a été inscrite dans un compte « prime d'émission ».

La somme de 0,16 euro prélevée sur le compte « prime d'émission » a ensuite été incorporée au nouveau capital social afin de l'arrondir.

- Administrateurs :

Lors du Conseil d'Administration en date du 30 mai 2014, les Administrateurs ont désigné Mademoiselle Valérie Duménil en qualité de nouvel Administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, en remplacement de Monsieur Bernard Tixier, démissionnaire.

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 24 juin 2014, ont ratifié la cooptation de Mademoiselle Valérie Duménil et renouvelé le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Mamez, pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

2.1. Comptes sociaux

Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à la filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenue à 100%, TRENUBEL.

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 4,60 M€ et comprend un immeuble de bureaux et de commerces situé rue d'Athènes à Paris 9ème, d'une superficie de 963 m² et un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné, ci-dessus.

Les participations dans vos filiales s'élèvent à 227,46 M€ (dont la société VENUS pour 217,7 M€) en valeur nette au 31 décembre 2014 (valeur brute 228,14 M€ moins provision de 0,68 M€) et ne connaissent aucune variation significative.

Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 41,43 M€ nets d'avances faites à vos filiales contre 38,59 M€ en 2013. L'augmentation provient principalement des avances consenties à la filiale BALDAVINE SA et à sa sous-filiale SCI DE L'HOTEL AMELOT pour le financement des travaux de l'immeuble sis 47 rue Vieille du Temple à Paris 4ème. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement le dépôt de garantie (versé dans le cadre de la location du siège social).

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (1,79 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 1,79 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel.

Le poste « Autres créances » s'élève à 2,52 M€ contre 2,81 M€ au 31 décembre 2013. Ce poste est constitué principalement de créances de TVA pour 0,61 M€ et d'un séquestre lié au litige avec des minoritaires d'une ancienne filiale (FRANCE IMMOBILIER GROUP) pour 1,7 M€ (cf. note 9.3.4 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014).

Le montant des valeurs mobilières de placement et celui des disponibilités s'établit à 3,95 M€ contre 7,01 M€ en 2013.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2014 s'élève à 138,07 M€. Sa variation (-7,63 M€) par rapport au 31 décembre 2013 résulte principalement :

• du réinvestissement de 67.050.018 coupons générant la création de 4.993.678 actions et une augmentation des capitaux propres de 1,95 M€ ;
• de la distribution du dividende pour un montant brut de 4,26 M€ ;
• d'un résultat déficitaire de l'exercice 2014 s'élevant à 5,31 M€.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 8,94 M€ contre 5,84 M€ à la précédente clôture. Elles ont été dotées à hauteur de 3,1 M€ pour faire face aux risques fiscaux. Ces derniers sont largement explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.

Le poste « Dettes auprès d'établissements de crédit » s'établit à 1,08 M€ en 2014 contre 1,22 M€ en 2013. La diminution résulte des remboursements progressifs selon l'échéancier de l'emprunt bancaire.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 134,52 M€ dont 130,22 M€ auprès de la SNC VENUS contre 126,1 M€ au 31 décembre 2013 ; la variation concerne principalement des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Avances et Acomptes reçus sur commande » s'élève à 0,12 M€ et représente des avances faites par des locataires sur leurs loyers du 1er trimestre 2015.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 0,18 M€ de dettes fournisseurs et 0,64 M€ de factures non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 0,42 M€ est constitué principalement d'une dette de TVA (0,28 M€).

Le résultat de l'exercice est une perte de 5,31 M€ contre une perte de 6,48 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :

• d'un chiffre d'affaires de 2,58 M€, comprenant les loyers et charges locatives de l'immeuble sis rue d'Athènes (Paris 9ème) pour 0,51 M€, les loyers et charges locatives de l'immeuble sis à Bruxelles pour 0,09 M€, les produits de sous-location du siège de la rue de Bassano pour 0,14 M€, les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 1,51 M€ et enfin, les produits de refacturation de travaux engagés sur l'immeuble de la rue Vieille du Temple pour le compte de la SCI DE L'HOTEL AMELOT à hauteur de 0,31 M€ ;
• de charges d'exploitation qui s'élèvent à 4,3 M€ (dont une partie refacturée cf. paragraphe précédent notamment les charges engagées pour le compte de la SCI DE L'HOTEL AMELOT 0,31 M€). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 1,0 M€, les honoraires pour 1,04 M€, les salaires et charges sociales pour 0,75 M€, et les dotations aux amortissements pour 0,35 M€ ;
• d'une quote-part de résultat sur bénéfice transférée par une filiale d'un montant de 0,17 M€ ;
• un résultat financier de -0,7 M€ qui enregistre notamment des dividendes perçus des filiales pour 0,37 M€ et des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour -0,95 M€ ;
• de dotations aux provisions pour risques fiscaux pour -3,07 M€.

2.2. Comptes consolidés

Bilan consolidé

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2014 ressort à 288,29 M€. Cette valeur au 31 décembre 2014 correspond à la juste valeur des immeubles de placement.

Les locaux occupés par le Groupe (389 m² au 2, rue de Bassano – Paris 16ème) suivent la norme IAS 16 régissant les immobilisations corporelles. En application de la norme IAS 16§36, le Groupe continue d'appliquer la méthode de la réévaluation pour les catégories d'actifs corporels Terrains et Constructions. La valeur nette réévaluée de ces locaux est de 5,99 M€ au 31 décembre 2014.

Les actifs financiers sont composés principalement des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT qui détient les murs d'un hôtel 4 étoiles dont le capital est détenu à 15%, ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l'actif net réévalué et ressortent à 5,1 M€.

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 5,13 M€ et se compose de placements de trésorerie pour 3,85 M€ et de disponibilités pour 1,28 M€.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.3.

Les fonds propres au 31 décembre 2014 s'élèvent à 189,50 M€ hors intérêts minoritaires contre 190,28 M€ au 31 décembre 2013.

La variation (- 0,7 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2013 s'explique principalement ainsi :

• La réduction des réserves consolidées groupe liée aux distributions de dividendes pour -4,26 M€ ;
• L'augmentation du capital pour + 0,68 M€ et de la prime d'émission pour + 1,27 M€, du fait du réinvestissement des dividendes en actions ;
• Le résultat consolidé « Groupe » de l'exercice qui est un bénéfice de 1,53 M€.

Les provisions pour risques et charges concernent :

• Les litiges fiscaux pour 10,66 M€ ;
• Les autres litiges pour 0,4 M€ dont 0,32 M€ au titre de la provision concernant les condamnations prononcées par l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 27 février 2014 qui fait l'objet d'un pourvoi en cassation. Le Groupe a payé en 2014 l'intégralité de la créance de Monsieur BARTHES au titre de cette décision. Il restait au 31 décembre 2014 la provision pour charge au titre de la créance de Monsieur NOYER : cette charge a été réglée au mois d'avril 2015.
• la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 0,23 M€ qui a diminué de 5 K€ au cours de l'exercice dont un produit de 24 K€ relevant de calculs actuariels comptabilisés en tant que autres éléments du résultat global, et une dotation de l'exercice de 19 K€.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) passent de 93,0 M€ en 2013 à 94,8 M€ fin 2014.

Au cours de la période, un emprunt a été souscrit auprès de la DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK par la société SCI BIZET 24 pour un total de 6,5 M€ aux fins de refinancement de l'immeuble situé 24 rue Bizet à Paris 16ème. Cet emprunt court sur une durée de 8 ans pour expirer en juin 2022 et porte un intérêt fixe de 3,028% qui sera réduit à 2,828% quand le ratio Loan to Value (ratio calculé en divisant la dette sur la valeur 'expertise du bien) deviendra inférieur à 60%. Le capital de l'emprunt sera amorti de 0,50% de son montant la première année puis de 2,60 % les sept années suivantes et le solde in fine.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés § 4.6 et 4.7.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2014 est de 10,95 M€ (dont 9,25 M€ de loyers et 1,70 M€ de charges refacturées) contre 10,43 M€ au 31 décembre 2013 (dont notamment 8,69 M€ de loyers et 1,74 M€ de charges refacturées). L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 8,16 M€ au 31 décembre 2014 contre 6,86 M€ au 31 décembre 2013.

A fin décembre 2014, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à 5.944 K€ (bénéfice) contre une perte 1.669 K€ pour l'exercice 2013. Les principales composantes de cette évolution sont :

• L'augmentation du revenu net des immeubles évoqués ci-dessus, pour 1.300 K€,
• La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 7.443 K€ en 2014 (cf. 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014) contre une augmentation de 2.625 K€ en 2013, soit une variation positive de 4.818 K€,

• Les autres charges s'élèvent à 2.576 K€ au 31 décembre 2014 contre -409 K€ au 31 décembre 2013. L'augmentation des charges (-2.167 K€) s'explique notamment par la comptabilisation en 2014, pour 1.800 K€, de l'indemnité de résiliation anticipée de bail d'un locataire d'immeuble situé rue François 1er. La résiliation anticipée du bail avec l'ancien locataire a permis de signer, avec un nouveau locataire, un bail de 9 ans ferme avec un loyer plus élevé de 300 K€ annuels pour la même surface.

• Les dotations aux provisions pour risques et charges sont moins importantes cet exercice. Elles s'élèvent à – 5.092 K€ au 31 décembre 2014 contre - 8.001 K€ au 31 décembre 2013, soit une variation positive de 2.909 K€. Elles couvrent notamment les risques fiscaux pour 4.886 K€ et les dotations aux provisions pour litiges pour 39 K€ (cf. renvoi aux développements spécifiques).

Par ailleurs pour cet exercice, le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » se compose de reprises de provisions pour litiges fiscaux pour 1.239 K€ concernant la filiale LORGA, de reprises de provisions sur les autres litiges pour 383 K€, et d'une reprise de provision pour dépréciation des créances clients pour 33 K€ contre un total de reprise de provision de 695 K€ lors de l'exercice précédent.

Le Groupe n'a pas cédé d'immeubles de placement au cours de l'exercice 2014. Le résultat de cession des immeubles de placement est donc nul contre un profit de 124 K€ au 31 décembre 2013.

L'impôt sur le résultat enregistre pour 1.061 K€ un redressement d'impôt société au titre de l'exercice 2005 de la société LORGA, cette charge est couverte par une reprise de provision (cf. ci-dessus).

Le résultat net consolidé est un bénéfice de 1.701 K€, la part des propriétaires du Groupe ressortant à 1.5334 K€ et la part des participations ne donnant pas le contrôle à 168 K€.

Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2014	31/12/2013
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	94 785	92 961
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(5 133)	(8 037)
Dettes financières nettes	89 652	84 924
Capitaux propres part du Groupe	189 504	190 277

Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe 47% 45%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte des titres d'autocontrôle dont la valeur est de 23 K€, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Si le ratio évolue, il n'en demeure pas moins inférieur à 50%, et n'indique pas un risque de dépendance financière.

Risque de taux

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur la dette du Groupe. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.

Les emprunts à taux variable sont ainsi partiellement capés (à hauteur de 42,9 M€), du fait de la mise en place de contrats d'échange de taux (swap).

Instruments	échéance	Notionnel au 31/12/2014
		en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	24/04/2020	28 000
Total		42 906

Couvertures de risque de taux au 31/12/2014

Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 4.6. de l'annexe aux comptes consolidés) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes de remboursement pour les emprunts à taux variable, et pour ceux à taux fixe avec une re-fixation de taux par période quinquennale ou décennale.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette et des instruments financiers dérivés de taux (le Groupe n'étant pas exposé au risque de change) à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêt en vigueur au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2014, le taux Euribor était de 0,078%. La variation à la baisse a donc été limitée à – 0,1%, le taux ne pouvant pas descendre plus bas.

Au 31 décembre 2013, le taux Euribor était de 0,287%. La variation à la baisse avait donc été limitée à - 0,3%.

Sensibilité à la variation de taux

	31/12/2014		31/12/2013
en K€	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse
Taux d'intérêt + 0,6%/-0,1%	340	-57	237	-147

Le dérivé étant un échange de taux variable contre un taux capé, il est estimé que les taux échangés augmentent de manière symétrique, sans atteindre le seuil du CAP, et n'ont pas par conséquent, d'incidence sur le résultat.

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste cependant à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2013, la trésorerie du Groupe s'élevait à 5,13 M€ contre 8,04 M€ au 31 décembre 2013. Le Groupe place ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar. Les instruments dérivés hors bilan sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan.

Au 31 décembre 2014, l'équilibre de liquidité à court terme est respecté, en effet, les dettes courantes (11,3 M€ au 31 décembre 2014 contre 10,0 M€ au 31 décembre 2013) sont compensées par les actifs courants (16,2 M€ au 31 décembre 2014 contre 19,2 M€ d'euros au 31 décembre 2013).

	31/12/2014
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	-	-	13	13	115	2 858	2 985
Autres créances	-	-	767	767	-	5 984	6 751
TOTAUX	-	-	780	780	115	8 842	9 736

Créances échues mais non dépréciées :

Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont essentiellement composées de créances sur l'Etat (carry-back) et de séquestres.

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

	31/12/2013
en K€		Actifs échus à la date de clôture		Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients Autres créances	- -	- 1	59 1 923	59 1 924	118 -	1 490 6 948	1 667 8 872
TOTAUX	-	1	1 982	1 983	118	8 438	10 539

Le tableau suivant fait apparaître les sorties de cash-flow nécessaires (capital + intérêts courus) à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Total Cash		Parts
Nature du taux	Flow au	< 3 mois	> 3 mois	>1 an	à + 5 ans
	31/12/2014		< 1 an	et < 5 ans
Taux fixes	43 203	558	1 706	9 864	31 075
Taux Variables Euribor	53 022	540	1 811	9 650	41 021
Taux fixes avec refixation quinquennale
PEX 5 ANS	15 676	402	1 331	13 599	344
	111 902	1 500	4 848	33 113	72 440

Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2014).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations, par la réalisation de certains actifs, le cas échéant.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales et sur ses produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Concernant les transactions sur les produits dérivés, celles-ci ne sont engagées qu'avec des établissements financiers d'envergure.

La capacité d'ACANTHE DEVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par ACANTHE DEVELOPPEMENT avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. L'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre les clefs des locaux.

Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.

La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 23,87% au 31 décembre 2014 de l'encours client (contre 15,87% au 31 décembre 2013). Seules les créances clients ANNE FONTAINE (ancien locataire rue François 1er à Paris), et ASSOCIATION VIGUIER SCHMIDT (locataire 2-4 rue de Lisbonne à Paris) représentent plus de 10% de l'encours au bilan des créances clients.

Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 46,24 % (787 K€) et les dix premiers clients représentent 52,58 % (895 K€) : 442 K€ ont été encaissés début 2015.

Le premier client hors entreprises liées représente 15,1% du chiffre d'affaires de l'exercice 2014 et les cinq premiers clients 39,9%.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DEVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2014, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DEVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ACANTHE DEVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès d'ACE Europe, d'HISCOX et d'AXA.

Risque de change

L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2014, les actions propres détenues par le Groupe sont au nombre de 71.532 dont le coût total d'acquisition est de 23 K€.

2.4. Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

• o Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d'indexation retenu par le groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
• o Pour les logements : le principal taux d'indexation retenu par le groupe dans les baux signés est l'indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs. Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 80% au 31 décembre 2014. Le taux d'occupation physique à la même date est de 77%. Ces taux passent respectivement à 93% et 94% en faisant abstraction des immeubles en cours de vente ou en stock et de ceux qui font l'objet de travaux importants et qui ne peuvent donc être occupés (rue Vieille du Temple).

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2014.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2014. L'indice s'élève à 1.625.

	31/12/2014		31/12/2013
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 157	-	+/- 151	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2014. L'indice s'élève à 125,29.

	31/12/2014		31/12/2013
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 12	-	+/- 9	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2014 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	9 907	1 998	1 729	6 180
	9 907	1 998	1 729	6 180

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

• a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2014, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 5 M€, la valeur du patrimoine de commerces.
• b) Pour l'immobilier d'habitation, une variation de -10% de la valeur du marché ou une augmentation de 25 points de base, entraînerait une baisse de 2,99 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).
• c) Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 11,2 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau.
• d) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 0,83 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 19,33 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 6,6% de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation de l'impact d'une variation du marché immobilier.

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

			Année 2014
Factures non		Fournisseurs
	solde à 30	solde à 60	solde à 90	solde à 120
parvenues	jours	jours	jours	jours	Avoir	TOTAL
644	67			109		820

Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architectures)

			Année 2013
Factures non		Fournisseurs
	solde à 30	solde à 60	solde à 90	solde à 120
parvenues	jours	jours	jours	jours	Avoir	TOTAL
544	209	20	48	80		901

4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle
	N	N-1	N	N-1
BIZET 24
Société Civile Immobilière au capital de 10 851 000 €	97.34 %		100 %
802 381 681 PARIS

La société BIZET 24 a été créée le 5 mai 2014 en vue de bénéficier de l'apport en nature du bien immobilier situé 24 rue Georges Bizet à Paris (75116).

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

	Situation au 31/12/2014			Situation au 31/12/2013			Situation au 31/12/2012
			% des			% des			% des
	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de
Actionnariat	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
A.Duménil	9 971 908	6.78%	6.78%	155 386	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.11%
Rodra Investissement	71 947 619	48.90%	48.93%	71 942 393	50.62%	50.62%	64 037 908	50.57%	50.57%
Foncière 7 Investissements	855 000	0.58%	0.58%
Kentana	303 165	0.21%	0.21%
ADC SIIC	2 000 000	1.36%	1.36%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	71 532	0.05%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées (y compris Groupe Acanthe)	85 149 224	57.88%	57.85%	72 099 311	50.73%	50.73%	64 176 440	50.68%	50.68%
PUBLIC
Public	61 976 036	42.12%	42.15%	70 032 271	49.27%	49.27%	62 454 437	49.32%	49.32%
	TOTAL 147 125 260 100.00%			100.00% 142 131 582 100.00%			100.00% 126 630 877 100.00%		100.00%

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Par ailleurs, la SA PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (P.H.R.V), filiale des groupes Allianz et GMF et de la société COFITEM-COFIMUR qui détenait plus de 5% du capital du capital et des droits de vote a déclaré, en mai 2014, avoir franchi à la baisse ce seuil de 5%.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Situation au 31 décembre 2014 :

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient 71.532 actions propres sur les 147.125.260 actions composant le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2014.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Patrimoine :

L'immeuble situé 47 rue Vieille du Temple – 75004 Paris a obtenu une autorisation de travaux permettant le ravalement des façades sur rue et sur cour. Les travaux ont débuté en mars 2015 : ils dureront environ 9 mois pour un budget de 1,6 millions d'euros HT.

Administrateurs :

Lors du Conseil d'Administration en date du 3 avril 2015, les Administrateurs ont désigné Monsieur Jean Fournier en qualité de nouvel Administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente assemblée générale, en remplacement de Monsieur Pierre Berneau, décédé.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

- Le Marché locatif en 2014 :

Une nette reprise des transactions a marqué l'ensemble de l'année 2014.

Du point de vue de la commercialisation :

Avec 2 118 000 m² commercialisés sur l'ensemble de l'année 2014, le marché des bureaux franciliens affiche une hausse de 13 % comparativement à l'année 2013. Après un 3ème trimestre en retrait, encore une fois le 4ème trimestre a été plus dynamique avec 568 000 m² enregistrés.

Néanmoins, la barre des 2,3 millions de m², soit la moyenne sur 10 ans en Île-de-France, n'a pas été atteinte.

Les grandes surfaces constituent encore le créneau le plus dynamique. Ainsi, les transactions supérieures à 5 000 m² ont bondi de 24 % en 2014 par rapport à 2013. Les petites et moyennes surfaces, de leur côté, affichent une hausse de 8 % prouvant encore leur solidité face au marché. À noter, les petites transactions (inférieures à 500 m²) restent dynamiques (+ 17 %).

Parmi tous les secteurs géographiques d'Ile-de-France, c'est celui de La Défense qui a montré la plus forte hausse en 2014 (+ 123 % comparé à 2013). Le secteur est ainsi repassé largement au-dessus de sa moyenne décennale grâce à un nombre record de transactions de grande surface. De façon générale, ce sont les secteurs d'affaires traditionnels qui ont tiré leur épingle du jeu cette année. Ainsi, les volumes commercialisés ont augmenté significativement dans Paris intra-muros et à Neuilly/Levallois. En revanche, les autres secteurs du Croissant Ouest et ceux de la 1ère Couronne n'ont pas atteint leur moyenne décennale cette année.

L'offre à un an s'élevait à 4,96 millions de m² au 31 décembre 2014, un niveau quasi stable depuis fin 2013 (- 1 %). Cependant, elle devrait entamer sa décrue en 2015, en raison de la faiblesse des livraisons lancées ces derniers mois. Toutefois, 23 % des offres sont neuves ou restructurées, une proportion relativement stable depuis plusieurs années. Le taux de vacance, de son côté, s'établit à 7,6%, contre seulement 7,4% à la fin de l'année 2013. Les taux de vacance les plus élevés se situent toujours dans les secteurs du Croissant Ouest (16 % en Péri-Défense) et ceux les plus bas dans Paris intra-muros (5 %).

Alors que les offres en chantier connaissent un niveau particulièrement bas avec 624 000 m² recensés, le volume des opérations ayant obtenu un permis de construire s'élève à plus de 2,3 millions de m². Les développeurs privilégient des opérations pré-louées, avec seulement 11 % des surfaces prévues pour un lancement en blanc. C'est le niveau le plus faible enregistré depuis 10 ans. Dans ce contexte, certains secteurs pourraient se retrouver en tension à l'horizon 2016, notamment dans Paris intramuros.

Sur l'ensemble de l'année 2014, la croissance du PIB devrait atteindre 0,4 %. Cependant, l'emploi francilien, porté par le secteur tertiaire, affiche sa résilience par rapport au reste de la France avec 12 500 créations d'emplois salariés prévues en 2014. En 2015, le même nombre de créations d'emplois est attendu, en raison d'une légère accélération de la croissance (+ 0,7 %). Dans ces conditions, la demande placée de bureaux en Ile-de-France devrait se situer entre 2 et 2,2 millions de m² pour l'année 2015.

Du point de vue de l'investissement :

Avec 26,6 milliards d'euros engagés sur l'ensemble de l'année 2014, le marché de l'investissement en immobilier d'entreprise affiche une très belle performance, en hausse de 41% sur un an et bien supérieure à la moyenne des dix dernières années qui s'établit à 19 milliards d'euros. Malgré une croissance économique faible, la France reste très prisée des investisseurs, le marché hexagonal signant sa deuxième meilleure année historique après 2007.

Avec 72% des volumes investis, l'Ile-de-France, de par sa liquidité, reste de loin le marché privilégié des investisseurs. Les grands institutionnels français ont accéléré leurs processus d'investissement en se concentrant sur les grandes opérations.

En termes de typologie, les investisseurs se tournent toujours vers les actifs les plus liquides, à savoir les bureaux et les commerces. Les bureaux représentent 58% des volumes investis en France. Les commerces arrivent en deuxième position avec 6,4 milliards d'euros engagés sur l'ensemble de l'année 2014, soit un volume deux fois plus important qu'en 2013.

De son côté, les taux de rendement de bureaux se contractent mécaniquement par l'afflux de liquidité et la baisse sensible des taux financiers. Paris QCA affiche dorénavant un taux de rendement "prime" de l'ordre de 4%. Cela incite certains investisseurs à prendre des positions sur des actifs moins "core" afin de profiter d'un rendement plus attractif.

Compte tenu des nombreuses transactions exceptionnelles de plus de 500 millions enregistrées en 2014, un léger repli des montants engagés en immobilier d'entreprise pourrait se produire. Néanmoins, les volumes investis resteront élevés, et devraient être compris entre 23 et 25 milliards d'euros sur l'ensemble de l'année 2015. Les investisseurs voudront profiter de la bonne tenue du marché et de la hausse des valeurs vénales pour concrétiser leurs plus-values et pouvoir collecter de nouvelles liquidités.

- Le Patrimoine du Groupe :

Hormis les immeubles en restructuration (rue Vieille du Temple, Bruxelles) et celui de la rue Bassano principalement occupé par le Groupe et des sociétés liées, le patrimoine du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un bon taux d'occupation (94%).

Le Groupe a ainsi connu une hausse de son chiffre d'affaires de près de 5%.

Au cours de l'année 2014, le Groupe n'a pas réalisé de cession d'actif.

Les expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Le patrimoine du Groupe est estimé à 294 755 K€. Il est composé à hauteur de 151 218 K€ de bureaux, 88.942 K€ de commerces, 24.765 K€ d'immeubles résidentiels, 680 K€ de parking, 150 K€ de terrain auxquels se rajoutent 29 000 K€ correspondant à l'hôtel particulier sis rue Vieille du Temple acquis en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation.

En surface, les bureaux représentent 15 842 m², les commerces 4 170 m², et le résidentiel 2 171 m². Les surfaces non affectées représentent 1 718 m², surface de l'immeuble en restructuration, et 368 m² de locaux annexes.

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2013, et à périmètre constant, une augmentation de 3.01 %.

La situation nette du Groupe ressort à 189.504 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2014 :

En K€

	Capitaux propres consolidés Titres d'autocontrôle : Actif Net Réévalué au 31/12/14	189.504 23 189.527
	Nombre d'actions au 31/12/14	147.125.260
-	ANR :	1,2882 €	par action

Au 31 décembre 2014, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4.896.436 stocks options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2014 : 0,34 €).

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élevant à la somme de cinq millions trois cent treize mille trois cent quinze euros et quatre-vingt-treize centimes (5 313 315,93 €) comme suit :

- Perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : - Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2013 :	(5 313 315,93 €) 20 903 522,85 €
Soit un bénéfice distribuable de	15 590 206,92 €
Affectation :
- en totalité, au poste « report à nouveau » :	15 590 206,92 €

Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous n'avons pas d'obligation de distribution de nos résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2014 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
	(par action)	(par action)	(par action)
Dividende distribué	0,09	0,06	0,03
	€	€	€
Montant global (en milliers d'€)	10	7	4
	874 K€	598 K€	264 K€

Nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.

Exercices	Distribution	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2014	néant	néant
2013	néant	néant
2012	néant	néant
2011	0,60 € (*)	72 490 K€
2010	néant	néant
2009	néant	néant
2008	0,19 €	17 752 K€ (1*)
2007	0,16 €	13 472 K€ (1*)
2006	0,45 €	36 021 K€ (2*)
2005	0,47 €	23 721 K€ (3*)
2004	0,53 €	26 757 K€ (4*)

A titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :

(*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro.

(1*)distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».

(2*)distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ».

(3*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».

(4*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

Nom et	Mandat dans la	Date de	Date de fin	Autre(s)	Mandats et/ou
Prénom ou	Société	nomination	de mandat	fonction(s) dans	fonctions dans
dénomination				la Société	une autre
sociale des					société
mandataires					(Groupe et hors groupe)
		30/06/1994
Alain	Administrateur	renouvelé le	AGO	Président du	Cf liste en
DUMENIL		30/06/2000,	appelée à	Conseil	annexe
		le	statuer sur	d'Administration
		25/07/2006	les comptes	depuis le
		et le 29/06/2012	31/12/2017	30/06/1994
		18/05/1995,			Cf liste en
Patrick	Administrateur	renouvelé le	AGO	Directeur	annexe
ENGLER		31/05/2001,	appelée à	Général depuis le
		le	statuer sur	15/01/2013
		22/05/2007	les comptes
		et le 22/06/2013	31/12/2018
Philippe	Administrateur	19/06/2002	AGO	Directeur	Cf liste en
MAMEZ		renouvelé le	appelée à	Général Délégué	annexe
		30/05/2008	statuer sur	depuis le
		et le 25/06/2014	les comptes 31/12/2019	25/07/2007
Pierre	Administrateur	10/06/2003	03/04/2015	néant	Cf liste en
BERNEAU	jusqu'au	renouvelé le	(décédé)		annexe
	03/04/2015	17/06/2009
Valérie	Administrateur	30/05/2014	AGO	néant	Cf liste en
DUMENIL			appelée à		annexe
			statuer sur
			les comptes
			31/12/2018
Bernard	Administrateur	08/12/2008	30/05/2014	néant	Cf liste en
TIXIER	jusqu'au		(démission)		annexe
	30/05/2014
Jean	Administrateur	03/04/2015	AGO	néant	Cf liste en
FOURNIER	depuis le 03/04/2015		appelée à statuer sur		annexe
			les comptes
			31/12/2014

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2014.

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans n'atteint pas le tiers des membres du conseil d'administration.

11. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous informons qu'il a été versé à Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur et Directeur Général Délégué, au titre de ses contrats de consultant, pour la période allant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014, conclus entre la Société MEP CONSULTANT et la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un montant de 120 000 euros HT. Il est rappelé que les missions définies dans le contrat de prestations de services de consultant sont les suivantes : assister et conseiller la Société notamment pour la réalisation des négociations avec les partenaires financiers dans la mise en place de nouveaux financements à l'occasion des acquisitions, remboursements par anticipation des prêts existants et, d'une manière plus générale, le conseil pour l'optimisation de l'endettement financier ; l'encadrement, à côté du directeur immobilier, de l'équipe d'asset management et le suivi des acquisitions et cessions d'immeubles. Les Commissaires aux Comptes font état de la présente convention dans leur rapport spécial.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2013	Exercice 2014
Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	47 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	0	47 000 €

M. Philippe MAMEZ,	Exercice 2013	Exercice 2014
Administrateur et Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice		0
(détaillées au tableau 2)
Prestations facturées par la société MEP
Consultants au titre de l'exercice (détaillées au	158 000 €	120 000 €
tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	158 000 €	120 000 €
M. Patrick ENGLER,	Exercice 2013	Exercice 2014
Administrateur et Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	245 500 €	253 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	245 500 €	253 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque
	dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Montants au titre de l'exercice 2013			Montants au titre de l'exercice 2014
Président du Conseil d'Administration	dus versés		Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	47 000 €	47 000 €
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	47 000 €	47 000 €

M. Philippe MAMEZ, Administrateur et Directeur Général	Montants au titre de l'exercice 2013		Montants au titre de l'exercice 2014
Délégué	dus	versés	Dus	Versés
Prestation fixe facturée par MEP	150 000 €	150 000 €	120 000 €	120 000 €
Consultants
Prestation variable facturée par MEP	8 000 €	8 000 €	0	0
Consultants
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	158 000 €	158 000 €	120 000 € 120 000 €
M. Patrick ENGLER,	Montants au titre de			Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2013		l'exercice 2014
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	172 500 €	172 500 €	180 000 €	180 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	73 000 €	73 000 €	73 000 €	73 000€
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	245 500 €	245 500 €	253 000 €	253 000 €

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2013	Montants versés en 2014
dirigeants
M. Pierre BERNEAU,
Administrateur jusqu'au
03/04/2015
Jetons de présence	40 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	0	0
M. Bernard TIXIER,
Administrateur jusqu'au
30/05/2014
Jetons de présence	27 000 €
Autres rémunérations	0
Melle Valérie DUMENIL,
Administrateur depuis le
30/05/2014
Jetons de présence		10 000 €
Autres rémunérations		0
M. Jean FOURNIER,
Administrateur depuis le
03/04/2015
Jetons de présence
Autres rémunérations
TOTAL	67 000 €	20 000 €

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
		mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
			Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Tableau 6

	Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
			Néant

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
	Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
	(le bénéficiaire a renoncé à
	cette attribution le
	03/08/2009)
Date d'assemblée	21 mars 2007	21 mars 2007
Date du Conseil d'Administration	25 juillet 2007	28 août 2009
Nombre de total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrit ou acheté par :
M. Alain DUMENIL	8 667 520 options	9 936 436 options
		d'achat d'actions
Point de départ d'exercice des options	26 juillet 2008	28 août 2009
Date d'expiration	25 juillet 2017	28 août 2019
Prix de souscription ou d'achat	2,92 €	1,24 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de	9 528 336 options de
souscription ou d'achat actions annulées	souscription d'actions
ou caduques	annulées en raison de la
	renonciation de M. Duménil
Options de souscription ou d'achat		4 896 436
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	Enveloppe A	Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions attribuées
gratuitement, dont le nombre attribué à :
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées gratuitement restant
en fin d'exercice

Tableau 11

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Alain		X		X		X		X
DUMENIL
Président du
Conseil
d'Administration
M. Patrick		X		X		X		X
ENGLER
Directeur
Général
M. Philippe		X		X		X		X
MAMEZ
Directeur
Général Délégué

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2015 :

Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140 000 euros.

12. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

13. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014 pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2015, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 25 juin 2014 - un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006 et la Société a procédé, au cours de l'exercice 2014, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	70.000
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats	0,3257
Cours moyen des actions vendues	0
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2014
Nombre :	71.532
Fraction du capital qu'elles représentent	0,049%
Valeur globale évaluée au cours d'achat	23 K€

Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2014. Par conséquent, le tableau mentionné au point 32 du présent rapport, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce, est nul.

15. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce)

Nous vous indiquons que les valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation sont les suivantes :

· des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées le 28 août 2009 à Monsieur Alain DUMENIL.

Le 28 août 2009 : Le Conseil d'Administration, agissant en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007, a décidé d'attribuer 9 936 436 options de souscription ou d'achat d'actions à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, options dont le prix d'exercice a été fixé à 1,24 euros.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 12 heures a décidé que les options attribuées par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 sont des options d'achat d'actions. Le Conseil d'Administration décide en outre que les options d'achat d'actions seront exerçables par le Bénéficiaire seulement si au jour de l'(des) option(s), la Société détient le volume d'actions nécessaire pour les servir.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 14 heures a précisé à la suite de la décision du Conseil d'Administration du même jour à 12 heures que si au jour de l'(des) option(s), la Société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la Société et des options de souscription pour le solde n'ayant pu être levées faute par la Société de détenir le nombre d'actions suffisant pour le servir.

16. Situation des mandats des administrateurs

Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 avril 2015, aux fonctions d'Administrateur de Monsieur Jean Fournier, en remplacement de Monsieur Pierre Berneau, décédé.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination.

Monsieur Jean Fournier exerçant ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente assemblée, nous vous demanderons également de renouveler son mandat d'Administrateur pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

17. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Les mandats des sociétés Deloitte & Associés et B.E.A.S., respectivement co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, arrivant à échéance lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

En application des dispositions de l'article L.621-22 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers doit être informée de la proposition de renouvellement des co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant et peut faire toute observation qu'elle juge nécessaire sur cette proposition. Ces observations seront, le cas échéant, portées à la connaissance de l'assemblée générale.

18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 25 juin 2014 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2015, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 26 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

20. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juin 2014 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2015. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°26 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°26 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

23. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

24. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 en sa seizième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°26.

25. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et suivants du Code de Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ciaprès proposé au point n°26.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

26. Plafond global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 19, 21, 22, 23, 24 et 25 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

27. Modification de l'article 15 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application du dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce

Nous vous rappelons que la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 qui modifie les articles L.225-123 et L.225-124 du Code de Commerce, a instauré un droit de vote double légal dans les sociétés cotées sur un marché réglementé, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de ladite loi. Ainsi, dans ces sociétés, les actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient automatiquement d'un droit de vote double, sauf disposition contraire des statuts. De même, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est accordé à toutes les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit et ce, dès leur émission.

Nous vous proposons donc de modifier l'article 15 des statuts en insérant l'alinéa suivant :

« Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double. »

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

28. Modification de l'article 34 des statuts relatif aux conditions d'admission aux assemblées générales

Le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 fixe la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales des actionnaires (« record date ») au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée au lieu du troisième jour ouvré.

En conséquence et aux fins d'harmoniser les statuts de la Société avec cette nouvelle disposition réglementaire, nous vous proposons de modifier l'article 34 des statuts comme suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu'il en soit propriétaire depuis deux jours au moins avant la date de la réunion.

La justification de la possession des actions résulte de l'inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d'une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. »

(…)

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

29. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

En application de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

30. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

31. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, le rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital est joint au présent rapport.

32. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce. L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT du 25 juin 2014 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Finalités de l'opération d'achat d'actions	Nombre d'actions achetées pour cette finalité	Prix des actions achetées	Volume d'actions cédées pour cette finalité	Réallocation à d'autres finalités
Animation du marché secondaire ou de la liquidité
de l'action de la Société au
travers d'un contrat de	0	0	0	0
liquidité conforme à une
charte de déontologie
reconnue par l'AMF
Mise en œuvre de tout plan
d'options d'achat d'actions	Néant
Attribution gratuite
d'actions à des salariés	Néant
et/ou mandataires sociaux
Attribution d'actions à des	Néant
salariés, et le cas échéant,
des mandataires sociaux au
titre de la participation aux
fruits de l'expansion de
l'entreprise et de la mise en
œuvre de tout plan
d'épargne d'entreprise
Achat d'actions pour la	Néant
conservation et remise
ultérieure à l'échange ou en
paiement dans le cadre
d'opérations éventuelles de
croissance externe
Remise d'actions lors de
l'exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières	Néant
donnant accès au capital
Annulation des actions
rachetées	Néant

33. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez en annexe 4 un tableau récapitulatif des délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce).

Lesdites délégations de compétence ont été données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 et arriveront à échéance le 25 août 2015.

34. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2014.

35. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulée.

36. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce)

• 1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros. Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.
• 2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
• 3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du présent rapport.
• 4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
• 5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
• 6° accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
• 7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

• 8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 14, 18 et 32 du présent rapport.
• 9° accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
• 10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

37. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 8 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

38. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine

ACANTHE DEVELOPPEMENT- Patrimoine au 31/12/2014
ADRESSE		NATURE DU BIEN		Surface Immeuble
PARIS
184, rue de Rivoli	PARIS 1er	Immeuble mixte	2 652	m²
15, rue de la Banque	PARIS 2ème	Immeuble de bureaux	2 019	m²
47, rue Vieille du Temple	PARIS 4ème	Hôtel Particulier mixte	1 718	m²
6-8 Rue des Guillemites	PARIS 4ème	Parkings
3-5, quai Malaquais	PARIS 6ème	Résidentiel	549	m²
2-4, rue de Lisbonne	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux	2 458	m²
55, rue Pierre Charron	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux	2 890	m²
17, rue François 1er	PARIS 8ème	Immeuble commercial	2 095	m²
7, rue de Surène	PARIS 8ème	Immeuble mixte	1 378	m²
18-20 rue de Berri	PARIS 8ème	Parkings	0	m²
26, rue d'Athènes	PARIS 9ème	Immeuble mixte	963	m²
24, rue Georges Bizet	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	930	m²
2, rue de Bassano (Bât A & B)	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	2 535	m²
2, rue de Bassano (Bât C)	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	865	m²
		Total PARIS	21 053	m²
PROVINCE & ETRANGER

2 Avenue de la Grande Armée	AJACCIO	Résidentiel	173 m²
Villeneuve d'Asq	VILLENEUVE D'ASQ	Terrain	ns
9 Avenue de l'Astronomie	BRUXELLES	Hôtel Particulier de bureaux	3 043 m²
	Total Province et Etranger	3 216 m²

Total Acanthe 24 269 m²

ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité

A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Périmètre du rapport

Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du Groupe Acanthe porte sur l'ensemble des actifs détenus par la Société et ses filiales ainsi que sur la totalité des effectifs salariés. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2014 et, à titre comparatif, pour l'année 2013.

L'établissement de ce reporting est guidé par les notions de matérialité et de pertinence des données suivant l'activité de foncière du Groupe.

Conformément à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT de toutes les informations prévues par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.

Activité du groupe

Le patrimoine du Groupe se compose principalement d'immeubles très majoritairement situés dans le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris.

Au 31 décembre 2014, les biens immobiliers détenus sont au nombre de 12 dont un immeuble situé à Bruxelles. Le périmètre est inchangé par rapport à 2013.

La gestion de ce patrimoine est réalisée en direct ou déléguée par mandat à un gestionnaire professionnel de l'immobilier. Les décisions finales se rapportant à la gestion des immeubles sous mandat restent du ressort de la direction du Groupe. La gestion sous mandat concerne 7 immeubles, les 5 autres biens immobiliers sont gérés en interne.

B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE

a. Informations sociales

EMPLOI

A. EFFECTIF TOTAL AU 31 DECEMBRE ET REPARTITION DES SALARIES PAR SEXE, PAR AGE ET PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

B. EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Le solde net des entrées et sorties de l'année 2014 est de – 4. Il s'agit principalement de fin de contrats à durée déterminée.

C. REMUNERATIONS ET LEUR EVOLUTION

La progression des rémunérations est basée sur une politique de revalorisation individuelle des salaires décidée par la direction.

ORGANISATION DU TRAVAIL

A. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL FRANCE

En France, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier. Les salariés exerçant en France ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 35 heures.

BELGIQUE

En Belgique, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre défini par la Loi. Les salariés exerçant en Belgique ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 38 heures.

B. ABSENTEISME

Le pourcentage d'absentéisme a été défini comme le nombre d'heures d'absence sur le nombre total d'heures rémunérées, y compris les heures d'absence. Il ne porte que sur les salariés français, soit 87% des salariés du Groupe.

La progression faciale du taux d'absentéisme est majoritairement due à un congé maternité 2014, représentant à lui seul plus de la totalité des heures d'absences décomptées en 2013. Retraité de ce congé, le taux d'absentéisme 2014 aurait été de 1,8%, quasi stable par rapport à 2013.

La répartition des motifs d'absence est la suivante :

RELATIONS SOCIALES

A. ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCEDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NEGOCIATION AVEC CELUI-CI

Compte tenu de son effectif restreint, les sociétés du Groupe ne disposent pas d'instances représentatives du personnel.

Dans le cadre de son statut de Société Européenne, un organe de représentation de 3 membres, élus pour une durée de 4 ans, a été constitué le 5 juillet 2012 afin d'être interlocuteur de la direction de la Société et de ses filiales en matière d'information et de consultation des salariés.

B. BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Aucun accord collectif n'ayant cours, aucun bilan n'en est fait.

SANTE ET SECURITE

A. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Le Groupe exploite un patrimoine immobilier comprenant des immeubles de bureaux, d'habitation et de commerces. Les revenus du Groupe sont générés par la mise en location et la cession de ces biens. Il est ainsi rappelé que l'ensemble des salariés sont sédentaires. Les salariés du service asset management se rendant sur les chantiers de rénovation des immeubles se soumettent aux règles de sécurité prescrites.

Il n'y a donc pas d'éléments directs de l'activité du Groupe pouvant générer des problèmes graves de santé et de sécurité au travail.

B. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Les sociétés du Groupe ne sont ni pourvues de représentants des organisations syndicales ni de représentants du personnel. Aussi, aucun accord de ce type n'est en vigueur au sein des sociétés du Groupe.

C. ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FREQUENCE ET LEUR GRAVITE, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Les sociétés du Groupe n'ont eu à déplorer d'accident de travail ni de maladie professionnelle tant en 2014 qu'en 2013.

FORMATION

A. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION

Suivant l'effectif restreint des sociétés du groupe, les demandes de formation sont examinées individuellement. Les formations suivies sont réalisées au sein d'organismes extérieurs, agréés et spécialisés dans leur domaine.

B. NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

Le nombre d'heures de formation suivies en 2014 est de 17 heures contre 34 heures en 2013.

EGALITE DE TRAITEMENT

A. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EGALITE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer une possible inégalité de traitement entre les hommes et les femmes au sein du Groupe. Si de tels faits devaient survenir, le Groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES

Aucune des sociétés du Groupe n'est soumise à une obligation légale en matière d'emploi et d'insertion des personnes handicapées. A ce jour, il n'y a pas de disposition spécifique prise sur ce sujet.

C. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer l'existence de pratiques discriminatoires au sein du Groupe. Si de tels faits devaient survenir, le Groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OTI RELATIVES

A. AU RESPECT DE LA LIBERTE D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NEGOCIATION COLLECTIVE

Il n'existe pas d'entrave à la liberté d'association et au droit de négociation collective au sein des sociétés du Groupe. L'effectif restreint du Groupe est une source positive de dialogue, dans le respect de la hiérarchie.

B. A L'ELIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIERE D'EMPLOI ET DE PROFESSION

Il n'existe pas de discriminations en matière d'emploi et de profession au sein des sociétés du Groupe. Les contrats de travail établis par le service des ressources humaines sont conformes aux réglementations en vigueur. Enfin, le Groupe respecte les dispositions en matière d'affichage légal, qui promeut l'égalité en matière d'emploi et de profession.

C. A L'ELIMINATION DU TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE

Les sociétés du Groupe ne sont pas confrontées au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).

D. A L'ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).

POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

A. ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET DE CERTIFICATION

Le Groupe considère sa politique générale en matière environnementale au regard de son activité de foncière et, dans ce cadre, s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement. Cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux immeubles ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux. Par ses différents services (direction immobilière, juridique et financière) et par le recours à divers experts extérieurs, le Groupe s'assure du respect de l'ensemble de la législation en vigueur. En particulier, les diagnostics obligatoires délivrés lors des ventes ou acquisitions d'immeubles (plomb, amiante, etc…) sont un facteur fort pour le Groupe d'appréhender au mieux les risques environnementaux lourds liés à son activité.

Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2014.

B. ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Aucune formation spécifique n'a été suivie en 2014.

C. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Le Groupe respecte la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…).

D. MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIERE ENVIRONNEMENTALES

Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.

Suivant son activité de foncière et le patrimoine détenu, le Groupe n'est pas à ce jour confronté à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.

POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

A. MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau des sociétés du Groupe en raison de son activité de foncière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.

B. MESURES DE PREVENTION, DE RECYCLAGE ET D'ELIMINATION DES DECHETS

L'activité du Groupe n'est pas directement génératrice de déchets. Lors de travaux dans les immeubles, il incombe aux entreprises intervenantes de prendre toutes les mesures réglementaires afin d'assurer la gestion des déchets induits par les travaux. Dès lors que les entreprises sont confrontées à des matières dangereuses comme l'amiante, le Groupe demande le certificat d'élimination de ces déchets spécifiques.

C. PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPECIFIQUE A UNE ACTIVITE

L'activité du Groupe n'est pas directement génératrice de nuisances sonores. Le Groupe reste cependant attentif aux nuisances potentielles lors de travaux dans les immeubles. Les entreprises intervenantes doivent se soumettre aux règlementations en vigueur concernant les heures pendant lesquelles les travaux sont autorisés. Si lors de ces travaux, ou pour toutes autres raisons, des plaintes devaient être relayées, le Groupe prendrait les mesures adéquates.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

A. CONSOMMATION D'EAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

En l'absence de compteurs individuels systématisés, il n'est pas établi de reporting de consommation d'eau. Non soumis à des contraintes locales d'approvisionnement en eau, le Groupe est cependant attentif aux consommations excessives relevées, par exemple, lors de travaux de rénovation. L'origine de ces consommations excessives peut être alors recherchée.

B. CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION

L'activité du Groupe n'est pas directement consommatrice de matières premières.

C. CONSOMMATION D'ENERGIE, MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE ENERGETIQUE ET LE RECOURS AUX ENERGIES RENOUVELABLES

A la demande de ses locataires, le Groupe engagerait une concertation sur ces sujets.

D. UTILISATION DES SOLS

Le Groupe n'exploite aucun des sols sur lesquels sont construits les immeubles détenus. Il en résulte l'absence de dégradation ou de pollution de ces sols.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

A. REJETS DE GAZ A EFFET DE SERRE

Le Groupe ne dispose pas de données relatives aux rejets de gaz à effet de serre imputables à ses immeubles.

B. ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le Groupe prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

A. MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE

De par son activité de foncière, le Groupe n'est pas confronté directement aux menaces pouvant affecter la biodiversité.

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

A. EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL

Le Groupe ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en raison de son effectif salarial restreint, de la nature et de la localisation géographique prédominante de son cœur de métier.

B. SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession d'immeubles pratiquées par le Groupe ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales.

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

A. CONDITIONS DE DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Par l'intermédiaire de notre service asset management et nos mandataires gestionnaires d'immeubles, le Groupe est informé de possibles doléances, voire plaintes, de ses locataires. Cette relation permet de rester à l'écoute de tout un chacun et de prendre en compte, dans la mesure du possible et selon sa responsabilité, les mesures adéquates.

B. ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MECENAT

Le Groupe n'a pas engagé de telles actions.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

A. PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Les principales mesures pouvant se rattacher à ce point sont des mesures présentées dans le cadre des actions engagées pour prévenir la corruption.

B. IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les coûts les plus importants engagés par le Groupe en matière d'appel à la sous-traitance sont ceux relatifs aux travaux entrepris pour les immeubles. Les travaux importants sont suivis par un architecte que le Groupe désigne. En accord avec la direction du Groupe et après appel d'offres, il sélectionne, supervise et contrôle les fournisseurs tant en terme de réalisation technique qu'en terme de respect des lois et règlements, dont, entre autres, ceux relevant de leur responsabilité sociale et environnementale.

LOYAUTE DES PRATIQUES

A. ACTION ENGAGES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures pour prévenir la corruption. Les mesures couvrent les acquisitions et cessions d'immeubles, mais aussi les décisions d'engagement de travaux et le choix des locataires.

Les acquisitions et cessions d'immeubles

Les propositions d'achats et/ou de ventes transmises par les intermédiaires (agents immobiliers, apporteurs d'affaires) sont étudiées par le comité de direction. Les prix de ventes proposés sont fonction des expertises réalisées tous les six mois sur les immeubles et la connaissance du marché de la direction générale. Les expertises servent en général de prix de référence. De la même manière, pour les acquisitions, des experts indépendants réalisent des évaluations suivant le marché. La décision finale relative à l'acquisition ou la cession d'immeuble est prise par la direction générale.

Les engagements de travaux

Les travaux importants sont suivis par un architecte. Des appels d'offres sont lancés auprès des fournisseurs. Après négociation des devis (au minimum, deux devis sont demandés), la direction générale choisit selon divers critères (délai, prix, prestations, matériaux, etc…).

Les petits travaux d'entretien sont validés sur présentation d'au moins deux devis de l'administrateur de l'immeuble.

Le choix des locataires

Les baux les plus importants sont négociés directement entre les locataires et la direction générale.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

Le Groupe ne dispose pas de consommateurs au sens propres du terme. Il est en relation avec des locataires pour lesquels il respecte l'ensemble des dispositions légales et réglementaires régissant son activité.

AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

A. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le Groupe n'a pas engagé d'actions particulières en faveur des droits de l'Homme.

SARL Cabinet DE SAINT FRONT AUDIT RSE EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES

ACANTHE DEVELOPPEMENT

2 rue de Bassano 75116 PARIS

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31/12/2014.

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant (Cabinet de Saint Front ; Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1055, liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration de ACANTHE DEVELOPPEMENT d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les informations requises sont présentes dans le rapport relatif à la responsabilité sociétale des entreprises ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 27 janvier et le 24 avril 2015 pour une durée de 7 jours avec un audit au siège le 28 janvier 2015.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables concernés, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;
• nous avons comparé les informations présentées dans le rapport relatif à la responsabilité sociétale des entreprises avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;
• nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce
• en cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport relatif à la responsabilité sociétale des entreprises des informations requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application de ce processus et de ces procédures avec le Directeur Administratif et Financier, le Directeur comptable, le Consolideur et un Asset Manager.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

• informations sociales : l'effectif, l'absentéisme, le nombre total d'heures de formation ;

• Informations environnementales : les consommations d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;

• informations sociétales : l'importance de la sous-traitance et les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau du siège à Paris, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau des immeubles situés rue de Rivoli, rue François 1er et rue de Lisbonne, que nous avons sélectionnés en fonction de leur implantation, de leurs caractéristiques et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens et consulté des documents pour vérifier les informations qualitatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 30% des surfaces construites.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Toulouse, le 24 avril 2015,

L'Organisme Tiers Indépendant,

Cabinet de Saint Front

Jacques de Saint Front

ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Gepar Holding, Smalto jusqu'au 7 février 2014 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto;

Administrateur et Président des sociétés : Agefi, CC Management, CiCom, Dual Holding, Dual Real Estate Investment ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Membre du Comité de Direction de la société : Ad Industrie ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Suisse Design et Création, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse.

Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur et Directeur Général Délégué de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué et administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Compagnie MI 29, Eurobail ;

Président du Conseil d'Administration de la société : Navigestion ;

Administrateur de la société : Compagnie Fermière de Gestion et de Participation – Cofegep ; Gérant de la société : MEP Consultants.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord depuis le 21 novembre 2014, Smalto ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Directeur général des sociétés : CC Management, Dual Real Estate Investment, Gepar Holding ; Directeur de la société : Adimm Concept et Gestion ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Monsieur Pierre BERNEAU, administrateur de votre Société jusqu'au Conseil d'Administration du 3 avril 2015 ayant décidé son remplacement à la suite de son décès, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC ;

Gérant de la société : Sinef.

Mademoiselle Valérie DUMENIL, administrateur de votre Société depuis le 30 mai 2014 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, FIPP.

Monsieur Bernard TIXIER, administrateur de votre Société jusqu'au Conseil d'Administration du 30 mai 2014 ayant constaté sa démission, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 30 mai 2014 ; Gérant des sociétés : Financière Nortier, Nortier Transactions.

ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2014
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	26 juin 2013	25 août 2015	100 000 000 €	0,49 €	0,16 €	99 999 999,35 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	26 juin 2013	25 août 2015	100 000 000 €	néant	néant	99 999 999,35 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	26 juin 2013	25 août 2015	100 000 000 €	néant	néant	99 999 999,35 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	26 juin 2013	25 août 2015	10 % du capital social	néant	néant	99 999 999,35 €

ANNEXE 5 - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration a arrêté les termes du présent rapport complémentaire conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, afin de porter à la connaissance de l'Assemblée Générale des Actionnaires, les conditions définitives des opérations réalisées sur décision du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 agissant sur délégation de l'Assemblée, en vertu des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce.

· Augmentation de capital social décidée par le Conseil d'Administration à des fins d'arrondissement.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le Conseil d'Administration a fait usage de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 en augmentant le capital social par incorporation d'une somme prélevée sur le poste « prime d'émission » afin d'arrondir ledit capital.

L'augmentation ci-après a été réalisée par élévation du pair des actions composant le capital social :

• Conseil d'Administration en date du 25 septembre 2014 : Augmentation de capital d'un montant de 0,16 euro.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 6 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 24 avril 2015.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

I –Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 23 salariés (21 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

• Monsieur Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration,
• Monsieur Philippe MAMEZ, administrateur et Directeur Général Délégué,
• Monsieur Patrick ENGLER, administrateur et Directeur Général,
• Monsieur Jean FOURNIER, administrateur indépendant depuis le 3 avril 2015,
• Mademoiselle Valérie DUMENIL, administrateur.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 3 du rapport du Conseil d'Administration.

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean FOURNIER, remplit les critères d'indépendance communément admis :

• · Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.

• · Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

• · Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

• · Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• · Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
• · Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. Depuis la 1ère Assemblée Générale Ordinaire qui a suivi le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 %. Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017. Mademoiselle Valérie DUMENIL a été cooptée en qualité d'Administrateur par un Conseil en date du 30 mai 2014 et l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014 a ratifié sa cooptation. La Société respecte donc le seuil de 20 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 18 avril 2014 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 29 avril 2014 et le 12 août 2014 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 27 août 2014.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2014, le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2014 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins trois administrateurs de la Société sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué.

Participent au Comité de Direction :

• Le Président du Conseil d'administration, Monsieur Alain Duménil,
• Le Directeur Général, Monsieur Patrick Engler,
• Le Directeur Général délégué, Monsieur Philippe Mamez,
• La Directrice administrative et financière, Madame Florence Soucémarianadin,
• Le Directeur juridique, Monsieur Nicolas Boucheron.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

3. Comité des comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
• et, plus généralement,
• o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
• o d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
• o d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
• o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Jusqu'au 30 mai 2014, le Comité des comptes était composé de Messieurs Patrick ENGLER (Président), Pierre BERNEAU et- Bernard TIXIER.

Depuis le 3 avril 2015, le Comité des comptes est composé des personnes suivantes :

• Monsieur Patrick ENGLER, Président du Comité,

• Monsieur Jean FOURNIER,

• Madame Florence SOUCEMARIANADIN.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean FOURNIER est administrateur indépendant.

La durée de leur mandat coïncide avec celle de leurs fonctions d'administrateurs. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions de membres du Comité des comptes par le Conseil d'Administration, à tout moment.

Au cours de sa réunion du 22 avril 2015, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2014. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

La Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités bi-mensuels, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l'immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et le Directeur Général Délégué, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

IV - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions ont été énumérées précédemment ainsi qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 8 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 36 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Depuis le Conseil du 15 janvier 2013, les administrateurs ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est demeuré Président du Conseil d'Administration alors que Monsieur Patrick Engler a été désigné en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 4 février 2013 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013 a été déposé le 8 février 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

VIII - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2014, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'enveloppe des jetons de présence telle que déterminée par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société est partagée entre les administrateurs en fonction de différents critères.

Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération.

Par ailleurs, il est également tenu compte des études spécifiques qui peuvent être réalisées par tel ou tel administrateur dans le domaine immobilier (acquisition/cession) ou financier (recherche de financements).

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 7 – Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 31/12/2014

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

			( Décret n°67-236 du 23-03-1967 )
	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Capital en fin d'exercice
Capital social	41 721 357	16 416 399	17 206 397	19 312 608	19 991 141
Nombres d'actions ordinaires	110 392 205	120 816 870	126 630 877	142 131 582	147 125 260
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	2 218 971	2 191 588	2 191 440	4 288 127	2 575 933
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	226 433 943	-8 166 584	-983 326	-825 643	-1 766 469
Impôst sur les bénéfices	126 676	0	0	0	0
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	226 190 289	-9 583 932	-1 856 574	-6 478 143	-5 313 316
Résultat distribué	118 119 659,35	10 873 518,30	7 597 852,62	4 263 947,46
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	2,05	-0,07	-0,01	-0,01	-0,01
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	2,05	-0,08	-0,01	-0,05	-0,04
Dividende attribué	1,07	0,09	0,06	0,03
Personnel
Effectif moyen des salariés	3	3	3	4	4
Montant de la masse salariale	321 942	295 196	276 436	464 061	508 377
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	133 228	127 067	119 780	190 003	239 374

(1) Ce montant correspond à la proposition de distribution du Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il devra être entériné lors de l'AG d'approbation des comptes.

2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 75116 PARIS

BILAN ACTIF

			Exercice N 31/12/2014 12		Exercice N-1 31/12/2013 12	Ecart N / N-1
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	11 500 5 319 567 1 825	10 911 3 358 021	589 1 961 546 1 825	1 092 2 126 643 1 095	503- 165 097- 730	46.08- 7.76- 66.67
OBILISÉ M M	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 590 778 4 440 453 50 354	1 428 116 43 217	1 590 778 3 012 337 7 137	1 590 778 3 194 169 8 384	181 832- 1 247-	5.69- 14.87-
CTIF I A	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	228 140 810 42 429 964 191 562	682 880 1 001 426	227 457 930 41 428 538 191 562	227 490 748 38 594 280 191 345	32 817- 2 834 258 217	0.01- 7.34 0.11
	TOTAL II STOCKS ET EN COURS Matières premières, approvisionnements	282 176 813	6 524 570	275 652 243	273 198 534	2 453 709	0.90
NT A UL	En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
RC	Avances et acomptes versés sur commandes	25 913		25 913	16 898	9 015	53.35
CTIF CI A	CRÉANCES (3) Clients et Comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	1 787 983 2 521 798		1 787 983 2 521 798	1 739 962 2 814 034	48 022 292 236-	2.76 10.38-
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	3 871 171 73 912 47 101		3 871 171 73 912 47 101	6 996 881 9 010 89 129	3 125 710- 64 903 42 027-	44.67- 720.38 47.15-
	TOTAL III	8 327 878		8 327 878	11 665 912	3 338 034-	28.61-
Régularisation mptes de Co	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	290 504 691	6 524 570	283 980 121	284 864 446	884 325-	0.31-

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an

1 599 850

Dossier N° ACANTH en Euros. ACANTHE DEVELOPPEMENT

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 75116 PARIS

BILAN PASSIF

			Exercice N-1	Ecart N / N-1
	PASSIF	Exercice N 31/12/2014	12 31/12/2013 12	Euros	%
	19 991 141 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 991 141 55 849 120	19 312 608 54 580 118	678 533 1 269 001	3.51 2.33
CAPITAUX PROPRES	Ecarts de réévaluation RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées	1 500 000 45 137 751 20 903 523 5 313 316-	1 500 000 45 137 751 31 645 568 6 478 143-	10 742 045- 1 164 827	33.94- 17.98
	TOTAL I	138 068 218	145 697 901	7 629 683-	5.24-
PROPRES AUTRES FONDS	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	TOTAL II
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL III	94 850 8 847 844 8 942 695	59 118 5 776 397 5 835 514	35 733 3 071 448 3 107 180	60.44 53.17 53.25
DETTES (1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1 081 359 134 521 188 119 286 820 199 415 792 11 385	1 219 278 130 349 322 15 108 900 858 840 957 5 507	137 919- 4 171 865 104 178 80 659- 425 165- 5 878	11.31- 3.20 689.56 8.95- 50.56- 106.74
	Produits constatés d'avance (1)
Régularisation mptes de	TOTAL IV	136 969 208	133 331 030	3 638 178	2.73
Co	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	283 980 121	284 864 446	884 325-	0.31-

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

1 391 173 1 891 834

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N 31/12/2014		12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2013 12	Euros	%
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises Production vendue de Biens
Production vendue de Services	2 575 933		2 575 933	4 288 127	1 712 194-	39.93-
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	2 575 933		2 575 933	4 288 127	1 712 194-	39.93-
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			7 661 4 650	6 078 2	1 582 4 648	26.03 NS
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			2 588 244	4 294 208	1 705 964-	39.73-
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			2 901 183	4 797 471	1 896 288-	39.53-
Impôts, taxes et versements assimilés			155 759	156 618	859-	0.55-
Salaires et traitements Charges sociales			508 377 239 374	464 061 190 003	44 316 49 370	9.55 25.98
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			353 192	351 347	1 844	0.52
Dotations aux provisions				1 582	1 582-	100.00-
Autres charges			141 501	140 595	905	0.64
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)			4 299 385	6 101 679	1 802 294-	29.54-
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			1 711 142-	1 807 471-	96 330	5.33
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)			171 320		171 320
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2014 12	31/12/2013 12	Euros	%
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	362 811	2 206 505	1 843 695-	83.56-
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	406 154	360 389 684 787	45 765 684 787-	12.70 100.00-
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	6 481	2 317	4 164	179.70
TOTAL V	775 446	3 253 999	2 478 553-	76.17-
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	123 789	214 039	90 250-	42.17-
Intérêts et charges assimilées (4)	1 353 319	1 296 081	57 238	4.42
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		618 333	618 333-	100.00-
TOTAL VI	1 477 109	2 128 454	651 345-	30.60-
2. RESULTAT FINANCIER (V-VI)	701 662-	1 125 545	1 827 207-	162.34-
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)	2 241 484-	681 927-	1 559 558-	228.70-
PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL VII
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	384	19 820	19 436-	98.06-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	3 071 448	5 776 397	2 704 949-	46.83-
TOTAL VIII	3 071 832	5 796 217	2 724 385-	47.00-
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	3 071 832-	5 796 217-	2 724 385	47.00
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII)	3 535 010	7 548 207	4 013 197-	53.17-
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)	8 848 326	14 026 350	5 178 024-	36.92-
5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	5 313 316-	6 478 143-	1 164 827	17.98
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier : Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées	8 240 768 964 1 311 831	14 079 2 559 859 1 230 840

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2014

Note 1.	Evénements principaux de l'exercice	3
	Distribution de dividendes 3
	Contrôle Fiscal 3
Note 2.	Principes, règles et méthodes comptables	3
2.1	Généralités 3
2.2	Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 4
2.3	Date de clôture 4
2.4	Régime S.I.I.C. 4
Note 3.	Méthodes d'évaluation	5
3.1	Immobilisations incorporelles 5
3.2	Immobilisations corporelles 5
3.3	Immobilisations financières 5
3.4	Créances 5
3.5	Valeurs mobilières de placement 5
3.6	Chiffre d'affaires 6
3.7	Provision pour Risques & Charges 6
3.8	Résultat par action 6
Note 4. d'euros)	Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montant en milliers 7
4.1	Immobilisations 7
4.2	Etat des créances (brutes avant dépréciations) 8
4.3	Valeurs mobilières de placement 9
4.4	Capitaux propres 9
4.5	Etat des dettes 10
4.6	Dettes à payer et Produits à recevoir 11
4.7	Provisions 11
4.8	Charges constatées d'avance 11
4.9	Entreprises liées 12
4.10	Notes sur le compte de résultat 12
Note 5.	Engagements Hors bilan	13
5.1	Engagements donnés 13
5.2	Engagements reçus 14
Note 6.	Litiges	14
6.1	Litiges fiscaux 14
6.2	Contrôle Fiscal 16
6.3	Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) 16
Note 7.	Autres Informations	18
Note 8.	Evénements postérieurs à la clôture	18

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19.991.141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Note 1. Evénements principaux de l'exercice

Distribution de dividendes

En date du 25 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a décidé d'affecter la perte de (6.478.143,37 €) au report à nouveau créditeur qui s'élevait au 31 décembre 2013 à 31.645.567,72 € ; il en a résulté un bénéfice distribuable de 25.167.424,35 € qui a été affecté de la manière suivante :

• Dividende 4.263.947,46 €,

• et, au poste «report à nouveau» pour le solde 20.903.476,89 €.

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 142.131.582 actions composant le capital social au 31 décembre 2013 recevrait un dividende de 0,03 € par action. La société n'a pas d'obligation de distribution au titre du régime fiscal SIIC pour cette l'année.

L'Assemblée Générale a permis à chaque actionnaire d'opter entre le paiement du dividende mis en distribution en numéraire ou en actions à créer de la Société.

Le Conseil d'Administration du 15 juillet 2014 a décidé d'arrêter le prix d'émission des actions nouvelles à 0,39 €.

Le Conseil d'administration du 25 septembre 2014 a constaté que 67.050.018 coupons sur les 142.131.582 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2013 ont opté pour le réinvestissement du capital. Ce réinvestissement a généré une augmentation du capital social de 678.532,84 € par la création de 4.993.678 actions nouvelles, après un arrondi de 0,16 €, prélevé sur le poste « prime d'émission », le capital social ressort à 19.991.141 €, divisé en 147.125.260 actions.

Le paiement des dividendes en espèces s'est élevé à 2.316 K€.

Contrôle Fiscal

En date du 28 juillet 2014, une procédure de vérification de comptabilité a été engagée portant sur les périodes du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013.

Le contrôle s'est conclu en décembre 2014 sans rectification.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2014-03 et des pratiques comptables généralement admises en France.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement. Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

• capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,

• faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci-dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.

Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participation.

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• · 95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
• · 60% des plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ;
• · 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

Note 3. Méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations incorporelles

Le droit au bail correspond au droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l'ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit.

La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. La valorisation du mali technique de fusion suit la valeur de son bien sous-jacent.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :

Gros œuvre	100 ans
Constructions	30 ans
Façades Etanchéité	15 ans
Installations Générales Techniques	20 ans
Agencement Intérieur Déco	10 ans
Logiciel	3 ans
Mobilier de bureau	3 ans
Matériels de bureaux et informatiques	3 ans

3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

3.4 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition sauf pour les titres ACANTHE DEVELOPPEMENT auto-détenus, en raison de l'actif net réévalué (ANR) calculé qui est supérieur à la valeur nette comptable.

3.6 Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…).

3.7 Provision pour Risques & Charges

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

3.8 Résultat par action

Conformément à l'avis N° 27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 143.458.669. Le résultat par action est donc de - 0,03704 €.

Le résultat dilué par action est identique au résultat par action (- 0,03704 €). Les stock-options restantes ne sont pas prises en compte car leur prix d'exercice est supérieur à celui de la cotation boursière.

Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montant en milliers d'euros)

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

		Immobilisations				Amortissements / provisions
	Valeur brute	Augm.	Diminut.	Valeur brute	Amort. au	Augm.		Diminut. Amort.au	31/12/2014
	01/01/2014	Apport	cpte à cpte	31/12/2014	01/01/2014	Apport		31/12/2014
Immobilisations incorporelles
Logiciel	13	1		13	10	1		11	2
Droit au bail (1)	4 958			4 958	3 193	165		3 358	1 600
Mali de fusion (1)	362			362					362
Immobilisations
corporelles
Terrains	1 591			1 591					1 591
Constructions	2 798			2 798	474	35		509	2 289
AAI construction	1 642			1 642	772	147		919	723
Mat bureau infor	52	5	6	50	44	6	6	43	7
Immo en cours
Immobilisations
financières
Titres de participation	228 140			228 140	650	33		683	227 457
Créances rattachées Part.	39 542	2 888		42 430	948	54		1 002	41 428
Autres immo.fin., Prêts	191			191					191
TOTAL	279 289	2 893	6	282 176	6 091	440	6	6 524	275 652

(1) liés à l'apport du terrain et du droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.

· Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent :

• un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9ème Arrondissement de Paris d'une surface de 963 m².

• un terrain et le droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.

· Immobilisations financières

Au 31 décembre 2014, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.

Tableau des Filiales et Participations (en milliers d'euros)

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital % détenue en	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	par la société et non encore Prêts et avances consentis remboursés	aval donnés par la société Montant des cautions et	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos )	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice
A : filiales
50 % au moins
SA VELO	1	-1 007	100,00%	624	-	1 001	-	-	-94	-
SA BALDAVINE	131	13	100,00%	4 625	4 625	23 787	13 450	1 207	289	363
SNC VENUS	224 811	16 582	97,34%	217 719	217 719	-	6 305	2 545	-190	-
FINPLAT	31	-1 424	100,00%	-	-	529	-	-	-15	-
SAS BASSANO DVT	33 301	-930	15,01%	5 172	5 113	-	-	1 102	1 681	-
TRENUBEL	31	-1 401	100,00%	-	-	2 397	-	-	-36	-
ECHELLE RIVOLI	1	-	99,90%	1	1	11 623	-	980	38	-
B : filiales
moins de 10%
SA FONCIERE
ROMAINE	38	-752	0,04%	-	-	-	-	2	-134	-
			TOTAUX	228 141	227 458	39 336	19 755	5 837	1 540	363

La filiale BASSANO DEVELOPPEMENT, détenue à 15,01%, détient les murs de l'Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème).

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a également un compte courant de 3.093 K€ avec une sous filiale, la société SCI HOTEL AMELOT qui a engagé de lourds travaux de restructuration dans son immeuble sis 47 rue Vieille du Temple (Paris 4ème).

4.2 Etat des créances (brutes avant dépréciations)

Evolution des créances

(En milliers d'euros)

Créances brutes	Au 31/12/14	Au 31/12/13	Variation
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	42 430	39 542	2 888
Autres immobilisations financières	192	191	0
Actif circulant
Clients	1 788	1 740	48
Etat et collectivités	654	1 054	- 400
Groupe & Associés	-	-	-
Débiteurs divers	1 867	1 760	107
Charges Constatées d'avance	47	89	- 42
TOTAUX	46 978	44 377	2 602

La variation du poste « Créances rattachées à des Participations » s'explique par l'augmentation des avances faites aux filiales. Ce poste, d'une valeur brute de 42.430 K€, est déprécié à hauteur de 1.001 K€. La dépréciation concerne l'avance faite à la filiale VELO.

Le poste « Etat et collectivités » est composé de créances de TVA (608 K€), d'un dépôt d'une demande de carry-back (44 K€) et d'un produit à recevoir sur le Trésor (2 K€).

Le poste « Débiteurs divers » est composé d'un séquestre (1.700 K€ suite au litige opposant la Société aux anciens actionnaires d'une filiale), du solde de gestion trimestriel de l'immeuble perçu en janvier 2015 (139 K€) et de diverses créances (28 K€).

Echéancier des créances (En milliers d'euros)

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	42 430	41 429	-	41 429
Prêts	-	-	-	-
Autres	192	192	-	192
Actif circulant
Clients	1 788	1 788	1 788	-
Etat et collectivités	654	654	654	-
Groupe & Associés	-	-	-	-
Débiteurs divers	1 867	1 867	1 867	-
Charges constatées d'avance	47	47	47	-
TOTAUX	46 978	45 977	4 357	41 620

4.3 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice.

(En milliers €uros)

VALEURS	Nombre	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable
Actions propres	71 532	23	23
Sicavs CAAM	923	3 848	3 848
	72 455	3 871	3 871

4.4 Capitaux propres

(En milliers d'euros)

	Capital	d'émission Primes	Réserve légale	Réserves Autres	RAN	Résultat net	Total
Au 31/12/13	19 313	54 580	1 500	45 138	31 645	-6 478	145 698
Affectation résultat					-6 478	6 478	0
Dividendes					-4 264		-4 264
Augmentation Capital par
réinvestissement de dividendes	679	1 269					1 948
Résultat 2014						-5 313	-5 313
	19 991	55 849	1 500	45 138	20 903	-5 313	138 068

Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :

• des distributions prélevées sur le report à nouveau (RAN) pour un montant de 4.264 K€,

• et un réinvestissement du dividende générant une augmentation de capitaux propres de 1.948 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 5.313 K€.

Composition du capital social

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 147.125.260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.

Au cours de l'exercice, 4.993.678 actions nouvelles ont été créées à la suite du réinvestissement du dividende.

	BSA	Coupons réinvestis	N ombre d'actions
Début d'exercice			142 131 582
Conversion de 67.050.018 coupons		67 050 018	4 993 678
TOTAUX	-	67 050 018	147 125 260

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(En milliers d'euros)
Dettes	Au 31/12/14	Au 31/12/13	variation
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit	1 081	1 219	- 138
Emprunts et dettes financières divers	156	156	0
Avances et acomptes reçus	119	15	104
Dettes fournisseurs	820	901	- 81
Dettes fiscales et sociales	416	841	- 425
Comptes courants (dont SNC Venus 130 M€)	134 365	130 193	4 172
Autres dettes	11	6	6
TOTAUX	136 969	133 331	3 638

La variation du poste « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit » s'explique par le remboursement partiel du prêt de 137 K€.

Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des locataires.

Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires (7 K€) ou des règlements d'avance de loyers (112 K€ concernant le 1er trim. 2015).

La variation du poste « Fournisseurs » est liée à la baisse des « Autres achats et charges externes ».

Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 276 K€ et de dettes sociales pour le solde.

La variation du poste « comptes courants » s'explique par des avances de trésorerie complémentaires pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Autres dettes » est composé d'un avoir à établir aux locataires sur les charges d'un immeuble (11 K€).

Echéancier des dettes

(En milliers d'euros)
Dettes	Montant	Echéance à un an au plus	à plus d'1an et - 5ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	1 081	144	606	332
Emprunts et dettes financières divers	156	-	156	-
Dettes fournisseurs	820	820	-	-
Dettes fiscales et sociales	416	416	-	-
Comptes courants	134 365	-	134 365	-
Autres dettes	11	11	-	-
TOTAUX	136 850	1 391	135 127	332

Le poste « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit » comprend l'emprunt souscrit auprès de la H.V.B. (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) d'une durée de 20 ans (1.075 K€ en principal et 6 K€ d'intérêts courus) à taux fixe jusqu'au 31 juillet 2016, puis à taux variable jusqu'au remboursement total de l'emprunt au 31 juillet 2021.

4.6 Dettes à payer et Produits à recevoir

(En milliers d'euros)

Créances réalisables	31/12/14	31/12/13	Var.	Dettes	31/12/14	31/12/13	Var.
Financières				Financières
Intérêts courus/créances c/ct	406	353	53	Intérêts courus/dettes c/cts	1 312	1 231	81
Intérêts courus/dépôts à term e	-	-	-	Intérêts courus/em prunt	6	7	- 1
				Intérêts courus/autre em prunt	-	-	-
d'exploitation				d'exploitation
Clients	1 787	1 710	77	Fournisseurs	644	544	100
Int divers	-	-	-	Dettes fiscales et sociales	50	61	- 11
Autres créances	2	2	- 0	RRR à accorder	11	6	6
RRR à recevoir	-	-	-	Divers charges à payer	-	-	-
Divers Pdts à recevoir	-	-	-
TO TAL	2 195	2 066	130	TO TAL	2 024	1 849	175

4.7 Provisions

(En milliers d'euros)

	Montant au				Montant au
	31/12/13	Augmentation		Diminution	31/12/14
			utilisée	non utilisée
Sur Litiges	2	-	2	-	-
Sur Redressement Fiscal	5 776	3 071	-	-	8 847
Sur Risques et charges	58	37	-	-	95
Sur Comptes courants	948	54	-	-	1 001
Sur Titres de Participation	650	33	-	-	683
Sur actions	-	-	-	-	-
TOTAL	7 433	3 195	2	-	10 627

• Une reprise de provision pour risque (2 K€) a été constatée suite au règlement d'un litige avec un fournisseur.

• Suite à un jugement du Tribunal Administratif en date du 10 décembre 2014, une provision pour risques de redressements fiscaux (3.071 K€) a été constatée dont 2.133 K€ de majorations de 80% et d'intérêts de retard sur ces majorations. La provision concernant les majorations de 80 % a été comptabilisée bien que les conseils de la société (cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre) pensent, comme pour la première procédure, qu'il y aura de réelles chances de succès pour nos recours, au moins devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme (cf. note 6.1).

• Une dotation aux provisions pour risques (37 K€) a été constatée au cours de l'exercice sur la filiale VELO.

• Une dotation aux provisions pour dépréciation du Comptes courants (54 K€) a été constatée sur la filiale SA VELO.

• Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation (33 K€) a été constatée sur la filiale SAS BASSANO DEVELOPPEMENT.

4.8 Charges constatées d'avance

Il s'agit principalement de charges d'abonnements et d'assurances (47 K€ contre 89 K€ en 2013).

4.9 Entreprises liées

BILAN	31/12/14	31/12/13	Var.	COMPTE DE RESULTAT	31/12/14	31/12/13	Var.
Participations	228 141	228 141		0 Honoraires	-320	-358	38
Prov sur Titres de Part	-683	-650		-33 Intérêts sur autres Prêts	0	-19	19
Mali de fusion	362	362		0 Charges d'intérêts s/cptes courants	-1 312	-1 231	-81
Créances rattachées à des Part.	42 024	39 189		2 835 Refacturation de personnel	-115	0	-115
Int.s/créances Rattac, à des Part.	406	353		53 locations immobilières	-716	-710	-6
Prov s/ Comptes courants	-1 001	-948		-54 Charges refacturables	-280	-291	11
Provision pour Risques	-95	-58		-37 Quote- part perte compta filiales	0	0	0
Compte courant créditeur	-133 053	-128 963		-4 090 Quote- part bénéfice compta filiales	171	0	171
Intérêts sur comptes courants	-1 312	-1 231		-81 Prov pour risques	-37	0	-37
				Refacturation de travaux	315	2 123	-1 808
Factures à établir	1 787	1 710		77 Revenus des comptes courants	406	353	53
Clients	1	0		1 Produits de participation	363	2 207	-1 844
Dépôts reçus	-44	-44		0 Refacturation de frais divers	-33	0	-33
Dépôts versés	180	179		1 Frais de siège refacturés	1 506	1 429	77
				Loyers taxables	174	174	0
Factures non parvenues	-179	-82		-96 Charges refacturables	69	73	-4
				Provision s/comptes courants	-54	-188	134
Avoir à recevoir	0	0		0 Provision s/titres de partic	-33	-26	-7
Actions	23	0		23 Provision s/ actions	0	0	0
Prov s/actions	0	0		0 Reprise de prov s/actions	0	604	-604
				Charges nettes s/ cessions actions	0	-618	618
				Reprise de prov R&C	0	81	-81
TOTAL	136 556	137 959		-1 403 TOTAL	104	3 602	-3 498

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.10 Notes sur le compte de résultat

· Evolution du chiffre d'affaires

( en milliers d'€uros )

Produits	Au 31/12/14	Au 31/12/13	variation
Produits de locations	622	595	27
Produits liés aux charges refacturables	131	137	- 6
Produits des activités annexes	1 823	3 556	- 1 733
Chiffres d'affaires	2 576	4 288	- 1 712

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires constate les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

La variation des produits de location s'explique par la fin de la franchise accordée aux locataires de la rue d'Athènes (27 K€).

La variation des produits des activités annexes s'explique notamment par la baisse des refacturation de travaux à une filiale passant de 2.123 K€ à 315 K€, les refacturations de frais de siège augmentant pour leur part de 77 K€.

· Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 4.299 K€ contre 6.102 K€ l'an passé.

Cette baisse (1.802 K€) résulte essentiellement :

• Pour 1.808 K€ de charges en moins engagées pour compte et qui ont fait l'objet symétriquement d'une refacturation totale ; cette opération alourdit de son montant le total des charges et des produits (cf. note sur le Chiffre d'affaires),
• de la baisse de certains postes « Autres achats et charges externes » (- 88 K€),
• de l'augmentation du poste « Salaires et traitements et charges sociales » (94 K€).

· Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Les bénéfices issus des sociétés transparentes transférés s'élèvent à 171 K€.

· Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est une perte de 702 K€ et se décompose de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour 363 K€ de la société BALDAVINE,
• Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 406 K€,
• Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 1.312 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 54 K€,
• De la provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour 33 K€,
• De la provision pour risques et charges sur les titres VELO pour 37 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 35 K€.

Au 31 décembre 2013, le résultat financier s'élevait à 1.126 K€. Il se décomposait de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour 2.207 K€ des sociétés BALDAVINE (1.894 K€) et BASSANO DEVELOPPEMENT (313 K€),

• Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 353 K€,

• Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 1.231 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 188 K€,
• De la provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour 26 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net +11 K€.

· Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel représente une perte de 3.072 K€ contre une perte de 5.796 K€ en 2013. Cette perte est essentiellement due aux dotations aux provisions pour risques de redressement fiscal de 3.071 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 5.313 K€.

Note 5. Engagements Hors bilan

5.1 Engagements donnés

a) La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 62.295 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.

b) Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la BAYERISCHE HANDELSBANK AG (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) sur l'immeuble sis rue d'Athènes. Le capital restant dû au 31 décembre 2014 sur l'emprunt est de 1.075 K€.

c) Un nantissement des loyers commerciaux de l'immeuble sis rue d'Athènes a été consenti au profit de la BAYERISCHE HANDELSBANK (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) pour ce même emprunt.

d) Une inscription du privilège du Trésor, prise pour 8.255 K€ et une hypothèque légale du Trésor sur l'immeuble sis rue d'Athènes pour un montant de 9.080 K€ ont été inscrites en garantie des impositions contestées (cf. note 6).

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les titres sont nantis	Propriétaires des titres	Bénéficiaire du nantissement	Date d'effet	Date d'échéance	Nombre de titres nantis	% du capital nanti
BALDAVINE	ACANT HE DEVELOPPEMENT	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	20/05/2011	19/05/2021	4 675	99,98%
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANT HE DEVELOPPEMENT	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	18/11/2013	17/11/2020	999	99,9%

5.2 Engagements reçus

Néant

Note 6. Litiges

6.1 Litiges fiscaux

Litiges ayant fait l'objet d'une provision

Suite à plusieurs contrôles fiscaux portant sur les exercices 2002 à 2005, l'Administration Fiscale a adressé à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectifications conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 6,99 M€ (hors intérêts de 0,85 M€ et majorations de 3,68 M€).

C'est à raison d'une fraction des impositions visées à l'alinéa précédent que, par plusieurs jugements du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – réuni en chambre plénière et rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées – a fait droit à la demande de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a déchargée des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à sa charge à raison des exercices 2002 et 2003 et d'une fraction des impositions et pénalités mises à sa charge à raison de l'exercice 2005 en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

L'Administration Fiscale a interjeté appel du jugement précité favorable à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT devant la Cour Administrative d'Appel de Paris. Cette dernière, par un arrêt du 14 novembre 2013 a annulé le jugement rendu par le Tribunal Administratif de Paris en fondant principalement sa décision sur les décisions rendues par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 où le défendeur n'était pas représenté.

La Société s'est pourvue en cassation de cet arrêt devant le Conseil d'Etat en soulignant tout particulièrement les caractéristiques propres à sa situation qui devraient conduire, selon l'argumentation développée, à écarter les principes posés dans les décisions GARNIER CHOISEUL précitées. Elle estime que sa situation est différente de celle des sociétés ayant fait l'objet des décisions précitées.

Le Conseil d'Etat, dans une décision du 10 octobre 2014, a cependant rejeté le pourvoi formé pour le compte de la société.

Cependant, et tout particulièrement, on doit garder à l'esprit le fait qu'au titre des exercices litigieux, l'article L 64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur. La sanction de ces actes n'a été permise sur le fondement de la fraude à la loi que par la décision JANFIN précitée – postérieure au fait générateur des impôts contestés – puis par la décision PERSICOT (Conseil d'Etat, 2 février 2007) – également postérieure aux exercices en litige – par laquelle le Conseil d'Etat a de manière prétorienne introduit la fraude à la loi dans le champ d'application de l'article L 64 précité en contradiction avec les dispositions relatives à l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2008, de la définition légale élargie de l'abus de droit figurant à cet article L 64.

L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a pas été appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.

Pour l'ensemble de ces motifs, la société poursuit la contestation des impositions mises à sa charge, avec l'assistance du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et a adressé le 6 janvier 2015 à la CEDH une requête visant à faire reconnaître la contrariété à la Convention Européenne de Sauvegarde des Droits de l'Homme et des Libertés Fondamentales de l'analyse retenues par les juridictions françaises.

L'extension du contrôle sur l'application du régime mère-fille à l'année 2004 a conduit à un rehaussement qui a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné ciaprès §2. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur ce point.

Une requête introductive d'instance a été présentée, le 4 mars 2015 devant la Cour Administrative d'Appel de Paris pour contester, sur ce point, le jugement rendu.

La société avait comptabilisé, au 31 décembre 2013, une provision pour risques fiscaux de 4,5 M€ (principal + intérêts de retard), correspondant aux conclusions de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris sur les impositions complémentaires portant sur les années 2002 et 2003 (qui fait donc l'objet d'un pourvoi devant le Conseil d'Etat) ainsi qu'à son impact en matière d'Exit Tax. En outre, à la demande des commissaires aux comptes, elle avait également comptabilisé une provision de 1,3 M€ correspondant aux majorations de 80 % et ce, malgré l'avis des conseillers fiscaux, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, reporté ci-dessus.

Au 31 décembre 2014, pour faire suite au jugement du 10 décembre 2014, les provisions évoquées ci-dessus ont été augmentées, par prudence, d'un ajustement sur l'Exit tax (0,3 M€), des majorations de 80% sur la partie Exit tax (1,3 M€), et des intérêts de retard sur les impositions supplémentaires d'Exit tax et les majorations de 80% (1,4 M€).

L'ensemble des provisions comptabilisées s'élève donc globalement à 8,8 M€.

Litiges fiscaux n'ayant pas fait l'objet d'une provision

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'administration fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif de Paris a intégralement fait droit à la requête de la Société sur ce point.

L'administration fiscale, sans préjudice d'un éventuel recours à l'encontre de cette décision, a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ce rehaussement.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

****

Il est à noter qu'en garantie de ces redressements, une inscription du privilège du Trésor pour 8.255 K€ a été prise à l'encontre de la Société et qu'une hypothèque légale a été prise sur l'immeuble sis rue d'Athènes pour 9.080 K€.

6.2 Contrôle Fiscal

En date du 28 juillet 2014, une procédure de vérification de comptabilité a été engagée portant sur les périodes du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013.

Le contrôle s'est conclu en décembre 2014 sans rectification.

6.3 Autres litiges : France Immobilier Group (FIG)

a/ L'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 :

Par une décision en date du 27 février 2014, la Cour d'appel de Paris a décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138.755.688 € en échange de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1.439,50 € à 10.221.035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris a également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129.552 € à Monsieur BARTHES et de 89.597 € à Monsieur NOYER.

La Cour d'appel a ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel a également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer, 100 K€ chacune à Monsieur BARTHES et à Monsieur NOYER au titre de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux dépens.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a payé l'intégralité de la créance de Monsieur BARTHES au titre de cette décision. Une provision pour charge a été dotée au titre de la créance de Monsieur NOYER d'un montant de 316 K€ dans les comptes du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (cf. § .4.5 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014). Un chèque à l'ordre du compte CARPA de son avocat a été établi le 13 avril 2015 en règlement de cette dette.

La Cour d'appel n'a pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO a distribué 235.064.565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Compte tenu de la complexité de l'arrêt du 27 février 2014 et de l'impossibilité de rétablir le « statu quo ante » eu égard aux opérations réalisées depuis le 24 février 2004, ACANTHE DEVELOPPEMENT estime que cet arrêt n'est pas applicable. Cette situation engendre une incertitude juridique sur le débouclement de ce litige et ses conséquences éventuelles.

A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires a été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014. L'arrêt est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15.179.894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1.700.000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT. Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Cette affaire sera vraisemblablement audiencée à la fin du premier semestre 2015.

Les 138 M€ de valeurs de parts VENUS et les 1,7 M€ séquestrés à l'initiative de Messieurs BARTHES et CEUZIN sont à rapprocher des 129.552 € accordés à M. BARTHES par la Cour d'appel de Paris.

c/ Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) à ACANTHE DEVELOPPEMENT :

Madame Monique RICHEZ, agissant ès qualité de contrôleur de la liquidation de FIG, a assigné le 23 décembre 2011 ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG pour le paiement du passif de celle-ci.

Par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 12 mai 2014 assorti de l'exécution provisoire, Monique RICHEZ a été révoquée de ses fonctions de contrôleur de la liquidation de FIG au motif que détenant une action de la société FIG, elle ne pouvait être nommé contrôleur. Cette décision est devenue définitive.

Par conséquent, Madame RICHEZ a perdu sa qualité à agir en extension de la liquidation à ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Un sursis à statuer avait été prononcé dans cette procédure en attendant la décision de la cour d'appel sur l'offre réelle de paiement faite par l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, à Monique RICHEZ de sa créance de 50,8 K€ sur FIG.

La Cour d'appel ayant rejeté la demande de la société TAMPICO le 8 janvier 2015, cette dernière a récupéré les 50,8 K€ consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L'affaire va reprendre son cours et ACANTHE DEVELOPPEMENT va pouvoir prendre des conclusions d'irrecevabilité et inviter le Tribunal de commerce de Paris à tirer les conséquences de son propre jugement du 12 mai 2014.

d/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95.496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95.496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4.047.975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

Note 7. Autres Informations

La société emploie un dirigeant et trois salariés au 31 décembre 2014.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140 K€ (brut).

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : (En milliers d'euros)

Libellés	au 31/12/13	déficits de l'année	Imputation sur l'année - Carry back	au 31/12/14
Déficits ordinaires	16 454	1 254	-	17 708
Moins values à LT	-	-	-	-
Totaux	16 454	1 254	-	17 708

Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d'euros)

Produits	2014	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-1 711				-1 711
Opérations en commun	171				171
Résultat financier	-702				-702
Résultat exceptionnel	-3 072				-3 072
IS	-				-
Totaux	-5 313	-	-	-	-5 313

Note 8. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

ACANTHE DEVELOPPEMENT Comptes consolidés au 31 décembre 2014

BILAN CONSOLIDE

Actif Immeubles de placement 288 293 279 460 Immobilisations en cours Actifs corporels 6 040 6 098 Ecart d'acquisition Actifs incorporels 9 4 Actifs financiers 5 464 5 769 Total actifs non courants 299 806 291 331 Stocks d'immeubles 470 475 Clients et comptes rattachés 2 985 1 667 Autres créances 6 751 8 873 Autres actifs courants 135 193 Actifs financiers courants 685 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 133 8 037 Immeubles destinés à la vente 16 160 19 245 Total actifs courants TOTAL ACTIF 315 966 310 576 31/12/2014 31/12/2013 (milliers d'euros) Passif Capital 19 991 19 313 Réserves 167 980 175 780 Résultat net consolidé 1 533 ( 4 813 ) Capitaux Propres attribuables aux propriétaires 189 504 190 279 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 12 820 12 740 Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 168 80 Total des Capitaux Propres 202 492 203 098 Passifs financiers non courants 90 898 89 450 Provisions pour risques et charges 11 294 7 995 - - Impôts différés passifs 102 192 97 446 Total des dettes non courantes Passifs financiers courants 3 887 3 511 Dépôts et Cautionnements 1 857 1 933 Fournisseurs 1 846 2 886 Dette fiscales et sociales 1 212 1 215 Autres dettes 2 404 487 75 Autres passifs courants 11 281 10 032 Total des dettes courantes 113 474 107 478 Total dettes	(milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
	TOTAL PASSIF	315 966	310 576

ACANTHE DEVELOPPEMENT	Comptes consolidés au 31 décembre 2014
Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global
(milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Loyers	9 249	8 693
Charges locatives refacturées	1 699	1 740
Charges locatives globales	( 2 785 )	( 3 570 )
Revenus nets de nos immeubles	8 163	6 863
Revenus de la promotion immobilière
Charges de la promotion immobilière
Variation de stocks d'immeubles
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 1 461 )	( 1 266 )
Autres frais généraux	( 2 188 )	( 2 176 )
Autres produits et autres charges	( 2 576 )	( 409 )
Variation de valeur des immeubles de placement Dotations aux amortissements et provisions	7 443 ( 5 092 )	2 625 ( 8 001 )
Reprises aux amortissements et provisions	1 655	695
Résultat opérationnel avant cession	5 944	( 1 669 )
Résultat de cession d'immeubles de placement		124
Résultat opérationnel	5 944	( 1 545 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8	3
- Coût de l'endettement financier brut	( 3 162 )	( 3 480 )
Coût de l'endettement financier net	( 3 155 )	( 3 478 )
Autres produits et charges financiers	( 27 )	310
Résultat avant impôts	2 762	( 4 713 )
Impôt sur les résultats	( 1 061 )	( 21 )
Résultat net d'impôt des activités cédées
Résultat net de l'exercice	1 701	( 4 734 )
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle	168	80
Propriétaires du groupe Résultat par action	1 533	( 4 813 )
Résultat de base par action (en €)	0,0107	-0,0369
Résultat dilué par action (en €)	0,0107	-0,0369
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	0,0107	-0,0369
Résultat dilué par action (en €)	0,0107	-0,0369
Résultat net de l'exercice	1 701	( 4 736 )
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	( 35 )	( 193 )
Impôts afférent aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite	43 24	103 ( 53 )
Impôts afférent aux éléments non reclassables
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres Résultat Global Total de l'exercice	32 1 733	( 143 ) ( 4 879 )
attribuable aux :
Propriétaires du groupe	1 564	( 4 961 )
Participations ne donnant pas le contrôle	169	82

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Part du groupe
	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2013	17 206	78 373	-9 091	110 358	196 849	12 837	209 684
Opérations sur capital Réduction de capital Transactions fondées sur des actions Opérations sur titres auto-détenus Dividendes réinvestissement en actions Dividendes	2 106	3 784	9 091	-9 091 -7 598	0 5 890 -7 598		0 5 890 -7 598
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice				-4 815	-4 815	80	-4 735
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-145	-145	2	-143
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-4 960	-4 960	82	-4 878
Variation de périmêtre (2)				98	98	-98	0
Capitaux propres au 01/01/2014	19 313	82 157	0	88 807	190 277	12 821	203 096
Opérations sur capital Réduction de capital Transactions fondées sur des actions Opérations sur titres auto-détenus Dividendes réinvestissement en actions Dividendes Ecart de conversion	679	1 269	-23	-4 264	-23 1 948 -4 264		-23 1 948 -4 264
Résultat net de l'exercice				1 533	1 533	168	1 701
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)				31	31	1	32
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				1 564	1 564	169	1 733
Variation de périmêtre
Capitaux propres au 31/12/2014	19 991	83 426	-23	90 371	189 504	12 988	202 492

(1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Ecart actuariel sur la provision de départ à la retraite	24
Ajustement JV titres Bassano développement	-35
Indexation 3eme étage Bassano	43
	32

(2) Variation de périmètre

Déconsolidation de Pont Boissière et Halpylles

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

		31/12/2014	31/12/2013
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		1 701	(4 735)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		3 438	7 304
Variation de juste valeur sur les immeubles Actions gratuites et stock options		(7 443)	(2 625)
Autres retraitements IFRS		121	261
Autres charges et produits non décaissés
Plus values/moins values de cession		1	(415)
Incidence des variations de périmètre			(28)
Badwill
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(2 182)	(238)
Coût de l'endettement net			(3 426)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
	A	(2 182)	3 188
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
Impôts versés	B
Variation du BFR liée à l'activité	C	1 292	1 474
Variation du BFR liée aux activités cédées	D
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	(890)	4 662
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(1 428)	(27 945)
Cessions d'immobilisations		1	10 020
Acquisitions d'immobilisations financières			(360)
Remboursement d'immobilisations financières		3
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)			34
Variation des prêts et des avances consentis
Autres flux liés aux opérations d'investissement		(76)	75
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(1 500)	(18 176)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés		(2 316)	(1 707)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle		(23)
Encaissements liès aux nouveaux emprunts		6 500	40 796
Remboursements d'emprunts		(4 677)	(18 682)
Intérêts nets versés			(3 426)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement			18
Variation de trésorerie de financement des activités cédées
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(516)	16 999
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(2 903)	3 484
Variation de trésorerie nette		(2 903)	3 484
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		1 039	4 553
Découverts bancaires (1)
VMP		6 998
		8 037	4 553
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		1 284	1 039
Découverts bancaires (1)		(0)
VMP		3 849	6 998
		5 133	8 037

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passf financiers courants"

	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2014 1
SOMMAIRE	1
Note 1.	Faits caractéristiques de l'exercice 4
	1.1. Distribution de dividendes4
	1.2. Création de la société SCI BIZET 244
1.3. Contrôle	fiscal Société ACANTHE DEVELOPPEMENT5
Note 2.	Principes et méthodes comptables5
	2.1. Principes de préparation des Etats Financiers5
	2.2. Recours à des estimations6
	2.3. Méthodes de consolidation6
	2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées6
	2.5. Immeubles de placement7
	2.6. Actifs corporels et incorporels9
2.6.1.	Immeubles n'entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement »9
	2.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels9
2.7. Contrats de location	10
	2.7.1. Contrats de location financement10
2.7.2. Contrats de location simple	10
	2.8. Stocks d'immeubles10
2.9. Coûts d'emprunt	10
	2.10. Dépréciation d'actifs10
	2.11. Actifs financiers11
	2.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction11
	2.11.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 11
	2.11.3. Les prêts et créances11
2.11.4.	Les actifs financiers disponibles à la vente12
	2.11.5. Actions propres12
	2.11.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie12
2.11.7. Instruments financiers dérivés	12
	2.12. Passifs financiers13
	2.13. Provisions13
	2.14. Impôt sur les résultats13
	2.15. Avantages au personnel13
	2.16. Résultat par action14
	2.17. Revenus des immeubles14
	2.18. Résultat de cession des immeubles de placement14 2.19. Secteurs opérationnels14
Note 3.	Périmètre de consolidation 16
	3.1. Liste des sociétés consolidées16
	3.2. Evolution du périmètre16
3.3. Organigramme	17
Note 4. Notes annexes	: bilan 19
4.1. Actifs non courants non financiers	19
	4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement19
	4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement20
	4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de
placement	20

	4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles21
	4.2. Stocks d'immeubles21
	4.3. Actifs financiers22
	4.3.1. Actifs financiers non courants 23
	4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 25
	4.3.3. Actifs financiers courants26
	4.3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie26
	4.3.5. Evaluation des actifs financiers 26
	4.4. Capitaux propres26
	4.4.1. Description de la structure du capital27
	4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires27
	4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 27
	4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice27 4.4.5. Distributions27
	4.4.6. Instruments dilutifs28
	4.4.7. Participations ne donnant pas le contrôle 28
	4.5. Provision pour risques et charges 28
	4.6. Passifs financiers29
	4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants29
	4.6.2. Juste valeur des passifs financiers30
	4.7. Echéancier des dettes31
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat33
	5.1. Revenus nets des immeubles33
	5.2. Résultat opérationnel33
	5.3. Résultat net35
	5.4. Vérification de la charge d'impôt 36
Note 6.	Secteurs opérationnels37
Note 7.	Engagements hors bilan 46
	7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé46
	7.1.1. Engagements donnés46
	7.1.2. Engagements reçus46
	7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 46
	7.2.1. Engagements donnés46
	7.2.2. Engagements reçus48
	7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe48
	7.3.1. Engagements donnés48
	7.3.2. Engagements reçus48
Note 8.	Exposition aux risques 49
Note 9.	Autres informations 49
	9.1. Actif net réévalué49
	9.2. Situation fiscale 56
	9.3. Litiges et passifs éventuels57
	9.3.1. Litiges fiscaux57
	9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB60
	9.3.3. Litiges immobiliers 61
	9.3.4. Litiges FIG61
	9.4. Parties liées64
	9.5. Effectifs66
	9.6. Rémunérations66
	9.7. Rémunération en Actions66
	9.8. Provision retraite67

9.9. Résultat par action67
9.10. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2014 68
9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2014 68

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19.991.141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

1.1. Distribution de dividendes

En date du 25 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a décidé d'affecter la perte de (6.478.143,37 €) au report à nouveau créditeur qui s'élevait au 31 décembre 2013 à 31.645.567,72 € ; il en a résulté un bénéfice distribuable de 25.167.424,35 € qui a été affecté de la manière suivante :

• Dividende 4.263.947,46 €, - et, au poste «report à nouveau» pour le solde 20.903.476,89 €.

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 142.131.582 actions composant le capital social au 31 décembre 2013 recevrait un dividende de 0,03 € par action. La société n'avait pas d'obligation de distribution au titre du régime fiscal SIIC pour cet exercice : la distribution décidée est donc intégralement un dividende de droit commun.

L'Assemblée Générale a permis à chaque actionnaire d'opter entre le paiement du dividende mis en distribution en numéraire ou en actions à créer de la Société.

Le Conseil d'Administration du 15 juillet 2014 a arrêté, conformément à la loi, le prix d'émission des actions nouvelles à 0,39 €.

Le Conseil d'administration du 25 septembre 2014 a constaté que 67.050.018 coupons sur les 142.131.582 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2013 ont opté pour le réinvestissement du capital. Ce réinvestissement a généré une augmentation du capital social de 678.532,84 € par la création de 4.993.678 actions nouvelles, après un arrondi de 0,16 € prélevé sur le poste « prime d'émission ». Le capital social ressort à 19.991.141 €, divisé en 147.125.260 actions.

Le paiement des dividendes en numéraire s'est élevé à 2.316 K€.

1.2. Création de la société SCI BIZET 24

La société SCI BIZET 24 a été créée au cours de l'exercice, son capital social initial de 1.000 € était détenu à 99,9% par la société VENUS et à 0,1% de la société SC CHARRON.

En date du 28 juillet 2014, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SCI BIZET 24 a décidé de :

• Donner son accord pour intervenir, en qualité de bénéficiaire, à l'acte d'apport pur et simple par la société BASNO de l'immeuble du 24 rue Georges Bizet à Paris 16ème, à sa juste valeur, à la société SCI BIZET 24. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 10.850.000 parts nouvelles entrainant une augmentation de capital social de 10.850.000 €.
• En conséquence, d'agréer en qualité de nouvel associé de la Société, la société BASNO
• D'autoriser le Gérant à contracter un emprunt de 6,5 M€ auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKENBANK.

Au terme de cette augmentation de capital d'un montant de 10.850 K€, la SCI BIZET 24 est contrôlée à 99,99% par la société BASNO et à 0,01% par la société VENUS (la participation de la SC CHARRON étant infinitésimale).

Après l'apport de l'immeuble, la SCI BIZET 24 a contracté le 1er août 2014, à la fin de refinancement, un emprunt de 6,5 M€ auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKENBANK.

1.3. Contrôle fiscal Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

En date du 28 juillet 2014, une procédure de vérification de comptabilité a été engagée envers la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, portant sur les périodes du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013. Le contrôle s'est conclu en décembre 2014 sans rectification.

Note 2. Principes et méthodes comptables

La société européenne ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois sauf pour la société SCI BIZET 24 qui a été créée au cours de l'année 2014 (cf. note 1.2) et pour laquelle la durée de son exercice social est de 8 mois.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 24 avril 2015 par le Conseil d'administration.

Le Groupe effectuant de façon marginale, des programmes de promotion immobilière, il est présenté au compte de résultat un sous total revenus nets de la promotion immobilière afin de faire ressortir les revenus générés par cette activité.

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2014 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2013, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2014, de manière obligatoire ou par anticipation :

• IAS 32 amendée « Présentation ; compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
• IAS 36 amendée « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
• IAS 39 et IFRS 9 amendées « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » ;
• IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 amendée « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Accords conjoints » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
• IFRS 10, 11, 12 amendées « Dispositions transitoires » ;
• IFRS 10, 11, 12 et IAS 27 amendées « Entités d'investissement » ;

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014.

Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. …

Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

• les instruments dérivés qui sont valorisés par un expert indépendant ;
• les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 révisé selon un modèle développé par le Groupe ;
• l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés non contrôlées mais dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2014, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2014. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes à la date du 31 décembre.

2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Afin de répondre à cette définition, la direction reclasse un immeuble destiné à être cédé lorsque, à la clôture d'un exercice, l'immeuble est sous promesse de vente et que celui-ci est effectivement cédé à la date d'arrêté des comptes de ce même exercice.

La juste valeur des immeubles destinés à être cédés est celle stipulée dans la promesse de vente minorée des frais liés à la vente.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• · qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
• · fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte, ou
• · est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Une entité doit, notamment, présenter un seul montant au compte de résultat comprenant le total :

• · du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées (ou cédées) ;
• · du profit ou de la perte après impôt comptabilisé(e) résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, ou de la cession des actifs destinés à être cédés constituant l'activité cédée.

Ce montant doit faire l'objet d'une analyse détaillant notamment, les produits, les charges et le résultat avant impôt des activités cédées ; la charge d'impôt spécifique ; le résultat de cession de l'activité cédée. Le reclassement des activités cédées est effectué de manière rétrospective pour tous les exercices présentés.

Les flux de trésorerie nets de ces activités cédées sont également présentés dans des rubriques spécifiques au sein du tableau de flux de trésorerie, comprenant les flux générés par ces activités jusqu'à leur date de cession ainsi que la trésorerie hors impôts générée par leurs cessions, pour l'exercice en cours et l'exercice comparatif présenté.

2.5. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

• l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2014 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l'exception d'un plateau situé au 2 de rue Bassano à Paris 16ème occupé par le Groupe, soit 389 m² (15,35% de la surface de l'immeuble) classé en « Actifs corporels » et d'un appartement sis à Ajaccio et comptabilisé en stock.

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

• soit à la juste valeur,
• soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 §15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2014, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à un cabinet externe reconnu (CREDIT FONCIER EXPERTISE, 4 quai de Bercy à CHARENTON 94220) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2014, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
• Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
• des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
• que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

• taxe foncière,
• assurance de l'immeuble,
• grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

• le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
• la situation géographique du bien,
• sa nature et son état d'entretien,
• sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
• la qualité du locataire,
• les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
• le risque de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

• les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation …) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multi-critères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses….) ressortent du niveau 3.

						test de sensibilité
Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur en K€	Méthode proritaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	variation de - 0,25 du taux de capitalisation	variation de - 10% des données du marché
Terrain / Habitation / Dépendance	2	32 364	Méthode par comparaison				3 076
Bureaux / Commerces	3	261 969	Méthode par capitalisation	Bureaux : 4,25 à 6,20% Commerces 3,75 à 5%	3,54 à 5,39 %	16 260

Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.6. Actifs corporels et incorporels

2.6.1. Immeubles n'entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement »

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano PARIS 16ème est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et « Constructions » sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant réalisée à cet effet à chaque arrêté de compte.

Les variations positives de juste valeur sont comptabilisées en réserves consolidées, les pertes de valeur, elles, sont comptabilisées en réserves consolidées dans la limite des réévaluations antérieurement constatées et en résultat audelà de cette limite.

2.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

• matériel de bureau, informatique : 3 ans
• matériel de transport : 5 ans
• logiciels : 3 ans

2.7. Contrats de location

2.7.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.

De tels contrats n'existent pas dans le Groupe.

2.7.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).

2.8. Stocks d'immeubles

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, de transformation et les autres coûts encourus (y compris les coûts d'emprunt tels que décrits dans la note 2.9), pour amener ces stocks dans l'état où ils se trouvent.

A chaque clôture, un test de dépréciation est effectué, afin de s'assurer que la valeur nette de réalisation est bien supérieure à la valeur du stock. Cette valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé des biens, minoré des coûts de commercialisation et des travaux restant à effectuer.

Figurent au poste « stocks d'immeubles » les biens faisant l'objet de travaux de réhabilitation lourds avant leur mise sur le marché, ou les immeubles construits dans l'optique d'une vente en l'état futur d'achèvement.

2.9. Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le coût de cet actif

2.10. Dépréciation d'actifs

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.11. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des sept catégories suivantes :

• actifs détenus à des fins de transactions,
• placements détenus jusqu'à l'échéance,
• prêts et créances,
• actifs disponibles à la vente,
• actions propres,
• trésorerie et équivalents de trésorerie,
• instruments financiers dérivés.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

• acquis principalement en vue d'être vendu ou racheté à court terme (OPCVM, SICAV),
• une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme,
• un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.11.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
• ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente,
• ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
• ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente,
• ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.11.5. Actions propres

Selon la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par un Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

Les actions propres ACANTHE DEVELOPPEMENT, sont par conséquent éliminées en contrepartie des capitaux propres.

2.11.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

2.11.7. Instruments financiers dérivés

Le Groupe négocie, auprès d'établissements de premier plan, des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts. La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

Le Groupe n'ayant ni documenté ni démontré l'efficacité de la couverture pour les instruments « en vie » aux 31 décembre 2013 et 2014, les variations de juste valeur desdits instruments sont comptabilisées en résultat financier.

La juste valeur est déterminée par l'établissement financier auprès duquel l'instrument financier a été souscrit.

2.12. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.13. Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.14. Impôt sur les résultats

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.15. Avantages au personnel

La norme IAS 19 révisé fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

En application de la norme IAS 19 révisé, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes :

• les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels qui sont comptabilisés en charge par l'entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui lui ont été consentis,
• les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

Ces avantages doivent faire l'objet de provisions.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par un calcul actuariel, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

• un taux d'actualisation,
• un taux d'inflation,
• une table de mortalité,
• un taux d'augmentation de salaires, et
• un taux de rotation du personnel.

Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net.

2.16. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.17. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.10.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

Le revenu net de la promotion est la différence entre le prix de vente et le coût de revient (charges de la promotion et variation de stock) des immeubles concernés par cette activité.

2.18. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.

2.19. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels »précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l'exercice précédent) :

• Bureau,
• Commerce,
• Hôtellerie,
• Habitation.

De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :

• Paris,
• Région Parisienne (hors Paris),
• Province,
• Etranger.

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

				31 décembre 2014			31 décembre 2013
Forme	Société		% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation
Société M ère
SA	ACANTHE DEVELOP PEM ENT
Société en intégration globale
SARL	ATREE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SA	BALDAVINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	BASNO	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SAS	BRUXYS		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	CEDRIANE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SC	CHARRON	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SC	CORDYLLIERE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	ECHELLE RIVOLI		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	FINPLAT		100%	100%	I G	100,00%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU ROCHER	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SAS	FONCIERE ROM AINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	SCI FRANCOIS VII	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	HOTEL AM ELOT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	IM OGEST		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	LORGA	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SA	SAUM AN FINANCE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SAS	SFIF		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	SIF DEVELOPP EM ENT	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SAS	SIN		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	SOGEB		66,67%	66,67%	I G	66,67%	66,67%	I G
SARL	SURB AK	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SA	TRENUBEL		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	VELO		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SNC	VENUS	(1)	97,34%	97,34%	I G	97,34%	97,34%	I G
EURL	VOLPAR	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
	Entrée dans le périmètre au cours de la période
SCI	BIZET 24	(1)	97,34%	100%	I G
	Sorties du périmètre au cours de la période

IG = Consolidation par intégration globale

(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 28 sociétés intégrées globalement dont 11 sociétés civiles.

3.2. Evolution du périmètre

Les évolutions du périmètre sont décrites au § 1.2.

3.3. Organigramme

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 31 décembre 2014 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2014 des immeubles de placement s'élève à 288.293 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2013	Entrées (Nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 )	Cessions	Variation de juste valeur (2)	Reclassements	Valeur au 31/12/2014
Immeubles de placement (IAS 40)	279 460		1 390		7 443		288 293

• (1) Les dépenses immobilisées concernent principalement la régularisation de l'acquisition de la commercialité de l'immeuble situé rue de Surène à Paris pour 869 K€, les travaux des immeubles situés à Paris rue Vieille du Temple pour 339 K€, et rue de la Banque pour 91 K€.
• (2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble de la rue François 1er pour 3,9 M€, l'immeuble de la rue Vieille du Temple pour 2,8 M€, l'immeuble de la rue de la Banque pour 0,8 M€ et l'immeuble de la rue Charron pour 0,8 M€. En revanche, l'immeuble sis rue de Surène enregistre une baisse de juste valeur de 0,9 M€, En effet, la juste valeur au 31 décembre 2013 de ce dernier tenait compte de la commercialité du 2ème étage alors que celle-ci n'était pas encore acquise. L'acquisition de cette commercialité en 2014 est venue accroitre le coût de revient de l'immeuble alors que la juste valeur de l'immeuble déterminée par l'expertise ne progressait pas sur la période : il a donc été enregistré la constatation d'une juste valeur négative d'un montant équivalent à l'acquisition de la commercialité pour ramener l'immeuble à sa valeur d'expertise.

Au 31 décembre 2013 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2013 des immeubles de placement s'élève à 279.460 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2012	Entrées (Nouvelles acquisitions) ( 1 )	Entrées (dépenses immobilisées) ( 2 )	Cessions (3)	Variation de juste valeur (4)	Reclassements	Valeur au 31/12/2013
Immeubles de placement (IAS 40)	250 027	23 153	4 756	-1 100	2 625		279 460

• (1) L'immeuble sis au 184 rue de Rivoli à Paris a été acquis en juin 2013 par la SCI ECHELLE RIVOLI.
• (2) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris rue François 1er (1.198 K€), rue Vieille du Temple (3.437 K€) et rue d'Athènes (118 K€).
• (3) Le terrain sis avenue Joffre à Nanterre a été cédé en novembre 2013 pour 1.100 K€, par ailleurs au mois de janvier 2013 le bien sis au 7 rue d'Argenteuil à Paris avait été cédé mais ce bien avait été reclassé en actif destiné à la vente à la précédente clôture.
• (4) L'évolution favorable de la juste valeur des immeubles de placement provient essentiellement de trois sites situés rue Vieille du Temple (2.629 K€), rue François 1er (3.756 K€) et rue Pierre Charron (480 K€), l'immeuble de la rue Bizet enregistrant une baisse de valeur de 4.254 K€, compte tenu de sa mise en location en bureaux alors que son évaluation au 31 décembre 2012 avait été réalisée en habitation.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2014 :

En K€	Val. brute 31/12/2013	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2014
Terrains	679	-	-	-	4	-	683
Constructions & Agencements	6 115	-	-	-	33	-	6 148
Actifs corporels	301	29	-35	-	-	-	295
TOTAL	7 095	29	-35	-	37	-	7 126

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano PARIS 16ème est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et «Constructions» sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant disponible à chaque arrêté de compte. La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur brute à 37 K€ pour 2014, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

Au 31 décembre 2013 :

En K€	Val. brute 31/12/2012	Acquisitions		Cessions Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2013
Terrains	669	-	-	-	10	-	679
Constructions & Agencements	6 022	-	-	-	93	-	6 115
Actifs corporels	312	33	-19	-25	-	-	301
TOTAL	7 003	33	-19	-25	103	-	7 095

La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur brute à 103 K€ pour 2013, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2014 :

En K€	31/12/2013	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfe rt de poste	31/12/2014
Constructions & Agencements	744	102	-	-	-4	-	842
Actifs corporels	253	26	-	-34	-	-	245
TOTAL	997	128	-	-34	-4	-	1 087

Au 31 décembre 2013 :

En K€	31/12/2012	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à ce ssion et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2013
Constructions & Agencements	641	103	-	-	-	-	744
Actifs corporels	263	25	-16	-19	-	-	253
TOTAL	904	128	-16	-19	-	-	997

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2014 :

EN K€	Valeur nette 31/12/13	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/14
Immobilisations incorporelles	4	8	-	-3	-	9
TOTAL	4	8	-	-3	-	9

Les acquisitions de l'exercice concernent l'acquisition de licences d'utilisation du logiciel comptable QUADRA de CEGID.

Au 31 décembre 2013 :

EN K€	Valeur nette 31/12/12	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/13
Immobilisations incorporelles		5	-	-1	-	4
TOTAL		5	-	-1	-	4

4.2. Stocks d'immeubles

Au 31 décembre 2014 :

en K€	31/12/2013	Acquisitions	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	31/12/2014
Stock d'immeubles	475	-	-	-	-5	470
TOTAL	475	-	-	-	5	470

Le stock est constitué d'un appartement en duplex de 138 m² avec terrasses et loggias de 137 m² sis à Ajaccio (Corse), rénové l'exercice précédent. Ce stock, évalué à son coût de revient soit 475 K€ a été déprécié de 5 K€ au cours de l'exercice.

en K€	31/12/2012	Acquisitions	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	31/12/2013
Stock d'immeubles	475	-	-	-	-	475
TOTAL	475	-	-	-	-	475

4.3. Actifs financiers

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IAS 39 se présentent ainsi :

Actifs financiers en K€	31/12/2014
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	264	5 200	5 464	264	5 111	89	5 464	3
Clients et comptes rattachés	-	-	2 985	-	2 985	2 985	-	-	2 985	N/A
Autres créances	-	-	6 751	-	6 751	6 751	-	-	6 751	N/A
Autres actifs courants	-	-	135	-	135	135	-	-	135	N/A
Actifs financiers courants	685	-	-	-	685	685	-	-	685	3
Trésorerie et équivalents	5 133	-	-	-	5 133	1 284	-	3 849	5 133	1

Actifs financiers en K€	31/12/2013
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	268	5 501	5 769	268	5 145	356	5 769	3
Clients et comptes rattachés	-	-	1 667	-	1 667	1 667	-	-	1 667	N/A
Autres créances	-	-	8 873	-	8 873	8 873	-	-	8 873	N/A
Autres actifs courants	-	-	193	-	193	193	-	-	193	N/A
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents	8 037	-	-	-	8 037	1 039	-	6 998	8 037	1

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

• le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
• le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
• le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2014 :

							Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2014	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	210	-	-	-	210	-	210	-
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	5 145	-	34	-	5 111	-	5 111	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	19	-	-	-	19	19	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres (4)	395	-	270	-	125	36	89	-
TOTAUX	5 769	-	304	-	5 464	55	5 409	-

• (1) Le dépôt à terme est nanti en faveur de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€ en garantie du remboursement du prêt qu'elle avait octroyé à la société BASNO.
• (2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Fbg St Honoré) pour 5.111 K€ qui se sont dépréciés de 34 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres.
• (3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
• (4) est inclus notamment dans ce poste, la valorisation des instruments dérivés d'une valeur de 89 K€ au 31 décembre 2014 et qui ont connu une baisse de juste valeur sur l'exercice de 267 K€ (cf. détails ci-dessous).

Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur, par résultat, sans recours à la comptabilité de couverture. Le calcul de leur juste valeur est effectué à chaque arrêté par un évaluateur indépendant.

	31/12/2014
en K€	Perte inscrit en Capitaux Propres	Perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	-35

Instruments dérivés au 31/12/2014

		Notionnel au	Valorisation	Valorisation	Variation de
Instruments	échéance	31/12/2014	au 31/12/2014	au 31/12/2013	valorisation
		en K€	en K€ Actif	en K€ Actif	en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906	2	4	-3
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	24/04/2020	28 000	87	352	-264
Total		42 906	89	356	-267

Au 31 décembre 2013 :

							Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2013	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	210				210		210
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	5 339		193		5 145		5 145	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	12	7			19	19	-	-
Prêt	-				-	-	-	-
Actif financier de transaction	-				-	-	-	-
Autres (4)	44	351			395	39	356	-
TOTAUX	5 605	358	193		5 769	58	5 711

(1) Le dépôt à terme est nanti en faveur de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€ en garantie du remboursement du prêt qu'elle avait octroyé à la société BASNO.

(2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne sont plus constitués que des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Fbg St Honoré) pour 5.145 K€ qui se sont dépréciés de 193 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres.

(3)Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(4) est inclus notamment dans ce poste, la valorisation des instruments dérivés d'une valeur de 356 K€ au 31 décembre 2013 et qui ont connu une appréciation globale sur l'exercice de 41 K€ (cf. détails ci-dessous).

Le dérivé souscrit au cours de la période couvre le risque de taux (Euribor 3 mois) sur le nouvel emprunt souscrit conjointement par les sociétés FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er et SCI François VII.

	31/12/2013
en K€	Perte inscrit en Capitaux Propres	Perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	-193

Instruments dérivés au 31/12/2013

Instruments	échéance	Notionnel au 31/12/2013 en K€	Valorisation au 31/12/2013 en K€ Actif	Souscription au 24/04/2020	Valorisation au 31/12/2012 en K€ Actif	Variation de valorisation en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906	4		5	-1
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	24/04/2020	28 000	352	310	-	42
Total		42 906	356	310	5	41

4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2014 :

	31/12/2014
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	3 293	308	2 985	2 985	-	-
Autres créances	6 751	-	6 751	3 595	3 156	-
TOTAUX	10 044	308	9 736	6 580	3 156	-

Les autres créances au 31 décembre 2014, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 1.739 K€,
• Des fonds avancés aux notaires pour 152 K€ pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues »,
• Gestionnaires d'immeubles pour 486 K€ qui ont fait les reversements en grande partie début 2015,
• Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 666 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1.700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
• Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3)
• Une créance sur la société SEK HOLDING de 1.059 K€ en principal (avec un protocole concernant le règlement),
• Créances de report en arrière des impositions dites « carry back » pour 261 K€.

	31/12/2013
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 997	329	1 668	1 668	-	-
Autres créances	8 873	-	8 873	4 641	4 232	-
TOTAUX	10 870	329	10 541	6 309	4 232	-

Au 31 décembre 2013 :

Les autres créances au 31 décembre 2013, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 2.079 K€,
• Des fonds avancés aux notaires pour 625 K€ pour des actes avec une contrepartie en « factures non parvenues »,
• Gestionnaires d'immeubles pour 303 K€ qui ont fait les reversements en grande partie début 2014,
• Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 793 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1.700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
• Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3)
• Une créance sur la société SEK HOLDING de 1.059 K€ (avec un protocole concernant le règlement),
• Saisies effectuées par le Trésor à l'encontre de la société LORGA pour 1.080 K€ lors de la cession de l'immeuble sis rue d'Edimbourg à Paris dans le cadre du litige fiscal en cours,
• Indemnités d'assurance à recevoir consécutivement aux désordres de fonctionnement du système de climatisation de l'immeuble du 2 rue de Bassano pour 253 K€.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

en K€	31/12/2014
	Charge nette enregistrée en résultat
Créances	-5

Un signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.3.3. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont constitués d'obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 685 K€ au 31 décembre 2014.

Le taux de rémunération de ces obligations est de 3% et la date d'échéance est le 24 juillet 2018

4.3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2014	31/12/2013
SICAV monétaires	3 849	6 998
Disponibilités	1 284	1 039
Total des Actifs financiers de transaction	5 133	8 037

4.3.5. Evaluation des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 147.125.260 actions pour un montant global de 19.991.141 euros, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

A cette date, l'autocontrôle représente 71.532 actions dont la valeur au bilan est de 23 K€. Ces actions d'autocontrôle ont été retraitées par imputation sur les capitaux propres consolidés.

Par ailleurs, l'évolution du capital social au cours de l'exercice est retracée en note 1.1.

4.4.1. Description de la structure du capital

		Situation au 31/12/2014			Situation au 31/12/2013		Situation au 31/12/2012
			% des			% des			% des
	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de
Actionnariat	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
A.Duménil	9 971 908	6.78%	6.78%	155 386	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.11%
Rodra Investissement	71 947 619	48.90%	48.93%	71 942 393	50.62%	50.62%	64 037 908	50.57%	50.57%
Foncière 7 Investissements	855 000	0.58%	0.58%
Kentana	303 165	0.21%	0.21%
ADC SIIC	2 000 000	1.36%	1.36%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	71 532	0.05%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées (y compris Groupe Acanthe)	85 149 224	57.88%	57.85%	72 099 311	50.73%	50.73%	64 176 440	50.68%	50.68%
PUBLIC
Public	61 976 036	42.12%	42.15%	70 032 271	49.27%	49.27%	62 454 437	49.32%	49.32%
TOTAL	147 125 260 100.00%		100.00%	142 131 582 100.00%		100.00%	126 630 877 100.00%		100.00%

La structure du capital est la suivante :

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice

Au cours de l'exercice 2014, le capital a été porté de 19.312.608 € représenté par 142.131.582 actions à 19.991.141 € représenté par 147.125.260 actions. (cf. note 1.1).

4.4.5. Distributions

Le 25 juin 2014, l'Assemblée Générale a décidé une distribution d'un dividende de 0,03 € par action, avec l'option d'un paiement en actions. Cette distribution génère une diminution des capitaux propres consolidés de 4.264 K€. Le réinvestissement en actions proposé aux actionnaires a permis une augmentation du capital et de la prime d'émission à hauteur de 1.948 K€. Le paiement des dividendes a généré une sortie de trésorerie de 2.316 K€.

4.4.6. Instruments dilutifs

Le plan d'attribution des stock-options décidé par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 et précisé par le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009, avait attribué 9.936.436 options au prix d'exercice de 1,24 €.

Au 31 décembre 2014, il reste à exercer 4.896.436 options avant le 28 août 2019. Toutefois, le prix d'exercice des options (1,24 €) étant largement supérieur au cours moyen constaté sur l'exercice 2014 (0,42 €), aucun exercice d'option n'a été constaté lors de cet exercice.

Le plan n'a pas été intégré dans le calcul du résultat dilué par action ; Il n'existe pas d'autres instruments dilutifs.

Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle	SOGEB	VENUS
Siège social	23 rue Jean Giraudoux 75116 PARIS	2 rue de Bassano 75116 PARIS
Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle	33,33%	2,66%
Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	64 K€	104 K€
Total des participations ne donnant pas le contrôle	6.427 K€	6.562 K€
Informations complémentaires	Société en liquidation	Les filiales controlées par la société VENUS apparaissent sur l'organigramme de la note 3.3

4.4.7. Participations ne donnant pas le contrôle

L'Arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 22 janvier 2013 (cf. note 9.3.2) contre laquelle la société BRUXYS s'est pourvue en cassation, a notamment prononcé la dissolution de la société SOGEB, ainsi, les opérations de liquidations consécutives à cette décision se traduiront par la répartition entre les associés de la situation nette et occasionnera une sortie de trésorerie du groupe de 6,5 M€ au profit des minoritaires. Les évolutions des actions des minoritaires et de la société SOGEB sont détaillées en note 9.3.2.

4.5. Provision pour risques et charges

en milliers d'€	31/12/2014	31/12/2013
Provisions pour risques et charges
Provision pour risques fiscaux (1)	10 662	7 015
Provision pour litiges (2)	398	740
Provision d'indemnités de départ à la retraite (3)	234	240
Total	11 294	7 995

Les provisions pour risques et charges se composent de :

• (1) Provisions pour risques fiscaux d'un montant total de 10.662 K€, dont 8.848 K€ concernent les litiges de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et dont 1.814 K€ sont afférents aux litiges de la société SIF DEVELOPPEMENT comme détaillé au §9.3.1. Il est à noter que les 8.848 K€ comprennent des provisions de 3.431 K€ représentant les majorations de 80% sur les redressements notifiés en 2006 et 2007 et les intérêts de retard sur ces majorations. Ces derniers montants sont provisionnés bien que les conseils de la société (cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre) pensent qu'il y aura de réelles chances de succès pour nos recours, au moins devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme (cf. note 9.3.1). Tous les recours concernant les litiges fiscaux ne sont pas épuisés, une partie des litiges provisionnés fait l'objet d'un appel, l'autre partie d'un recours devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme.
• (2) la provision pour litige a été notamment reprise d'un montant de 332 K€ pour prendre en compte le paiement effectué à M. BARTHES suite à l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 27 février 2014 qui rétablit d'anciens actionnaires dans leurs droits et leur attribue au titre de créances et de l'article 700 du code de procédure civile (cf. §9.3.4). Une provision a été conservée pour la partie de la dette envers M. NOYER : un chèque à l'ordre du compte CARPA de son avocat a été établi le 13 avril 2015 en règlement de cette dette.
• (3) les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.9.

4.6. Passifs financiers

4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Dettes en milliers d' €	31/12/2014	31/12/2013
Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit	90 898	87 984
Autres emprunts et dettes >1 an	-	1 466
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N COURANTS	90 898	89 450
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établisseemnts de crédit < 1 an	3 481	3 124
Découverts bancaires		-
Intérêts courus	406	387
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	3 887	3 511
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	91 631	92 961
Trésorerie	5 133	8 037
ENDETTEMENT NET	85 766	84 924

Le tableau, ci-dessous, présente les cash-flows nécessaires à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.

			Date	Date fin	Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts)
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Changement d'emprunt de Taux	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	Total	Juste Valeur
rue de Rivoli	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	NA	nov-2020	3,500%	153	457	2 637	10 178	13 425	12 999
24 rue Bizet	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	NA	juin - 2022	3,118%	57	206	1 416	6 188	7 867	7 549
55 rue Charron	ING Lease	TAUX FIXE	NA	nov-2023	6,550%	348	1 043	5 811	14 708	21 910	21 101
		S ous Total Taux Fixe				558	1 706	9 864	31 075	43 203
2-4 rue de Lisbonne Munchener	Hypotenkenbank	EURIBOR 3 M+1,85 %	Trim	mai - 2021	2,256%	180	550	3 100	11 106	14 936	13 241
rue François 1er	Deutsche Hypothekenbank	EURIBOR 3 M+2.06 %	Trim	avril_2020	2,224%	284	842	4 385	24 615	30 126	27 053
rue de Surène	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M+1,00%	Trim	juin - 2022	1,320%	74	223	1 391	5 301	6 988	6 305
quai Malaquais	Deutsche Pfandbriefbank	EURIBOR 3 M+0.90%	Trim	oct-2019	1,109%	3	196	774		973	941
		Sous Total Euribor				540	1 811	9 650	41 021	53 023
26 rue d'Athènes	Deutsche Pfandbriefbank	PEX 5 ANS + 0,85 %	01/2011	juil-2021	3,622%	10	165	706	344	1 224	1 209
2 rue de Bassano	Deutsche Pfandbriefbank	PEX 5 ANS + 1,05 %	10/2008	oct-2018	2,480%	392	1 166	12 894		14 452	13 952
	S ous Total PEX 5 ans				402	1 331	13 599	344	15 676
	TOTAL GENERAL				1 501	4 848	33 113	72 440	111 902	104 350

Les passifs financiers détaillés dans le tableau, ci-dessus, ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été différent pour les taux fixes ainsi que les PEX 5 ans (taux de rendement des Pfandbreife, obligations foncières allemandes).

Au cours de l'exercice la SCI BIZET 24 a contracté, le 1er août 2014, à la fin de refinancement, un emprunt de 6,5 M€ auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKENBANK.

Cet emprunt d'une durée de 8 ans, porte intérêt au taux fixe de 3,028% (qui sera réduit à 2,828% quand le ratio LTV (Loan to value) deviendra inférieur à 60%) ; son capital sera amorti de 0,50% de son montant la première année puis de 2,60% les sept années suivantes et le solde in fine.

Le remboursement de l'emprunt est principalement garanti par, une hypothèque de 1er rang, la cession des créances professionnelles, le nantissement des parts de la SCI BIZET 24 et deux garanties autonomes de 500 K€ chacune, accordées par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, d'une durée de 5 ans pour l'une et de 9 ans pour l'autre.

La société CEDRIANE qui avait émis un emprunt obligataire réservé à la souscription de la société DUAL REAL ESTATE INVESTMENTS SA qui y avait souscrit à hauteur de 1.800 KCHF, a procédé à son remboursement intégral au cours de l'exercice.

L'exposition au risque de variation des taux d'intérêts variables est notamment couverte par des cap de taux qui sont présentés à la note 4.3.1.

en milliers d'€	TOTAL	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses	94 785	406	94 379	104 756	3
Dépôts et cautionnements	1 857	1 857	-	1 857	N/A
Dettes fournisseurs	1 846	1 846	-	1 846	N/A
Dettes fiscales et sociales	1 212	1 212	-	1 212	N/A
Autres dettes	2 404	2 404	-	2 404	N/A
Autres passifs courants	75	75	-	75	N/A
TOTAUX	102 179	7 800	94 379	112 150

4.6.2. Juste valeur des passifs financiers

Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.

4.7. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2014 :

			Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	94 785	3 887	22 962	67 936
Dépôts et cautionnements	1 857	1 857	-	-
Dettes fournisseurs	1 846	1 846	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 212	1 212	-	-
Autres dettes	2 404	2 404	-	-
Autres passifs courants	75	75	-	-
TOTAUX	102 179	11 281	22 962	67 936

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 406 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 387 K€,
• Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 625 K€,
• Impôt sur les sociétés restant dû sur le redressement fiscal de la société LORGA 159 K€ (réglé le 12 février 2015),
• Taxes diverses pour 40 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 494 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 87 K€, correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires,
• Une indemnité de résiliation de bail de 1.800 K€ ; Une résiliation de bail par anticipation a été conclue avec un des locataires de l'immeuble de la rue François 1er, afin d'en assurer la location à de meilleures conditions financières qui se sont traduites par une progression de la juste valeur de cet immeuble (Cf. note 4.1.1).

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses (1)	91 495	3 511	22 989	64 995
Autres emprunts (1)	1 483	17	1 466	-
Dépôts et cautionnements	1 933	1 933	-	-
Dettes fournisseurs	2 886	2 886	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 217	1 217	-	-
Autres dettes	487	487	-	-
Autres passifs courants	-	-	-	-
TOTAUX	99 501	10 051	24 455	64 995

Au 31 décembre 2013 :

(1) dont intérêts courus (387 K€) au 31 décembre 2013.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 402 K€,
• De dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 781 K€,
• Taxes diverses pour 34 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 335 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 57 K€, correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires,
• Avoirs à établir pour 58 K€, pour régulariser les refacturations annuelles de frais de personnel,
• Une dette de régularisation de loyers et de charges locatives consécutives à l'acquisition ou la cession d'immeubles pour 29 K€.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2014	31/12/2013
Loyers	9 249	8 693
Charges locatives refacturées	1 699	1 740
Charges locatives globales	(2 785)	(3 570)
Revenus nets des immeubles	8 163	6 863

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2014 progresse de 4,94% par rapport à l'exercice 2013.

L'immeuble sis rue de Rivoli (Paris 4ème), entré dans le patrimoine en juin 2013, a un impact positif sur le chiffre d'affaires du fait de sa location sur l'ensemble de la période 2014 (+ 467 K€ par rapport à 2013) et l'immeuble sis rue Bizet (Paris 16ème) intégralement loué à un cabinet d'avocats en 2014 justifie une progression de chiffre d'affaires de +249 K€ par rapport à 2013. A l'inverse, l'immeuble sis rue de Lisbonne (Paris 8ème) et l'immeuble sis rue de la Banque (Paris 2ème) ont connu en 2014 une perte de chiffre d'affaires (respectivement -247 K€ et – 53 K€) en raison de départ de locataires. Les deux lots de l'immeuble sis rue de Lisbonne ont retrouvé des locataires (dont un en septembre 2014 et l'autre en février 2015) et l'immeuble est à présent entièrement loué. Pour ce qui concerne l'immeuble de la rue de la Banque, un lot a été reloué en janvier 2015 et il ne reste plus qu'un lot vacant. Le chiffre d'affaires a progressé légèrement sur l'ensemble des autres immeubles.

L'évolution des loyers à périmètre constant, relatifs aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :

	31/12/2014	31/12/2013	Variation	Variation en %
Evolution des loyers à périmètre constant	9 249	8 693	+ 556	+6,40%

L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant au 31 décembre 2014 est de 0,29%.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

en milliers d'€	31/12/2014	31/12/2013
Frais de personnel	(1 461)	(1 266)
Autres frais généraux	(2 188)	(2 176)
Autres produits et autres charges	(2 576)	(409)
Variation de valeur des immeubles de placement	7 443	2 625
Dotations aux amortissements et provisions	(5 092)	(8 000)
Reprises aux amortissements et provisions	1 655	695
Charges d'Exploitation	(2 219)	(8 531)
Résultat opérationnel avant cession	5 944	(1 669)
Résultat de cession d'immeubles de placement		124
Résultat Opérationnel	5 944	(1 545)

Le Résultat Opérationnel avant cession augmente de 7.615 K€ par rapport à l'exercice 2013. Les principales évolutions du résultat opérationnel sont :

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 7.443 K€ en 2014 contre une augmentation de 2.625 K€ en 2013, soit une variation relative positive de 4.818 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à 5 092 K€ au 31 décembre 2014 contre 8.001 K€ au 31 décembre 2013, soit une variation positive de 2.909 K€.

Les dotations aux amortissements et provisions de l'exercice se décomposent ainsi :

-	Amortissements	133 K€
-	Risques fiscaux	4.886 K€ (Cf. Note 9.3.1 sur les litiges fiscaux)
-	Litiges immobiliers et avec les minoritaires	39 K€
-	Retraite	19 K€
-	Dépréciation stock et clients	17 K€

Les reprises de provisions s'élèvent en 2014 à 1.655 K€. Elles sont afférentes aux:

• Litiges immobiliers et avec les minoritaires 383 K€ - Risques fiscaux 1.239 K€, le risque de redressement fiscal menaçant la société LORGA s'étant définitivement réalisé, une charge d'impôt de 1.061 K€ et des pénalités (comptabilisées dans le poste « Autres charges ») pour 180 K€ ont été constatées et compensent à cette reprise ;
• Dépréciation clients 33 K€.

Les autres charges enregistrent notamment, cet exercice, une condamnation afférente au litige avec M. BARTHES (Cf. note 9.3.4) pour 362 K€, des pénalités sur le redressement fiscal d'IS de la société LORGA pour 180 K€ et l'indemnité de résiliation anticipé versé à un locataire de l'immeuble rue François 1er pour 1.800 K€.

La résiliation anticipée du bail avec l'ancien locataire a, en effet, permis de signer un bail avec un nouveau locataire avec un loyer plus élevé pour la même surface. Financièrement, il s'agit à terme d'une bonne opération ; toutefois le bail ayant fait l'objet d'une convention de résiliation anticipée amiable avec l'ancien locataire, le groupe s'est engagé à verser une indemnité de 1.800 K€. Cette indemnité a été payée définitivement en janvier 2015.

en milliers d'€	31/12/2014	31/12/2013
Résultat opérationnel	5 944	(1 545)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8	3
Coût de l'endettement financier brut	(3 162)	(3 480)
Coût de l'endettement financier net	(3 154)	(3 478)
Autres produits et charges financiers	(27)	310
Résultat avant impôts	2 762	(4 713)
Ecart d'acquisition négatif
Charge d'impôt	(1 061)	(21)
Résultat net des activités cédées
Résultat net	1 701	(4 734)
Propriétaires du groupe	1 614	(4 813)
Participations ne donnant pas le contrôle	88	80

Le Coût de l'endettement financier brut comprend les charges d'intérêts des emprunts souscrits et les coûts des instruments dérivés souscrits pour les limiter les hausses d'intérêts sur les emprunts. Les charges d'intérêts des emprunts diminuent (- 2.895 K€ en 2014 contre - 3.521 K€ en 2013) alors que les coûts des instruments dérivés augmentent (- 267 K€ en 2014 contre 41 K€ en 2013) (Cf. note 4.6.1). La diminution de la charge d'intérêts s'explique par le mouvement à la baisse des taux d'intérêts sur les emprunts à taux variables et l'absence sur l'exercice 2014 des coûts spécifiques de remboursement anticipé des emprunts (annulation des écarts de traitement du TIE 310 K€ et indemnités de remboursement de 65 K€) des FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er et SCI FRANCOIS VII comptabilisés en 2013.

Les « Autres produits et charges financiers » enregistrait en 2013 pour 312 K€ les dividendes perçus de la société BASSANO DEVELOPPEMENT dans laquelle ACANTHE DEVELOPPEMENT a une participation ne donnant pas le contrôle. En 2014, la société BASSANO DEVELOPPEMENT n'a pas distribué de dividendes.

L'impôt sur le résultat enregistre pour 1.061 K€ un redressement d'impôt société au titre de l'exercice 2005 de la société LORGA, cette charge est couverte par une reprise de provision (Cf. note 5.2).

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net consolidé	1 701	-4 736
Impôts sur les sociétés	2
Résultat avant impôts	1 703	-4 736
Taux d'imposition français	33.33%	33.33%
Charge ou produit d'impôt théorique	-568	1 579
Retraitement des sociétés étrangères	-170	-166
Autres retraitements et décalages	-2 334	-2 241
Résultats non imposés ( régime SIIC)	3 694	1 891
Imputation: création de déficits reportables	-624	-1 063
Charge ou produit d'impôt dans le résultat	-2	0

L'impôt sur les sociétés est quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale des plus-values et des revenus liés à l'activité immobilière pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté. Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité.

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2014 une surface totale de 24.269 m² sans modification par rapport à l'exercice précédent répartie de la manière suivante :

Répartition par nature			Répartition géographique
en m2	31-déc-14	31-déc-13	% établi en fonction des m²	31-déc-14	31-déc-13
Bureaux	15 842 m2	15 842 m2	Paris	87%	87%
Habitations	2 171 m2	2 171 m2	Région Parisienne (Hors Paris)
Surfaces commerciales	4 170 m2	4 170 m2	Province	1%	1%
Divers (1)	2 082 m²	2 082 m²	Etranger (2)	13%	13%
Total	24 269 m2	24 269 m2	Total	100%	100%

(1) Il s'agit principalement, d'un immeuble acheté en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration ; la répartition de la surface de cet immeuble en bureaux, commerces et en habitation n'est pas encore définitive. (2) Le seul bien situé à l'étranger (3.043 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique	En K€
Paris	287 695
Région Parisienne
Province	620
Etranger	6 440
	294 757
Autres actifs non affectables (b)	21 209
Total des actifs	315 966

(a) detail du patrimoine immobilier

288 295
5 990
470
294 755

(b) Il s'agit des actifs non immobiliers.

Au 31 décembre 2014 :

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	5 066	3 460	-	723	-	9 249
Charges locatives refacturées	1 179	418	-	102	-	1 699
Charges locatives globales	(1 881)	(579)	-	(302)	(23)	(2 785)
Revenus nets des immeubles	4 364	3 299	-	523	(23)	8 163
Revenus de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Variation stock immeubles	-		-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(954)	(251)	-	(131)	(125)	(1 461)
Autres frais généraux (2)	(1 428)	(376)	-	(196)	(188)	(2 188)
Autres produits et charges	(6 957)	(302)	-	(25)	4 708	(2 576)
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	667	3 934	-	(23)	2 865	7 443
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(180)	-	-	(20)	(4 891)	(5 092)
Reprise des autres amortissements et provisions (5)	415	-	-	-	1 240	1 655
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	5	1	-	1	1	8
Coût de l'endettement financier brut	(2 064)	(543)	-	(283)	(272)	(3 162)
Autres produits et charges financiers	(18)	(5)	-	(2)	(2)	(27)
Résultat avant impôt	(6 150)	5 757	-	(156)	3 313	2 762
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 061)	(1 061)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-		-
Résultat net	(6 150)	5 757	-	(156)	2 252	1 701

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour risques fiscaux et les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

(5) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux et les reprises afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2014

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	145 226	88 942	-	24 295	29 830	288 293
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	5 990	-	-	-	-	5 990
Stock d'immeubles	-	-	-	470	-	470
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
PASSIF
Passifs financiers non courants	47 663	35 059	-	6 651	1 525	90 898
Passifs financiers courants	2 332	812	-	307	437	3 887

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2014

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Au 31 décembre 2013 :

	Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2013
--	---------------------------------------------------------------	--

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	4 978	3 160		555	-	8 693
Charges locatives refacturées	1 194	466		80		1 740
Charges locatives globales	(2 092)	(1 019)		(293)	(166)	(3 569)
Revenus nets des immeubles	4 080	2 607	-	342	(166)	6 863
Revenus de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Variation stock immeubles	-		-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(826)	(218)	-	(113)	(109)	(1 266)
Autres frais généraux (2)	(1 422)	(374)	-	(195)	(187)	(2 178)
Autres produits et charges	(339)	(9)	-	(67)	6	(409)
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	(3 707)	3 753	-	(50)	2 629	2 625
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(272)	(67)		(19)	(7 642)	(8 000)
Reprise des autres amortissements et provisions	624		-	71		695
Résultat de cession immeubles de placement	1	3		1	119	124
Produits de trésorerie	2	1	-			3
Coût de l'endettement financier brut	(2 272)	(598)	-	(311)	(299)	(3 481)
Autres produits et charges financiers	187	49	-	49	25	310
Résultat avant impôt	(3 944)	5 147	-	(292)	(5 624)	(4 714)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(21)	(21)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-		-
Résultat net	(3 944)	5 147	-	(292)	(5 645)	(4 735)

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour risques fiscaux et les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2013

en K€	Bureaux	Commerce	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	144 949	82 855	-	25 031	26 626	279 461
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	6 050	-	-	-	-	6 050
Stock d'immeubles	-	-	-	475	-	475
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
PASSIF

Passifs financiers non courants	43 556	35 914	-	8 424	1 556	89 450
Passifs financiers courants	1 985	800	-	308	418	3 511

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2013

en K€	Bureaux	Commerce	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	2 264	7 748	-	13 139	-	23 150

L'acquisition est l'immeuble sis rue de RIVOLI à PARIS.

Au 31 décembre 2014 :

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2014

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	9 184	-	-	65	-	9 249
Charges locatives refacturées	1 667	3	-	29	-	1 699
Charges locatives globales	(2 561)	-	(6)	(218)	-	(2 785)
Revenus nets des immeubles	8 290	3	(6)	(124)	-	8 163
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 268)	-	(10)	(183)	-	(1 461)
Autres frais généraux (2)	(1 898)	-	(16)	(274)	-	(2 188)
Autres produits et charges (3)	(7 266)	(6)	(2)	(18)	4 716	(2 576)
Variation de valeur des immeubles de placement	7 443	-	-	-	-	7 443
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(202)	-	-	-	(4 890)	(5 092)
Reprise des autres amortissements et provisions (5)	415	-	1	-	1 239	1 655
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	7	-	-	1	-	8
Coût de l'endettement financier brut	(2 743)	-	(23)	(396)	-	(3 162)
Autres produits et charges financiers	(24)	-	-	(3)	-	(27)
Résultat avant impôt	2 754	(3)	(56)	(997)	1 065	2 762
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 061)	(1 061)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-	-
Résultat net	2 754	(3)	(56)	(997)	4	1 701

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour risques fiscaux et les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

(5) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux. et les reprises afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2014

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	281 703	-	150	6 440	-	288 293
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	5 990	-	-	-	-	5 990
Stock d'immeubles	-	-	470	-	-	470
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
PASSIF
Passifs financiers non courants	90 897	-	-	-		90 897
Passifs financiers courants	3 481	-	-	-	406	3 887

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2014

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Au 31 décembre 2013 :

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2013

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	8 613	26	-	54	-	8 693
Charges locatives refacturées	1 713		-	27	-	1 740
Charges locatives globales	(3 340)	(9)	(13)	(208)	-	(3 570)
Revenus nets des immeubles	6 986	17	(13)	(127)	-	6 863
Revenus de la promotion immobilière		-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière		-	-	-	-	-
Variation stock immeubles		-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 098)		(9)	(159)	-	(1 266)
Autres frais généraux (2)	(1 889)		(16)	(273)	-	(2 178)
Autres produits et charges (3)	(366)		(71)	28		(409)
Variation de valeur des immeubles de placement	2 675	-	(50)		-	2 625
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(310)	-	(16)	(35)	(7 639)	(8 000)
Reprise des autres amortissements et provisions	624	-	71	-		695
Résultat de cession immeubles de placement	5	119	-	-	-	124
Produits de trésorerie	3				-	3
Coût de l'endettement financier brut	(3 019)		(25)	(436)	-	(3 480)
Autres produits et charges financiers	272		2	36	-	310
Résultat avant impôt	3 883	136	(127)	(966)	(7 639)	(4 713)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(21)	(21)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-	-
Résultat net	3 883	136	(127)	(966)	(7 660)	(4 735)

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour risques fiscaux et les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2013

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	273 310	-	150	6 000	-	279 460
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	6 050	-	-	-	-	6 050
Stock d'immeubles	-	-	475	-	-	475
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
PASSIF
Passifs financiers non courants	89 450	-	-	-	-	89 450
Passifs financiers courants	3 124	-	-	-	387	3 511

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2013
---------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	23 150	-	-	-	-	23 150

L'acquisition est l'immeuble sis rue de RIVOLI à PARIS.

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe en K€	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2014	31/12/2013
Engagements de prise de participations	-	Néant	Néant
Engagements sur des entités non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	-	Néant	Néant
Autres	-	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe en K€	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2014	31/12/2013
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	-	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci.

en milliers d' €uros	31/12/2013	31/12/2014	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions et garanties autonomes consentes aux établissements financiers	63 743	62 295	2 701	10 985	48 609
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles Montant de l'emprunt achetés restant du majoré d'un coefficient 1,2	111 706	113 894	4 291	17 569	92 034
Nantissements des loyers commerciaux	91 622	94 912	3 576	14 641	76 695

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
BASNO	VENUS	DEUTSCHEPFANDBRIEF BANK	13/08/2003	30/10/2018	Remboursement	100	100%
BASNO a donné en nantissement les titres FONCIERE DU ROCHER	VENUS	DEUTSCHEPFANDBRIEF BANK	29/09/2003	30/10/2018	Remboursement	2 800 001	100%
BALDAVINE	ACANTHE DEVELOPPEMENT et VELO	MUNCHENER HYPOT HEKENBANK	20/05/2011	19/05/2021	Remboursement	4 676	100%
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANTHE DEVELOPPEMENT et BALDAVINE	MUNCHENER HYPOT HEKENBANK	18/11/2013	17/11/2020	Remboursement	1 000	100%
FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er	VENUS ET CHARRON	MUNCHENER HYPOT HEKENBANK	24/04/2013	24/04/2020	Remboursement	1 000	100%
SCI FRANCOIS VII	VENUS	MUNCHENER HYPOT HEKENBANK	24/04/2013	24/04/2020	Remboursement	1 000	100%
BIZET 24	BASNO, VENUS et CHARRON	MUNCHENER HYPOT HEKENBANK	01/08/2014	11/06/2022	Remboursement	10 851 000	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

AUTRES ENGAGEMENTS DONNES (en K€)
NATURE	31/12/2014	31/12/2013
Nantissement de dépôts à terme et comptes rémunérés au profit des banques	210	210

Autres engagements

Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :

		Ratios
		ICR	DSCR	LTV
BALDAVINE	MUNCHENER	≥ 145%	≥ 101%	≤ 80%
	HYPOTHEKENBANK
	MUNCHENER			≤ 60%
ECHELLE RIVOLI	HYPOTHEKENBANK		> 105%
FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS	MUNCHENER
1er	HYPOTHEKENBANK	≥ 150%		< 59% (1)
	MUNCHENER
SCI FRANCOISVII	HYPOTHEKENBANK	≥ 150%		< 59% (1)
	MUNCHENER
SCI BIZET 24	HYPOTHEKENBANK			≤ 65 % (2)

(1) l'exigence de ce ratio décroit d'1% chaque année : 59%, 58%....

(2) il est ajouté une marge additionnelle de 0,20% au taux fixe annuelle de 2,828 % quand le LTV > 60%

ICR = Ratio de couverture des intérêts

DSCR = Ratio de couverture des intérêts et des amortissement de l'emprunt

LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble

L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.

Des engagements de maintien de l'actionnariat ont été pris dans le cadre des emprunts souscrits par le Groupe suivants :

• société BASNO, emprunt souscrit auprès de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK,
• société SC CHARRON, emprunt souscrit auprès d'ING LEASE France,
• société FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er, emprunt souscrit auprès de la DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK,
• société FRANCOIS VII, emprunt souscrit auprès de la DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK.

Par ailleurs, la société CEDRIANE avait réservé le droit de souscription à son emprunt obligataire à la société DUAL REAL ESTATE INVESTMENTS, après une première souscription de 1.800 KCHF il restait un droit à souscrire de 1.200 KCHF exerçable à tout moment pendant la durée de l'emprunt obligataire et au plus tard jusqu'au 31 août 2018. L'emprunt obligataire a été remboursé au cours de l'exercice 2014. Le droit d'exercice complémentaire de souscription est donc devenu caduque.

Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.

7.2.2. Engagements reçus

Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble, au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 941 K€.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 10.331 K€ au 31 décembre 2014 (cf. note 9.3.1).

D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 9.3.1) :

en milliers d' €uros	31/12/2014	31/12/2013
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1)	22 956	22 956

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros	total au 31/12/14	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Hypothèques	22 956	0	13 876	9 080

• (1) Dont 13.876 K€ concernent des immeubles qui étaient la propriété de la société FIG qui sont devenus, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire.
• 7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2014.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Contexte économique :

Le groupe conserve comme toujours la même rigueur et vigilance dans l'estimation qu'il porte sur la juste valeur de ses immeubles. La crise économique et financière exceptionnellement longue et profonde nous oblige à être extrêmement attentifs aux valorisations retenues, s'agissant d'un élément fondamental de notre activité et de son impact significatif sur nos comptes.

Le contexte économique de l'année écoulée est identique à celui de 2013 : une croissance du PIB très faible de 0,4% et un taux de chômage de 10,4%. Il n'y a donc pas eu de franc rebond comme pouvait le laisser espérer les frémissements de reprise de l'activité du 4ème trimestre 2013.

La France est toujours confrontée aux mêmes défis : réduire ses déficits sous la pression de ses partenaires européens tout en n'asphyxiant pas la faible croissance existante. Confrontée en plus à un risque de déflation, risque accru par la forte baisse du prix du baril de pétrole, la France souffre d'une consommation interne sans relief et, ce, malgré des taux d'intérêts à court et long terme très bas.

Aussi, la prévision de croissance du PIB français de 1% pour 2015 paraît encore soumise aux aléas de la conjoncture mondiale dont le tassement à 3,5% selon le FMI est encore synonyme d'incertitudes.

Les politiques d'austérité marquant leur limite, la Banque Centrale Européenne a annoncé le 22 janvier 2015 un programme de rachats massifs de dettes publiques destiné à redonner confiance aux marchés, relancer la croissance de la zone euro et stabiliser l'inflation à 2%. L'anticipation de cette politique par les marchés financiers a déjà donné ses premiers effets tant sur les taux de crédit à long terme (2,20%) que sur les taux d'emprunt d'Etat à 10 ans (0,5%). Conséquence directe de l'intervention de la BCE, l'euro retrouve une quasi parité avec le dollar, favorisant ainsi les exportations. Cela donne à la France de quoi espérer une meilleure année 2015, bien que ces mesures ne peuvent à elles seules garantir une réelle reprise de l'activité. Les prévisions toujours pessimistes sur le marché de l'emploi doivent conduire à la prudence.

Sur les marchés financiers, les taux très bas et une absence de risques à court terme dans la zone euro permettent aux investisseurs de disposer de liquidités importantes, facilitant leur refinancement à moindre coût et de prendre position directement en bourse ou de profiter de l'effet de levier pour lancer de grandes opérations. Le récent franchissement du seuil des 5 000 points du CAC 40 est en tout cas la preuve que les intervenants prennent date pour 2015.

Les Marchés immobiliers d'entreprise français en 2014 1

- Le Marché de l'investissement :

L'année 2014 s'établit comme la 3ième meilleure année depuis dix ans en terme de volume d'investissement en immobilier d'entreprises : 23,8 milliards d'euros. Comparé à 2013, année au cours de laquelle le volume investit s'élevait à 15,2 milliards d'euros, la hausse est de 57%.

¹ Données chiffrées issues de l'étude de janvier 2015 de Cushman & Wakfield : « Les marchés immobiliers français »

L'analyse des opérations révèle un marché porté par les grandes transactions, supérieures à 100 millions. On en dénombre 54 contre 36 en 2013. Elles représentent à elles seules 68% des volumes investis contre 48% l'année passée.

Le marché a même connu 3 opérations dépassant le milliard d'euros (La Défense et deux cessions de portefeuilles, l'un commercial, KLEPIERRE, l'autre de biens de prestige à Paris, RISANAMENTO). Ces transactions ont été facilitées par un accès plus facile à la dette et par des liquidités importantes. Les acteurs étrangers ne sont plus les seuls intervenants pour ce type d'opérations : assureurs, foncières, fonds privés sont présents.

Les transactions ont porté majoritairement sur les bureaux : 61% des investissements en 2014 contre 64% en 2013. Ce recul de la place des bureaux dans l'investissement global s'était déjà amorcé les années passées. La diversification des portefeuilles a encore bénéficié aux commerces dont la part dans les capitaux investis se monte à 32% contre 26% en 2013. Les opérations emblématiques 2014 sont la reconstruction du centre commercial BEAUGRENELLE à Paris 15ème et les flagships CHANEL ou BENETTON à Paris mais concernent aussi des ensembles mixtes prestigieux comme Le Madeleine ou 49-51 Avenue Georges V à Paris.

L'Ile-de-France reste le principal pôle d'attractions de ces investissements. Grâce à son vaste parc immobilier diversifié, la région Ile-de-France attire toujours les grands groupes : sièges sociaux, résistance à la crise, afflux touristiques, prestige à l'étranger, sont autant de bonnes raisons pour y investir. La région représente à elle seule 71% des investissements réalisés en France en 2014, soit 17 milliards d'euros contre 11,1 milliards en 2013.

Comme au plan national, la part des investissements dans les bureaux en Ile-de-France diminue régulièrement. Nous sommes passés d'une part de 87% investis en bureaux en 2011 à 77% en 2014. En net recul en 2013, la part d'investissements en bureaux dans Paris intra-muros a quasi doublé passant de 3,3 milliards d'euros en 2013 à 6,4 milliards en 2014. Ce redressement repose sur les grandes transactions (supérieures à 100 millions d'euros) au nombre de 12 cette année. Le Quartier Central des Affaires (QCA) a encore fait figure de refuge drainant 4 milliards d'euros d'opérations, soit plus de 62% des investissements en bureaux dans Paris intra-muros. Ces mouvements ont été possibles par la cession de grands ensembles aux adresses prestigieuses comme Sanofi Aventis à Paris 8ème rue de la Boétie. Le Quartier Central des Affaires reste pour tous une localisation prestigieuse. Ce fort attrait pour les biens emblématiques ont permis aux taux de rendement « prime » de se stabiliser à 4% pour les meilleurs actifs tertiaires de Paris QCA.

Les pôles tertiaires de la Défense et de l'Ouest parisien (Issy-Les-Moulineaux avec Quai Ouest et Bord de Seine 2) ont également profité de la dynamique de cession de grands immeubles.

Le développement de la ZAC des Batignolles comme celle de la ZAC Rive Gauche ont aussi suscité l'intérêt des investisseurs tout comme le nord de la région avec la cession du nouveau siège de SFR. L'ensemble de ces mouvements a ainsi porté ce marché d'Ile-de-France des bureaux à de hauts niveaux en termes de volumes.

En hausse depuis 2012, le marché de l'investissement en commerces en France a connu sa meilleure performance : 7,7 milliards d'euros investis en France contre 4 milliards en 2013. Et le nombre d'opérations supérieures à 100 millions d'euros a doublé passant de 7 à 14.

Dans ces grandes transactions, on y relève même 5 opérations de plus de 500 millions d'euros chacune (dont la cession de centres par UNIBAIL-RODAMCO, BEAUGRENELLE cédé par GECINA, le portefeuille CARREFOUR cédé par KLEPIERRE). Les types de biens recherchés par les investisseurs sont toujours les artères de renom, les grands centres commerciaux en régions et les actifs à fort potentiel de revalorisation. Les rues commerçantes représentent quant à elles un volume de 1,5 milliards d'euros investis, stable par rapport à 2013. Les artères comme l'avenue des Champs-Elysées, l'avenue Georges V et l'avenue Montaigne (CHANEL) tout comme Saint-Germain-des-Prés (LOUIS VUITTON) restent des valeurs sécurisantes pour les grandes marques de luxe au réseau de boutiques prestigieuses.

Le taux de rendement « prime » des boutiques en France finit cependant l'année 2014 à 3,5%, en baisse de 0,25 point par rapport à 2013. Celui des centres commerciaux ressort à 4,50% contre 5% à fin 2013.

- Le Marché locatif parisien :

En 2014, la demande placée francilienne s'est élevée à 2.010.000 m², en hausse de 15% par rapport à 2013. Ce niveau reste cependant inférieur de 8% à la moyenne des dix dernières années.

L'année a été marquée par un nombre de transactions supérieures à 4.000 m² plus important : 74 opérations en 2014 contre 66 en 2013. Là encore, l'année 2014 reste en deçà de la moyenne sur dix ans pour ce type d'opérations, moyenne qui ressort à 89 transactions. Par contre, les volumes placés par ces grandes transactions se redressent : ils représentent 45% des volumes placés contre 41% en 2013. Cela reste encore insuffisant pour que les grands projets reprennent leur rôle d'animateur du marché.

Contrairement à 2013, l'année écoulée a vu les entreprises se tourner davantage vers les structures rénovées qui représentent 24% des volumes placés contre 13% en 2013 (SNCF Geodis à Levallois-Perret ou encore DALKIA dans la Tour Europe à La Défense).

Mécaniquement, la part des immeubles neufs-restructurés qui accaparait 73% de la demande placée en 2013 représente uniquement 64% cette année. Des projets comme le siège d'EIFFAGE à Vélizy ou l'installation d'une partie du Ministère de l'Intérieur dans l'immeuble Le Garance dans le 20ème arrondissement de Paris prouvent toujours l'attrait du neuf-restructuré.

L'aménagement urbain est également moteur pour proposer de nouveaux ensembles fonctionnels (ZAC Clichy Batignolles, le Trapèze à Boulogne-Billancourt) aux grandes entreprises dont la motivation de prise à bail est portée par la rationalisation et le regroupement des équipes, plus que rarement par la croissance de leur activité.

Paris intra-muros a connu une hausse sensible de ses volumes placés : + 11% par rapport à 2013. Il s'agit là d'un rattrapage par rapport à l'année passée au cours de laquelle ces mêmes volumes placés avaient diminué de 11% par rapport à 2012. Certains grands groupes comme KLESIA ont profité de fusion pour regroupe leur effectif sur un site unique. D'autres, compte tenu du contexte économique, ont choisi de quitter le QCA pour s'installer à des adresses de qualité plus excentrées mais moins onéreuses sur des sites de meilleure qualité (VEOLIA à Aubervilliers).

Hormis les restructurations réalisées au cours du 1er trimestre 2014 type CHEVREUX Boulevard Hausmann, le Quartier Central des Affaires de Paris a souffert de l'immobilisme des locataires, certains renégociant leur bail arrivant à échéance. La baisse est cependant limitée à 2% en volume placé, consacrant dans ces temps difficiles sa place de valeur refuge.

Les transactions sur les surfaces de moins de 4.000 m² dans le QCA ont également été très en deçà des volumes constatés au cours des dix années passées (-10% par rapport à la moyenne sur dix ans) : les incertitudes économiques n'incitent absolument pas les PME à se projeter, leur priorité étant la sauvegarde de leur rentabilité et de leur trésorerie.

Comme en 2013, certains acteurs ont continué à s'orienter vers des zones de première ou seconde main de qualité dans Paris hors QCA. Les raisons ne sont pas uniquement économiques : il s'agit d'offrir aux salariés un environnement de travail suffisamment qualitatif pour gagner en productivité mais aussi donner une image externe flatteuse de l'entreprise pour attirer les jeunes diplômés. Des sociétés internationales comme GROUPON ou EURONEXT ont quitté le QCA pour s'installer souvent dans l'ouest parisien.

Ces déménagements ont principalement profité à La Défense qui a connu une année 2014 faste, en augmentation de 140% pour les volumes placés par rapport à 2013. Les bailleurs ayant diminué les loyers pour apurer une offre abondante, les groupes historiquement implantés à la Défense (HSBC, E&Y, AXA, etc…) en ont profité pleinement pour moderniser leur immobilier et regrouper leurs équipes.

Le Quartier des Affaires de l'Ouest parisien, QAO, tout comme le Nord et Paris Rive Gauche, a également tiré profit de ces mouvements grâce à des groupes comme L'Oréal et FIMALAC/WEBMEDIA à Levallois-Perret.

Il n'en reste pas moins que les perspectives 2015 continueront de peser sur les négociations bailleurs – preneurs tant sur les mesures d'accompagnement de prise à bail que directement sur les loyers (franchises plus importantes).

Le marché des commerces quant à lui reste très segmenté avec la différenciation encore plus marquée entre les axes « prime » et n°1 d'un côté et les axes secondaires de l'autre. Les enseignes adoptent de nouvelles stratégies immobilières tant pour assurer la maîtrise de leur rentabilité que pour faire face à la concurrence des nouveaux modes de consommation (internet) : boutiques en propre pour maitriser les stocks et la rentabilité, flagships aux emplacements « prime » pour l'expérience client, ouvertures à pas comptés pour des concepts plus ciblés.

A Paris, le luxe a encore été le moteur du secteur tant dans l'habillement (créateurs étrangers et marques de mode françaises « tendance »), que dans la consommation (rénovation du Bon Marché). Malgré une offre limitée, les enseignes ont pris pied dans les quartiers très courus par les touristes internationaux comme Le Marais, Saint-Germain-des-Prés ou le Triangle d'Or.

La tendance d'une offre rare et couteuse devrait se poursuivre dans les années à venir avec malgré tout quelques opérations phares comme l'arrivée des Galeries Lafayette sur l'avenue des Champs Elysées en lieu et place du VirginMegastore (2018) ou la rénovation du marché couvert de Saint-Germain-des-Prés (2016) avec l'arrivée de six grandes enseignes dont très certainement Apple, la marque qui densifie son réseau devenu le plus rentable du monde en moins de dix ans.

Les acteurs du secteur commerce seront très attentifs également à l'impact du projet de Loi Macron avec la possible extension du nombre d'ouvertures autorisées le dimanche et la création de zones touristiques internationales à Paris et dans certaines grandes villes de province. Ce projet pourrait soutenir très positivement la demande d'emplacements « prime », assurant aux bailleurs bien situés, type QCA, un faible taux de vacance et des loyers élevés.

Il reste cependant à voir dans le temps l'effet d'une autre loi adoptée en juin 2014 : la Loi ACTPE (artisanat, commerce, très petites entreprises). Cette loi visant à protéger le commerce de proximité a modifié certains textes relatifs aux baux commerciaux mais a aussi mis fin aux soldes flottantes. Cela devrait influencer positivement la consommation mais les relations entre bailleurs et preneurs en seront-elles affectées ?

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2014²

Contrairement aux principales villes mondiales comme Londres, New-York et Miami, Paris (et la France en général) a pâti de la mobilité de la clientèle internationale arbitrant plus facilement son patrimoine grâce aux taux d'intérêts bas mais aussi du départ de nombreux français depuis 2012. La concurrence de nouvelles destinations « tendance» comme Bali, San Francisco ou Venise a également joué en sa défaveur, combiné à cela à un environnement fiscal français incertain.

Le marché résidentiel immobilier haut de gamme de Paris a connu une stagnation en terme de transactions. Les prix affichés ne baissent cependant pas systématiquement : la négociation est toujours de mise. Les acheteurs français recherchent les biens pouvant fortement se négocier en raison de défauts contrairement aux acheteurs étrangers prêts à payer le prix s'ils ont le meilleur. Ces acheteurs étrangers reviennent en fin d'année 2014 sur le marché parisien du fait de l'appréciation du dollar et du franc suisse vis-à-vis de l'euro.

L'année 2015 pourrait être une année de reprise avec l'assainissement du marché et des prix plus en phase avec la réalité économique.

- Le Patrimoine du Groupe :

Hormis les immeubles en restructuration (rue Vieille du Temple, Bruxelles) et celui de la rue Bassano principalement occupé par le groupe et des sociétés liées, le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un bon taux d'occupation (94%).

Il n'y a pas d'acquisition, ni de cession sur l'exercice 2014.

Les expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 294.755 K€. Il est composé à hauteur de 151.218 K€ de bureaux, 88 942 K€ de commerces, 24 765 K€ d'immeubles résidentiels, 680 K€ de parkings, 150 K€ de terrains auxquels se rajoutent 29.000 K€ correspondant à l'hôtel particulier sis rue Vieille du Temple acquis en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation.

En surfaces, les bureaux représentent 15.842 m², les commerces 4.170 m², et le résidentiel 2.171 m².

² Barnes International Luxury Real Estate : communiqué de presse du 20 janvier 2015

Les surfaces non affectées représentent 1.718 m², surface de l'immeuble en restructuration, et 368 m² de locaux annexes.

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2013, et à périmètre constant, une augmentation de 3,1 %.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 189.584 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2014 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	189.504
Titres d'autocontrôle :	23
Actif Net Réévalué au 31/12/14	189.527
Nombre d'actions au 31/12/14	147.125.260
- ANR :		1,2882 €	par action

Au 31 décembre 2014, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4.896.436 stock-options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2014 : 0,34 €).

A titre de comparatif, l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2013 était le suivant :

	En K€
Capitaux propres consolidés	190.277
Survaleur sur stock	25
Titres d'autocontrôle :	0
Actif Net Réévalué au 31/12/13	190.302
Nombre d'actions au 31/12/13	142.131.582
- ANR :		1,3389 €	par action

Au 31 décembre 2013, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4.896.436 stock-options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2013 : 0,45 €).

9.2. Situation fiscale

Au sein du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, la société FONCIERE ROMAINE est la tête d'un groupe d'intégration fiscale qui inclut deux autres sociétés.

Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC).

en K€	31/12/2014	31/12/2013
Déficits reportables	52 435	51 116
Total	52 435	51 116

Les déficits fiscaux indiqués, ci-dessus, ne tiennent pas compte des propositions de rectifications fiscales reçues

par diverses sociétés du Groupe, comme expliqué au paragraphe suivant. Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, le gouvernement a pris des mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100% jusqu'à 1M€ et à 50% au-dessus de 1 M€). Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue. Par conséquent, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges et passifs éventuels

9.3.1. Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectification conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 9,68 M€ (hors intérêts de 0,93 M€ et majorations de 3,81 M€).

1) Régime Mère-Fille

Les propositions de rectification notifiées par l'Administration Fiscale ont principalement remis en cause, à concurrence de 5,78 M€ (hors intérêts de 0,56 M€ et majorations de 2,99 M€) et au titre de périodes antérieures à l'option pour le régime fiscal d'exonération des SIIC, le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

- ACANTHE DEVELOPPEMENT

C'est à raison d'une fraction des impositions visées à l'alinéa précédent que, par plusieurs jugements du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – réuni en chambre plénière et rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées – a fait droit à la demande de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a déchargée des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à sa charge à raison des exercices 2002 et 2003 et d'une fraction des impositions et pénalités mises à sa charge à raison de l'exercice 2005 en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mèrefille.

L'Administration Fiscale a interjeté appel du jugement précité favorable à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT devant la Cour Administrative d'Appel de Paris. Cette dernière, par un arrêt du 14 novembre 2013 a annulé le jugement rendu par le Tribunal Administratif de Paris en fondant principalement sa décision sur les décisions rendues par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 où le défendeur n'était pas représenté.

La Société s'est pourvue en cassation de cet arrêt devant le Conseil d'Etat en soulignant tout particulièrement les caractéristiques propres à sa situation qui devraient conduire, selon l'argumentation développée, à écarter les principes posés dans les décisions GARNIER CHOISEUL précitées. Elle estime que sa situation est différente de celle des sociétés ayant fait l'objet des décisions précitées.

Le Conseil d'Etat, dans une décision du 10 octobre 2014, a cependant rejeté le pourvoi formé pour le compte de la société.

Cependant, et tout particulièrement, on doit garder à l'esprit le fait qu'au titre des exercices litigieux, l'article L 64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur. La sanction de ces actes n'a été permise sur le fondement de la fraude à la loi que par la décision JANFIN précitée – postérieure au fait générateur des impôts contestés – puis par la décision PERSICOT (Conseil d'Etat, 2 février 2007) – également postérieure aux exercices en litige – par laquelle le Conseil d'Etat a de manière prétorienne introduit la fraude à la loi dans le champ d'application de l'article L 64 précité en contradiction avec les dispositions relatives à l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2008, de la définition légale élargie de l'abus de droit figurant à cet article L 64.

L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a pas été appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.

Pour l'ensemble de ces motifs, la société poursuit la contestation des impositions mises à sa charge, avec l'assistance du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et a adressé le 6 janvier 2015 à la CEDH (Cour Européenne des Droits de l'Homme) une requête visant à faire reconnaître la contrariété à la Convention Européenne de Sauvegarde des Droits de l'Homme et des Libertés Fondamentales de l'analyse retenue par les juridictions françaises.

L'extension du contrôle sur l'application du régime mère-fille à l'année 2004 a conduit à un rehaussement qui a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné ciaprès §2. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur ce point.

Une requête introductive d'instance a été présentée, le 4 mars 2015 devant la Cour Administrative d'Appel de Paris pour contester, sur ce point, le jugement rendu.

La société avait comptabilisé, au 31 décembre 2013, une provision pour risques fiscaux de 4,5 M€ (principal + intérêts de retard), correspondant aux conclusions de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris sur les impositions complémentaires portant sur les années 2002 et 2003 (qui fait donc l'objet d'un pourvoi devant le Conseil d'Etat) ainsi qu'à son impact en matière d'Exit Tax. En outre, à la demande des commissaires aux comptes, elle avait également comptabilisé une provision de 1,3 M€ correspondant aux majorations de 80 % et ce, malgré l'avis des conseillers fiscaux, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, reporté ci-dessus.

Au 31 décembre 2014, pour faire suite au jugement du 10 décembre 2014 les provisions évoquées ci-dessus, ont été augmentées, par prudence, d'un ajustement sur l'Exit tax (0,3 M€), des majorations de 80% sur la partie Exit tax (1,3 M€), et des intérêts de retard sur les impositions supplémentaires d'Exit tax et les majorations de 80% (1,4 M€).

L'ensemble des provisions comptabilisées s'élève donc globalement à 8,8 M€.

- SIF DEVELOPPEMENT

Sur le sujet du régime mère-fille, l'Administration Fiscale a également adressé à une filiale du Groupe, la société SIF DEVELOPPEMENT, des propositions de rectifications qui ont entrainé un rappel d'imposition de 0,94 M€ (hors intérêts de 0,04 M€ et majorations de 0,13 M€). Ces dernières ont été contestées sur les mêmes fondements que ceux développés, ci-dessus.

Le Tribunal Administratif de Paris a, par un jugement du 28 mai 2013, rejeté les requêtes de notre filiale.

La société a interjeté appel de ce jugement devant la Cour Administrative d'Appel de Paris laquelle vient de confirmer, par une décision du 17 juin 2014, le jugement défavorable rendu par le Tribunal Administratif.

Corrélativement, pour les considérations précitées et malgré les observations pouvant être développées en contestation de l'analyse retenue par la Cour, une provision d'un montant de 1,22 M€ (principal et intérêts de retard) et d'un montant de 0,2 M€ (majoration), soit un montant global de 1,42 M€, a été comptabilisée.

La société a formé le 1er août 2014 un pourvoi devant le Conseil d'Etat à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour. Le Conseil d'Etat a rendu une décision de non-admission du pourvoi en date du 27 février 2015.

Pour les motifs exposés ci-avant, la société entend poursuivre la contestation des impositions mises à sa charge, avec l'assistance du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et adressera prochainement à la CEDH une requête visant à faire reconnaître la contrariété à la Convention Européenne de Sauvegarde des Droits de l'Homme et des Libertés Fondamentales de l'analyse retenue par les juridictions françaises.

2) Autres motifs de redressements

- ACANTHE DEVELOPPEMENT

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'Administration Fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5 M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés. L'instruction de la requête considérée est actuellement en cours.

Ainsi, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a intégralement fait droit à la requête de la société sur ce point.

L'administration fiscale, sans préjudice d'un éventuel recours à l'encontre de cette décision, a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ce rehaussement.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

Enfin, en date du 28 juillet 2014, une procédure de vérification de comptabilité a été engagée envers la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, portant sur les périodes du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013. Le contrôle s'est conclu en décembre 2014 sans rectification.

- SIF DEVELOPPEMENT

Concernant la société SIF DEVELOPPEMENT, l'Administration Fiscale a également adressé des propositions de rectification portant sur une remise en cause du prix de cession d'un compte-courant ainsi que des plus-values immobilières lors de l'option SIIC. Ces dernières ont été contestées et un rehaussement a été abandonné. Il en a découlé, après exercice des recours hiérarchiques, un rappel d'imposition pour un montant de 0,26 M€ (hors intérêts 0,01 M€). Il restait des motifs de contestation et le Tribunal Administratif de Paris, dans deux jugements de mai et juin 2013, a rejeté les dernières requêtes de la société.

La société a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris laquelle vient de confirmer, par une décision du 17 juin 2014, le jugement défavorable rendu par le Tribunal Administratif au titre de la perte de cession de compte courant.

Corrélativement, et malgré les observations pouvant être développées en contestation de l'analyse retenue par la Cour, une provision d'un montant de 0,35 M€ (principal et intérêts de retard) et d'un montant de 0,01 M€ (majoration), soit un montant global de 0,36 M€, a été comptabilisée.

La société a formé le 1er août 2014 un pourvoi devant le Conseil d'Etat à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour. Le Conseil d'Etat a rendu le 27 février 2015 une décision de non-admission du pourvoi contestant la remise en cause du prix de cession du compte-courant.

La Cour Administrative d'Appel devrait par ailleurs se prononcer prochainement s'agissant de la contestation du montant des plus-values immobilières.

• VOLPAR

L'Administration Fiscale a également adressé à une autre société filiale du groupe une proposition de rectification (principal 0,51 M€ et intérêts 0,02 M€ sur les exercices 2009 et 2010) portant sur la remise en cause de l'application du régime SIIC par la filiale et sur la qualification de l'activité de cette société. L'administration considère en effet que la société a agi en qualité de marchand de biens, ce que conteste la société en considération des conditions d'acquisition et de gestion des immeubles concernées et de la durée de conservation préalable (entre 2 et 10 ans suivant les lots) à leur cession.

Les impositions mises en recouvrement à ce titre ont été contestées par une réclamation contentieuse en date du 26 juin 2013. L'administration a rejeté, par décision du 30 décembre 2013, la réclamation de la société et cette décision de rejet a été portée devant le Tribunal Administratif de Paris par une requête introductive d'instance présentée le 6 février 2014.

Par un jugement en date du 16 février 2015, le Tribunal Administratif a fait droit à la demande de la société en matière de TVA mais a rejeté la demande de la société en matière d'impôt sur les sociétés.

Un recours va être prochainement formé devant la Cour Administrative d'Appel de Paris en matière d'impôt sur les sociétés.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB

a/ Un arrêt de la cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013 a confirmé un jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 en ce qu'il a prononcé la nullité des délibérations de l'assemblée générale du 15 janvier 2009 de la société SOGEB ayant décidé d'une augmentation de capital et a en outre, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 16 mars 2009 ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 30 mars 2009 relative à la modification de l'objet social, prononcé la nullité des résolutions des assemblées générales de la société SOGEB des 21 juin 2010, 23 juin 2011 et 10 juillet 2012 relatives à l'affectation des résultats. Cet arrêt a déclaré irrecevable M. BERGOUGNAN en sa demande de dommages et intérêts dirigée contre les gérants successifs et a infirmé la condamnation des trois gérants successifs à payer à l'associé minoritaire la

A ce jour, M. BERGOUGNAN n'a pas remboursé aux trois gérants successifs les 100 K€ qu'il a perçus à la suite du jugement du 13 octobre 2011, ce malgré les voies d'exécution mises en œuvre.

somme globale de 100 K€ au prorata de la durée de leurs fonctions au titre de son préjudice personnel.

Enfin, cet arrêt a prononcé la dissolution de la Société. La Selarl FHB-Facques Hess Bourbouloux a été nommée en qualité d'administrateur avec mission de procéder aux opérations de liquidation (ci-après « l'administrateur »). Un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 22 janvier 2013 a été formé par la société BRUXYS. La décision devrait intervenir à la fin du premier semestre 2015.

Le 18 mars 2014, la Selarl FHB a fait pratiquer une saisie conservatoire de créance entre les mains de deux établissements bancaires auprès desquels la société BRUXYS (qui possède 2/3 du capital de la SOGEB) a un compte ouvert ainsi qu'une saisie conservatoire des titres de la société Foncière Romaine dont la société BRUXYS est propriétaire.

Le 10 avril 2014, la SOGEB représentée par la Selarl FHB, a assigné la société BRUXYS devant le Tribunal de commerce de Paris (associé aux 2/3 de SOGEB), filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, en vue de la voir condamnée au paiement de la somme de 19.145.851,82 € due au titre des comptes courants d'associés. Cette affaire est renvoyée au 11 mai 2015.

L'administrateur ne procèdera pas aux opérations de liquidation avant la décision de la cour de cassation, cidessus, indiquée.

A l'occasion des opérations de liquidation - si le pourvoi contre l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013 ne prospère pas - il sera tenu compte des participations de BRUXYS et de M. BERGOUGNAN, respectivement de 2/3 et d'1/3. Cette procédure est sans incidence sur les comptes du Groupe mais occasionnera une sortie de trésorerie.

b/ L'associé minoritaire a également assigné la société SOGEB et la société LAILA TWO (acquéreur de l'immeuble de la rue Clément Marot) le 8 juin 2011 en vue de prononcer la nullité de la vente de cet immeuble, juger la société LAILA TWO sans droit ni titre à occuper l'immeuble et lui ordonner de déguerpir. A l'audience du 30 mai 2012, le tribunal a sursis à statuer dans l'attente de l'issue de la procédure d'appel rappelée ci-dessus. En toute logique, le sursis devrait perdurer jusqu'à ce que la Cour de cassation se prononce sur le pourvoi contre l'arrêt du 22 janvier 2013. Si cet arrêt n'est pas cassé par la Cour de cassation, la société SOGEB sera liquidée. La part revenant à M. BERGOUGNAN lui sera versée et dans ces conditions il ne pourra plus y avoir d'annulation de la vente de l'immeuble.

9.3.3. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL. C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux soustraitants.

Par jugement du 12 septembre 2014, le tribunal a prononcé la résiliation du contrat de marché aux torts de la Société VELO au 31 mars 2009. Le Tribunal a retenu que le montant de la créance de la Société DUTHEIL au titre des situations s'élève à la somme de 631 K€ TTC au lieu de 788 K€ demandée par la Société DUTHEIL. La Société VELO a été condamnée au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter de la date du 19 janvier 2009. Le Tribunal a ordonné la déconsignation des 392 K€ au profit de notre Société.

Un appel a été interjeté la procédure est en cours.

La société DUTHEIL étant en procédure de liquidation judiciaire, nous avons déclaré notre créance conformément au montant de nos demandes judiciaires, soit la somme totale de 2.157 K€. Le 7 mars 2013, le mandataire judiciaire de DUTHEIL ayant contesté intégralement le montant de celle-ci, nous avons saisi le juge commissaire lequel a finalement décidé de renvoyer cette affaire devant le tribunal de commerce déjà saisi.

9.3.4. Litiges FIG

a/ L'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 :

Par une décision en date du 27 février 2014, la Cour d'appel de Paris a décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138.755.688 € en échange de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1.439,50 € à 10.221.035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris a également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129.552 € à Monsieur BARTHES et de 89.597 € à Monsieur NOYER.

La Cour d'appel a ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel a également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer, 100 K€ chacune à Monsieur BARTHES et à Monsieur NOYER au titre de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux dépens.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a payé l'intégralité de la créance de Monsieur BARTHES au titre de cette décision. Une provision pour charge a été dotée au titre de la créance de Monsieur NOYER d'un montant de 316 K€ dans les comptes du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, cette charge a été réglée au mois d'avril 2015 (cf. § .4.5 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014).

La Cour d'appel n'a pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO a distribué 235.064.565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Compte tenu de la complexité de l'arrêt du 27 février 2014 et de l'impossibilité de rétablir le « statu quo ante » eu égard aux opérations réalisées depuis le 24 février 2004, ACANTHE DEVELOPPEMENT estime que cet arrêt n'est pas applicable. Cette situation engendre une incertitude juridique sur le débouclement de ce litige et ses conséquences éventuelles.

A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires a été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014. L'arrêt est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15.179.894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1.700.000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT. Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Cette affaire sera vraisemblablement audiencée à la fin du premier semestre 2015.

Les 138 M€ de valeurs de parts VENUS et les 1,7 M€ séquestrés à l'initiative de Messieurs BARTHES et CEUZIN sont à rapprocher des 129.552 € accordés à M. BARTHES par la Cour d'appel de Paris.

c/ Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) à ACANTHE DEVELOPPEMENT :

Madame Monique RICHEZ, agissant ès qualité de contrôleur de la liquidation de FIG, a assigné le 23 décembre 2011 ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG pour le paiement du passif de celle-ci.

Par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 12 mai 2014 assorti de l'exécution provisoire, Monique RICHEZ a été révoquée de ses fonctions de contrôleur de la liquidation de FIG au motif que détenant une action de la société FIG, elle ne pouvait être nommé contrôleur. Cette décision est devenue définitive

Par conséquent, Madame RICHEZ a perdu sa qualité à agir en extension de la liquidation à ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Un sursis à statuer avait été prononcé dans cette procédure en attendant la décision de la cour d'appel sur l'offre réelle de paiement faite par l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, à Monique RICHEZ de sa créance de 50,8 K€ sur FIG.

La Cour d'appel ayant rejeté la demande de la société TAMPICO le 8 janvier 2015, cette dernière a récupéré les 50,8 K€ consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L'affaire va reprendre son cours et ACANTHE DEVELOPPEMENT va pouvoir prendre des conclusions d'irrecevabilité et inviter le Tribunal de commerce de Paris à tirer les conséquences de son propre jugement du 12 mai 2014.

d/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95.496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95.496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4.047.975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

Hormis ces litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.4. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

en K€	Partie liée	Partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Désignation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT		-200
Mise à disposition de personnel	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	52	52

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 1.053 K€ d'intérêts de comptes courants, 1.178 K€ de salaires et 3.054 K€ de loyers et de charges locatives) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	275	230
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs		159
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	-29
Mise à disposition de personnel	DUAL HOLDING	Dirigeants / Administrateurs communs	49	49
Emprunt obligataire	DUAL HOLDING	Dirigeants / Administrateurs communs		-15
Honoraires de management	MEP	Administrateurs communs	-12	-120
Loyers et charges locatives	FIPP	Administrateurs communs		148
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	278	248
Frais généraux	FIPP	Administrateurs communs	62	52
Charges de personnel	FIPP	Administrateurs communs	-16	-13
Dépôt de garantie	FIPP	Administrateurs communs	-28
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	652	974
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	-176
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	20	86
Obligations	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	685	10
Créances diverses	SEK	Actionnaire indirect commun	1 127	3
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	116	116
Mise à disposition de personnel	FONCIERE 7 INVESTISSEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	3	3
Loyers et charges locatives	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs		10
Dépôt de garantie	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	-2
Mise à disposition de personnel	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	46	39
Loyers et charges locatives	AD INDUSTRIE	Dirigeants / Administrateurs communs	209	185
Dépôt de garantie	AD INDUSTRIE	Dirigeants / Administrateurs communs	-32
Titres de participation (3)	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	5 113

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

(3) la valeur des Titres de participations est un montant net. La valeur brute est des Titres BASSANO DEVELOPPEMENT est de 5.172 K€ ; elle est dépréciée à hauteur de 59 K€

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière sauf avec la société SEK Holding qui bénéficie d'un accord de règlement de ses dettes vis-à-vis du Groupe.

g) les autres parties liées.

Néant

9.5. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Catégorie	31/12/2014	31/12/2013
Cadres	9,5	9,5
Employés	11,5	10,5
Total effectif	21	20

Certains salariés sont aussi dirigeants de filiales. Ils bénéficient d'un contrat de travail au titre de leurs activités salariées. Ils sont repris dans les deux postes précédents.

9.6. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.

Les rémunérations brutes et avantages de toute nature des administrateurs et membres du Comité de direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 439 K€ :

a) Avantages à court terme	432 K€
b) Avantages postérieurs à l'emploi	7 K€
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents administrateurs :

Monsieur Alain DUMENIL :	47 K€
Monsieur Patrick ENGLER	73
:	K€
Monsieur Pierre BERNEAU	10
:	K€
Mademoiselle Valérie DUMENIL	10
:	K€

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

9.7. Rémunération en Actions

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007 avait autorisé l'attribution à M.DUMENIL de 9.936.436 options de souscription ou d'achat d'actions au prix de 1,24 € l'option ; à charge de M. DUMENIL de conserver 1 % des actions issues de la levée des options jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, (sous réserve que cette obligation n'ait pas pour conséquence la remise en cause, pour la société, du bénéfice du régime SIIC).

Le Conseil d'administration du 31 décembre 2009 (14 heures) a précisé que si au jour de (ou des) option(s), la société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la société et des options de souscription pour le solde des options n'ayant pu être levées faute pour la société de détenir le nombre d'actions suffisant pour les servir.

Libellé	Date d'attribution	Date de jouissance	Fin de période d'exercice	Nbre de titres ou d'options attribuées
options de souscription ou d'achat d'actions	28/08/2009	31/12/2009	28/08/2019	9 936 436

Les valorisations ont été effectuées à la date d'attribution par une entreprise financière.

Les données relatives au coût sont la résultante de l'application de la norme IFRS 2 obligatoire pour les sociétés soumises aux IAS-IFRS, calculées par le modèle Cox, Ross & Rubinstein et ne servent qu'à cet effet. Il est à noter que ces coûts ne constituent pas une indication de cours donnée par l'entreprise.

Au 31 décembre 2014, il reste 4.896.436 options de souscription d'action qui pourraient être exercées. Toutefois, le prix d'exercice des options (1,24 euros) est largement supérieur au cours de bourse du 31 décembre 2014 (0,34 euros).

9.8. Provision retraite

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :

Taux de progression des salaires : 2% par an ; Taux d'actualisation : 2,53 % (TMO 1er semestre 2014 + 0,25%) ;

Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigée d'éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres);

L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2009-2011 établie par l'INSEE. Le montant de la provision, au 31 décembre 2014, s'élève à 234 K€ contre 239 K€ au 31 décembre 2013.

La totalité de la variation est enregistrée au compte de résultat.

en milliers d'€uros	31/12/2014	31/12/2013
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture	-239	-128
Variations
Dotation de la périodes (Charges)	-19	-58
Ecarts actuariels (Autres éléments du résultat global)	24	-53
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture	-234	-239

9.9. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,01072 € au 31 décembre 2014 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 143.458.669).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet la prise en compte des options d'achat telles que décrites à la note 9.8 dont le prix d'exercice (1,24 €) est supérieur au cours moyen du marché de l'action pendant la période (0,345 €) aurait un effet anti dilutif (ou relutif).

Toutefois, une appréciation future du cours de l'action pourrait rendre dilutif cet instrument.

Numérateur
Résultat net part du groupe au 31 décembre 2014 (en K€)	1 533
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	143 458 669
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )		0.0107 €

9.10. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2014

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	44 862	9 907	28 775	6 180
	44 862	9 907	28 775	6 180

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme toutefois s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2014.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.17.

9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2014

Il n'y a d'événements caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2014 non pris en compte dans l'information financière développée ci-avant.

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont la société et ses filiales sont parties.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 3.3 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT