Acanthe Développement SE

Annual Report • Apr 30, 2014

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé

Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne (annexe 7 du rapport de gestion)

3) Comptes sociaux d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Patrick Engler Directeur Général

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 312 608 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 25 JUIN 2014

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler le mandat d'un Administrateur, (iv) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) et autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
• Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;

• Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;

• Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Fixation des jetons de présence ;
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration,
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué,
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Mamez ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) 7
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) : 7 1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) : 8
2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 9
2.1. Comptes sociaux 9 2.2. Comptes consolidés 11 2.3. Facteurs de risques 13 Risque sur la gestion du capital 13 Risque de taux 13 Risque de liquidité 14 Risque de contrepartie 16 Risque fiscal lié au statut de SIIC 17 Risque d'assurance 18 Risque de change 18 Risque sur actions propres 18 2.4. Facteurs d'incertitudes 19 Incertitudes liées au marché 19 Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : 19 Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 20 Tests de sensibilité 20
3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 21
4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 21
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce) 22
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 23
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 24
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs 26
9. Faculté ouverte aux actionnaires d'obtenir le paiement du dividende en actions 29
10. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce) 29
11. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 30
12. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 1 du Code de Commerce) 31
13. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 37
14. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce) 38
15. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 38

16. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228- 91 du Code de Commerce) 39
17. Situation des mandats des administrateurs 39
18. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 39
19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions 39
20. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 41
21. Conventions et engagements réglementés 41
22. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 41
23. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 41
24. Programmes de rachat d'actions 41
25. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 42
26. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF) 43
27. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 43
28. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) 43
29. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 45
30. Pouvoirs en vue des formalités 45
ANNEXE 1- Patrimoine 46
ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité 47
1 RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 47
2 INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE 48
2.1 Informations sociales 48
ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux 13
ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 14
ANNEXE 5 - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 15
ANNEXE 6 - Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 16

ANNEXE 7 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle
interne 18
ANNEXE 8 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 27

• 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)
• 1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) :

Les informations clefs

En millions d'Euros sauf précision contraire	31 dec 13	31 dec 12	Variations
Patrimoine immobilier (y compris Stocks)	286.0	265.1	20.9
Capitaux propres part du groupe	190.3	196.8	-6.6
Dette financière nette	84.9	65.9	19.0
Actif net réévalué dilue par action (€)	1.339	1.555	-0.2

Les informations sectorielles sont présentées, ci-dessous, et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires de l'année 2013 s'élève à 10.432 K€, contre 8.738 K€ sur l'exercice précédent, soit une augmentation de 19,4%. Cette progression provient essentiellement de la location tout au long de l'année 2013 de l'immeuble du 17 rue François 1er, alors qu'elle n'avait été que partielle en 2012 (soit +2 M€).

Par ailleurs, l'acquisition de l'immeuble sis rue de Rivoli en juin 2013 accroit le Chiffre d'Affaires d'environ 0,5 M€ ; a contrario, les cessions d'immeuble à Paris (rue Boissière en 2012 et rue d'Argenteuil en 2013) occasionnent une perte de chiffre d'affaires de -1,2 M€. Enfin, l'évolution des baux et la relocation ont un impact de +0,4 M€.

A périmètre constant, le chiffre d'affaires du Groupe connaît une progression de 33,7%, soit +2.509K€.

Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 59,15% (6.172 K€) du chiffre d'affaires.

Les autres secteurs habituels : commerces et résidentiels représentent quant à eux respectivement 34,76% (3.626 K€) et 6,09% (635 K€) du chiffre d'affaires global.

A titre de comparaison, les autres secteurs en 2012 représentaient, après retraitement des activités cédées : bureaux 75,02% (6.556 K€), commerces 17,31% (1.513 K€), résidentiels 7,67% (670 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 99% du chiffre d'affaires.

Au cours de l'exercice 2013, le Groupe a réalisé des cessions, pour un montant total de 10,02 millions d'euros générant une plus-value consolidée de 124 K€. Il s'agit de :

• un immeuble à usage mixte d'habitation, de bureaux et commercial sis 7 rue d'Argenteuil (Paris 75001), cédé pour un montant de 8,8 millions d'euros le 29 janvier 2013 ;
• un terrain à bâtir sis 57 Avenue du Maréchal Joffre (Nanterre, Hauts-de-Seine), cédé pour un montant de 1,22 millions d'euros le 7 novembre 2013.

En juin 2013, le Groupe a acquis auprès de la société GECINA un immeuble à usage mixte d'habitation, de bureaux et commercial sis 184 rue de Rivoli/1 rue de l'Echelle (Paris 75001) pour un montant de 23,15 millions d'euros. L'immeuble, d'une surface locative totale de 2.620 m², a généré sur la période de juin 2013 à décembre 2013 un loyer facial de 453 330,75 euros (dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble, un financement a été mis en place auprès de la banque MUNCHENER HYPOTHEKENBANK à hauteur de 11,5 millions d'euros).

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi la valorisation de ses actifs :

• Immeuble de la rue François Ier à Paris (8ème) : Suite aux travaux de restructuration lourde et à la location de l'ensemble des surfaces auprès des enseignes Sandro, Anne Fontaine et Nina Ricci, le loyer généré par l'immeuble en année pleine est de 2,6 millions d'euros (le CA de l'immeuble sur l'année 2013 prenant en compte les franchises de loyers lissées accordées aux locataires s'élève à 2,2 millions d'euros). Par ailleurs, l'immeuble a fait l'objet d'un refinancement auprès de la banque Deutsche Hypothekenbank à hauteur de 28,8 millions d'euros.
• Immeuble « ancien hôtel des ambassadeurs de Hollande » à Paris (4ème) : Les travaux de restructuration de la coque commerciale concernant le Rdc et le sous-sol de l'immeuble seront terminés au cours du 1er trimestre 2014, laissant ainsi ces plateaux entièrement disponibles à la location.
• Immeuble du 24 rue Georges Bizet à Paris (16ème) : un bail a été signé pour l'intégralité de l'ensemble immobilier (un peu plus de 1.000 m²) avec un cabinet d'avocats. Le bail, qui prendra effet en juin 2014, a été signé moyennant un loyer facial en année pleine de 520.000 euros.

Le financement de votre patrimoine immobilier valorisé à 286,01 M€ a été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme. L'en-cours de ce financement est passé de 70,5 M€ à fin 2012 à 93,0 M€ au 31 décembre 2013.

1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Augmentation du capital social :

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le capital de la Société a été porté de 17.206.397 euros représenté par 126.630.877 actions au 31 décembre 2012 à 19.312.608 euros représenté par 142.131.582 actions au 31 décembre 2013.

Cette évolution est due au réinvestissement des actionnaires dans le cadre du paiement du dividende en actions :

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires en date du 26 juin 2013 a offert à chaque actionnaire la possibilité d'opter entre le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions de la Société. L'option pour le paiement du dividende en actions a été exercée par les détenteurs de 100 681 595 actions. Le Conseil d'Administration en date du 1er août 2013 a arrêté, sur les bases fixées par ladite assemblée, le prix des actions nouvelles à 0,38 euro par action.

Le Conseil a constaté que, à la suite du paiement du dividende en actions, 15 500 705 actions nouvelles avaient été émises. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d'émission en numéraire pour une somme totale de 5 890 267,90 euros (15 500 705 x 0,38 euro). La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l'augmentation du capital, soit la somme de 3 784 057,39 euros, a été inscrite dans un compte « prime d'émission ».

La somme de 0,49 euro prélevée sur le compte « prime d'émission » a ensuite été incorporée au nouveau capital social afin de l'arrondir.

- Administrateurs :

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 26 juin 2013, ont renouvelé les mandats d'Administrateurs de Messieurs Patrick Engler et Bernard Tixier, pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

- Direction Générale :

Lors du Conseil du 15 janvier 2013, les Administrateurs ont décidé, conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de Commerce, de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Monsieur Alain Duménil continue ainsi d'exercer les fonctions de Président et Monsieur Patrick Engler est désigné en qualité de Directeur Général pour la durée de son mandat d'Administrateur. Monsieur Philippe Mamez demeure, quant à lui, Directeur Général Délégué de la Société.

Transfert du siège social

Le projet de transfert du siège social, établi après la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012, n'a pas été mis en œuvre au cours de l'exercice.

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

2.1. Comptes sociaux

Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à la filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenue à 100%, TRENUBEL.

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 4,79 M€ et comprend un immeuble de bureaux et de commerces situé rue d'Athènes à Paris 9ème, d'une superficie de 963 m² et un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné ci-dessus.

Les participations dans vos filiales s'élèvent à 227,49 M€ (dont la société VENUS pour 217,7 M€) en valeur nette au 31 décembre 2013 (valeur brute 228,14 M€ moins provision de 0,65 M€) et ne connaissent aucune variation significative.

Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 38,59 M€ nets d'avances faites à vos filiales contre 22,73 M€ en 2012. L'augmentation provient principalement de l'avance faite à la SCI ECHELLE RIVOLI de 11,5M€ pour le financement de l'acquisition de l'immeuble sis au 184 rue de Rivoli à PARIS 1er. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement le dépôt de garantie (versé dans le cadre de la location du siège social).

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (1,74 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 1,71 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel.

Le poste « Autres créances » s'élève à 2,81 M€ contre 2,62 M€ au 31 décembre 2012. Ce poste est constitué principalement de créances de TVA pour 1,01 M€, d'un séquestre lié au litige avec des minoritaires d'une ancienne filiale (FRANCE IMMOBILIER GROUP) pour 1,7 M€ (cf. note 9.3.4 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2013).

Le montant des valeurs mobilières de placement et celui des disponibilités s'établit à 7,01 M€ contre 2,59 M€ en 2012.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2013 s'élève à 145,7 M€. Sa variation (-8,19 M€) par rapport au 31 décembre 2012 résulte principalement :

• du réinvestissement de 100.681.595 coupons générant la création de 15.500.705 actions et une augmentation des capitaux propres de 5,89 M€ ;
• de la distribution du dividende pour un montant brut de 7,60 M€ ;
• d'un résultat déficitaire de l'exercice 2013 s'élevant à 6,48 M€.

Les provisions pour risques et charges à hauteur de 5,84 M€ contre 0,14 M€ à la précédente clôture, ont été dotées pour 5,78 M€ des risques fiscaux qui sont largement explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.

Le poste « Dettes auprès d'établissements de crédit » s'établit à 1,22 M€ en 2013 contre 1,35 M€ en 2012. La diminution résulte des remboursements progressifs selon l'échéancier de l'emprunt bancaire.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 130,35 M€ dont 126,1 M€ auprès de la SNC VENUS contre 107,88 M€ au 31 décembre 2012 ; la variation concerne principalement des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 0,36 M€ de dettes fournisseurs et 0,54 M€ de factures non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 0,84 M€ est constitué principalement d'une dette de TVA (0,70 M€).

Le résultat de l'exercice est une perte de 6,47 M€ contre une perte de 1,86 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :

• d'un chiffre d'affaires de 4,29 M€, comprenant les loyers et charges locatives de l'immeuble sis rue d'Athènes (Paris 8ème) pour 0,49 M€, les loyers et charges locatives de l'immeuble sis à Bruxelles pour 0.08M€, les produits de sous-locations du siège de la rue de Bassano pour 0,17 M€, les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 1,43 M€ et enfin, les produits de refacturation de travaux engagés sur l'immeuble de la rue Vieille du Temple pour le compte de la SCI de l'Hôtel Amelot à hauteur de 2,12 M€;

• de charges d'exploitation qui s'élèvent à 6,10 M€ (dont une partie refacturée cf. paragraphe précédent notamment les charges engagées pour le compte de la SCI de l'Hôtel Amelot 2,12 M€). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 1M€, des honoraires pour 0,39M€, des publications financières pour 0,09 M€, des salaires et charges sociales pour 0,65 M€, et des dotations aux amortissements pour 0,35 M€ ;

• un résultat financier de 1,14 M€ qui enregistre notamment des dividendes perçus des filiales pour 2,21 M€ et de charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour -0,9 M€ ;

• de dotations aux provisions pour risques fiscaux pour -5,78 M€.

2.2. Comptes consolidés

Bilan consolidé

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2013 ressortent à 279,46 M€ après prise en compte des opérations d'acquisitions (l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris) et des cessions (l'immeuble du 7 rue d'Argenteuil Paris 1er et du terrain à Nanterre) décrites au point 1.1 du présent rapport de gestion.

Cette valeur au 31 décembre 2013 correspond à la juste valeur des immeubles de placements.

Les locaux occupés par le Groupe (389 m² au 2, rue de Bassano – Paris 16ème) suivent la norme IAS 16 régissant les Immobilisations corporelles. En application de la norme IAS 16§36, le groupe continue d'appliquer la méthode de la réévaluation pour les catégories d'actifs corporels Terrains et Constructions. La valeur nette réévaluée de ces locaux est de 6,05 M€ au 31 décembre 2013.

Les actifs financiers sont composés principalement des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT qui détient un hôtel *** dont le capital est détenu à 15%, ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l'actif net réévalué et ressortent à 5,1 M€.

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 8,04 M€ et se compose de Placements de trésorerie pour 7,0 M€ et de disponibilités pour 1,04 M€.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.3.

Les fonds propres au 31 décembre 2013 s'élèvent à 190,28 M€ hors intérêts minoritaires.

La variation des fonds propres par rapport au 31 décembre 2012 s'explique principalement ainsi :

• La réduction des réserves consolidées groupe liée aux distributions de dividendes pour -7,6 M€ ;
• L'augmentation du capital pour + 2,11 M€ et de la prime d'émission pour + 3,78 M€, du fait du réinvestissement des dividendes en actions ;
• Les autres éléments du résultat global pour -0,14 M€.
• Le résultat consolidé « groupe » de l'exercice qui est une perte de 4,82 M€.

Les provisions pour risques et charges concernent

• Les litiges fiscaux pour 7,01 M€ ;
• Les autres litiges pour 0,74 M€ dont 0,62 M€ au titre de la provision concernant les condamnations liées à l'exécution de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 27 février 2014 qui font l'objet d'un recours « ultra petita » en appel et en cassation ;
• la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 240 K€ qui s'est accrue de 111 K€ au cours de l'exercice dont 53 K€ relevant de calculs actuariels comptabilisés en tant que autres éléments du résultat global, et une dotation de l'exercice de 58 K€.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) passent de 70,5 M€ en 2012 à 93,0 M€ fin 2013.

Au cours de la période, un emprunt a été souscrit auprès de la DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK par les sociétés Foncière du 17 rue François 1er et SCI FRANCOIS VII pour un total de 28 M€.

Cet emprunt court sur une durée de 7 ans pour expirer en avril 2020 et porte un intérêt variable sur la base d'un taux EURIBOR 3 mois majoré de 2,16.

Les fonds reçus ont été utilisés pour partie, au remboursement anticipé des deux emprunts antérieurement contractés auprès du Crédit Foncier par chacune des deux sociétés, soit un remboursement de 12,8 M€.

Pour financer partiellement l'acquisition de l'immeuble du 184 rue de Rivoli à Paris, la SCI ECHELLE RIVOLI a emprunté auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKENBANK un montant de 11,5 M€ ; cet emprunt porte intérêt au taux fixe de 3,404% l'an, il est amorti à hauteur de 15% du capital emprunté pendant les 7 ans de sa durée, le solde de l'emprunt étant remboursé in fine.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés § 4.6 et 4.7.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2013 est de 10,43M€ (dont 8,69 M€ de loyers et 1,74 M€ de charges refacturées) contre 8,74 M€ au 31 décembre 2012 (dont notamment 7,28 M€ de loyers et 1,46 M€ de charges refacturées).L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 6,86 M€ au 31 décembre 2013 contre 5,77 M€ au 31 décembre 2012, sachant que les frais d'actes sur les emprunts s'élèvent à 625K€.

A fin décembre 2013, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à -373 K€ contre 14.456 K€ pour l'exercice 2012. Les principales composantes de cette évolution sont :

• les autres frais généraux étaient exceptionnellement majorés en 2012 des droits d'enregistrement pour 1 M€, afférents à l'acquisition des titres de la SCI de l'HOTEL AMELOT ;
• les autres charges enregistraient, en 2012, pour 3.984 K€ le coût du rétablissement des intérêts minoritaires dans la société SOGEB après l'annulation judiciaire de l'augmentation de capital qui avait réduit leur pourcentage d'intérêt ; cette charge était couverte par une provision pour risque dotée à la précédente clôture et reprise sur le même exercice (cf. supra) ;
• La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 2.625 K€ en 2013 (cf. 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2013) contre une augmentation de 13.618 K€ en 2012 ;

Les dotations aux provisions pour risques et charges sont importantes cet exercice, et elles couvrent notamment les risques fiscaux pour 7.015 K€ et les condamnations issues de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 27 février 2014 pour 623 K€ (cf. renvoi aux développements spécifiques).

Les reprises de provisions incluaient en 2012 une provision destinée à couvrir le risque de rétablissement des intérêts minoritaires de la société SOGEB pour 3.984 K€ dont la charge était comptabilisée en autres charges pour ce même montant;

Par ailleurs pour cet exercice, le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » ne se compose que de reprises de dépréciation sur créances pour 695 K€ contre 62 K€ l'exercice précédent.

Le résultat de cession des immeubles de placement est un profit de 124 K€. Le détail du résultat des cessions est indiqué dans la note 5.4 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013.

Le résultat net consolidé est une perte de -4.735 K€, la part des propriétaires du groupe ressortant à -4.815 K€ et la part des participations ne donnantpas le contrôle à 80 K€.

Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3. Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2013	31/12/2012
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	92 961	70 475
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(8 037)	(4 553)
Dettes financières nettes	84 924	65 922
Capitaux propres part du Groupe	190 277	196 849
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	45%	33%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte des titres d'Autocontrôle dont la valeur est nulle, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Si le ratio évolue, il n'en demeure pas moins inférieur à 50%, et n'indique pas un risque de dépendance financière.

Risque de taux

Le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur la dette du Groupe. Cependant le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.

Les emprunts à taux variable sont ainsi partiellement capés (à hauteur de 42,9 M€), du fait de la mise en place de contrats d'échange de taux (swap).

Instruments dérivés au 31/12/2013

Instruments	échéance	Notionnel au 31/12/2013
		en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	24/04/2020	28 000
Total		42 906

Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 4.6. de l'annexe aux comptes consolidés) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes des remboursements pour les emprunts à taux variables, et pour ceux à taux fixe avec une re-fixation de taux par période quinquennale ou décennale.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette et des instruments financiers dérivés de taux (le Groupe n'étant pas exposé au risque de change) à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêts en vigueur au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2013, le taux Euribor était de 0,287%. La variation à la baisse a donc été limitée à – 0,3%, le taux ne pouvant pas descendre plus bas.

Au 31 décembre 2012, le taux Euribor était de 0,187%. La variation à la baisse avait donc été limitée à - 0,2%.

Sensibilité à la variation de taux

	31/12/2013		31/12/2012
en K€	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse
Taux d'intérêt + 0,6%/-0,3%	237	-147	237	-79

Le dérivé étant un échange de taux variable contre un taux capé, il est estimé que les taux échangés augmentent de manière symétrique, sans atteindre le seuil du CAP, et n'ont pas par conséquent, d'incidence sur le résultat.

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste cependant à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2013, la trésorerie du Groupe s'élevait à 8,04 M€ contre 4,6 M€ au 31 décembre 2012. Le Groupe place ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar. Les instruments dérivés hors bilan sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan.

Au 31 décembre 2013, l'équilibre de liquidité à court terme est respecté, en effet, les dettes courantes (10,0 M€ au 31 décembre 2013 contre 12,7 M€ au 31 décembre 2012) sont compensées par les actifs courants (19,2 M€ au 31 décembre 2013 contre 25,2 M€ d'euros au 31 décembre 2012).

Créances échues mais non dépréciées :

				31/12/2013
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients Autres créances	-	- 1	59 1 923	59 1 924	118 -	1 490 6 948	1 667 8 872
TOTAUX	0	1	1 982	1 983	118	8 438	10 539

		31/12/2012
en K€		Actifs échus à la date de clôture		Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	-	-	84	84	191	2 442	2 717
Autres créances	7	102	1 930	2 039	-	5 783	7 822
TOTAUX	7	102	2 014	2 123	191	8 225	10 539

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le tableau suivant fait apparaître les sorties de cash-flow nécessaires (capital + intérêts courus) à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Total Cash			Parts
Nature du taux	Flow au 31/12/2013	< 3 mois	> 3 mois	>1 an	à + 5 ans
	(en K€)		< 1 an	et < 5 ans
Taux fixes	36 347	667	1 990	11 333	22 357
Taux Variables (Euribor)	60 159	551	1 865	11 433	46 311
Taux fixes avec refixation quinquennale (PEX 5 ans)	17 230	357	1 197	15 153	523
Total	113 737	1 575	5 053	37 919	69 190

Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la société prendra toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations, par la réalisation de certains actifs, le cas échéant.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales et sur ses produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Concernant les transactions sur les produits dérivés, celles-ci ne sont engagées qu'avec des établissements financiers d'envergure.

La capacité d'ACANTHE DEVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par ACANTHE DEVELOPPEMENT avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiements ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. L'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre les clefs des locaux.

Le seul risque pour le groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.

La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 15,87 % au 31 décembre 2013 de l'encours client (contre 17,59 % au 31 décembre 2012). Seules les créances clients MARBEUF (locataire 2 rue de Bassano à Paris), et ASSOCIATION VIGUIER SCHMIDT (locataire 2-4 rue de Lisbonne à Paris) représentent plus de 10% de l'encours au bilan des créances clients.

Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 52,2 % et les dix premiers clients représentent 75,2 %.

Le premier client hors entreprises liées représente 14,2% du chiffre d'affaires de l'exercice 2013. Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DEVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2013, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DEVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ACANTHE DEVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès d'AXA, HISCOX et de SAGEBAT LYON.

Risque de change

L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2013, les actions propres détenues par le Groupe sont au nombre de 1.532 dont le coût total d'acquisition est nul.

2.4. Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

• o Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d'indexation retenu par le groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
• o Pour les logements : le principal taux d'indexation retenu par le groupe dans les baux signés est l'indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs.

Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 73% au 31 décembre 2013. Le taux d'occupation physique à la même date est de 83%. Ces taux passent respectivement à 92% et 96% en faisant abstraction des immeubles en cours de vente ou en stock et de ceux qui font l'objet de travaux importants et qui ne peuvent donc être occupés (rue Vieille du Temple).

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 3ème trimestre 2013. L'indice s'élève à 1.612.

	31/12/2013			31/12/2012
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 151	-	+/- 123	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2013. L'indice s'élève à 124,83.

	31/12/2013			31/12/2012
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 9	-	+/- 9	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2013 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	10 054	990	3 088	5 976
	10 054	990	3 088	5 976

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

• a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2013, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 4,1 M€, la valeur du patrimoine de commerces.
• b) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier d'habitation, entraînerait une baisse de 2,4 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).
• c) Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 11,7 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau.
• d) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 2,0 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 20,3 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 7,1% de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation de l'impact d'une variation réaliste du marché immobilier.

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

	Fournisseurs
FNP	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
544	209	20	48	80	0	901

Année 2013

Année 2012

	Fournisseurs
FNP	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
753	325	0	0	115	0	1.193

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle
	N	N-1	N	N-1
SCI ECHELLE RIVOLI Société Civile Immobilière au capital de 1 000 € 792 898 876 RCS PARIS	100 %		100 %
PONT BOISSIERE Société en Nom Collectif au capital de 1 000 € 444 224 141 RCS PARIS	Cédée	100 %	Cédée	100 %
SCI HALPYLLES Société Civile Immobilière au capital de 1 000 € 438 756 231 RCS ANNECY	Cédée	100 %	Cédée	100 %

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

	Situation au 31/12/2013			Situation au 31/12/2012			Situation au 31/12/2011
			% des			% des			% des
	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de
Actionnariat	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote
A.Duménil et sociétés
contrôlées indirectement
A.Duménil	155 386	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.12%
Rodra Investissement	71 942 393	50.62%	50.62%	64 037 908	50.57%	50.57%	59 437 076	49.20%	51.62%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%
Surbak	0	0.00%	0.00%	0	0.00%	0.00%	5 681 209	4.70%	0.00%
Alliance 1995	0	0.00%	0.00%	0	0.00%	0.00%	0	0.00%	0.00%
Sous-Total Groupe Acanthe	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%	5 682 741	4.70%	0.00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées (y compris Groupe Acanthe)	72 099 311	50.73%	50.73%	64 176 440	50.68%	50.68%	65 256 817	54.01%	51.74%
PUBLIC
Public	70 032 271	49.27%	49.27%	62 454 437	49.32%	49.32%	55 560 053	45.99%	48.26%
	TOTAL 142 131 582 100.00%			100.00% 126 630 877 100.00%			100.00% 120 816 870 100.00%		100.00%

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Par ailleurs, la SA PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (P.H.R.V), filiale des groupes Allianz et GMF et de la société COFITEM-COFIMUR a déclaré, en février 2008, détenir plus de 5% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales (seuil franchi le 7 février 2008 en procédant à l'acquisition de 4.355.295 actions sur le marché). Les dernières attestations fournies par P.H.R.V (3/11/2011) faisaient état d'une participation de 6,35 % soit 7.672.940 action sur un total de 120.816.870 soit, en fonction du nombre d'action actuelle un pourcentage de 5,40%. La société P.H.R.V n'a pas fait de franchissement de seuil à la baisse depuis cette date.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2013, le capital de la Société est composé de 142 131 582 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Situation au 31 décembre 2013 :

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient 1.532 actions propres sur les 142.131.582 actions composant le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2013.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Patrimoine :

Le groupe a signé un bail sur le 1er trimestre avec une prise d'effet sur le 2ème trimestre pour l'immeuble situé rue de Bizet. Cet immeuble sera ainsi totalement loué.

Litiges :

Par une décision en date du 27 février 2014, la Cour d'appel de Paris a décidé d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138.755.688 € en échange de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS, d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO, d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1.439,50 € à 10.221.035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris a également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129.552 € à Monsieur BARTHES et de 89.597 € à Monsieur NOYER.

La Cour d'appel a ainsi repris les conclusions de Monsieur Kling, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel a également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer, 100.000 € chacune à Monsieur BARTHES au titre de l'article 700 du CPC, 100.000 € chacune à Monsieur NOYER au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux dépens. Une provision pour charge a été dotée à ce titre d'un montant de 623 K€ dans les comptes du groupe Acanthe Développement (Cf.§.4.5 des annexes aux comptes consolidés).

La Cour d'appel n'a pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO a distribué 235.064.565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Compte tenu de la complexité de l'arrêt du 27 février 2014 et de l'impossibilité de rétablir le « statu quo ante » eu égard aux opérations réalisées depuis le 24 février 2004, ACANTHE DEVELOPPEMENT estime que cet arrêt n'est pas applicable. Cette situation engendre une incertitude juridique sur le débouclement de ce litige et ses conséquences éventuelles.

A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires a été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014. L'arrêt est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

Le 10 avril 2014, la SOGEB, prise en la personne de Maître Emmanuel Hess, es qualité d'administrateur chargé de procéder aux opérations de liquidation en vertu de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013, a assigné la société BRUXYS devant le Tribunal de commerce de Paris (associé aux 2/3 de SOGEB), filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, en vue de la voir condamnée au paiement de la somme de 19.145.851,82 € due au titre des comptes courants d'associés. A l'occasion des opérations de liquidation, il sera tenu compte des participations de BRUXYS et de M. Bergougnan, respectivement de 2/3 et d'1/3. Cette procédure est sans incidence sur les comptes du Groupe mais occasionnera une sortie de trésorerie (cf. § 4.4.7 des annexes aux comptes consolidés). Une première audience de procédure est prévue le 15 mai 2014.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

- Le Marché locatif en 2013 :

Après une année 2013 en retrait, 2014 s'annonce plus optimiste.

Du point de vue de la commercialisation :

Avec 1 844 000 m² commercialisés en 2013, le marché des bureaux franciliens affiche une baisse de 25 % comparativement à la même période de 2012. Un quatrième trimestre plutôt bon (avec 512 000 m² commercialisés) a permis de redresser en partie la barre, après un début d'année clairement au ralenti.

Ce sont principalement les transactions de grandes surfaces (supérieures à 5000 m²) qui ont fait défaut cette année : leur volume a chuté de 45%. Les surfaces inférieures à 5000 m², quant à elles, ont démontré une fois encore leur rôle de socle solide du marché avec une baisse limitée à 6 % sur un an.

Si le manque d'opérations de grandes surfaces a porté préjudice à certains marchés comme Paris hors QCA, les arrondissements du quartier central des affaires de Paris ont accusé un retard dans leur volume de transaction pendant une bonne partie de l'année, pour finalement se rattraper partiellement en fin d'année. En effet, avec 469 000 m² placés en 2013, la baisse n'est que de 5 % sur l'année. On l'explique par de grandes transactions qui, à l'inverse du reste de l'Ile de-France, ont été activées dans les arrondissements de l'ouest de Paris.

En raison d'une hausse progressive de trimestre en trimestre, l'offre à un an a globalement augmenté de 6% depuis décembre 2012 et tangente désormais les 5 millions de m² disponibles en Ile-de-France. Si l'offre de seconde main est celle qui a le plus progressé, l'offre neuve représente néanmoins près du quart de l'offre globale. Ainsi, le taux de vacance s'établit à 7,5 % en fin d'année 2013, à comparer à 6,9 % un an auparavant.

En ce qui concerne le QCA, le taux de vacance pour l'année 2013, s'élève à 5,8 % et affiche donc une légère hausse par rapport à son taux de 5,2% en 2012.

L'année 2014 s'annonce meilleure que 2013 sur le marché des bureaux en Ile-de-France. La croissance économique devrait se redresser à un rythme lent en France (+0,7%) et la région francilienne continuer à produire des emplois (+5000 postes attendus). Dans ce contexte, des projets immobiliers longtemps différés devraient se concrétiser et ainsi amorcer un retour des grandes transactions. Ainsi, on anticipe un volume de commercialisations de plus de 2 millions de m² pour 2014.

Du point de vue de l'investissement :

15,1 milliards d'euros ont été investis en France en 2013 (dont 11,9 milliards en Ile-de-France), soit une hausse de 1% sur un an et une légère baisse de 3 % par rapport à la moyenne des dix dernières années.

En ce qui concerne le QCA, 2,3 milliards d'euros ont été investis en 2013 dans l'immobilier de bureaux, contre 2,9 en 2012.

L'instabilité économique et fiscale pèse toujours sur le marché locatif de bureaux, les investisseurs ayant tendance à privilégier les commerces et les locaux industriels.

• Le Patrimoine du Groupe :

Hormis les immeubles en restructuration (rue Vieille du Temple, Bruxelles) et celui de la rue Bassano principalement occupé par le groupe et des sociétés liées, le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un bon taux d'occupation (98%).

Le groupe a ainsi connu une hausse de son chiffre d'affaires à périmètre constant de près de 33,7%. Cette hausse est essentiellement due à la location sur l'année entière de la totalité de l'immeuble sis rue François 1er suite aux travaux de restructuration qui ont pris fin en 2012.

Au cours de l'année 2013, le groupe a cédé des actifs pour 9.605 K€ dont notamment :

• L'immeuble sis au 7 rue d'Argenteuil, Paris 1er pour 8.505 K€, immeuble présenté en « immeuble destiné à la vente à la précédente clôture.

• Le terrain sis avenue Joffre à Nanterre pour 1.100 K€ ;

Au niveau des investissements, la société ECHELLE RIVOLI a acquis pour 23.153 K€ au 184 rue de Rivoli, Paris 1er un immeuble se décomposant en 1.423 m² d'habitation, 610 m² de commerce, 251 m² de bureaux et 368 m² de surfaces non affectables.

Les expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 286.011 K€. Il est composé à hauteur de 150 998 K€ de bureaux, 82 855 K€ de commerces, 25 531 K€ d'immeubles résidentiels, 680 K€ de parkings, 150 K€ de terrains auxquels se rajoutent 25.796 K€ correspondant à l'hôtel particulier sis rue Vieille du Temple acquis en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation.

En surfaces, les bureaux représentent 15.842 m², les commerces 4.170 m², et le résidentiel 2.171 m². Les surfaces non affectées représentent 1.718 m², surface de l'immeuble en restructuration, et 368 m² de locaux annexes.

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2012, et à périmètre constant, une augmentation de 2,9 %.

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 190.277 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2013 :

En K€

Capitaux propres consolidés	190.277
Survaleur sur stock	25
Titres d'autocontrôle :	0
Actif Net Réévalué au 31/12/13	190.302
Nombre d'actions au 31/12/13	142.131.582
- ANR :	1,3389 € par action

Au 31 décembre 2013, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4.896.436 stocks options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2013 : 0,45 €).

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élevant à la somme de six millions quatre cent soixante-dix-huit mille cent quarante-trois euros et trente-sept centimes (6 478 143,37 €) comme suit :

- Perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :	(6 478 143,37 €)
- Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2013 :	31 645 567,72 €
Soit un bénéfice distribuable de	25.167.424,35 €
Affectation :
- Aux actions à titre de dividende :	4.263.947,46 €

-	Le solde, au poste « Report à nouveau » :	20.903.476,89 €

Nous vous proposons que chacune des 142.131.582 actions composant le capital social au 31 décembre 2013 reçoive un dividende de 0,03 euro par action.

Nous vous proposons de permettre aux actionnaires d'opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d'Administration, conformément à la loi.

Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous n'avons pas d'obligation de distribution de nos résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. La distribution proposée sera donc intégralement un dividende de droit commun.

Nous vous précisons qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution.

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2013 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
	(par action)	(par action)	(par action)
Dividende distribué	0,47 €	0,09 €	0,06 €
Montant global (en milliers d'€)	51 884 K€	10 874 K€	7 598 K€

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :

Exercices	Distribution exceptionnelle	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2013	néant	néant
2012	néant	néant
2011	0,60 € (*)	72 490 K€

(*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR 0000038184), valorisée à 0,60 euro.

A titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :

Exercices	Distribution	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2010	néant	néant
2009	néant	néant
2008	0,19 €	17 752 K€ (*)
2007	0,16 €	13 472 K€ (*)
2006	0,45 €	36 021 K€ (1*)
2005	0,47 €	23 721 K€ (2*)
2004	0,53 €	26 757 K€ (3*)

(*)distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».

(1*)distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ».

(2*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».

(3*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Faculté ouverte aux actionnaires d'obtenir le paiement du dividende en actions

Nous vous proposons, conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution, en numéraire ou en actions de la Société.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seraient émises ou remises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours d'ouverture cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende unitaire.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourrait obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014. Nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 3 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevraient le paiement du dividende en numéraire.

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises ou remises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

10. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.132-1 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Alain DUMENIL	Administrateur	30/06/2000 renouvelé le 25/07/2006 et le 29/06/2012	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2017	Président du Conseil d'Administration depuis le 25/07/2007 et Directeur Général jusqu'au 15/01/2013	Cf liste en annexe
Patrick ENGLER	Administrateur	31/05/2001 renouvelé le 22/05/2007 et le 22/06/2013	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2018	Directeur Général depuis le 15/01/2013	Cf liste en annexe
Philippe MAMEZ	Administrateur	19/06/2002 renouvelé le 30/05/2008	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2013	Directeur Général Délégué depuis le 25/07/2007	Cf liste en annexe
Pierre BERNEAU	Administrateur	10/06/2003 renouvelé le 17/06/2009	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2014	néant	Cf liste en annexe
Bernard TIXIER	Administrateur	08/12/2008 renouvelé le 26/06/2013	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2018	néant	Cf liste en annexe

11. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2013.

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans n'atteint pas le tiers des membres du conseil d'administration.

12. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous informons qu'il a été versé à Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur et Directeur Général Délégué, au titre de ses contrats de consultant, pour la période allant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013, conclus entre la Société MEP CONSULTANT et la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un montant de 158 000 euros HT. Il est rappelé que les missions définies dans le contrat de prestations de services de consultant sont les suivantes : assister et conseiller la Société notamment pour la réalisation des négociations avec les partenaires financiers dans la mise en place de nouveaux financements à l'occasion des acquisitions, remboursement par anticipation des prêts existants et, d'une manière plus générale, le conseil pour l'optimisation de l'endettement financier ; l'encadrement, à côté du directeur immobilier, de l'équipe d'asset management et le suivi des acquisitions et cessions d'immeubles. Les Commissaires aux Comptes font état de la présente convention dans leur rapport spécial.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2012	Exercice 2013
Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	0	0
M. Philippe MAMEZ,	Exercice 2012	Exercice 2013
Administrateur et Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	5 000 €	0
(détaillées au tableau 2)
Prestations facturées par la société MEP
Consultants au titre de l'exercice (détaillées au	188 000 €	158 000 €
tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	193 000 €	158 000 €
M. Patrick ENGLER,	Exercice 2012	Exercice 2013
Administrateur et Directeur Général depuis
le 15/01/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice	60 000 €	245 500 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	60 000 €	245 500 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
	Montants au titre de		Montants au titre de
M. Alain DUMENIL,	l'exercice 2012		l'exercice 2013
Président du Conseil d'Administration	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Philippe MAMEZ,	Montants au titre de			Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2012			l'exercice 2013
Délégué	dus	versés	Dus	Versés
Prestation fixe facturée par MEP Consultants	180 000 €	180 000 €	150 000 €	150 000 €
Prestation variable facturée par MEP Consultants	8 000 €	10 000 €	8 000 €	8 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	5 000 €	5 000 €	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	193 000 €	195 000 €	158 000 €	158 000 €
M. Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général	Montants au titre de l'exercice 2012		Montants au titre de l'exercice 2013
depuis le 15/01/2013	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	172 500 €	172 500 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	60 000 €	60 000 €	73 000 €	73 000€
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	60 000 €	60 000 €	245 500 €	245 500 €

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2012	Montants versés en 2013
dirigeants
M. Pierre BERNEAU
Jetons de présence	40 000 €	40 000 €
Autres rémunérations	0	0
M. Bernard TIXIER
Jetons de présence	25 000 €	27 000 €
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	65 000 €	67 000 €

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
	mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
			Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

	Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
			Néant

Actions attribuées	N° et date du plan	Nombre d'actions	Conditions
gratuitement devenues		devenues disponibles	d'acquisition
disponibles pour		durant l'exercice
chaque mandataire
social
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
	Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
	(le bénéficiaire a renoncé à
	cette attribution le
	03/08/2009)
Date d'assemblée	21 mars 2007	21 mars 2007
Date du Conseil d'Administration	25 juillet 2007	28 août 2009
Nombre de total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrites ou achetées par :
M. Alain DUMENIL	8 667 520 options	9 936 436 options
		d'achat d'actions
Point de départ d'exercice des options	26 juillet 2008	28 août 2009
Date d'expiration	25 juillet 2017	28 août 2019
Prix de souscription ou d'achat	2,92 €	1,24 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de	9 528 336 options de
souscription ou d'achat actions annulées	souscription d'actions
ou caduques	annulées en raison de la
	renonciation de M. Duménil
Options de souscription ou d'achat		4 896 436
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	Enveloppe A Enveloppe B
Date d'assemblée	21 mars 2007	21 mars 2007
Date du Conseil d'Administration	25 juillet 2007	25 juillet 2007
Nombre de total d'actions attribuées	4 330 000	4 330 000
gratuitement, dont le nombre attribuées
à :
M. Alain DUMENIL	4 330 000	4 330 000
Date d'acquisition des actions	26 juillet 2009	26 juillet 2011
Date de fin de période de conservation	26 juillet 2011	sans période de
		conservation
Nombre d'actions souscrites	4 330 000 actions souscrites	4 330 000 souscrites le
	le 26 juillet 2009	26 juillet 2011
Nombre cumulé d'actions annulées ou	0	0
caduques
Actions attribuées gratuitement	0	0
restantes en fin d'exercice

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Alain DUMENIL Président Directeur Général du 25 juillet 2007 au 15/01/2013 et Président du Conseil d'Administration depuis le 15/01/2013		X		X		X		X
M. Patrick ENGLER Directeur Général depuis le 15/01/2013		X		X		X		X
M. Philippe MAMEZ Directeur Général Délégué depuis le 25/07/2007		X		X		X		X

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2014 :

Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140.000 euros.

13. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

14. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

15. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2014, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2012- un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006 et la Société a procédé, au cours de l'exercice 2013, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats	0
Cours moyen des actions vendues	0
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2013
Nombre :	1.532
Fraction du capital qu'elles représentent	0,0012%
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0

Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2012 ni pour 2013. Par conséquent, le tableau figurant dans le rapport spécial, mentionné au point 24 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce, est à néant.

16. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce)

Nous vous indiquons que les valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation sont les suivantes :

• des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées le 28 août 2009 à Monsieur Alain DUMENIL.

Le 28 août 2009 : Le Conseil d'Administration, agissant en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007, a décidé d'attribuer 9 936 436 options de souscription ou d'achat d'actions à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, options dont le prix d'exercice a été fixé à 1,24 euros.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 12 heures a décidé que les options attribuées par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 sont des options d'achat d'actions. Le Conseil d'Administration décide en outre que les options d'achat d'actions seront exerçables par le Bénéficiaire seulement si au jour de l'(des) option(s), la Société détient le volume d'actions nécessaire pour les servir.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 14 heures a précisé à la suite de la décision du Conseil d'Administration du même jour à 12 heures que si au jour de l'(des) option(s), la Société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la Société et des options de souscription pour le solde n'ayant pu être levées faute par la Société de détenir les nombre d'actions suffisant pour le servir.

17. Situation des mandats des administrateurs

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Mamez arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Philippe Mamez a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

18. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2014, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 4 € (quatre euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

20. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2013 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2014. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

21. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

22. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

23. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, le rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital est joint au présent rapport.

24. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce. L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT du 26 juin 2013 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Finalités de l'opération d'achat d'actions	Nombre d'actions achetées pour cette finalité	Prix des actions achetées	Volume d'actions cédées pour cette finalité	Réallocation à d'autres finalités
Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF	0	0	0	0
Mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions	Néant
Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux	Néant
Attribution d'actions à des salariés, et le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise	Néant
Achat d'actions pour la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières	Néant Néant
donnant accès au capital Annulation des actions rachetées	Néant

25. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez en annexe 4 un tableau récapitulatif des délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce).

Lesdites délégations de compétence ont été données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 et arriveront à échéance le 25 août 2015.

26. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2013.

27. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

En application des dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de Commerce, le rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions et sur les opérations visées aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce est joint au présent rapport.

28. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce)

• 1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 312 608 euros. Il est divisé en 142 131 582 actions ordinaires entièrement libérées.
• 2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
• 3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du présent rapport.
• 4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
• 5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des

restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à

tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

• 8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 15, 19 et 24 du présent rapport.
• 9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
• 10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

29. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 8 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

30. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine

ACANTHE DEVELOPPEMENT- Patrimoine au 31/12/2013
ADRESSE		NATURE DU BIEN	Surface Immeuble
PARIS
184, rue de Rivoli	PARIS 1er	Immeuble mixte	2 652 m²
15, rue de la Banque	PARIS 2ème	Immeuble de bureaux	2 019 m²
47, rue Vieille du Temple	PARIS 4ème	Hôtel Particulier	1 718 m²
6-8 Rue des Guillemites	PARIS 4ème	Parkings
3/5, quai Malaquais	PARIS 6ème	Appartements	549 m²
2-4, rue de Lisbonne	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux	2 458 m²
55, rue Pierre Charron	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux	2 890 m²
17, rue François 1er	PARIS 8ème	Immeuble commercial	2 095 m²
7, rue de Surène	PARIS 8ème	Immeuble mixte	1 378 m²
18,20 rue de Berri	PARIS 8ème	Parkings	0 m²
26, rue d'Athènes	PARIS 9ème	Immeuble mixte	963 m²
24, rue Georges Bizet	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	930 m²
2, rue de Bassano (Bât A & B)	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	2 535 m²
2, rue de Bassano (Bât C)	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	865 m²
		Total PARIS	21 053 m²
PROVINCE & ETRANGER
2 Avenue de la Grande Armée	AJACCIO	Habitation	173
Villeneuve d'Asq	VILLENEUVE D'ASQ	Terrain	ns
9 Avenue de l'Astronomie	BRUXELLES	Hôtel Particulier	3 043 m²
		Total Province et Etranger	3 216 m²

Total Acanthe 24 269 m²

ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité

1 RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Périmètre du rapport

Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT porte sur l'ensemble des actifs détenus par la société et ses filiales ainsi que sur la totalité des effectifs salariés. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2013 et, à titre comparatif, pour l'année 2012 dès lors que cette donnée est disponible.

L'établissement de ce reporting est guidé par la notion de matérialité et pertinence des données suivant l'activité de foncière du groupe.

Conformément à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de toutes les informations prévues par l'article R. 225-105-1 du code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.

Activité du groupe

Le patrimoine du groupe se compose principalement d'immeubles très majoritairement situés dans le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris.

Au 31 décembre 2013, les biens immobiliers détenus sont au nombre de 12 dont un immeuble situé à Bruxelles. La gestion de ce patrimoine est réalisée en direct ou délégué par mandat à un gestionnaire professionnel de l'immobilier. Les décisions finales se rapportant à la gestion des immeubles sous mandat restent du ressort de la direction du groupe. La gestion sous mandat concerne 7 immeubles, les 5 autres biens immobiliers sont gérés en interne.

2 INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE

2.1 Informations sociales

B. EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Le groupe garde un solde positif d'embauches en 2013.

Les licenciements intervenus en 2012 étaient des licenciements économiques des deux gardiens d'un immeuble cédé.

C. REMUNERATIONS ET LEUR EVOLUTION

La progression des rémunérations est basée sur une politique de revalorisation individuelle des salaires décidée par la direction.

ORGANISATION DU TRAVAIL

A. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

FRANCE

En France, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier. Les salariés exerçant en France ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 35 heures.

BELGIQUE

En Belgique, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre défini par la Loi. Les salariés exerçant en Belgique ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 38 heures.

B. ABSENTEISME

Le pourcentage d'absentéisme a été défini comme le nombre d'heures d'absence sur le nombre total d'heures rémunérées, y compris les heures d'absence. Il ne porte que sur les salariés français, soit 86,4% des salariés du groupe.

RELATIONS SOCIALES

A. ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCEDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NEGOCIATION AVEC CELUI-CI

Compte tenu de son effectif restreint, les sociétés du groupe ne disposent pas d'instances représentatives du personnel.

B. BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Dans le cadre de son statut de société européenne, un organe de représentation de 3 membres, élus pour une durée de 4 ans, a été constitué le 5 juillet 2012 afin d'être interlocuteur de la direction de la société et de ses filiales en matière d'information et de consultation des salariés.

SANTE ET SECURITE

A. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Le groupe exploite un patrimoine immobilier comprenant des immeubles de bureaux, d'habitation et de commerces. Les revenus du groupe sont générés par la mise en location et la cession de ces biens. Il est ainsi rappelé que l'ensemble des salariés sont sédentaires. Les salariés du service asset management se rendant sur les chantiers de rénovation des immeubles se soumettent aux règles de sécurité prescrites.

Il n'y a donc pas d'éléments directs de l'activité du groupe pouvant générer des problèmes graves de santé et de sécurité au travail.

B. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Les sociétés du groupe ne sont ni pourvus de représentants des organisations syndicales ni de représentants du personnel. Aussi, aucun accord de ce type n'est en vigueur au sein des sociétés du groupe.

C. ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FREQUENCE ET LEUR GRAVITE, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Les sociétés du groupe n'ont eu à déplorer d'accident de travail ni de maladie professionnelle tant en 2013 qu'en 2012.

FORMATION

A. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION

Suivant l'effectif restreint des sociétés du groupe, les demandes de formation sont examinées individuellement. Les formations suivies sont réalisées au sein d'organismes extérieurs, agréés et spécialisés dans leur domaine.

B. NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

Le nombre d'heures de formation suivies en 2013 est de 34 heures. En 2012 le suivi des heures de formation n'était pas opérationnel.

EGALITE DE TRAITEMENT

A. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EGALITE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer une possible inégalité de traitement entre les hommes et les femmes au sein du groupe. Si de tels faits devaient survenir, le groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES

Aucune des sociétés du groupe n'est soumise à une obligation légale en matière d'emploi et d'insertion des personnes handicapées. A ce jour, il n'y a pas de disposition spécifique prise sur ce sujet.

C. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer l'existence de pratiques discriminatoires au sein du groupe. Si de tels faits devaient survenir, le groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OTI RELATIVES…

A. AU RESPECT DE LA LIBERTE D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NEGOCIATION COLLECTIVE

Il n'existe pas d'entrave à la liberté d'association et au droit de négociation collective au sein des sociétés du groupe. L'effectif restreint du groupe est une source positive de dialogue, dans le respect de la hiérarchie.

B. A L'ELIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIERE D'EMPLOI ET DE PROFESSION

Il n'existe pas de discriminations en matière d'emploi et de profession au sein des sociétés du groupe. Les contrats de travail établis par le service des ressources humaines sont conformes aux réglementations en vigueur. Enfin, le groupe respecte les dispositions en matière d'affichage légal, qui promeut l'égalité en matière d'emploi et de profession.

C. A L'ELIMINATION DU TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).

D. A L'ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).

POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

A. ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET DE CERTIFICATION

Le groupe considère sa politique générale en matière environnementale au regard de son activité de foncière et, dans ce cadre, s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement. Cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux immeubles ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux. Par ses différents services (direction immobilière, juridique et financière) et par le recours à divers experts extérieurs, le groupe s'assure du respect de l'ensemble de la législation en vigueur. En particulier, les diagnostics obligatoires délivrés lors des ventes ou acquisitions d'immeubles (plomb, amiante, etc…) sont un facteur fort pour le groupe d'appréhender au mieux les risques environnementaux lourds liés à son activité.

Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2013.

B. ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Aucune formation spécifique n'a été suivie en 2013.

C. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Le groupe respecte la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…).

D. MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIERE ENVIRONNEMENTALES

Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.

Suivant son activité de foncière et le patrimoine détenu, le groupe n'est pas à ce jour confronté à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.

POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

A. MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau des sociétés du groupe en raison de son activité de foncière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.

B. MESURES DE PREVENTION, DE RECYCLAGE ET D'ELIMINATION DES DECHETS

L'activité du groupe n'est pas directement génératrice de déchets. Lors de travaux dans les immeubles, il incombe aux entreprises intervenantes de prendre toutes les mesures réglementaires afin d'assurer la gestion des déchets induits par les travaux. Dès lors que les entreprises sont confrontées à des matières dangereuses comme l'amiante, le groupe demande le certificat d'élimination de ces déchets spécifiques.

C. PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPECIFIQUE A UNE ACTIVITE

L'activité du groupe n'est pas directement génératrice de nuisances sonores. Le groupe reste cependant attentif aux nuisances potentielles lors de travaux dans les immeubles. Les entreprises intervenantes doivent se soumettre aux règlementations en vigueur concernant les heures pendant lesquelles les travaux sont autorisés. Si lors de ces travaux, ou pour toutes autres raisons, des plaintes devaient être relayées, le groupe prendrait les mesures adéquates.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

A. CONSOMMATION D'EAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

En l'absence de compteurs individuels systématisés, il n'est pas établi de reporting de consommation d'eau. Non soumis à des contraintes locales d'approvisionnement en eau, le groupe est cependant attentif aux consommations excessives relevées, par exemple, lors de travaux de rénovation. L'origine de ces consommations excessives peut être alors recherchée.

B. CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION

L'activité du groupe n'est pas directement consommatrice de matières premières.

C. CONSOMMATION D'ENERGIE, MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE ENERGETIQUE ET LE RECOURS AUX ENERGIES RENOUVELABLES

A la demande de ses locataires, le groupe engagerait une concertation sur ces sujets.

D. UTILISATION DES SOLS

Le groupe n'exploite aucun des sols sur lesquels sont construits les immeubles détenus. Il en résulte l'absence de dégradation ou de pollution de ces sols.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

A. REJETS DE GAZ A EFFET DE SERRE

Le groupe ne dispose pas de données relatives aux éventuels rejets de gaz à effet de serre imputables à ses immeubles.

B. ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le groupe prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

A. MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE

De par son activité de foncière, le groupe n'est pas confronté directement ou indirectement aux menaces pouvant affecter la biodiversité.

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

A. EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL

Le groupe ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en raison de son effectif salarial restreint, de la nature et de la localisation géographique prédominante de son cœur de métier.

B. SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession d'immeubles pratiquées par le groupe ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales.

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

A. CONDITIONS DE DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Par l'intermédiaire de notre service asset management et nos mandataires gestionnaire d'immeubles, le groupe est informé de possibles doléances, voire plaintes, de ses locataires. Cette relation permet de rester à l'écoute de tout un chacun et de prendre en compte, dans la mesure du possible et selon sa responsabilité, les mesures adéquates.

B. ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MECENAT

Le groupe n'a pas engagé de telles actions.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

A. PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Les principales mesures pouvant se rattacher à ce point sont des mesures présentées dans le cadre des actions engagées pour prévenir la corruption.

B. IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les coûts les plus importants engagés par le groupe en matière d'appel à la sous-traitance sont ceux relatifs aux travaux entrepris pour les immeubles. Les travaux importants sont suivis par un architecte que le groupe désigne. En accord avec la direction du groupe et après appel d'offres, il sélectionne, supervise et contrôle les fournisseurs tant en terme de réalisation technique qu'en terme de respect des lois et règlements, dont, entre autres, ceux relevant de leur responsabilité sociale et environnementale.

LOYAUTE DES PRATIQUES

A. ACTION ENGAGES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures pour prévenir la corruption. Les mesures couvrent les acquisitions et cessions d'immeubles, mais aussi les décisions d'engagement de travaux et le choix des locataires.

Les acquisitions et cessions d'immeubles

Les propositions d'achats et/ou de ventes transmises par les intermédiaires (agents immobiliers, apporteurs d'affaires) sont étudiées par le comité de direction. Les prix de ventes proposés sont fonction des expertises réalisées tous les six mois sur les immeubles et la connaissance du marché de la direction générale. Les expertises servent en général de prix de référence. De la même manière, pour les acquisitions, des experts indépendants réalisent des évaluations suivant le marché. La décision finale relative à l'acquisition ou la cession d'immeuble est prise par la direction générale.

Les engagements de travaux

Les travaux importants sont suivis par un architecte. Des appels d'offres sont lancés auprès des fournisseurs. Après négociation des devis (au minimum, deux devis sont demandés), la direction générale choisit selon divers critères (délai, prix, prestations, matériaux, etc…).

Les petits travaux d'entretien sont validés sur présentation d'au moins deux devis de l'administrateur de l'immeuble.

Le choix des locataires

Les baux les plus importants sont négociés directement entre les locataires et la direction générale.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

Le Groupe ne dispose pas de consommateurs au sens propres du terme. Il est en relation avec des locataires pour lesquels il respecte l'ensemble des dispositions légales et réglementaires régissant son activité.

AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

A. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME Le groupe n'a pas engagé d'actions particulières en faveur des droits de l'Homme.

SARL Cabinet DE SAINT FRONT EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE AUDIT RSE

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 rue Bassano – 75116 PARIS

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, le Cabinet de Saint Front dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC (article 3 de l'arrêté du 13 Mai 2013), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées d'ACANTHE DEVELOPPEMENT présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'ACANTHE d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre les 27 février et 29 avril 2014 pendant une durée d'environ 5 jours avec un audit sur site le 2 avril.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables concernés, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;
• nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;
• nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ;
• en cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application de ce processus et de ces procédures avec le Directeur Financier Adjoint, le Responsable de la Consolidation, le Directeur Ressources Humaines et Comptabilité et deux Managers du Service Immobilier.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activité, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

• informations environnementales : prise en compte des pollutions liées à l'activité ;
• informations sociétales : relation avec les locataires, relation avec les fournisseurs et soustraitants.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de l'entité ACANTHE, nous avons effectué une visite commentée et détaillée d'environ 30% de la surface du parc immobilier, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente près de 100% des données sociales quantitatives significatives.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Toulouse, le 29 avril 2014

L'Organisme Tiers Indépendant,

Cabinet de Saint Front

Jacques de Saint Front

ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général (jusqu'au 15 janvier 2013) de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 15 janvier 2013 ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Smalto jusqu'au 7 février 2014, France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier SA) du 6 février 2013 au 15 novembre 2013 ;

Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto;

Administrateur Délégué de la société : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC ; Président de la société : Ad Industrie ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, Padir, Suisse Design et Création (ex Poiray Joaillier Suisse), Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ; Co-gérant de la société : Smalto Suisse.

Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur et Directeur Général Délégué de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les fonctions suivantes :

Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC jusqu'au 27 mars 2013 ;

Directeur Général Délégué et administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Compagnie MI 29, Eurobail ;

Président du Conseil d'Administration de la société : Navigestion ;

Administrateur de la société : Compagnie Fermière de Gestion et de Participation – Cofegep ; Gérant de la société : MEP Consultants.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général depuis le 15 janvier 2013 de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 15 janvier 2013, France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier SA) du 6 février au 15 novembre 2013 ;

Directeur Général Délégué de la société : France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier SA) du 8 janvier au 6 février 2013 ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, FIPP, Foncière 7 Investissement, France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier SA) du 6 février au 15 novembre 2013, Smalto ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Monsieur Pierre BERNEAU, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC ;

Gérant de la société : Sinef.

Monsieur Bernard TIXIER, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Gérant des sociétés : Financière Nortier, Nortier Transactions depuis le 28 janvier 2013.

ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2013
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	26 juin 2013	25 août 2015	100 000 000 €	néant	0,49 €	99 999 999,51 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	26 juin 2013	25 août 2015	100 000 000 €	néant	néant	99 999 999,51 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	26 juin 2013	25 août 2015	100 000 000 €	néant	néant	99 999 999,51 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	26 juin 2013	25 août 2015	10 % du capital social	néant	néant	99 999 999,51 €

ANNEXE 5 - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration a arrêté les termes du présent rapport complémentaire conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, afin de porter à la connaissance de l'Assemblée Générale des Actionnaires, les conditions définitives des opérations réalisées sur décision du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 agissant sur délégation de l'Assemblée, en vertu des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce.

• Augmentation de capital social décidée par le Conseil d'Administration à des fins d'arrondissements.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le Conseil d'Administration a fait usage de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 en augmentant le capital social par incorporation d'une somme prélevée sur le poste « prime d'émission » afin d'arrondir ledit capital.

L'augmentation ci-après a été réalisée par élévation du pair des actions composant le capital social :

• Conseil d'Administration en date du 27 septembre 2013 : Augmentation de capital d'un montant de 0,49 euro.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 6 - Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de Commerce, le présent rapport spécial a pour objet d'informer l'Assemblée Générale des actionnaires des opérations visées par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

• S'agissant des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce : Il n'a été procédé à aucune opération en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce au cours de l'exercice écoulé.
• S'agissant des opérations visées aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce : En vertu de l'autorisation, votée à plus de 99% des actionnaires présents, donnée par la 1ère résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, 8 667 520 options de souscription ou d'achat d'actions. Le prix d'exercice desdites options est fixé à 3,21 euros pour la souscription d'une action et à 3,22 euros pour l'achat d'une action. Les options sont exerçables après une période d'acquisition d'un an (soit à partir du 26 juillet 2008) et seront valides jusqu'au 25 juillet 2017.

Le Conseil d'Administration en date du 18 juillet 2008 a décidé que les options attribuées le 25 juillet 2007 sont des options de souscription d'actions et a ajusté leur nombre et leur prix afin de tenir compte de la distribution du dividende exceptionnel prélevé sur le poste "prime d'émission" en date du 1er juillet 2007, veillant ainsi à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options, conformément aux dispositions des articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce. A la suite de ces ajustements, le nombre d'options de souscription d'actions est porté à 9 528 336 au prix de souscription de 2,92 €.

Le Conseil d'Administration en date du 28 août 2009 a constaté qu'aucune levée d'options n'avait eu lieu et qu'en vertu d'un courrier en date du 3 août 2009, Monsieur Alain DUMENIL a renoncé de manière expresse à l'exercice desdites options.

Ce même Conseil, agissant en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007, a décidé d'attribuer 9 936 436 options de souscription ou d'achat d'actions à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, options dont le prix d'exercice a été fixé à 1,24 euros. Il est toutefois précisé que Monsieur DUMENIL devra conserver 1 % des actions issues de la levée de l'option jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société, sous réserve que cette obligation n'ait pas pour conséquence la remise en cause du maintien du bénéfice du régime SIIC dont bénéficie la Société.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 12 heures a décidé que les options attribuées par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 sont des options d'achat d'actions. Le Conseil d'Administration décide en outre que les options d'achat d'actions seront exerçables par le Bénéficiaire seulement si au jour de l'(des) option(s), la Société détient le volume d'actions nécessaire pour les servir.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 14 heures a précisé à la suite de la décision du Conseil d'Administration du même jour à 12 heures que si au jour de l'(des) option(s), la Société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la Société et des options de souscription pour le solde n'ayant pu être levées faute par la Société de détenir les nombre d'actions suffisant pour le servir. Il reste 4 896 436 options à 1,24 € alors que le cours de clôture de l'action au 31 décembre 2013 était de 0,45 €.

Enfin, il convient de rappeler ici qu'il n'a pas été attribué par la Société ou par les sociétés du Groupe d'actions gratuites et/ou d'option de souscription ou d'achat d'actions à des salariés de la Société non mandataires sociaux, au cours de l'exercice.

Le Conseil d'Administration,

ANNEXE 7 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 29 avril 2014.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

I –Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 27 salariés n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

• Monsieur Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration,
• Monsieur Philippe MAMEZ, administrateur et Directeur Général Délégué,
• Monsieur Patrick ENGLER, administrateur et Directeur Général depuis le 15 janvier 2013,
• Monsieur Pierre BERNEAU, administrateur indépendant,
• Monsieur Bernard TIXIER, administrateur indépendant.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 3 du rapport du Conseil d'Administration.

Nous vous informons que deux membres de votre Conseil d'Administration, Messieurs BERNEAU et TIXIER, remplissent les critères d'indépendance communément admis :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.

• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. A compter de la 1ère Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 %. Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017. A ce jour, la Société n'atteint pas le seuil de 20 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 19 avril 2013 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 26 avril 2013 et le 30 juillet 2013 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 29 août 2013.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2013, le Conseil d'administration s'est réuni dix fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2013 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins trois administrateurs de la Société sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué.

Participent au Comité de Direction :

• Le Président du Conseil d'administration et Directeur Général (jusqu'au 15 janvier 2013), Monsieur Alain Duménil,
• Le Directeur général délégué, Monsieur Philippe Mamez,
• Un administrateur, Monsieur Patrick Engler, (Directeur Général depuis le 15 janvier 2013),
• La Directrice administrative et financière, Madame Florence Soucémarianadin,
• Le Directeur juridique, Monsieur Nicolas Boucheron.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

3. Comité des comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
• et, plus généralement,
• o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
• o d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
• o d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
• o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Le Comité des comptes est composé des administrateurs suivants :

• Monsieur Patrick ENGLER, Président du Comité,
• Monsieur Bernard TIXIER,
• Monsieur Pierre BERNEAU.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Deux de ses membres, Messieurs TIXIER et BERNEAU sont des administrateurs indépendants.

La durée de leur mandat coïncide avec celle de leurs fonctions d'administrateurs. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions de membres du Comité des comptes par le Conseil d'Administration, à tout moment.

Au cours de sa réunion du 24 avril 2013, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2013. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

La Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités bi-mensuels, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l'immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et le Directeur Général Délégué, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

IV - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions ont été énumérées précédemment ainsi qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 8 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 43 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 28 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que lors du Conseil d'administration en date du 25 juillet 2007, il avait été décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Depuis le Conseil du 15 janvier 2013, les administrateurs ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est demeuré Président du Conseil d'Administration alors que Monsieur Patrick Engler a été désigné en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 4 février 2013 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013 a été déposé le 8 février 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

VIII - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2013, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'enveloppe des jetons de présence telle que déterminée par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société est partagée entre les administrateurs en fonction de différents critères.

Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération.

Par ailleurs, il est également tenu compte des études spécifiques qui peuvent être réalisées par tel ou tel administrateur dans le domaine immobilier (acquisition/cession) ou financier (recherche de financements).

Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président Directeur Général jusqu'au 15 janvier 2013, a quant à lui renoncé à sa rémunération à la suite de l'attribution à titre gratuit d'actions de la Société par décision du Conseil en date du 25 juillet 2007.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°12 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 31/12/2013

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

			( Décret n°67-236 du 23-03-1967 )
	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
Capital en fin d'exercice
Capital social	38 247 014	41 721 357	16 416 399	17 206 397	19 312 608
Nombres d'actions ordinaires	101 199 299	110 392 205	120 816 870	126 630 877	142 131 582
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	2 177 311	2 218 971	2 191 588	2 191 440	4 288 127
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	14 928 267	226 433 943	-8 166 584	-983 326	-825 643
Impôst sur les bénéfices	0	126 676	0	0	0
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	14 607 648	226 190 289	-9 583 932	-1 856 574	-6 478 143
Résultat distribué	15 179 894.85	118 119 659.35	10 873 518.30	7 597 852.62	4 263 947.46 (1)
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	0.15	2.05	-0.07	-0.01	-0.01
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	0.14	2.05	-0.08	-0.01	-0.05
Dividende attribué	0.15	1.07	0.09	0.06	0.03 (1)
Personnel
Effectif moyen des salariés	2	3	3	3	4
Montant de la masse salariale	142 449	321 942	295 196	276 436	464 061
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	61 841	133 228	127 067	119 780	190 003

(1) Ce montant correspond à la proposition de distribution du Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il devra être entériné lors de l'AG d'approbation des comptes.

2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr

BILAN ACTIF

		31/12/2013		31/12/2012
	Brut	Amort. dépréciat.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaire Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes	11 500 5 319 567 1 095	10 408 3 192 924	1 092 2 126 643 1 095	2 291 740
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions	1 590 778 4 440 453	1 246 284	1 590 778 3 194 169	1 590 778 2 709 893
Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	52 069	43 685	8 384	7 094 547 197
Immobilisations financières (2)
Participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés	228 140 810 39 542 049	650 063 947 769	227 490 748 38 594 280	227 516 021 22 732 608
Prêts Autres immobilisations financières	191 345		191 345	181 194
	279 289 666	6 091 132	273 198 534	257 576 525
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	16 898		16 898	18 160
Créances (3)
Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	1 739 962 2 814 034		1 739 962 2 814 034	2 047 585 2 622 617
Valeurs mobilières de placement
Actions propres Autres titres Instruments de trésorerie	6 996 881		6 996 881	220 748
Disponibilités	9 010		9 010	2 373 884
Charges constatées d'avance (3)	89 129		89 129	41 722
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif	11 665 912		11 665 912	7 324 716
TOTAL GENERAL	290 955 578	6 091 132	284 864 446	264 901 241
(1) Dont droit au bail			4 957 871	4 957 871
(2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF

		31/12/2013	31/12/2012
		Net	Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé :	19 312 608 )	19 312 608	17 206 397
Primes d'émission, de fusion, d'apport		54 580 118	50 796 061
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale		1 500 000	1 500 000
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves		45 137 751	45 137 751
Report à nouveau		31 645 568	41 099 902
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		-6 478 143	-1 856 574
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
		145 697 901	153 883 537
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
PROVISIONS
Provisions pour risques		59 118	138 706
Provisions pour charges		5 776 397
		5 835 514	138 706
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)		1 219 278	1 345 725
Emprunts et dettes financières (3)		130 349 322	107 882 091
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		15 108	6 749
Fournisseurs et comptes rattachés		900 858	1 192 977
Dettes fiscales et sociales		840 957	423 960
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		5 507	27 496
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)
		133 331 030	110 878 998
Ecarts de conversion Passif
	TOTAL GENERAL	284 864 446	264 901 241
(1) Dont à plus d'un an (a)		131 424 088	106 884 416
(1) Dont à moins d'un an (a)		1 891 834	3 987 833
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

COMPTE DE RESULTAT

		31/12/2013		31/12/2012
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	4 288 127		4 288 127	2 191 440
Chiffre d'affaires net	4 288 127		4 288 127	2 191 440
Production stockée
Production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges			6 078	6 078
Autres produits			2	27 453
			4 294 208	2 224 972
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			4 797 471	2 842 402
Impôts, taxes et versements assimilés			156 618	119 507
Salaires et traitements			464 061	276 436
Charges sociales			190 003	119 780
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			351 347	262 154
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
- Pour risques et charges : dotations aux provisions			1 582
Autres charges			140 595	189 059
			6 101 679	3 809 338
RESULTAT D'EXPLOITATION			-1 807 471	-1 584 366
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)			2 206 505	1 176 586
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			360 389	2 640 417
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges Différences positives de change			684 787	14 717
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			2 317	1 372
			3 253 999	3 833 092
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions			214 039	625 811
Intérêts et charges assimilées (4)			1 296 081	3 478 912
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			618 333
			2 128 454	4 104 723
RESULTAT FINANCIER			1 125 545	- 271 631
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			- 681 927	-1 855 998

SA ACANTHE DEVELOPPEMENT Exercice clos le : 31 Décembre 2013

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

	31/12/2013	31/12/2012
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		1
Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges
		1
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	19 820	577
Sur opérations en capital		1
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	5 776 397
	5 796 217	578
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-5 796 217	- 577
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits	7 548 207	6 058 064
Total des charges	14 026 350	7 914 639
BENEFICE OU PERTE	-6 478 143	-1 856 574
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier	14 079	14 079
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	2 559 859	2 795 911
(4) Dont intérêts concernant les entités liées	1 230 840	3 318 773

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2013

Note 1.	Evénements principaux de l'exercice 3
1.1.	Distribution de dividendes 3
1.2.	Création de la société ECHELLE RIVOLI 3
Note 2.	Principes, règles et méthodes comptables 3
2.1	Généralités 3
2.2	Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 4
2.3	Date de clôture 4
2.4	Régime S.I.I.C. 4
Note 3.	Méthodes d'évaluation 5
3.1	Immobilisations incorporelles 5
3.2	Immobilisations corporelles 5
3.3	Immobilisations financières 5
3.4	Créances 5
3.5	Valeurs mobilières de placement 5
3.6	Chiffres d'affaires 5
3.7	Provision pour Risques & Charges 6
3.8	Résultat par action 6
Note 4. d'euros) 6	Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montant en milliers
4.1	Immobilisations 6
4.2	Etat des créances (brutes avant dépréciations) 7
4.3	Valeurs mobilières de placement 8
4.4	Capitaux propres 8
4.5	Etat des dettes 9
4.6	Dettes à payer et Produits à recevoir 10
4.7	Provisions 10
4.8	Charges constatées d'avance 10
4.9	Entreprises liées 11
4.10	Notes sur le compte de résultat 11
Note 5.	Engagements Hors bilan 12
5.1	Engagements donnés 12
5.2	Engagements reçus 13
Note 6.	Litiges 13
6.1	Litiges fiscaux 13
6.2	Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) 16
Note 7.	Autres Informations 18
Note 8.	Evénements postérieurs à la clôture 19

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19.312.608 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Note 1. Evénements principaux de l'exercice

1.1.Distribution de dividendes

En date du 26 juin 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a décidé d'affecter la perte de (1.856.574,05 €) au report à nouveau créditeur qui s'élevait au 31 décembre 2012 à 41.099.902,47 € ; il en a résulté un bénéfice distribuable de 39.243.328,42 € qui a été affecté en :

• Dividende 7.597.852,62 €

• et, au poste «report à nouveau» pour le solde 31.645.475,80 €

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 126.630.877 actions composant le capital social au 31 décembre 2012 recevrait un dividende de 0,06 € par action. Cette distribution a permis à la société de s'acquitter de son obligation de distribution au titre du régime fiscal SIIC qui s'élevait à 6.343.852 €.

L'Assemblée Générale a permis à chaque actionnaire d'opter entre le paiement du dividende mis en distribution en numéraire ou en actions à créer de la Société.

Le Conseil d'Administration du 1er août 2013 a arrêté conformément à la loi, le prix d'émission des actions nouvelles à 0,38 €.

Le Conseil d'administration du 27 septembre 2013 a constaté que 100.681.595 coupons sur les 126.630.877 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2012 ont opté pour le réinvestissement du capital. Ce réinvestissement a généré une augmentation du capital social de 2.106.210,51 € par la création de 15.500.705 actions nouvelles, après un arrondi de 0,49 €, prélevé sur le poste « prime d'émission », le capital social ressort à 19.312.608 €, divisé en 142.131.582 actions.

Le paiement des dividendes en espèces s'est élevé à 1.708 K€.

1.2.Création de la société ECHELLE RIVOLI

La SCI ECHELLE RIVOLI a été créée au cours de la période, avec un capital social de 1.000 €. Ses associés sont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (999 parts) et la société BALDAVINE (1 part).

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes annuels ont été établis conformément aux conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général issu du règlement CRC 99-03.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• Indépendance des exercices,

et sont conformes aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les méthodes comptables appliquées en 2013 sont les mêmes que celles utilisées lors de l'exercice précédent.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placements.

Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

• capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,

• faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci-dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.

Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participations.

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeuble (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• 95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
• 60% des plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leurs réalisations ;
• 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

Note 3. Méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations incorporelles

Le droit au bail correspond au droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l'ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif du bilan, incluant notamment lemali technique de fusion, ci-dessous décrit.

La fusion opérée avec FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse ; La valorisation du mali technique de fusion suit la valeur de son bien sous jacent. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :

Gros œuvre	100 ans
Constructions	30 ans
Façades Etanchéités	15 ans
Installations Générales Techniques	20 ans
Agencement Intérieur Déco	10 ans
Logiciel	3 ans
Mobilier de bureau	3 ans
Matériels de bureaux et informatiques	3 ans

3.3 Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

3.4 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition sauf pour les titres ACANTHE DEVELOPPEMENT auto-détenus, en raison de l'actif net réévalué (ANR) calculé qui est supérieur à la valeur nette comptable.

3.6 Chiffres d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…).

3.7 Provision pour Risques & Charges

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

ACANTHE DEVELOPPEMENT SA ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

3.8 Résultat par action

Conformément à l'avis N° 27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 130.665.307. Le résultat par action est donc de - 0,0496 €.

Le résultat dilué par action est identique au résultat par action (- 0,0496 €). Les stock-options restantes ne sont pas prises en compte car leur prix d'exercice est supérieur à celui de la cotation boursière.

Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montant en milliers d'euros)

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

			Immobilisations		Amortissements / provisions Amort. au Augm. Diminut. 01/01/2013 Apport 10 0 3 028 165 - - 446 28 619 153 - 46 5 7 - 624 26 760 188 -				Net
	Valeur brute	Augm.	Diminut.	Valeur brute				Amort.au	31/12/2013
	01/01/2013	Apport	cpte à cpte	31/12/2013				31/12/2013
Immobilisations incorporelles
Logiciel	10	3		13				10	2
Droit au bail (1)	4 958			4 958				3 193	1 765
Mali de fusion (1)	362			362				-	362
Immobilisations corporelles
Terrains	1 591			1 591				-	1 591
Constructions	2 798			2 798				474	2 324
AAI construction	977	665		1 642				772	870
Mat de transport	-			-				-	-
Mat bureau infor	53	6	7	52				44	8
Immo en cours	547	118	665	-				-	-
Immobilisations financières
Titres de participation	228 139	1		228 140				650	227 490
Créances rattachées Part.	23 493	16 049		39 542				948	38 594
Autres immo.fin., Prêts	181	10		191				-	191
TOTAL	263 109	16 853	672	279 289	5 533	565	7	6 091	273 199

(1) liés à l'apport du terrain et du droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.

• Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent :

• un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9ème Arrondissement d'une surface de 963 m². L'augmentation de valeur de l'immeuble est liée à des travaux concernant la climatisation et l'aménagement intérieur des bureaux qui se sont achevés en février 2013. Le coût des travaux est de 665 K€.

• un terrain et le droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.

• Immobilisations financières

Au 31 décembre 2013, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.

Au cours de l'exercice, la société ECHELLE RIVOLI a été créée avec pour actionnaire principal la société ACANTHE DEVELOPPEMENT à hauteur de 99,9%.

Tableau des Filiales et Participations (en milliers d'euros)

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote ppart du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	consentis par la société Prêts et avances et non encore remboursés	Montant des cautions et aval donnés par la société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos )	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice
A : filiales 50 % au moins
SA VELO	1	- 900	100.00%	624	-	948	-	-	107 -	-
SA BALDAVINE	131	14	100.00%	4 625	4 625	22 015	-	1 487	362	1 894
SNC VENUS	224 811	9 509	97.34%	217 719	217 719		-	2 253	7 073	-
FINPLAT	31	- 1 410	100.00%	0	0	152	-	-	14 -	-
SAS BASSANO DVT	33 301	185	15.10%	5 172	5 146		-	1 295	1 116 -	313
TRENUBEL	31	- 1 367	99.92%	0	0	2 363		-	34 -	-
ECHELLE RIVOLI	1	-	99.90%	1	1	11 526		513	171	-
B : filiales
moins de 10%
SA FONCIERE
ROMAINE	38	- 548	0.04%	-	-	-	-	-	204 -	-
			TOTAUX	228 141	227 491	37 003	-	5 547	6 132	2 207

La filiale Bassano Développement, détenue à 15,10%, détient les murs de l'Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Fbg St Honoré (Paris 8ème)

4.2 Etat des créances (brutes avant dépréciations)

Evolution des créances

(En milliers d'euros)
Créances brutes	Au 31/12/13	Au 31/12/12	Variation
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	39 542	23 493	16 049
Autres immobilisations financières	191	181	10
Actif circulant
Clients	1 740	2 048	- 308
Etat et collectivités	1 054	819	235
Groupe & Associés	-	-	-
Débiteurs divers	1 760	1 804	- 44
Charges Constatées d'avances	89	42	47
TOTAUX	44 377	28 386	15 991

La variation du poste « créances rattachées à des Participations » s'explique par l'augmentation des avances faites aux filiales.

La variation du poste « clients » s'expliquent par la baisse des factures à établir liées aux refacturations.

Le poste « Etat et collectivités » est composé de créances de TVA (1.008 K€), d'un dépôt d'une demande de carryback (44 K€) et d'un produit à recevoir sur le Trésor de 2 K€.

Le poste « Débiteurs divers » est composé d'un séquestre (1.700 K€ suite au litige opposant la Société aux anciens actionnaires d'une filiale), du solde de gestion trimestriel de l'immeuble perçu en janvier 2014 (36 K€) et de diverses créances (24 K€).

Echéancier des créances (En milliers d'euros)

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un	Echéance à
			an au plus	plus d'un an
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	39 542	38 594		38 594
Prêts	-	-	-	-
Autres	191	191	-	191
Actif circulant
Clients	1 740	1 740	1 740	-
Etat et collectivités	1 054	1 054	1 054	-
Groupe & Associés	-	-	-	-
Débiteurs divers	1 760	1 760	1 760	-
Charges constatées d'avance	89	89	89	-
TOTAUX	44 377	43 429	4 643	38 785

4.3 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice.

(En milliers €uros)

VALEURS	Nombres	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable
Actions propres	1 532	0	0
Sicavs CAAM	1 680	6 997	6 997
	3 212	6 997	6 997

4.4 Capitaux propres

(En milliers d'euros)

	Capital	d'émission Primes	Réserve légale	Réserves Autres	RAN	Résultat net	Total
Au 31/12/12	17 206	50 796	1 500	45 138	41 099	-1 857	153 883
Affectation résultat					-1 857	1 857	0
Dividendes					-7 598		-7 598
Augmentation Capital par réinvestissement de dividendes	2 106	3 784					5 890
Résultat 2013						-6 478	-6 478
	19 313	54 580	1 500	45 138	31 645	-6 478	145 698

Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :

° des distributions prélevées sur le report à nouveau (RAN) pour un montant de 7.598 K€,

° et un réinvestissement du dividende générant une augmentation de capitaux propres de 5.890 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 6.478 K€.

Composition du capital social

Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 142.131.582 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.

Au cours de l'exercice, 15.500.705 actions nouvelles ont été créées à la suite du réinvestissement du dividende.

	B SA	Coupons réinvestis	Nombre d'actions
D ébut d'exercice			126 630 877
Conversion de 15.500.705 coupons		15 500 705	15 500 705
T OTAUX	-	15 500 705	142 131 582

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Au 31/12/13	Au 31/12/12	variation
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit	1 219	1 346	- 126
Emprunts et dettes financières divers	156	2 347	- 2 192
Dettes fournisseurs	901	1 193	- 292
Dettes fiscales et sociales	841	424	417
Comptes courants (dont SNC Venus 126 M€)	130 193	105 535	24 659
Autres dettes	6	27	- 22
TOTAUX	133 316	110 872	22 444

La variation du poste « Emprunts et dettes financières divers » s'explique par le remboursement du prêt de 2.100 K€ en principal. L'emprunt a été remboursé le 27 mars 2013.

La variation du poste « Fournisseurs » est liée à la baisse des factures non parvenues (FNP) pour 209 K€ notamment dû à la fin des travaux sur l'immeuble Rue d'Athènes et la baisse des honoraires d'avocats.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 697 K€ et de dettes sociales pour le solde.

La variation du poste « comptes courants » s'explique par des avances de trésorerie complémentaires pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie (excédents liés à des diverses cessions d'immeubles ou de titres). Le poste « Autres dettes » est composé d'un avoir à établir aux locataires sur les charges d'un immeuble (6k€).

Echéancier des dettes

(En milliers d'euros)

	Montant	Echéance à un	à plus d'1an et -	à plus de 5 ans
Dettes		an au plus	5ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	1 219	145	583	492
Emprunts et dettes financières divers	156	-	156	-
Dettes fournisseurs	901	901	-	-
Dettes fiscales et sociales	841	841	-	-
Comptes courants	130 193	-	130 193	-
Autres dettes	6	6	-	-
TOTAUX	133 316	1 892	130 932	492

Le poste emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit comprend essentiellement l'emprunt suivant :

• Un emprunt souscrit auprès de la H.V.B. (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) d'une durée de 20 ans (1.212 K€ en principal et 7,23 K€ d'intérêts courus) à taux fixe jusqu'au 31 juillet 2016, puis à taux variable jusqu'au remboursement total de l'emprunt au 31 juillet 2021.

4.6 Dettes à payer et Produits à recevoir

(En milliers d'euros)

Créances réalisables	31/12/13	31/12/12	Var.	Dettes	31/12/13	31/12/12	Var.
Financières				Financières
intérêts courus/créances c/ct	353	266	87	intérêts courus/dettes c/cts	1 231	3 247	2 016 -
intérêts courus/dépôts à terme			-	intérêts courus/emprunt	7	8	1 -
				intérêts courus/autre emprunt	-	109	109 -
d'exploitation				d'exploitation
Clients	1 710	1 975	264 -	fournisseurs	544	753	209 -
Int divers	-	-	-	Dettes fiscales et sociales	61	37	24
autres créances	2	185	183 -	RRR à accorder	6	7	2 -
RRR à recevoir	-	34	34 -	Divers charges à payer	-	20	20 -
Divers Pdts à recevoir	-	21	21 -
TO TAL	2 066	2 481	415 -	TO TAL	1 849	4 182	2 333 -

4.7 Provisions

(En milliers d'euros)

	Montant au 31/12/12	Augmentation	Diminution		Montant au 31/12/13
			utilisées	non utilisées
Sur Litiges		2			2
Sur Redressement Fiscal		5 776			5 776
Sur Risques et charges	139			81	58
Sur Comptes courants	760	188			948
Sur Titres de Participation	624	26			650
Sur actions	604		604		-
TOTAL	2 127	5 992	604	81	7 433

• Une provision pour risque (2 K€) a été constaté suite à un litige avec un fournisseur.

• Une provision pour risques de redressements fiscaux (5.776 K€) a été constatée dont 1.298 K€ de majorations. Cette dernière somme a été comptabilisée à la demande des commissaires aux comptes et bien que les conseils de la société (cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre) pensent que ce ne sera pas dû.

• Une reprise de provision pour risque (81 K€) a été constatée au cours de l'exercice sur la filiale VELO.

• Une provision sur Comptes courants (188 K€) a été constatée sur la filiale SA VELO.

• Une provision sur titres de participation (26 K€) a été constaté sur la filiale SAS BASSANO DEVELOPPEMENT.

• Suite à la cession des actions FIPP une reprise de provision de 604 K€ a été constatée au cours de l'exercice. La cession des actions FIPP a dégagé une moins-value de 618 K€.

4.8 Charges constatées d'avance

Il s'agit principalement de charges d'abonnements et d'assurances (89 K€ contre 42 K€ en 2012).

BILAN	31/12/13	31/12/12	Var.	CO M PTE DE RESULTAT	31/12/13	31/12/12	Var.
Participations	228 141	228 140	1
Prov sur Titres de Part	-650	-624	-26
Autres Emprunts	0	-2 100	2 100
Int courus s/Autres emprunts	0	-109		109 Honoraires	-358	-388	30
M ali de fusion	362	362		0 Intérêts sur autres Prêts	-19	-109	90
				Charges d'intérêts s/cpte
Créances rattachées à des Part.	39 189	23 226	15 962	courant	-1 231	-3 319	2 088
int.s/créances Rattac, à des Part.	353	266		87 Val.compta.titres cédés		0	0
Prov s/ Comptes courant	-948	-760		-188 locations immobilières	-710	-682	-28
Provision pour Risques	-58	-139		81 Charges refacturables	-291	-251	-40
				Quote- part perte compta
Compte courant créditeur	-128 963	-102 288	-26 675	filiales	0	0	0
				Quote- part bénéfice compta
Intérêts sur compte courant	-1 231	-3 247	2 016	filiales	0	0	0
				Prov pour risques	0	-139	139
Factures à établir	1 710	1 975		-264 Refacturation de travaux	2 123	0	2 123
Avoir à établir		0		0 Revenus des comptes courants	353	415	-62
Dépôts reçus	-44	-27		-17 Produits de participation	2 207	1 177	1 030
Dépôts versés	179	176		3 Profit sur comptes courants	0	1 204	-1 204
				Frais de siège refacturés	1 429	1 649	-221
Factures non parvenues	-82	-213		131 Loyers taxables	174	106	68
				Charges refacturables	73	36	37
Avoir à recevoir	0	0		0 Provision s/comptes courants	-188	-487	299
				Provision s/titres de partic	-26	0	-26
Actions	0	824		-824 Provision s/ actions	0	0	0
Prov s/actions	0	-604		604 Reprise de prov s/actions	604	15	589
				Charges nettes s/ cessions actions	-618	0	-618
Débiteurs divers	-	-	-	Reprise de prov R&C	81	0	81
TO TAL	137 959	144 858		-6 899 TO TAL	3 602	-772	4 375

4.9 Entreprises liées (En milliers d'euros)

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.10 Notes sur le compte de résultat

• Evolution du chiffre d'affaires

( en milliers d'€uros )

Produits	Au 31/12/13	Au 31/12/12	variation
Produits de locations	595	450	145
Produits liés aux charges refacturables	137	87	50
Produits des activités annexes	3 556	1 655	1 901
Chiffres d'affaires	4 288	2 191	2 097

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires constate les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

La variation des produits de location s'explique par la fin de la franchise accordée aux locataires de la rue d'Athènes (78 K€) ainsi que par la signature d'un nouveau bail à compter du 1er mars 2013 d'une partie des bureaux situés à Bruxelles (54 K€).

La variation des produits des activités annexes s'explique notamment par la refacturation de travaux à une filiale pour 2.123 K€, les refacturations de frais de siège diminuant pour leur part de 223 K€.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 6.102 K€ contre 3.809 K€ l'an passé. Cette hausse (2.293 K€) résulte essentiellement :

• Pour 2.123 K€ de charges engagées pour compte et qui ont fait l'objet symétriquement d'une refacturation totale ; cette opération alourdit de son montant le total des charges et des produits (cf. note sur le Chiffres d'affaires),

• de la baisse de certains postes « Autres achats et charges externes » (- 168 K€),

• de l'augmentation du poste « Impôts et Taxes » (37 K€) dû essentiellement aux taxes sur une année pleine de l'immeuble sis à Bruxelles,

• de l'augmentation du poste « Salaires et traitements et charges sociales » (258 K€) essentiellement liée à la direction de la société,

• de l'augmentation du poste dotations aux amortissements et aux provisions (+ 91 K€) du fait des amortissements de l'immeuble reçu en apport en 2012 sur une année complète.

• de la baisse des autres charges pour - 48 K€.

• Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est un bénéfice de 1.126 K€ et se décompose de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour 2.207 K€ des sociétés BALDAVINE (1.894 K€) et BASSANO DEVELOPPEMENT (313 K€),

• Des produits d'intérêts sur comptes courant d'un montant de 353 K€,

• Des charges d'intérêts sur comptes courant d'un montant de 1.231 K€,

• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 188 K€,
• De la provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour 26 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net +11 K€.

Au 31 décembre 2012, le résultat financier s'élevait à -272 K€. Il se décomposait de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour 1.177 K€ des sociétés BALDAVINE (1.005 K€) et BASSANO DEVELOPPEMENT (171 K€),

• Des produits d'intérêts sur comptes courant d'un montant de 415 K€,

• Des charges d'intérêts sur comptes courant d'un montant de 3.319 K€,
• D'un profit sur le compte courant de la filiale BRUXYS d'un montant de 1.204 K€,
• Des intérêts moratoires reçus suite aux remboursements de la créance d'impôt pour 1.021 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 487 K€,
• De la provision pour dépréciation pour risques concernant une filiale (VELO) pour 139 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 144 K€.
• Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel représente une perte de 5.796 K€ contre une perte de 1 K€ en 2012. Cette perte est essentiellement due aux dotations aux provisions pour risques de redressement fiscal de 5.776 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 6.478 K€.

Note 5. Engagements Hors bilan

5.1 Engagements donnés

a) La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 63.742 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.

b) Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la BAYERISCHE HANDELSBANK AG (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) sur l'immeuble sis rue d'Athènes. Le capital restant dû au 31 décembre 2013 sur l'emprunt est de 1.211 K€.

c) Un nantissement des loyers commerciaux de l'immeuble sis rue d'Athènes a été consenti au profit de la BAYERISCHE HANDELSBANK (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) pour ce même emprunt.

d) Une inscription du privilège du Trésor, prise pour 8.255 K€ et une hypothèque légale du Trésor sur l'immeuble sis rue d'Athènes pour un montant de 9.080 K€ ont été inscrites en garantie des impositions contestées pour un montant de 9.080 K€ (cf. note 6).

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les titres sont nantis	Propriétaires des titres	Bénéficiaire du nantissement	Date d'effet	Date d'échéance	Nombre de titres nantis	% du capital nanti
BALDAVINE	ACANTHE	MUNCHENER	20/05/2011	19/05/2021	4 675	99,98%
	DEVELOPPEMENT	HYPOTHEKEN BANK
SCI ECHELLE	ACANTHE	MUNCHENER	18/11/2013	17/11/2020	999	99,9%
RIVOLI	DEVELOPPEMENT	HYPOTHEKEN BANK

5.2 Engagements reçus

Néant

Note 6. Litiges

6.1 Litiges fiscaux

Litiges ayant fait l'objet d'une provision

Suite à plusieurs contrôles fiscaux portant sur les exercices 2002 à 2005, l'Administration Fiscale a adressé à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectifications conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 6,99 M€ (hors intérêts de 0,85 M€ et majorations de 3,68 M€).

Les propositions de rectification notifiées par l'administration fiscale ont principalement remis en cause à concurrence de 4,83 M€ (hors intérêts de 0,51 M€ et majorations de 2,86 M€) le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

C'est à raison d'une fraction des impositions visées à l'alinéa précédent que, par jugement du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – réuni en chambre plénière et rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées – a fait droit à la demande de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a déchargée des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à sa charge à raison des rappels d'impôt sur les sociétés et contributions additionnelle concernant les exercices 2002 et 2003 et d'une fraction des impositions et pénalités mises à sa charge à raison de l'exercice 2005 en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime des sociétés mères.

Pour mémoire, les impositions et pénalités afférentes à l'exercice 2004 et le solde des impositions et pénalités relatives à l'exercice 2005 font l'objet d'une instance distincte toujours pendante devant le Tribunal Administratif de Paris.

L'administration fiscale a interjeté appel du jugement précité, favorable à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, devant la Cour Administrative d'Appel de Paris. Cette dernière, par un arrêt du 14 novembre 2013, a annulé le jugement rendu par le Tribunal Administratif de Paris en fondant principalement sa décision sur les décisions rendues par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 où le défendeur n'était pas représenté.

La Société s'est pourvue en cassation de cet arrêt devant le Conseil d'Etat en soulignant tout particulièrement les caractéristiques propres à sa situation qui devraient conduire, selon l'argumentation développée, à écarter les principes posées dans les décisions GARNIER CHOISEUL précitées. Elle estime que sa situation est différente de celle des sociétés ayant fait l'objet des décisions précitées.

Pour information, par ailleurs, la position défendue par l'administration fiscale en ce qu'elle pouvait par ailleurs entraîner une double imposition des mêmes bénéfices d'une société, une fois au stade de leur réalisation, une seconde fois au stade de leur répartition aux associés ou actionnaires, appelait de fortes critiques, s'agissant de sociétés établies dans l'espace de l'Union Européenne. Il en découle que si cette imposition devait être maintenue, elle serait soumise de ce chef à la censure de la Cour de Justice de l'Union européenne.

L'analyse de l'administration fiscale apparait également susceptible d'être fortement combattue compte tenu de la jurisprudence fiscale française récente, et notamment des arrêts rendus par le Conseil d'Etat dans les affaires JANFIN (arrêt du 27 septembre 2006 qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l'administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l'abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes) et les affaires GOLDFARB et AXA (arrêts du 7 septembre 2009 qui ont également débouté l'administration fiscale de ses prétentions à remettre en cause des opérations financières similaires). Ces affaires concernaient le bien-fondé de l'imputation, sur l'impôt sur les sociétés dû par les requérantes, des avoirs fiscaux attachés aux dividendes perçus. Certes, les rectifications notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ou à ses filiales ne concernent pas l'imputation d'avoirs fiscaux mais l'exonération des dividendes du fait de l'option pour le régime des sociétés mères.

Il n'en demeure pas moins que, dans les deux hypothèses considérées, l'enjeu porte sur la double imposition éventuelle d'un même bénéfice chez la filiale puis chez son actionnaire. A ce titre, s'agissant de l'imputation d'avoirs fiscaux, dans les affaires GOLDFARB et AXA, le Conseil d'Etat a validé les opérations critiquées par l'administration fiscale au regard de critères objectifs que la société ACANTHE considère, dans les situations qui la concernent, avoir réunis.

S'agissant des avis rendus par le Comité de l'abus de droit fiscal (anciennement Comité consultatif pour la répression des abus de droit), ils ne paraissent plus de nature à préjuger des décisions qui pourront être rendues par les juridictions compétentes en ce qu'ils retiennent (i) comme contraire à l'intention du législateur le fait d'avoir pris l'engagement de conserver pendant deux ans les participations acquises afin de bénéficier du régime des sociétés mères et (ii) comme inactives les sociétés dans lesquelles sont détenues les participations en question, alors que la loi définissant le régime des sociétés mères ne fait pas l'objet de telles limitations et que la qualité d'actionnaire de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas contestable.

On soulignera par ailleurs que la portée de ces avis doit être relativisée en considération de la décision rendue par le Conseil d'Etat, dans une décision SNERR du 29 septembre 2010, par laquelle ce dernier a indiqué qu'en matière de pénalités pour abus de droit, la charge de la preuve incombait toujours à l'administration fiscale quel que soit le sens de l'avis du comité.

Ainsi, sur le fondement des décisions précitées du Conseil d'Etat, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

A titre complémentaire, la société ainsi que son avocat, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, considère que la majoration de 80% pour abus de droit appliquée par l'administration fiscale sur le fondement de l'article 1729 b du Code Général des Impôts est en tout état de cause contestable dès lors qu'elle doit sanctionner un comportement et non une erreur dans l'interprétation de l'intention du législateur. En effet, dès lors que la répression des abus de droit – hors situation de fictivité des actes réalisés – sanctionne l'application d'un texte « à l'encontre des objectifs poursuivis par son auteur » ce qui suppose que ces objectifs puissent être connus à la date de l'infraction présumée.

Encore faut-il, dans ces conditions, que la Société puisse être considérée comme ne pouvant ignorer l'intention du législateur dans le cadre de la mise en œuvre du régime mère fille ce qui en l'espèce ne saurait être le cas puisque l'intention du législateur telle que retenue définie par le Conseil d'Etat dans les décisions GARNIER CHOISEUL de juillet 2013 diverge de celle, conforme à la position de la société, retenue par le Tribunal Administratif de Paris, dans certaines décisions rendues en 2011, et, surtout, de celle retenue par la Cour Administrative d'Appel de Paris dans plusieurs décisions rendues entre 2011 et 2012.

Il en découle que l'intention du législateur ne peut être présumée connue qu'à compter du 17 juillet 2013 et non à la date d'établissement des déclarations concernant les résultats des exercices 2002 à 2005.

Par ailleurs, de nombreux praticiens ne peuvent que considérer que l'incrimination d'abus de droit retenue par les décisions GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 crée, par elle-même et par les risques d'extension qu'elle comporte, une grave insécurité pour les contribuables. Il est en effet permis de s'interroger sur la question de savoir comment ceux-ci auraient pu :

• déduire de la lecture de l'ensemble des travaux préparatoires du régime fiscal des sociétés mères (en particulier des travaux préparatoires de l'article 27 de la loi du 31 juillet 1920 portant fixation du budget général de l'exercice 1920, de l'article 53 de la loi du 31décembre 1936 portant réforme fiscale, de l'article 45 de la loi no 52-401 du 14 avril1952 portant loi de finances pour 1952, des articles 20 et 21 de la loi no 65-566 du 12 juillet 1965 modifiant l'imposition des entreprises et des revenus de capitaux mobiliers et de l'article 9 de la loi de finances pour 2001), ainsi que de la circonstance que le bénéfice de ce régime fiscal aurait toujours été subordonné à une condition de détention des titres depuis l'origine ou de durée minimale de détention, et, depuis 1936, à une condition de seuil de participation minimale dans le capital des sociétés émettrices, que le législateur, en cherchant à supprimer ou à limiter la succession d'impositions susceptibles de frapper les produits que les sociétés mères perçoivent de leurs participations dans des sociétés filles et ceux qu'elles redistribuent à leurs propres actionnaires, aurait eu comme objectif de favoriser l'implication de sociétés mères dans le développement économique de sociétés filles pour les besoins de la structuration et du renforcement de l'économie française;

• et de conclure de cette lecture que le fait d'acquérir des sociétés ayant cessé leur activité initiale et liquidé leurs actifs dans le but d'en récupérer les liquidités par le versement de dividendes exonérés d'impôt sur les sociétés en application du régime de faveur des sociétés mères, sans prendre aucune mesure de nature à leur permettre de reprendre et développer leur ancienne activité ou d'en trouver une nouvelle, irait à l'encontre de cet objectif ?

Les conseillers fiscaux inclinent à penser que personne n'avait cette prescience et qu'en particulier nul n'aurait songé, comme l'a fait le Conseil d'Etat, à déceler dans la loi du 31 juillet 1920, dont l'objet était d'exonérer de l'impôt sur le revenu des capitaux mobiliers (IRVM) les produits correspondant à la redistribution des dividendes de filiales, les motifs de la décision qui a été prise seulement 28 ans plus tard, lors de la création de l'impôt sur les sociétés par le décret du 9 décembre 1948, de soustraire les dividendes de filiales de la base d'imposition à cet impôt.

Cet amalgame est d'autant plus surprenant qu'une profonde différence existe entre les deux mécanismes. Le texte de 1920 visait à soulager la société mère d'un impôt lié aux distributions faites à ses propres associés. L'exonération d'impôt sur les sociétés instituée en 1948 profite à la société mère sans considération du montant des bénéfices qu'elle réalloue à ses associés par prélèvement sur les dividendes en provenance de ses filiales. Dans ces conditions, prêter aux auteurs du second texte les mêmes objectifs que ceux qui avaient prévalu lors de l'élaboration du premier relève du pur postulat.

On doit également garder à l'esprit qu'au titre des exercices litigieux, l'article L 64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 b du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur, cette sanction n'étant permise que par la jurisprudence (cf. décision JANFIN précitée) sur le fondement de la fraude à la loi.

L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a été ni appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.

Au 31 décembre 2013, la société a comptabilisé une provision pour risques fiscaux de 4,5 M€ (principal + intérêts de retard) , correspondant aux conclusions de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris sur les impositions complémentaires portant sur les années 2002 et 2003 (qui fait donc l'objet d'un pourvoi devant le Conseil d'Etat) ainsi qu'à son impact en matière d'Exit Tax. En outre, à la demande des commissaires aux comptes, elle a également comptabilisé une provision de 1,3 M€ correspondant aux majorations de 80 % et ce, malgré l'avis des conseillers fiscaux le cabinet CMS bureau Francis Lefebvre reporté ci-dessus. La provision comptabilisée au total est donc de 5,8 M€.

Litiges fiscaux n'ayant pas fait l'objet d'une provision

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'administration fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés. L'instruction de la requête considérée est actuellement en cours.

****

Ainsi, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

Pour l'ensemble de ces motifs, compte tenu de l'intégralité de l'information fournie et au regard de l'avis de ses experts et de la jurisprudence, la Société considère qu'elle devrait obtenir gain de cause dans l'ensemble de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celle comptabilisée dans le dossier porté devant le Conseil d'Etat.

Il est à noter qu'une inscription du privilège du Trésor pour 8.255 K€ a été prise à l'encontre de la Société et qu'une hypothèque légale a été prise sur l'immeuble sis rue d'Athènes pour 9.080 K€ en garantie de ces redressements.

6.2 Autres litiges : France Immobilier Group (FIG)

a/ L'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014

Par une décision en date du 27 février 2014, la Cour d'appel de Paris a décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138.755.688 € en échange de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1.439,50 € à 10.221.035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris a également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129.552 € à Monsieur BARTHES et de 89.597 € à Monsieur NOYER.

La Cour d'appel a ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel a également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer, 100 K€ chacune à Monsieur BARTHES au titre de l'article 700 du CPC, 100 K€ chacune à Monsieur NOYER au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux dépens. Une provision pour charge a été dotée à ce titre d'un montant de 623 K€ dans les comptes du groupe Acanthe Développement (cf. § .4.5).

La Cour d'appel n'a pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO a distribué 235.064.565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Compte tenu de la complexité de l'arrêt du 27 février 2014 et de l'impossibilité de rétablir le « statu quo ante » eu égard aux opérations réalisées depuis le 24 février 2004, ACANTHE DEVELOPPEMENT estime que cet arrêt n'est pas applicable. Cette situation engendre une incertitude juridique sur le débouclement de ce litige et ses conséquences éventuelles.

A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires a été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014. L'arrêt est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

b/ Séquestres

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15.179.894,85€ (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice. Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1.700.000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT. Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT envisage de saisir les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Les 138 M€ de valeurs de parts VENUS et les 1,7 M€ séquestrés à l'initiative de Messieurs BARTHES et CEUZIN sont à rapprocher des 129.552 € accordés à M. BARTHES par la Cour d'appel de Paris.

c/ Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG à ACANTHE DEVELOPPEMENT

Madame Monique RICHEZ, agissant ès qualité de contrôleur de la liquidation de FIG, a assigné le 23 décembre 2011 ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG pour le paiement du passif de celle-ci.

Le contentieux opposant Madame Monique RICHEZ à la société FIG trouve son origine à une époque où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas actionnaire de la société FIG. Cette dernière est devenue actionnaire de la société FIG par l'intermédiaire d'une de ses filiales, la société TAMPICO, le 24 mars 2005, et la société FIG est sortie du périmètre du Groupe ACANTHE le 19 mars 2010, soit antérieurement au jugement d'ouverture de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par courrier officiel du 9 mars 2012 adressé au conseil de Madame RICHEZ, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est proposée de racheter la créance de Madame RICHEZ afin de protéger ses actionnaires des effets de la publicité de cette procédure.

Madame RICHEZ a refusé le 22 mars 2012 cette proposition et a indiqué qu'elle ne pourrait l'accepter que « dans l'hypothèse où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT rachèterait l'intégralité du passif de la société FIG de façon à ce que l'ensemble des créanciers de celle-ci soient désintéressés. »

Postérieurement, l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, a procédé à ce paiement par le biais d'une offre réelle de paiement. Ce paiement a été présenté sous forme de chèque de banque. Madame RICHEZ ayant refusé une nouvelle fois ce règlement, la société TAMPICO a sollicité de l'huissier instrumentaire qu'il procède à la consignation de cette somme auprès de la Caisse des dépôts et consignations et en informe Madame RICHEZ. Cette procédure permet, en application des dispositions du code civil, la libération du débiteur.

Par un jugement du 30 octobre 2012, TAMPICO a été déboutée de sa demande de validation de son offre réelle de paiement. Elle a interjeté appel de cette décision, les plaidoiries sont prévues le 10 décembre 2014.

L'action de Madame RICHEZ est par ailleurs contestée tant au niveau de sa recevabilité que sur le fond.

En effet, pour permettre à une action en extension de prospérer, il est nécessaire de démontrer d'une part la carence du mandataire judiciaire et d'autre part la fictivité de la société ou la confusion des patrimoines entre les deux sociétés.

En l'espèce, aucune des deux conditions n'apparaît être réunie et la société ACANTHE DEVELOPPEMENT conteste cette demande en extension.

Enfin, rétablie dans ses droits d'actionnaire de FIG (Madame Monique RICHEZ détenait une action FIG lors de l'Assemblée du 24 février 2004 annulée) par l'effet des jugements du 28 septembre 2009, Madame Monique RICHEZ ne pouvait sans préjudice des dispositions de l'article L621-10 c.com prévoyant qu' « aucune personne détenant directement ou indirectement tout ou partie du capital de la personne morale débitrice » ne peut être nommé contrôleur, se faire nommer à cette fonction.

Le Tribunal de commerce de Paris saisi de cette incompatibilité rendra sa décision le 12 mai 2014.

Dans l'hypothèse où Madame RICHEZ serait révoquée de ses fonctions de contrôleur de la liquidation de FIG, elle n'aurait plus qualité à agir en extension de cette liquidation à ACANTHE DEVELOPPEMENT. Cette action en extension deviendrait caduque.

Pour l'ensemble de ces motifs, le Groupe estime fondée l'absence de comptabilisation de provision au titre de ce litige. A noter que la Société a été informée par le représentant légal de FIG que le liquidateur de FIG avait fait ré-enrôler le pourvoi en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel du 9 juin 2009 ayant requalifié le contrat conclu avec la société SILC (dont Madame Richez est la gérante) en contrat de travail et à l'origine de la créance de Madame RICHEZ lui ayant permis de se faire nommer contrôleur. La procédure est en cours.

Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FIG

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FIG, la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris (75002) et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95.496 parts sociales de la société Venus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95.496 parts sociales de la société SNC VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris (75002), les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FRANCE IMMOBILIER GROUP et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4.047.975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées.

Le liquidateur de FIG devra déposer ses conclusions en réplique le 15 mai 2014.

Note 7. Autres Informations

La société emploie un dirigeant et trois salariés au 31 décembre 2013.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140 K€ (brut).

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : (En milliers d'euros)

Libellés	au 31/12/12	déficits de l'année	Imputation sur l'année - Carry back	au 31/12/13
Déficits ordinaires	14 762	1 691	-	16 454
M oins values à LT	-	-	-	-
Totaux	14 762	1 691	-	16 454

Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d'euros)

Produits	2013	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-1 807				-1 807
Opérations en commun	0				0
Résultat financier	1 125				1 125
Résultat exceptionnel	-5 796	0			-5 796
IS	0	0			0
Totaux	-6 478	0	0	0	-6 478

Note 8. Evénements postérieurs à la clôture

Un arrêt du 27 février 2014 de la Cour d'appel a annulé un apport fait par une sous-filiale (à l'époque) d'ACANTHE DEVELOPPEMENT ainsi que des distributions faites par cette sous-filiale à sa mère (cf. b) ci-dessus). La cour a condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT solidairement avec FIG en liquidation judiciaire et la SNC VENUS à payer 129.552 € à Monsieur Barthes et 89.597 € à Monsieur Noyer, outre 100.000 € chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et aux dépens ; une provision pour charge a été dotée à ce titre d'un montant de 623 K€.

La Cour d'appel n'a pas annulé l'assemblée générale du 23 février 2010 de la Société TAMPICO aux termes de laquelle il a été décidé la distribution de dividendes à ACANTHE DEVELOPPEMENT son associé unique à l'époque. Cette distribution de dividendes comprenait notamment les titres de la SNC VENUS émis en rémunération de l'apport annulé par la Cour d'appel.

BILAN CONSOLIDES

(milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Actif
Immeubles de placement	279 460	250 027
Immobilisations en cours
Actifs corporels	6 098	6 099
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels	4
Actifs financiers	5 769	5 605
Total actifs non courants	291 331	261 731
Stocks d'immeubles	475	475
Clients et comptes rattachés	1 667	2 717
Autres créances	8 873	7 822
Autres actifs courants	193	62
Actifs financiers courants		1 033
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 037	4 553
Immeubles destinés à la vente		8 505
Total actifs courants	19 245	25 166
TOTAL ACTIF	310 576	286 897
(milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Passif
Capital	19 313	17 206
Réserves	175 780	164 956
Résultat net consolidé	( 4 815 )	14 684
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires	190 277	196 849
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	12 740	12 279
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	80	558
Total des Capitaux Propres	203 096	209 684
Passifs financiers non courants	89 450	64 372
Provisions pour risques et charges Impôts différés passifs	7 995 -	129 -
Total des dettes non courantes	97 446	64 500
Passifs financiers courants	3 511	6 103
Dépôts et Cautionnements	1 933	1 915
Fournisseurs	2 886	2 827
Dette fiscales et sociales	1 217	1 034
Autres dettes	487	834
Autres passifs courants
Total des dettes courantes	10 034	12 713
Total dettes	107 479	77 213
TOTAL PASSIF	310 576	286 897

Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Loyers	8 693	7 280
Charges locatives refacturées	1 740	1 458
Charges locatives globales	( 3 570 )	( 2 967 )
Revenus nets de nos immeubles	6 863	5 772
Revenus de la promotion immobilière		10
Charges de la promotion immobilière		( 1 )
Variation de stocks d'immeubles		( 10 )
Revenus nets de la promotion immobilière		( 1 )
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 1 266 )	( 1 067 )
Autres frais généraux	( 2 178 )	( 3 540 )
Autres produits et autres charges	( 409 )	( 3 868 )
Variation de valeur des immeubles de placement	2 625	13 618
Dotations aux autres amortissements et provisions	( 8 001 )	( 503 )
Reprises aux autres amortissements et provisions	695	4 046
Résultat opérationnel avant cession	( 1 671 )	14 456
Résultat de cession d'immeubles de placement	124	2 545
Résultat opérationnel	( 1 547 )	17 002
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3	116
- Coût de l'endettement financier brut	( 3 480 )	( 3 142 )
Coût de l'endettement financier net	( 3 478 )	( 3 026 )
Autres produits et charges financiers	310	1 289
Résultat avant impôts	( 4 715 )	15 265
Impôt sur les résultats	( 21 )	( 22 )
Résultat net d'impôt des activités cédées
Résultat net de l'exercice	( 4 736 )	15 243
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle	80	558
Propriétaires du groupe	( 4 815 )	14 684
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	-0.0369	0.1202
Résultat dilué par action (en €)	-0.0369	0.1202
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	-0.0369	0.1202
Résultat dilué par action (en €)	-0.0369	0.1202
Résultat net de l'exercice	( 4 736 )	15 243
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	( 193 )	36
Impôts afférent aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations	103	89
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite Impôts afférent aux éléments non reclassables	( 53 )	20
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	( 143 )	145
Résultat Global Total de l'exercice	( 4 879 )	15 388
attribuable aux :
Propriétaires du groupe	( 4 961 )	14 830
Participations ne donnant pas le contrôle	82	561

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Pa du t r g ro up e
	Ca i l ta p	ése ée l R i rve s s l i ta au ca p	T i to d tre s a u é ten us	ése R t rve s e és l ta ts r u és l i d co nso	Ca i tau p x t p rop res p ar g rou p e	Ca i tau p x de t p rop res p ar s ino i ire ta m s r	l ca To ta i tau p x p rop res
i / / Ca ta 3 1 1 2 2 0 1 1 p p ro p re s a ux u	1 6 4 1 5	7 7 4 1 9	-1 1 5 9 2	1 0 6 3 7 7	1 8 8 6 2 2	8 3 1 7	1 9 6 9 3 9
Op éra ion i l t ta s s ur ca p R é du ion de i l t ta c ca p Tr ion fo d és de ion t t an sa c s n su r s a c s
Op éra ion i d é t t tre to ten s s ur s a u us é D iv i de de inv iss ion t t e t n s r es em en n a c s D iv i de de n s Ec de ion t nv	7 9 0	9 5 4	2 0 1 5	-1 0 8 7 4	2 5 0 1 1 7 4 4 -1 0 8 4 7		2 5 0 1 1 7 4 4 -1 0 8 4 7
ar co ers R és l de l 'ex ice ta t n t u e erc				1 4 6 8 5	5 1 4 6 8	5 5 8	5 1 2 4 3
Ga ins b i l is és d ire i t p tes ta tem t e ta e er co mp c en n c ap ux p rop res				1 4 5	1 4 5		1 4 5
és és R l in b i l is ta t n t e t g t p te ta u e a s e er s c om p d ire i te t e ta c m en n ca p p ro p re s ux				1 4 8 3 0	1 4 8 3 0	5 5 8	1 5 3 8 8
Va ia ion de ér im ê t tre r p				2 5	2 5	3 9 9 5	3 9 8 4
Ca i 3 / 2 / 2 0 2 ta 1 1 1 p ux p ro p re s a u	1 7 2 0 6	7 8 3 7 3	-9 0 9 1	5 1 1 0 3 8	1 9 6 8 4 9	1 2 8 3 7	2 0 9 6 8 4
Op éra ion i l t ta s s ur ca p é R du ion de i l t ta c ca p Tr ion fo d és de ion t t an sa c s n su r s a c s Op éra ion i d é t t tre to ten s s ur s a u us é D iv i de de inv iss ion t t e t n s r es em en n a c s	2 1 0 6	3 7 8 4	9 0 9 1	9 0 9 1 -	0 5 8 9 0		0 5 8 9
D iv i de de n s				9 8 -7 5	5 9 8 -7		0 5 9 8 -7
Ec de ion t ar co nv ers R és l de l 'ex ice ta t n t u e erc				-4 8 1 5	5 -4 8 1	8 0	5 -4 7 3
Ga és ins b i l is d ire i t p tes ta tem t e ta e er co mp c en n c ap p rop res ux				-1 4 5	-1 4 5	2	-1 4 3
és és l in b i l is R ta t n t e t g t p te ta u e a s e er s c om p d ire i te t e ta c m en n ca p p ro p re s ux				-4 9 6 0	-4 9 6 0	8 2	-4 8 7 8
Va ia ion de ér im ê ( 2 ) t tre r p				9 8	9 8	-9 8	0
i / / Ca ta 3 1 1 2 2 0 1 2 p p ro p re s a ux u	1 9 3 1 3	8 2 1 5 7	0	8 8 8 0 7	1 9 0 2 7 7	1 2 8 2 2	2 0 3 0 9 6

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

ép à Ec ie l s la is io de d la i t a tu t tra te ar c ar ur p ro v n ar re	-5 3
év d lo A j J V i Ba te t t tre t m en an o e p p em en us s ss	-1 9 3
é In de io 3e Ba t ta xa n m e g e ss an o	1 0 3
	-1 4 3

Variation de périmètre (2)

Déconsolidation de Pont Boissière et Halpylles

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)
		31/12/2013	31/12/2012
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie		(4 735)	15 263
Amortissements et provisions		7 304	(3 541)
Variation de juste valeur sur les immeubles		(2 625)	(13 618)
Actions gratuites et stock options
Autres retraitements IFRS		261	3 741
Autres charges et produits non décaissés
Plus values/moins values de cession		(415)	(2 588)
Incidence des variations de périmètre		(28)
Badwill
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(238)	(744)
Coût de l'endettement net		(3 426)	(3 532)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	3 188	2 788
Impôts versés	B
Variation du BFR liée à l'activité (Cf. commentaires (1) ci-dessous)	D	1 474	4 836
Variation du BFR liée aux activités cédées
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	4 662	7 624
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(27 945)	(5 193)
Cessions d'immobilisations		10 020	22 605
Acquisitions d'immobilisations financières		(360)	(42)
Remboursement d'immobilisations financières		34	2 286
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)
Variation des prêts et des avances consenties Autres flux liés aux opérations d'investissement		75
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(18 176)	19 656
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés		(1 707)	(9 128)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle			2 500
Encaissements liès aux nouveaux emprunts		40 796	6 000
Remboursements d'emprunts		(18 682)	(13 985)
Intérêts nets versés		(3 426)	(3 532)
Incidence des variations de périmètre			(6 336)
Autres flux liés aux opérations de financement		18
Variation de trésorerie de financement des activités cédées
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	16 999	(24 481)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	3 484	2 799
Variation de trésorerie nette		3 484	2 799
Trésorerie d'ouverture		4 553	677
Disponibilités à l'actif			0
Découverts bancaires (1) VMP			1 077
		4 553	1 754
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		1 039	4 553
Découverts bancaires (1)
VMP		6 998
		8 037	4 553

Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013 1
SOMMAIRE 1
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice 4
1.1. Distribution de dividendes 4
1.2. Création de la société ECHELLE RIVOLI et cession des sociétés HALPYLLES et PONT
BOISSIERE 4
Note 2. Principes et méthodes comptables 5
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers 5
2.2. Recours à des estimations 6
2.3. Méthodes de consolidation 7
2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées 7
2.5. Immeubles de placement 8
2.6. Actifs corporels et incorporels 10
2.6.1. Immeubles n'entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement » 10
2.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels 10
2.7. Contrats de location 10
2.7.1. Contrats de location financement 10
2.7.2. Contrats de location simple 10
2.8. Stocks d'immeubles 10
2.9. Coûts d'emprunt 11
2.10. Dépréciation d'actifs 11
2.11. Actifs financiers 11
2.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 11
2.11.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 11
2.11.3. Les prêts et créances 12
2.11.4. Les actifs financiers disponibles à la vente 12
2.11.5. Actions propres 13
2.11.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 2.11.7. Instruments financiers dérivés 13
2.12. Passifs financiers 13
2.13. Provisions 13
2.14. Impôt sur les résultats 13
2.15. Avantages au personnel 14
2.16. Résultat par action 14
2.17. Revenus des immeubles 15
2.18. Résultat de cession des immeubles de placement 15
2.19. Secteurs opérationnels 15
Note 3. Périmètre de consolidation 16
3.1. Liste des sociétés consolidées 16 3.2. Evolution du périmètre 16
3.3. Organigramme 16
Note 4. Notes annexes : bilan 19
4.1. Actifs non courants non financiers 19 4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements. 19
4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement 20
4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de
placement 20

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles 21
4.2. Stocks d'immeubles 21
4.3. Actifs financiers 22
4.3.1. Actifs financiers non courants 22
4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 24
4.3.3. Actifs financiers courants 25
4.3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie 26
4.3.5. Evaluation des actifs financiers 26
4.3.6. Immeubles destinés à la vente 26
4.4. Capitaux propres 26
4.4.1. Description de la structure du capital 26
4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires 27
4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 27
4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice 27
4.4.5. Distributions 27
4.4.6. Instruments dilutifs 27
4.4.7. Intérêts minoritaires 27
4.5. Provision pour risques et charges 28
4.6. Passifs financiers 28
4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants 28
4.6.2. Juste valeur des passifs financiers 30
4.7. Echéancier des dettes 30
Note 5. Notes annexes : compte de résultat 32
5.1. Revenus nets des immeubles 32
5.2. Résultat opérationnel 32
5.3. Résultat net 33
5.4. Résultat de cession des immeubles de placement 34
5.5. Vérification de la charge d'impôt 34
Note 6. Secteurs opérationnels 35
Note 7. Engagements hors bilan 44
7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 44
7.1.1. Engagements donnés 44
7.1.2. Engagements reçus 44
7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 44
7.2.1. Engagements donnés 44
7.2.2. Engagements reçus 46
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 46
7.3.1. Engagements donnés 46
7.3.2. Engagements reçus 47
Note 8. Exposition aux risques 48
Note 9. Autres informations 48
9.1. Actif net réévalué 48
9.2. Situation fiscale 53
9.3. Litiges et passifs éventuels 54
9.3.1. Litiges fiscaux 54
9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB 58
9.3.3. Litiges immobiliers 59
9.3.4. Litiges FIG 59
9.4. Entités ad hoc 62
9.5. Parties liées 62
9.6. Effectifs 63

9.7. Rémunérations 64
9.8. Rémunération en Actions 64
9.9. Provision retraite 65
9.10. Résultat par action 65
9.11. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2013 66
9.12. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2013 66

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19.312.608 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

1.1. Distribution de dividendes

En date du 26 juin 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a décidé d'affecter la perte de (1.856.574,05 €) au report à nouveau créditeur qui s'élevait au 31 décembre 2012 à 41.099.902,47 € ; il en a résulté un bénéfice distribuable de 39.243.328,42 € qui a été affecté en :

• Dividende 7.597.852,62 €

• et, au poste «report à nouveau» pour le solde 31.645.475,80 €

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 126.630.877 actions composant le capital social au 31 décembre 2012 recevrait un dividende de 0,06 € par action. Cette distribution a permis à la société de s'acquitter de son obligation de distribution au titre du régime fiscal SIIC qui s'élevait à 6.343.852 €.

L'Assemblée Générale a permis à chaque actionnaire d'opter entre le paiement du dividende mis en distribution en numéraire ou en actions à créer de la Société.

Le Conseil d'Administration du 1er août 2013 a arrêté conformément à la loi, le prix d'émission des actions nouvelles à 0,38 €.

Le Conseil d'administration du 27 septembre 2013 a constaté que 100.681.595 coupons sur les 126.630.877 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2012 ont opté pour le réinvestissement du capital. Ce réinvestissement a généré une augmentation du capital social de 2.106.210,51 € par la création de 15.500.705 actions nouvelles, après un arrondi de 0,49 €, prélevé sur le poste « prime d'émission », le capital social ressort à 19.312.608 €, divisé en 142.131.582 actions.

Le paiement des dividendes en espèces s'est élevé à 1.708 K€.

1.2. Création de la société ECHELLE RIVOLI et cession des sociétés HALPYLLES et PONT BOISSIERE

La SCI ECHELLE RIVOLI a été créée au cours de la période, avec un capital social de 1.000 €, par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (999 parts) et par la société BALDAVINE (1 part) (cf. note 5.2).

La société HALPYLLES a été intégralement cédée pour 5 K€ à la société SCI LE BREVENT, filiale du groupe FIPP (cf. note 5.2).

La société PONT BOISSIERE a été intégralement cédée pour 30 K€ à la société CANNES EVOLUTION (cf. note 5.2).

Note 2. Principes et méthodes comptables

La société anonyme ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 29 avril 2014 par le Conseil d'administration.

Le Groupe effectuant de façon marginale, des programmes de promotion immobilière, il est présenté au compte de résultat un sous total revenus nets de la promotion immobilière afin de faire ressortir les revenus générés par cette activité.

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2013 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2012, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2013 :

• IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments de résultat global » ;
• IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
• IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
• IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
• IFRS 1 amendée « Subventions publiques » ;
• IFRS 7 amendée « Informations en annexes relatives à la compensation des actifs et des passifs financiers » ;
• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
• les améliorations annuelles des normes IFRS de mai 2012.

Ces évolutions des normes ont entrainé les modifications suivantes dans les comptes consolidés :

Le groupe a appliqué les modifications de la norme IAS 1, intitulée « présentation des autres éléments du résultat global » ; tout d'abord, une nouvelle terminologie est définie, ainsi, l'état du résultat global est renommé « état du résultat net et des autres éléments du résultat global » et le compte de résultat est renommé « état du résultat net ». Par ailleurs, les autres éléments du résultat global sont classés en deux catégories, les éléments qui ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat net, d'une part, et les éléments qui pourront être recyclés en résultat net lorsque certaines conditions seront remplies.

Ces modifications sont formelles et ne changent en rien le montant du résultat.

La norme IAS 19 « avantage du personnel » a modifié notamment la comptabilisation de la charge au titre des régimes de retraites à prestations définies.

Alors qu'antérieurement, la totalité de la variation de la provision pour indemnité de départ à la retraite était comptabilisée par le résultat net, la variation de la provision est désormais scindée en deux parties :

• Le coût des services rendus au cours de la période, et des services passés continue à être enregistré en résultat net,

• Les écarts actuariels qui traduisent les effets des changements d'hypothèses actuarielles et les ajustements de données, issus de l'expérience, sont eux, constatés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat.

La modification de cette norme étant rétrospective, les états financiers au bilan au 31 décembre 2012 ont été corrigés par l'application de cette norme comme si elle était en vigueur à l'ouverture de cet exercice. L'impact de ce changement de norme est un reclassement de 20 K€ entre le résultat et les réserves consolidées.

Les autres normes entrées en vigueur au 1er janvier 2013 soit ne trouvent pas à s'appliquer dans le contexte de notre consolidation, soit n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés. Il en est ainsi notamment de la norme IFRS 13 ;

Si cette dernière définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre les participants du marché à la date d'évaluation, elle n'en modifie pas le champ d'application.

Cette nouvelle définition n'a pas d'incidence sur les méthodes et les hypothèses de valorisation de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2013.Toutefois la nouvelle norme renforce les informations à présenter dans l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2013, notamment :

• IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
• IAS 32 amendée « Compensation des actifs et passifs financiers ».
• IAS 36 amendée « Informations à fournir concernant la valeur recouvrable des actifs non financiers »
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Accords conjoints » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;

Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. …

Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

• les instruments dérivés qui sont valorisés par les établissements bancaires émetteurs ;
• les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tel que requis par la norme IAS 19 selon un modèle développé par le Groupe ;
• l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2013, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2013. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes à la date du 31 décembre.

2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Afin de répondre à cette définition, la direction reclasse un immeuble destiné à être cédé lorsque, à la clôture d'un exercice, l'immeuble est sous promesse de vente et que celui-ci est effectivement cédé à la date d'arrêté des comptes de ce même exercice.

La juste valeur des immeubles destinés à être cédés est celle stipulée dans la promesse de vente minorée des frais liés à la vente.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
• fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte, ou
• est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Une entité doit, notamment, présenter un seul montant au compte de résultat comprenant le total :

• du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées (ou cédées) ;
• du profit ou de la perte après impôt comptabilisé(e) résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, ou de la cession des actifs destinés à être cédés constituant l'activité cédée.

Ce montant doit faire l'objet d'une analyse détaillant notamment, les produits, les charges et le résultat avant impôt des activités cédées ; la charge d'impôt spécifique ; le résultat de cession de l'activité cédée. Le reclassement des activités cédées est effectué de manière rétrospective pour tous les exercices présentés.

Les flux de trésorerie nets de ces activités cédées sont également présentés dans des rubriques spécifiques au sein du tableau de flux de trésorerie, comprenant les flux générés par ces activités jusqu'à leur date de cession ainsi que la trésorerie hors impôts générée par leurs cessions, pour l'exercice en cours et l'exercice comparatif présenté.

2.5. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

• l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2013 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l'exception d'un plateau situé au 2 de rue Bassano à Paris occupé par le Groupe, soit 389 m² (15,35% de l'immeuble) classé en « Actifs corporels » et d'un appartement sis à Ajaccio et comptabilisé en stock.

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

• soit à la juste valeur
• soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 §15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2013, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à un cabinet externe reconnu (CREDIT FONCIER EXPERTISE, 4 quai de Bercy à CHARENTON 94220) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2013, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière
• Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book)
• Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER)

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
• des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
• que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

• taxe foncière,
• assurance de l'immeuble,
• grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets

d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

• le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
• la situation géographique du bien,
• sa nature et son état d'entretien,
• sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
• la qualité du locataire,
• les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
• le risque de vacance des locaux,

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

• les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation …) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multi-critères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissements qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses….) ressortent du niveau 3.

						test de sensibilité
Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur en K€	Méthode proritaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	variation de - 0.25 du taux de capitalisation	variation de - 10% des données du marché
Terrain / Habitation / Dépendance	2	25 181	Méthode par comparaison				3 541
Bureaux / Commerces	3	260 330	Méthode par capitalisation	Bureaux : 4.25 6.40% Comerces 3.75 à 5.25%	3.59 à 6.78 %	16 721

Aucun bien immobilier n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.6. Actifs corporels et incorporels

2.6.1. Immeubles n'entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement »

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano PARIS 16ème est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et « Constructions » sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant réalisée à cet effet à chaque arrêté de compte.

Les variations positives de juste valeur sont comptabilisées en réserves consolidées, les pertes de valeur, elles, sont comptabilisées en réserves consolidées dans la limite des réévaluations antérieurement constatées et en résultat audelà de cette limite.

2.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

• matériel de bureau, informatique : 3 ans
• matériel de transport : 5 ans
• logiciels : 3 ans

2.7. Contrats de location

2.7.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.

De tels contrats n'existent pas dans le Groupe.

2.7.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).

2.8. Stocks d'immeubles

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, de transformation et les autres coûts encourus (y compris les coûts d'emprunt tels que décrits dans la note 2.9), pour amener ces stocks dans l'état où ils se trouvent.

A chaque clôture, un test de dépréciation est effectué, afin de s'assurer que la valeur nette de réalisation est bien supérieure à la valeur du stock. Cette valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé des biens, minoré des coûts de commercialisation et des travaux restant à effectuer.

Figurent au poste « stocks d'immeubles » les biens faisant l'objet de travaux de réhabilitation lourds avant leur mise sur le marché, ou les immeubles construits dans l'optique d'une vente en l'état futur d'achèvement.

2.9. Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le coût de cet actif

2.10. Dépréciation d'actifs

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.11. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des sept catégories suivantes :

• actifs détenus à des fins de transactions;
• placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• prêts et créances ;
• actifs disponibles à la vente ;
• actions propres
• trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• instruments financiers dérivés.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

• acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ;
• une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme ;
• un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.11.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;
• ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente ;
• ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.11.5. Actions propres

Selon la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par un Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

Les actions propres ACANTHE DEVELOPPEMENT, sont par conséquent éliminées en contrepartie des capitaux propres.

2.11.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

2.11.7. Instruments financiers dérivés

Le Groupe négocie, auprès d'établissements de premier plan, des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts. La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

Le Groupe n'ayant ni documenté ni démontré l'efficacité de la couverture pour les instruments « en vie » aux 31 décembre 2012 et 2013, les variations de juste valeur desdits instruments sont comptabilisées en résultat financier.

La juste valeur est déterminée par l'établissement financier auprès duquel l'instrument financier a été souscrit.

2.12. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.13. Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.14. Impôt sur les résultats

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.15. Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

En application de la norme IAS 19, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes :

• les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels qui sont comptabilisés en charge par l'entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui lui ont été consentis,
• les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

Ces avantages doivent faire l'objet de provisions.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par un calcul actuariel, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

• un taux d'actualisation,
• un taux d'inflation,
• une table de mortalité,
• un taux d'augmentation de salaires, et
• un taux de rotation du personnel.

Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieurs en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net.

2.16. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.17. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.11.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

Le revenu net de la promotion est la différence entre le prix de vente et le coût de revient (charges de la promotion et variation de stock) des immeubles concernés par cette activité.

2.18. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.

2.19. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels »précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels courant 2013 ont été les suivants :

• Bureaux,
• Commerce,
• Hôtels,
• Habitations.

De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :

• Paris,
• Région Parisienne (hors Paris),
• Province,
• Etranger.

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placements, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

			31 décembre 2013			31 décembre 2012
Forme	Société		% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation
Société M ère
SA	ACANTHE DEVELOPPEM ENT
	Société en intégration globale
SA	BALDAVINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	BASNO	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	BRUXYS		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	CEDRIANE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CHARRON	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CORDYLLIERE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	FINPLAT		100.00%	100%	I G	100.00%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU ROCHER	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	FONCIERE ROM AINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	SCI FRANCOIS VII	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	LORGA	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	SAUM AN FINANCE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIF DEVELOPPEM ENT	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIN		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	SOGEB		66.67%	66.67%	I G	66.67%	66.67%	I G
SARL	SURBAK	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	VELO		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SNC	VENUS	(1)	97.34%	97.34%	I G	97.34%	97.34%	I G
EURL	VOLPAR	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	HOTEL AM ELOT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	IM OGEST		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	TRENUBEL		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	SFIF		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SARL	ATREE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
	Entrée dans le périmètre au cours de la période
SCI	ECHELLE RIVOLI		100%	100%	I G
	Sorties du périmètre au cours de la période
SNC	PONT BOISSIERE					97.34%	100%	I G
SCI	HALPYLLES					97.34%	100%	I G

IG = Consolidation par intégration globale

(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 27 sociétés intégrées globalement dont 10 sociétés civiles.

3.2. Evolution du périmètre

Les évolutions du périmètre sont décrites au § 1.2.

3.3. Organigramme

Le pourcentage mentionné pour chaque fililale exprime le taux de détention

	VENUS
	SNC ; 2 rue de Bassano 75116 PARIS		RCS 334 284 890
100%		SURBAK
		EURL ; 26 rue d'Athènes 75009 PARIS	RCS 428 634 802
	100%	CEDRIANE
		SAS ; 2 rue de Bassano 75116 PARIS		RCS 414 767 046
100%		SAUMAN FINANCE
		SA ; 18 avenue Delleur B 1170 BRUXELLES	Belgique
100%		VOLPAR
		EURL ; 26 rue d'Athènes 75009 PARIS	RCS 428 668 164
	99,9%	ATREE
	0,1%	SARL ; 2 rue de Bassano 75116 PARIS		RCS 789 536 174
100%		LORGA
		EURL ; 7 rue de Surène 75008 PARIS	RCS 428 668 511
100%		BASNO
		SC ; 2 rue de Bassano 75116 PARIS	RCS 399 349 984
	100%	FONCIERE DU ROCHER
		SCI ; 15 rue de la Banque 75002 PARIS		RCS 447 569 021
100%		SIF DEVELOPPEMENT
		SAS ; 7 rue de Surène 75008 PARIS	RCS 394 765 580
	100%	SCI CORDYLIERE SC ; 7 rue de Surène 75008 PARIS		RCS 437 864 960
100%		SCI FRANCOIS VII
		SCI ; 16 place du Gal de Gaulle 59000 LILLE	RCS 447 566 027
100%		Société Civile CHARRON SC ; 2 rue de Bassano 75116 PARIS	RCS 410 384 879
	0,10%
99,9%			Foncière de 17 rue François 1er
		SCI ; 16 place du Gal de Gaulle 59000 LILLE RCS 447 746 371

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements.

Au 31 décembre 2013 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2013 des immeubles de placement s'élève à 279.460 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2012	Entrées (Nouvelles acquisitions) ( 1 )	Entrées (dépenses immobilisées) ( 2 )	Cessions (3)	Variation de juste valeur (4)	Reclassements	Valeur au 31/12/2013
Immeubles de placement (IAS 40)	250 027	23 153	4 756	-1 100	2 625		279 460

• (1) L'immeuble sis au 184 rue de Rivoli PARIS a été acquis en juin 2013 par la SCI ECHELLE RIVOLI.
• (2) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris sis rue François 1er (1.198 K€), rue Vieille du Temple (3.437 K€) et rue d'Athènes (118 K€).
• (3) Le terrain sis avenue Joffre à Nanterre a été cédé en novembre 2013 pour 1.100 K€, par ailleurs au mois de janvier 2013 le bien sis au 7 rue d'Argenteuil à Paris avait été cédé mais ce bien avait été reclassé en actif destiné à la vente à la précédente clôture.
• (4) L'évolution favorable de la juste valeur des immeubles de placement provient essentiellement de trois sites situés rue Vieille du Temple (2.629 K€), rue François 1er (3.756 K€) et rue Pierre Charron (480 K€), l'immeuble de la rue Bizet enregistrant une baisse de valeur de 4.254 K€, compte tenu de sa mise en location en bureaux alors que son évaluation au 31/12/2012 avait été réalisée en habitation.

Au 31 décembre 2012 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2012 des immeubles de placement s'élève à 250.027 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2011	Entrées (Nouvelles acquisitions) ( 1 )	Entrées (dépenses immobilisées) ( 2 )	Cessions (3)	Variation de juste valeur (4)	Reclassements (5)	Valeur au 31/12/2012
Immeubles de placement (IAS 40)	253 552	6 200	5 179	-20 017	13 618	-8 505	250 027

• (1) Valeur d'entrée de l'immeuble détenu par FINANCE CONSULTING pour 6.000 K€ et du terrain de Villeneuve d'Ascq pour 200 K€.
• (2) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris sis rue François 1er (2.977 K€), rue Georges Bizet (1.265 K€), rue d'Argenteuil (342 K€) et rue d'Athènes (522 K€).
• (3) Les cinq derniers lots de la copropriété du 21 boulevard Poissonnière, à Paris 2ème ont été cédés au cours de l'exercice pour 6.377 K€ ainsi que l'immeuble sis au 77 de la rue Boissière, à Paris 16ème pour 13.640 K€ (sortie à la juste valeur à l'ouverture de l'exercice).
• (4) Compte tenu de l'évaluation des immeubles réalisée au 31 décembre 2012, la variation de valeur de 5,54% à périmètre constant des actifs « immeubles de placement » a un impact positif sur le résultat de 13.618 K€ l'appréciation des immeubles est notamment liée à la conclusion de nouveaux baux dans les immeubles des rues François 1er, de Surène, de la Banque, d'Argenteuil à Paris.
• (5) L'immeuble sis au 7 rue d'Argenteuil à Paris 1er destiné à être cédé, a été reclassé en actif courant. La vente s'est réalisée en janvier 2013.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2013 :

En K€	Val. brute 31/12/2012	Acquisitions		Cessions Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2013
Terrains	669	-	-	-	10	-	679
Constructions & Agencements	6 022	-	-	-	93	-	6 115
Actifs corporels	312	33	-19	-25	-	-	301
TOTAL	7 003	33	-19	-25	103	-	7 095

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano PARIS 16ème est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et «Constructions» sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant disponible à chaque arrêté de compte. La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur brute à 103 K€ pour 2013, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

Au 31 décembre 2012 :

En K€	Val. brute 31/12/2011	Acquisitions		Cessions Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2012
Terrains	660	-	-	-	9	-	669
Constructions & Agencements	5 946	-	-	-	76	-	6 022
Actifs corporels	299	15	-2	-	-	-	312
TOTAL	6 905	15	-2	-	85	-	7 003

La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur brute à 85 K€ pour 2012, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2013 :

En K€	31/12/2012	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2013
Constructions & Agencements	641	103					744
Actifs corporels	263	25	-16	-19			253
TOTAL	904	128	-16	-19		-	997

Au 31 décembre 2012 :

En K€	31/12/2011	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2012
Constructions & Agencements	542	103	-		-4	-	641
Actifs corporels	234	31	-	-2	-	-	263
TOTAL	776	134	-	-2	-4	-	904

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2013 :

EN K€	Valeur nette 31/12/12	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement Cession et dépréciation		Valeur nette 31/12/13
Immobilisations incorporelles		5	-	-1	-	4
TOTAL		5	-	-1	-	4

Au 31 décembre 2012 :

EN K€	Valeur nette 31/12/11	Acquisitions	Variation Amortissement périmètre et dépréciation		Cession	Valeur nette 31/12/12
Immobilisations incorporelles	3	-	-	-3	-	-
TOTAL	3	-	-	-3	-	-

4.2. Stocks d'immeubles

Au 31 décembre 2013 :

en K€	31/12/2012	Acquisitions	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	31/12/2013
Stock d'immeubles	475	-	-	-	-	475
TOTAL	475	- -		-	-	475

Le stock est constitué d'un appartement en duplex de 138 m² avec terrasses et loggias de 137 m² sis à Ajaccio (Corse), rénové l'exercice précédent. Ce stock est évalué à son coût soit 475 K€ qui se révèle inférieur à sa juste valeur estimée à 500 K€.

Au 31 décembre 2012 :

en K€	31/12/2011	Acquisitions	Variation Variation de de stocks périmètre		Dépréciation	31/12/2012
Stock d'immeubles	10	-	-10	475	-	475
TOTAL	10 - -10		475	-	475

Le dernier lot du 27 rue de Rome à Paris 8ème, soit une remise au rez-de-chaussée en fond de cour, avait été cédé. La société SFIF, entrée dans le périmètre, possédait un appartement sis à Ajaccio (Corse) comptabilisé en stock.

4.3. Actifs financiers

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IAS 39 se présentent ainsi :

2013
					31/12/2013
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	268	5 501	5 769	268	5 145	356	5 769	3
Clients et comptes rattachés	-	-	1 667	-	1 667	1 667			1 667	N/A
Autres créances	-	-	8 873	-	8 873	8 873			8 873	N/A
Autres actifs courants	-	-	193	-	193	193			193	N/A
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-				-
Trésorerie et équivalents	8 037	-	-	-	8 037	1 039		6 998	8 037	1

2012
					31/12/2012
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	5 339	-	265		5 605	265	5 339		5 605	3
Clients et comptes rattachés	-	-	2 717	-	2 717	2 717			2 717	N/A
Autres créances	-	-	7 822	-	7 822	7 822			7 822	N/A
Autres actifs courants	-	-	62	-	62	62			62	N/A
Actifs financiers courants	957	-	75	-	1 033	-			1 033	N/A
Trésorerie et équivalents	4 553	-	-	-	4 553	-			4 553	N/A

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

• le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques ;

• le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement ;

• le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2013 :

							Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2013	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	210				210		210
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	5 339		193		5 145		5 145	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	12	7			19	19	-	-
Prêt	-				-	-	-	-
Actif financier de transaction	-				-	-	-	-
Autres (4)	44	351			395	39	356	-
TOTAUX	5 605	358	193		5 769	58	5 711

(1) Le dépôt à terme est nanti en faveur de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€ en garantie du remboursement du prêt qu'elle avait octroyé à la société BASNO.

(2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne sont plus constitués que des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Fbg St Honoré) pour 5.145 K€ qui se sont dépréciés de 193 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres.

(3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(4) est incluse notamment dans ce poste, la valorisation des instruments dérivés d'une valeur de 356 K€ au 31 décembre 2013 et qui ont connu une appréciation globale sur l'exercice de 41 K€ (cf. détails ci-dessous).

Instruments dérivés au 31/12/2013

Instruments	échéance	Notionnel au 31/12/2013 en K€	Valorisation au 31/12/2013 en K€ Actif	Souscription au 24/04/2020	Valorisation au 31/12/2012 en K€ Actif	Variation de valorisation en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906	4		5	-1
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	24/04/2020	28 000	352	310	-	42
Total		42 906	356	310	5	41

Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur par résultat sans recours à la comptabilité de couverture. Le calcul de leur juste valeur est effectué à chaque arrêté de comptes par l'établissement financier avec lequel la convention a été conclue.

Le dérivé souscrit au cours de la période couvre le risque de taux (Euribor 3 mois) sur le nouvel emprunt souscrit conjointement par les sociétés FONCIERE DU 17 rue FRANCOIS 1er et SCI François VII.

	31/12/2013
en K€	Perte inscrit en Capitaux Propres	Perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	-193

Au 31 décembre 2012 :

							Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2011	Augmentations Diminutions Variation de		périmètre	31/12/2012	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	725		515		210			210
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	6 741		1 402		5 339		5 339	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	4	8			12	12	-	-
Prêt	-				-	-	-	-
Actif financier de transaction	-				-	-	-	-
Autres (4)	138		94		44	44	-	-
TOTAUX	7 608	8	2 011	0	5 605	56	5 339	210

(1) Le dépôt à terme est nanti en faveur de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€ en garantie du remboursement du prêt qu'elle nous a octroyé. La diminution du poste provient de la cession de l'immeuble du 77 rue Pont Boissière à Paris 16ème dont l'emprunt de financement était garanti par un dépôt à terme nanti.

(2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne sont plus constitués que des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT pour 5.339 K€ qui se sont appréciés de 161 K€ soit la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; Les Sicavs monétaires, garantie d'une dette fiscale (1.488 K€) ont été débloqués au profit du Trésor au cours de la période ; et, les Sicav monétaires garantissant un niveau de loyer minimum sur l'immeuble du 7 rue d'Argenteuil à Paris 1er, vendu le 29 janvier 2013, ont été reclassés en actifs financiers courants.

(3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(4) est inclus notamment dans ce poste, la valorisation des instruments dérivés d'une valeur de 8 K€ au 31 décembre 2012 et qui ont connu une dépréciation sur l'exercice de - 87 K€ (cf. détails ci-dessous).

		Notionnel au	Valorisation au	Valorisation au	Variation de
Instruments	échéance	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	valorisation
		en K€	en K€ Actif	en K€ Actif	en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906	81	5	-76
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	14/05/2014	8 000	13	3	-11
Total		22 906	94	8	-87

Instruments dérivés au 31/12/2012

Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur par résultat sans recours à la comptabilité de couverture. Le calcul de leur juste valeur est effectué à chaque arrêté de comptes par l'établissement financier avec lequel la convention a été conclue.

	31/12/2012
en K€	Profit inscrit en Capitaux Propres	Perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	36

4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2013 :

		31/12/2013
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Echéance à Valeur nette un an au plus		Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 997	329	1 668	1 668	-	-
Autres créances	8 873	-	8 873	4 641	4 232	-
TOTAUX	10 870	329	10 541	6 309	4 232	-

Les autres créances au 31 décembre 2013, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 2.079 K€,
• Des fonds avancés aux notaires pour 625 K€ pour des actes avec une contrepartie en « factures non parvenues »,
• Gestionnaires d'immeuble pour 303 K€ qui ont fait les reversements en grande partie début 2014,
• Etalement des loyers selon IAS 17 pour 793 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1.700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
• Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3)

• Une créance sur la société SEK HOLDING de 1.059 K€ (avec un protocole concernant le règlement),

• Saisies effectuées par le Trésor à l'encontre de la société LORGA pour 1.080 K€ lors de la cession de l'immeuble sis rue d'Edimbourg à Paris dans le cadre du litige fiscal en cours,

• Indemnités d'assurance à recevoir consécutivement aux désordres de fonctionnement du système de climatisation de l'immeuble du 2 rue de Bassano pour 253 K€.

				31/12/2012
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés Autres créances	3 687 7 822	970 -	2 717 7 822	2 717 3 421	- 4 401	- -
TOTAUX	11 509	970	10 539	6 138	4 401	-

Au 31 décembre 2012 :

Les autres créances au 31 décembre 2012, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 1.107 K€,
• Des fonds détenus par les notaires pour 456 K€,
• Gestionnaires d'immeuble pour 334 K€,
• Etalement des loyers selon IAS 17 pour 631 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1.700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
• Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3)
• Une créance sur la société SEK HOLDING de 1.059 K€ (avec un protocole concernant le règlement),
• Saisies effectuées par le Trésor à l'encontre de la société LORGA pour 1.080 K€ lors de la cession de l'immeuble sis rue d'Edimbourg à Paris dans le cadre du litige fiscal en cours.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

	31/12/2013
en K€	Charge nette enregistrée en résultat
Créances	-49

Un signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.3.3. Actifs financiers courants

Les titres FIPP, reçus dans le cadre de la distribution en nature intervenu au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011, constituaient la principale composante de ce poste ; la totalité des actifs financiers courants a été cédée au cours de l'exercice à leur juste valeur.

En milliers d'€	Début d'exercice	Variation de juste valeur	Cession	Fin d'exercice
Titres FIPP	957		-957
Sicavs monétaires	75		-75
	1 032		-1 032	-

4.3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2013	31/12/2012
SICAV monétaires	6 998
Disponibilités	1 039	4 552
Total des Actifs financiers de transaction	8 037	4 552

4.3.5. Evaluation des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3.6. Immeubles destinés à la vente

L'immeuble sis au 7 rue d'Argenteuil à Paris 1er qui avait été reclassé en « immeubles destinés à être cédés » à la précédente clôture pour 8.505 K€ a été cédé en janvier 2013.

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 142.131.582 actions pour un montant global de 19.312.608 euros, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

A cette date, l'autocontrôle représente 1.532 actions dont la valeur au bilan est nulle ce qui ne nécessite aucun retraitement sur les capitaux propres consolidés.

Par ailleurs, l'évolution du capital social au cours de l'exercice est retracée au §1.1.

4.4.1. Description de la structure du capital

La structure du capital est la suivante :

		Situation au 31/12/2013			Situation au 31/12/2012			Situation au 31/12/2011
Actionnariat	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
A.Duménil	155 386	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.12%
Rodra Investissement	71 942 393	50.62%	50.62%	64 037 908	50.57%	50.57%	59 437 076	49.20%	51.62%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%
Surbak	0	0.00%	0.00%	0	0.00%	0.00%	5 681 209	4.70%	0.00%
Alliance 1995	0	0.00%	0.00%	0	0.00%	0.00%	0	0.00%	0.00%
Sous-Total Groupe Acanthe	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%	5 682 741	4.70%	0.00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées (y compris Groupe Acanthe)	72 099 311	50.73%	50.73%	64 176 440	50.68%	50.68%	65 256 817	54.01%	51.74%
PUBLIC
Public	70 032 271	49.27%	49.27%	62 454 437	49.32%	49.32%	55 560 053	45.99%	48.26%
	TOTAL 142 131 582	100.00%	100.00%	126 630 877	100.00%	100.00%	120 816 870	100.00%	100.00%

Par ailleurs, la SA PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (P.H.R.V), filiale des groupes Allianz et GMF et de la société COFITEM-COFIMUR a déclaré, en février 2008, détenir plus de 5% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales (seuil franchi le 7 février 2008 en procédant à l'acquisition de 4.355.295 actions sur le marché). Les dernières attestations fournies par P.H.R.V (3/11/2011) font état d'une participation de 6,35 %. La société P.H.R.V n'a pas fait de franchissement de seuil à la baisse depuis cette date.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice

Au cours de l'exercice 2013, le capital a été porté de 17.206.397 € représenté par 126.630.877 actions à 19.312.608 € représenté par 142.131.582 actions au 31 décembre 2013 (cf. § 1.1).

4.4.5. Distributions

Le 26 juin 2013, l'Assemblée Générale a décidé une distribution d'un dividende de 0,06 € par action, avec l'option d'un paiement en action. Cette distribution génère une diminution des capitaux propres consolidés de 7.598 K€.Le réinvestissement en actions proposé aux actionnaires a permis une augmentation du capital et de la prime d'émission à hauteur de 5.890 K€. Le paiement des dividendes a généré une sortie de trésorerie de 1.708 K€.

4.4.6. Instruments dilutifs

Le plan d'attribution des stock-options décidé par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 et précisé par le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009, avait attribué 9.936.436 options au prix d'exercice de 1,24 €. Au 31 décembre 2013, il reste à exercer 4.896.436 options avant le 28 août 2019. Toutefois, le prix d'exercice des options (1,24 €) étant largement supérieur au cours moyen constaté sur l'exercice 2013 (0,45 €), aucun exercice d'option n'a été constaté lors de cet exercice.

Le plan n'a pas été intégré dans le calcul du résultat dilué par action ; Il n'existe pas d'autres instruments dilutifs.

4.4.7. Intérêts minoritaires

L'Arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 22 janvier 2013 (cf. §9.3.2) contre laquelle la société BRUXYS s'est pourvue en cassation, a notamment prononcé la dissolution de la société SOGEB, ainsi, les opérations de liquidations consécutives à cette décision se traduiront par la répartition entre les associés de la situation nette et occasionnera une sortie de trésorerie du groupe de 6,3 M€ au profit des minoritaires.

4.5. Provision pour risques et charges

en milliers d'€	31/12/2013	31/12/2012
Provisions pour risques et charges
Provision pour risques fiscaux (1)	7 015
Provision pour litiges (2)	740
Provision d'indemnités de départ à la retraite (3)	240	129
Total	7 995	129

Les provisions pour risques et charges se composent de :

• (1) Provisions pour risques fiscaux d'un montant total de 7.015 K€, dont 1 239 K€ concernent la société LORGA et 5.776 K€ sont afférents aux litiges de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT comme il l'est détaillé au §9.3.1. Il est à noter que les 5.776 K€ comprennent une provision de 1.298 K€ représentant les majorations de 80% sur les redressements notifiés en 2006 : cette provision a été constituée à la demande des commissaires aux comptes et malgré l'avis des conseillers fiscaux de la société (Bureau CMS Bureau Francis Lefebvre – cf. §9.3.1).
• (2) la provision pour litige a été notamment dotée d'un montant de 623 K€ pour prendre en compte l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 27 février 2014 qui rétablit d'anciens actionnaires dans leur droits et leur attribue au titre de créances et de l'article 700 du code de procédure civile la somme dotée en provision. (cf. §9.3.4)
• (3) les variables constituant cette provision sont exposées au. § 9.9.

Au décembre 2012, les provisions pour risques et charges se composaient uniquement de la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 129 K€ et dotée au cours de l'exercice 2012 de 11 K€.

4.6. Passifs financiers

4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants
------------------------------------------------------------------

Dettes en milliers d' €	31/12/2013	31/12/2012
Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit	87 984	64 372
Autres emprunts et dettes > 1 an	1 466	-
TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N COURANTS	89 450	64 372
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an	3 124	3 576
Emprunts divers	-	2 100
Découverts bancaires		-
Intérêts courus	387	427
TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	3 511	6 103
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	92 961	70 475
Trésorerie	8 037	4 552
ENDETTEMENT NET	84 924	65 923

Le tableau ci-dessous présente les cash-flow nécessaires à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.

			Date Date fin			Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts)
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Changeme nt de Taux	d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	Total
rue de Rivoli	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE		nov-2020	3.500%	326	966	5 621	6 158	13 071
55 rue Charron	ING Lease	TAUX FIXE	NA	nov-2023	6.550%	341	1 024	5 712	16 199	23 276
		Sous Total Taux Fixe				667	1 990	11 333	22 357	36 347
2-4 rue de Lisbonne	Munchener Hypotenkenbank	EURIBOR 3 M+1,85 %	Trim	mai - 2021	2.364%	176	541	3 360	13 598	17 675
rue François 1er	Deutsche Hypothekenbank	EURIBOR 3 M+2.06 %	Trim	avril_2020	2.329%	302	908	5 693	26 611	33 513
rue de Surène	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M+1,00%	Trim	juin - 2022	1.230%	70	218	1 575	5 907	7 769
quai Malaquais	Deutsche Pfandbriefbank	EURIBOR 3 M+0.90%	Trim	oct-2019	1.126%	3	198	805	195	1 201
		Sous Total Euribor				551	1 865	11 433	46 311	60 159
26 rue d'Athènes	Deutsche Pfandbriefbank	PEX 5 ANS + 0,85 %	01/2011	juil-2021	3.622%	11	168	701	523	1 403
2 rue de Bassano	Deutsche Pfandbriefbank	PEX 5 ANS + 1,05 %	10/2008	oct-2018	5.333%	346	1 029	14 452		15 827
	Sous Total PEX 5 ans			357	1 197	15 153	523	17 230
		TOTAL GENERAL				1 575	5 053	37 919	69 190	113 737

Les passifs financiers détaillés dans le tableau ci-dessus ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été différent pour les taux fixes ainsi que les PEX 5 ans (taux de rendement des Pfandbreife, obligations foncières allemandes).

Au cours de la période, un nouvel emprunt a été souscrit auprès de la DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK par les sociétés FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er et SCI FRANCOIS VII pour respectivement 20.700 K€ et 7.300 K€, soit un total de 28.000 K€.

Cet emprunt court sur une durée de 7 ans pour expirer en avril 2020 et supporte un intérêt variable sur la base d'un taux EURIBOR 3 mois majoré de 1,50% de marge et de coûts de liquidité de 0,66%.

Les fonds reçus ont été utilisés pour partie, au remboursement anticipé des deux emprunts antérieurement contractés auprès du Crédit Foncier par chacune des deux sociétés (soit des remboursements de 3.843 K€ pour la société Foncière du 17 rue François 1er et 8.967 K€ SCI FRANCOIS VII).

Le nouvel emprunt est garanti par :

• l'hypothèque sur l'immeuble sis rue François 1er à Paris ;

• la cession des créances issues des baux de l'immeuble, des indemnités de couverture de variation de taux d'intérêt et d'indemnités d'assurance.

• Le nantissement des .parts sociales des deux sociétés emprunteuses ;

• La garantie autonome de paiement consentie par ACANTHE DEVELOPPEMENT. ;

En couverture de la variation défavorable du taux variable de cet emprunt, un dérivé de CAP de taux a été souscrit pour un notionnel de 28.000 K€ pour une durée de 7 ans limitant le risque de taux à un plafond de 3,50%.

Pour financer partiellement l'acquisition de l'immeuble du 184 rue de Rivoli à Paris, la SCI ECHELLE RIVOLI a emprunté auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKENBANK un montant de 11.500 K€ ; cet emprunt porte intérêt au taux fixe de 3,404% l'an, il est amorti à hauteur de 15% du capital emprunté pendant les 7 ans de sa durée, le solde de 85% de l'emprunt étant remboursé in fine.

Les garanties suivantes en garantissent le remboursement :

• Hypothèque de 1er rang sur l'immeuble ;

• Cession des créances professionnelles, non-professionnelles et des indemnités d'assurance afférentes à l'immeuble ;

• Nantissement des parts sociales de la SCI ECHELLE RIVOLI détenues par les sociétés ACANTHE

DEVELOPPEMENT et BALDAVINE.

La société CEDRIANE a émis un emprunt obligataire réservé à la souscription de la société DUAL REAL ESTATE INVESTMENTS SA ; D'un montant de 3 millions de francs suisses (3MCHF), il est divisé en 300 obligations de 10.000 CHF porte intérêt au taux fixe de 3,5% l'an et a une durée de 5 ans, le remboursement devant intervenir au plus tard le 31 août 2018 quelle que soit la date de souscription à l'emprunt à compter de son émission.

En garantie de son remboursement, la société CEDRIANE a consenti une promesse hypothécaire de second rang sur l'immeuble sis quai Malaquais à Paris.

En date du 30 août 2013, la société DUAL REAL ESTATE INVESTMENTS SA a souscrit à l'emprunt pour une somme de 1.800 KCHF (soit 1.466 K€ au taux de change du 31 décembre 2013)

Instruments dérivés au 31/12/2013

		Notionnel au	Valorisation au	Souscription	Valorisation au	Variation de
Instruments	échéance	31/12/2013	31/12/2013	au 24/04/2020	31/12/2012	valorisation
		en K€	en K€ Actif		en K€ Actif	en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906	4		5	-1
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	24/04/2020	28 000	352	310	-	42
Total		42 906	356	310	5	41

4.6.2. Juste valeur des passifs financiers

en milliers d'€	TOTAL BILAN	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)	91 478	370	91 108	99 168	3
Autres emprunts (1)	1 483	1 483		1 483	3
Dépôts et cautionnements	1 933	1 933		1 933	N/A
Dettes fournisseurs	2 886	2 886		2 886	N/A
Dettes fiscales et sociales	1 217	1 217		1 217	N/A
Autres dettes	487	487		487	N/A
TOTAUX	99 484	8 376	91 108	107 174

(1) dont intérêt courus 387 K€

S'agissant des découverts, des dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et des dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, les valeurs bilancielles sont exprimées au coût, qui est quasi identique à leur juste valeur.

4.7. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2013 :

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses (1)	91 495	3 511	22 989	64 995
Autres emprunts (1)	1 483	17	1 466
Dépôts et cautionnements	1 933	1 933	-	-
Dettes fournisseurs	2 886	2 886	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 217	1 217	-	-
Autres dettes	487	487	-	-
Autres passifs courants	-	-	-	-
TOTAUX	99 501	10 051	24 455	64 995

(1) dont intérêts courus (387 K€) au 31 décembre 2013.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 402 K€,
• TVA à payer sur encaissement : 781 K€,
• Taxes diverses pour 34 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 335 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dus aux clients suite à la fin de leur bail)
• Avoirs à établir pour 57 K€, correspondants à la reddition des comptes de charges de locataires,
• Avoirs à établir pour 58 K€, pour régulariser les refacturations annuelles de frais de personnel,
• Une dette de régularisation de loyers et de charges locatives consécutives à l'acquisition ou la cession d'immeuble pour 29 K€.

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses (1)	70 475	6 103	22 870	41 502
Dépôts et cautionnements	1 915	1 915	-	-
Dettes fournisseurs	2 827	2 827	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 034	1 034	-	-
Autres dettes	834	834	-	-
Autres passifs courants	-	-	-	-
TOTAUX	77 085	12 713	22 870	41 502

Au 31 décembre 2012 :

(1) dont intérêts courus (427 K€) au 31 décembre 2012.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 306 K€,
• TVA à payer sur encaissement : 686 K€,
• Taxes diverses pour 43 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 309 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dus aux clients suite à la fin de leur bail),

• Avoirs à établir pour 182 K€, correspondants à la reddition des comptes de charges de locataires,

• Une dette liée à l'acquisition par adjudication de l'appartement d'Ajaccio pour 216 K€ qui fait face à une créance client à l'actif d'un même montant.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2013	31/12/2012
Loyers	8 693	7 280
Charges locatives refacturées	1 740	1 458
Charges locatives globales	(3 570)	(2 967)
Revenus nets des immeubles	6 862	5 772

Le chiffre d'affaires du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT pour l'année 2013 s'établit à 10.433 K€ (dont 8.693 K€ de revenus locatifs et 1.740 K€ de charges locatives refacturées) contre 8.738 K€ (dont 7.280 K€ de revenus locatifs et 1.458 K€ de charges locatives refacturées) pour l'année 2012.

Le chiffre d'affaires progresse de 19,4% sur l'année 2013 par rapport à l'année 2012.

Cette hausse s'explique principalement par les revenus de l'immeuble du 17 rue François Ier, immeuble entièrement occupé, ce qui n'était pas le cas en 2012. L'impact positif sur le chiffre d'affaires est de 1.982 K€ pour l'année 2013.

La progression du chiffre d'affaires s'explique également par l'acquisition fin juin 2013 de l'immeuble sis rue de Rivoli, générant un chiffre d'affaires de 513 K€ cumulé sur l'année 2013.

Les immeubles cédés au titre de l'exercice 2012 (essentiellement les immeubles sis rue Boissière et sis rue d'Argenteuil) généraient globalement 1.216 K€ de chiffre d'affaires sur l'exercice.

L'évolution des loyers à périmètre constant, relatifs aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :

	31/12/2013	31/12/2012	Variation	Variation en %
Evolution des loyers à périmètre constant	9 957	7 448	+2 509	+33.7%

L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant au 31 décembre 2013 est de 1,14%. Les charges locatives globales progressent notamment par la prise en compte exceptionnelle de 556 K€ de frais d'actes sur les nouveaux emprunts.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

en milliers d'€	31/12/2013	31/12/2012
Frais de personnel	(1 266)	(1 067)
Autres frais généraux	(2 178)	(3 540)
Autres produits et autres charges	(409)	(3 868)
Variation de valeur des immeubles de placement	2 625	13 618
Dotations aux autres amortissements et provisions	(8 000)	(503)
Reprises aux autres amortissements et provisions	695	4 046
Charges d'Exploitation	(8 533)	8 686
Résultat opérationnel avant cession	(1 671)	14 456
Résultat de cession d'immeubles de placement	124	2 545
Résultat Opérationnel	(1 547)	17 002

Les principales évolutions du résultat opérationnel sont :

Les autres frais généraux étaient spécifiquement majorés en 2012 des droits d'enregistrement pour 1M€, afférents à l'acquisition des titres de la SCI de l'HOTEL AMELOT.

Les autres charges enregistraient, en 2012, pour 3.984 K€ le coût du rétablissement des intérêts minoritaires dans la société SOGEB après l'annulation judiciaire de l'augmentation de capital qui avait réduit leur pourcentage d'intérêt ; cette charge était couverte par une provision pour risque dotée à la précédente clôture et reprise sur le même exercice (cf. supra).

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 2.625 K€ en 2013 contre une augmentation de 13.618 K€ en 2012, les principales variations de juste valeur sont détaillées au §4.1.1.

Les dotations aux provisions pour risques et charges sont importantes cet exercice, et couvrent les risques fiscaux pour 7.015 K€ (dont 1.298 K€ de provision concernant des majorations de 80 %, constituée à la demande des commissaires aux comptes et malgré l'avis des conseillers fiscaux de la société - Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – cf. note 9.3.1) et les condamnations issues de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 27 février 2014 pour 623 K€ (cf. note 9.3.4 renvoi aux développements spécifiques).

Les reprises de provisions incluaient en 2012 une provision destinée à couvrir le risque de rétablissement des intérêts minoritaires de la société SOGEB pour 3.984 K€ dont la charge était comptabilisée en autres charges pour ce même montant.

Par ailleurs pour cet exercice, le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » se compose de reprise de dépréciation sur créances pour 695 K€ (cf. note 4.3.2 charges nettes enregistrées en résultat) contre 62 K€ l'exercice précédent.

Le résultat de cession des immeubles de placement est un profit de 124 K€. Le détail du résultat des cessions est indiqué dans la note 5.4, ci-dessous.

en milliers d'€	31/12/2013	31/12/2012
Résultat opérationnel	(1 547)	17 002
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3	116
Coût de l'endettement financier brut	(3 480)	(3 142)
Coût de l'endettement financier net	(3 478)	(3 026)
Autres produits et charges financiers	310	1 289
Résultat avant impôts	(4 715)	15 265
Charge d'impôt	(21)	(22)
Résultat net	(4 736)	15 243
Propriétaires du groupe	(4 815)	14 684
Participations ne donnant pas le contrôle	80	558

5.3. Résultat net

Cet exercice, la charge d'intérêt sur emprunt est grevée des coûts spécifiques de remboursement anticipé des emprunts des sociétés Foncière du 17 rue François 1er et SCI François VII :

• Annulation des écarts de traitement du TIE 310 K€ ;
• Indemnités de remboursement de 65 K€.

Les « autres produits et charges financiers » enregistrent principalement sur cet exercice pour 312 K€ (contre 172 K€ l'exercice précédent) les dividendes perçus de la société BASSANO DEVELOPPEMENT dans laquelle ACANTHE DEVELOPPEMENT a une participation ne donnant pas le contrôle ; ce poste enregistrait l'exercice précédent pour 1.021 K€ les intérêts moratoires obtenus sur le remboursement du Trésor Public d'une créance d'Exit Tax.

5.4. Résultat de cession des immeubles de placement

Exercice 2013

Deux immeubles ont été cédés au cours de la période, le terrain sis avenue Joffre à NANTERRE et l'immeuble sis au 7 rue d'Argenteuil à PARIS qui ont respectivement dégagé des résultats de cession de 119 K€ et 5 K€. Ces résultats prennent en compte l'ensemble des charges et produits liés aux cessions, notamment les honoraires de vente et les frais d'actes.

Exercice 2012

La cession de l'immeuble sis au 77 rue de Boissière à Paris 16ème qui a été réalisée dans des conditions favorables a dégagé un résultat de 2.930 K€ par ailleurs, la cession des cinq derniers lots de l'immeuble du 21 Bd Poissonnière à Paris 2ème ont quant à eux dégagé un résultat de -385 K€, soit 6% de la valeur nette consolidée de 6.390 K€.

5.5. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net consolidé	-4 736	15 243
Impôts sur les sociétés		-22
Résultat avant impôts	-4 736	15 265
Taux d'imposition français	33.33%	33.33%
Charge ou produit d'impôt théorique	1 579	-5 088
Retraitement des sociétés étrangères	-166	-9
Autres retraitements et décalages	-2 241	1 148
Résultats non imposés ( régime SIIC)	1 891	5 739
Imputation: création de déficits reportables	-1 063	-1 812
Charge ou produit d'impôt dans le résultat	0	-22

L'impôt sur les sociétés est quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale des plus-values et des revenus liés à l'activité immobilière pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté. Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité.

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Le patrimoine immobilier du Groupe représente au 31 décembre 2013 une surface totale de 24.269 m² (24.510 m² au 31 décembre 2012) répartie de la manière suivante :

Répartition par nature			Répartition géographique
2 en m	31-déc-13	31-déc-12	% établi en fonction des m²	31-déc-13	31-déc-12
Bureaux	15 842 m2	16 257 m2	Paris	87%	80%
Habitations	2 171 m2	1 072 m2	Région Parisienne (Hors Paris) (2)		7%
Surfaces commerciales	4 170 m2	3 778 m2	Province	1%	1%
Divers (1)	2 082 m²	3 403 m²	Etranger (3)	13%	12%
Total	24 269 m2	24 510 m2	Total	100%	100%

(1) Il s'agit principalement, d'un immeuble acheté en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration ; la répartition de la surface de cet immeuble en bureaux, commerces et en habitation n'est pas encore définitive. (2) Le seul bien encore détenu en région parisienne, en 2012, était le terrain sis avenue Joffre à Nanterre qui a été

cédé au cours de l'exercice, Il figurait dans la rubrique « Divers » dans la ventilation pour secteur pour une surface de 1.685 m² .

(3) Le seul bien situé à l'étranger (3.043 m²).est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique	En K€
Paris	279 361
Province	625
Etranger	6 000
	285 986
Autres actifs non affectables (b)	24 590
Total des actifs	310 576
(a) detail du patrimoine immobilier
Immeuble de placement	279 461
Immeuble en actif corporel	6 050
Immeuble en stock	475
Immeules destinés à la vente
	285 986

(b) Il s'agit des actifs non immobiliers. Ils sont développés dans les notes 4.1.2 et 4.2

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2013
---------------------------------------------------------------

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	4 978	3 160		555	-	8 693
Charges locatives refacturées	1 194	466		80		1 740
Charges locatives globales	(2 092)	(1 019)		(293)	(166)	(3 569)
Revenus nets des immeubles	4 080	2 607	-	342	(166)	6 863
Revenus de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Variation stock immeubles	-		-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(826)	(218)	-	(113)	(109)	(1 266)
Autres frais généraux (2)	(1 422)	(374)	-	(195)	(187)	(2 178)
Autres produits et charges	(339)	(9)	-	(67)	6	(409)
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	(3 707)	3 753	-	(50)	2 629	2 625
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(272)	(67)		(19)	(7 642)	(8 000)
Reprise des autres amortissements et provisions	624		-	71		695
Résultat de cession immeubles de placement	1	3		1	119	124
Produits de trésorerie	2	1	-			3
Coût de l'endettement financier brut	(2 272)	(598)	-	(311)	(299)	(3 481)
Autres produits et charges financiers	187	49	-	49	25	310
Résultat avant impôt	(3 944)	5 147	-	(292)	(5 624)	(4 714)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(21)	(21)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-		-
Résultat net	(3 944)	5 147	-	(292)	(5 645)	(4 735)

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour risques fiscaux et les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2013

en K€	Bureaux	Commerce	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	144 949	82 855		25 031	26 626	279 461
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	6 050					6 050
Stock d'immeubles				475		475
Immeubles destinés à la vente
PASSIF
Passifs financiers non courants	43 556	35 914		8 424	1 556	89 450
Passifs financiers courants	1 985	800		308	418	3 511

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2013

en K€	Bureaux	Commerce	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	2 264	7 748		13 139		23 150

L'acquisition est l'immeuble sis rue de RIVOLI à PARIS.

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	5 357	1 378		545	-	7 280
Charges locatives refacturées	1 199	135		125		1 459
Charges locatives globales	(2 234)	(326)		(286)	(122)	(2 967)
Revenus nets des immeubles	4 322	1 187	-	384	(122)	5 773
Revenus de la promotion immobilière	-	10	-	-	-	10
Charges de la promotion immobilière	-	(1)	-	-	-	(1)
Variation stock immeubles	-	(10)	-	-	-	(10)
Revenus net de la promotion immobilière	-	(1)	-	-	-	(1)
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(708)	(164)	-	(47)	(148)	(1 067)
Autres frais généraux (2)	(2 348)	(546)	-	(155)	(491)	(3 540)
Autres produits et charges	217	23	-	3	(4 111)	(3 868)
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	9 500	2 953	-	343	822	13 618
Dotations aux autres amortissements et provisions	(427)	(12)		21	(85)	(503)
Reprise des autres amortissements et provisions	46		-	16	3 984	4 046
Résultat de cession immeubles de placement	1 671	305		569		2 545
Produits de trésorerie	77	18	-	5	16	116
Coût de l'endettement financier brut	(2 084)	(484)	-	(137)	(436)	(3 142)
Autres produits et charges financiers	855	199	-	56	179	1 289
Résultat avant impôt	11 121	3 478	-	1 058	(392)	15 266
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(22)	(22)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-		-
Résultat net	11 121	3 478	-	1 058	(414)	15 244

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2012

(1) les frais de personnel à l'exception des charges liées aux actions gratuites et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les autres charges non affectables sont, pour 3.983 K€, la charge de rétablissement des intérêts minoritaires.

(4) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(5) La reprise de provision non affectable concerne le risque de rétablissement des intérêts minoritaires provisionné en 2011.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placement	145 364	71 070	-	11 882	21 710	250 027
Actifs corporels : Bassano QP bureaux administratifs	6 050	-	-	-	-	6 050
Stocks d'immeubles	-	-	-	475	-	475
Immeubles destinés à la vente	4 689	1 535		2 281	0	8 505
Passif
Passifs financiers non courants	44 458	18 784	-	1 130		64 372
Passifs financiers courants	4 596	593	-	487	428	6 103

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtel	Habitation	non affectable	TOTAL
Immeubles de placement (terrain)	-	-	-	-	200	200
Stocks d'immeubles				475		475

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2013

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	8 613	26	-	54	-	8 693
Charges locatives refacturées	1 713		-	27	-	1 740
Charges locatives globales	(3 340)	(9)	(13)	(208)	-	(3 570)
Revenus nets des immeubles	6 986	17	(13)	(127)	-	6 863
Revenus de la promotion immobilière		-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière		-	-	-	-	-
Variation stock immeubles		-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 098)		(9)	(159)	-	(1 266)
Autres frais généraux (2)	(1 889)		(16)	(273)	-	(2 178)
Autres produits et charges (3)	(366)		(71)	28		(409)
Variation de valeur des immeubles de placement	2 675	-	(50)		-	2 625
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(310)	-	(16)	(35)	(7 639)	(8 000)
Reprise des autres amortissements et provisions	624	-	71	-		695
Résultat de cession immeubles de placement	5	119	-	-	-	124
Produits de trésorerie	3				-	3
Coût de l'endettement financier brut	(3 019)		(25)	(436)	-	(3 480)
Autres produits et charges financiers	272		2	36	-	310
Résultat avant impôt
	3 883	136	(127)	(966)	(7 639)	(4 713)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(21)	(21)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-	-
Résultat net	3 883	136	(127)	(966)	(7 660)	(4 735)

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour risques fiscaux et les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2013

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	273 310		150	6 000		279 460
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	6 050					6 050
Stock d'immeubles			475			475
Immeubles destinés à la vente
PASSIF

Passifs financiers non courants 89 450 89 450 Passifs financiers courants 3 124 387 3 511

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2013

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	23 150					23 150

L'acquisition est l'immeuble sis rue de RIVOLI à PARIS.

			Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	7 249	30	-	-	-	7 280
Charges locatives refacturées	1 421	38	-	-	-	1 458
Charges locatives globales	(2 811)	(3)	-	(153)	-	(2 967)
Revenus nets des immeubles	5 859	65	-	(153)	-	5 772
Revenus de la promotion immobilière	10	-	-	-	-	10
Charges de la promotion immobilière	(1)	-	-	-	-	(1)
Variation stock immeubles	(10)	-	-	-	-	(10)
Revenus net de la promotion immobilière	(1)	-	-	-	-	(1)
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(854)	(73)	(8)	(132)	-	(1 067)
Autres frais généraux (2)	(2 832)	(243)	(25)	(440)	-	(3 540)
Autres produits et charges (3)	223	24	2	43	(4 160)	(3 867)
Variation de valeur des immeubles de
placement	13 618	-	-	-	-	13 618
Dotations aux autres amortissements et
provisions	(359)	-	(58)	(12)	(74)	(503)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	62	-	-	-	3 984	4 046
Résultat de cession immeubles de
placement	2 545	-	-	-	-	2 545
Produits de trésorerie	93	8	1	14	-	116
Coût de l'endettement financier brut	(2 514)	(216)	(22)	(390)	-	(3 142)
Autres produits et charges financiers	1 031	89	9	160	-	1 289
Résultat avant impôt	16 871	(346)	(101)	(910)	(250)	15 266
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(22)	(22)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-	-
Résultat net	16 871	(346)	(101)	(910)	(272)	15 244

(1) les frais de personnel à l'exception des charges liées aux actions gratuites et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les autres charges non affectables sont, pour 3.983 K€, la charge de rétablissement des intérêts minoritaires.

(4) La reprise de provision non affectable concerne le risque de rétablissement des intérêts minoritaires provisionné en 2011.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placement	242 727	1 100	200	6 000	-	250 027
Actifs Corporels : Bassano QP bureaux administratifs	6 050	-	-	-	-	6 050
Stocks d'immeubles		-	475	-	-	475
Immeubles destinés à la vente	8 505					8 505
Passif
Passifs financiers non courants	64 372	-	-	-	-	64 372
Passifs financiers courants	3 576	-	-	2 100	427	6 103

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés, et la juste valeur du dérivé. L'emprunt de 2.100 K€ affecté à l'immeuble sis à Bruxelles est auprès d'une société française, filiale du groupe FIPP.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province	Etranger	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	200	-	200
Stocks d'immeubles			475		475

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2013 en K€	31/12/2012 en K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2013 en K€	31/12/2012 en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci.

en milliers d' €uros	31/12/2013	31/12/2012
Cautions données au profit des établissements financiers	63 743	52 856
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	111 706	82 446
Nantissements des loyers commerciaux	91 622	68 705

Durée des engagements

en milliers d' €uros	total au 31/12/13	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	63 742	2 446	11 720	49 576
Hypothèques	111 706	3 678	20 349	87 679
Nantissements des loyers commerciaux	91 623	3 065	15 491	73 066

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les titres sont nantis	Propriétaires des titres	Bénéficiaire du nantissement	Date d'effet	Date d'échéance	Nombre de titres nantis	% du capital nanti
BASNO	VENUS	DEUTSCHEPFANDBR IEFBANK	13/08/2003	01/10/2018	100	100%
BASNO a donné en nantissement les titres FONCIERE DU ROCHER	VENUS	DEUTSCHEPFANDBR IEFBANK	29/09/2003	01/10/2018	2 801 000	100%
BALDAVINE	ACANTHE DEVELOPPEMENT ET VELO	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	20/05/2011	19/05/2021	4 676	100%
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANTHE DEVELOPPEMENT et BALDAVINE	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	18/11/2013	17/11/2020	1 000	100%
FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er	VENUS et CHARRON	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	24/04/2013	24/04/2020	1 000	100%
SCI FRANCOISVII	VENUS	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	24/04/2013	24/04/2020	1 000	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

AUTRES ENGAGEMENTS DONNES (en K€)
NATURE	31/12/2013	31/12/2012
Nantissement de SICAV monétaires ou comptes d'instrument financiers au profit des banques	-	76
Nantissement de dépôts à terme et comptes rémunérés au profit des banques	210	210

Autres engagements

Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :

		Ratios
		ICR	DSCR	LTV
BALDAVINE	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	≥ 145%	≥ 101%	≤ 80%
ECHELLE RIVOLI	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK		> 105%	≤ 60%
FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	≥ 150%		< 60% (1)
SCI FRANCOISVII	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	≥ 150%		< 60% (1)

(1) l'exigence de ce ration décroit d'1% chaque année : 59%, 58%....

ICR = Ratio de couverture des intérêts

DSCR = Ratio de couverture des intérêts et des amortissement de l'emprunt

LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble

L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.

Des engagements de maintien de l'actionnariat ont été pris dans le cadre des emprunts souscrits par le Groupe suivants :

• société BASNO, emprunt souscrit auprès de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK,
• société SC CHARRON, emprunt souscrit auprès d'ING LEASE France,
• société FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er, emprunt souscrit auprès de la DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK,
• société FRANCOIS VII, emprunt souscrit auprès de la DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK.

Par ailleurs, la société CEDRIANE a réservé le droit de souscription à son emprunt obligataire à la société DUAL REAL ESTATE INVESTMENTS, après une première souscription de 1.800 KCHF il reste un droit à souscrire de 1.200 KCHF exerçable à tout moment jusqu'au 31 août 2018.

Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2. Engagements reçus

Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble, au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 1.130 K€.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 10.331 K€ au 31 décembre 2013 (cf. note 9.3.1).

D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 9.3.1) :

en milliers d' €uros	31/12/2013	31/12/2012
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1)	22 956	22 956

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros	total au 31/12/13	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Hypothèques	22 956	0	1 450	21 506

(1) Dont 13.876 K€ concernent des immeubles qui étaient la propriété de la société FIG qui sont devenus, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire.

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2013.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

- Contexte économique :

La crise économique et financière qui a touché l'économie mondiale à compter du 2nd semestre 2008, a renforcé tout particulièrement la vigilance que le groupe portait déjà à l'estimation de cette juste valeur des immeubles, celle-ci ayant, de par l'activité même du groupe, un impact significatif sur les comptes.

Avec une croissance du PIB français très faible de 0,3% et un taux de chômage au-dessus des 10% de la population active, l'année 2013 laisse la France sans véritable moteur économique. Il est vrai, comme le rappelle l'Insee dans son étude 2014 « Trente ans de vie économique et sociale » que la crise de 2009 est une « récession exceptionnelle ». Et comme cette récession est atypique car bancaire et financière, la sortie de crise est extrêmement longue.

Malgré des politiques monétaires accommodantes (taux de refinancement de la BCE à fin 2013 : 0,25%), une consommation des ménages résistante à la morosité et des frémissements de reprise d'activité en fin d'année (production industrielle et exportations en hausse), l'économie française est toujours souffrante. Si les dernières tendances de croissance du PIB se confirmaient, il n'en reste pas moins que les mêmes défis que l'an passé attendent la France : une croissance affirmée de l'activité, la réduction des déficits publics et des réformes structurelles.

Sur le plan boursier, le CAC 40 a progressé de 18%, finissant l'année sur sa meilleure performance depuis 2009. Les valeurs cycliques et financières ont animé le marché français, dont la réussite est en pleine phase avec les grandes places mondiales. Le niveau historiquement bas des taux de la BCE a bien évidemment favorisé le marché actions.

- Les Marchés immobiliers d'entreprise français en 2013 ¹

Le Marché de l'investissement :

L'année 2013 se caractérise par un volume d'investissement en immobilier d'entreprises de 15,1 milliards d'euros, quasi stable par rapport à 2012 (+1,3%) mais en contraction de 3% par rapport au volume moyen constaté sur la décennie écoulée. Le marché reste animé par les acteurs historiques que sont les assureurs aux capacités d'investissements importantes et les SCPI/OPCI actives, en particulier, sur les opérations inférieures à 50 millions d'euros.

Malgré un fort volume investi, le nombre de transactions² est globalement en baisse : 393 en 2013 contre 421 en 2012. L'analyse du marché hexagonal met en évidence un recul de 5% en volume des transactions supérieures à 200 millions d'euros et une progression des transactions comprises entre 50 et 100 millions d'euros (52 opérations en 2013 contre 39 en 2012).

1 Données chiffrées issues de l'étude de janvier 2014 de Cushman & Wakfield : « Les marchés immobiliers français »

² Seules les transactions supérieures à 1 million d'euros sont répertoriées

Ce rééquilibrage des transactions s'explique particulièrement par le moindre investissement des fonds souverains, - 8%, en raison d'une pénurie à la vente de biens « prime »³ parisiens et par la réalisation d'actifs matures par des intervenants cherchant à recentrer leur patrimoine ou en besoin de liquidités.

L'année 2013 a également été marquée par des opérations initiées par des investisseurs type fonds d'investissement, en particulier anglo-saxons, souhaitant profiter d'un marché à l'offre diversifiée en assouplissant sensiblement mais raisonnablement leurs critères risques.

Les transactions ont porté majoritairement sur les bureaux : 64% des investissements en 2013 contre 67% en 2012 et 74% en moyenne sur les dix dernières années. Ce recul de la place des bureaux dans l'investissement global s'explique par un marché locatif tendu et par des volontés de diversification ou de recentrage de patrimoine au bénéfice des commerces qui représentent 26% des montants investis en 2013 contre 24% en 2012.

Grâce à un des parcs immobiliers les plus étendus au monde, l'Ile-de-France attire toujours autant les grands groupes. La région représente à elle seule 74% des investissements réalisés en France en 2013, niveau identique à celui de 2012.

Comme au plan national, la part des investissements dans les bureaux en Ile-de-France diminue régulièrement. Depuis 2011, nous sommes passés d'une part de 87% investis en bureaux en 2011 à 77% en 2013. Ce recul est encore plus marquant pour la part d'investissements en bureaux dans Paris intra-muros : - 39% sur un an, représentant 3,3 milliards d'euros en 2013 contre 5,3 milliards d'euros en 2012. Le mix prix des produits « prime » et faible offre fait déplacer aussi en Ile-de-France certains investisseurs vers le marché des commerces. Dans ce contexte, il faut souligner la résistance du marché QCA qui draine à lui seul 2,3 milliards d'euros d'opérations contre 2,9 milliards d'euros en 2012, qui rappelons le, était une année historique pour la capitale. Le quartier central des affaires reste pour tous les investisseurs une localisation prestigieuse. Ce fort attrait pour les produits phares se retrouve dans la quasi stabilité des taux de rendement « prime » à 4,25% pour les meilleurs actifs tertiaires de Paris QCA.

La 1ière couronne a bénéficié de ce relatif moindre intérêt pour Paris. De grandes opérations supérieures à 200 millions d'euros ont animé le marché des Hauts-de-Seine, au-delà même du quartier de La Défense. Le Sud et le Nord de Paris ne sont pas en reste, profitant d'un net regain d'intérêt aux yeux des investisseurs en raison d'une offre de qualité.

Le marché de l'investissement en commerces en France a continué sur sa dynamique de 2012 : + 11% en valeur, soit 4 milliards d'euros investis en France. Et les opérations sont de taille : 12 transactions représentent 51% des montants engagés. Particulièrement en Ile-de-France, la croissance de ce marché est soutenue : + 18% en volume par rapport à 2012.

Trois types de biens sont recherchés par les investisseurs : les artères de renom, les grands centres commerciaux en régions et les actifs à fort potentiel de revalorisation.

Les rues commerçantes représentent 39% des investissements et des artères comme les Champs-Elysées ou l'Avenue Montaigne restent des valeurs sécurisantes pour les acquéreurs.

Le taux de rendement « prime » des boutiques en France finit cependant l'année 2013 à 3,75%, en baisse de 0,25 point par rapport à 2012. Celui des centres commerciaux se maintient à 5%.

Le Marché locatif parisien :

En 2013, la demande placée francilienne s'est élevée à 1 743 millions de m², en baisse de 17% par rapport à 2012, après un recul de 8% en 2012.

L'année a été marquée par le faible nombre de transactions supérieures à 4 000 m²: 66 opérations contre 90 en 2012. De plus, les volumes placés par ces grandes opérations sont significativement en baisse : -31%. Cette spécificité de l'année 2013 trouve son origine dans le manque de grands projets clés en main qui avaient animé le marché ces trois dernières années.

Le second phénomène marquant de l'année écoulée est la part grandissante des immeubles neufs-restructurés qui accaparent 73% de la demande placée contre 67% en 2012. De nouveaux secteurs comme Boulogne Billancourt ou Paris Nord Est connaissent en effet un succès croissant auprès de grands groupes.

Paris intra-muros a connu une baisse sensible de ses volumes placés : - 11% par rapport à 2012. Compte tenu du contexte économique, la renégociation des baux par les grands acteurs n'est pas rare, leur permettant de conserver une adresse de qualité sans avoir à déménager.

³ Produits de prestige

Le Quartier Central des Affaires de Paris a une fois de plus confirmé sa qualité de valeur refuge. La demande placée n'a en effet reculé que de 5% sur l'année écoulée. La contrepartie de la résistance du marché QCA est la baisse des loyers prime. Ceux-ci ressortent à 753 €/m²/an, soit – 10% par rapport à 2012. D'une part, le faible nombre de transactions sur les actifs prime du QCA a renfoncé le pouvoir de négociation des locataires en place (franchises de loyer, loyers économiques inférieurs à leur valeur faciale). D'autre part, certains acteurs ont souhaité s'orienter vers des zones de première ou seconde main de qualité dans Paris hors QCA, telle Paris Centre Est, et ce, afin de préserver leur rentabilité. Confrontés à des offres limitées et onéreuses, d'autres se sont tournés vers de nouveaux secteurs comme le prouvent les opérations réalisées dans le Sud-Ouest parisien.

Quant au marché des commerces, la différenciation est encore plus marquée entre les axes « prime » et n°1 d'un côté et les axes secondaires de l'autre. Les enseignes privilégient toujours les emplacements « prime » des centres villes, au cœur de zones de chalandise et des flux piétonniers établis. Ces zones offrent aux enseignes une résistance indéniable à la concurrence du commerce en ligne. De l'ouverture d'un « flagship » au développement de nouveaux concepts plus haut de gamme en passant par l'arrivée de nouveaux entrants, il s'agit pour les marques de créer un lien encore plus exclusif avec son cœur de cible et d'être présentes dans ces lieux mondialement connus par les touristes et fréquentés par un clientèle parisienne aisée : le Triangle d'Or, St Germain des Près ou encore le Marais.

Certaines artères comme la Rue de Rivoli (Paris 1er) redeviennent très prisées par les grandes enseignes (Mango, Intersport) et attirent les convoitises.

Le peu d'offres disponibles sur ce créneau favorise un taux de vacance relativement faible dans le QCA : 5,4%.

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2013⁴ :

Le marché résidentiel immobilier haut de gamme de la région parisienne se caractérise par une forte activité sur les biens d'une valeur inférieure à 2 millions d'euros, marché porté par des taux d'intérêt bas et des biens de qualité en nombre croissant. Les prix restent stables sur ce créneau.

Concernant les biens au-delà de 2 millions d'euros, les ventes connaissent une nouvelle baisse en volume de transactions : 15 % de transactions en moins par rapport à 2012 par exemple pour les biens compris entre 2 millions et 5 millions d'euros. Bien que Paris reste très attractive vis-à-vis de ses concurrentes européennes et mondiales, l'environnement fiscal français paraît incertain et impacte certainement les projets d'investissements résidentiels haut de gamme.

- Le Patrimoine du Groupe :

Hormis les immeubles en restructuration (rue Vieille du Temple, Bruxelles) et celui de la rue Bassano principalement occupé par le groupe et des sociétés liées, le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un bon taux d'occupation (98%).

Le groupe a ainsi connu une hausse de son chiffre d'affaires à périmètre constant de près de 33.7%.

Cette hausse est essentiellement due à la location sur l'année entière de la totalité de l'immeuble sis rue François 1 er suite aux travaux de restructuration qui ont pris fin en 2012.

Au cours de l'année 2013, le groupe a cédé des actifs pour 9.605 K€ dont notamment :

• L'immeuble sis au 7 rue d'Argenteuil, Paris 1er pour 8.505 K€, immeuble présenté en « immeuble destiné à la vente à la précédente clôture.
• Le terrain sis avenue Joffre à Nanterre pour 1.100 K€ ;

Au niveau des investissements, la société ECHELLE RIVOLI a acquis pour 23.153 K€ au 184 rue de Rivoli, Paris 1 er un immeuble se décomposant en 1423 m² d'habitation, 610 m² de commerce, de 251 m² de bureaux et 368 m² de locaux annexes.

Les expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

⁴ Barnes International Luxury Real Estate : conférence de presse du 9 janvier 2014

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 286.011 K€. Il est composé à hauteur de 150 998 K€ de bureaux, 82 855 K€ de commerces, 25 531 K€ d'immeubles résidentiels, 680 K€ de parkings, 150 K€ de terrains auxquels se rajoutent 25.796 K€ correspondant à l'hôtel particulier sis rue Vieille du Temple acquis en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation.

En surfaces, les bureaux représentent 15.842 m², les commerces 4.170 m², et le résidentiel 2.171 m².

Les surfaces non affectées représentent 1.718 m², surface de l'immeuble en restructuration, et 368 m² de locaux annexes.

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2012, et à périmètre constant, une augmentation de 2,9 %.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 190.277 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2013 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	190.277
Survaleur sur stock	25
Titres d'autocontrôle :	0
Actif Net Réévalué au 31/12/13	190.302
Nombre d'actions au 31/12/13	142.131.582
- ANR :		1,3389 €	par action

Au 31 décembre 2013, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4.896.436 stocks options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2013 : 0,45 €).

A titre de comparatif, l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2012 était le suivant :

	En K€
Capitaux propres consolidés	196.849
Survaleur sur stock	25
Titres d'autocontrôle :	0
Actif Net Réévalué au 31/12/12	196.874
Nombre d'actions au 31/12/12	126.630.877
- ANR :		1,555 € par action

Au 31 décembre 2012, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. En effet, la deuxième enveloppe d'actions gratuites a été acquise en juillet 2011. Les derniers BSA qui restaient encore en circulation sont arrivés à échéance le 31 octobre 2011.

Il reste 4.896.436 stocks options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2012 : 0,42 €).

9.2. Situation fiscale

Au sein du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, la Société FONCIERE ROMAINE est la tête d'un groupe d'intégration fiscale qui inclut deux autres sociétés..

Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC).

en K€	31/12/2013	31/12/2012
Déficits reportables	51 116	48 884
Moins values long terme
Total	51 116	48 884

Les déficits fiscaux indiqués, ci-dessus, ne tiennent pas compte des propositions de rectifications fiscales reçues par diverses sociétés du Groupe, comme expliqué au paragraphe suivant. Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, le gouvernement a pris des mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100% jusqu'à 1M€ et à 50% au-dessus de 1 M€). Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue. Par conséquent, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges et passifs éventuels

9.3.1. Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectifications conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 9,68 M€ (hors intérêts de 0,93 M€ et majorations de 3,81 M€).

Compte tenu de l'intégralité de l'information fournie ci-dessous et des argumentations invoquées, et au regard de l'avis de ses experts, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et de la jurisprudence, le Groupe considère qu'il devrait obtenir gain de cause dans l'ensemble de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celles comptabilisées dans les dossiers portés devant le Conseil d'Etat suite à des arrêts défavorables de la Cour d'Appel.

1) Régime Mère-Fille

Les propositions de rectification notifiées par l'administration fiscale ont principalement remis en cause, à concurrence de 5,78 M€ (hors intérêts de 0,56 M€ et majorations de 2,99 M€) et au titre de périodes antérieures à l'option pour le régime fiscal d'exonération des SIIC, le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

- ACANTHE DEVELOPPEMENT

C'est à raison d'une fraction des impositions visées à l'alinéa précédent que, par plusieurs jugements du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – réuni en chambre plénière et rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées – a fait droit à la demande de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a déchargée des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à sa charge à raison des exercices 2002 et 2003 et d'une fraction des impositions et pénalités mises à sa charge à raison de l'exercice 2005 en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mèrefille.

L'administration fiscale a interjeté appel du jugement précité favorable à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT devant la Cour Administrative d'Appel de Paris. Cette dernière, par un arrêt du 14 novembre 2013 a annulé le jugement rendu par le Tribunal Administratif de Paris en fondant principalement sa décision sur les décisions rendues par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 où le défendeur n'était pas représenté.

La Société s'est pourvue en cassation de cet arrêt devant le Conseil d'Etat en soulignant tout particulièrement les caractéristiques propres à sa situation qui devraient conduire, selon l'argumentation développée, à écarter les principes posés dans les décisions GARNIER CHOISEUL précitées. Elle estime que sa situation est différente de celle des sociétés ayant fait l'objet des décisions précitées.

Pour information, par ailleurs, la position défendue par l'administration fiscale en ce qu'elle pouvait par ailleurs entraîner une double imposition des mêmes bénéfices d'une société, une fois au stade de leur réalisation, une seconde fois au stade de leur répartition aux associés ou actionnaires, appelait de fortes critiques, s'agissant de sociétés établies dans l'espace de l'Union Européenne. Il en découle que si cette imposition devait être maintenue, elle serait soumise de ce chef à la censure de la Cour de Justice de l'Union européenne.

L'analyse de l'administration fiscale apparait également susceptible d'être fortement combattue compte tenu de la jurisprudence fiscale française récente, et notamment des arrêts rendus par le Conseil d'Etat dans les affaires JANFIN (arrêt du 27 septembre 2006 qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l'administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l'abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes) et les affaires GOLDFARB et AXA (arrêts du 7 septembre 2009 qui ont également débouté l'administration fiscale de ses prétentions à remettre en cause des opérations financières similaires). Ces affaires concernaient le bien-fondé de l'imputation, sur l'impôt sur les sociétés dû par les requérantes, des avoirs fiscaux attachés aux dividendes perçus. Certes, les rectifications notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ou à ses filiales ne concernent pas l'imputation d'avoirs fiscaux mais l'exonération des dividendes du fait de l'option pour le régime des sociétés mères.

Il n'en demeure pas moins que dans les deux hypothèses considérées, l'enjeu porte sur la double imposition éventuelle d'un même bénéfice chez la filiale puis chez son actionnaire. A ce titre, s'agissant de l'imputation d'avoirs fiscaux, dans les affaires GOLDFARB et AXA, le Conseil d'Etat a validé les opérations critiquées par l'administration fiscale au regard de critères objectifs que la société ACANTHE considère, dans les situations qui la concernent, avoir réunis.

S'agissant des avis rendus par le Comité de l'abus de droit fiscal (anciennement Comité consultatif pour la répression des abus de droit), ils ne paraissent pas plus de nature à préjuger des décisions qui pourront être rendues par les juridictions compétentes en ce qu'ils retiennent (i) comme contraire à l'intention du législateur le fait d'avoir pris l'engagement de conserver pendant deux ans les participations acquises afin de bénéficier du régime des sociétés mères et (ii) comme inactives les sociétés dans lesquelles sont détenues les participations en question, alors que la loi définissant le régime des sociétés mères ne fait pas l'objet de telles limitations et que la qualité d'actionnaire de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas contestable.

On soulignera par ailleurs que la portée de ces avis doit être relativisée en considération de la décision rendue par le Conseil d'Etat, dans une décision SNERR du 29 septembre 2010, par laquelle ce dernier a indiqué qu'en matière de pénalités pour abus de droit, la charge de la preuve incombait toujours à l'administration fiscale quel que soit le sens de l'avis du comité.

Ainsi, sur le fondement des décisions précitées du Conseil d'Etat, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

A titre complémentaire, la société ainsi que ses avocats, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, considèrent que la majoration de 80% pour abus de droit appliquée par l'administration fiscale sur le fondement de l'article 1729 b du Code Général des Impôts est en tout état de cause contestable dès lors qu'elle doit sanctionner un comportement et non une erreur dans l'interprétation de l'intention du législateur. En effet, la répression des abus de droit – hors situation de fictivité des actes réalisés – sanctionne l'application d'un texte « à l'encontre des objectifs poursuivis par son auteur » ce qui suppose que ces objectifs puissent être connus à la date de l'infraction présumée.

Encore faut-il, dans ces conditions, que la Société puisse être considérée comme ne pouvant ignorer l'intention du législateur dans le cadre de la mise en œuvre du régime mère fille ce qui en l'espèce ne saurait être le cas puisque l'intention du législateur telle que retenue par le Conseil d'Etat dans les décisions GARNIER CHOISEUL de juillet 2013 diverge de celle, conforme à la position de la société, retenue (i) par le Tribunal Administratif de Paris, dans certaines décisions rendues en 2011, et, surtout, de celle retenue (ii) par la Cour Administrative d'Appel de Paris dans plusieurs décisions rendues entre 2011 et 2012.

Il en découle que l'intention du législateur ne peut être présumée connue qu'à compter du 17 juillet 2013 et non à la date d'établissement des déclarations concernant les résultats des exercices 2002 à 2005.

Par ailleurs, de nombreux praticiens ne peuvent que considère que l'incrimination d'abus de droit retenue par les décisions GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 crée, par elle-même et par les risques d'extension qu'elle comporte, une grave insécurité pour les contribuables. Il est en effet permis de d'interroger sur la question de savoir comment ceux-ci auraient pu :

• déduire de la lecture de l'ensemble des travaux préparatoires du régime fiscal des sociétés mères ( en particulier des travaux préparatoires de l'article 27 de la loi du 31 juillet 1920 portant fixation du budget général de l'exercice 1920, de l'article 53 de la loi du 31décembre 1936 portant réforme fiscale, de l'article 45 de la loi no 52-401 du 14 avril1952 portant loi de finances pour 1952, des articles 20 et 21 de la loi no 65-566 du 12 juillet 1965 modifiant l'imposition des entreprises et des revenus de capitaux mobiliers et de l'article 9 de la loi de finances pour 2001), ainsi que de la circonstance que le bénéfice de ce régime fiscal aurait toujours été subordonné à une condition de détention des titres depuis l'origine ou de durée minimale de détention, et, depuis 1936, à une condition de seuil de participation minimale dans le capital des sociétés émettrices, que le législateur, en cherchant à supprimer ou à limiter la succession d'impositions susceptibles de frapper les produits que les sociétés mères perçoivent de leurs participations dans des sociétés filles et ceux qu'elles redistribuent à leurs propres actionnaires, aurait eu comme objectif de favoriser l'implication de sociétés mères dans le développement économique de sociétés filles pour les besoins de la structuration et du renforcement de l'économie française;

• et de conclure de cette lecture que le fait d'acquérir des sociétés ayant cessé leur activité initiale et liquidé leurs actifs dans le but d'en récupérer les liquidités par le versement de dividendes exonérés d'impôt sur les sociétés en application du régime de faveur des sociétés mères, sans prendre aucune mesure de nature à leur permettre de reprendre et développer leur ancienne activité ou d'en trouver une nouvelle, irait à l'encontre de cet objectif.

Les conseillers fiscaux inclinent à penser que personne n'avait cette prescience et qu'en particulier nul n'aurait songé, comme l'a fait le Conseil d'Etat, à déceler dans la loi du 31juillet 1920, dont l'objet était d'exonérer de l'impôt sur le revenu des capitaux mobiliers (IRVM} les produits correspondant à la redistribution des dividendes de filiales, les motifs de la décision qui a été prise seulement 28 ans plus tard, lors de la création de l'impôt sur les sociétés par le décret du 9 décembre 1948, de soustraire les dividendes de filiales de la base d'imposition à cet impôt.

Cet amalgame est d'autant plus surprenant qu'une profonde différence existe entre les deux mécanismes. Le texte de 1920 visait à soulager la société mère d'un impôt lié aux distributions faites à ses propres associés. L'exonération d'impôt sur les sociétés instituée en 1948 profite à la société mère sans considération du montant des bénéfices qu'elle réalloue à ses associés par prélèvement sur les dividendes en provenance de ses filiales. Dans ces conditions, prêter aux auteurs du second texte les mêmes objectifs que ceux qui avaient prévalu lors de l'élaboration du premier relève du pur postulat.

On doit également garder à l'esprit qu'au titre des exercices litigieux, l'article L 64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 b du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur, cette sanction n'étant permise que par la jurisprudence (cf. décision JANFIN précitée) sur le fondement de la fraude à la loi.

L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a été ni appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.

Au 31 décembre 2013, la société a comptabilisé une provision pour risques fiscaux de 4,5 M€ (principal + intérêts de retard), correspondant aux conclusions de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris sur les impositions complémentaires portant sur les années 2002 et 2003 (qui fait donc l'objet d'un pourvoi devant le Conseil d'Etat) ainsi qu'à son impact en matière d'Exit Tax. En outre, à la demande des commissaires aux comptes, elle a également comptabilisé une provision de 1,3 M€ correspondant aux majorations de 80 % et ce, malgré l'avis des conseillers fiscaux, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, reporté ci-dessus. La provision comptabilisée au total est donc de 5,8 M€.

- SIF DEVELOPPEMENT

Sur le sujet du régime des sociétés mère-filiale, l'Administration Fiscale a également adressé à une filiale du Groupe, la société SIF DEVELOPPEMENT, des propositions de rectifications qui ont entrainé un rappel d'imposition de 0,94 M€ (hors intérêts de 0,04 M€ et majorations de 0,13 M€). Ces dernières ont été contestées sur les mêmes fondements que ceux développés, ci-dessus. Le Tribunal Administratif de Paris dans plusieurs décisions du mois de juin 2013 a rejeté les requêtes de notre filiale. Cette dernière a interjeté appel de toutes ces décisions devant la Cour d'Appel Administrative de Paris. Aucune provision n'a été comptabilisée.

2) Autres motifs de redressements

- ACANTHE DEVELOPPEMENT

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'administration fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés. L'instruction de la requête considérée est actuellement en cours.

Ainsi, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

- SIF DEVELOPPEMENT

Concernant la société SIF DEVELOPPEMENT, l'Administration fiscale a également adressé des propositions de rectifications portant sur une remise en cause du prix de cession d'un compte-courant ainsi que d'une plus-value à retenir sur un immeuble lors de l'option SIIC. Ces dernières ont été contestées et un rehaussement a été abandonné. Il en a découlé, après exercice des recours hiérarchiques, un rappel d'imposition pour un montant de 0,26 M€ (hors intérêts 0,01 M€). Il restait des motifs de contestations et le Tribunal Administratif de Paris dans plusieurs décisions du mois de juin 2013 a rejeté les dernières requêtes de la société. Cette dernière a interjeté appel de toutes ces décisions devant la Cour d'Appel Administrative de Paris. Aucune provision n'a été comptabilisée.

- LORGA

L'Administration fiscale a également adressé à une société filiale du groupe, la société LORGA, une proposition de rectification portant sur la remise en cause d'une perte sur cession de créance et sur le rehaussement d'une plusvalue constatée par la société lors de l'option pour le régime des SIIC (4,4 M€). Il en a découlé, après exercice des recours hiérarchiques, un rappel d'imposition au titre de 2005 pour un montant de 1,06 M€ (hors intérêts 0,16 M€).

La méthode de valorisation retenue par l'administration fiscale a été contestée compte tenu des éléments dont dispose le groupe. L'imposition qui en résulte a fait l'objet d'une réclamation contentieuse, présentée en août 2009 par la société assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et assortie d'une demande de sursis de paiement.

Suite au rejet de cette réclamation, le contentieux a été porté, en décembre 2009, devant le Tribunal Administratif de Paris. Ce dernier a rejeté la requête de la Société par un jugement rendu le 25 octobre 2011. La Société a interjeté appel de ce jugement le 16 janvier 2012 devant la Cour Administrative d'Appel. Cette dernière a rejeté la requête de la société dans un arrêt du 28 juin 2013. La société conteste sérieusement cette décision et s'est pourvu en cassation devant le Conseil d'Etat. Par prudence, la société a comptabilisé une provision pour risques fiscaux de 1,24 M€.

- VOLPAR

L'Administration fiscale a également adressé à une autre société filiale du groupe une proposition de rectification (principal 0,51 M€ et intérêts 21 K€ sur les exercices 2009 et 2010) portant sur la remise en cause de l'application du régime SIIC par la filiale et sur la qualification de l'activité de cette société. L'administration considère en effet que la société a agi en qualité de marchand de biens, ce que conteste la société en considération des conditions d'acquisition et de gestion des immeubles concernées et de la durée de conservation préalable (entre 2 et 10 ans suivant les lots) à leur cession.

Les impositions mises en recouvrement à ce titre ont été contestées par une réclamation contentieuse en date du 26 juin 2013. L'administration a rejeté, par décision du 30 décembre 2013, la réclamation de la société et cette décision de rejet a été porté devant le Tribunal Administratif de Paris par une requête introductive d'instance présentée le 6 février 2014. Aucune provision n'a été comptabilisée.

9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB

a/ Un arrêt de la cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013 a confirmé un jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 en ce qu'il a prononcé la nullité des délibérations de l'assemblée générale du 15 janvier 2009 de la société SOGEB ayant décidé d'une augmentation de capital et a en outre, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 16 mars 2009 ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 30 mars 2009 relative à la modification de l'objet social, prononcé la nullité des résolutions des assemblées générales de la société SOGEB des 21 juin 2010, 23 juin 2011 et 10 juillet 2012 relatives à l'affectation des résultats.

Cet arrêt a déclaré irrecevable M. BERGOUGNAN en sa demande de dommages et intérêts dirigée contre les gérants successifs et a infirmé la condamnation des trois gérants successifs à payer à l'associé minoritaire la somme globale de 100 K€ au prorata de la durée de leurs fonctions au titre de son préjudice personnel.

A ce jour, M. BERGOUGNAN n'a pas remboursé aux trois gérants successifs les 100 K€ qu'il a perçus à la suite du jugement du 13 octobre 2011, ce malgré les voies d'exécution mises en œuvre.

Enfin, cet arrêt a prononcé la dissolution de la Société. La Selarl FHB-Facques Hess Bourbouloux a été nommée en qualité d'administrateur avec mission de procéder aux opérations de liquidation.

Cette dernière a fait pratiquer une saisie conservatoire de créance entre les mains de deux établissements bancaires auprès desquels la société BRUXYS (qui possède 2/3 du capital de la SOGEB) à un compte ouvert ainsi qu'une saisie conservatoire des titres de la société Foncière Romaine dont la société BRUXYS est propriétaire.

Un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 22 janvier 2013 a été formé par la société BRUXYS. La décision devrait intervenir à la fin de l'exercice 2014. Le 10 avril 2014, la SOGEB, prise en la personne de Maître Emmanuel Hess, es qualité d'administrateur chargé de procéder aux opérations de liquidation en vertu de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013, a assigné la société BRUXYS devant le Tribunal de commerce de Paris (associé aux 2/3 de SOGEB), filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, en vue de la voir condamnée au paiement de la somme de 19.145.851,82 € due au titre des comptes courants d'associés. A l'occasion des opérations de liquidation, il sera tenu compte des participations de BRUXYS et de M. Bergougnan, respectivement de 2/3 et d'1/3. Cette procédure est sans incidence sur les comptes du Groupe mais occasionnera une sortie de trésorerie (cf. § 4.4.7 du présent document). Une première audience de procédure est prévue le 15 mai 2014.

b/ L'associé minoritaire a également assigné la société SOGEB et la société LAILA TWO (acquéreur de l'immeuble de la rue Clément Marot) le 8 juin 2011 en vue de prononcer la nullité de la vente de cet immeuble, juger la société LAILA TWO sans droit ni titre à occuper l'immeuble et lui ordonner de déguerpir.

A l'audience du 30 mai 2012, le tribunal a sursis à statuer dans l'attente de l'issue de la procédure d'appel rappelée ci-dessus.

En toute logique, le sursis devrait perdurer jusqu'à ce que la Cour de cassation se prononce sur le pourvoi contre l'arrêt du 22 janvier 2013. Si cet arrêt n'est pas cassé par la Cour de cassation, la société SOGEB sera liquidée. La part revenant à M. Bergougnan lui sera versée (cf. note 4.4.7) et dans ces conditions il ne pourra plus y avoir d'annulation de la vente de l'immeuble.

9.3.3. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL.

C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux sous-traitants.

Dans ses écritures déposées à l'audience du 5 décembre 2013, la société VELO demande au tribunal de juger que le montant des situations présentées par DUTHEIL s'élève à la somme de 1035 k€ TTC et que du montant de ces situations doit être déduite d'une part, la somme de 155.836,60 Euros TTC au titre des pénalités contractuelles de retard, et d'autre part, la somme 404 K€ au titre du paiement direct des sous-traitants soit un solde de 475 K€ avant déduction des intérêts légaux sur les pénalités de retard. La société VELO demande également au tribunal de juger que la résiliation du marché de travaux est intervenue aux torts exclusifs de DUTHEIL. Par conséquent, elle demande la condamnation de la société DUTHEIL à payer à la société VELO les sommes suivantes:

• 549 K€ TTC (dont prorogation assurance sans TVA) au titre du surcoût de la reprise du chantier,

• 227 K€ représentant les intérêts légaux pendant un an sur la somme de 5.995.138,54 Euros représentant le coût de l'immobilisation de l'investissement de la Société VELO pendant une durée d'une année supplémentaire.

• 1.407.932 Euros au titre de la perte qu'elle a subie à raison du retard de livraison liée à la baisse de l'immobilier. - 20 K€ au titre de l'article 700 du CPC, et demande la compensation des sommes dues par chacune des parties et la déconsignation de la somme de 392.876,04 Euros consignée entre les mains du Bâtonnier des Avocats en vertu

de la décision du JEX du 15 avril 2010 au profit de la société VELO. Cette affaire a été renvoyée au 6 mai 2014 pour plaidoiries.

La société DUTHEIL étant en procédure de liquidation judiciaire, nous avons déclaré notre créance conformément au montant de la condamnation réclamée dans nos écritures. Le 7 mars 2013, le mandataire judiciaire de DUTHEIL ayant contesté intégralement le montant de celle-ci, nous avons saisi le juge commissaire lequel a décidé de renvoyer cette affaire devant le tribunal de commerce déjà saisi. Si le Tribunal fait droit à nos demandes, la décision, une fois devenue définitive, sera portée sur l'état des créances admises au passif de la société DUTHEIL.

9.3.4. Litiges FIG

a/ L'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014

Par une décision en date du 27 février 2014, la Cour d'appel de Paris a décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138.755.688 € en échange de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1.439,50 € à 10.221.035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris a également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129.552 € à Monsieur BARTHES et de 89.597 € à Monsieur NOYER.

La Cour d'appel a ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel a également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer, 100 K€ chacune à Monsieur BARTHES au titre de l'article 700 du CPC, 100 K€ chacune à Monsieur NOYER au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux dépens. Une provision pour charge a été dotée à ce titre d'un montant de 623 K€ dans les comptes du groupe Acanthe Développement (cf. § .4.5).

La Cour d'appel n'a pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO a distribué 235.064.565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Compte tenu de la complexité de l'arrêt du 27 février 2014 et de l'impossibilité de rétablir le « statu quo ante » eu égard aux opérations réalisées depuis le 24 février 2004, ACANTHE DEVELOPPEMENT estime que cet arrêt n'est pas applicable. Cette situation engendre une incertitude juridique sur le débouclement de ce litige et ses conséquences éventuelles.

A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires a été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014. L'arrêt est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

b/ Séquestres

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15.179.894,85€ (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice. Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1.700.000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT. Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT envisage de saisir les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Les 138 M€ de valeurs de parts VENUS et les 1,7 M€ séquestrés à l'initiative de Messieurs BARTHES et CEUZIN sont à rapprocher des 129.552 € accordés à M. BARTHES par la Cour d'appel de Paris.

c/ Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG à ACANTHE DEVELOPPEMENT Madame Monique RICHEZ, agissant ès qualité de contrôleur de la liquidation de FIG, a assigné le 23 décembre 2011 ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG pour le paiement du passif de celle-ci.

Le contentieux opposant Madame Monique RICHEZ à la société FIG trouve son origine à une époque où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas actionnaire de la société FIG. Cette dernière est devenue actionnaire de la société FIG par l'intermédiaire d'une de ses filiales, la société TAMPICO, le 24 mars 2005, et la société FIG est sortie du périmètre du Groupe ACANTHE le 19 mars 2010, soit antérieurement au jugement d'ouverture de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par courrier officiel du 9 mars 2012 adressé au conseil de Madame RICHEZ, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est proposée de racheter la créance de Madame RICHEZ afin de protéger ses actionnaires des effets de la publicité de cette procédure.

Madame RICHEZ a refusé le 22 mars 2012 cette proposition et a indiqué qu'elle ne pourrait l'accepter que « dans l'hypothèse où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT rachèterait l'intégralité du passif de la société FIG de façon à ce que l'ensemble des créanciers de celle-ci soient désintéressés. »

Postérieurement, l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, a procédé à ce paiement par le biais d'une offre réelle de paiement. Ce paiement a été présenté sous forme de chèque de banque. Madame RICHEZ ayant refusé une nouvelle fois ce règlement, la société TAMPICO a sollicité de l'huissier instrumentaire qu'il procède à la consignation de cette somme auprès de la Caisse des dépôts et consignations et en informe Madame RICHEZ. Cette procédure permet, en application des dispositions du code civil, la libération du débiteur.

Par un jugement du 30 octobre 2012, TAMPICO a été déboutée de sa demande de validation de son offre réelle de paiement. Elle a interjeté appel de cette décision, les plaidoiries sont prévues le 10 décembre 2014.

L'action de Madame RICHEZ est par ailleurs contestée tant au niveau de sa recevabilité que sur le fond.

En effet, pour permettre à une action en extension de prospérer, il est nécessaire de démontrer d'une part la carence du mandataire judiciaire et d'autre part la fictivité de la société ou la confusion des patrimoines entre les deux sociétés.

En l'espèce, aucune des deux conditions n'apparaît être réunie et la société ACANTHE DEVELOPPEMENT conteste cette demande en extension.

Enfin, rétablie dans ses droits d'actionnaire de FIG (Madame Monique RICHEZ détenait une action FIG lors de l'Assemblée du 24 février 2004 annulée) par l'effet des jugements du 28 septembre 2009, Madame Monique RICHEZ ne pouvait sans préjudice des dispositions de l'article L621-10 c.com prévoyant qu' « aucune personne détenant directement ou indirectement tout ou partie du capital de la personne morale débitrice » ne peut être nommé contrôleur, se faire nommer à cette fonction.

Le Tribunal de commerce de Paris saisi de cette incompatibilité rendra sa décision le 12 mai 2014.

Dans l'hypothèse où Madame RICHEZ serait révoquée de ses fonctions de contrôleur de la liquidation de FIG, elle n'aurait plus qualité à agir en extension de cette liquidation à ACANTHE DEVELOPPEMENT. Cette action en extension deviendrait caduque.

Pour l'ensemble de ces motifs, le Groupe estime fondée l'absence de comptabilisation de provision au titre de ce litige.

A noter que la Société a été informée par le représentant légal de FIG que le liquidateur de FIG avait fait ré-enrôler le pourvoi en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel du 9 juin 2009 ayant requalifié le contrat conclu avec la société SILC (dont Madame Richez est la gérante) en contrat de travail et à l'origine de la créance de Madame RICHEZ lui ayant permis de se faire nommer contrôleur. La procédure est en cours.

Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FIG

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FIG, la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris (75002) et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95.496 parts sociales de la société Venus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95.496 parts sociales de la société SNC VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris (75002), les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FRANCE IMMOBILIER GROUP et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4.047.975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées.

Le liquidateur de FIG devra déposer ses conclusions en réplique le 15 mai 2014.

9.4. Entités ad hoc

Le Groupe ne réalise aucune opération au travers d'entités ad hoc.

9.5. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT		-200
Mise à disposition de personnel	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	43	43

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 3.073 K€ d'intérêts de comptes courants, 1.017 K€ de salaires et 1.024 K€ de loyers et de charges locatives) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens		au bilan (1) résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	171	271
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs		152
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	-31
Loyers et charges locatives	FPN	Dirigeants / Administrateurs communs		10
Loyers et charges locatives	FIPP	Administrateurs communs	242	152
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs		265
Dépôt de garantie	FIPP	Administrateurs communs	-28
Cession de la Sté HALPYLLES	FIPP	Administrateurs communs		4
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	362	927
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	-174
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs		63
Créances diverses	SEK Holding	Actionnaire indirect commun	1 124	3
Loyers et charges locatives	POIRAY	Dirigeants / Administrateurs communs		106
Loyers et charges locatives	AD INDUSTRIE	Dirigeants / Administrateurs communs	193	175
Dépôt de garantie	AD INDUSTRIE	Dirigeants / Administrateurs communs	-33
Honoraires de management	MEP	Dirigeants / Administrateurs communs	-12	-158
Compte courant/Charges financières	LIPO	Actionnaire indirect commun	-17	-19
Emprunt obligataire/Charges	Dual Real Estate	Actionnaire indirect	-1 484	-17
financières	Invest.	commun
Perte de change/Emprunt obligataire	Dual Real Estate Invest.	Actionnaire indirect commun		-24
Titres de participation	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	5 156
Dividendes	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs		312

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière sauf avec la société SEK Holding qui bénéficie d'un accord de règlement de ses dettes vis-à-vis du Groupe.

g) les autres parties liées.

Néant.

9.6. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Catégorie	31/12/2013	31/12/2012
Cadres	9.5	9.5
Employés	10.5	9.5
Total effectif	20	19

Certains salariés sont aussi dirigeants de filiales. Ils bénéficient d'un contrat de travail au titre de leurs activités salariées. Ils sont repris dans les deux postes précédents.

9.7. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion. Les informations définies par la norme IAS 24 sont reprises ci-dessous :

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents administrateurs :

Monsieur Patrick ENGLER : 73 K€

Monsieur Pierre BERNEAU : 40 K€

Monsieur Bernard TIXIER : 27 K€

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi	Néant
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

9.8. Rémunération en Actions

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007 avait autorisé l'attribution à M.DUMENIL de 9.936.436 options de souscription ou d'achat d'actions au prix de 1,24 € l'option ; à charge de M DUMENIL de conserver 1 % des actions issues de la levée des options jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, (sous réserve que cette obligation n'ait pas pour conséquence la remise en cause, pour la société, du bénéfice du régime SIIC).

Le Conseil d'administration du 31 décembre 2009 (14 heures) a précisé que si au jour de (ou des) option(s), la société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la société et des options de souscription pour le solde des options n'ayant pu être levées faute pour la société de détenir le nombre d'actions suffisant pour les servir.

Libellé	Date d'attribution	Date de jouissance	Fin de période d'exercice	Nbre de titres ou d'options attribuées
options de souscription ou d'achat d'actions	28/08/2009	31/12/2009	28/08/2019	9 936 436

Les valorisations ont été effectuées à la date d'attribution par une entreprise financière.

Les données relatives au coût sont la résultante de l'application de la norme IFRS 2 obligatoire pour les sociétés

soumises aux IAS-IFRS, calculées par le modèle Cox, Ross & Rubinstein et ne servent qu'à cet effet. Il est à noter que ces coûts ne constituent pas une indication de cours donnée par l'entreprise.

Au 31 décembre 2013, il reste 4.896.436 options de souscription d'action qui pourraient être exercées. Toutefois, le prix d'exercice des options (1,24 euros) est largement supérieur au cours de bourse du 31 décembre 2013 (0,45 euros).

9.9. Provision retraite

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :

Taux de progression des salaires : 2% par an ; Taux d'actualisation : 2,55 % (TMO 1er semestre 2013 + 0,25%) ;

Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1 er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigée d'éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres);

L'espérance de vie a été calculée à partir des nouvelles tables de mortalité des années 2009-2011 établie par l'INSEE.

Le montant de la provision au 31 décembre 2013 s'élève à 239 K€ contre 129 K€ au 31 décembre 2012.

La totalité de la variation est enregistrée au compte de résultat.

en milliers d'€uros	31/12/2013	31/12/2012
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture	-128	-117
Variations
Dotation de la périodes (Charges)	-58	-31
Ecarts actuariels (Autres éléments du résultat global)	-53	20
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture	-239	-128

9.10. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à - 0,0369 € au 31 décembre 2013 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 130.665.307).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet la prise en compte des options d'achat tels que décrit à la note 9.8 dont le prix d'exercice (1,24 €) est supérieur au cours moyen du marché de l'action pendant la période (0,45 €) aurait un effet anti dilutif (ou relutif).

Toutefois, une appréciation future du cours de l'action pourrait rendre dilutif cet instrument.

Numérateur
Résultat net part du groupe au 31 décembre 2013 (en K€)	( 4 815 )
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	130 665 307
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )		-0,0369

9.11. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2013

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	47 109	10 023	31 110	5 976

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme toutefois s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2013.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.17.

9.12. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2013

Activité immobilière :

Le groupe a conclu pour son ensemble immobilier sis 24, rue Georges Bizet (Paris 16ème) un bail commercial 3-6-9 prenant effet le 12 juin 2014 avec le cabinet d'avocats KAHN & ASSOCIES.

Contentieux :

• Un arrêt du 27 février 2014 de la Cour d'appel de Paris a annulé un apport fait par une sous-filiale (à l'époque) d'ACANTHE DEVELOPPEMENT ainsi que des distributions faites par cette sous-filiale à sa mère. La cour a condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT solidairement avec FIG en liquidation judiciaire et la SNC VENUS à payer 129.552 € à Monsieur Barthes et 89.597 € à Monsieur Noyer, outre 100.000 € chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et aux dépens ; une provision pour charge a été dotée à ce titre d'un montant de 623 K€.

La Cour d'appel n'a pas annulé l'assemblée générale du 23 février 2010 de la Société TAMPICO aux termes de laquelle il a été décidé la distribution de dividendes à ACANTHE DEVELOPPEMENT son associé unique à l'époque. Cette distribution de dividendes comprenait notamment les titres de la SNC VENUS émis en rémunération de l'apport annulé par la Cour d'appel.

Cette procédure est détaillée en Note 6 des annexes aux comptes sociaux et en Note 9.3.4 des annexes aux comptes consolidés.

• Le 10 avril 2014, la SOGEB, prise en la personne de Maître Emmanuel Hess, es qualité d'administrateur chargé de procéder aux opérations de liquidation en vertu de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013, a assigné la société BRUXYS devant le Tribunal de commerce de Paris (associé aux 2/3 de SOGEB), filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, en vue de la voir condamnée au paiement de la somme de 19.145.851,82 € due au titre des comptes courants d'associés. A l'occasion des opérations de liquidation, il sera tenu compte des participations de BRUXYS et de M. Bergougnan, respectivement de 2/3 et d'1/3. Cette procédure est sans incidence sur les comptes du Groupe mais occasionnera une sortie de trésorerie (cf.§4.4.7). Une première audience de procédure est prévue le 15 mai 2014.

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont la société et ses filiales sont parties et l'incertitude juridique liée à l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 3.3 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN

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Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

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I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie et l'incertitude juridique liée à l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN