SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé

Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne (annexe 7 du rapport de gestion)

3) Comptes sociaux d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Patrick Engler Directeur Général

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 17 206 397 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 26 JUIN 2013

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler le mandat de deux Administrateurs, (iv) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues, (vi) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (vii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social, (viii), déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et (ix) modifier l'article 32 des statuts.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ;
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés ;
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;
Fixation des jetons de présence ;
Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick Engler ;
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard Tixier ;
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
Plafond global des augmentations de capital ;
Modification de l'article 32 des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) 8
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) : 8 1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) : 10
2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 11
2.1. Comptes sociaux 11 2.2. Comptes consolidés 13 2.3. Facteurs de risques 15 Risque sur la gestion du capital 15 Risque de taux 15 Risque de liquidité 16 Risque de contrepartie 18 Risque fiscal lié au statut de SIIC 19 Risque d'assurance 20 Risque de change 21 Risque sur actions propres 21 2.4. Facteurs d'incertitudes 21 Incertitudes liées au marché 21 Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : 21 Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 22 Tests de sensibilité 23
3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 23
4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 24
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247- 2 du Code de Commerce) 24
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 25
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 26
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 29
9. Faculté ouverte aux actionnaires d'obtenir le paiement du dividende en actions 31
10. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce) 31
11. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 32
12. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 1 du Code de Commerce) 33
13. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et

environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) .............. 38

5 / 74

Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce) 38

15. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 38
16. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce) 39
17. Situation des mandats des administrateurs 39
18. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 39
19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions 40
20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 41
21. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 41
22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance 42
23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance 43
24. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 44
25. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 44
26. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et suivants du Code de Travail 45
27. Plafond global 45
28. Modification de l'article 32 des statuts 46
29. Conventions et engagements réglementés 46
30. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 46
31. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 46
32. Programmes de rachat d'actions 47

33. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 48
34. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF) 48
35. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 48
36. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) 48
37. Tableau des résultats 50
38. Pouvoirs en vue des formalités 50
ANNEXE 1- Patrimoine 51
ANNEXE 2 – Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité 52
ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux 59
ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 60
ANNEXE 5 - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 61
ANNEXE 6 - Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 62
ANNEXE 7 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 64
ANNEXE 8 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 73

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) :

Le chiffre d'affaires de l'année 2012, s'élève à 8.738 K€, contre 9.968 K€ sur la même période de l'an dernier après retraitement des activités cédées, soit une diminution de 12,3 %. Cette baisse est principalement due à la cession au cours de l'exercice 2012 de l'immeuble situé rue Boissière et d'autre part à la présence sur une partie de l'exercice 2011 des loyers des immeubles situés 23 bd Poissonnière et 10 rue d'Uzès à Paris 2ème .

Toutefois, à périmètre constant, le chiffre d'affaires du Groupe connaît une progression de 11,19 %, soit + 803 K€.

Cette hausse est essentiellement due à l'installation de nouveaux locataires, en particulier dans l'immeuble sis rue François Ier : à la suite des travaux de restructuration qui ont pris fin en 2012, l'immeuble est dorénavant intégralement loué, avec la prise d'effet au 1er novembre 2012, du dernier bail conclu (Nina Ricci). Il faut également signaler l'arrivée de nouveaux locataires dans les immeubles sis rue de Surène, rue de la Banque et rue d'Argenteuil à Paris. L'impact de ces nouveaux baux sur le chiffre d'affaire dépasse 1.000 K€.

Il y a eu quelques départs de locataires notamment dans les immeubles sis rue Pierre Charron et rue de Lisbonne, ce qui a eu pour effet de diminuer le chiffre d'affaires entre 2011 et 2012 (-179 et -20 K€).

La stratégie du groupe de recentrer son patrimoine et de se concentrer sur des biens haut de gamme s'avère efficace : en effet, les lots laissés vacants en 2012 ont immédiatement trouvé preneurs, et ces immeubles étaient à nouveau occupés à 100 % début 2013.

Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 75,02% (6.556 K€) du chiffre d'affaires.

Les autres secteurs habituels : commerces et résidentiels représentent quant à eux respectivement 17,31% (1.513 K€) et 7,67% (670 K€) du chiffre d'affaires global.

A titre de comparaison, les autres secteurs en 2011 représentaient, après retraitement des activités cédées : bureaux 75,53% (7.529 K€), commerces 13,25% (1.321 K€), résidentiels 9,11% (908 K€) et hôtels 2,11% (210 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 99,19% du chiffre d'affaires.

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a réalisé des cessions, pour un montant total de 22,6 millions d'euros générant une plus-value consolidée de 2,5 millions d'euros. Il s'agit notamment de :

un immeuble mixte de bureaux, commerces et logements sis 77 rue Boissière (Paris 16ème) a été cédé pour un montant de 16,6 millions d'euros ;
l'immeuble sis 21 boulevard Poissonnière avait fait l'objet en 2011 d'une mise en copropriété dans le but d'une vente à la découpe ; après les trois ventes signées en 2011, les cinq lots restant ont été cédés pour un montant total de 6 millions d'euros ;

Par ailleurs, une promesse de vente concernant l'immeuble de la rue d'Argenteuil a été signée en novembre pour un montant de 8,8M€ ; la vente est intervenue en janvier 2013.

Enfin, pour ce qui concerne le terrain de Nanterre qui a fait l'objet d'une promesse de vente signée en février 2011, le permis de construire a été obtenu en février 2013, la vente interviendra dans le courant du 2ème trimestre 2013.

En avril 2012, le Groupe a acquis auprès de la société FIPP la société FINANCE CONSULTING et sa filiale, la société TRENUBEL, propriétaires d'un hôtel particulier de prestige d'une surface locative de 3.043 m² situé à Bruxelles. FINANCE CONSULTING avait en effet pour projet de transformer cet immeuble en hôtel de luxe, son actionnaire FIPP s'est alors rapproché d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, plus apte à financer ce projet de développement.

Le Groupe a également acquis la Société SFIF qui a, à son actif, un terrain d'environ 10 ha sis à Villeneuve d'Ascq et un stock constitué d'un appartement en duplex de 138 m² avec terrasses et loggias de 137 m² sis à Ajaccio (Corse).

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi la valorisation de ses actifs :

Immeuble de la rue François Ier à Paris (8ème) : les travaux de restructuration lourde se sont achevés au cours du 1er semestre permettant la livraison le 31 janvier 2012 des deux surfaces commerciales (Sous-sol, RC et 1er) aux enseignes SANDRO et Anne Fontaine ; ces deux locataires ont bénéficié de franchises pour réaliser leurs propres travaux d'aménagement et ont ouvert à la vente leurs locaux au cours de l'été ; les autres plateaux (2ème au 7ème) ont été pris à bail par la société Nina Ricci (déjà implantée dans l'immeuble voisin), laquelle a pris livraison en septembre de ces plateaux à l'état brut pour une occupation, après réalisation de ses travaux d'aménagement, prévue au cours du 1er trimestre 2013 ; ainsi totalement loué l'immeuble génèrera un loyer en année pleine de 2,6M€.
Immeuble de la rue Pierre Charron à Paris (8ème) : A la suite du départ du locataire du 2ème étage, ce plateau a été reloué à une société dans le domaine de l'habillement qui va réaliser d'importants travaux de rénovation.
Immeuble « ancien hôtel des ambassadeurs de Hollande » à Paris (4ème) : il est maintenant vacant et des études sont en cours afin de réaliser sa rénovation.
Immeubles de la rue d'Athènes à Paris (9ème) : les travaux d'installation de la climatisation, de création d'un escalier de service entre les 4ème et 5ème étages et de rénovation complète des parties communes se sont poursuivis tout au long de l'année pour un achèvement en février 2013.
Immeuble du 24 rue Georges Bizet à Paris (16ème) : les travaux de rénovation pour un budget de 1M€ ont été achevés en septembre et l'immeuble est disponible à la location.

Le financement de votre patrimoine immobilier a été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme. L'en-cours de ce financement est passé de 78,3 M€ à fin 2011 à 70,5 M€ au 31 décembre 2012.

1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Augmentation du capital social :

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le capital de la Société a été porté de 16 416 399 euros représenté par 120 816 870 actions au 31 décembre 2011 à 17 206 397 euros représenté par 126 630 877 actions au 31 décembre 2012.

Cette évolution est due au réinvestissement des actionnaires dans le cadre du paiement du dividende en actions :

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 2012 a offert à chaque actionnaire la possibilité d'opter entre le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions de la Société. L'option pour le paiement du dividende en actions a été exercée par les détenteurs de 19 400 211 actions. Le Conseil d'Administration en date du 3 août 2012 a arrêté, sur les bases fixées par ladite assemblée, le prix des actions nouvelles à 0,30 euro par action.

Le Conseil a constaté que, à la suite du paiement du dividende en actions, 5 814 007 actions nouvelles avaient été émises. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d'émission en numéraire pour une somme totale de 1 744 202,10 euros (5 814 007 x 0,30 euro). La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l'augmentation du capital, soit la somme de 954 204,32 euros, a été inscrite dans un compte « prime d'émission ».

La somme de 0,22 euro prélevée sur le compte « prime d'émission » a ensuite été incorporée au nouveau capital social afin de l'arrondir.

- Commissariat aux Comptes :

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 29 juin 2012 ont désigné le cabinet ACE Audit, 5 avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes titulaire et Monsieur François Shoukry – 5 avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement des sociétés Audit et Conseil Union et Sogec Audit, Co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant dont les mandats étaient arrivés à échéance.

- Transformation en Société Européenne :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012, les actionnaires ont approuvé le projet de fusion du 15 mai 2012, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 22 mai 2012 et au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 16 mai 2012, par lequel la Société a absorbé la société Finance Consulting SA, Société Anonyme de droit belge au capital de 61 973,38 euros, dont le siège social est situé 9, avenue de l'Astronomie, 1210 Bruxelles, Belgique et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro unique 0452016337 et adopté simultanément la forme de Société Européenne (societas europaea). Elle remplissait en effet les conditions requises par les dispositions du Règlement SE, et notamment celles visées aux articles 2§1 et 17§2 dudit Règlement relatif à la constitution d'une société européenne par voie de fusion.

Conformément aux dispositions de l'article 12§2 du Règlement SE (Société Européenne), un accord a été conclu le 5 juillet 2012 entre les membres du Groupe Spécial de Négociation élu par les salariés de la Société et la Direction sur les modalités relatives à l'information-consultation des salariés et à leur implication au sens de l'article 4 de la directive 2001/86/CE.

La Société a été immatriculée en qualité de Société Européenne au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 août 2012.

- Transfert de siège social en Belgique :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012, les actionnaires ont approuvé la résolution présentée par la société Ferenda Holdings SA, actionnaire détenant 2,07 % du capital de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-105 du Code de Commerce, visant le transfert du siège social de la Société du 2 rue de Bassano – 75116 Paris en tous autres lieux restant à déterminer.

La Société ayant adopté le statut de Société Européenne et pouvant en conséquence transférer son siège social dans un autre état membre de l'Union Européenne conformément aux dispositions du Règlement SE (Société Européenne), complété par les dispositions de droit national applicables dans les pays concernés, le Conseil d'Administration du 12 octobre 2012 a établi un projet de transfert de siège social en Belgique, à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l'Astronomie, 9. Ledit projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 17 octobre 2012 et la Société a publié un avis portant projet de transfert dans le journal d'annonces légales La Loi et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 octobre 2012. Aucune opposition au projet de transfert de siège social n'a été formée par les créanciers de la Société dans les délais prévus par la législation en vigueur.

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

2.1. Comptes sociaux

Les actifs incorporels sont constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à la filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenue à 100%, TRENUBEL.

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 4,86 M€ et comprend un immeuble de bureau et de commerce situé rue d'Athènes à Paris 9ème, d'une superficie de 963 m² et un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné ci-dessus.

Les participations dans vos filiales s'élèvent à 227,52 M€ en valeur nette au 31 décembre 2012 (valeur brute 228,14 M€ moins provision de 0,62 M€). Ce montant est inchangé par rapport à l'exercice 2011.

La provision de 0,62 M€ constate la perte de valeur de la société VELO en raison de la fin des ventes de son programme de promotion immobilière dans la rue Claude Terrasse à Paris 16ème .

D'autre part, à la clôture de l'exercice, la Société détient 1,20 % du capital social de FIPP comme au 31 décembre 2011.

Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 23,49 M€ bruts d'avances faites à vos filiales contre 24,71 M€ en 2011. Au cours de l'exercice 2012, les avances de trésorerie ont été réaffectées entre les filiales en fonction des besoins.

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement le dépôt de garantie (versé dans le cadre de la location des locaux du siège social).

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (2,05 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 1,98 M€ comprenant des refacturations de frais de siège ainsi que des créances exigibles immédiatement auprès des locataires pour 0,07 M€.

Le poste « Autres créances » s'élève à 2,62 M€ contre 6,84 M€ au 31 décembre 2012. La diminution s'explique par l'encaissement sur l'exercice d'une créance sur l'Etat de 4,63 M€ correspondant à un versement anticipé d'impôt (exit tax).

Ce poste est constitué principalement de créances de TVA pour 0,59 M€, d'un séquestre lié au litige avec des minoritaires d'une ancienne filiale pour 1,7 M€ (cf. note 9.3.4 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2012).

Le montant des valeurs mobilières de placement et celui des disponibilités s'établit à 2,59 M€ contre 1,59 M€ en 2011.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2012 s'élève à 153,88 M€. Sa variation (-10,99 M€) par rapport au 31 décembre 2011 résulte principalement :

du réinvestissement de 19.411.211 coupons générant la création de 5.814.007 actions et une augmentation des capitaux propres de 1,74 M€ ;
de la distribution du dividende pour un montant brut de 10,87 M€ ;
d'un résultat déficitaire de l'exercice 2012 s'élevant à 1,86 M€.

Le poste « Dettes auprès d'établissements de crédit » s'établit à 1,35 M€ en 2012 contre 1,48 M€ en 2011. La diminution est due au remboursement progressif selon l'échéancier de l'emprunt bancaire.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 107,88 M€ contre 97,85 M€ au 31 décembre 2011 ; la variation concerne principalement des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie et du solde de l'emprunt souscrit auprès de la société LIPO lors de l'achat des titres FINANCE CONSULTING. Cet emprunt a été intégralement remboursé en 2013.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 0,44 M€ de dettes fournisseurs et 0,75 M€ de factures non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 0,42 M€ est constitué principalement d'une dette de TVA.

Le résultat de l'exercice est une perte de 1,86 M€ contre une perte de 9,58 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :

d'un chiffre d'affaires de 2,19 M€, comprenant les loyers du bien immobilier sis rue d'Athènes (Paris 8ème) pour 0,34 M€, les refacturations de loyers du siège de Bassano au groupe ADC SIIC pour 0,14 M€, ainsi que des prestations refacturées à vos filiales pour 1,34 M€ (frais de siège pour 1,03 M€ et salaires pour 0,31 M€) et au groupe FIPP pour 0,31 M€ ;
de charges d'exploitation qui s'élèvent à 3,81 M€ (dont une partie refacturée cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement des honoraires pour 1,49 M€ (dont 0,49 M€ d'honoraires d'avocats dans le cadre des litiges avec les actionnaires minoritaires de l'ancienne filiale FIG), des publications financières pour 0,09 M€, des loyers et charges

locatives pour 0,94 M€, des salaires pour 0,40 M€, des jetons de présence versés aux administrateurs pour 0,13 M€ et des dotations aux amortissements pour 0,26 M€ ;

de charges d'intérêts pour 0,16 M€ sur les emprunts liés à vos investissements immobiliers ;
de dividendes perçus des filiales pour 1,18 M€ ;
de charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour 1,70 M€ ;
des dotations (nette de reprise) de provision sur les actifs financiers pour 0,61 M€ ;
des produits d'intérêts moratoires sur les créances encaissées détenues sur le Trésor Public pour 1,02 M€.

2.2. Comptes consolidés

Bilan consolidé

Les immeubles de placement au 31 décembre 2012 ressortent à 250,03 M€ après prise en compte des opérations d'acquisitions et de cessions décrites au point 1.1 du présent rapport de gestion. Cette valeur au 31 décembre 2012 tient compte de l'évaluation des immeubles de placements à la juste valeur.

Les locaux occupés par le Groupe (389 m² au 2, rue de Bassano – Paris 16ème) suivent la norme IAS 16 régissant les Immobilisations corporelles. En application de la norme IAS 16§36, le groupe continue d'appliquer la méthode de la réévaluation pour les catégories d'actifs corporels Terrains et Constructions. La valeur nette réévaluée de ces locaux est de 6,05 M€ au 31 décembre 2012.

Sa cession étant intervenue en janvier 2013, avant l'arrêté des comptes 2012, l'immeuble sis rue d'Argenteuil a été classé en « immeuble destinés à la vente » pour 8,5 M€.

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 4,55 M€ et se compose de Disponibilités pour la totalité.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, paragraphe 4.3.

Les fonds propres au 31 décembre 2012 s'élèvent à 196,85 M€ hors intérêts minoritaires.

La variation des fonds propres par rapport au 31 décembre 2011 s'explique par les points suivants :

La réduction des réserves consolidées groupe liée aux distributions de dividendes pour – 10,87 M€ ;
L'augmentation du capital pour + 0,79 M€ et de la prime d'émission pour + 0,95 M€, du fait du réinvestissement des dividendes en actions ;
Les mouvements de l'exercice sur les actions en autocontrôle qui impactent les capitaux propres de + 2,501 M€, les résultats de cession ou d'attribution des titres d'autocontrôle étant comptabilisés en réserves.
Le résultat consolidé « groupe » de l'exercice qui est un bénéfice de 14,7 M€.

Les provisions pour risques et charges concernent la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 129 K€ et dotée au cours de l'exercice de 11 K€.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) passent de 78,27 M€ en 2011 à 70,48 M€ fin 2012. Cette variation est essentiellement liée au remboursement par anticipation, suite à sa cession, pour un montant de 7,7 M€ de l'emprunt qui finançait l'immeuble situé rue Boissière à Paris 16ème et à la souscription d'un emprunt auprès de la société LIPO pour financer l'achat des titres de la société FINANCE CONSULTING dont le solde au 31 décembre 2012 s'élève à 2,1 M€. Cet emprunt a été intégralement remboursé en 2013.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés paragraphe 4.6 et 4.7.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2012 est de 8,74 M€ (dont 7,28 M€ de loyers et 1,46 M€ de charges refacturées) contre 9,97 M€ au 31 décembre 2011 (dont notamment 8,05 M€ de loyers et 1,92 M€ de charges refacturées). L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 5,77 M€ au 31 décembre 2012 contre 6,57 M€ au 31 décembre 2011.

A fin décembre 2012, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à 14.477 K€ contre 4.769 K€ pour l'exercice 2011 soit une amélioration de 9.708 K€. Les principales composantes de cette évolution sont :

la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 13.618 K€ en 2012 contre une augmentation de 7.059 K€ en 2011 soit une variation de positive de 6.559 K€ ;
la variation de la provision pour risque afférente aux intérêts minoritaires de la société SOGEB (cf. §4.5 de l'annexe aux comptes consolidés) avec un impact positif de 3.984 K€ ; en 2011, cette provision était dotée à hauteur de 3.984 K€ et a fait l'objet d'une reprise intégrale en 2012.
les autres charges augmentent de 4.180 K€. Elles enregistrent pour 3.984 K€ l'annulation du badwill qui avait été constatée lors de l'augmentation de capital dans la société SOGEB (2.788 K€) et des réserves du groupe réattribuées aux intérêts minoritaires (1.196 K€) ; cette charge était couverte par une provision pour risque à la précédente clôture qui a été reprise sur l'exercice (Cf. supra).
les frais de personnel diminuent de 1.422 K€ en raison notamment de la comptabilisation en 2011, conformément à IFRS 2, de la charge d'attribution d'actions gratuites octroyées en 2007 dont la période d'acquisition était de quatre ans pour 1,3 M€. La charge comptabilisée avait pour contrepartie, les réserves consolidées. En 2012, il n'y a plus d'effet de charges d'attribution d'actions gratuites.
les autres frais généraux augmentent de 933 K€. Ils comprennent notamment les droits d'enregistrement pour 1M€ afférents à l'acquisition des titres de la SCI de l'HOTEL AMELOT par la société SIN auprès de la société IMOGEST.

Le résultat de cession des immeubles de placement est un profit de 2.545 K€. Le détail du résultat des cessions est indiqué dans la note 5.4 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012.

Le résultat net consolidé est un bénéfice de 15,26 M€ en 2012 non compris les intérêts minoritaires. Ceux-ci sont de 0,56 M€ : le résultat consolidé part du groupe ressort donc à un bénéfice de 14,7 M€.

Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3. Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2012	31/12/2011
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	70 475	78 663
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(4 553)	(1 754)
Dettes financières nettes	65 922	76 909
Capitaux propres part du Groupe	196 849	189 651
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	33%	41%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte des titres d'Autocontrôle dont la valeur est nulle, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Après une période où l'objectif principal de la Direction était le désendettement, ce ratio pourrait toutefois être amené à évoluer. En effet, le Groupe pourrait financer par emprunt d'éventuelles opportunités d'acquisitions qui se présenteraient sur le marché des immeubles de bureaux au sein du quartier central des affaires et en Europe. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Risque de taux

Le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur la dette du Groupe. Cependant le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.

Les emprunts à taux variable sont ainsi partiellement capés (à hauteur de 22,9 M€), du fait de la mise en place de contrats d'échange de taux (swap).

Instruments financiers dérivés	échéance	Notionnel au 31/12/2012 en K€
Swap CAP (taux garanti 3,65%)	30/06/2016	14 906
Swap CAP (taux garanti 3,50%)	14/05/2014	8 000
Total		22 906

Couvertures de risque de taux au 31/12/2012

Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 4.6. de l'annexe aux comptes consolidés) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes des remboursements pour les emprunts à taux variables, et pour ceux à taux fixe avec une re-fixation de taux par période quinquennale ou décennale.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette et des instruments financiers dérivés de taux (le Groupe n'étant pas exposé au risque de change) à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêts en vigueur au cours de l'exercice.

Le dérivé étant un échange de taux variable contre un taux variable capé, il est estimé que les taux échangés augmentent de manière symétrique, sans atteindre le seuil du CAP, et n'ont pas par conséquent, d'incidence sur le résultat.

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse, de taux d'intérêt de 0,6% sur le résultat et les capitaux propres au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 :

	31/12/2012			31/12/2011
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Taux d'intérêt +/- 0,6 %	+/- 237	-	+/- 293	-

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste cependant à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2012, les excédents de trésorerie du Groupe représentaient un montant net de 4,6 M€ contre 1,8 M€ au 31 décembre 2011. Ils sont gérés par le Groupe et sont principalement investis en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's). Les instruments dérivés hors bilan sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan.

Aucun risque de liquidité à court terme ne pèse sur le Groupe. Le montant des dettes courantes (12,7 M€ au 31 décembre 2012 contre 11,3 M€ au 31 décembre 2011) est compensé par le montant des actifs courants (25,2 M€ au 31 décembre 2012 contre 20,5 M€ d'euros au 31 décembre 2011).

Créances échues mais non dépréciées :

		31/12/2012
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total

Créances clients	-	-	84	84	191	2 442	2 717
Autres créances	7	102	1 930	2 039	-	5 783	7 822

TOTAUX	7	102	2 014	2 123	191	8 225	10 539

		31/12/2011
en K€			Actifs échus à la date de clôture	Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients Autres créances	- 27	- 959	237 5 191	237 6 177	66 -	2 253 8 612	2 556 14 789
TOTAUX	27	959	5 428	6 414	66	10 865	17 345

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Valeur au	Parts
Nature du taux	31/12/2012	< 3 mois	> 3 mois	>1 an	à + 5 ans
	(en K€)		< 1 an	et < 5 ans
Taux fixes	15 454	80	257	1 859	13 258
Taux Variables Euribor	34 623	192	780	15 848	17 803
Taux fixes avec refixation quinquennale PEX 5 ANS	17 871	1 372	895	5 164	10 440
	67 948	1 644	1 932	22 871	41 501

Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la société prendra toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations, par la réalisation de certains actifs, le cas échéant.

Il sera également proposé aux actionnaires le réinvestissement du dividende en actions à créer ou en actions auto-détenues, étant précisé que l'actionnaire principal ne pourra dépasser le seuil de 60% du capital ou des droits de vote d'ACANTHE DEVELOPPEMENT eu égard aux critères SIIC.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales et sur produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Concernant les transactions sur les produits dérivés, celles-ci ne sont engagées qu'avec des établissements financiers d'envergure.

La capacité d'ACANTHE DEVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par ACANTHE DEVELOPPEMENT avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiements ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. L'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre les clefs des locaux.

Le seul risque pour le groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.

Au 31 décembre 2012, aucun client ne représente plus de 17,59 % de l'encours des créances au bilan hors entreprises liées (contre 11,84 % au 31 décembre 2011). Seules les créances clients ROBAGLIA, SOPARI et ASSOCIATION VIGUIER SCHMIDT représentent plus de 10% de l'encours au bilan des créances clients.

Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 53,97 % et les dix premiers clients représentent 63,53 %.

Le premier client hors entreprises liées représente 5,06% du chiffre d'affaires de l'exercice 2012. Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 85% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 50% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenues à 95% au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DEVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de créditbail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2012, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DEVELOPPEMENT, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ACANTHE DEVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès d'AXA, HISCOX et de SAGEBAT LYON.

Risque de change

L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2012, les actions propres détenues par le Groupe sont au nombre de 1.532 dont le coût total d'acquisition est nul.

2.4. Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

o Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d'indexation retenu par le groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
o Pour les logements : le principal taux d'indexation retenu par le groupe dans les baux signés est l'indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs. Il est à noter qu'au cours de ces cinq dernières années, ces taux ont varié à la baisse une seule fois d'un trimestre à l'autre.

Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 94% au 31 décembre 2012. Le taux d'occupation physique à la même date est de 72%. Ces taux passent respectivement à 98% et 90 % en faisant abstraction des immeubles en cours de vente ou en stock et de ceux qui font l'objet de travaux importants et qui ne peuvent donc être occupés (rue Vieille du Temple).

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 3ème trimestre 2012. L'indice s'élève à 1.648.

	31/12/2012			31/12/2011
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 123	-	+/- 135	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème

	31/12/2012			31/12/2011
en K€	Impact Impact Capitaux résultat propres		Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 9	-	+/- 13	-

- La maturité des baux

trimestre 2012. L'indice s'élève à 123,97.

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2012 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau cidessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	9 385 947		2 593	5 845

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2012, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 2.139 K€, la valeur du patrimoine de commerces.
b) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier d'habitation, entraînerait une baisse de 1.375K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).
c) Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 12.492K€ la valeur totale du patrimoine de bureau.
d) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 2.005K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 18.011K€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 7.02% de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation d'un impact de variation possible du marché immobilier.

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

Année 2012

	Fournisseurs
FNP	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
753	325	0	0	115	0	1.193

Année 2011

	Fournisseurs
FNP	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
574	114	0	0	80	0	768

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts	Pourcentage de contrôle
	N N-1	N	N-1
FINANCE CONSULTING
Société Anonyme au capital de 61 973,38 €	100 %	100 %
0452 016 33 RPM Bruxelles
FINANCE CONSULTING
Société Anonyme au capital de 61 973,38 €	Absorbée	Absorbée
0452 016 33 RPM Bruxelles
TRENUBEL
Société Anonyme au capital de 30 986,69 €	100 %	100 %
B48444 RC Luxembourg
SFIF Société par Actions Simplifiée au capital de
362 600 €	100 %	100 %
542 046 792 PARIS
ATREE
Société à Responsabilité Limitée au capital de 1 000 €	100 %	100 %
789 536 174 RCS PARIS

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

		Situation au 31/12/2012			Situation au 31/12/2011			Situation au 31/12/2010
			% des			% des			% des
	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de
Actionnariat	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
A.Duménil	137 000	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.12%	4 330 000	3.92%	4.28%
Rodra Investissement	64 037 908	50.57%	50.57%	59 437 076	49.20%	51.62%	45 723 360	41.42%	45.19%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%	123 560	0.11%	0.00%
Surbak	0	0.00%	0.00%	5 681 209	4.70%	0.00%	0	0.00%	0.00%
Alliance 1995	0	0.00%	0.00%	0	0.00%	0.00%	9 081 578	8.23%	0.00%
Sous-Total Groupe Acanthe	1 532	0.00%	0.00%	5 682 741	4.70%	0.00%	9 205 138	8.34%	0.00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées (y compris Groupe Acanthe)	64 176 440	50.68%	50.68%	65 256 817	54.01%	51.74%	59 258 498	53.68%	49.47%
PUBLIC
Public	62 454 437	49.32%	49.32%	55 560 053	45.99%	48.26%	51 133 707	46.32%	50.53%
	TOTAL 126 630 877 100.00%			100.00% 120 816 870 100.00%			100.00% 110 392 205 100.00%		100.00%

Par ailleurs, la SA PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (P.H.R.V), filiale des groupes Allianz et GMF et de la société COFITEM-COFIMUR a déclaré, en février 2008, détenir plus de 5% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales (seuil franchi le 7 février 2008 en procédant à l'acquisition de 4.355.295 actions sur le marché). Les dernières attestations fournies par P.H.R.V (3/11/2011) faisaient état d'une participation de 6,35 % soit 7.672.940 action sur un total de 120.816.870. La société P.H.R.V n'a pas fait de franchissement de seuil à la baisse depuis cette date.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2012, le capital de la Société est composé de 126 630 877 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Situation au 31 décembre 2012 :

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient 1.532 actions propres sur les 126.630.877 actions composant le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2012.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Patrimoine :

La vente de l'immeuble de la rue d'Argenteuil a été signée fin janvier 2013.

Une promesse a été signée le 5 avril 2013 pour l'acquisition d'un immeuble à usage mixte (commerces, bureaux, habitations) de 2.300 m² environ, générant un loyer annuel de 880 K€, situé au cœur de l'un des quartiers historiques de Paris. L'acquisition devrait être réalisée avant la fin du 2 ème trimestre 2013.

L'immeuble de la rue François 1er étant maintenant totalement loué, un nouveau crédit de 28.000 K€ a pu être signé le 24 avril 2013 avec une banque allemande pour son refinancement. L'ancien prêt, pour lequel un capital de 12.996 K€ restait dû au Crédit Foncier, a été entièrement remboursé.

Direction Générale :

Par décisions en date du 15 janvier 2013, les administrateurs de la Société ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Monsieur Patrick Engler a été nommé en qualité de Directeur Général pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tandis que Messieurs Alain Duménil et Philippe Mamez sont restés respectivement Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1 er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

La crise économique et financière qui a touché l'économie mondiale à compter du 2nd semestre 2008, a renforcé tout particulièrement la vigilance que le groupe portait déjà à l'estimation de cette juste valeur des immeubles, celle-ci ayant, de par l'activité même du groupe, un impact significatif sur les comptes.

2012 aura été dans la lignée des derniers trimestres 2011 affichant une croissance atone. Faute de réel moteur de l'économie, la situation ne devrait pas connaître de changement majeur en 2013.

Cependant, la politique monétaire de la zone euro demeure très accommodante, avec un taux principal de refinancement de 0,75%. L'année 2012 aura été une bonne année pour la bourse française avec +15% de progression de l'indice CAC40, même s'il n'a pas retrouvé son niveau d'avant crise. Ainsi, si la situation économique reste difficile, 2013 pourrait être une année charnière en terme de défis présents et futurs : sortie de crise, réduction des déficits publics, réformes structurelles …

- Le Marché de l'investissement en 2012 :

L'année 2012 se clôture par un volume significatif de l'ordre de 14,5 milliards d'euros investis en immobilier d'entreprise.

Comme en 2011, au rôle moteur joué par certains acteurs traditionnels du marché français (assureurs, SCPI, OPCI) se sont ajoutés quelques nouveaux entrants aux capacités d'investissement considérable, confirmant l'attractivité du marché français sur la scène internationale. Néanmoins l'intérêt des investisseurs pour le marché français continue de s'affirmer sous l'angle d'une forte sélectivité des allocations d'actifs.

La résistance du marché s'explique notamment par la signature de grandes transactions (38 opérations supérieures à 100 millions d'euros) qui ont soutenu le volume tout au long de l'année. A l'autre extrémité le segment des petites transactions est demeuré dynamique tandis que les créneaux intermédiaires ont traversé un trou d'air.

Le marché francilien concentre 75 % du total des montants investis en France. Paris capte 64% des engagements en Ile de France et totalise 6,8 milliards d'euros investis (dont le Quartier Central des Affaires – QCA- pour 3,8 milliards d'euros), soit un record historique pour la capitale et une hausse de 26 % par rapport à 2011.

Le marché reste dominé par les acquisitions en bureaux qui ont représenté 70 % des investissements en 2012.

Les taux de rendement « prime » s'établissent pour 2012 autour de 4,25 % pour les meilleurs actifs tertiaires de Paris QCA.

En ce qui concerne le résidentiel, l'activité sur le marché haut de gamme poursuit sa bonne dynamique et apparait peu sujette aux aléas de la conjoncture économique. L'intérêt d'une clientèle aisée est toujours grandissant et ce malgré de très fortes hausses de prix sur des marchés « prime » extrêmement tendus.

Les investissements en commerce en France sont quasiment stables depuis trois ans autour de 3Mds d'euros. En Ile de France, ils ont enregistré leur meilleure performance en 2012 dépassant l'année record de 2010 (1.7 Mds d'euros).

Le début de l'année avait pourtant mal commencé, mais l'activité a été croissante au fil des mois, avec un quatrième trimestre comptant à lui seul pour 44% des volumes totaux. Comme sur l'ensemble des marchés de l'immobilier d'entreprise, l'activité a été portée par le retour de grandes transactions : 12 opérations supérieures à 80 M€ totalisent 65% des volumes engagés.

Les investisseurs se sont montrés prudents sur le choix de l'emplacement, privilégiant les boutiques de pied d'immeubles et les galeries commerciales de centre-ville (60% des volumes enregistrés) au détriment de périphérie. Le taux « prime » de la capitale s'est stabilisé en fin d'année, au niveau plancher de 4% pour les boutiques contre 4.5% fin 2011.

- Le Marché locatif en 2012 :

En 2012, la demande placée francilienne s'est élevée à 2,245 millions de m², soit un recul limité de 8% par rapport à 2011.

Dans le Quartier Central des Affaires de Paris, secteur parisien le plus actif, le volume de transactions s'inscrit en retrait de 13% sur un an mais s'est quelque peu redressé au 4ème trimestre 2012.

A Paris, les loyers faciaux régressent partout à l'exception de Paris QCA qui résiste avec une évolution encore légèrement positive. Mais il faut noter que, dans un marché difficile, la transparence des transactions n'est plus de mise. Si le maintien de loyers d'affichage reste une priorité pour les institutionnels, c'est le loyer économique que considèrent les utilisateurs, prêts au besoin à élargir leur champ de prospection : les franchises et les aménagements consentis battent ainsi leur plein.

Le marché des commerces est scindé en deux, avec les axes « prime » et n°1 d'un côté, et les axes secondaires de l'autre. Les enseignes privilégient les emplacements « prime » des centres villes, au cœur de zones de chalandise et des flux piétonniers établis. En effet, ces zones bénéficient d'une demande accrue de nouvelles enseignes qui cherchent à implanter un « flagship », et également des enseignes cherchant à rationaliser leurs points de ventes au profit des meilleurs emplacements.

A Paris, les meilleurs emplacements sont rares et très recherchés, notamment par les marques de luxe et haut de gamme. Les grandes enseignes « mass market » sont également très sélectives. Ainsi, les valeurs « prime » sont tirées à la hausse dans le Triangle d'Or, telles que les avenues des Champs Elysées, Montaigne et Georges V.

- Le Patrimoine du Groupe :

La société CREDIT FONCIER EXPERTISES a évalué l'ensemble des biens.

Les expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe ont été pris, pour ce qui les concerne, au prix de négociation.

Le Groupe a encore procédé cette année aux cessions suivantes : un immeuble de bureaux, commerces et habitation sis à Paris (16ème) et les derniers lots d'un autre immeuble sis boulevard Poissonnière (2ème). Le terrain de Nanterre a été conservé dans le Groupe mais fait l'objet d'une promesse de vente, signée en février 2011, qui doit se réaliser au 2ème trimestre.

Le patrimoine du groupe est estimé à 265.057 K€. Il est composé à hauteur de 150.425 K€ de bureaux, 78.714 K€ de commerces, 15.306 K€ d'immeubles résidentiels et 655 K€ de parkings auxquels se rajoutent 19.755 K€ correspondant à l'hôtel particulier sis rue Vieille du Temple acquis en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation ainsi qu'un terrain pour 200 K€. En surfaces, les bureaux représentent 16.257 m², les commerces 3.778 m², et le résidentiel 1.072 m². Les surfaces non affectées représentent 3.403 m², 1.718 m² pour l'immeuble en restructuration et 1.685 m² pour le terrain à Nanterre.

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2011, et à périmètre constant, une augmentation de 5,54 %.

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 196.849 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2012 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	196.849
Sur valeur sur stock	25
Titres d'autocontrôle :	0
Actif Net Réévalué au 31/12/12	196.874
Nombre d'actions au 31/12/12	126.630.877
- ANR :		1,555 € par action

Au 31 décembre 2012, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. En effet, la deuxième enveloppe d'actions gratuites a été acquise en juillet 2011. Les derniers BSA qui restaient encore en circulation sont arrivés à échéance le 31 octobre 2011.

Il reste 4.896.436 stocks options attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2012 : 0,42 €).

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élevant à la somme d'un million huit cent cinquante-six mille cinq cent soixante-quatorze euros et cinq centimes (1 856 574,05 €) comme suit :

- Perte de l'exercice clos le 31 décembre 2012 : - Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2012 :	(1 856 574,05 €) 41 099 902,47 €
Soit un bénéfice distribuable de	39 243 328,42 €
Dont l'affectation serait la suivante :
- Aux actions à titre de dividende : - Le solde, au poste « Report à nouveau »	7 597 852,62 € 31 645 475,80 €

Nous vous proposons que chacune des 126 630 877 actions composant le capital social au 31 décembre 2012 reçoive un dividende de 0,06 euro par action.

Nous vous proposons de permettre aux actionnaires d'opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d'Administration, conformément à la loi.

Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s'élèvent à 6 343 852 euros au titre de l'année 2012 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 8 490 407 euros, composé de (2 521 586 euros) de résultat déficitaire de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85 %), de 9 336 283 euros de produits de cession (à distribuer au minimum à hauteur de 50 %) et de 1 675 711 euros de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100 %). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » à hauteur de 6 343 852 euros et un dividende de droit commun pour le surplus.

Nous vous précisons qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution.

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
	(par action)	(par action)	(par action)
Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l'article 158-3- 2° du Code Général des Impôts (soit 40%).	0,15 €	0,47 €	0,09 €
Montant global (en milliers d'€)	15 180 K€	51 884 K€	10 874 K€

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :

Exercices	Distribution exceptionnelle	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2012	néant	néant
2011	0,60 € (*)	72 490 K€
2010	néant	néant

(*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR 0000038184), valorisée à 0,60 euro.

A titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :

Exercices	Distribution	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2008	0,19 €	17 752 K€ (*)
2007	0,16 €	13 472 K€ (*)
2006	0,45 €	36 021 K€ (1*)
2005	0,47 €	23 721 K€ (2*)
2004	0,53 €	26 757 K€ (3*)

(*)distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».

(1*)distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ». (2*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».

(3*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Faculté ouverte aux actionnaires d'obtenir le paiement du dividende en actions

Nous vous proposons, conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution, en numéraire ou en actions de la Société.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seraient émises ou remises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours d'ouverture cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende unitaire.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourrait obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013. Nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 3 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevraient le paiement du dividende en numéraire.

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises ou remises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

10. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.132-1 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Alain DUMENIL	Administrateur	30/06/2000 renouvelé le 25/07/2006 et le 29/06/2012	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2017	Président du Conseil d'Administration depuis le 25/07/2007 et Directeur Général jusqu'au 15/01/2013	Cf liste en annexe
Patrick ENGLER	Administrateur	31/05/2001 renouvelé le 22/05/2007	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2012	Directeur Général depuis le 15/01/2013	Cf liste en annexe
Philippe MAMEZ	Administrateur	19/06/2002 renouvelé le 30/05/2008	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2013	Directeur Général Délégué depuis le 25/07/2007	Cf liste en annexe
Pierre BERNEAU	Administrateur	10/06/2003 renouvelé le 17/06/2009	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2014	néant	Cf liste en annexe
Bernard TIXIER	Administrateur	08/12/2008	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2012	néant	Cf liste en annexe

11. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2012.

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans n'atteint pas le tiers des membres du conseil d'administration.

12. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous informons qu'il a été versé à Monsieur Philippe MAMEZ :

Au titre de ses contrats de consultant, pour la période allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012, conclus entre la Société MEP CONSULTANT et la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un montant de 188 000 euros HT.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque
dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2011	Exercice 2012
Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	0	0

M. Philippe MAMEZ,	Exercice 2011	Exercice 2012
Administrateur et Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	5 000 €	5 000 €
(détaillées au tableau 2)
Prestations facturées par la société MEP
Consultants au titre de l'exercice (détaillées au	204 000 €	188 000 €
tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	209 000 €	193 000 €

M. Patrick ENGLER,	Exercice 2011	Exercice 2012
Administrateur et Directeur Général depuis
le 15/01/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice	59 000 €	60 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	59 000 €	60 000 €

M. Pierre BERNEAU,	Exercice 2011	Exercice 2012
Administrateur
Rémunérations dues au titre de l'exercice	43 000 €	40 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	43 000 €	40 000 €


M. Bernard TIXIER,	Exercice 2011	Exercice 2012
Administrateur
Rémunérations dues au titre de l'exercice	23 000 €	25 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	23 000 €	25 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
Montants au titre de			Montants au titre de
M. Alain DUMENIL,	l'exercice 2011		l'exercice 2012
Président du Conseil d'Administration	dus	versés	dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Philippe MAMEZ,	Montants au titre de			Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2011			l'exercice 2012
Délégué	dus	versés	dus	Versés
Prestation fixe facturée par MEP	180 000 €	180 000	180 000 €	180 000 €
Consultants
Prestation variable facturée par MEP	24 000 €	23 000 €	8 000 €	10 000 €
Consultants
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	5 000 €	5 000 €	5 000 €	5 000 €
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	209 000 €	208 000 €	193 000 €	195 000 €
M. Patrick ENGLER,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2011			l'exercice 2012
depuis le 15/01/2013	dus	versés	dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	59 000 €	59 000 €	60 000 €	60 000€
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	59 000 €	59 000 €	60 000 €	60 000 €

M. Pierre BERNEAU,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2011			l'exercice 2012
	dus versés		dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	43 000 €	43 000 €	40 000 €	40 000 €
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	43 000 €	43 000 €	40 000 €	40 000 €
	Montants au titre de
M. Bernard TIXIER,				Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2011			l'exercice 2012
	dus	versés	dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	23 000 €	23 000 €	25 000 €	25 000 €
Avantages en nature	0	0	0	0

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute)
Membres du Conseil	Jetons de présence versés en 2011	Jetons de présence versés en 2012
M. Alain DUMENIL	0	0
M. Philippe MAMEZ	5 000 €	5 000 €
M. Patrick ENGLER	59 000 €	60 000 €
M. Pierre BERNEAU	43 000 €	40 000 €
M. Bernard TIXIER	23 000 €	25 000 €
TOTAL	130 000 €	130 000 €

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
	mandataire social
Options	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
attribuées à	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
chaque dirigeant	du	(achat ou	selon la	attribuées
mandataire social	plan	souscription)	méthode	durant
par l'émetteur et			retenue	l'exercice
par toute société			pour les
du Groupe			comptes
			consolidés
			Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Néant

Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice
Néant

Tableau 7

Actions gratuites devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire
social
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
	Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
	(le bénéficiaire a renoncé à
	cette attribution le
	03/08/2009)
Date d'assemblée	21 mars 2007	21 mars 2007
Date du Conseil d'Administration	25 juillet 2007	28 août 2009
Nombre de total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrites ou achetées par :
M. Alain DUMENIL	8 667 520 options	9 936 436 options
		d'achat d'actions
Point de départ d'exercice des options	26 juillet 2008	28 août 2009
Date d'expiration	25 juillet 2017	28 août 2019
Prix de souscription ou d'achat	2,92 €	1,24 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de	9 528 336 options de
souscription ou d'achat actions annulées	souscription d'actions
ou caduques	annulées en raison de la
	renonciation de M. Duménil
Options de souscription ou d'achat		4 896 436
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraire supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence oui non oui non Oui non oui non M. Alain DUMENIL Président Directeur Général du 25 juillet 2007 au 15/01/2013 et Président du Conseil d'Administration depuis le 15/01/2013 X X X X

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2013 :

Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140.000 euros.

13. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

14. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

15. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 juin 2012 pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2013, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2012- un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006 et la Société a procédé, au cours de l'exercice 2012, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats	0
Cours moyen des actions vendues	0
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2012
Nombre :	1.532
Fraction du capital qu'elles représentent	0,0012%
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0

Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2012. Par conséquent, le tableau figurant dans le rapport spécial, mentionné au point 32 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce, est à néant.

16. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce)

Nous vous indiquons que les valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation sont les suivantes :

• des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées le 28 août 2009 à Monsieur Alain DUMENIL.

Le 28 août 2009 : Le Conseil d'Administration, agissant en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007, a décidé d'attribuer 9 936 436 options de souscription ou d'achat d'actions à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, options dont le prix d'exercice a été fixé à 1,24 euros.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 12 heures a décidé que les options attribuées par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 sont des options d'achat d'actions. Le Conseil d'Administration décide en outre que les options d'achat d'actions seront exerçables par le Bénéficiaire seulement si au jour de l'(des) option(s), la Société détient le volume d'actions nécessaire pour les servir.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 14 heures a précisé à la suite de la décision du Conseil d'Administration du même jour à 12 heures que si au jour de l'(des) option(s), la Société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la Société et des options de souscription pour le solde n'ayant pu être levées faute par la Société de détenir les nombre d'actions suffisant pour le servir.

17. Situation des mandats des administrateurs

Les mandats d'Administrateurs de Messieurs Patrick Engler et Bernard Tixier arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Messieurs Patrick Engler et Bernard Tixier ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient le renouvellement de leurs fonctions et n'étaient frappés d'aucune mesure ou incapacité susceptible de leur en interdire l'exercice.

18. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 29 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2013, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 4 € (quatre euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 27 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

21. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2013. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en Euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°27 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.125-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°27 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

24. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

25. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 30 juin 2011 en sa quatorzième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°27.

26. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et suivants du Code de Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°27.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingtsix mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

27. Plafond global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 20, 22, 23, 24, 25 et 26 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

28. Modification de l'article 32 des statuts

Conformément aux dispositions de l'article R.225-69 du Code de Commerce, nous vous proposons de fixer le délai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée à au moins de quinze jours sur première convocation et dix jours sur convocation suivante.

En conséquence, il appartiendrait à l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires de modifier le dernier paragraphe de l'article 32 des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 32 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

(…)

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

29. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

30. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

31. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, le rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital est joint au présent rapport.

32. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT du 29 juin 2012 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Finalités de l'opération d'achat d'actions	Nombre d'actions achetées pour cette finalité	Prix des actions achetées	Volume d'actions cédées pour cette finalité	Réallocation à d'autres finalités
Animation du marché
secondaire ou de la liquidité
de l'action de la Société au
travers d'un contrat de	0	0	0	0
liquidité conforme à une
charte de déontologie
reconnue par l'AMF

Mise en œuvre de tout plan
d'options d'achat d'actions
Attribution gratuite
d'actions à des salariés
et/ou mandataires sociaux
Attribution d'actions à des
salariés, et le cas échéant,
des mandataires sociaux au
titre de la participation aux
fruits de l'expansion de
l'entreprise et de la mise en
œuvre de tout plan
d'épargne d'entreprise
Achat d'actions pour la
conservation et remise
ultérieure à l'échange ou en
paiement dans le cadre
d'opérations éventuelles de
croissance externe
Remise d'actions lors de
l'exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières
donnant accès au capital
Annulation des actions
rachetées

33. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez en annexe 4 un tableau récapitulatif des délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce).

Lesdites délégations de compétence ont été données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2011 et arriveront à échéance le 29 août 2013.

34. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2012.

35. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

En application des dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de Commerce, le rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions et sur les opérations visées aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce est joint au présent rapport.

36. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 17 206 397 euros. Il est divisé en 126 630 877 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du présent rapport.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 15, 19 et 32 du présent rapport.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

37. Tableau des résultats

Au présent rapport est joint en Annexe 8 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

38. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine

Patrimoine vendu au 1T 2013, sous promesse ou faisant l'objet d'offres :

A Paris, l'immeuble de la rue d'Argenteuil a été vendu.

En région Parisienne, la station-service à Nanterre (92) est sous promesse de vente.

Patrimoine :

	ACANTHE DEVELOPPEMENT - Patrimoine 31/12/2012

ADRESSE		NATURE DU BIEN		Surface Immeuble
PARIS
7, rue d'Argenteuil	PARIS 2ème	Immeuble mixte	EV	1 208 m²
15, rue de la Banque	PARIS 2ème	Immeuble de bureaux		2 019 m²
47, rue Vieille du Temple	PARIS 4ème	Hotêl Particulier		1 718 m²
6-8 Rue des Guillemites	PARIS 4ème	Parkings
3/5, quai Malaquais	PARIS 6ème	Appartements		549 m²
2-4, rue de Lisbonne	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux		2 458 m²
55, rue Pierre Charron	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux		2 890 m²
17, rue François 1er PARIS 8ème		Immeuble commercial		2 095 m²
7, rue de Surène	PARIS 8ème	Immeuble mixte		1 378 m²
18,20 rue de Brerry	PARIS 8ème	Parkings		0 m²
26, rue d'Athènes	PARIS 9ème	Immeuble mixte		963 m²
24, rue Georges Bizet	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux		930 m²
2, rue de Bassano (Bât A & B) PARIS 16ème		Immeuble de bureaux		2 535 m²
2, rue de Bassano (Bât C)	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux		865 m²
		Total PARIS		19 608 m²
REGION PARISIENNE
57 Av Mal Joffre	NANTERRE (92)	Commerce	EV	1 685 m²
		Total Région Parisienne		1 685 m²
PROVINCE et ETRANGER
Avenue de l'Astronomie	Bruxelles (B)	Commerce		3 043 m²
23 Av. de la Grande Armée	Ajaccio	Habitation Imm. en stock		173 m²
Terrain Villeneuve d'Asq	Villeneuve d'Asq (59)	Terrain		0
		Total Province et Etranger		3 216 m²
		TOTAL GROUPE ACANTHE (T)		24 510 m²

T - en cours de vente ou négociation (EV)				21 617 m²

ANNEXE 2 – Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité

Les sociétés cotées sont tenues depuis la loi NRE du 15 mai 2001 de préciser dans leur rapport de gestion la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité.

Notre Société ayant une activité de foncière soit une activité d'acquisition ou de construction d'immeubles en vue de la location et de prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés ayant cette même activité, celle-ci n'a pas d'impact significatif en matière d'emploi en Ile de France compte tenu des effectifs du Groupe, ni d'effet particulièrement nocif sur l'environnement.

1. Informations sociales

a. Emploi :

l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2012, le Groupe emploie, en France, 20 salariés dont 2 salariés à mi-temps soit 19 salariés en équivalent temps plein (9,5 cadres, 9,5 employés). Le Groupe emploie aussi 3 salariés en Belgique (2 hommes entre 30 et 40 ans et 1 femme entre 30 et 40 ans). Le Groupe bénéficie de la mise à disposition de personnels refacturés par des sociétés extérieures au Groupe. Ce personnel est essentiellement affecté à la recherche et à l'analyse des acquisitions, au financement des immeubles acquis, au suivi du patrimoine (valorisation) et au contrôle de gestion du Groupe.

Le Groupe met aussi à disposition du personnel refacturé à des sociétés extérieures au Groupe.

	Hommes	Femmes
Moins de 20 ans	0	0
Age compris entre 20 et 29 ans	1	0
Age compris entre 30 et 39 ans	7	5
Age compris entre 40 et 49 ans	3	1
Age au-delà de 50 ans	1	5
Total	12	11

La répartition des salariés est la suivante :

Les salariés travaillent à Paris pour les salariés français et à Courtrai pour les salariés belges.

De nombreuses autres tâches sont sous-traitées à des cabinets de gérance d'immeubles et à des conseils immobiliers pour la commercialisation des surfaces à louer.

Au 31 décembre 2011, le Groupe employait 18 salariés (hors gardiens d'immeubles) dont 3 salariés à mitemps soit 16,5 salariés en équivalent temps plein (10 cadres, 6,5 employés). Le Groupe employait aussi 4 salariés en Belgique (2 hommes entre 30 et 40 ans et 2 femmes entre 30 et 40 ans).

les embauches et les licenciements

Le Groupe a embauché, trois salariés sur l'exercice 2012 et deux salariés dont un à mi-temps sont partis (deux démissions). Il n'y a pas eu de licenciement.

les rémunérations et leur évolution

Les frais de personnels s'élèvent à 1.067 K€ en 2012 contre 2.489 K€ en 2011. Ces montants comprennent les rémunérations et charges sociales des salariés pour 1.601 K€ diminués des refacturations nettes de personnels mis à disposition pour 534 K€. Lors de l'exercice 2011, les montants respectifs s'élevaient à 1.584 K€ et 415 K€. La différence étant constituée par 1.320 K€ représentant la rémunération des stocks options et actions gratuites (cf. note 9.8 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011).

b. Organisation du travail :

l'organisation du temps de travail Le Groupe a appliqué la semaine de 35 heures sur la période.
l'absentéisme

Les salariés n'ont pas été absents sur l'exercice de façon significative.

c. Relations sociales :

l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci :

Compte tenu du faible nombre de salariés sur l'exercice 2012, les procédures de communications sont peu formalisées.

La transformation de la forme juridique de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT en société européenne lors de l'exercice 2012 a entraîné la constitution d'un Groupe Spécial de Négociation. Ce groupe avait pour objectif la mise en place d'un organe de représentation des salariés. Les quatre membres de ce Groupe ont été élus par les salariés (2 salariés travaillant en France et 2 salariés travaillant en Belgique). Le Groupe Spécial de Négociation a été dissous lors de la signature de l'accord de mise en place de l'Organe de représentation des salariés.

le bilan des accords collectifs

Le Groupe a conclu un accord collectif avec ses salariés portant sur l'information/consultation des salariés dans le cadre de la règlementation sur la société européenne le 5 juillet 2012. L'organe de représentation est l'interlocuteur de l'organe dirigeant de la société européenne, pour l'information et la consultation des salariés de la société européenne et de ses filiales.

L'organe de représentation est composé de 3 membres, deux pour le groupe français et un pour le groupe belge.

Leur nombre respectif pourra être augmenté d'un membre supplémentaire, si l'effectif du groupe français ou belge dépassait les 50 salariés.

Les membres de l'organe de représentation sont désignés pour une durée de 4 ans.

d. Santé et sécurité :

les conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe respecte les normes applicables dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.

le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Le Groupe n'a pas conclu d'accord dans ce domaine. Le Groupe n'est donc pas en mesure de faire le bilan de ces accords.

les accidents du travail, notamment leur taux de fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les salariés présents au 31 décembre 2012 n'ont pas eu d'accident du travail, ni de maladie professionnelle.

e. Formation :

les politiques mises en œuvre en matière de formation

Le Groupe est attentif au besoin en matière de formation. La Direction recense les besoins de formation. Elle s'adresse à des organismes de formation agréés pour satisfaire les besoins.

le nombre total d'heures de formation

La formation se fait en partie par la présence à des matinées ou des petits déjeuners autour d'un thème, par exemple la loi de Finances. Le décompte des heures exactes n'est pas encore évalué mais il le sera prochainement (clôture au 31 décembre 2013).

f. Egalité de traitement :

les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
la politique de lutte contre les discriminations

La règlementation en faveur des trois points ci-dessus est affichée dans les locaux du Groupe de manière à informer et à faire prendre conscience aux salariés de ces questions.

g. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Le Groupe respecte la liberté d'association et du droit de négociation collective.

à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Le Groupe affiche dans ces locaux les règles en matière d'égalité de traitement de manière à les promouvoir.

à l'élimination du travail forcé ou obligatoire

Le Groupe n'a pas recours au travail forcé ou obligatoire.

à l'abolition effective du travail des enfants

Le Groupe n'a pas recours au travail des enfants.

2. Informations environnementales

a. Politique générale en matière environnementale :

l'organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales, et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Votre Groupe s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement, cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux immeubles ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux afin d'assurer un respect de la législation en vigueur et de manière plus générale de se protéger contre tous facteurs de risque de pollution et de toxicité.

Mesures et démarches en matière d'environnement :

Les investissements immobiliers sont réalisés en respectant la législation en vigueur concernant les états parasitaires, la règlementation sur l'amiante et la lutte contre le saturnisme.

Les investissements nécessitant des travaux de restructuration ou d'aménagement sont tous réalisés en conformité avec l'ensemble des règles relatives à la protection de l'environnement.

A cet égard, en qualité de Maître d'ouvrage, nous mandatons systématiquement :

des organismes de contrôle (VERITAS, SOCOTEC, QUALICONSULT...) afin de vérifier le respect de toutes les normes en vigueur sur la construction ou la sécurité des personnes ;
des missions de coordination en matière de sécurité et de protection de la santé des travailleurs.

Cette politique se traduit également par la vérification des diagnostics et des préconisations effectuées par les bureaux de contrôle et par la réalisation de travaux de mise en conformité des immeubles concernés.

les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le Groupe ne mène pas d'actions formalisées de formation et d'information en matière de protection de l'environnement. Toutefois, lorsqu'un client pose une question sur le sujet nous lui apportons la réponse.

les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'activité du Groupe n'entraîne pas de pollutions particulières ni de risques environnementaux spécifiques. Le Groupe n'a donc pas consacré de moyens spécifiques sur l'exercice 2012.

le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

Le Groupe n'a pas de litiges environnementaux et n'a donc pas constitué de provisions ni de garanties à ce titre.

b. Pollution et gestion des déchets :

les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité du Groupe n'entraîne pas de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Compte tenu de la réponse ci-dessus, le Groupe ne prend pas de mesures spécifiques.

la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité L'activité du Groupe ne produisant pas de nuisances sonores, celles-ci ne font pas particulièrement l'objet d'étude acoustique. Sauf dans certains cas spécifiques où l'installation de climatisation dans un environnement d'habitat ont fait l'objet d'une étude afin d'éviter tout problèmes futurs.

c. Utilisation durable des ressources :

la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La charge de consommation en eau qui s'élève à 39.900 € concerne la fourniture d'eau de vos immeubles. Le Groupe ne dispose pas de reporting des volumes de consommation d'eau en m3.

Votre Société s'efforce de maîtriser sa consommation en électricité, gaz et combustibles propre aux immeubles de votre Groupe. La charge s'élève à 178.425 € concernant la fourniture d'électricité et de gaz et à 40.416 € s'agissant de la consommation de combustibles.

Le Groupe ne dispose pas de reporting des volumes de consommation d'électricité, gaz et combustibles en Kw.

la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Le Groupe dans son activité ne consomme pas de matières premières.

la consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Le Groupe envisage une concertation sur le sujet avec les locataires de ses immeubles sur le sujet.

l'utilisation des sols

Le Groupe dans son activité n'a pas un usage des sols qui pourraient conduire à leurs dégradations.

d. Changement climatique :

les rejets de gaz à effet de serre

Le Groupe ne dispose pas de reporting des rejets de gaz à effet de serre.

l'adaptation aux conséquences du changement climatique

Le Groupe s'adaptera aux changements de manière pragmatique au fur et à mesure des besoins.

e. Protection de la biodiversité :

les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Néant

3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

en matière d'emploi et de développement régional

Néant

sur les populations riveraines ou locales Néant

b. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Le Groupe n'est actuellement pas concerné par des négociations avec ce type d'organisme. Toutefois, nos assets managers se tiennent à disposition des locataires et/ou des associations concernées pour toutes discussions sur ces sujets.

les actions de partenariat ou de mécénat

Néant

c. Sous-traitance et fournisseurs :

la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Compte tenu de l'activité du Groupe, les enjeux dans le domaine sont faibles. En effet, les achats sont majoritairement des dépenses d'entretien des immeubles d'un montant peu significatif par rapport à la valeur des immeubles. Toutefois, le Groupe est attentif à ces enjeux. La prise en compte se fait lors du processus décrit pour prévenir les actions de corruption.
l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs

et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe sélectionne ses sous-traitants avec soin (cf. les actions engagées pour prévenir la corruption).

d. Loyauté des pratiques :

les actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures pour prévenir la corruption. Les mesures couvrent les acquisitions et cessions d'immeubles, mais aussi les décisions d'engagement de travaux et le choix des locataires.

Les acquisitions et cessions d'immeubles

Les propositions d'achats et/ou de ventes transmises par les intermédiaires (agents immobiliers, apporteurs d'affaires) sont étudiées par le Comité de Direction. Les prix de ventes proposés sont fonction des expertises réalisées tous les six mois sur les immeubles et la connaissance du marché de la Direction Générale. Les expertises servent en général de prix de référence. Pour les acquisitions de la même manière des évaluations sont faites suivant le marché par des experts indépendants.

La décision finale relative à l'acquisition ou la cession d'immeuble est prise par la Direction Générale.

Les engagements de travaux

Les travaux importants sont suivis par un architecte. Des appels d'offres sont lancés. Après négociation des devis (toujours au moins deux devis) la Direction Générale choisi l'un d'entre eux.

Les petits travaux d'entretien sont validés sur présentation d'au moins deux devis de l'administrateur de l'immeuble.

Le choix des locataires

Les baux les plus importants sont négociés directement entre les locataires et la Direction Générale.

les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe respecte l'ensemble des mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité qui s'applique à son activité et à ses immeubles.

e. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le Groupe n'a pas engagé d'action particulière en faveur des droits de l'homme.

ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général (jusqu'au 15 janvier 2013) de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 15 janvier 2013 ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Smalto, Poiray Joaillier jusqu'au 6 mars 2012 et à nouveau depuis le 6 février 2013, Société Nouvelle d'Exploitation de Rénovation du Théâtre de Paris – SNERR jusqu'au 21 décembre 2012 ;

Administrateur des sociétés : FIPP jusqu'au 17 janvier 2012, Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Foncière Paris Nord depuis le 8 août 2012 ;

Président des sociétés : Ad Industrie, Compagnie Paris Scène Production ;

Gérant des sociétés : BSM jusqu'au 20 janvier 2012, Editions de l'Herne, Padir, Poiray Joaillier Suisse, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse,

Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur et Directeur Général Délégué de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les fonctions suivantes :

Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC ;

Directeur Général Délégué et administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Compagnie MI 29, Eurobail ;

Président du Conseil d'Administration de la société : Navigestion ;

Administrateur de la société : Compagnie Fermière de Gestion et de Participation – Cofegep ; Gérant de la société : MEP Consultants.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général depuis le 15 janvier 2013 de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 15 janvier 2013, Société Nouvelle d'Exploitation de Rénovation, et de Renaissance du Théâtre de Paris – SNERR jusqu'au 21 décembre 2012 ;

Directeur Général Délégué de la société : Poiray Joaillier SA du 8 janvier au 6 février 2013 ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, FIPP, Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Poiray Joaillier SA, Smalto ; Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Monsieur Pierre BERNEAU, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC ;

Gérant de la société : Sinef.

Monsieur Bernard TIXIER, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Gérant des sociétés : Financière Nortier, Nortier Transactions depuis le 28 janvier 2013.

ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2012
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	30 juin 2011	29 août 2013	100 000 000 €	0,67 €	0,22 €	99 999 999,11 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	30 juin 2011	29 août 2013	100 000 000 €	néant	néant	99 999 999,11 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	30 juin 2011	29 août 2013	100 000 000 €	néant	néant	99 999 999,11 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	30 juin 2011	29 août 2013	10 % du capital social	néant	néant	99 999 999,11 €

ANNEXE 5 - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration a arrêté les termes du présent rapport complémentaire conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, afin de porter à la connaissance de l'Assemblée Générale des Actionnaires, les conditions définitives des opérations réalisées sur décision du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 agissant sur délégation de l'Assemblée, en vertu des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce.

• Augmentation de capital social décidée par le Conseil d'Administration à des fins d'arrondissements.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Conseil d'Administration a fait usage de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 30 juin 2011 en augmentant le capital social par incorporation d'une somme prélevée sur le poste « prime d'émission » afin d'arrondir ledit capital.

L'augmentation ci-après a été réalisée par élévation du pair des actions composant le capital social :

Conseil d'Administration en date du 28 septembre 2012 : Augmentation de capital d'un montant de 0,22 euro.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 6 - Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de Commerce, le présent rapport spécial a pour objet d'informer l'Assemblée Générale des actionnaires des opérations visées par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le Conseil d'Administration du 25 juillet 2007 a décidé d'attribuer des actions gratuites et des options de souscription ou d'achat d'actions :

S'agissant des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce : En vertu de l'autorisation, votée à plus de 99% des actionnaires présents, donnée par la 2ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer 8 660 000 actions gratuites, représentant 9,99132 % du capital social émis de la Société au 25 juillet 2007, au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président Directeur Général de la Société. Ces actions gratuites sont réparties comme suit :
4,99566 %, soit 4 330 000 actions, sont soumises à une période d'acquisition de 2 ans et une période de conservation de 2 ans,

En vertu de la décision du Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2007 agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007, le Conseil d'Administration du 22 juillet 2009 a décidé d'augmenter le capital social de la Société à effet au 26 juillet 2009 par émission au pair de 4 330 000 actions gratuites dont la propriété a été transférée le 26 juillet 2009 à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général, par prélèvement sur le poste "prime d'émission, de fusion, d'apport" de la somme de 1 645 400 € correspondant au montant de l'augmentation de capital nécessaire à l'émission desdites actions.

• 4,99566 %, soit 4 330 000 actions, sont soumises à une période d'acquisition de 4 ans, sans période de conservation.

Ces 4 330 000 actions gratuites sont devenues disponibles en juillet 2011.

Le Conseil d'Administration du 26 juillet 2011 a décidé que les 4 330 000 actions gratuites constitutives de l'enveloppe B et acquises par le Président Directeur Général étaient des actions existantes. A cet effet, la Société détenant 2 422 de ses propres actions, le Conseil a décidé de procéder au rachat de 4 327 578 actions de la Société, au cours de clôture de la séance du 25 juillet 2011, auprès de sa sous-filiale Alliance 1995, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, en vue de leur attribution gratuite à Monsieur Alain Duménil.

S'agissant des opérations visées aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce : En vertu de l'autorisation, votée à plus de 99% des actionnaires présents, donnée par la 1ère résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, 8 667 520 options de souscription ou d'achat d'actions. Le prix d'exercice desdites options est fixé à 3,21 euros pour la souscription d'une action et à 3,22 euros pour l'achat d'une action. Les options sont exerçables après une période d'acquisition d'un an (soit à partir du 26 juillet 2008) et seront valides jusqu'au 25 juillet 2017.

Le Conseil d'Administration en date du 18 juillet 2008 a décidé que les options attribuées le 25 juillet 2007 sont des options de souscription d'actions et a ajusté leur nombre et leur prix afin de tenir compte de la distribution du dividende exceptionnel prélevé sur le poste "prime d'émission" en date du 1er juillet 2007, veillant ainsi à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options, conformément aux dispositions des articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce. A la suite de ces ajustements, le nombre d'options de souscription d'actions est porté à 9 528 336 au prix de souscription de 2,92 €.

Le Conseil d'Administration en date du 28 août 2009 a constaté qu'aucune levée d'options n'avait eu lieu et qu'en vertu d'un courrier en date du 3 août 2009, Monsieur Alain DUMENIL a renoncé de manière expresse à l'exercice desdites options.

Ce même Conseil, agissant en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007, a décidé d'attribuer 9 936 436 options de souscription ou d'achat d'actions à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, options dont le prix d'exercice a été fixé à 1,24 euros. Il est toutefois précisé que Monsieur DUMENIL devra conserver 1 % des actions issues de la levée de l'option jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société, sous réserve que cette obligation n'ait pas pour conséquence la remise en cause du maintien du bénéfice du régime SIIC dont bénéficie la Société.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 14 heures a précisé à la suite de la décision du Conseil d'Administration du même jour à 12 heures que si au jour de l'(des) option(s), la Société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la Société et des options de souscription pour le solde n'ayant pu être levées faute par la Société de détenir les nombre d'actions suffisant pour le servir.

Enfin, il convient de rappeler ici qu'il n'a pas été attribué par la Société ou par les sociétés du Groupe d'actions gratuites et/ou d'option de souscription ou d'achat d'actions à des salariés de la Société non mandataires sociaux, au cours de l'exercice.

Le Conseil d'Administration,

ANNEXE 7 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 26 avril 2013.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

I –Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 19 salariés n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

Monsieur Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration,
Monsieur Philippe MAMEZ, administrateur et Directeur Général Délégué,
Monsieur Patrick ENGLER, administrateur et Directeur Général depuis le 15 janvier 2013,
Monsieur Pierre BERNEAU, administrateur indépendant,
Monsieur Bernard TIXIER, administrateur indépendant.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 3 du rapport du Conseil d'Administration.

Nous vous informons que deux membres de votre Conseil d'Administration, Messieurs BERNEAU et TIXIER, remplissent les critères d'indépendance communément admis :

Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. A compter de la 1ère Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 %. Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017. La Société fera le nécessaire d'ici là pour respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 6 avril 2012 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2012 et le 3 août 2012 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 30 août 2012.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2012, le Conseil d'administration s'est réuni treize fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2012 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins trois administrateurs de la Société sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué.

Participent au Comité de Direction :

Le Président du Conseil d'administration et Directeur Général (jusqu'au 15 janvier 2013), Monsieur Alain Duménil,
Le Directeur général délégué, Monsieur Philippe Mamez,
Un administrateur, Monsieur Patrick Engler, (Directeur Général depuis le 15 janvier 2013),
La Directrice financière, Madame Florence Soucémarianadin,
Le Directeur juridique, Monsieur Nicolas Boucheron.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

3. Comité des comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
et, plus généralement,
o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
o d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
o d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Le Comité des comptes est composé des administrateurs suivants :

Monsieur Patrick ENGLER, Président du Comité,
Monsieur Bernard TIXIER,
Monsieur Pierre BERNEAU.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Deux de ses membres, Messieurs TIXIER et BERNEAU sont des administrateurs indépendants.

La durée de leur mandat coïncide avec celle de leurs fonctions d'administrateurs. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions de membres du Comité des comptes par le Conseil d'Administration, à tout moment.

Au cours de sa réunion du 24 avril 2013, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2012. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

La Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités hebdomadaires, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et le Directeur Général Délégué, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

IV - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions ont été énumérées précédemment ainsi qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 8 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 43 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 36 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que lors du Conseil d'administration en date du 25 juillet 2007, il avait été décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Depuis le Conseil du 15 janvier 2013, les administrateurs ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est demeuré Président du Conseil d'Administration alors que Monsieur Patrick Engler a été désigné en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 4 février 2013 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013 a été déposé le 8 février 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

VIII - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2012, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'enveloppe des jetons de présence telle que déterminée par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société est partagée entre les administrateurs en fonction de différents critères.

Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération.

Par ailleurs, il est également tenu compte des études spécifiques qui peuvent être réalisées par tel ou tel administrateur dans le domaine immobilier (acquisition/cession) ou financier (recherche de financements).

Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président Directeur Général jusqu'au 15 janvier 2013, a quant à lui renoncé à sa rémunération à la suite de l'attribution à titre gratuit d'actions de la Société par décision du Conseil en date du 25 juillet 2007.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°12 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
Capital en fin d'exercice
Capital social	35 312 643	38 247 014	41 721 357	16 416 399	17 206 397
Nombre d'actions ordinaires Nombre d'actions à dividende prioritaire Nbre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations	93 458 355	101 199 299	110 392 205	120 816 870	126 630 877
- par droit de souscription
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	1 892 482	2 171 311	2 218 971	2 191 588	2 191 440
Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	6 708 216	14 928 267	226 433 943	-8 166 584	-983 326
Impôts sur les bénéfices	- 44 000	0	126 676	0	0
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	6 671 525	14 607 648	226 190 289	-9 583 932	-1 856 574
Résultat distribué	3 738 334	15 179 895	118 119 659	10 873 518	7 597 853(1)
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dot. aux amort, dépréciations et provisions	0,07	0,15	2,05	-0,07	-0,01
Résultat après impôts, participation, dot. aux amort, dépréciations et provisions	0,07	0,14	2,05	-0,08	-0,01
Dividende attribué	0,04	0,15	1,07	0,09
Personnel
Effectif moyen des salariés	2	2	3	3	3
Montant de la masse salariale	131 504	142 449	321 942	295 196	276 436
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. Œuvres	57 118	61 841	133 228	127 067	119 780

(Code de commerce - Article R225-102)

(1) Ce montant correspond à la proposition de distribution du Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il devra être entériné lors de l'AG d'approbation des comptes.

2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr

BILAN ACTIF

		31/12/2012		31/12/2011
	Brut	Amort. dépréciat.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaire	9 990	9 990
Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles	5 319 567	3 027 827	2 291 740
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains	1 590 778		1 590 778	390 778
Constructions	3 775 212	1 065 319	2 709 893	2 701 239
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	52 811 547 197	45 717	7 094 547 197	4 948 25 419
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations	228 139 811	623 790	227 516 021	227 516 019
Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	23 492 610	760 002	22 732 608	24 439 167
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	181 194		181 194	169 349
ACTIF CIRCULANT	263 109 170	5 532 645	257 576 525	255 246 920

Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes	18 160		18 160	16 676
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	2 047 585		2 047 585	1 911 347
Autres créances	2 622 617		2 622 617	6 841 188
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres Autres titres	824 365	603 617	220 748	1 340 557
Instruments de trésorerie
Disponibilités	2 373 884		2 373 884	245 743

Charges constatées d'avance (3)	41 722		41 722	39 827
	7 928 332	603 617	7 324 716	10 395 338
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	271 037 502	6 136 262	264 901 241	265 642 258
(1) Dont droit au bail			4 957 871
(2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF

		31/12/2012	31/12/2011
		Net	Net

CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé :	17 206 397 )	17 206 397	16 416 399
Primes d'émission, de fusion, d'apport		50 796 061	49 841 857
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves : - Réserve légale		1 500 000	1 500 000
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves		45 137 751	5 137 751
Report à nouveau		41 099 902	101 557 215
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		-1 856 574	-9 583 932
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
		153 883 537	164 869 290
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres

PROVISIONS

Provisions pour risques		138 706
Provisions pour charges
		138 706
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)		1 345 725	1 483 079
Emprunts et dettes financières (3)		107 882 091	97 849 334
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		6 749	420
Fournisseurs et comptes rattachés		1 192 977	768 381
Dettes fiscales et sociales		423 960	671 754
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		27 496
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)
		110 878 998	100 772 968
Ecarts de conversion Passif
	TOTAL GENERAL	264 901 241	265 642 258
(1) Dont à plus d'un an (a)		106 884 415	99 187 074
(1) Dont à moins d'un an (a)		3 987 833	1 585 474
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs			22 335

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

COMPTE DE RESULTAT

		31/12/2012		31/12/2011
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	2 191 440		2 191 440	2 191 588
Chiffre d'affaires net	2 191 440		2 191 440	2 191 588
Production stockée
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges			6 078	53 412
Autres produits			27 453	40 076
			2 224 972	2 285 076
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			2 842 402	2 830 029
Impôts, taxes et versements assimilés			119 507	339 058
Salaires et traitements			276 436	295 196
Charges sociales Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :			119 780	127 067
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			262 154	124 014
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			189 059	207 772
			3 809 338	3 923 136
RESULTAT D'EXPLOITATION			-1 584 366	-1 638 060
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)			1 176 586	979 425
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			2 640 417	1 614 869
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges			14 717	174 353
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			1 372 3 833 092	112 656 2 881 303
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions			625 811	1 515 021
Intérêts et charges assimilées (4)			3 478 912	1 289 713
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			4 104 723	2 804 734
RESULTAT FINANCIER			- 271 631	76 569
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-1 855 998	-1 561 491

SA ACANTHE DEVELOPPEMENT Exercice clos le : 31 Décembre 2012

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

	31/12/2012	31/12/2011
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges	1	72 893 252
	1	72 893 252
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	577 1	236 80 915 457
	578	80 915 693
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 577	-8 022 441
Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices
Total des produits	6 058 064	78 059 631
Total des charges	7 914 639	87 643 563
BENEFICE OU PERTE	-1 856 574	-9 583 932
(a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier	14 079	14 079
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées	2 795 911 3 318 773	2 585 898 1 220 717

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2012

Note 1.	Evénements principaux de l'exercice 3
o	Distribution de dividendes 3
o	Acquisition de la société FINANCE CONSULTING et transformation en société européenne 3
Note 2.	Principes, règles et méthodes comptables 4
2.1	Généralités 4
2.2	Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 4
2.3	Date de clôture 4
2.4	Régime S.I.I.C. 5
Note 3.	Méthodes d'évaluation 5
3.1	Immobilisations corporelles 5
3.2	Immobilisations financières 5
3.3	Créances 5
3.4	Valeurs mobilières de placement 6
3.5	Chiffres d'affaires 6
3.6	Provision pour Risques & Charges 6
3.7	Résultat par action 6
Note 4.	Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 6
4.1	Immobilisations 6
4.2	Etat des créances 8
4.3	Valeurs mobilières de placement 9
4.4	Capitaux propres 9
4.5	Etat des dettes 10
4.6	Dettes à payer et Produits à recevoir 11
4.7	Provisions 11
4.8	Charges constatées d'avance 11
4.9	Entreprises liées 12
4.10	Notes sur le compte de résultat 12
Note 5.	Engagements Hors bilan 13
5.1	Engagements donnés 13
5.2	Engagements reçus 14
Note 6.	Litiges 14
6.1	Litiges fiscaux 14
6.2	Autres litiges 16
Note 7.	Autres Informations 22

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société européenne, au capital de 17.206.397 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Note 1. Evénements principaux de l'exercice

o Distribution de dividendes

En date du 29 juin 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a décidé d'affecter la perte de (9.583.931,61 €) au report à nouveau créditeur qui s'élevait au 31 décembre 2011 à 101.557.214,50 € ; il en a résulté un bénéfice distribuable de 91.973.282,89 € qui a été affecté de la manière suivante :

- Dividendes	10.873.518,30 €
- Autres réserves	40.000.000,00 €
- et, au poste «report à nouveau» pour le solde	41.099.764,59 €

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 120.816.870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 recevrait un dividende de 0,09 € par action. Cette distribution permet à la société de s'acquitter de son obligation de distribution au titre du régime fiscal SIIC qui s'élevait pour l'année à 10.185.341 €.

L'Assemblée Générale a permis à chaque actionnaire d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d'Administration, conformément à la loi. Le prix de l'action pour le réinvestissement est de 0,30 €.

Le Conseil d'administration du 28 septembre 2012 a constaté que 19.400.211 coupons sur les 120.816.870 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2011 ont opté pour le réinvestissement du capital. Ce réinvestissement a généré une augmentation du capital social de 789.997,78 € par la création de 5.814.007 actions nouvelles, après un arrondi de 0,22 €, prélevé sur le poste « prime d'émission », le capital social ressort à 17.206.397 €, divisé en 126.630.877 actions.

o Acquisition de la société FINANCE CONSULTING et transformation en société européenne

En date du 11 avril 2012, ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis auprès de la société FIPP, la totalité des titres de la société FINANCE CONSULTING (société anonyme de droit belge au capital de 61.973,38€, sise au 9, avenue de l'Astronomie, 1210 Bruxelles, Belgique) ; Cette société détenait 100% des titres de la société TRENUBEL; le patrimoine immobilier détenu (un hôtel particulier sis à Bruxelles et un terrain attenant) par ce sous-groupe était évalué à une juste valeur de 6 M€.

Il a été soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012 un projet de fusion entre la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et la société FINANCE CONSULTING en vue de constituer une société européenne. L'Assemblée a approuvé à la fois le projet de fusion et l'adoption simultanée de la forme européenne, cette transformation facilitera l'intégration de la société dans les pays où elle possède ou entend acquérir des biens immobiliers. Pour sa part, la société FINANCE CONSULTING, ayant le projet de transformer son immeuble de Bruxelles en hôtel de luxe a trouvé dans le rapprochement avec la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, la capacité financière pour mener à bonne fin ce projet.

La société a été immatriculée le 23 août 2012 en qualité de société européenne.

Les titres de la société FINANCE CONSULTING ont été acquis par ACANTHE DEVELOPPEMENT pour un montant de 1€ pour une situation nette réévaluée de -2,2 M€, celle-ci incluant une juste valeur du bien immobilier de 6 M€.

Parallèlement, ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis au prix de 6 M€ auprès de la société LIPO, filiale de la

société FIPP, un compte courant de 8,2 M€ soit un écart d'évaluation sur compte courant de 2,2 M€ compensant l'acquisition de la situation nette négative.

Pour financer cette acquisition de compte courant, la société LIPO a accordé un prêt de 6 M€ à ACANTHE DEVELOPPEMENT d'une durée d'un an, renouvelable, à un taux d'intérêt fixe de 4% l'an et assorti d'une promesse d'hypothèque à première demande sur l'immeuble sis au 26 rue d'Athènes à Paris 8ème .

Après les remboursements, intervenus au cours de la période, le capital restant dû sur ce prêt était au 31 décembre 2012 de 2,1 M€. Ce montant a été remboursé fin mars 2013.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes annuels ont été établis conformément aux conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général issu du règlement CRC 99-03.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices,

et sont conformes aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les méthodes comptables appliquées en 2012 sont les mêmes que celles utilisées lors de l'exercice précédent.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placements.

Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,
faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participations.

Ces estimations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le future différenetes de la réalité..

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeuble (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

85% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
50% de plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leurs réalisations ;
100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

Note 3. Méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :

Gros œuvre	100 ans
Constructions	30 ans
Façades Etanchéités	15 ans
Installations Générales Techniques	20 ans
Agencement Intérieur Décoration	10 ans
Logiciel	3 ans
Mobilier de bureau	3 ans
Matériels de bureaux et informatiques	3 ans

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation est effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises sont supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.

3.2 Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une dépréciation des titres de participation est enregistrée, puis, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et, enfin, le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

3.3 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.4 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition sauf pour les titres ACANTHE DEVELOPPEMENT auto-détenus, en raison de l'actif net réévalué (ANR) calculé qui est supérieur à la valeur nette comptable.

3.5 Chiffres d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires).

3.6 Provision pour Risques & Charges

ACANTHE DEVELOPPEMENT SA ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

3.7 Résultat par action

Conformément à l'avis N° 27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 122.330.179. Le résultat par action est donc de - 0,0152 €.

Le résultat dilué par action est identique au résultat par action (- 0,0152 €). Les stock-options restantes ne sont pas prises en compte car leur prix d'exercice est supérieur au cours moyen 2012.

Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

4.1 Immobilisations

	Valeur brute	Augm.	Diminut.	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Amort.au	31/12/2012
	01/01/2012	Apport		31/12/2012	01/01/2012	Apport	31/12/2012
Immobilisations
incorporelles
Logiciel	10			10	10		10
Droit au bail		4 958		4 958		3 028	3 028	1 930
Mali de fusion		362		362				362
Immobilisations
corporelles
Terrains	391	1 200		1 591				1 591
Constructions	2 798			2 798	405	41	446	2 352
AAI construction	810	167		977	502	117	619	358
Mat bureau informatiques	47	6		53	42	4	46	7
Immobilisations en cours	25	522		547				547
Immobilisations
financières
Titres de participation	228 139			228 139	624		624	227 515
Créances rattachées Part.	24 712		1 219	23 493	273	487	760	22 733
Autres immo.fin., Prêts	169	12		181				181
TOTAL	257 102	7 226	1 219	263 109	1 856	3 677	5 533	257 577

• Immobilisations incorporelles

Les postes d'immobilisations incorporelles comprennent :

Le bail emphytéotique de l'hôtel particulier situé rue de l'Astronomie à Bruxelles dont la valeur nette comptable est de 1.930 K€, le tréfonds appartenant à la filiale TRENUBEL ;
Le mali de fusion lié à l'acquisition des titres de la société TRENUBEL (362 K€).

• Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent :

un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9ème Arrondissement d'une surface de 963 m² d'une valeur nette de 3.517 K€ (dont des travaux concernant la climatisation et l'aménagement intérieur des bureaux en cours à la clôture pour 547 K€.)
un terrain attenant à l'immeuble situé rue de l'Astronomie à Bruxelles, apporté lors de la fusion avec la société FINANCE CONSULTING d'une valeur nette de 1.331 K€ (cf. note 1).

• Immobilisations financières

Les immobilisations financières se décomposent ainsi :

Les titres de participation d'une valeur nette comptable de 227.516 K€ ;
Les créances rattachées à des participations d'une valeur nette comptable de 22.733 K€ ;
Les dépôts et cautionnements pour 175 K€ ; et
Les fonds de roulement versés aux gestionnaires d'immeuble pour 5 K€.

Au cours de l'exercice, la société ACANTHE a cédé les titres BRUXYS, a acheté les titres FINPLAT et FINANCE CONSULTING..

Les titres de la société FINANCE CONSULTING ont été annulés lors de l'opération de fusion et ACANTHE a reçu par cette fusion les titres de la société TRENUBEL.

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote ppart du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	par la société et non encore Prêts et avances consentis remboursés	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos )	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice

A : filiales
50 % au moins

SA VELO	1	-900	100,00%	624			6 093	-626
SA BALDAVINE	131	1 908	100,00%	4 625	4 625	20 352	1 259	1 894	1 005
SNC VENUS	224 811	8 199	97,34%	217 719	217 719	760	2 893	1 310
FINPLAT	31	-1 397	100,00%			52		-22
SAS BASSANO DVT	33 301	76	15,10%	5 172	5 172		1 371	2 191	172
TRENUBEL	31	-1 286	100,00%			2 329		-81
B : filiales
moins de 10%
SA FONCIERE
ROMAINE	38	-548	0,04%				10	335
			TOTAUX	228 140	227 516	23 493	11 625	5 001	1 177

Tableau des Filiales et Participations

4.2 Etat des créances

Evolution des créances

(en milliers d'euros)

Créances brutes	Au 31/12/12	Au 31/12/11	Variation
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	23 493	24 712	-1 219
Prêts
Autres immobilisations financières	181	169	12

Actif circulant
Clients	2 048	1 911	136
Etat et collectivités	819	5 092	-4 273
Groupe & Associés	0	0	0
Débiteurs divers	1 804	1 749	54
Charges Constatées d'avances	42	40	2
TOTAUX	28 386	33 674	-5 288

La variation du poste « créances rattachées à des Participations » s'explique par la diminution des avances faites aux filiales.

La variation du poste « clients » s'expliquent par l'augmentation des factures à établir liées aux refacturations de loyers et charges locatives.

La variation du poste « Etat et collectivités » s'explique par la perception en 2012 du produit à recevoir lié à un versement anticipé d'impôt (1.330 K€) ainsi qu'une créance sur le Trésor achetée en 2010 (3.295 K€). Le solde est composé de créances de TVA (590 K€), d'un dépôt d'une demande de carry-back (44 K€) et d'un produit à recevoir (intérêts moratoires sur la créance sur le Trésor) de 185 K€.

Le poste « Débiteurs divers » est composé d'un séquestre (1.700 K€ suite au litige opposant la Société aux anciens actionnaires d'une filiale), du solde de gestion trimestriel de l'immeuble perçu en janvier 2013 (24 K€), d'un produit à recevoir pour 21 K€ perçu en janvier 2013 (suite au litige opposant la société avec l'actionnaire PHRV) et de diverses créances (52 K€).

Echéancier des créances

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	23 493	23 493	23 493
Prêts
Autres	181	181		181
Actif circulant
Clients	2 048	2 048	2 048
Etat et collectivités	819	819	819
Groupe & Associés
Débiteurs divers	1 804	1 804	1 804
Charges constatées d'avance	42	42	42
TOTAUX	28 386	28 386	28 205	181

4.3 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice.

(en milliers €uros)

VALEURS	Nombres	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable
Actions propres	1 532	0	0
Actions FIPP (cours de bourse au 31/12/12 : 0,15 € / ANR au 30/06/12 : 0,60 €)	1 471 651	824	221
	1 473 183	824	221

4.4 Capitaux propres

(en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves Autres	RAN	Résultat net	Total
Au 31/12/11	16 416	49 842	1 500	5 138	101 557	-9 584	164 869
Affectation résultat					-9 584	9 584	0
Dividendes					-10 874		-10 874
Affectation Autres Réserves				40 000	-40 000		0
Diminution de capital							0
Réinvestissement de dividendes	790	954					1 744
Résultat 2012						-1 857	-1 857
Au 31/12/12	17 206	50 796	1 500	45 138	41 099	-1 857	153 883

Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :

° des distributions réalisées sur le RAN pour un montant de 10.874 K€,

le poste « autres réserves a été soldé par son transfert au poste de report à nouveau,

° et un réinvestissement du dividende en capital générant une augmentation de capitaux propres de 1.744 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 1.857 K€.

Composition du capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 126.630.877 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.

Au cours de l'exercice, 5.814.007 actions nouvelles ont été créées à la suite du réinvestissement du dividende.

	B SA	Coupons réinvestis	Nombre d'actions
D ébut d'exercice			120 816 870
Conversion de 19.400.211 coupons		19 400 211	5 814 007
T OTAUX	-	19 400 211	126 630 877

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(en milliers d'euros)
Dettes	Au 31/12/12	Au 31/12/11	variation
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit	1 346	1 483	-137
Emprunts et dettes financières divers	2 347	125	2 223
Dettes fournisseurs	1 193	768	425
Dettes fiscales et sociales	424	672	-248
Comptes courants	105 535	97 724	7 810
Autres dettes	27	0	27
TOTAUX	110 872	100 773	10 100

Le poste emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit comprend essentiellement l'emprunt suivant :

Un emprunt souscrit auprès de la H.V.B. (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) d'une durée de 20 ans, dont le solde s'élève à 1.338 K€ en principal et à 8 K€ d'intérêts courus, à taux fixe jusqu'au 31 juillet 2016, puis à taux variable jusqu'au remboursement total de l'emprunt au 31 juillet 2021.

La diminution de ce poste correspond au remboursement de l'emprunt selon l'échéancier.

Par ailleurs, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait souscrit une convention de type SWAP (échange de taux) à hauteur de 20.000 K€ avec une limite de taux comprise entre 0% et 6,94%, venu à échéance en juin 2012. Son coût a été refacturé aux filiales.

La variation du poste « Emprunts et dettes financières divers » s'explique par le prêt de 6.000 K€ au taux de 4% l'an accordé par LIPO suite à l'acquisition des titres FINANCE CONSULTING. Au 31 décembre 2012, le solde restant dû s'élève à 2.100 K€ et les intérêts courus à 109 K€. L'emprunt a été totalement remboursé le 27 mars 2013.

La variation du poste « Fournisseurs » est lié notamment aux factures de fournisseurs suite aux travaux sur l'immeuble de la rue d'Athènes (124 K€) ainsi qu'à l'augmentation des FNP pour 180 K€ notamment dû aux honoraires et frais de nos avocats, huissiers et auditeurs.

La variation du poste « comptes courants » s'explique par des avances de trésorerie complémentaires pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie (excédents liés à des diverses cessions d'immeubles ou de titres).

La variation du poste « Autres dettes » s'explique par un avoir à établir aux locataires sur les charges d'un immeuble (7 K€) et d'une charge à payer pour 20 K€.

Echéancier des dettes

	Montant	Echéance à un	à plus d'1an et -	à plus de 5 ans
Dettes		an au plus	5ans

Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	1 346	134	572	640
Emprunts et dettes financières divers	2 347	2 210	138
Dettes fournisseurs	1 193	1 193
Dettes fiscales et sociales	424	424
Comptes courants	105 535		105 535
Autres dettes	27	27

TOTAUX	110 872	3 988	106 244	640

4.6 Dettes à payer et Produits à recevoir

(en milliers d'euros)

Créances réalisables	31/12/12	31/12/11	Var.	Dettes	31/12/12	31/12/11	Var.
Financières				Financières
Intérêts courus/créances c/ct	266	1 150	-884	Intérêts courus/dettes c/cts	3 247	1 180	2 067
Intérêts courus/dépôts à terme				Intérêts courus/emprunt	8	9	-1
d'exploitation				Intérêts courus/autre emprunt	109		109
Clients	1 975	1 860	114	d'exploitation
Int divers		2	-2	Fournisseurs	753	574	179
Autres créances	185	4 627	-4 442	Dettes fiscales et sociales	360	601	-241
Créances TVA à recevoir	95	78	17	RRR à accorder	7		7
RRR à recevoir	34		34	Divers charges à payer	20		20
Divers à recevoir	21		21
TO TAL	2 576	7 717	-5 141	TO TAL	4 505	2 364	2 141

4.7 Provisions

(en milliers d'euros)

	Montant au 31/12/11	Augmentation		Diminution	M ontant au 31/12/12
			utilisées	non utilisées
Sur Risques et charges Sur Comptes courants Sur Titres de Participation Sur actions	0 273 624 618	139 487	15		139 760 624 604
TOTAL	1 516	626	15		2 127

Une provision pour risque (139 K€) a été constatée au cours de l'exercice pour tenir compte de la situation financière de la filiale VELO.
Une provision sur Comptes courants (487 K€) a été constatée sur l'avance en compte courant consentie à la filiale SA VELO. Ces deux provisions sont la conséquence de la perte réalisée en 2012 par cette filiale suite à la cession des derniers appartements qu'elle détenait dans un immeuble vendu à la découpe.
Une reprise de provision sur les actions FIPP de 15 K€ a été constatée au cours de l'exercice pour tenir compte de l'appréciation de ces actions par rapport à l'exercice précédent.

4.8 Charges constatées d'avance

Il s'agit principalement de charges d'abonnements et d'assurances (42 K€ contre 40 K€ en 2011).

4.9 Entreprises liées

BILAN	31/12/12	31/12/11	Var.	COMPTE DE RESULTAT	31/12/12	31/12/11	Var.
Participations	228 140	228 140	0	Honoraires	-388	-404	16
Prov sur Titres de Part	-624	-624	0	Intérêts sur autres Prêts	-109		-109
Autres Emprunts	-2 100		-2 100	Charges d'intérêts s/cpte courant	-3 319	-1 221	-2 098
Int courus s/Autres emprunts	-109		-109	Val.compta.titres cédés		-72 537	72 537
Mali de fusion	362		362	Locations immobilières	-682	-656	-26
Créances rattachées à des Part.	23 226	23 562	-336	Charges refacturables	-251	-208	-43
Int.s/créances Rattac, à des Part.	266	1 150	-884	Quote- part perte compta filiales
Prov s/ Comptes courant	-760	-273	-487	Quote- part bénéfice compta filiales
Provision pour Risques	-139		-139	Prov pour risques	-139		-139
Compte courant créditeur	-102 288	-96 544	-5 743	Revenus des comptes courants	415	1 606	-1 191
Intérêts sur compte courant	-3 247	-1 180	-2 067	Produits de participation	1 177	979	197
Factures à établir	1 975	1 853	121	Profit sur comptes courants	1 204		1 204
Avoir à établir				Frais de siège refacturés	1 649	1 568	81
Dépôts reçus	-27	-26	-1	Loyers taxables	106	103	3
Dépôts versés	176	169	7	Charges refacturables	36	29	7
				Provision s/comptes courants	-487	-273	-214
Factures non parvenues	-213	-28	-185	Provision s/titres de partic		-624	624
				Provision s/ actions		-618	618
Actions	824	883	-59	Reprise de prov s/actions	15		15
Prov s/actions	-604	-618	15	Produit cession des titres		72 544	-72 544
TOTAL	144 858	156 463	-11 606	TOTAL	-772	290	-1 063

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.10 Notes sur le compte de résultat

• Evolution du chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)

Produits	Au 31/12/12	Au 31/12/11	variation
Produits de locations	450	537	-87
Produits liés aux charges refacturables	87	86	1
Refacturation de frais de siège	1 655	1 569	86
Chiffres d'affaires	2 191	2 192	0

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires constate les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales. Une franchise de loyer a été accordée jusqu'au 31 mars 2013 à un locataire de l'immeuble sis rue d'Athènes suite aux travaux de réaménagement et de climatisation.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 3.809 K€ contre 3.923 K€ l'an passé. Cette baisse (- 114 K€) résulte essentiellement :

de l'augmentation de certains postes « Autres achats et charges externes » (+ 12 K€),
de la baisse du poste « Impôts et Taxes » (- 220 K€) celui-ci enregistrait en 2011 des droits d'enregistrement pour 261 K€ suite à l'acquisition de 15 % des actions de la SAS BASSANO DEVELOPPEMENT,
de la diminution du poste « Salaires et traitements et charges sociales » (- 26 K€),
de l'augmentation du poste dotations aux amortissements et aux provisions (+ 138 K€) du fait des amortissements du bail entré dans la société ACANTHE DEVELOPPEMENT suite à la fusion avec la société FINANCE CONSULTING,
de la baisse des autres charges pour 18 K€ notamment en raison de l'absence sur l'exercice en cours de pertes sur créances irrécouvrables.
Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est une perte de -272 K€ et se décompose de la manière suivante :

Des dividendes reçus pour + 1.177 K€ des sociétés BALDAVINE pour 1.005 K€ et BASSANO DEVELOPPEMENT pour 172 K€,
Des produits d'intérêts sur comptes courant d'un montant de + 415 K€,
Des charges d'intérêts sur comptes courant d'un montant de 3.319 K€,
D'un profit sur le compte courant d'une filiale (BRUXYS) pour un montant de + 1.204 K€,
Des intérêts moratoires reçus suite aux remboursements de la créance d'impôt pour + 1.021 K€,
De la provision pour dépréciation du compte courant d'une filiale (VELO) pour 487 K€,
De la provision pour dépréciation pour risques concernant d'une filiale (VELO) pour 139 K€,
Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 144 K€.

Au 31 décembre 2011, le résultat financier s'élevait à + 77 K€. Il se décomposait de la manière suivante :

Des dividendes reçus pour + 979 K€ de la société VELO,
Des produits d'intérêts sur comptes courant d'un montant de + 1.606 K€,
Des charges d'intérêts sur comptes courant d'un montant de 1.221 K€,
De la provision pour dépréciation des titres d'une filiale pour 624 K€,
De la provision pour dépréciation des titres FIPP pour 618 K€,
Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 45 K€.
Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel représente une perte de 1 K€ liées à des pénalités contre une perte de 8.022 K€ en 2011.

Note 5. Engagements Hors bilan

5.1 Engagements donnés

a) La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 52 856 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.

b) Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la BAYERISCHE HANDELSBANK AG (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) sur l'immeuble sis rue d'Athènes. Le capital restant dû au 31 décembre 2012 sur l'emprunt est de 1.346 K€.

c) Un nantissement des loyers commerciaux de l'immeuble sis rue d'Athènes a été consenti au profit de la BAYERISCHE HANDELSBANK (devenue DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK) pour ce même emprunt.

d) Une inscription du privilège du Trésor a été prise à l'encontre de la Société en garantie des impositions contestées pour un montant de 11.072 K€ (cf. note 6.1).

e) Une hypothèque légale du Trésor sur l'immeuble sis rue d'Athènes avait été prise à l'encontre de la Société en garantie des impositions contestées pour un montant de 3.099 K€ (cf. note 6.1). La mainlevée sur cette hypothèque a été donnée le 6 mars 2012. Une autre hypothèque a été prise à l'encontre de la Société en garantie des impositions contestées pour un montant de 9.080 K€.

5.2 Engagements reçus

Néant

Note 6. Litiges

6.1 Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux portant, sur les exercices 2002 à 2005, l'Administration Fiscale a adressé à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectifications conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 6,99 M€ (hors intérêts de 0,85 M€ et majorations de 3,68 M€).

Ces montants doivent être réduits à un montant estimé de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82M€) compte tenu de la décharge d'une fraction des impositions litigieuses prononcée par le Tribunal Administratif de Paris (voir ci-après), l'administration fiscale s'étant cependant pourvu en appel à l'encontre des jugements favorables précités.

Les propositions de rectification notifiées par l'administration fiscale ont principalement remis en cause, pour une fraction significative des rappels d'imposition précités, à concurrence de 4,83 M€ (hors intérêts de 0,51 M€ et majorations de 2,86 M€) et au titre de périodes antérieures à l'option pour le régime fiscal d'exonération des SIIC le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

C'est à raison d'une fraction des impositions visées à l'alinéa précédent que, par plusieurs jugements du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – réuni en chambre plénière et rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées – a fait droit à la demande de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a déchargée des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à sa charge à raison des exercices 2002 et 2003 et d'une fraction des impositions et pénalités mises à sa charge à raison de l'exercice 2005 en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

Les impositions et pénalités afférentes à l'exercice 2004 et le solde des impositions et pénalités relatives à l'exercice 2005 font l'objet d'une instance distincte toujours pendante devant le Tribunal Administratif de Paris.

Le Tribunal Administratif de Paris a également condamné l'Etat à verser 1.500 euros à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative, ce qui souligne le poids accordé à l'analyse défendue par la société.

L'administration fiscale a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris. Néanmoins, le jugement contesté demeure immédiatement exécutoire et l'administration a d'ores et déjà dégrevé et restitué une partie des impositions dont le Tribunal Administratif a prononcé la décharge.

L'administration a également procédé à la mainlevée partielle des garanties prises au titre des impositions concernées.

Par ailleurs, la Cour Administrative d'Appel de Paris a rendu dans des affaires identiques des décisions de dégrèvement fixant à ce jour la jurisprudence en la matière (Arrêts FINANCIERE MN, KERRY).

Pour information, la position défendue par l'administration fiscale en ce qu'elle pouvait par ailleurs entraîner une double imposition des mêmes bénéfices d'une société, une fois au stade de leur réalisation, une seconde fois au stade de leur répartition aux associés ou actionnaire, appelait de fortes critiques, s'agissant de sociétés établies dans l'espace de l'Union Européenne. Si cette imposition devait être maintenue, elle serait soumise à la censure de la Cour de Justice de l'Union européenne.

L'analyse de l'administration fiscale apparaissait également et surtout susceptible d'être fortement combattue compte tenu de la jurisprudence fiscale française récente, et notamment des arrêts rendus par le Conseil d 'Etat dans les affaires JANFIN (arrêt du 27 septembre 2006 qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l'administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l'abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes) et les affaires GOLDFARB et AXA (arrêts du 7 septembre 2009 qui ont également débouté l'administration fiscale de ses prétentions à remettre en cause des opérations financières similaires). Ces affaires concernaient le bien-fondé de l'imputation, sur l'impôt sur les sociétés dû par les requérantes, des avoirs fiscaux attachés aux dividendes perçus. Certes, les rectifications notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ou à ses filiales ne concernent pas l'imputation d'avoirs fiscaux mais l'exonération des dividendes du fait de l'option pour le régime des sociétés mères ; néanmoins dans les deux hypothèses considérées, l'enjeu porte sur la double imposition éventuelle d'un même bénéfice chez la filiale puis chez son actionnaire. A ce titre, s'agissant de l'imputation d'avoirs fiscaux, dans les affaires GOLDFARB et AXA, le Conseil d'Etat a validé les opérations critiquées par l'administration fiscale au regard de critères objectifs que le groupe ACANTHE considère, dans les situations qui le concernent, avoir réunis.

S'agissant des avis rendus par le Comité de l'abus de droit fiscal (anciennement Comité consultatif pour la répression des abus de droit), ils ne paraissent pas de nature à préjuger des décisions qui pourront être rendues par les juridictions compétentes en ce qu'ils retiennent (i) comme contraire à l'intention du législateur le fait d'avoir pris l'engagement de conserver pendant deux ans les participations acquises afin de bénéficier du régime des sociétés mères et (ii) comme inactives les sociétés dans lesquelles sont détenues les participations en question, alors que la loi définissant le régime des sociétés mères ne fait pas l'objet de telles limitations et que la qualité d'actionnaire des sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas contestable.

On soulignera par ailleurs que la portée de ces avis doit être fortement relativisée en considération de la décision rendue par le Conseil d'Etat, dans une décision SNERR du 29 septembre 2010, par laquelle ce dernier a indiqué qu'en matière de pénalités pour abus de droit, la charge de la preuve incombait toujours à l'administration fiscale quel que soit le sens de l'avis du comité.

Ainsi, sur le fondement des décisions du Conseil d'Etat, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'administration fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5M€.

Poursuivant sa contestation du redresseemnt, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord, l'instruction de la requête considérée étant actuellement en cours.

Pour l'ensemble de ces motifs, compte tenu de l'intégralité de l'information fournie et au regard de l'avis de ses experts et de la jurisprudence, la société considère qu'elle devrait obtenir gain de cause dans l'ensemble de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions.

Il est à noter qu'une inscription du privilège du Trésor pour 11.072 K€ a été prise à l'encontre de la Société et qu'une hypothèque légale a été prise sur l'immeuble sis rue d'Athènes pour 9.080 K€ en garantie de ces redressements.

6.2 Autres litiges

FIG

Bien que la société FIG ne fasse plus partie du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT depuis le 19 mars 2010, certains litiges de la société FIG concernent encore la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

a/ les jugements du 28 septembre 2009

Par trois jugements du Tribunal de Commerce de Paris du 28 septembre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de FIG en date du 24 février 2004 a été annulée en toutes ses résolutions ainsi que tous les actes s'y rapportant et tous les actes subséquents. L'objet de l'Assemblée annulée consistait notamment dans l'apurement des pertes par réduction du capital à zéro immédiatement suivie d'une augmentation de capital social.

FIG et son actionnaire, la société anonyme TAMPICO non partie à la procédure, ont considéré que ces jugements avaient pour objet de la replacer (ainsi que ses actionnaires), dans tous les aspects, dans la situation qui était la leur avant l'Assemblée du 24 février 2004 et avaient ainsi annulé toutes les opérations effectuées depuis le 24 janvier 2004, puisqu'ils constituaient des actes s'y rapportant ou subséquent, ce qu'il convenait de régulariser.

Au 24 janvier 2004 (comme à ce jour), FIG n'appartenait pas au Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Afin de mettre en œuvre les jugements exécutoires du 28 septembre 2009, la Société FIG a été obligée de prendre des décisions afin de rétablir le statu quo ante. En effet, il lui était impossible de procéder à l'annulation de la fusion intervenue en juillet 2005, postérieurement à l'assemblée annulée, avec la société BALTIMORE (dissoute à cette occasion) au terme de laquelle toute l'activité immobilière lui a été intégralement apportée par son associé unique de l'époque. A la date de fusion, en juillet 2005, FIG n'avait en effet plus d'actionnaires minoritaires (ce depuis le 24 février 2004) et ne faisait l'objet d'aucune procédure puisque c'est seulement en février 2007 (à la veille de la prescription) que les actionnaires minoritaires ont demandé l'annulation de l'Assemblée Générale du 24 février 2004.

Ainsi, il a été opéré une scission des activités de FIG au moyen d'une distribution de l'ensemble de ses actifs immobiliers.

Cette scission a été réalisée au moyen du versement d'un acompte sur dividendes le 9 décembre 2009 et d'une réduction de capital le 10 décembre 2009. Ces sommes ont été distribuées à TAMPICO puis à ACANTHE DEVELOPPEMENT par la société TAMPICO.

La Société a été informée par le représentant légal de FIG que le liquidateur de FIG avait fait ré-enrôler les appels contre les trois jugements du 28 septembre 2009.

b/ les jugements du 7 juillet 2010

Par deux jugements du Tribunal de Commerce de Paris du 7 juillet 2010 (un jugement rendu dans le dossier BARTHES & CEUZIN l'autre dans le dossier NOYER), la décision du 10 décembre 2009, portant réduction du capital de FIG et celle du 31 décembre 2009, constatant cette réduction et modifiant les statuts ont été annulées.

La Société a été informée par le représentant légal de FIG que le liquidateur de FIG avait fait ré-enrôler les appels contre les deux jugements du 7 juillet 2010.

c/ les jugements du 14 janvier 2011

Deux jugements du Tribunal de Commerce de Paris du 14 janvier 2011 (un jugement rendu dans le dossier BARTHES & CEUZIN l'autre dans le dossier NOYER) ont expressément indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009.

Ces jugements ont en effet débouté les anciens actionnaires minoritaires de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'Assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Ces jugements ayant été frappés d'appel par les anciens actionnaires minoritaires, ACANTHE DEVELOPPEMENT continue de suivre l'évolution de ces procédures et a connaissance des éléments ci-après développés.

Les deux jugements du 14 janvier 2011 ont condamné les sociétés FIG et TAMPICO (qui ne font plus partie du Groupe) à indemniser les anciens actionnaires minoritaires « à hauteur des droits qu'ils détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'AGOE du 24 février 2004 ».

Monsieur KLING, expert nommé par le tribunal de commerce, a reçu la mission de chiffrer ce préjudice mis à la charge de TAMPICO et de FIG. A la suite de la carence des actionnaires minoritaires qui ont refusé de consigner les frais d'expertise mis à leurs charges, TAMPICO, par ordonnance du contrôle des mesures d'instruction du 21 mars 2011, s'est fait autoriser à consigner à leurs places. A ce jour, TAMPICO a consigné la somme globale de 58.076 €.

Le rapport de Monsieur KLING rendu le 10 octobre 2012 dans le dossier Barthes/ Ceuzin conclue « A la suite de ces travaux, l'expertise propose de retenir la quote-part revenant aux actionnaires minoritaires à 0,093 %, à répartir, notamment en faveur des actionnaires suivants :

- Monsieur BARTHES 65.296 / 89.887 X 0,093 % soit 0,071 % ; - Monsieur CEUZIN 15.764 / 89.887 X 0,093 % soit 0,016 %.

Les constatations retracées dans le présent rapport permettent de déterminer comme suit les droits des demandeurs :

Dans les distributions opérées après le 24 février 2004 :

Le montant total à prendre en considération s'élève à 162.804.098 €.

La quote-part revenant aux demandeurs ressort à :

-	Pour M. BARTHES	162.804.098 € x 0,071 %	soit 115.591 euros.
-	Pour M. CEUZIN	162.804.098 € x 0,016 %	soit 26.049 euros

Dans les capitaux propres au 24 février 2004 :

Le montant total à prendre en considération s'élève à 19.664.353 €.

La quote-part revenant aux demandeurs ressort à :

-	Pour M. BARTHES	19.664.353 € x 0,071 %	soit 13.961 euros.

Pour M. CEUZIN 19.664.353 € x 0,016 % soit 3.146 euros »

Le rapport de Monsieur KLING rendu le 25 novembre 2012dans le dossier Noyer conclue « A la suite de ces travaux, l'expertise propose de retenir la quote-part revenant aux actionnaires minoritaires à 0,093 %, à répartir, notamment en faveur des actionnaires suivants :

- Monsieur NOYER 7.824 / 89.887 X 0,093 % soit 0,008 % ; (…)

Les constatations retracées dans le présent rapport permettent de déterminer comme suit les droits des demandeurs :

Dans les distributions opérées après le 24 février 2004 :

Le montant total à prendre en considération s'élève à 162.804.098 €.

La quote-part revenant aux demandeurs ressort, pour Monsieur NOYER à :

162.804.098 € x 0,008 % soit 13.024 euros

- Dans les capitaux propres au 24 février 2004 :

Le montant total à prendre en considération s'élève à 19.664.353 €.

La quote-part revenant aux demandeurs ressort, pour Monsieur NOYER à :

19.664.353 € x 0,071 % soit 1.573 euros. »

Le tribunal de commerce a renvoyé cette affaire au 10 avril 2013 pour dépôt des conclusions des parties sur les rapports de l'expert Kling.

A titre de comparaison, dans le cadre de ces procédures ayant donné lieu aux jugements du 14 janvier 2011 ci-dessus détaillés, Messiurs Barthes, Ceuzin et Noyer réclamaient respectivement 15.832769,10 €, 3.820.021,30 € et 2.354.423,68 €.

Les plaidoiries d'appels contre les deux jugements du 14 janvier 2011 sont fixées au 26 septembre 2013.

d/ la sortie de FIG et de TAMPICO du périmètre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT

Le 19 mars 2010, FIG a été cédée à la société 19B S.A., société venant aux droits de la société ALLIANCE DESIGNERS, actionnaire majoritaire au cours de l'assemblée générale des actionnaires du 24 février 2004 qui a été annulée. FIG n'est donc plus une société du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT depuis cette date.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a cédé sa filiale TAMPICO qui détenait 100 % de FIG jusqu'au 19 mars 2010, à la société SLIVAM le 20 avril 2010. TAMPICO ne fait donc plus partie non plus du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

d/ le rétablissement des minoritaires de FIG

Le nouveau dirigeant de FIG a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire de FIG le 1er septembre 2010. L'ensemble des actionnaires au 24 février 2004 ou leurs ayants droits a été régulièrement convoqué. Cette Assemblée a constaté que les actionnaires de FIG au 24 février 2004 étaient rétablis dans les droits qui étaient les leurs au 24 février 2004 et donc dans le capital social, la valeur nominale des actions et le nombre d'actions détenu par chacun des actionnaires étaient les mêmes que ceux qui existaient au jour de l'Assemblée annulée. Les actionnaires minoritaires, à l'initiative des jugements du 28 septembre 2009, ont refusé d'assister à cette Assemblée Générale du 1er septembre 2010.

e/ la liquidation judiciaire de FIG

Le 6 janvier 2011, FIG a fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire à la suite d'une assignation délivrée notamment par les trois actionnaires minoritaires également à l'initiative de l'annulation de l'Assemblée Générale du 24 février 2004.

f/ Séquestres

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains de la SCP CHEVRIER de ZITTER-ASPERTI, Huissiers de justice.

Par ordonnance sur requête non contradictoire du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15.179.894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains de la SCP CHEVRIER de ZITTER-ASPERTI, Huissiers de justice.

Par une ordonnance de référé du 8 octobre 2010, le Président du Tribunal a cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1.700.000 €. Cette ordonnance qui a été confirmée par un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 indiquait notamment « attendu qu'il n'est pas contesté, ainsi que le soutient ACANTHE DEVELOPPEMENT, que M. BARTHES et M. CEUZIN n'ont pas de créance directe à l'encontre de cette société ».

Le jugement au fond prononcé par le Tribunal de Commerce le 14 janvier 2011 ayant vidé de leur objet ces deux séquestres, ACANTHE DEVELOPPEMENT a demandé la rétractation des trois ordonnances en cause et la mainlevée desdits séquestres.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010 (compétence exclusive de la Cour d'appel de Paris).

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 en ce qu'elle a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 (séquestre des parts VENUS). La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

Un certain nombre d'inexactitudes a été relevé dans l'arrêt rendu par la cour d'appel le 30 mars 2012 comme notamment le fait que la société FIG … aurait « été rachetée par le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en 2002 » alors que cette erreur faite par le Président lors de l'exposé des motifs avait pourtant été corrigée par notre avocat qui avait expliqué que la société FIG entrait dans le périmètre du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en 2005, après la sortie des minoritaires. De même, il est indiqué que « par une délibération en date du 24 février 2004, l'Assemblée Générale de la société FIG a décidé d'annuler les actions détenues par M. BARTHES et M. CEUZIN et de faire de la SAS TAMPICO (société détenue à 100 % par le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT) l'actionnaire unique de la société FIG ». Or, l'ordre du jour de cette AG n'était évidemment pas d'annuler les actions de Messieurs BARTHES et CEUZIN mais de proposer à tous les actionnaires – dont Messieurs BARTHES et CEUZIN – de recapitaliser la société. Ils ont fait eux-mêmes le choix de ne pas participer.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010 (séquestre des 1,7 M€), un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a condamnée à payer à Messieurs BARTHES et CEUZIN 10 K€ chacun d'article 700 CPC. Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt.

Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG à ACANTHE DEVELOPPEMENT

Le tribunal de commerce a ouvert par jugement du 6 janvier 2011 une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société FIG sur assignation de Madame Monique RICHEZ et de Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER.

Madame RICHEZ était créancière de la société FIG en vertu d'un jugement du juge de l'exécution en date du 29 juin 2010 lequel avait liquidé une astreinte d'un montant de 50,8 K€ ordonné par un arrêt de la Cour d'appel de Paris en date du 9 juin 2009.

La Cour d'appel de Paris avait requalifié un contrat de prestation de services conclu entre Madame RICHEZ et la société FIG (alors représentée par François BARTHES) en septembre 2002 et résilié en novembre 2005, en contrat de travail et condamné la société FIG notamment à la remise à Madame RICHEZ de documents sociaux sous astreinte.

La société FIG n'ayant pas été en mesure de remettre l'intégralité des documents sociaux requis, l'astreinte a été liquidée.

Par ordonnance du 5 mai 2011, Madame Monique RICHEZ a été nommée, à sa demande, contrôleur dans la procédure de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par courrier du 19 septembre 2011, Madame Monique RICHEZ a mis en demeure Me GORRIAS, liquidateur de la société FIG, d'agir en extension de liquidation judiciaire à l'encontre de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Maître GORRIAS n'ayant, selon cette dernière, pas répondu dans les délais légaux à cette mise en demeure, Madame Monique RICHEZ, agissant ès qualité de contrôleur, a assigné le 23 décembre 2011 la société ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG pour le paiement du passif de celle-ci.

Il sera rappelé que le contentieux opposant Madame Monique RICHEZ et Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER à la société FIG trouve son origine à une époque où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas actionnaire de la société FIG. Cette dernière est devenue actionnaire de la société FIG par l'intermédiaire d'une de ses filiales, la société TAMPICO, le 24 mars 2005, et la société FIG est sortie du périmètre du Groupe ACANTHE le 19 mars 2010, soit antérieurement au jugement d'ouverture de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par courrier officiel du 9 mars 2012 adressé au conseil de Madame RICHEZ, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est proposée de racheter la créance de Madame RICHEZ afin de protéger ses actionnaires des effets de la publicité de cette procédure.

Madame RICHEZ a refusé le 22 mars 2012 cette proposition et a indiqué qu'elle ne pourrait l'accepter que « dans l'hypothèse où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT rachèterait l'intégralité du passif de la société FIG de façon à ce que l'ensemble des créanciers de celle-ci soient désintéressés. »

Postérieurement, l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, a procédé à ce paiement par le biais d'une offre réelle de paiement. Ce paiement a été présenté sous forme de chèque de banque. Madame RICHEZ ayant refusé une nouvelle fois ce règlement, la société TAMPICO a sollicité de l'huissier instrumentaire qu'il procède à la consignation de cette somme auprès de la Caisse des dépôts et consignations et en informe Madame RICHEZ. Cette procédure permet, en application des dispositions du code civil, la libération du débiteur.

Par un jugement du 30 octobre 2012, TAMPICO a été déboutée de sa demande de validation de son offre réelle de paiement. Elle a interjeté appel de cette décision.

Par un jugement du 6 juillet 2012, le Tribunal de Commerce de Paris a décidé de transmettre à la Cour de cassation la QPC (question prioritaire de constitutionnalité) concernant la conformité de l'article L 621-2 du code de commerce avec la Constitution. Le 8 octobre 2012 la Cour de cassation a décidé de ne pas transmettre la QPC au Conseil constitutionnel. A l'audience du 24 janvier 2013, le Tribunal a décidé de transmettre à la Cour de Cassation la question préjudicielle de savoir si une action en extension est une action dans l'intérêt collectif des créanciers aux fins de recouvrement et par voie de conséquent si le contrôleur peut diligenter une telle action sur le fondement de l'article L622-20 du code de commerce. Une audience à la Cour de Cassation est prévue le 3 juin 2013.

L'action de Madame RICHEZ est par ailleurs contestée tant au niveau de sa recevabilité que sur le fond.

En effet, pour permettre à une action en extension de prospérer, il est nécessaire de démontrer la fictivité de la société ou la confusion des patrimoines entre les deux sociétés.

En l'espèce, aucune des deux conditions n'apparaît être réunie et la société ACANTHE DEVELOPPEMENT conteste cette demande en extension.

Enfin, Madame RICHEZ argue d'un passif de la société FIG qui apparaît aujourd'hui très largement inférieur à celui évoqué par cette dernière.

Le passif déclaré à l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de FIG, soit 113.609 K€ est en cours de vérification et devrait considérablement diminuer, notamment pour les raisons suivantes :

Des créances ont été abandonnées pour un montant de 1.364 K€,
Une créance « provisionnelle » de 42.411 K€ déclarée par le Trésor Public a été ramenée à 1.976 K€ par proposition définitive de rectification en date du 19 janvier 2012. Cette créance est contestée. De plus son extinction est sollicitée, le Trésor Public n'ayant pas procédé à une déclaration définitive dans le délai d'un an de la publication au BODACC ni de prorogation de ce délai au tribunal de commerce,
Une créance de 10.780 K€ de l'administration fiscale devrait être ramenée au maximum à 6.188 K€ en application de l'article 1756 du CGI (les pénalités sont exclues en cas de liquidation judiciaire), montant qui en tout état de cause est également contesté et ce, en raison du fait qu'elle porte sur une remise en cause par l'administration fiscale du régime mère-fille. Des décisions favorables ont été obtenues dans des procédures similaires par d'autres sociétés du Groupe,
D'autres créances déclarées par le Trésor Public à hauteur de 1.159 K€ ont été contestées car elles font toutes l'objet de réclamations. L'une d'entre elles de 592 K€ a été, depuis, abandonnée.
Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER ont déclaré ensemble une créance de 22.502 K€ sur FIG. Cette créance correspondrait aux« droits qu'ils détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions

de dividendes et réserves effectuées depuis l'AGOE du 24 février 2004 », annulée par jugement du 28 septembre 2009. Cette créance est contestée et Monsieur KLING, expert nommé par deux jugements du 14 janvier 2011, ayant pour mission d'évaluer ces droits, a indiqué dans ses rapports définitifs que l'ensemble des minoritaires dont Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER auraient droit à 0,093 % soit environ la somme de 151 K€ à ce jour.

Par ailleurs, Monsieur BARTHES a déclaré une créance de 3.147 K€ au passif de FIG. Il s'agit d'une condamnation solidaire de FIG, ALLIANCE DESIGNERS, DOFIRAD et Monsieur Alain DUMENIL, prononcée par un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 19 mai 2009. La Cour de cassation, dans un arrêt du 16 avril 2013, a cassé partiellement cet arrêt du 19 mai 2009 (non pas sur la question de la condamnation au paiement des 3.147 K€ qui demeure donc en dépit de l'arrêt de la Cour de cassation du 16 avril 2013 ci-avant mais sur le moyen relatif à la condamnation de Alain DUMENIL, DOFIRAD, ALLIANCE DESIGNERS et FIG au paiement de 50.000 € de dommages-intérêts à M. BARTHES). Un avocat au Conseil étudie l'opportunité de porter ce litige devant la Cour européenne des droits de l'homme.
Enfin, Monsieur BARTHES, ancien dirigeant de FIG, a déclaré une créance de 846 K€ au titre de rappels de salaires, indemnités et dommages et intérêt. La société FIG a toujours considéré qu'il n'existait pas de contrat de travail, cette personne étant un dirigeant mandataire social. L'affaire a été radiée le 7 septembre 2012 par le Conseil des Prud'hommes de Paris, Monsieur BARTHES n'ayant jamais déposé d'écritures.

Enfin, la société 19B S.A venant aux droits de l'actionnaire majoritaire au jour de l'assemblée générale du 24 février 2004, a déclaré une créance en compte courant de 31.226 K€. Cette créance est subordonnée au paiement du reste du passif.

Pour l'ensemble de ces motifs, le Groupe estime fondée l'absence de comptabilisation de provision au titre de ce litige.

A noter que la Société a été informée par le représentant légal de FIG que le liquidateur de FIG avait fait ré-enrôler le pourvoi en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel du 9 juin 2009 précité ayant requalifié le contrat conclu avec la société SILC en contrat de travail.

Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FIG

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FIG, la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris (75002) et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à la société FIG des 95.496 parts sociales de la société Venus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95.496 parts sociales de la société SNC Venus une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris (75002), les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société France Immobilier Group et la condamnation solidaire des sociétés Acanthe Développement et Tampico à rembourser à la société France Immobilier Group la somme de 4.047.975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

A l'audience du 15 mars, le tribunal a renvoyé cette affaire au 7 juin 2013 pour les conclusions du liquidateur.

Demande de PHRV visant à demander la nomination d'un expert de gestion

La société PHRV (Paris Hôtels Roissy Vaugirard SA), actionnaire minoritaire détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote d'ACANTHE DEVELOPPEMENT a assigné la Société le 15 novembre 2011 aux fins de désignation d'un expert de gestion. Elle s'interrogeait sur le prix de vente de trois biens immobiliers réalisées par ACANTHE DEVELOPPEMENT et situés dans le 8ème arrondissement de Paris ainsi que sur l'opportunité de l'acquisition d'une société Alliance 95. Sur la cession des trois biens immobiliers, la société PHRV affirmait que les motivations de l'opportunité de vente étaient douteuses et que les prix de vente étaient inférieurs à ceux du marché. De son coté, ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est opposée fermement à ces arguments, a communiqué l'ensemble des documents utiles à la procédure (expertise, contrats de vente).

Par ordonnance du 26 janvier 2012, le Tribunal de Commerce de Paris a suivi l'argumentation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, et a débouté la société PHRV de ses demandes et l'a condamnée à payer à ACANTHE DEVELOPPEMENT la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.

A la suite d'un appel interjeté par la société PHRV, la Cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 9 octobre 2012, a confirmé en toutes ses dispositions l'ordonnance du 26 janvier 2012 et a condamné PHRV à payer à ACANTHE DEVELOPPEMENT la somme de 15.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Le montant de ces condamnations a été payé par la société PHRV début janvier 2013.

Le 29 janvier 2013, la société PHRV a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 9 octobre 2012.

Note 7. Autres Informations

La société emploie trois salariés au 31 décembre 2012.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 130 K€ (brut).

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : (en milliers d'euros)

Libellés	au 31/12/11	déficits de l'année	Imputation sur l'année - Carry back	au 31/12/12
Déficits ordinaires	13 412	1 350		14 762
M oins values à LT	-	-	-	-
Totaux	13 412	1 350	-	14 762

Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

Produits	2012	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-1 584				-1 584
Opérations en commun	0				0
Résultat financier	-272				-272
Résultat exceptionnel	0	0			0
IS	0	0			0
Totaux	-1 857	0	0	0	-1 857

ACANTHE DEVELOPPEMENT - Comptes Consolidés

Comptes au 31/12/2012

BILAN CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Actif
Immeubles de placement	250 027	253 552
Immobilisations en cours

Actifs corporels	6 099	6 130
Ecart d'acquisition Actifs incorporels		2
Actifs financiers	5 605	7 608

Total actifs non courants	261 731	267 292

Stocks d'immeubles	475	10
Clients et comptes rattachés	2 717	2 556
Autres créances	7 822	14 789
Autres actifs courants	62	64
Actifs financiers courants	1 033	1 362
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 553	1 754
Immeubles destinés à la vente	8 505
Total actifs courants	25 166	20 534

TOTAL ACTIF	286 897	287 827

(milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Passif
Capital	17 206	16 416
Réserves	164 938	173 292
Résultat net consolidé	14 705	( 1 087 )

Total Capitaux Propres, part du groupe	196 849	188 622

Réserves Intérêts minoritaires	12 276	8 153
Résultat Intérêts minoritaires	558	164
Total Capitaux Propres	209 684	196 939


Passifs financiers non courants	64 372	75 492
Provisions pour risques et charges	129	4 101
Impôts différés passifs	-	-
Total des dettes non courantes	64 500	79 593

Passifs financiers courants	6 103	3 171
Dépôts et Cautionnement	1 915	1 957
Fournisseurs	2 827	2 876
Dette fiscales et sociales	1 034	2 713
Autres dettes	834	578
Autres passifs courants
Total des dettes courantes	12 713	11 295

Total dettes	77 213	90 888

TOTAL PASSIF	286 897	287 827

ACANTHE DEVELOPPEMENT - Comptes Consolidés

Comptes au 31/12/2012

COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Loyers	7 280	8 052
Charges locatives refacturées	1 458	1 916
Charges locatives globales	( 2 967 )	( 3 402 )
Revenus nets de nos immeubles	5 772	6 567
Revenus de la promotion immobilière	10
Charges de la promotion immobilière	( 1 )
Variation de stocks d'immeubles	( 10 )
Revenus nets de la promotion immobilière	( 1 )
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 1 067 )	( 2 489 )
Autres frais généraux	( 3 540 )	( 2 607 )
Autres produits et autres charges	( 3 868 )	312
Variation de valeur des immeubles de placement	13 618	7 059
Dotations aux autres amortissements et provisions	( 483 )	( 4 241 )
Reprises aux autres amortissements et provisions	4 046	168
Résultat opérationnel avant cession	14 477	4 769
Résultat de cession d'immeubles de placement	2 545	( 384 )
Résultat opérationnel	17 022	4 385
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	116	( 3 610 )
- Coût de l'endettement financier brut	( 3 142 )	( 4 100 )
Coût de l'endettement financier net	( 3 026 )	( 7 711 )
Autres produits et charges financiers	1 289	558

Résultat avant impôts	15 286	( 2 768 )
Impôt sur les résultats	( 22 )	( 64 )
Résultat net d'impôt des activités cédées		1 909
Résultat net	15 263	( 923 )
Intérêts minoritaires	558	164
Résultat net part du groupe	14 705	( 1 087 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	0.120	-0.009
Résultat dilué par action (en €)	0.120	-0.009

Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par action (en €)	0.120 0.120	-0.028 -0.028
Autres éléments du résultat global
Résultat net	15 263	( 923 )

Réévaluation des actif financiers disponibles à la vente	36	( 246 )
Réévaluations des immobilisations Impôts	89	133
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	125	( 113 )
Résultat Global	15 388	( 1 036 )
(Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe	14 830	( 1 200 )
Résultat global - part des minoritaires	558	164

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Pa du t r g ro up e
	Ca i l ta p	ése ée l R i rve s s l i ta au ca p	T i to d tre s a u é ten us	ése R t rve s e és l ta ts r u és l i d co nso	Ca i tau p x t p rop res p ar g rou p e	Ca i tau p x de t p rop res p ar s ino i ire ta m s r	l ca To ta i tau p x p rop res
Ca i 3 1 / 1 2 / 1 0 ta p ux p ro p re s a u	4 1 7 2 1	3 6 1 6 7	-2 1 6 3 6	2 4 1 0 9 4	2 9 7 3 4 7	8 1 3 3	3 0 5 4 8 0
Op éra ion i l t ta s s ur ca p	7 7 8	9 0 5 4			9 8 3 2		9 8 3 2
R é du ion de i l t ta c ca p	-2 6 7 2 2	2 6 7 2 2
Tr ion fo d és de ion t t an sa c s n su r s a c s		1 1 8 2			1 1 8 2		1 1 8 2
Op éra ion i d é t t tre to ten s s ur s a u us			1 0 0 4 4	1 3 5 1 9 -	5 -3 4 7		5 -3 4 7
D iv i de de é inv iss ion t t e t n s r es em en n a c s	6 3 8	4 2 9 4			4 9 3 2		4 9 3 2
D iv i de de n s				-1 1 9 9 3 4	-1 1 9 9 3 4		-1 1 9 9 3 4
Ec de ion t ar co nv ers				1 6 2	1 6 2	2 0	1 8 2
R és l de l 'ex ice ta t n t u e erc				-1 0 8 7	-1 0 8 7	1 6 4	-9 2 3
Ga ins b i l is és d ire i t p tes ta tem t e ta e er co mp c en n c ap ux p rop res				-1 1 3	-1 1 3		-1 1 3
és és R l in b i l is ta t n t e t g t p te ta u e a s e er s c om p
d ire i te t e ta c m en n ca p p ro p re s ux				-1 2 0 0	-1 2 0 0	1 6 4	-1 0 3 6
Va ia ion de ér im ê t tre r p				-2 2 6	-2 2 6		-2 2 6
Ca i 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 ta p ux p ro p re s a u	1 6 4 1 5	7 7 4 1 9	-1 1 5 9 2	1 0 6 3 7 7	1 8 8 6 2 2	8 3 1 7	1 9 6 9 3 9
Op éra ion i l t ta s s ur ca p R é du ion de i l t ta c ca p Tr ion fo d és de ion t t an sa c s n su r s a c s Op éra é ion i d t t tre to ten s s ur s a us u D iv i de de é inv iss ion t t e t n s r es em en n a c s	9 0 7	9 4 5	2 5 0 1		2 5 0 1 1 4 4 7		2 5 0 1 1 4 7
D iv i de de n s Ec de ion t ar co nv ers				-1 0 8 7 4	-1 0 8 7 4		4 -1 0 8 7 4
R és l de l 'ex ice ta t n t u e erc				1 4 0 7 5	1 4 7 0 5	8 5 5	1 5 2 6 3
Ga és ins b i l is d ire i t p tes ta tem t e ta e er co mp c en n c ap ux p rop res				1 2 5	5 1 2		5 1 2
és és l in b i l is R ta t n t e t g t p te ta u e a s e er s c om p
d ire i te t e ta c m en n ca p ux p ro p re s				1 4 8 3 0	1 4 8 3 0	5 5 8	1 5 3 8 8
ér ê Va ia ion de im t tre r p				2 5	2 5	3 9 5 9	3 9 8 4
Ca i 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 ta p ux p ro p re s a u	1 7 2 0 5	7 8 3 7 3	-9 0 9 1	1 1 0 3 5 8	1 9 6 8 4 9	1 2 8 3 5	2 0 9 6 8 4

Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012 1
SOMMAIRE 1
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice 4
1.1. Distribution de dividendes 4
1.2. Acquisition de la société FINANCE CONSULTING et transformation en société européenne 4
Note 2. Principes et méthodes comptables 5
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers 5
2.2. Recours à des estimations 6
2.3. Méthodes de consolidation 6
2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées 6
2.5. Immeubles de placement 7
2.6. Actifs corporels et incorporels 9
2.6.1. Immeubles n'entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement » 9
2.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels 9
2.7. Contrats de location 9
2.7.1. Contrats de location financement 9
2.7.2. Contrats de location simple 9
2.8. Stocks d'immeubles 9
2.9. Coûts d'emprunt 10
2.10. Dépréciation d'actifs 10
2.11. Actifs financiers 10
2.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10
2.11.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 10
2.11.3. Les prêts et créances 11
2.11.4. Les actifs financiers disponibles à la vente 11
2.11.5. Actions propres 12
2.11.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie 12
2.11.7. Instruments financiers dérivés 12
2.12. Passifs financiers 12
2.13. Provisions 12
2.14. Impôt sur les résultats 12
2.15. Avantages au personnel 13
2.16. Résultat par action 13
2.17. Revenus des immeubles 14
2.18. Résultat de cession des immeubles de placement 14
2.19. Secteurs opérationnels 14
Note 3. Périmètre de consolidation 15
3.1. Liste des sociétés consolidées 15
3.2. Evolution du périmètre 15
3.3. Organigramme 16
Note 4. Notes annexes : bilan 18

4.1. Actifs non courants non financiers 18
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements. 18
4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement 19
4.1.3. Variation des amortissements et provisions sur les actifs corporels hors immeubles de
placement 20
4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles 20

4.2. Stocks d'immeubles 21
4.3. Actifs financiers 21
4.3.1. Actifs financiers non courants 22
4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 24
4.3.3. Actifs financiers courants 25
4.3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie 25
4.3.5. Evaluation des actifs financiers 25
4.3.6. Immeubles destinés à la vente 25
4.4. Capitaux propres 26
4.4.1. Description de la structure du capital 26
4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires 26
4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 26
4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice 27
4.4.5. Distributions 27
4.4.6. Instruments dilutifs 27
4.4.7. Intérêts minoritaires 27
4.5. Provision pour risques et charges 27
4.6. Passifs financiers 28
4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants 28
4.6.2. Juste valeur des passifs financiers 29
4.7. Echéancier des dettes 30

Note 5. Notes annexes : compte de résultat 31
5.1. Revenus nets des immeubles 31
5.2. Résultat opérationnel 32
5.3. Résultat net 33
5.4. Résultat de cession des immeubles de placement 33
5.5. Vérification de la charge d'impôt 34
5.6. Résultat des activités cédées 34

Note 6. Secteurs opérationnels 35
Note 7. Engagements hors bilan 43
7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 43
7.1.1. Engagements donnés 43
7.1.2. Engagements reçus 43
7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 43
7.2.1. Engagements donnés 43
7.2.2. Engagements reçus 45
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 45
7.3.1. Engagements donnés 45
7.3.2. Engagements reçus 45
Note 8. Exposition aux risques 46
Note 9. Autres informations 46

9.1. Actif net réévalué 46
9.2. Situation fiscale 51
9.3. Litiges et passifs éventuels 51
9.3.1. Litiges fiscaux 51
9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB 54
9.3.3. Litiges immobiliers 54
9.3.4. Autres Litiges 55
9.4. Entités ad hoc 61
9.5. Parties liées 62
9.6. Effectifs 64

9.7. Rémunérations 64
9.8. Rémunération en Actions 64
9.9. Provision retraite 65
9.10. Résultat par action 65
9.11. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2012 66
9.12. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2012 66

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 17.206.397 €, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

1.1. Distribution de dividendes

- Dividende	10.873.518,30 €
- Autres réserves	40.000.000,00 €
- et, au poste «report à nouveau» pour le solde	41.099.764,59 €

L'Assemblée Générale a permis à chaque actionnaire d'opter entre le paiement du dividende mis en distribution en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d'Administration, conformément à la loi. Le prix de l'action pour le réinvestissement est de 0,30 €.

1.2. Acquisition de la société FINANCE CONSULTING et transformation en société européenne

En date du 11 avril 2012, ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis à la société FIPP, la totalité des titres de la société FINANCE CONSULTING (société anonyme de droit belge au capital de 61.973,38€, sise au 9, avenue de l'Astronomie, 1210 Bruxelles, Belgique) ; Cette société détenait 100% des titres de la société TRENUBEL; le patrimoine immobilier détenu (un hôtel particulier sis à Bruxelles et un terrain attenant) par ce sous-groupe était évalué à une juste valeur de 6 M€.

La société a été immatriculée le 23 août 2012 en qualité de société européenne.

Parallèlement, ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis au prix de 6 M€ auprès de la société LIPO, filiale de la société FIPP, un compte courant de 8,2 M€, soit un écart d'évaluation sur compte courant de 2,2 M€ compensant l'acquisition de la situation nette négative.

Après les remboursements, intervenus au cours de la période, le capital restant dû sur ce prêt était au 31 décembre 2012 de 2,1 M€. Ce montant a été remboursé fin mars 2013.

Note 2. Principes et méthodes comptables

La société anonyme ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 26 avril 2013 par le Conseil d'administration.

Le Groupe effectuant de façon marginale, des programmes de promotion immobilière, il est présenté au compte de résultat un sous total revenus nets de la promotion immobilière afin de faire ressortir les revenus générés par cette activité.

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2012 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2011, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2012, de manière obligatoire ou par anticipation :.

IFRS 7 amendée « Informations à fournir concernant les transferts d'actifs financiers »,
IFRS 1 révisée « Hyperinflation grave » ;
IFRS 1 révisée « Subventions publiques » ;
IFRS 7 révisée « Informations en annexes relatives à la compensation des actifs et des passifs financiers » ;
IFRS 9 « Instruments financiers » ;
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
IAS 1 révisée « Présentation des autres éléments de résultat global » ;
IAS 12 révisée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
IAS 19 révisée « Avantages au personnel » ;
IAS 27 révisée « Etats financiers individuels »
IAS 28 « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
IAS 32 révisée « Compensation des actifs et passifs financiers » ;
les améliorations annuelles des normes IFRS de mai 2012.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012, :Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation..

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. …
Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.
les instruments dérivés qui sont valorisés par les établissements bancaires émetteurs ;
les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tel que requis par la norme IAS 19 selon un modèle développé par le Groupe ;
l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2012. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes à la date du 31 décembre.

2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Afin de répondre à cette définition la direction reclasse un immeuble destiné à être cédé lorsque, à la clôture d'un exercice, l'immeuble est sous promesse de vente et que celui-ci est effectivement cédé à la date d'arrêté des comptes de ce même exercice.

La juste valeur des immeubles destinés à être cédés est celle stipulée dans la promesse de vente minorée des frais liés à la vente.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte, ou
est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Une entité doit, notamment, présenter un seul montant au compte de résultat comprenant le total :

du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées (ou cédées) ;
du profit ou de la perte après impôt comptabilisé(e) résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, ou de la cession des actifs destinés à être cédés constituant l'activité cédée.

Ce montant doit faire l'objet d'une analyse détaillant notamment, les produits, les charges et le résultat avant impôt des activités cédées ; la charge d'impôt spécifique ; le résultat de cession de l'activité cédée. Le reclassement des activités cédées est effectué de manière rétrospective pour tous les exercices présentés.

Les flux de trésorerie nets de ces activités cédées sont également présentés dans des rubriques spécifiques au sein du tableau de flux de trésorerie, comprenant les flux générés par ces activités jusqu'à leur date de cession ainsi que la trésorerie hors impôts générée par leurs cessions, pour l'exercice en cours et l'exercice comparatif présenté.

2.5. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2012 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l'exception d'un plateau situé au 2 de rue Bassano à Paris occupé par le Groupe, soit 389 m² (15,35% de l'immeuble) classé en « Actifs corporels » et d'un appartemen,t sis à Ajaccio et comptabilisé en stock.

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur
soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Lors du passage aux normes IFRS en 2005, le Groupe avait opté pour le modèle du coût conformément aux normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles étaient enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et faisaient l'objet d'un amortissement selon la méthode par composants, étant noté que la part du terrain était maintenue à 10% de la valeur de l'ensemble. Un test de dépréciation était effectué en fin d'exercice, afin d'enregistrer les pertes de valeur éventuelles, conformément à IAS 36.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « montant estimé auquel un bien immobilier est susceptible de s'échanger à la date d'évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans des conditions de concurrence normales après une commercialisation adéquate, les parties agissant, chacune, en toute connaissance de cause, avec prudence et sans contrainte » (IVSC, IVA2, §3.2). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2012, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à des experts externes reconnus (CREDIT FONCIER EXPERTISE, 4 quai de Bercy à CHARENTON 94220) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

La société évalue l'essentiel des biens.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2012, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book)
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER)

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

taxe foncière,
assurance de l'immeuble,
grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse par capitalisation du revenu ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
la situation géographique du bien,
sa nature et son état d'entretien,
sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
la qualité du locataire,
les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
les risques de vacance des locaux,

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation …) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multi-critères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissements qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers

autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les taux de rendement retenus pour les bureaux pour la partie QCA entre 4.5 et 5.25%.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.6. Actifs corporels et incorporels

2.6.1. Immeubles n'entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement »

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano PARIS 16ème est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et « Constructions » sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant réalisée à cet effet à chaque arrêté de compte.

La variation de juste valeur est comptabilisée en « réserves de réévaluation » dans les capitaux propres en cas de variation positive. En cas de perte de valeur, elle est comptabilisée dans le résultat de l'exercice, après épuisement de la réserve de réévaluation préalablement constituée.

2.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

matériel de bureau, informatique : 3 ans
matériel de transport : 5 ans
logiciels : 3 ans

2.7. Contrats de location

2.7.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant. De tels contrats n'existent pas dans le Groupe

2.7.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).

2.8. Stocks d'immeubles

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, de transformation et les autres coûts encourus (y compris les coûts d'emprunt tels que décrits dans la note 2.9), pour amener ces stocks dans l'état où ils se trouvent.

A chaque clôture, un test de dépréciation est effectué, afin de s'assurer que la valeur nette de réalisation est bien supérieure à la valeur du stock. Cette valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé des biens, minoré des coûts de commercialisation et des travaux restant à effectuer.

Figurent au poste « stocks d'immeubles » les biens faisant l'objet de travaux de réhabilitation lourds avant leur mise sur le marché, ou les immeubles construits dans l'optique d'une vente en l'état futur d'achèvement.

2.9. Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le coût de cet actif, dès lors que la date de commencement pour leur incorporation est égale ou postérieure au 1er janvier 2009.

2.10. Dépréciation d'actifs

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.11. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des sept catégories suivantes :

actifs détenus à des fins de transactions;
placements détenus jusqu'à l'échéance ;
prêts et créances ;
actifs disponibles à la vente ;
actions propres
trésorerie et équivalents de trésorerie ;
instruments financiers dérivés.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ;
une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme ;
un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.11.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente ;
ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.11.5. Actions propres

Selon la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par un Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

Les actions propres ACANTHE DEVELOPPEMENT, sont par conséquent éliminées en contrepartie des capitaux propres.

2.11.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

2.11.7. Instruments financiers dérivés

Le Groupe négocie, auprès d'établissements de premier plan, des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts.. La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

Le Groupe n'ayant ni documenté ni démontré l'efficacité de la couverture pour les instruments « en vie » aux 31 décembre 2011 et 2012, les variations de juste valeur desdits instruments sont comptabilisées en résultat financier.

La juste valeur est déterminée par l'établissement financier auprès duquel l'instrument financier a été souscrit.

2.12. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.13. Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.14. Impôt sur les résultats

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au

titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.15. Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

En application de la norme IAS 19, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes :

les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels qui sont comptabilisés en charge par l'entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui lui ont été consentis,
les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

Ces avantages doivent faire l'objet de provisions.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par un calcul actuariel, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

un taux d'actualisation,
un taux d'inflation,
une table de mortalité,
un taux d'augmentation de salaires, et
un taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont réalisées une fois par an, pour tous les régimes.

Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. Ces écarts sont reconnus directement en résultat.

2.16. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.17. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme..

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.11.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

Le revenu net de la promotion est la différence entre le prix de vente et le coût de revient (charges de la promotion et variation de stock) des immeubles concernés par cette activité.

2.18. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.

2.19. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels »précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels courant 2012 ont été les suivants :

Bureaux,
Commerce,
Hôtels,
Habitations.

De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :

Paris,
Région Parisienne (hors Paris),
Province,
Etranger.

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placements, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

				2012			2011
Société			% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation
Société M ère
SA	ACANTHE DEVELOPPEM ENT
	Société en intégration globale
SA	BALDAVINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	BASNO	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	BRUXYS		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	CEDRIANE	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CHARRON	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CORDYLIERE	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	FINPLAT		100.00%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU ROCHER	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	FONCIERE ROM AINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	SCI FRANCOIS VII	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	LORGA	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SNC	PONT BOISSIERE	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	SAUM AN FINANCE	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIF DEVELOPPEM ENT	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIN		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	SOGEB (1)		66.67%	66.67%	I G	88.89%	88.89%	I G
EURL	SURBAK	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	VELO		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SNC	VENUS	(2)	97.34%	97.34%	I G	97.34%	97.34%	I G
EURL	VOLPAR	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	HALPYLLES	(2)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	HOTEL AM ELOT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	IM OGEST		100%	100%	I G	100%	100%	I G
	Entrées du périmètre au cours de l'exercice
SA	TRENUBEL		100%	100%	IG
SAS	SFIF		100%	100%	IG

SARL	ATREE		100%	100%	IG

IG = Consolidation par intégration globale

(1) L'évolution des pourcentages d'intérêt et de contrôle de la société SOGEB est explicitée au § 9.3.2.

(2) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 29 sociétés intégrées globalement dont 10 sociétés civiles.

3.2. Evolution du périmètre

Au cours de l'exercice 2012, le périmètre de consolidation a évolué du fait des entrées :

des sociétés FINANCE CONSULTING et TRENUBEL, décrite au § 1.2. La société FINANCE CONSULTING a été absorbée par voie de fusion par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT concomitamment à son entrée dans le groupe ;
de la Société SFIF qui a été acquise sur fonds propres par la filiale IMOGEST auprès de la société FIPP au prix de 340 K€, soit le montant de la situation nette réévaluée, à l'actif de cette société figurent notamment un terrain d'environ 10 ha sis à Villeneuve d'Ascq et un stock constitué d'un appartement en duplex de 138 m² avec terrasses et loggias de 137 m² sis à Ajaccio (Corse).

Enfin, la société ATREE a été créée sous la forme d'une SARL au capital de 1.000 €, sise au 2 rue de Bassano à Paris 16ème, et ayant pour objet social la prestation de services et l'assistance aux entreprises.

Le pourcentage mentionné pour chaque fililale exprime le taux de détention

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements.

Au 31 décembre 2012 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2012 des immeubles de placement s'élève à 250.027 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2011	Entrées (Nouvelles acquisitions) ( 1 )	Entrées (dépenses immobilisées) ( 2 )	Cessions (3)	Variation de juste valeur (4)	Reclassements (5)	Valeur au 31/12/2012
Immeubles de placement (IAS 40)	253 552	6 200	5 179	-20 017	13 618	-8 505	250 027

(1) Valeur d'entrée de l'immeuble détenu par FINANCE CONSULTING pour 6.000 K€ et du terrain de Villeneuve d'Ascq pour 200 K€ (cf. note 3.2).

(2) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris sis rue François 1 er (2.977 K€), rue Georges Bizet (1.265 K€), rue d'Argenteuil (342 K€) et rue d'Athènes (522 K€).

(3) Les cinq derniers lots de la copropriété du 21 boulevard Poissonnière, à Paris 2ème ont été cédés au cours de l'exercice pour 6.377 K€ ainsi que l'immeuble sis au 77 de la rue Boissière, à Paris 16ème pour 13.640 K€ (sortie à la juste valeur à l'ouverture de l'exercice de l'immeuble).

(4) Compte tenu de l'évaluation des immeubles réalisée au 31 décembre 2012, la variation de valeur de 5,54 % à périmètre constant des actifs « immeubles de placement » a un impact positif sur le résultat de 13.618 K€ ; l'appréciation des immeubles est notamment lié à la conclusion de nouveaux baux dans les immeubles des rues François 1er, de Surène, de la Banque, d'Argenteuil à Paris.

(5) L'immeuble sis au 7 rue d' Argenteuil à Paris 1er destiné à être cédé a été reclassé en actif courant (cf. § 4.3.6). La vente s'est réalisée en janvier 2013.

Au 31 décembre 2011 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2011 des immeubles de placement s'élève à 253.552 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2010	Entrées (Nouvelles acquisitions) ( 1 )	Entrées (dépenses immobilisées) ( 2 )	Cessions (3)	Apports (4)	Variation de juste valeur retraité des activités cédées	Variation de juste valeur activités cédées	Autres variations (5)	Valeur au 31/12/2011
Immeubles de placement (IAS 40)	364 480	12 217	5 693	-64 213	-75 201	7 059	3 417	100	253 552

(1) Valeur d'entrée de l'immeuble détenu par la société HILLGROVE.

(2) Les dépenses immobilisées correspondent aux travaux réalisés sur les immeubles de placements principalement:

au 17 rue François 1er à Paris (8ème) pour 4.549 K€,
au 21 Bd Poissonnière à Paris (2ème) pour 162 K€,
au 23 Bd Poissonnière à Paris (2ème) pour 496 K€.

(3) Les cessions concernent les immeubles sis :

23, Bd Poissonnière et 10, rue d'Uzès à Paris 2éme ,
le lot détenu au 8 de la rue de Marignan à Paris 8éme ,
le lot détenu dans la tour Atlantique à la Défense (92),
du dernier lot de la rue Le Marois à Paris 16ème
7, rue des Guillemites à Paris 4ème ,
le lot détenu au 25, rue de La Boétie à Paris 8ème ,
15-17 avenue Jean Jaurès à Ivry sur Seine,
L'immeuble Planche Brulée à Fernay-Voltaire (01),
Des lots détenus au 21, Bd Poissonnière à Paris 2ème ,
Des lots de la résidence La Forêt (Flaine) (à l'exception des caves et réserves apportées quant à elles à FIPP) ;

Un parking au Centre d'Affaires PARIS NORD au Blanc Mesnil (93).

(4) Les immeubles qui ont été apporté à la société FIPP ;

(5) Les autres variations recouvrent principalement l'écart de change sur l'immeuble situé à Londres au Royaume Uni.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2012 :

En K€	Val. brute 31/12/2011	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2012
Terrains	660	-	-	-	9	-	669
Constructions & Agencements	5 946	-	-	-	76	-	6 022
Actifs corporels	299	15	-2		-	-	312
TOTAL	6 905	15	-2	0	85	-	7 003

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano PARIS 16ème est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et « Constructions » sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant disponible à chaque arrêté de compte. La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur brute à 85 K€ pour 2012, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

Au 31 décembre 2011 :

En K€	Val. brute 31/12/2010	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2011
Terrains	647	-	-	-	13	-	660
Constructions & Agencements	5 830	-	-	-	116	-	5 946
Actifs corporels	294	33	-22	-6	-	-	299
TOTAL	6 771	33	-22	-6	129	-	6 905

La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur brute à 129 K€ pour 2011, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

4.1.3. Variation des amortissements et provisions sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2012 :

En K€	31/12/2011	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2012
Constructions & Agencements	542	103			-4		641
Actifs corporels	234	31		-2			263
TOTAL	776	134	0	-2	-4	-	904

Au 31 décembre 2011 :

En K€	31/12/2010	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2011
Constructions & Agencements	443	102	-	-	-3	-	542
Actifs corporels	232	28	-4	-22	-	-	234
TOTAL	675	130	-4	-22	-3	-	776

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2012 :

EN K€	Valeur nette 31/12/11	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/12
Immobilisations incorporelles	3	-	-	-3	-
TOTAL	3	-	-	-3	-

Au 31 décembre 2011 :

EN K€	Valeur nette 31/12/10	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/11
Immobilisations incorporelles	3	-	-	-1	-	3
TOTAL	3	-	-	-1	-	3

4.2. Stocks d'immeubles

Au 31 décembre 2012 :

en K€	31/12/2011	Acquisitions	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	31/12/2012
Stock d'immeubles	10	-	-10	475		475
TOTAL	10	-	-10	475	-	475

Le dernier lot du 27 rue de Rome à Paris 8ème, soit une remise au rez-de-chaussée en fond de cour, a été cédé. La société SFIF, entrée dans le périmètre, possède un appartement en duplex de 138 m² avec terrasses et loggias de 137 m² sis à Ajaccio (Corse) qui a fait l'objet d'une rénovation. Cet appartement est comptabilisé en stock.

Au 31 décembre 2011 :

en K€	31/12/2010	Acquisitions	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	31/12/2011
Stock d'immeubles	25	-	-	-	15	10
TOTAL	25	-	-	-	15	10

4.3. Actifs financiers

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IFRS 7 se présentent ainsi :

Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan
	31/12/2012
Actifs financiers non courants	5 339	-	265		5 605
Clients et comptes rattachés	-	-	2 717	-	2 717
Autres créances	-	-	7 822	-	7 822
Autres actifs courants	-	-	62	-	62
Actifs financiers courants	957	-	75	-	1 033
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 553	-	-	-	4 553
			31/12/2011
Actifs financiers non courants	5 178	-	867	1 563	7 608
Clients et comptes rattachés	-	-	2 556	-	2 556
Autres créances	-	-	14 789	-	14 789
Autres actifs courants	-	-	64	-	64
Actifs financiers courants	1 362	-	-	-	1 362
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 754	-	-	-	1 754

4.3.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2012 :

							Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2011	Augmentations Diminutions Variation de		périmètre	31/12/2012	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	725		515		210			210
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	6 741		1 402		5 339		5 339	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	4	8			12	12	-	-
Prêt	-				-	-	-	-
Actif financier de transaction	-				-	-	-	-
Autres (4)	138		94		44	44	-	-
TOTAUX	7 608	8	2 011	0	5 605	56	5 339	210

(1) Le dépôt à terme est nanti en faveur de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€ en garantie du remboursement du prêt qu'elle nous a octroyé. La diminution du poste provient de la cession de l'immeuble du 77 rue Pont Boissière à Paris 16ème dont l'emprunt de financement était garanti par un dépôt à terme nanti.

(2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne sont plus constitués que des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT pour 5.339 K€ qui se sont appréciés de 161 K€ soit la quote part de situation nette réévaluée de cette société ; Les Sicavs monétaires, garantie d'une dette fiscale (1.488 K€) ont été débloqués au profit du Trésor au cours de la période ; et, les Sicavs monétaires garantissant un niveau de loyer minimum sur l'immeuble du 7 rue d'Argenteuil à Paris 1er, vendu le 29 janvier 2013, ont été reclassés en actifs financiers courants.

(3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(4) est inclus notamment dans ce poste, la valorisation des instruments dérivés d'une valeur de 8 K€ au 31 décembre 2012 et qui ont connu une dépréciation sur l'exercice de - 87 K€ (cf. détails ci-dessous).

Instruments dérivés au 31/12/2012

		Notionnel au	Valorisation au	Valorisation au	Variation de
Instruments	échéance	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	valorisation
		en K€	en K€ Actif	en K€ Actif	en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906	81	5	-76
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	14/05/2014	8 000	13	3	-11
Total		22 906	94	8	-87

Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur par résultat sans recours à la comptabilité de couverture. Le calcul de leur juste valeur est effectué à chaque arrêté de comptes par l'établissement financier avec lequel la convention a été conclue.

		31/12/2012
en K€	Profit inscrit en Capitaux Propres	Perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	36

Au 31 décembre 2011 :

Actifs financiers en K€	31/12/2010	Augmentations	Diminuti ons	Variation de périmètre	31/12/2011	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	719	6			725	210	515
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	1 477	5 264			6 741	1 563	5 178
Dépôts (fonds de roulement)(3)	17	4		-17	4	4
Prêt ( 4 )	5 160	492		-5 652	0
Actif financier de transaction	35		35		0
Autres	12	126			138	138
TOTAUX	7 420	5 892	35	-5 669	7 608	1 915	5 693

(1) Les dépôts à terme sont nantis en faveur d'établissements bancaires nous ayant octroyé des prêts dont la LANDESBANK SAAR pour 515 K€ et la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€.

(2) Les actifs financiers disponibles à la vente sont constitués de sicav monétaires nanties en garantie d'une caution bancaire délivrée au profit du Trésor (1.488 K€) et en garantie d'un niveau minimum de loyer (75 K€), et, les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT pour 5.178 K€ et représentant 15,01% du capital social de cette dernière et le contrat de garantie de taux souscrit en couverture du risque de taux de l'emprunt contracté auprès de la LANDESBANK SAARL ressortant à 94 K€ au 31 décembre 2011.

(3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(4) Il s'agit des Prêts et avances consentis à la société ADT pour 5.652 K€ qui ont été apporté au groupe FIPP.

		31/12/2011
en K€	Profit inscrit en Capitaux Propres	Perte transféré des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	246	-2 936

4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2012 :

		31/12/2012
en K€	Valeur Brute Dépréciation		Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	3 687	970	2 717	2 717
Autres créances	7 822		7 822	3 421	4 401
TOTAUX	11 509	970	10 539	6 138	4 401	0

Les autres créances au 31 décembre 2012, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 1.107 K€,
Des fonds détenus par les notaires pour 456 K€,
Gestionnaires d'immeuble pour 334 K€,
Etalement des loyers selon IAS 17 pour 631 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
Séquestre auprès de la BNP pour 1.700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3)
Une créance sur la société SEK HOLDING de 1.059 K€ (avec un protocole concernant le règlement),
Saisies effectuées par le Trésor à l'encontre de la société LORGA pour 1.080 K€ lors de la cession de l'immeuble sis rue d'Edimbourg à Paris dans le cadre du litige fiscal en cours.

		31/12/2011
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	3 179	623	2 556	2 556	-	-
Autres créances	14 914	125	14 789	8 084	6 705	-
TOTAUX	18 093	748	17 345	10 640	6 705	-

Au 31 décembre 2011 :

Les autres créances au 31 décembre 2011, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 2.193 K€,
Des fonds détenus par les notaires pour 556 K€,
Gestionnaires d'immeuble pour 257 K€,
Produits à recevoir : acompte d'Impôt Société restituable (versé par anticipation) pour 4.626 K€,
Etalement des loyers selon IAS 17 pour 611 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
Séquestre auprès de la BNP pour 1.700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
Créance hypothécaire à encaisser dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire par la société CEDRIANE pour 1.021 K€,
Une créance sur la société SEK HOLDING de 1.110 K€ (avec un protocole concernant le règlement),

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

en K€	31/12/2011
	Charge nette enregistrée
	en résultat
Créances	4

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.3.3. Actifs financiers courants

Les titres FIPP, reçus dans le cadre de la distribution en nature l'exercice précédent, constituent la principale composante de ce poste ; les titres sont évalués au dernier cours de bourse soit 0,14 € par action pour un total de 957 K€, la variation de valeur (perte de - 68 K€) a été constatée en compte de résultat.

Les titres FIPP ont fait l'objet d'un remboursement partiel et 330.000 titres ont été cédés durant l'exercice.

Ont été reclassées en « Actifs financiers courants » des Sicav monétaires garantissant auprès de la banque prêteuse un niveau de loyer minimum sur l'immeuble du 7 rue d'Argenteuil à Paris 1er, celui-ci, vendu le 29 janvier 2013, a été reclassé en immeuble destiné à la vente.

En milliers d'€	Début d'exercice	Remboursement	Variation de juste valeur	Reclassement	Cession	Fin d'exercice
Actifs détenus à fin de transaction Titres FIPP (cours au 31/12/12 à 0,15 € contre ANR au 30/06/12 à 0,60 €) Sicavs monétaires	1 362	-274	-68	75	-63	957 75
	1 362	-274	-68	75	-63	1 032

4.3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011
SICAV monétaires		1 076
Disponibilités	4 552	678
Total des Actifs financiers de transaction	4 552	1 754

4.3.5. Evaluation des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3.6. Immeubles destinés à la vente

L'immeuble sis au 7 rue d'Argenteuil à Paris 1er a été reclassé en immeubles destinés à être cédés ; un tel reclassement est opéré par le groupe au titre de la norme IFRS 5 lorsqu'une vente d'actif ne comporte plus aucun aléa et se réalise postérieurement à la clôture de l'exercice mais antérieurement à la date d'arrêté des comptes de celui-ci.

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 126.630.877 actions pour un montant global de 17.206.397€, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l'autocontrôle représente 1.532 actions dont la valeur au bilan est nulle ce qui ne nécessite aucun retraitement au niveau des capitaux propres.

Par ailleurs, l'évolution du capital social au cours de l'exercice est retracée au §1.1.

4.4.1. Description de la structure du capital

La structure du capital est la suivante :

		Situation au 31/12/2012			Situation au 31/12/2011		Situation au 31/12/2010
			% des			% des			% des
	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de
Actionnariat	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
A.Duménil	137 000	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.12%	4 330 000	3.92%	4.28%
Rodra Investissement	64 037 908	50.57%	50.57%	59 437 076	49.20%	51.62%	45 723 360	41.42%	45.19%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	1 532	0.00%	0.00%	1 532	0.00%	0.00%	123 560	0.11%	0.00%
Surbak	0	0.00%	0.00%	5 681 209	4.70%	0.00%	0	0.00%	0.00%
Alliance 1995	0	0.00%	0.00%	0	0.00%	0.00%	9 081 578	8.23%	0.00%
Sous-Total Groupe Acanthe	1 532	0.00%	0.00%	5 682 741	4.70%	0.00%	9 205 138	8.34%	0.00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées (y compris Groupe Acanthe)	64 176 440	50.68%	50.68%	65 256 817	54.01%	51.74%	59 258 498	53.68%	49.47%
PUBLIC
Public	62 454 437	49.32%	49.32%	55 560 053	45.99%	48.26%	51 133 707	46.32%	50.53%
	TOTAL 126 630 877 100.00%		100.00%	120 816 870 100.00%		100.00%	110 392 205 100.00%		100.00%

Par ailleurs, la SA PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (P.H.R.V), filiale des groupes Allianz et GMF et de la société COFITEM-COFIMUR a déclaré, en février 2008, détenir plus de 5% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales (seuil franchi le 7 février 2008 en procédant à l'acquisition de 4.355.295 actions sur le marché). Les dernières attestations fournies par P.H.R.V (3/11/2011) font état d'une participation de 6,35 %. La société P.H.R.V n'a pas fait de franchissement de seuil à la baisse depuis cette date.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice

Au cours de l'exercice 2012, le capital a été porté, par divers mouvements, de 16.416.399 € représenté par 120.816.870 actions à 17.206.397 € représenté par 126.630.877 actions au 31 décembre 2012 (cf. § 1.1).

4.4.5. Distributions

Le 29 juin 2012, l'Assemblée Générale a décidé une distribution de 0,09 € par action avec option de paiement en action. Cette distribution génère une diminution des capitaux propres consolidés de 9.129 K€.La distribution brute était de 10.873 K€ et le réinvestissement en actions proposé aux actionnaires a permis une augmentation du capital et de la prime d'émission à hauteur de 1.744 K€.

4.4.6. Instruments dilutifs

Le plan d'attribution des stock-options décidé par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 et précisé par le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009, avait attribué 9.936.436 options au prix d'exercice de 1,24 €. Au 31 décembre 2012, il reste à exercer 4.896.436 options avant le 28 août 2019. Toutefois, le prix d'exercice des options (1,24 €) étant largement supérieur au cours moyen constaté sur l'exercice 2012 (0,42€), aucun exercice d'option n'a été constaté lors de cet exercice.

Le plan n'a pas été intégré dans le calcul du résultat dilué ; Il n'existe pas d'autres instruments dilutifs.

4.4.7. Intérêts minoritaires

DETAIL DES INTERETS MINORITAIRES

Société	Minoritaires	% de détention	Réserves (en K€)	Résultat (en K€)
SOGEB (1)		33.33%	6 237	62
VENUS	ADC	1.07%	2 420	198
VENUS (2)	FIPP	1.60%	3 619	297
			12 276	558

(1) la quote-part d'intérêts minoritaires dans l'actionnariat de la société SOGEB a été rétablie à 33,33%. En effet, l'Assemblée Générale du 10 juillet 2012 exécutant ainsi le jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 a annulé l'augmentation du capital social du 15 janvier 2009 qui avait alors réduit les intérêts minoritaires de 33,33% à 11,11%. à la suite à leur absence à la souscription à l'augmentation de capital Cette régularisation s'est traduite par une augmentation des intérêts minoritaires dans la société SOGEB de 3.984 K€ qui ressortent ainsi à 6.237 K€ (cf.§ 9.3.2).

L'Arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 22 janvier 2013 (Cf.§9.3.2) contre laquelle la société Bruxys s'est pourvue en cassation, a notamment prononcé la dissolution de la société SOGEB, ainsi, les opérations de liquidations consécutives à cette décision se traduiront par la répartition entre les associés de la situation nette et occasionnera une sortie de trésorerie du groupe de 6,3 M€ au profit des minoritaires.

(2)Au cours de l'exercice, la société FIPP a acquis les titres VENUS que la société FPN (ex ADT SIIC) détenait.

4.5. Provision pour risques et charges

en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011
Provisions pour risques et charges	129	4 101
Total	129	4 101

Les provisions pour risques et charges se composent uniquement de la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 129 K€ et dotée au cours de l'exercice de 11 K€ ;

La provision d'un montant de 3.984 K€, dotée au 31 décembre 2011, et destinée à couvrir le risque de voir rétablir les intérêts des minoritaires de la société SOGEB à hauteur de ce qu'ils étaient antérieurement à l'augmentation de capital du 15 janvier 2009, conformément à la décision exécutoire en première instance du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011, a été intégralement reprise. En effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire Annuelle du 10 juillet 2012 de la société SOGEB a formellement constaté la décision judiciaire du 13 octobre 2011 annulant l'augmentation de capital et rétablissant les intérêts minoritaire à leur ancienne quotité.

4.6. Passifs financiers

4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Dettes en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011
Passifs financiers non courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an	64 372	75 492
Dérivés passifs
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	64 372	75 492
Passifs financiers courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an	3 576	2 396
Emprunts divers	2 100
Découverts bancaires
Intérêts courus	427	385
Dérivés passifs		390
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	6 103	3 171
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	70 475	78 663
Trésorerie	4 552	1 754
ENDETTEMENT NET	65 923	76 909

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a contracté un prêt de 6.000 K€ auprès de la société LIPO pour financer l'acquisition d'un compte courant sur la société FINANCE CONSULTING (cf. § 1.1), son solde de 2.100 K€ au 31 décembre est présenté ci-dessus au poste « Emprunts divers ». Cet emprunt a été intégralement remboursé en mars 2013

Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 67.948 K€ au 31 décembre 2012. Ce montant est composé :

d'emprunts à taux fixe pour 15.454 K€,
d'emprunts à taux fixe assorti d'une échéance de refixation de taux d'intérêt à 5 ans pour 17.871 K€,
d'emprunts à taux variable pour 34.623 K€.

Le tableau ci-dessous présente les échéances, les périodes de re-fixation de taux et les dates d'extinction de la dette d'emprunt pour tous les contrats souscrits au 31 décembre 2012.

			D at e				Parts			Capital
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	C hang e me nt d e Ta ux	Date fin d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	restant dû au 31/12/2012
55 rue Charron	ING Lease	TAUX FIXE	NA	nov-2023	6.550%	80	257	1 859	13 258	15 454
		Sous Total Taux Fixe				80	257	1 859	13 258	15 454
2-4 rue de Lisbonne	Munchener Hypotenkenbank	EURIBOR 3 M+1,85 %	Trim	mai - 2021	2.374%	95	293	1 807	11 861	14 056
rue François 1er	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M+1,00 %	Trim	nov-2017	1.960%	37	110	8 625		8 772
rue François 1er	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M+1,00 %	Trim	nov-2017	2.167%	17	51	3 719		3 788
rue de Surène	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M+1,00%	Trim	juin - 2022	1.230%	43	138	943	5 566	6 689
quai Malaquais	Deutsche Pfandbriefbank	EURIBOR 3 M+0.90%	Trim	oct-2019	2.492%		188	753	377	1 318
			Sous Total Euribor			192	780	15 848	17 803	34 623
26 rue d'Athènes	Deutsche Pfandbriefbank	P EX 5 ANS + 0,85 %	01/2011	juil-2021	3.680%		125	567	643	1 335
2 rue de Bassano	Deutsche Pfandbriefbank	P EX 5 ANS + 1,05 %	10/2008	oct-2018	5.333%	257	771	4 597	9 797	15 421
7 rue d'Argenteuil	Deutsche Pfandbriefbank	P EX 5 ANS + 0,85 %	07/2011	juill-2021	3.703%	1 115				1 115
		Sous Total PEX 5 ans				1 372	895	5 164	10 440	17 871

			TOTAL GENERAL			1 644	1 933	22 870	41 501	67 948

Les passifs financiers détaillés dans le tableau ci-dessus ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été différent pour les taux fixes ainsi que les PEX 5 ans (taux de rendement des Pfandbreife, obligations foncières allemandes).

L'échéance de l'emprunt ayant financé l'immeuble du 7 rue d'Argenteuil à Paris 1er, est intégralement positionné à moins de trois mois, celui-ci faisant l'objet d'un remboursement anticipé à la cession de l'immeuble intervenu le 23 janvier 2013.

L'instrument financier de SWAP de taux dont le notionnel était de 20.000 K€, est arrivé à expiration au mois de juin, à l'ouverture de l'exercice il représentait un passif de 390 K€ dont la contrepassation a constitué un produit financier.

Instruments dérivés au 31/12/2012

Instruments	échéance	Notionnel au 31/12/2011 en K€	Valorisation au 31/12/2012 en K€ Passif	Valorisation au 31/12/2011 en K€ Passif	Variation de valorisation en K€
Swap CAP sur pente 0% - 6,94%	juin 2012	20 000		390	390

Ce dérivé était comptabilisé individuellement et évalué à la juste valeur par résultat sans recours à la comptabilité de couverture.

4.6.2. Juste valeur des passifs financiers

S'agissant des découverts, des dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et des dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, les valeurs bilancielles sont exprimées au coût, qui est quasi identique à leur juste valeur.

Les dérivés passifs, quant à eux, sont déjà présentés à la juste valeur au bilan.

4.7. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2012 :

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses (1)	70 475	6 103	22 870	41 502
Dépôts et cautionnements	1 915	1 915	-	-
Dettes fournisseurs	2 827	2 827	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 034	1 034	-	-
Autres dettes	834	834	-	-
Autres passifs courants	0	0	-	-
TOTAUX	77 085	12 713	22 870	41 502

(1) dont intérêts courus (427 K€) au 31 décembre 2012.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

Charges de personnel pour 306 K€,
TVA à payer sur encaissement : 686 K€,
Taxes diverses pour 43 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Clients créditeurs pour 309 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et, les dépôts de garantie et avances de charges locatives dues aux clients à la fin de leur bail),
Avoirs à établir pour 182 K€, correspondants à la reddition des comptes de charges de locataires,
Une dette liée à l'acquisition par adjudication de l'appartement d'Ajaccio pour 216 K€ qui fait face à une créance client à l'actif d'un même montant.

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1)	78 663	3 171	11 841	63 651
Dépôts et cautionnements	1 957	1 957	-	-
Dettes fournisseurs	2 876	2 876	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 713	2 713	-	-
Autres dettes	578	578	-	-
Autres passifs courants	0	0	-	-
TOTAUX	86 787	11 295	11 841	63 651

Au 31 décembre 2011 :

(1) dont instrument financier dérivé passif (390 K€) et intérêts courus (385 K€) au 31 décembre 2011.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

Charges de personnel pour 309 K€,
TVA à payer sur encaissement : 588 K€,
Dettes sur redressements de droits de création de bureaux pour 1.234 K€,
Droits d'enregistrement sur des acquisitions de titres pour 533 K€,
Taxes diverses pour 49 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Clients créditeurs pour 279 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et, les dépôts de garantie et avances de charges locatives dues aux clients à la fin de leur bail),
Avoirs à établir pour 204 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires,

Les opérations de liquidation de la société SOGEB pourraient se traduire à terme par la constatation de la dette vis à vis des intérêts minoritaires pour 6,3 M€ (cf. §9.3.2 et 4.4.7)

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011
Loyers	7 280	8 052
Charges locatives refacturées	1 458	1 916
Charges locatives globales	-2 967	-3 402
Revenus nets des immeubles	5 772	6 567

Sur l'année 2012, le groupe réalise un chiffre d'affaires de 8.738 K€ (7.280 K€ de loyer et 1.458 K€ de charges), contre 9.968 K€ (8.052 K€ de loyer et 1.916 K€ de charges) sur l'année 2011 après retraitement des activités cédées (apport au groupe FIPP) en 2011, soit une baisse de 12,34%. Cette baisse est principalement due à la cession au cours de l'exercice 2012 de l'immeuble situé rue Boissière et d'autre part à la présence sur une partie de l'exercice 2011 des loyers des immeubles situés 23 bd Poissonnière et 10 rue d'Uzès à Paris 2ème, cédés le 16 mai 2011.

L'évolution des loyers à périmètre constant, relatifs aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :

				Variation en
	31/12/2012	31/12/2011	Variation	%
Loyers	6 638	6 012	+626	+10.41%

Cette hausse est essentiellement due à l'installation de nouveaux locataires, en particulier dans l'immeuble sis rue François Ier : suite aux travaux de restructuration qui ont pris fin en 2012, l'immeuble est dorénavant intégralement loué, avec une prise d'effet au 1er novembre 2012, du dernier bail conclu (Nina Ricci). Il faut également signaler l'arrivée de nouveaux locataires dans les immeubles sis rue de Surène, rue de la Banque et rue d'Argenteuil à Paris.

L'impact de ces nouveaux baux sur le chiffre d'affaire dépasse 1.000 K€.

Les quelques départs de locataires notamment dans les immeubles sis rue Pierre Charron et rue de Lisbonne ont eu pour effet de diminuer le chiffre d'affaires entre 2011 et 2012 (-179 et -20 K€).

L'effet de l'indexation globale des loyers au 31 décembre 2012 est de 4,67% contre 3,45% au 31 décembre 2011.

Les charges d'immeubles non refacturées (1.509 K€) correspondent à des charges non refacturables par nature (à la charge du propriétaire) ou non refacturées en raison de la vacance.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011
Frais de personnel	(1 067)	(2 489)
Autres frais généraux	(3 540)	(2 607)
Autres produits et autres charges	(3 868)	312
Variation de valeur des immeubles de placement	13 618	7 059
Dotations aux autres amortissements et provisions	(483)	(4 241)
Reprises aux autres amortissements et provisions	4 046	168
Charges d'Exploitation	8 706	(1 798)
Résultat opérationnel avant cession	14 477	4 769
Résultat de cession d'immeubles de placement	2 545	(384)
Résultat Opérationnel	17 022	4 385

A fin décembre 2012, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à 14.477K€ contre 4.769 K€ pour l'exercice 2011 soit une amélioration de 9.708 K€. Les principales composantes de cette évolution sont :

la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 13.618 K€ en 2012 contre une augmentation de 7.059 K€ en 2011 soit une variation de positive de 6.559 K€ ;
la variation de la provision pour risque afférente aux intérêts minoritaires de la société SOGEB (cf. §4.5), en effet, en 2011, cette provision avait été dotée pour 3.984 K€ alors qu'elle a fait l'objet d'une reprise intégrale en 2012,
les autres charges augmentent de 4.180 K€. Elles enregistrent pour 3.984 K€ l'annulation du badwill qui avait été constaté lors de l'augmentation de capital dans la société SOGEB (2.788 K€) et des réserves du groupe réattribuées aux intérêts minoritaires (1.196 K€) ; cette charge était couverte par une provision pour risque à la précédente clôture qui a été reprise sur l'exercice (Cf. supra).
les frais de personnel diminuent de 1.422 K€ notamment dus à la comptabilisation en 2011, conformément à IFRS 2, des charges liées à l'attribution d'actions gratuites octroyées en 2007 dont la période d'acquisition était de quatre ans pour 1,3 M€. La charge comptabilisée avait pour contrepartie, les réserves consolidées. En 2012, il n'y a plus d'effet de charges d'attribution d'actions gratuites.
les autres frais généraux augmentent de 933 K€. Ils comprennent notamment les droits d'enregistrement pour 1M€, afférents à l'acquisition des titres de la SCI de l'HOTEL AMELOT par la société SIN à la société IMOGEST.

Le résultat de cession des immeubles de placement est un profit de 2.545 K€. Le détail du résultat des cessions est indiqué dans la note 5.4 ci-dessous.

5.3. Résultat net

en milliers d'€	31/12/20112	31/12/2011
Résultat opérationnel	17 022	4 385
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	116	(3 610)
Coût de l'endettement financier brut	(3 142)	(4 100)
Coût de l'endettement financier net	(3 026)	(7 711)
Autres produits et charges financiers	1 289	558
Résultat avant impôts	15 286	(2 768)
Ecart d'acquisition négatif
Charge d'impôt	(22)	(64)
Résultat net des activités cédées		1 909
Résultat net	15 263	(923)
part du groupe	14 705	(1 087)
part des minoritaires	558	164

Le poste « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie » enregistrait en 2011 la perte de valeur des actions FIPP pour -2.936 K€ ; l'impact de valorisation des titres FIPP toujours détenus est en 2012 de -76 K€.

Les « autres produits et charges financiers » enregistrent notamment sur cet exercice :

pour 1.021 K€ les intérêts moratoires obtenus sur le remboursement du Trésor Public d'une créance d'Exit Tax ;
pour 172 K€ les dividendes perçus de la société BASSANO DEVELOPPEMENT dans laquelle ACANTHE DEVELOPPEMENT a une participation minoritaire ;
pour 76 K€ des intérêts moratoires obtenus du Trésor Public sur une régularisation de TVA sur marge.

Le résultat net part du Groupe est un bénéfice de 14.705 K€ au 31 décembre 2012 contre une perte de 1.087 K€ au 31 décembre 2011.

5.4. Résultat de cession des immeubles de placement

Exercice 2012

La cession de l'immeuble sis au 77 rue de Boissière à Paris 16ème qui a été réalisée dans des conditions favorables a dégagé un résultat de 2.930 K€ par ailleurs, la cession des cinq derniers lots de l'immeuble du 21 Bd Poissonnière à Paris 2ème ont quant à eux dégagé un résultat de -385 K€, soit 6% de la valeur nette consolidée de 6.390 K€.Ces résultats prennent en compte l'ensemble des charges et produits liés aux cessions, notamment les honoraires de vente et les frais d'actes.

Exercice 2011 :

Les cessions des immeubles sis :

23, Bd Poissonnière et 10, rue d'Uzès à Paris 2éme ,
7, rue des Guillemites à Paris 4ème
, - 15-17 avenue Jean Jaurès à Ivry sur Seine,
L'immeuble Planche Brulée à Fernay-Voltaire (01),

Ainsi que des lots de copropriétés dans les immeubles sis :

le lot détenu au 8 de la rue de Marignan à Paris 8éme ,
le lot détenu dans la tour Atlantique à la Défense (92),
du dernier lot de la rue Le Marois à Paris 16ème ,
le lot détenu au 25, rue de La Boétie à Paris 8ème ,
Des lots détenus au 21, Bd Poissonnière à Paris 2ème ,
Un parking au Centre d'Affaires PARIS NORD au Blanc Mesnil (93).

ont dégagé comme résultat de cession, une moins-value de 384 K€. Ces résultats prennent en compte l'ensemble des charges et produits liés aux cessions, notamment les honoraires de vente et les frais d'actes.

en milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net consolidé	15 263	-923
Impôts sur les sociétés	-22	-64
Résultat avant impôts	15 285	-859
Taux d'imposition français	33.33%	33.33%
Charge ou produit d'impôt théorique	-5 094	286
Retraitement des sociétés étrangères	-9	-386
Autres retraitements et décalages	1 154	5 871
Résultats non imposés ( régime SIIC)	5 739	4 238
Autres éléments fiscaux	-1 812	-10 073
Charge ou produit d'impôt dans le résultat	-22	-64

5.5. Vérification de la charge d'impôt

L'impôt sur les sociétés est quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale des plus-values et des revenus liés à l'activité immobilière pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté. Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité.

5.6. Résultat des activités cédées

Il n'y a pas d'activité cédée en 2012.

Lors de l'exercice 2011, la spécialisation du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dans l'immobilier QCA (Quartier Central d'Affaires) et l'apport au cours de l'exercice à la société FIPP des biens autres avaient caractérisé au sens de la norme IFRS 5, un abandon d'activité.

Le résultat net des activités cédées ressortait à 1.909 K€ et s'analysait ainsi :

en K€	au 31/12/2012	au 31/12/2011
Résultat après impôt des activités cédées	0	1284
Impôt sur le résultat des activités cédées
Résultat de cession des activités cédées	0	625
Impôt sur le résultat de cession des activités cédées
Résultat net d'impôt des activités cédées	0	1909

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Le patrimoine immobilier du Groupe représente au 31 décembre 2012 une surface totale de 24.510 m² (24.004 m² au 31 décembre 2011) répartie de la manière suivante :

Répartition par nature			Répartition géographique
2 en m	31-déc-12	31-déc-11	% établi en fonction des m²	31-déc-12	31-déc-11
Bureaux	16 257 m2	15 392 m2	Paris	80%	93%
Habitations	1 072 m2	1 246 m2	Région Parisienne (Hors Paris) (2)	7%	7%
Surfaces commerciales	3 778 m2	5 649 m2	Province	1%	0%
Divers (1)	3 403 m²	1 718 m²	Etranger (3)	12%	0%
Total	24 510 m2	24 004 m2	Total	100%	100%

(1) Il s'agit, d'une part, d'un immeuble acheté en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration; la répartition de la surface de cet immeuble en bureaux, commerces et en habitation n'est pas encore définitive, d'autre part, le terrain de 1.685 m² sis avenue Joffre à Nanterre, antérieurement classé en « Surfaces commerciales » apparait dorénavant à la rubrique « Divers ».

(2) Le seul bien encore détenu en région parisienne est le terrain sis avenue Joffre à Nanterre (sous promesse).

(3) Le bien immobilier des sociétés FINANCE CONSULTING et TRENUBEL, entrées dans le périmètre cet exercice, constitue le seul bien situé à l'étranger (3.043 m²).

Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique	En K€
Paris	257 282
Région Parisienne	1 100
Province	675
Etranger	6 000
	265 057
Autres actifs non affectables (b)	21 841
Total des actifs	286 897
(a) detail du patrimoine immobilier
Immeuble de placement	250 027
Immeuble en actif corporel	6 050
Immeuble en stock	475
Immeules destinés à la vente	8 505
	265 057

(b) Il s'agit des actifs non immobiliers.

Ils sont développés dans les notes 4.1.2 et 4.2

Au 31 décembre 2012 :

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	5 357	1 378		545	-	7 280
Charges locatives refacturées	1 199	135		125		1 458
Charges locatives globales	(2 234)	(326)		(286)	(122)	(2 967)
Revenus nets des immeubles	4 322	1 187	-	384	(122)	5 772
Revenus de la promotion immobilière	-	10	-	-	-	10
Charges de la promotion immobilière	-	(1)	-	-	-	(1)
Variation stock immeubles	-	(10)	-	-	-	(10)
Revenus net de la promotion immobilière	-	(1)	-	-	-	(1)

Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(708)	(164)	-	(47)	(148)	(1 067)
Autres frais généraux (2)	(2 348)	(546)	-	(155)	(491)	(3 540)
Autres produits et charges (3)	217	23	-	3	(4 111)	(3 868)
Variation de valeur des immeubles de placement (4)	9 500	2 953	-	343	822	13 618
Dotations aux autres amortissements et provisions	(411)	(12)		22	(82)	(483)
Reprise des autres amortissements et provisions (5)	46		-	16	3 984	4 046
Résultat de cession immeubles de placement	1 671	305		569		2 545
Produits de trésorerie	77	18	-	5	16	116
Coût de l'endettement financier brut	(2 084)	(484)	-	(137)	(436)	(3 142)
Autres produits et charges financiers	855	199	-	56	179	1 289
Résultat avant impôt
	11 137	3 478	-	1 059	(389)	15 286
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(22)	(22)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-		-

Résultat net	11 137	3 478	-	1 059	(411)	15 263

(1) les frais de personnel à l'exception des charges liées aux actions gratuites et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.
(3) Les autres charges non affectables sont, pour 3.983 K€, la charge de rétablissement des intérêts minoritaires (Cf.§ 9.3.2).
(4) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.
(5) La reprise de provision non affectable concerne le risque de rétablissement des intérêts minoritaires provisionné en 2011 (Cf.§4.5)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placement	145 364	71 070	-	11 882	21 710	250 027
Actifs corporels : Bassano QP bureaux administratifs	6 050	-	-	-	-	6 050
Stocks d'immeubles	-	-	-	475	-	475
Immeubles destinés à la vente	4 689	1 535		2 281	0	8 505

Passif
Passifs financiers non courants	44 458	18 784	-	1 130		64 372
Passifs financiers courants	4 596	593	-	487	428	6 103

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés, et la juste valeur du dérivé.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtel	Habitation	non affectable	TOTAL
Immeubles de placement (terrain)	-	-	-	-	200	200
Stocks d'immeubles				475		475

			Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	7 249	30	-	-	-	7 280
Charges locatives refacturées	1 421	38	-	-	-	1 458
Charges locatives globales	(2 811)	(3)	-	(153)	-	(2 967)
Revenus nets des immeubles	5 859	65	-	(153)	-	5 772
Revenus de la promotion immobilière	10	-	-	-	-	10
Charges de la promotion immobilière	(1)	-	-	-	-	(1)
Variation stock immeubles	(10)	-	-	-	-	(10)
Revenus net de la promotion immobilière	(1)	-	-	-	-	(1)
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(854)	(73)	(8)	(132)	-	(1 067)
Autres frais généraux (2)	(2 832)	(243)	(25)	(440)	-	(3 540)
Autres produits et charges (3)	223	24	2	43	(4 160)	(3 867)
Variation de valeur des immeubles de
placement	13 618	-	-	-	-	13 618
Dotations aux autres amortissements et
provisions	(345)	-	(56)	(11)	(71)	(483)
Reprise des autres amortissements et
provisions (4)	62	-	-	-	3 984	4 046
Résultat de cession immeubles de placement
Produits de trésorerie	2 545	-	-	-	-	2 545
Coût de l'endettement financier brut	93	8	1	14	-	116
	(2 514)	(216)	(22)	(390)	-	(3 142)
Autres produits et charges financiers	1 031	89	9	160	-	1 289
Résultat avant impôt	16 885	(346)	(99)	(909)	(247)	15 286

Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(22)	(22)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-	-
Résultat net	16 885	(346)	(99)	(909)	(269)	15 264

(1) les frais de personnel à l'exception des charges liées aux actions gratuites et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les autres charges non affectables sont, pour 3.983 K€, la charge de rétablissement des intérêts minoritaires (Cf.§ 9.3.2).

(4) La reprise de provision non affectable concerne le risque de rétablissement des intérêts minoritaires provisionné en 2011 (Cf.§4.5)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placement	242 727	1 100	200	6 000	-	250 027
Actifs Corporels : Bassano QP bureaux administratifs	6 050	-	-	-	-	6 050
Stocks d'immeubles		-	475	-	-	475
Immeubles destinés à la vente	8 505					8 505

Passif
Passifs financiers non courants	64 372	-	-	-	-	64 372
Passifs financiers courants	3 576	-	-	2 100	427	6 103

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés, et la juste valeur du dérivé. L'emprunt de 2.100 K€ affecté à l'immeuble sis à Bruxelles est auprès d'une société française, filiale du groupe FIPP

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province	Etranger	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	200	-	200
Stocks d'immeubles			475		475

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels		Habitations Non affectable	TOTAL
Loyers	6 068	1 141	80	763	-	8 052
Charges locatives refacturées	1 461	180	130	145		1 916
Charges locatives globales	(2 382)	(439)	(128)	(454)	-	(3 402)
Revenus nets des immeubles	5 147	882	82	454	-	6 567
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-

Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 596)	(586)	-	(129)	(178)	(2 489)
Autres frais généraux (2)	(1 671)	(613)	-	(135)	(187)	(2 607)
Autres produits et charges	(67)	-	-	518	(138)	312
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	4 815	487	-	128	1 628	7 059
Dotations aux autres amortissements et provisions	(136)	(4)	(1)	(32)	(4 069)	(4 241)
Reprise des autres amortissements et provisions	58	4	-	-	106	168
Résultat de cession immeubles de placement	(2 585)	(102)	(69)	461	1 910	(384)
Produits de trésorerie	(2 315)	(850)	-	(187)	(258)	(3 610)
Coût de l'endettement financier brut	(2 629)	(965)	-	(213)	(293)	(4 100)
Autres produits et charges financiers	313	115	-	25	105	558

Résultat avant impôt	(666)	(1 632)	12	890	(1 374)	(2 768)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(64)	(64)
Résultat de cession des filiales cédées (4)	-	-	-	-	1 909	1 909
Résultat net	(666)	(1 632)	12	890	471	(923)

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2011

(1) Les frais de personnel à l'exception des charges liées aux actions gratuites et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Le résultat de cession des filiales cédées est explicité au § 5.7. de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2011

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2011

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placement	146 492	71 791	-	15 730	19 538	253 552
Actifs corporels : Bassano QP bureaux administratifs	6 064	-	-	-	-	6 064
Stocks d'immeubles	-	-	-	25	-	25

Passif
Passifs financiers non courants	52 229	20 194	-	3 069	-	75 492
Passifs financiers courants	2 017	509	-	256	390	3 171

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés, et la juste valeur du dérivé.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2011

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtel	Habitation	non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Les acquisitions de l'exercice ont été cédées en cours d'exercice donc leur valeur dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011 est nulle (cf. note 4.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2011).

Compte de résultat par secteur géographique au 31 décembre 2011

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	7 706	253	98	(4)	-	8 052
Charges locatives refacturées	1 660	119	134	4	-	1 916
Charges locatives globales	(2 997)	(167)	(238)	-	-	(3 402)
Revenus nets des immeubles	6 369	205	(6)	-	-	6 567
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(2 314)	(175)	-	-	-	(2 489)
Autres frais généraux (2)	(2 424)	(183)	-	-	-	(2 607)
Autres produits et charges	520	(49)	(21)	-	(138)	312
Variation de valeur des immeubles de placement	7 059	-	-	-	-	7 059
Dotations aux autres amortissements et provisions	(170)	(2)	-	-	(4 069)	(4 241)
Reprise des autres amortissements et provisions	11	47	4	-	106	168
Résultat de cession immeubles de placement	20	(1)	(391)	-	(12)	(384)
Produits de trésorerie	(3 357)	(253)	-	-	-	(3 610)
Coût de l'endettement financier brut	(3 813)	(288)	-	-	-	(4 100)
Autres produits et charges financiers	453	34	-	-	70	558
Résultat avant impôt	2 354	(665)	(414)	-	(4 043)	(2 768)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(64)	(64)
Résultat de cession des filiales cédées (3)	15	710	1 053	132		1 909
Résultat net	2 369	45	639	132	(4 107)	(923)

(1) Les frais de personnel à l'exception des charges liées aux actions gratuites et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Le résultat de cession des filiales cédées est explicité au §5.7. de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2011

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2011

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placement	252 422	1 100	-	-	-	253 522
Actifs Corporels : Bassano QP bureaux administratifs 6 064		-	-	-	-	6 064
Stocks d'immeubles	25	-	-	-	-	25

Passif
Passifs financiers non courants	75 492	-	-	-	-	75 492
Passifs financiers courants	2 781	-	-	-	390	3 171

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés, et la juste valeur du dérivé.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2011

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2012 en K€	31/12/2011 en K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du	Principales caractéristiques	31/12/2012	31/12/2011
groupe	(nature, date, contrepartie)	en K€	en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci.

en milliers d' €uros	31/12/2012	31/12/2011
Cautions données au profit des établissements financiers	52 856	56 501
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	82 446	94 548
Nantissements des loyers commerciaux	68 705	78 790

Aux hypothèques formalisées ci-dessus, s'ajoute la promesse d'hypothèque à première demande en garantie du prêt consenti par la société LIPO (Cf. § 1.2) dont le capital restant du au 31 décembre 2012 est de 2.100 K€ et qui a fait l'objet d'un remboursement intégral au cours du 1er trimestre 2013.

Durée des engagements

en milliers d' €uros	total au 31/12/12	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	52 856	3 629	9 655	39 572
Hypothèques	82 446	4 443	13 803	64 200
Nantissements des loyers commerciaux	68 705	3 702	11 502	53 500

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
BASNO	VENUS	DEUTSCHEPFANDB RIEFBANK	13/08/2003	01/10/2018	100	100%
BASNO a donné en nantissement les titres FONCIERE DU ROCHER	VENUS	DEUTSCHEPFANDB RIEFBANK	29/09/2003	01/10/2018	2 801 000	100%
BALDAVINE	ACANTHE DEVELOPPEM ENT ET VELO	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	20/05/2011	19/05/2021	4 676	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

AUTRES ENGAGEMENTS DONNES (en K€)
NATURE	31/12/2012	31/12/2011
Nantissement de SICAV monétaires ou comptes d'instrument financiers au profit des banques	76	1 563
Nantissement de dépôts à terme et comptes rémunérés au profit des banques	210	725

Autres engagements

Un engagement de cession et des indemnités d'assurance a été pris par la société BALDAVINE au profit de la MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK (immeuble 2/4 rue de Lisbonne à Paris).

De plus, concernant le même emprunt la société BALDAVINE s'est engagée à ne pas céder l'immeuble qu'elle détient sans l'accord du prêteur et à maintenir :

un ratio de couverture des intérêts (ratio ICR) un niveau supérieur ou égal à 145% pendant les cinq premières années du prêt et de 165% pour la durée restante,
un ratio de couverture des intérêts et des amortissements (ratio DSCR) un niveau supérieur ou égal à 101% pendant toute la durée du prêt,
un ratio d'emprunt sur valeur des immeubles (ratio LTV) un niveau inférieur ou égal à 80% pendant la première année du prêt et de le réduire de façon linéaire sur la durée restante du prêt.

Des engagements de maintien de l'actionnariat ont été pris dans le cadre des emprunts souscrits par le Groupe suivants :

société BASNO, emprunt souscrit auprès de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK,
société FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er emprunt souscrit auprès du CREDIT FONCIER,
société FRANCOIS VII emprunt souscrit auprès du CREDIT FONCIER,
société SC CHARRON, emprunt souscrit auprès d'ING LEASE France.

D'autre part, le groupe n'a accordé à des tiers ni lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) et ni d'engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2. Engagements reçus

Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 1.318 K€.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 12.616 K€ au 31 décembre 2012 (cf. note 9.3.1).

D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 9.3.1) :

en milliers d' €uros	31/12/2012	31/12/2011
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1)	22 956	38 505

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros	total au 31/12/12	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Hypothèques	22 956	0	0	22 956

(1) Dont 13.876 K€ concernent des immeubles qui étaient la propriété de la société FIG qui sont devenus, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale.

La diminution du montant des hypothèques prises par le Trésor Public par rapport au 31 décembre 2011 s'explique notamment par les mainlevées obtenues, au cours de l'exercice 2012, suite à des jugements favorables dans le cadre de litiges fiscaux.

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2012.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

2012 aura été dans la lignée des derniers trimestres 2011 affichant une croissance atone. Faute de réel moteur de l'économie, la situation ne devrait pas connaître de changement majeur en 2013.

- Le Marché de l'investissement en 2012 :

L'année 2012 se clôture par un volume significatif de l'ordre de 14,5 milliards d'euros investis en immobilier d'entreprise.

Néanmoins l'intérêt des investisseurs pour le marché français continue de s'affirmer sous l'angle d'une forte sélectivité des allocations d'actifs.

Les taux de rendement « prime » s'établissent pour 2012 autour de 4,25 % pour les meilleurs actifs tertiaires de Paris QCA.

Les investissements en commerce en France sont quasiment stables depuis trois ans autour de 3Mds d'euros. En Ile de France, ils ont enregistré leur meilleur performance en 2012 dépassant l'année record de 2010 (1.7 Mds d'euros).

Le taux « prime » de la capitale s'est stabilisé en fin d'année, au niveau plancher de 4% pour les boutiques contre 4.5% fin 2011.

- Le Marché locatif en 2012 :

En 2012, la demande placée francilienne s'est élevée à 2,245 millions de m², soit un recul limité de 8% par rapport à 2011.

- Perspectives 2013 :

Les perspectives économiques restent sombres pour 2013. Toutefois, le marché français de l'immobilier a démontré en 2012 sa capacité de résistance malgré un contexte économique fortement dégradé.

2013 devrait donc être une année charnière : la France restera sans doute, de par la liquidité, la sécurisation et la profondeur de son marché, attractive pour les capitaux internationaux cherchant à se placer. Le crédit pourrait également faire son retour de façon ciblée. Mais le contexte économique risque de continuer à peser sur les velléités d'ouverture de nombreux investisseurs qui privilégieront toujours le « prime » posant la question de l'assèchement de l'offre en produits de qualité.

(Source : CBRE –Crédit Foncier Immobilier)

- Le Patrimoine du Groupe :

Hormis les immeubles en restructuration (rue Bizet, rue Vieille du Temple, Bruxelles) et celui de la rue Bassano principalement occupé par le groupe et des sociétés liées, le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un bon taux d'occupation (90%).

Le groupe a ainsi connu une hausse de son chiffre d'affaires à périmètre constant de près de 11%.

Cette hausse est essentiellement due à l'installation de nouveaux locataires, en particulier dans l'immeuble sis rue François 1er : suite aux travaux de restructuration qui ont pris fin en 2012 (il ne reste plus que des travaux d'agencements internes à finaliser), l'immeuble est dorénavant intégralement loué, avec la prise d'effet au 1er novembre 2012, du dernier bail conclu (Nina Ricci). Il faut également signaler l'arrivée de nouveaux locataires dans les immeubles sis rue de Surène, rue de la Banque et rue d'Argenteuil à Paris.

L'impact de ces nouveaux baux sur le chiffre d'affaire dépasse 1.000 K€.

Il y a eu cependant quelques départs de locataires notamment dans les immeubles sis rue Pierre Charron et rue de Lisbonne, ce qui a eu pour effet de diminuer le chiffre d'affaires entre 2011 et 2012 (-179 K€ et -20 K€).

Mais, la stratégie du groupe de recentrer son patrimoine, et de se concentrer sur des biens haut de gamme s'avère efficace : en effet, les lots laissés vacants en 2012 ont immédiatement trouvés preneurs, et ces immeubles étaient à nouveau occupés à 100 % début 2013.

Au cours de l'année 2012, le groupe a cédé des actifs pour 22.615 K€ dont notamment :

Dans l'immeuble sis 21, boulevard Poissonnière, Paris 2ème, en cours de vente à la découpe, les cinq dernier lots pour 6.005 K€.
L'immeuble sis 77 rue Boissière, Paris 16ème pour 16.600 K€ ;

Au cours du 4ème trimestre 2012, le groupe a d'autre part signé une promesse de vente pour l'immeuble mixte (bureaux, commerces, habitations) sis rue d'Argenteuil (75001). L'immeuble a été cédé en janvier 2013 pour un prix brut de 8,8 M€

Au niveau des investissements, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis en avril 2012 à la société FIPP la société FINANCE CONSULTING et sa filiale, la société TRENUBEL, propriétaires un hôtel particulier de prestige de 3.043 m² situé à Bruxelles. En effet, FINANCE CONSULTING ayant pour projet de transformer cet immeuble de Bruxelles en hôtel de luxe, son actionnaire FIPP s'est rapproché d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, plus apte à financer ce projet de développement.

Le groupe a également acquis en fin d'année 2012 une société propriétaire de 2 biens immobiliers de petite importance (200 K€ et 500 K€), dont un acquis en marchand de biens.

Le groupe a procédé cette année, comme recommandé par l'AMF, à une rotation de ses experts immobiliers. Le portefeuille du Groupe a fait l'objet d'expertises réalisées par le cabinet CREDIT FONCIER EXPERTISE et valorisées à la date du 31 décembre 2012.

Les expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe ont été pris, pour ce qui les concerne, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 265.057 K€. Il est composé à hauteur de 150.425 K€ de bureaux, 78.714 K€ de commerces, 15.306 K€ d'immeubles résidentiels et 655 K€ de parkings auxquels se rajoutent 19.755 K€ correspondant à l'hôtel particulier sis rue Vieille du Temple acquis en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation ainsi qu'un terrain pour 200 K€. En surfaces, les bureaux représentent 16.257 m², les commerces 3.778 m², et le résidentiel 1.072 m². Les surfaces non affectées représentent 3.403 m² dont l'immeuble en restructuration représente 1.718 m² et 1.685 m² pour le terrain à Nanterre.

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2011, et à périmètre constant, une augmentation de 5,54 %.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

	En K€
Capitaux propres consolidés	196.849
Survaleur sur stock	25
Titres d'autocontrôle :	0
Actif Net Réévalué au 31/12/12	196.874
Nombre d'actions au 31/12/12	126.630.877
- ANR :		1,555 € par action

Il reste 4.896.436 stocks options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2012 : 0,42 €).

A titre de comparatif, l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2011 était le suivant :

	En K€
Capitaux propres consolidés Titres d'autocontrôle :	188.622
- 5.682.741 actions Actif Net Réévalué au 31/12/11	9.310 197.932
Nombre d'actions au 31/12/11	120.816.870

ANR : 1,638 € par action

Il n'y a plus, au 31 décembre 2011, d'instruments dilutifs. En effet, la deuxième enveloppe d'actions gratuites a été acquise en juillet 2011. Les BSA qui restaient encore en circulation sont arrivés à échéance le 31 octobre 2011. Il reste 4.896.436 stocks options attribué sen août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2011 : 0,50 €).

9.2. Situation fiscale

Au sein du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, deux sociétés forment un groupe d'intégration fiscale dont la tête de groupe est la société FONCIERE ROMAINE.

Les déficits fiscaux du Groupe, pour la partie incombant au régime taxable (hors SIIC), se décomposent de la manière suivante :

en K€	31/12/2012	31/12/2011
Déficits reportables	48 884	44 304
Moins values long terme		-
Total	48 884	44 304

Les déficits fiscaux indiqués, ci-dessus, ne tiennent pas compte des propositions de rectifications fiscales reçues par diverses sociétés du Groupe, comme expliqué au paragraphe suivant. Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, le gouvernement a pris des mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100% jusqu'à 1M€ et à 50% au-dessus de 1 M€). Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue. Par conséquent, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges et passifs éventuels

9.3.1. Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux portant, sur les exercices 2002 à 2005, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectifications conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 9,27 M€ (hors intérêts de 0,92 M€ et majorations de 3,81 M€).

Ces montants doivent être réduits à un montant estimé de 5,22 M€ (hors intérêts de 0,45 M€ et majorations de 0,94M€) compte tenu de la décharge d'une fraction des impositions litigieuses prononcée par le Tribunal Administratif de Paris (voir ci-après), l'administration fiscale s'étant cependant pourvu en appel à l'encontre des jugements favorables précités.

Les propositions de rectification notifiées par l'administration fiscale ont principalement remis en cause, pour une fraction significative des rappels d'imposition précités, à concurrence de 6,08 M€ (hors intérêts de 0,56 M€ et majorations de 2,99 M€) et au titre de périodes antérieures à l'option pour le régime fiscal d'exonération des SIIC, le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

L'administration a également procédé à la mainlevée partielle des garanties prises au titre des impositions concernées.

Pour information, la position défendue par l'administration fiscale en ce qu'elle pouvait par ailleurs entraîner une double imposition des mêmes bénéfices d'une société, une fois au stade de leur réalisation, une seconde fois au stade de leur répartition aux associés ou actionnaires, appelait de fortes critiques, s'agissant de sociétés établies dans l'espace de l'Union Européenne. Si cette imposition devait être maintenue, elle serait soumise à la censure de la Cour de Justice de l'Union européenne.

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensembles des arguments présentés, l'instruction de la requête considérée étant actuellement en cours.,

L'Administration fiscale a également adressé à une société filiale du groupe une proposition de rectification portant sur la remise en cause d'une perte sur cession de créance et sur le rehaussement d'une plus-value constatée par la société lors de l'option pour le régime des SIIC (4,4 M€). Il en a découlé, après exercice des recours hiérarchiques, un rappel d'imposition au titre de 2005 pour un montant de 1,08 M€ (hors intérêts 0,02 M€).

La méthode de valorisation retenue par l'administration fiscale a été contestée compte tenu des éléments dont dispose le groupe. L'imposition qui en résulte, a fait l'objet d'une réclamation contentieuse, présentée en août 2009 par la société assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et assortie d'une demande de sursis de paiement.

Suite au rejet de cette réclamation, le contentieux a été porté, en décembre 2009, devant le Tribunal Administratif de Paris. Ce dernier a rejeté la requête de la Société par un jugement rendu le 25 octobre 2011. La Société a interjeté appel de ce jugement le 16 janvier 2012 et l'instruction de cette requête est toujours pendante devant la Cour Administrative d'Appel.

Enfin, l'Administration fiscale a également adressé à une autre société filiale du groupe une proposition de rectification (principal 0,51 M€ et intérêts 21 K€ sur les exercices 2009 et 2010) portant sur la remise en cause de l'application du régime SIIC par la filiale et sur la qualification de l'activité de cette société. L'administration considère en effet que la société a agi en marchand de biens, ce que conteste la société en considération des conditions d'acquisition et de gestion des immeubles concernées et de la durée de conservation préalable (entre 2 et 10 ans suivant les lots) à leur cession.

Pour l'ensemble de ces motifs, compte tenu de l'intégralité de l'information fournie et au regard de l'avis de ses experts et de la jurisprudence, le Groupe considère qu'il devrait obtenir gain de cause dans l'ensemble de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions.

Les autres litiges fiscaux sont non significatifs.

9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB

a/ A la suite de l'assignation de BRUXYS et des gérants de SOGEB par un associé minoritaire de SOGEB en août 2009, un jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 a prononcé la nullité des délibérations de l'Assemblée Générale du 15 janvier 2009 de la société SOGEB ayant décidé d'une augmentation de capital, a condamné trois gérants successifs à payer à l'associé minoritaire la somme globale de 100 K€ au prorata de la durée de leurs fonctions au titre de son préjudice personnel.

L'Assemblée Générale du 10 juillet 2012, convoquée par le gérant à la suite de l'ajournement de celle du 26 juin 2012, a procédé à l'exécution de ce jugement et a modifié les articles 6 et 7 des statuts ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le capital social de la Société désormais détenu par BRUXYS (2/3) et M. BERGOUGNAN (1/3) a ainsi été ramené à la somme de 771.600 €.

Un arrêt de la cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013 a confirmé ce jugement en ce qu'il a prononcé la nullité des délibérations de l'assemblée générale du 15 janvier 2009 et a en outre, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 16 mars 2009 ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 30 mars 2009 relative à la modification de l'objet social, prononcé la nullité des résolutions des assemblées générales de la société SOGEB des 21 juin 2010, 23 juin 2011 et 10 juillet 2012 relatives à l'affectation des résultats.

Cet arrêt a déclaré irrecevable M. BERGOUGNAN en sa demande de dommages et intérêts dirigée contre les gérants successifs et a infirmé la condamnation des trois gérants successifs à payer à l'associé minoritaire la somme globale de 100 K€ au prorata de la durée de leurs fonctions au titre de son préjudice personnel.

Enfin, cet arrêt a prononcé la dissolution de la Société. La Selarl FHB-Facques Hess Bourbouloux a été nommée en qualité d'administrateur avec mission de procéder aux opérations de liquidation.

Un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 22 janvier 2013 a été formé par la société BRUXYS. ( Cf.§4.4.7 et4.7)

b/ L'associé minoritaire a également assigné SOGEB et la société LAILA TWO (acquéreur de l'immeuble de la rue Clément Marot) le 8 juin 2011 en vue de prononcer la nullité de la vente de cet immeuble, juger la société LAILA TWO sans droit ni titre à occuper l'immeuble et lui ordonner de déguerpir. A l'audience du 30 mai 2012, le tribunal a sursis à statuer dans l'attente de l'issue de la procédure d'appel rappelée ci-dessus. En toute logique, le sursis devrait perdurer jusqu'à ce que la Cour de cassation se prononce sur le pourvoi contre l'arrêt du 22 janvier 2013.

9.3.3. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison de ce chantier, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL.

C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux sous-traitants.

Dans nos dernières écritures déposées le 6 mai 2011, nous demandons au tribunal de dire et juger que la résiliation du marché de travaux est intervenue aux torts exclusifs de DUTHEIL.

Par conséquent, la société VELO demande au tribunal de condamner DUTHEIL à lui payer les sommes suivantes :

502 K€ TTC au titre du surcoût de la reprise du chantier,
227 K€ représentant les intérêts légaux pendant un an sur la somme de 5.995 K€ représentant le coût de l'immobilisation de l'investissement de la Société VELO pendant une durée d'une année supplémentaire.
1.408 K€ au titre de la perte qu'elle a subie à raison du retard de livraison liée à la baisse de l'immobilier. - 20 K€ au titre de l'article 700 du CPC.

Nous demandons également la compensation des sommes respectivement dues par chacune des parties et la déconsignation de la somme de 393 K€ consignée entre les mains de Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats de Paris en vertu de la décision du Juge de l'Exécution du Tribunal de Grande Instance de PARIS du 15 Avril 2010 au profit de la Société VELO.

A l'audience du 28 octobre 2011, le tribunal a renvoyé l'affaire sans date au rôle des parties pour régularisation de la procédure par la société GERY DUTHEIL, cette dernière faisant l'objet d'une procédure de redressement judiciaire. Nous avons d'ailleurs déclaré notre créance au passif de la société GERY DUTHEIL conformément au montant de la condamnation réclamée dans nos écritures.

Le Tribunal a renvoyé à l'audience du 29 Mars 2013 pour régularisation de la procédure à savoir la mise en cause des organes de la procédure par nos soins pour cette audience. La société VELO régularisera la procédure lors de cette audience.

9.3.4. Autres Litiges

FIG

Bien que la société FIG ne fasse plus partie du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT depuis le 19 mars 2010, certains litiges de la société FIG concernent encore la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

a/ les jugements du 28 septembre 2009

Au 24 janvier 2004 (comme à ce jour), FIG n'appartenait pas au Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Ainsi, il a été opéré une scission des activités de FIG au moyen d'une distribution de l'ensemble de ses actifs immobiliers.

La Société a été informée par le représentant légal de FIG que le liquidateur de FIG avait fait ré-enrôler les appels contre les trois jugements du 28 septembre 2009.

b/ les jugements du 7 juillet 2010

La Société a été informée par le représentant légal de FIG que le liquidateur de FIG avait fait ré-enrôler les appels contre les deux jugements du 7 juillet 2010.

c/ les jugements du 14 janvier 2011

- Monsieur BARTHES 65.296 / 89.887 X 0,093 % soit 0,071 % ; - Monsieur CEUZIN 15.764 / 89.887 X 0,093 % soit 0,016 %.

Les constatations retracées dans le présent rapport permettent de déterminer comme suit les droits des demandeurs :

- Dans les distributions opérées après le 24 février 2004 :

Le montant total à prendre en considération s'élève à 162.804.098 €.

La quote-part revenant aux demandeurs ressort à :

-	Pour M. BARTHES	162.804.098 € x 0,071 %	soit 115.591 euros.
-	Pour M. CEUZIN	162.804.098 € x 0,016 %	soit 26.049 euros

- Dans les capitaux propres au 24 février 2004 :

Le montant total à prendre en considération s'élève à 19.664.353 €.

La quote-part revenant aux demandeurs ressort à :

Pour M. BARTHES 19.664.353 € x 0,071 % soit 13.961 euros.
Pour M. CEUZIN 19.664.353 € x 0,016 % soit 3.146 euros »

- Monsieur NOYER 7.824 / 89.887 X 0,093 % soit 0,008 % ;

(…)

Les constatations retracées dans le présent rapport permettent de déterminer comme suit les droits des demandeurs :

Dans les distributions opérées après le 24 février 2004 :

Le montant total à prendre en considération s'élève à 162.804.098 €.

La quote-part revenant aux demandeurs ressort, pour Monsieur NOYER à :

162.804.098 € x 0,008 % soit 13.024 euros

- Dans les capitaux propres au 24 février 2004 :

Le montant total à prendre en considération s'élève à 19.664.353 €.

La quote-part revenant aux demandeurs ressort, pour Monsieur NOYER à :

19.664.353 € x 0,071 % soit 1.573 euros. »

Le tribunal de commerce a renvoyé cette affaire au 10 avril 2013 pour dépôt des conclusions des parties sur les rapports de l'expert Kling.

A titre de comparaison, dans le cadre de ces procédures ayant donné lieu aux jugements du 14 janvier 2011 cidessus détaillés. Messieurs Barthes, Ceuzin et Noyer réclamaient respectivement 15.832.769,10 €, 3.820.021,30 € et 2.354.423,68 €.

Les plaidoiries des appels contre les deux jugements du 14 janvier 2011 sont fixées au 26 septembre 2013.

d/ la sortie de FIG et de TAMPICO du périmètre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT

e/ le rétablissement des minoritaires de FIG

f/ la liquidation judiciaire de FIG

g/ Séquestres

Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG à ACANTHE DEVELOPPEMENT

La société FIG n'ayant pas été en mesure de remettre l'intégralité des documents sociaux requis, l'astreinte a été liquidée.

Par ordonnance du 5 mai 2011, Madame Monique RICHEZ a été nommée, à sa demande, contrôleur dans la procédure de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par un jugement du 30 octobre 2012, TAMPICO a été déboutée de sa demande de validation de son offre réelle de paiement. Elle a interjeté appel de cette décision.

Par un jugement du 6 juillet 2012, le Tribunal de Commerce de Paris a décidé de transmettre à la Cour de cassation la QPC (question prioritaire de constitutionnalité) concernant la conformité de l'article L 621-2 du code de commerce avec la Constitution. Le 8 octobre 2012 la Cour de cassation a décidé de ne pas transmettre la QPC au Conseil constitutionnel. A l'audience du 24 janvier 2013, le Tribunal a décidé de transmettre à la Cour de Cassation la question préjudicielle de savoir si une action en extension est une action dans l'intérêt collectif des créanciers aux fins de recouvrement et par voie de conséquent si le contrôleur peut diligenter une telle action sur le fondement de l'article L622-20 du code de commerce. La question préjudicielle sera examinée le 3 juin 2013 par la Cour de Cassation.

L'action de Madame RICHEZ est par ailleurs contestée tant au niveau de sa recevabilité que sur le fond.

En effet, pour permettre à une action en extension de prospérer, il est nécessaire de démontrer la fictivité de la société ou la confusion des patrimoines entre les deux sociétés.

En l'espèce, aucune des deux conditions n'apparaît être réunie et la société ACANTHE DEVELOPPEMENT conteste cette demande en extension.

Enfin, Madame RICHEZ argue d'un passif de la société FIG qui apparaît aujourd'hui très largement inférieur à celui évoqué par cette dernière.

Des créances ont été abandonnées pour un montant de 1.364 K€,
Une créance « provisionnelle » de 42.411 K€ déclarée par le Trésor Public a été ramenée à 1.976 K€ par proposition définitive de rectification en date du 19 janvier 2012. Cette créance est contestée. De plus son extinction est sollicitée, le Trésor Public n'ayant pas procédé à une déclaration définitive dans le délai d'un an de la publication au BODACC ni de prorogation de ce délai au tribunal de commerce,
Une créance de 10.780 K€ de l'administration fiscale devrait être ramenée au maximum à 6.188 K€ en application de l'article 1756 du CGI (les pénalités sont exclues en cas de liquidation judiciaire), montant qui en tout état de cause est également contesté et ce, en raison du fait qu'elle porte sur une remise en cause par l'administration fiscale du régime mère-fille. Des décisions favorables ont été obtenues dans des procédures similaires par d'autres sociétés du Groupe,
D'autres créances déclarées par le Trésor Public à hauteur de 1.159 K€ ont été contestées car elles font toutes l'objet de réclamations. L'une d'entre elles de 592 K€ a été, depuis, abandonnée.
Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER ont déclaré ensemble une créance de 22.502 K€ sur FIG. Cette créance correspondrait aux« droits qu'ils détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées depuis l'AGOE du 24 février 2004 », annulée par jugement du 28 septembre 2009. Cette créance est contestée et Monsieur KLING, expert nommé par deux jugements du 14 janvier 2011, ayant pour mission d'évaluer ces droits, a indiqué dans ses rapports définitifs que l'ensemble des minoritaires dont Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER auraient droit à 0,093 % soit environ la somme de 151 K€ à ce jour.
Par ailleurs, Monsieur BARTHES a déclaré une créance de 3.147 K€ au passif de FIG. Il s'agit d'une condamnation solidaire de FIG, ALLIANCE DESIGNERS, DOFIRAD et Monsieur Alain DUMENIL, prononcée par un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 19 mai 2009. La Cour de cassation, dans un arrêt du 16 avril 2013, a cassé partiellement cet arrêt du 19 mai 2009 (non pas sur la question de la condamnation au paiement des 3.147 K€ qui demeure donc en dépit de l'arrêt de la Cour de cassation du 16 avril 2013 ciavant mais sur le moyen relatif à la condamnation de Alain DUMENIL, DOFIRAD, ALLIANCE DESIGNERS et FIG au paiement de 50.000 € de dommages-intérêts à M. BARTHES). Un avocat au Conseil étudie l'opportunité de porter ce litige devant la Cour européenne des droits de l'homme.
Enfin, Monsieur BARTHES, ancien dirigeant de FIG, a déclaré une créance de 846 K€ au titre de rappels de salaires, indemnités et dommages et intérêt. La société FIG a toujours considéré qu'il n'existait pas de contrat de travail, cette personne étant un dirigeant mandataire social. L'affaire a été radiée le 7 septembre 2012 par le Conseil des Prud'hommes de Paris, Monsieur BARTHES n'ayant jamais déposé d'écritures.

Pour l'ensemble de ces motifs, le Groupe estime fondée l'absence de comptabilisation de provision au titre de ce litige.

Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FIG

L'audience a été renvoyée au 7 juin 2013 pour les conclusions du liquidateur.

Demande de PHRV visant à demander la nomination d'un expert de gestion

A la suite de l'appel interjeté par la société PHRV, la Cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 9 octobre 2012, a confirmé en toutes ses dispositions l'ordonnance du 26 janvier 2012 et a condamné PHRV à payer à ACANTHE DEVELOPPEMENT la somme de 15.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Ces condamnations ont été réglées par la société PHRV en janvier 2013.

Le 29 janvier 2013, la société PHRV a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 9 octobre 2012.

9.4. Entités ad hoc

Le Groupe ne réalise aucune opération au travers d'entités ad hoc.

9.5. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes : a) la société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	-100	-200
Mise à disposition de personnel	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	41	41

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraînées la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 7.716 K€ d'intérêts de comptes courants, 1.254 K€ de salaires et 973 K€ de loyers et de charges locatives) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants/Administrateurs communs	0	206
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants/Administrateurs communs	258	142
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants/Administrateurs communs	-27	0
Mise à disposition de personnel	FPN	Dirigeants/Administrateurs communs	24	20
Loyers et charges locatives	FPN	Dirigeants/Administrateurs communs	0	7
Dépôt de garantie	FPN	Dirigeants/Administrateurs communs	-2	0
Honoraires de management	MEP	Administrateurs communs	-18	-188
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	627	534
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	-14	-12
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	370	887
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	-168	0
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	0	34
Créances diverses	SEK	Actionnaire indirect commun	1 112	12
Mise à disposition de personnel	SEK	Actionnaire indirect commun	0	-13
Loyers et charges locatives	POIRAY	Dirigeants/Administrateurs communs	102	205
Dépôt de garantie	POIRAY	Dirigeants/Administrateurs communs	-38	0
Mise à disposition de personnel	POIRAY	Dirigeants/Administrateurs communs	0	7
Mise à disposition de personnel	AD INDUSTRIE	Dirigeants/Administrateurs communs	0	13
Loyers et charges locatives	AD INDUSTRIE	Dirigeants/Administrateurs communs	48	191
Dépôt de garantie	AD INDUSTRIE	Dirigeants/Administrateurs communs	-32	0
Charges financières/Emprunt	LIPO	Actionnaire indirect commun	-2 100	-109
Dividendes	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants/Administrateurs communs	0	172
(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge
Constituent également des	opérations avec des	parties liées les acquisitions	des sociétés	FINANCE

CONSULTING, TRENUBEL, et SFIF (Cf.§ 1.2 et3.2).

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière sauf avec la société SEK Holding qui bénéficie d'un accord de règlement de ses dettes vis-à-vis du Groupe.

g) les autres parties liées.

La société ALLIANCE DESIGNERS, en liquidation judiciaire depuis janvier 2010, contrôlée indirectement par M. DUMENIL a une dette principalement de loyers de 559 K€ auprès du Groupe qui est dépréciée dans la comptabilité du groupe à hauteur de 524 K€.

9.6. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, est de 19 personnes (hors dirigeants) se répartissant au 31 décembre 2012 (16,5 au 31 décembre 2011) en :

cadres : 9,5
non cadres : 9,5

Certains salariés sont aussi dirigeants de filiales. Ils bénéficient d'un contrat de travail au titre de leurs activités salariées. Ils sont repris dans les deux postes précédents.

9.7. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion. Les informations définies par la norme IAS 24 sont reprises ci-dessous :

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 130 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents administrateurs :

Monsieur Patrick ENGLER : 60 K€

Monsieur Pierre BERNEAU : 40 K€

Monsieur Bernard TIXIER : 25 K€

Monsieur Philippe MAMEZ : 5 K€

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi	Néant
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

9.8. Rémunération en Actions

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007 avait autorisé l'attribution à M.DUMENIL de 9.936.436 options de souscription ou d'achat d'actions au prix de 1,24 € l'option ; à charge de M DUMENIL de conserver 1 % des actions issues de la levée des options jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, (sous réserve que cette obligation n'ait pas pour conséquence la remise en cause, pour la société, du bénéfice du régime SIIC).

Le Conseil d'administration du 31 décembre 2009 (14 heures) a précisé que si au jour de (ou des) option(s), la société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la société et des options de souscription pour le solde des options n'ayant pu être levées faute pour la société de détenir le nombre d'actions suffisant pour les servir.

Libellé	Date d'attribution	Date de jouissance	Fin de période d'exercice	Nbre de titres ou d'options attribuées	Coût retenu dans les comptes pour les titres ou l'option
options de souscription ou d'achat d'actions	28/08/2009	31/12/2009	28/08/2019	9 936 436	0,21 €

Les valorisations ont été effectuées à la date d'attribution par une entreprise financière.

Les données relatives au coût sont la résultante de l'application de la norme IFRS 2 obligatoire pour les sociétés soumises aux IAS-IFRS, calculées par le modèle Cox, Ross & Rubinstein et ne servent qu'à cet effet. Il est à noter que ces coûts ne constituent pas une indication de cours donnée par l'entreprise.

Au 31 décembre 2012, il reste 4.894.904 options de souscription d'action qui pourraient être exercées. Toutefois, au 31 décembre 2012, le prix d'exercice des options (1,24 euros) est largement supérieur au cours de bourse du 31 décembre 2011 (0,42 euros).

9.9. Provision retraite

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :

Taux de progression des salaires : 2% par an ;

Taux d'actualisation : 3,40 % (TMO 1er semestre 2012 + 0,25%) ;

Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1 er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années retraitée des éventuelles anomalies statistiques. D'autre part, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres);

L'espérance de vie a été calculée à partir des nouvelles tables de mortalité des années 2008-2010 établie par l'INSEE.

Le montant de la provision au 31 décembre 2012 s'élève à 129 K€ contre 117 K€ au 31 décembre 2011.

La totalité de la variation est enregistrée au compte de résultat.

9.10. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,120 € au 31 décembre 2012 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 122.330.179).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet la prise en compte des options d'achat tels que décrit à la note 9.8 dont le prix d'exercice (1,24 €) est supérieur au cours moyen du marché de l'action pendant la période (0,4168 €) aurait un effet anti dilutif (ou relutif).

Toutefois, une appréciation future du cours de l'action pourrait rendre dilutif cet instrument.

Numérateur
Résultat net part du groupe au 31 décembre 2012 (en K€)	14 705
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	122 330 179
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )	0.1202

9.11. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2012

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	46 746	9 385	30 896	6 465
	46 746	9 385	30 896	6 465

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme toutefois s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2012.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.17.

9.12. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2012

La vente de l'immeuble de la rue d'Argenteuil a été signée le 29 janvier 2013.

Une promesse a été signée le 5 avril 2013 pour l'acquisition d'un immeuble à usage mixte de 2.300 m2 environ, situé au cœur de l'un des quartiers historiques de Paris et générant des loyers annuels de l'ordre de 880 K€. L'acquisition devrait être réalisée avant la fin du 2ème trimestre 2013.

Enfin, au point de vue juridique, les administrateurs de la Société ont décidé de dissocier, par décisions en date du 15 janvier 2013, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Monsieur Patrick Engler a été nommé en qualité de Directeur General pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tandis que Messieurs Alain Duménil et Philippe Mamez sont restés respectivement Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué.

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note 6 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges fiscaux et autres litiges dont la société est partie, et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que la note 6 "Litiges" donne une information appropriée sur la situation de la société sur les litiges en cours.
La note 3.2 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie, et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous avons vérifié que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donne une information appropriée.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que la note 9.3 "Litiges et passifs éventuels" donne une information appropriée sur la situation de votre Groupe au regard des litiges en cours.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN

AI Terminal

Acanthe Développement SE

1065_10-k_2013-04-30_3ee81bb6-7f64-4111-8a12-75dca268b550.pdf

SOMMAIRE

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 17 206 397 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 26 JUIN 2013

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

A titre extraordinaire :

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) :

1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Augmentation du capital social :

- Commissariat aux Comptes :

- Transformation en Société Européenne :

- Transfert de siège social en Belgique :

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

2.1. Comptes sociaux

2.2. Comptes consolidés

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

2.3. Facteurs de risques

Risque sur la gestion du capital

Risque de taux

Risque de liquidité

Risque lié aux investissements futurs

Risque de contrepartie

Risque fiscal lié au statut de SIIC

Risque d'assurance

Risque de change

Risque sur actions propres

2.4. Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

- Le taux d'occupation des immeubles :

- L'évolution du marché immobilier :

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice de référence des loyers

- La maturité des baux

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Tests de sensibilité

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

Année 2012

Année 2011

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Situation au 31 décembre 2012 :

Avis de détention et aliénation de participations croisées

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Patrimoine :

Direction Générale :

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

- Le Marché de l'investissement en 2012 :

- Le Marché locatif en 2012 :

- Le Patrimoine du Groupe :

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux administrateurs

9. Faculté ouverte aux actionnaires d'obtenir le paiement du dividende en actions

10. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce)

11. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

12. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

Tableau 4

Tableau 7

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2013 :

13. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

14. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

15. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

16. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce)

• des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées le 28 août 2009 à Monsieur Alain DUMENIL.

17. Situation des mandats des administrateurs

18. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes