Acanthe Développement SE

Acanthe_Developpement_RA_2023 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL302023-01-012023-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Profil 2 2. Le mot du Président 3 3. Direction & organisation 4 4. La politique sociale et environnementale 5 5. Le patrimoine 6 6. Liste des immeubles du Groupe 7 7. Données financières 8 8. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel 9 9. Rapport de Gestion 2023 10 10. Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2024 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Articles L.225-100, L.225-100-1, L.22-10-35 L233-6 et L.233-26 du Code de commerce) 2. Comptes Sociaux et Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3. Information sur les délais de paiement (Article L.441-14 du Code de Commerce) 4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (Articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) 5. Filiales et participations (Article L233-6 alinéa 2 du Code de commerce) 6. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (Article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce) 7. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe 8. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe 9. Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs 10. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (Article L.232-18 alinéa 1 du code de commerce) 11. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (Articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) 12. Déclaration de performance extra-financière (Article L.22-10-36 du Code de commerce) 13. Actionariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social (Article L.225-102 alinéa 1 du Code de commerce) 14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (Article L.225-211 du Code de commerce) 15. Bases de coNversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (Articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) 16. Situation des mandats des Administrateurs 17. Situation des mandats des Commissaires aux comptes 18. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions 19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 20. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce 21. Programmes de rachat d’actions 22. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (Article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 23. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce 24. Prêts interentreprises (Article L.511-6 du Code monétaire et financier) 25. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 26. Pouvoirs pour Les formalités 11 11. Comptes Annuels 2023 1. Bilan actif 2. Bilan passif 3. Compte de résultat 4. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 12 12. Comptes Consolidés 2023 1. Bilan consolidé 2. État du résultat net 3. État du résultat global 4. Tableau de variation des capitaux propres 5. Tableau de variation de trésorerie 13 13. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 14 14. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 15 15. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport annuel 2023 Sommaire Rapport d'activité ⇪ Profil Le mot du Président Direction & organisation La politique sociale et environnementale Le patrimoine Liste des immeubles du Groupe Données financières Rapport financier Rapport de gestion du Conseil d’Administration Comptes Annuels 2023 Comptes Consolidés 2023 Rapports des Commissaires aux Comptes 112,4 millions d’euros au 31/12/2023 (immeubles + parking) 119,0 millions d’euros de fonds propres attribuables aux propriétaires 95,6 % en valeur dans le Quartier Central des Affaires et centre historique de Paris 9 374 m2 de surface totale au 31/12/2023 83,5 % en valeur constitués de bureaux et DE commerces au 31/12/2023 4 immeubles au 31/12/2023 Profil ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une société européenne et foncière éligible au statut SIIC, dont la valeur du patrimoine est située à plus de 95 % dans les quartiers privilégiés de Paris. La stratégie d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT est basée sur la gestion rigoureuse d’actifs d’exception et la recherche des meilleures signatures garantissant la valorisation de son portefeuille et sécurisant le rendement du patrimoine. ACANTHE DÉVELOPPEMENT est cotée au compartiment C de NYSE Euronext Paris et fait partie de l’indice IEIF SIIC. Patrimoine Le mot du Président À l’image du reste de l’OCDE, l'économie française a connu en 2023 un ralentissement de sa croissance, avec un PIB en hausse de 0,9 % après 2,5 % en 2022. Cette décélération s'explique essentiellement par la guerre en Ukraine, dont l’effet sur les prix de l'énergie et des matières premières se prolonge, et le resserrement des politiques monétaires des banques centrales pour lutter contre l'inflation, alors que l’effet rebond post-Covid est désormais totalement absorbé. Le ralentissement a particulièrement frappé le secteur de la promotion immobilière, très sensible à la hausse des taux et des coûts de construction. Dans ce contexte morose, l'investissement immobilier d'entreprise a reculé en 2023, sous l'effet de la hausse des taux d'intérêts et de l'incertitude économique. Le volume des transactions a diminué de 8 % par rapport à 2022, pour s'établir à 24 milliards d'euros. Le marché immobilier de bureaux en Ile-de-France a pour sa part connu une année 2023 contrastée, marquée par un ralentissement de l'activité au second semestre. La demande placée de bureaux totalisait ainsi 1,9 million de mètres carrés en 2023, soit un recul de 17 % par rapport à 2022. Ce repli s'explique là aussi par la hausse des prix, l'incertitude économique liée à la guerre en Ukraine et le resserrement des conditions de financement. Dans le même temps, l'offre immédiate de bureaux a continué d'augmenter en 2023, pour atteindre 4,9 millions de mètres carrés à fin décembre. Ce niveau record est dû à la livraison de nouveaux programmes et à la persistance d'une certaine vacance locative : le taux de vacance immédiate des bureaux en Ile-de-France s'est établi à 8 % à fin 2023, en hausse de 100 points de base par rapport à fin 2022. Les prix des bureaux ont montré en revanche une certaine stabilité en 2023. Le prix moyen d'un mètre carré de bureaux dans le QCA parisien s'est établi à 9 300 €/m²/an à fin 2023, soit un niveau légèrement supérieur à celui de fin 2022. Le marché immobilier de bureaux reste toujours très segmenté, avec une forte distinction entre le segment « prime » et les autres segments : le segment « prime » a continué de résister en 2023, avec des prix et des taux d'occupation stables. En revanche, les autres segments ont souffert du ralentissement de l'activité, avec des prix et des taux d'occupation en baisse. Les perspectives pour le marché immobilier de bureaux en Ile-de-France en 2024 sont incertaines. La guerre en Ukraine et le resserrement des conditions de financement devraient continuer à peser sur l'activité. Cependant, certains indicateurs, tels que la demande locative des entreprises, donnent des signes d'amélioration. La stratégie du Groupe, axée sur le QCA parisien et s'appuyant sur un très faible endettement, est une fois de plus confortée par ce contexte. Confiant dans sa stratégie à long terme, la qualité de ses actifs et sa capacité à revaloriser ses loyers, le Groupe n’a procédé à aucune cession en 2023. L'année 2023 dégage in fine une perte consolidée de 11,7 M€, qui s’explique par deux facteurs : une baisse limitée de 4,8 M€, soit -4,1 %, de la juste valeur du patrimoine immobilier et une provision de 9 M€ au titre d’un risque fiscal : une vérification de comptabilité a conduit l’administration fiscale à remettre en cause l’exonération des plus-values récentes de la société. Bien que cette position soit très contestable, la société anticipe qu’un long contentieux pourrait naitre de cette position si elle est maintenue. La société a procédé en 2023 à d’importantes distributions de dividendes (7,4 M€ et 14,7 M€) par lesquels elle a voulu récompenser la fidélité de ses investisseurs et leur restituer une trésorerie qu’elle ne saurait investir favorablement dans le contexte économique actuel trop incertain. L’actif net réévalué au 31 décembre 2023 s’élevait à 119,0 millions d’euros soit 0,8087 € par action. Les distributions 2023 ont eu un effet positif, réduisant sensiblement la décote du cours de bourse par rapport à l’actif net réévalué à 49,9 % contre 62,6 % à la même période l’année précédente. Le cours de l’action était de 0,405 € au 23 avril 2024. Alain DUMÉNIL Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Le Conseil d’Administration s’est réuni 6 fois en 2023. Au-delà de ses pouvoirs légaux, il a pour mission l’étude des opérations de croissance externe et la définition de la stratégie du groupe et de la politique financière. Le calendrier et l’ordre du jour de ses réunions sont programmés à l’avance afin de permettre aux Administrateurs de disposer pour chacun d’une information exhaustive. Direction & organisation La direction de la société Est menée par un engagement restreint pour une plus grande efficacité. Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Alain DUMÉNIL Directeur Général Délégué Ludovic DAUPHIN Directeur Administratif et Financier Florence SOUCÉMARIANADIN Commissaires aux comptes pour l’année 2023 Titulaires DELOITTE & ASSOCIÉS 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense exco paris ace 76-78, Rue de Reuilly 75012 Paris Suppléant b.e.a.s 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense Conseil d'Administration Le conseil est composé de quatre membres, dont l’un est indépendant. Membres Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Jean Fournier Administrateur indépendant Valérie Duménil Administrateur Laurence Duménil Administrateur Cabinet d'experts VIF Expertise 9 bis rue delerue, 92120 Montrouge. Le portefeuille du Groupe a fait l’objet d’expertises réalisées à la date du 31 décembre 2023 principalement par le cabinet VIF Expertise Ces expertises ont été réalisées, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. La politique sociale et environnementale Impact environnemental maîtrisé et respect des normes optimisé De manière générale, le groupe s’efforce à maitriser les consommations d’eau et d’énergie par le biais d’une gestion attentive. Dans les cas particuliers de restructuration immobilière, Acanthe Développement assume pleinement son rôle de maître d’ouvrage. Dans ce cadre, elle veille au respect et à l’application des normes en vigueur en matière de construction, de sécurité et de protection de la santé des travailleurs. La vérification est confiée à des experts indépendants afin d’en garantir le contrôle objectif et le respect strict. Sur le plan social, les collaborateurs, cadres et employés (hors personnel d’immeuble), assurent les activités d’analyse et financement des acquisitions, de valorisation du portefeuille et de gestion financière. La gestion des immeubles et la commercialisation sont confiées à des cabinets externes spécialisés. Sur le plan environnemental, aucune des activités d’Acanthe Développement n’a d’impact réputé nuisible. Le patrimoine Paris 2ème 15, rue de la banque •2 545 m2 de bureaux •9 parkings •Bel immeuble près de la Bourse, situé au coeur d’un quartier d’affaires important, dans un secteur bien desservi par les transports en commun Paris 6ème 3, quai Malaquais •604 m2 de logements •+ parkings (rue de Seine) •Immeuble du XVIIème siècle situé au cœur du quartier St Germain, donnant sur les quais de Seine Paris 8ème 55, rue Pierre Charron •2 970 m2 de bureaux et commerces •Superbe immeuble Haussmannien, à deux pas des Champs-Élysées, comprenant un hall exceptionnel de 70 m2 et de très beaux volumes en étages •Parking public au pied de l’immeuble Le patrimoine Bruxelles Hôtel Vaxelaire 9, avenue de l’Astronomie •3 255 m² de bureaux •9 parkings •Superbe Hôtel Particulier avec jardinet édifié en 1916, classé, restructuré en bureaux en 1990, situé à Saint-Josse-ten-Noode, soit au cœur de Bruxelles. Liste des immeubles du Groupe Adresse Nature du Bien Surface expertises Paris 15, rue de la Banque Paris 2ème Immeuble de bureaux 2 545 m² 3, quai Malaquais Paris 6ème Appartements 604 m² 55, rue Pierre Charron Paris 8ème Immeuble de bureaux 2 970 m² 18-20 rue de Berri Paris 8ème Parkings Total Paris 6 119 m² Province et étranger 9, avenue de l’Astronomie Bruxelles Hôtel Particulier 3 255 m² Total province et étranger 3 255 m² Total Acanthe 9 374 m² Données financières La solidité du patrimoine d’Acanthe Développement vient de sa concentration dans le Quartier Central des Affaires de Paris. L'absence de dette est un gage de pérennité. Focus sur la valeur du patrimoine 112,4 M€ Valeur du patrimoine (immeubles + parking) au 31/12/2023 9 374 m2 Étendue du patrimoine au 31/12/2023 Répartition du patrimoine en mètres carrés Répartition du patrimoine en valeur Données financières Focus sur la rentabilité du patrimoine au 31/12/2023 3,36 M€ Loyers 4,18 M€ Loyers potentiels 82,0 % Taux d’occupation financier en valeur au 31/12/2023 Nature du patrimoine en mètres carrés Nature du patrimoine en valeur Focus sur la situation financière Capitaux propres, part du groupe 119,0 M€ Actif net réévalué après dilution, par action 0,81 € Dettes financières nettes 0 M€ Focus sur les résultats financiers Résultat opérationnel avant cession(1) -12,4 M€ dont variation de valeur des immeubles de placement (2) -3,5 M€ Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires du groupe(1) -11,7 M€ (1) : Dont 9 M€ de provisions pour risques et charges (Cf. Note 1.3 et Note 9.3.2 de l'annexe aux comptes consolidés) (2) Estimation par un cabinet d’expertise, selon les critères de la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière. Effectuée au 31 décembre 2023, la valeur de marché représente le prix attendu de la vente d’un immeuble dans un délai de six mois environ. Focus sur la rémunération des actionnaires Évolution du dividende, ordinaire + exceptionnel 2004 : 0,15 € + 0,53 € 2005 : 0,28 € + 0,47 € 2006 : 0,13 € + 0,45 € 2007 : 0,13 € + 0,16 € 2008 : 0,20 € + 0,19 € 2009 : 0,04 € 2010 : 0,15 € 2011 : 0,47 € + 0,60 € 2012 : 0,09 € 2013 : 0,06 € 2014 : 0,03 € 2015 : 0,00 € 2016 : 0,39 € 2017 : 0,40 € 2018 : 0,30 € 2019 : 0,0091 € 2020 : 0 € 2021 : 0 € 2022 : 0 € 2023 : 0,05 € + 0,10 € Montant cumulé pour la période 2004 - 2023 516,9 M€ Données boursières au 31/12/2023 Répartition du capital Public 44,6 % + « Groupe » Alain Duménil directement et indirectement 55,4 % Sommaire Conformément aux dispositions des articles L. 451‑1-2 du Code monétaire et financier et 222‑3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants : 1/ Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel 2/ Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte portant sur la Société et le Groupe consolidé Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225‑37 du Code de Commerce sur le gouvernement d’entreprise (annexe 2 du rapport de gestion) 3/ Comptes annuels d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (et leurs annexes) 4/ Comptes consolidés d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (et leurs annexes) 5/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 6/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT Représentée par : Ludovic DAUPHIN Directeur Général Délégué Rapport de Gestion 2023 Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2024 ACANTHE DÉVELOPPEMENT Société européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS - France 735 620 205 RCS PARIS Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (i), de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice (ii), de voter l'affectation de résultat et la proposition de distribution de dividende avec option pour le paiement en numéraire ou en actions (iii) d'approuver les éléments de rémunération en 2023 du Président du conseil d'administration et Directeur général ainsi que du Directeur général délégué (iv), d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2024 (v), de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter et vendre par la Société ses propres actions (vi), de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alain DUMENIL (vii), de renouveler le mandat de la société EXCO PARIS ACE, commissaire aux comptes titulaire (viii) et d'autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (ix). Les convocations à la présente Assemblée seront effectuées selon les dispositions légales. Les documents et renseignements s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires. Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant : À titre Ordinaire ►Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ►Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ►Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sur les comptes consolidés; et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L225-37 du Code de commerce ; ►Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; ►Approbation des comptes consolidés ; ►Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ►Affectation du résultat-Distribution de dividendes ; ►Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; ►Option pour le paiement du dividendes en actions ; ►Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; ►Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ►Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2024, conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2024, conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ►Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL ; ►Renouvellement du mandat de co commissaire aux comptes titulaire de la Société EXCO PARIS ACE ; ►Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société. À titre extraordinaire ►Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ►Pouvoirs pour les formalités. Plan du rapport 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Articles L.225-100, L.225-100-1, L.22-10-35 L233-6 et L.233-26 du Code de commerce) 1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Article L.225-100-1 du Code de commerce) 1.2. Évolution de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT au cours de l’exercice écoulé (Article L.225-100-1 du Code de commerce) 2. Comptes Sociaux et Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2.1. Comptes Sociaux 2.2. Comptes Consolidés 2.3. Facteurs de risques 2.4. Dispositif et description des procédures de contrôle interne 3. Information sur les délais de paiement (Article L.441-14 du Code de Commerce) 4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (Articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) 5. Filiales et participations (Article L233-6 alinéa 2 du Code de commerce) 6. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (Article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce) 7. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe 8. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe 9. Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs 10. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (Article L.232-18 alinéa 1 du code de commerce) 11. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (Articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) 12. Déclaration de performance extra-financière (Article L.22-10-36 du Code de commerce) 13. Actionariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social (Article L.225-102 alinéa 1 du Code de commerce) 14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (Article L.225-211 du Code de commerce) 15. Bases de coNversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (Articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) 16. Situation des mandats des Administrateurs 17. Situation des mandats des Commissaires aux comptes 18. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions 19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 20. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce 21. Programmes de rachat d’actions 22. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (Article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 23. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce 24. Prêts interentreprises (Article L.511-6 du Code monétaire et financier) 25. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 26. Pouvoirs pour Les formalités ANNEXE 1 - Patrimoine ANNEXE 2 - Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 1. Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises 2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.1. Conseil d’Administration 2.2. Comité de Direction 2.3. Comité des Comptes 2.4. Autres Comités 2.5. Procédure d’évaluation des conventions courantes 3. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 4. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général 5. Limitations des pouvoirs du Directeur Général 6. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (Article L.225-37-4 du Code de commerce) 7. Politique des rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux 8. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (Article L.22-10-9 du Code de commerce) 9. Conventions et engagements réglementés 10. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ANNEXE 3 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 1.Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Articles L.225-100, L.225-100-1, L.22-10-35 L233-6 et L.233-26 du Code de commerce) 1.1.Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Article L.225-100-1 du Code de commerce) Les informations clefs En millions d’Euros (sauf précision contraire) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Patrimoine immobilier (y compris stocks) 112,4 117,1 (4,7) Capitaux propres part du Groupe 119,0 153,5 (34,5) Excédent net de trésorerie 7,9 25,1 (17,2) Actif Net Réévalué par action (en euros) (1) 0,81 1,04 (0,2) (1) Aucun instrument dilutif n’existe au sein du Groupe. Les informations sectorielles sont présentées ci‑dessous et dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Activité locative Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la location immobilière en France et Belgique. En 2023, le chiffre d’affaires de votre Groupe s’élève à 3 967 K€ (dont 3 362 K€ de loyers, 605 K€ de charges refacturées) contre 3 738 K€ (dont 3 259 K€ de loyers, 479 K€ de charges refacturées) en 2022, en hausse de 229 K€, soit 6,1 % par rapport à l’exercice 2022. Les principales évolutions sont les suivantes : Les loyers de l’immeuble sis 15 rue de la Banque sont en baisse de 17 K€ en raison de l'incidence de départs à venir en 2024 ayant une incidence sur l'étalement des avantages consentis sur la durée du bail (-55 K€) et de l’indexation des loyers (+38 K€). Les loyers de l’immeuble 55 rue Pierre Charron augmente de 111 K€, sous l'effet de l’indexation des loyers. Les immeubles quai Malaquais et de Bruxelles voient leur loyers progresser de +11 K€ et +7 K€, suite à l'indexation. Les charges locatives refacturées ont diminué de 126 K€ par rapport à l’exercice précédent. Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 68,2 % (2 707 K€) du chiffre d’affaires en 2023 contre 68,5 % (2 560 K€) du chiffre d’affaires hors cessions en 2022. Les autres secteurs habituels (commerce et résidentiel) représentent quant à eux en 2023 respectivement 20,9 % (829 K€) et 10,9 % (431 K€) du chiffre d’affaires. Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 96,4 % du chiffre d’affaires récurent. Travaux Des travaux de rénovation sur le bien sis rue de la Banque à Paris 2ème ont été constatés au cours de l’exercice 2023 pour un montant de 80 K€ sur la partie immeuble de placement. Capitaux propres La variation des capitaux propres (-34,5 M€) s'explique par un acompte sur dividendes (-7,3 M€), une distribution exceptionnelle (-14,7 M€), et par le résultat de l'exercice (-11,7 M€), la variation de valeur de l'immeuble sis 55 rue Pierre Charron occupé par la société (-0,7 M€). LITIGE anciens actionnaires de la societe « FIG » La Société Acanthe Développement et Monsieur François BARTHES ont signé le 10 mai 2023, puis exécuté un protocole d'accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l'ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 9.3.2 de l'annexe aux comptes consolidés du groupe Acanthe Développement figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Developpement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devrait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. Les provisions comptabilisées au 31 décembre 2023 au passif du bilan consolidé sont suffisantes pour couvrir les engagements d'un tel accord. Litige Fiscal La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet de vérifications de comptabilité des exercices 2017 à 2022, qui ont débouchées sur des propositions de rectifications. Le service vérificateur estime que la limite de détention directe ou indirecte de 60% du capital social ou des droits de vote par une ou plusieurs personnes agissant de concert pour bénéficier du régime d’imposition SIIC n’aurait pas été respecté. A ce titre, il rejette l’intégralité des 22 425 K€ de déficits fiscaux reportables existants au 1er janvier 2018, et considère comme imposable au taux de droit commun la part du résultat « SIIC » de la société à compter du 1er janvier 2018. Les propositions de rectification contestées par ACANTHE DEVELOPPEMENT s'élèvent à 9,3 M€ en principal, 7,3 M€ pour la majoration d'abus de droit, et 0,4 M€ d'intérêts de retards. ACANTHE DEVELOPPEMENT a provisionné 9 M€ concernant ce litige, tout en contestant le bien fondé du redressement. 1.2.Évolution de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT au cours de l’exercice écoulé (Article L.225-100-1 du Code de commerce) Conseil d'Administration Aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration lors de l'assemblée générale mixte du 14 juin 2023. COMMISSAIRES AUX COMPTES Aucun mandat de commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et qui s'est tenue le 14 juin 2023. AFFECTATION DU RESULTAT L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 a affecté le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bénéfice de 1 789 283,45 euros, en totalité au compte « report à nouveau ». DISTRIBUTIONS Le Conseil d'Administration du 5 septembre 2023 a distribué un acompte sur dividende d'un montant de 7 356 263 euros aux actionnaires, soit un dividende de 0,05 euro par action. Le montant distribué a été prélevé sur le résultat de la société d'un montant de 10 492 168,95 euros déterminé sur la base d'un bilan arrêté au 30 juin 2023. Lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2023, les actionnaires ont voté une distribution exceptionnelle, sur proposition du conseil d'administration de la somme de 14 712 526 euros, soit une distribution de 0,10 euros par action, répartie de la manière suivante : -La somme de 608 650,52 euros prélevée sur le compte « report à nouveau », à titre de dividendes ; -La somme de 14 103 875,48 euros prélevée sur le compte « prime d'émission, de fusion, d'apport » dont un montant de 14 103 407,95 euros prélevé sur le compte prime d'émission à titre de restitution d'apports aux actionnaires et un montant de 467,53 euros prélevé sur le compte prime de fusion. 2.Comptes Sociaux et Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2.1.Comptes Sociaux Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l’Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à TRENUBEL, détenue à 100 % par ACANTHE DÉVELOPPEMENT. L’actif immobilier en valeur nette s’élève à 3,6 M€ et comprend un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l’hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné ci-dessus et un appartement et ses annexes sis 3 quai Malaquais à Paris, Les participations dans vos filiales s’élèvent à 231,2 M€ (dont la société VENUS pour 226,3 M€) en valeur nette au 31 décembre 2023. Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 17,3 M€ nets d’avances en compte courant faites à vos filiales contre 44,4 M€ en 2022. Les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins. La varation de -27 M€ s'explique essentiellement par la mainlevée et la libération des 95 496 parts à 270 € chacune de VENUS. Le poste « Clients et Comptes rattachés » (2 M€) est constitué principalement de factures à établir pour 1,2 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel pour 1,17 M€. Le poste « Autres créances » s’élève à 7,71 M€ au 31 décembre 2023 contre 10,82 M€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023 ce poste est principalement constitué d'un placement de trésorerie chez l'actionnaire RODRA INVESTISSEMENTS SCS dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 7,41 M€ et de créances de TVA pour 0,27 M€. Le montant des disponibilités s'élève à 6,42 M€ contre 13,98M€ au 31 décembre 2022. Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2023 s’élève à 61,6 M€, contre 67,03 M€ sur l'exercice précédent. La variation de -5,4 M€ par rapport au 31 décembre 2022 résulte : -d'une distribution exceptionnelle de dividendes de -14,8 M€ ; -d'un acompte sur dividendes versé de -7,4 M€ ; -du résultat net au 31 décembre 2023 pour +16,6 M€. Le poste « Provisions pour impôts » s'élève à 8.95 M€ et concerne la provision suite à la proposition de redressement fiscal lié au régime SIIC. Ce redressement fait l'objet d'une contestation. Le poste « Emprunts et dettes financières » s’élève à 197,7 M€ (dont 197,5 M€ auprès de la SNC VENUS) contre 247,9 M€ au 31 décembre 2022. La variation concerne principalement les flux liés aux avances ou remboursements des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie. Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s'élève à 0,75 M€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » d’un montant de 0,5 M€ est constitué principalement de TVA (0,35 M€) et de dettes sociales (0,14 M€). Le poste « Autres dettes » s'élève à 0,01 M€. Le résultat de l’exercice est un bénéfice de +16,6 M€ contre un bénéfice de +1,8 M€ pour l’exercice précédent ; il est notamment constitué : -d’un chiffre d’affaires de 2,16 M€, comprenant les produits de sous-location du siège de la rue Pierre Charron (Paris 8ème) pour 1,03 M€, les loyers et charges locatives de l’immeuble sis à Bruxelles pour 0,14 M€, et enfin les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 0,99 M€ ; -de charges d’exploitation qui s’élèvent à 3,71 M€ (dont une partie est refacturée, cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 1,35 M€, les honoraires pour 0,90 M€, les taxes pour 0,20 M€, les salaires et charges sociales pour 0,40 M€, et les dotations aux amortissements pour 0,25 M€ ; -d’un résultat financier de +26,5 M€ qui enregistre notamment des produits de participations, liés à la distribution de dividendes de VENUS, pour +30,9 M€ des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour –4,76 M€, un résultat net lié aux placements financiers pour +0.34 M€ ; -d'un résultat exceptionnel de -8,88 M€, comprenant la provision pour impôts de -8,95 M€ concernant la remise en cause du régime SIIC. 2.2.Comptes Consolidés Bilan consolidé La valeur des immeubles de placement et immeubles occupés par le Groupe au 31 décembre 2023, correspondant à la juste valeur de ces immeubles, et ressort à 112,4 M€. Les actifs financiers sont composés principalement : -de 15 % des titres de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT qui détient en copropriété les murs d’un hôtel 4 étoiles. Ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l’actif net réévalué et ressortent à 4,9 M€. Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s’élève à 8 M€ au 31 décembre 2023. Le détail des autres postes d’actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.2. Les fonds propres au 31 décembre 2023 s’élèvent à 119 M€, contre 153,5 M€ au 31 décembre 2022. Il n'existe plus d'intérêts minoritaires depuis la fin de l'exercice 2022. La variation (-34,5 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2023 s’explique principalement ainsi : -les produits comptabilisés directement en capitaux propres (ajustement de la juste valeur de titres de filiales, Juste valeur des locaux propres - IAS 16 - occupés par le Groupe et écart actuariel sur la provision de départ à la retraite) pour -0,72 M€ ; -le résultat consolidé « Groupe » de l’exercice qui est un bénéfice de -11,71 M€ ; -un Acompte sur dividendes de 0,05 € par action pour - 7,36 M€ ; -une distribution exceptionnelle principalement composées du remboursement de la prime d'émission de 0,1 € par action, pour –14,71 M€. Les provisions pour risques et charges concernent : -la provision pour indemnité de départ à la retraite d’un montant de 0,17 M€ ; -les provisions liées aux litiges avec les minoritaires de la société France Immobilier Group pour 4,9 M€ ; -une provision pour litige Fiscal pour 8,95 M€ (Principalement lié à la remise en cause du régime SIIC), Les impôts différés (0,9 M€) concernent les survaleurs d'actifs immobiliers pour 0,88 M€ (Cf. annexes des comptes consolidés point § 9.3). Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés en note 4.5 et 4.6. Compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2023 est de 3 967 K€ (dont 3 362 K€ de loyers, 605 K€ de charges refacturées) contre 3 738 K€ (dont 3 259 K€ de loyers, 479 K€ de charges refacturées) en 2022. L’explication du chiffre d’affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion. Le revenu net des immeubles s’établit à 3 085 K€ au 31 décembre 2023 contre 2 821 K€ au 31 décembre 2022. À fin décembre 2023, le résultat opérationnel s’élève à -12 380 K€, contre un bénefice de +5 718 K€ pour l’exercice 2022. Les principales composantes de cette évolution sont : -la variation de la juste valeur des immeubles de placement de -3 482 K€ en 2023 (cf. 4.1.1 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023) contre une hausse de +1 501 K€ en 2022, soit une variation de –4 983 K€ ; -les dotations aux amortissements et provisions pour risques et charges s’élèvent à 9 651 K€ au 31 décembre 2023 contre 2 034 K€ au 31 décembre 2022, soit une variation de +7 617 K€, une provision pour impôts a été constatée sur l'exercice pour 8 950 K€ à la suite de la remise en cause du statut SIIC par l'administration fiscale (cf. note 9.3.2), et une provision pour dépréciation des actifs occupés par le groupe a été constatée pour 528 K€ ; en 2022, 1 777 k€ concernaient le litige FIG ; -le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » s’élève à 14 K€ au 31 décembre 2023 contre 49 K€ au 31 décembre 2023, soit une variation de –35 K€ (cf. note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Aucune cession d'actif n'a été réalisée en 2023, celles de 2022 avaient généré une plus–value consolidée de 7 510 K€. Le résultat financier de + 686 K€ est détaillé en 5.3 de l'annexe aux comptes consolidés. L’impôt sur le résultat, ne comprend que l'impôt différé consolidé portant sur la survaleur des biens, et s’élève à 15 K€. Ce montant comprend l’impôt différé lié à la survaleur des biens détenus par les sociétés CEDRIANE et TRENUBEL. Le résultat net consolidé est une perte de 11 710 K€. Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.3.Facteurs de risques La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés en Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés. 2.4.Dispositif et description des procédures de contrôle interne La Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT, par l’intermédiaire de ses comités de direction (voir 2.2 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise) bimensuels organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions. Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d’améliorations des procédures de contrôle interne. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs Sont notamment souscrits les contrats d’assurance suivants : Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l’intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s’assure que l’immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L’intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l’immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers. Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d’immeubles, entrant dans le champ d’application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage. Hormis celles mentionnées ci-dessus, il n’y a pas d’assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative. Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.). Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs La gestion locative courante est confiée à des gérants d’immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l’importance, soit à l’occasion de réunions mensuelles entre le service contrôle de gestion et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction. La commercialisation des actifs est réalisée par la Direction Générale assistée par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d’Administration. Les propositions de location sont étudiées par le service contrôle de gestion et validées par la Direction Générale. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Comité de Direction. Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé, permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux L’activité du Groupe implique la signature d’une part, de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et, d’autre part, de baux de location. Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. La conformité aux normes relatives à l’environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches. Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction juridique qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture. S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l’objet d’une mise à jour en temps réel. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des Comptes dont les missions sont énumérées au paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’au Comité de Direction avant d’être arrêtée par le Conseil d’Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Depuis l’exercice 2005, la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). 3.Information sur les délais de paiement (Article L.441-14 du Code de Commerce) En application des dispositions de l’article L.441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs, par date d’échéance, en K€ de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous : Année 2023 Fournisseurs Factures échues non réglées 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 18 9 1 - 8 18 Nb de factures concernées : 18 Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 243 997 129 513 15 941 - 98 543 243 997 Total Généal HT 220 450 124 594 13 284 - 82 572 220 450 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice (1) 2 844 614 4,38 % 0,47 % - 2,90 % 7,75 % (1) Autres achats et charges externes + Taxe Foncière et Taxe s/bureaux Rue Pierre Charron. Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 732 848 732 848 732 848 Total Général HT 611 338 611 338 611 338 Pourcentage du CA HT de l’exercice 2 161 653 28,28 % 28,28 % Année 2022 Fournisseurs Factures échues non réglées 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 32 20 3 1 8 32 Nb de factures concernées : 32 Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 463 606 233 595 33 441 826 195 744 463 606 Total Généal HT 420 716 211 968 27 867 809 180 072 420 716 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice (1) 2 836 878 7,47 % 0,98 % 0,03 % 6,35 % 14,83 % (1) Autres achats et charges externes + Taxe Foncière et Taxe s/bureaux Rue Pierre Charron. Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 395 053 395 053 395 053 Total Général HT 335 410 335 410 335 410 Pourcentage du CA HT de l’exercice 2 084 094 16,09 % 16,09 % 4.Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (Articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) La société n'a pris aucune participation ou contrôle dans des Sociétés (Article L233-6 alinéa 1 du Code de commerce). 5.Filiales et participations (Article L233-6 alinéa 2 du Code de commerce) Sociétés Capital Activités de la Société Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) A : Filiales 50 % au moins SNC VENUS 224 811 405 € Locations de biens immobiliers 2 222 6 580 TRENUBEL S.A. 30 986,69 € Prise de participation dans des sociétés 0 -93 La société Acanthe Développement détient 15 % du capital de la société Bassano développement, Société par action simplifiée au capital de 33 301 360 euros, dont le siège social social est sis au 55 Rue Pierre Charron-75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 523 145 878. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, elle a réalisé un chiffre d'affaires d'un montant de 1 087 € et une perte de 67 420 €. 6.Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (Article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce) Actionnariat de la Société (Article L.233-13 du Code de commerce) 31/12/2023 31/12/2022 Actionariat Acanthe Développement Actions % de Capital % de droits de vote Actions % de Capital % de droits de vote Monsieur Alain Dumenil 945 237 0,64 % 0,64 % 945 237 0,64 % 0,64 % Ardor Capital 5 453 032 3.71 % 3,71 % 5 453 032 3,71 % 3,71 % Rodra Investissement 71 887 619 48,86 % 48,86 % 71 887 619 48,86 % 48,86 % Fonciere 7 Investissement 855 000 0,58 % 0,58 % 855 000 0,58 % 0,58 % Kentana 303 165 0,21 % 0,21 % Le Brévent 303 165 0,21 % 0,21 % COFINFO 2 000 000 1,36 % 1,36 % 2 000 000 136 % 1,36 % Autocontrôle Acanthe DÉveloppement - 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % « Groupe » Alain Dumenil 81 444 053 55,36 % 55,36 % 81 444 053 55,36 % 55,36 % Public 65 681 207 44.64 % 44.64 % 65 681 207 44.64 % 44.64 % Total 147 125 260 100,00 % 100,00 % 147 125 260 100,00 % 100,00 % Aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote. La société n'a pas connaissance de pactes ou conventions entre les actionnaires connus, et déclarés à la date de clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2023, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote. Il n’existe pas de droit de vote double. Titres d’autocontrôle (Article L.233-13 du Code de commerce) La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne détient plus d’actions propres au 31 décembre 2023. Avis de détention et aliénation de participations croisées Il n’y a pas eu d’aliénation d’actions intervenue à l’effet de régulariser les participations croisées conformément à l’article R.233-19 du Code de commerce. 7.Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice. 8.Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d’adopter l’option d’évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. L’évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l’activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur. Le Groupe reste également très vigilant à l’évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu’à la fiscalité toujours mouvante de l’immobilier d’entreprises, qui est toujours l’un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Contexte économique1. En 2023, les économies mondiales ont évolué en ordre dispersé. La croissance américaine a ainsi atteint +2,5 % contre +0,5 % dans la zone euro, où l’activité est globalement étale depuis la fin 2022. L’Europe est restée exposée à des prix énergétiques élevés, bien qu’en repli, et pâtit des effets du resserrement monétaire. L’économie américaine y a été moins sensible, bénéficiant de puissants soutiens publics. En Chine, passé le rebond consécutif à la réouverture de l’économie, la croissance s’est stabilisée à un rythme sensiblement inférieur à celui de la décennie 2010, pénalisée notamment par la contraction du secteur immobilier. Le ralentissement chinois, toutefois, a un effet global ambigu pour l’économie française : s’il freine l’activité via les canaux commerciaux, il contribue en revanche à la détente des prix des matières premières et constitue ainsi un facteur de soutien. Fin 2023, l’activité a stagné dans la zone euro comme en France, pour le deuxième trimestre consécutif. L’investissement s’est replié dans la plupart des pays, pénalisé par les coûts de financement. En France, les enquêtes de conjoncture signalent une croissance toujours hésitante. Le climat des affaires a reculé tout au long de l’année 2022 et au premier semestre 2023 sous l’effet du choc inflationniste et du resserrement monétaire. Il se stabilise depuis, à un niveau un peu inférieur à sa moyenne de longue période. La situation conjoncturelle ses secteurs d’activité est contrastée : favorable dans les matériels de transports où le potentiel de rebond reste important, dégradée dans la construction neuve mais aussi dans l’agro-alimentaire. En moyenne sur l’année 2023, le PIB a augmenté de 0,9 % (après +2,5 % en 2022 et +6,4 % en 2021). Cette croissance annuelle provient surtout de la forte hausse au deuxième trimestre 2023, l’activité ayant été stable sur le reste de l’année. À l’issue du quatrième trimestre 2023, l’acquis de croissance pour 2024 s’élève à +0,1 %. Le marché immobilier de l'investissement bureaux 2. 12 Mds € (dont 6,4 Mds € dans les bureaux et 3 Mds € dans le Commerce) ont été investis sur le marché de l’immobilier en 2023. Les volumes sont en baisse de 61 % par rapport à la moyenne quinquennale. En effet, la fin d’année a été lourdement affectée par les difficultés rencontrées dans la correction des prix et par la baisse du niveau des liquidités disponibles pour l’immobilier. La baisse des volumes investis s’explique par plusieurs facteurs. Tout d’abord, l’augmentation des taux de rendement entraîne mécaniquement une baisse de la valeur des actifs. Ainsi dans la QCA, la valeur métrique moyenne est passée de 20 270 €/m² au 4T2022 à 17 596 €/m² au 4T2023 (données Immostat). Ensuite, dans un environnement contraint et incertain où les conditions de crédit sont resserrées, les investisseurs s’orientent plutôt vers des transactions plus petites. Les investisseurs sont restés prudents et sélectifs en ce qui concerne le bureau qui représente 53 % des volumes investis en 2023. L’année a été marquée par la poursuite de la décompression des taux de rendement immobilier. Le bureau QCA a vu le taux prime évoluer de 110pb. Toutefois les taux prime sont loin de représenter l’intégralité du marché et certaines localisations ont subi des décompressions bien plus brutales.. Le marché locatif de bureaux 3. Avec 1 932 000 m² placés en 2023, le marché francilien affiche une baisse de 17 %, après une année 2022 qui avait profité d’un rebond technique. La demande placée 2023 est la conséquence des changements dans les modes de travail (télétravail, flex-office…) et semble être la nouvelle normalité du marché utilisateur. Les grandes surfaces (plus de 5 000 m²) pâtissent le plus de cette nouvelle normalité et présentent une forte baisse (-28 % sur un an), malgré un rattrapage certain au second semestre avec notamment 5 transactions supérieures à 20 000 m². Les petites et moyennes surfaces se montrent plus résilientes, en baisse de 11 %. En 2023, Paris reste fortement plébiscité par les utilisateurs et représente 46 % de la demande placée francilienne. C’est principalement Paris QCA qui surperforme, en s’affichant au-dessus de sa moyenne décennale. Au 1er janvier 2024, le taux de vacance immédiat sur les bureaux franciliens atteint 8,5 %, en progression sur un an. Les disparités restent fortes entre les secteurs, avec une vacance qui reste faible dans Paris (4 %) alors qu’elle atteint 16,1 % en 1ère Couronne. A La Défense, le taux de vacance s’est stabilisé à 14,9 % à la fin du T4 2023. L’offre à un an continue, elle aussi, à augmenter (+9 % sur un an) et s’établit dorénavant à 6,5 millions de m², avec une hausse de la part du neuf (35 % de l’offre à un an). La tendance pourrait ralentir compte tenu de la baisse des chantiers en cours (-12 % sur un an). Bonne nouvelle, on note un rééquilibrage géographique puisque Paris représente aujourd’hui 40 % des chantiers en cours. L’évolution des valeurs locatives reflète bien les disparités géographiques des marchés avec des valeurs prime qui continuent d’augmenter sur Paris: un nouveau record a même été atteint en fin d’année avec une signature à 1 067 €/m²/an. En périphérie, les loyers prime se maintiennent à des niveaux élevés mais restent stables Le marché résidentiel immobilier haut de gamme parisien 4. Le marché immobilier parisien dévoile deux sous-marchés. Le premier touche les biens dont le prix se situe en-dessous de 2 millions d’euros. Il est caractérisé par une offre abondante et une forte pression sur les vendeurs. En effet, les acheteurs d’immobilier haut de gamme peuvent se montrer agressifs en matière de négociation. Ainsi, ils peuvent proposer des offres allant jusqu’à -15 %. De plus, ils mettent une certaine pression sur les vendeurs, notamment sur les délais d’acceptation. Puisque certains acquéreurs exigent des réponses sous 72 heures. Côté vendeurs, ils baissent progressivement leurs prix au fur et à mesure des négociations. Toutefois, ils privilégient les dossiers sans condition suspensive, afin d’éviter les refus bancaires. Mais c’est suffisamment rare pour être souligné : le marché immobilier haut de gamme parisien commence à être touché par la crise. Barnes, l’un des principaux acteurs du secteur, enregistre pour la première fois une baisse d’activité de 13 % au premier semestre 2023, avec un recul des prix de l’ordre de 5 % sur le marché de la capitale et de ses environs Un recul apparu en janvier 2023, avec la revalorisation des taux d’usure et totalement lié à la hausse des taux et le durcissement des conditions d’emprunt. Les agences immobilières spécialisées ont ainsi du mal à écouler leurs logements “d’entrée de gamme”. Ces biens familiaux d’une superficie moyenne de 80-150 m2 et dont le prix plafonne entre 1,2 et 2, millions d’euros, se vendaient pourtant comme des petits pains avant la hausse des taux. Pour le second marché immobilier haut de gamme, qui concerne les biens qui dépassent les 2 millions d’euros, l’offre est plus restreinte, mais très recherchée. Les acheteurs optent généralement pour des paiements en comptant. Et plus on monte en gamme, plus les délais de vente sont courts. Sur ce marché, les ventes se maintiennent en pleine forme, notamment grâce au retour de la clientèle étrangère depuis l’été 2022. Une clientèle principalement américaine, suivie de près par de nouveaux investisseurs chinois et taïwanais. Paris reste d’ailleurs la ville de cœur des ultra-riches, qui jettent leur dévolu sur des quartiers historiques comme Saint-Germain-des-Prés, l’Île Saint-Louis ou encore le Triangle d’Or. Pour l’année à venir, la confiance règne car on ne voit pas que les constantes de ce marché du très haut-de-gamme puissent changer ; Paris garde un pouvoir d’attraction puissant pour les français et les étrangers, l’offre de produits de qualité demeure ténue et les acquéreurs sur ce segment de prix sont peu sensibles à l’évolution des taux Les perspectives 2024 5. 6. Selon les prévisions macroéconomiques diffusées par la Banque de France, l’activité resterait ralentie en 2024 avant de se raffermir ensuite. En 2024, la croissance serait davantage tirée par la consommation des ménages, sous l’effet du repli de l’inflation, bénéfique au pouvoir d’achat des salaires, et de la baisse du taux d’épargne. En 2024, la croissance du PIB demeurerait à 0,9 %, mais serait davantage tirée par la demande intérieure qu’en 2023 (pour 1,0 point de pourcentage [pp], après 0,5 pp en 2023), tandis que la contribution du solde extérieur deviendrait légèrement négative en 2024 (pour –0,1pp, après 0,4 pp en 2023). La consommation des ménages, dont la contribution augmenterait en 2024 (0,8 pp, après 0,4 pp en 2023), bénéficierait notamment de gains sur le pouvoir d’achat des salaires grâce au repli de l’inflation, en partie atténués par le tassement de l’emploi, conséquence décalée dans le temps du ralentissement économique. Avec une augmentation de 175 pb en un an, I'Euribor 3 mois se situe désormais à 3,91 %. Certes, une stabilisation des taux directeurs, voire comme certains l'annoncent une baisse potentielle à mi 2024 ne peuvent qu'aller dans le bon sens pour refluidifier le marché de l'investissement et aider à donner une vision sur la zone d'atterrissage de l'OAT ; néanmoins, cette dernière reste encore volatile et pourrait se stabiliser dans les mois qui viennent à un niveau un peu plus élevé que celui de cette fin d'année 2023. De plus, pour bien flécher les capitaux sur l’immobilier, il faudra rajouter, en plus des primes de risque habituelles, une prime de ré-attractivité ainsi que, pour certains actifs, une prime de risque environnementale. Le marché tâtonne encore pour trouver le juste niveau de rémunération. Que ce soit en termes de produits ou de marchés, la reprise sera donc lente, progressive et sélective selon les analystes immobiliers. Le Patrimoine du Groupe Le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT affiche un taux d’occupation de 62 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 91 % pour le seul patrimoine parisien. Les expertises au 31 décembre 2023 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. Les biens qui font l’objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession et basculés en actif disponible à la vente. Le patrimoine du groupe est estimé à 112 358 K€ (immeubles de placement plus les parties occupées par le Groupe et les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 64 321 K€ de bureaux, 20 500 K€ de commerces, 18 382 K€ d’immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent les bureaux occupés par le Groupe 9 047 K€ et les parkings pour 108 K€. En surfaces, les bureaux représentent 7 401 m², les commerces 863 m², le résidentiel 627 m², et 483 m² de bureaux occupés par le Groupe. Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2022, et à périmètre constant, une diminution de la valeur de 4,1 %. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres consolidés 118 975 153 473 Titres d’autocontrôle : - - Plus-values sur les titres d’autocontrôle - - Actif Net Réévalué 118 975 153 473 Nombre d’actions 147 125 259 147 125 259 ANR par action (en euros) 0,8087 1,0431 Aucun instrument dilutif n’existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés. 9.Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs Affectation du résultaT L’affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 16 602 087,94 € Report à nouveau 0,00 € Soit un bénéfice distribuable de : 16 602 087,94 € Affectation Aux actions à titre de dividendes 16 183 778,60 € (dont acompte sur dividendes versé en septembre 2023) 7 356 263,00 € Solde du poste « report à nouveau » après affectation 418 309,34 € L'Assemblée Générale décide que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 recevra un dividende de 0,11 euro par action. Il est noté que le solde affecté au poste « report à nouveau » ne permet pas de distribuer un minimum de 0,01 € supplémentaire par action. Il est rappelé, par ailleurs, qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration du 5 septembre 2023, il a déjà été décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 7 356 263,00 euros, soit 0,05 euro par action, de sorte qu'il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 8 827 515,60 €, soit 0,06 euro par action existant au 31 décembre 2023. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société se trouve tenue de respecter des obligations de distribution de ses résultats. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, celle-ci s'élèvent à 1 091 524,79 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 1 148 973,46 euros uniquement composé de résultat de location. Il est également rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2017 3 320 230 2018 3 131 025 2019 5 292 961 2020 4 792 005 2021 10 875 373 2022 7 062 415 () Total 34 474 009 () L’obligation 2022 qui s’élevait à 7 671 568 € a été partiellement remplie à hauteur de 609 153 € lors de la distribution de dividendes d’octobre 2023. Compte tenu des obligations de distribution devant être respectées par la Société en considération du régime SIIC et de ses résultats antérieurs, la distribution proposée est un dividende « SIIC » pour sa totalité. Ce dividende est exclu, en particulier, du bénéfice de l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du CGI en cas d'option pour l'imposition au barème progressif. La distribution de 16 183 779 € s'imputera de la manière suivante: sur l'obligation 2023 à hauteur de 1 091 525 €, puis le solde sur les obligations antérieures en report en partant de la plus ancienne. Il restera ensuite un solde d'obligations en report pour un montant de 19 381 755 €. Année Obligation SIIC reportée 2020 1 443 967 € 2021 10 875 373 € 2022 7 062 415 € Total 19 381 755 € L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Charges non déductibles fiscalement (Article 39-4 du Code général des impôts) Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2023 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l’article 39-4 du Code général des impôts. Distributions antérieures de dividendes (Article 243 bis du Code général des impôts) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois précédents exercices. Nous vous rappelons que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours de l'exercice 2023 : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2023 0,10 € 14 713 K€ () () Distribution prélevée pour 608 651 € sur le report à nouveau, 467 € sur la prime de fusion, et 14 103 408 € sur la prime d'émission. À titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes : Exercices Distribution (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2023 0,10 € 14 713 K€ (1) 2022 Néant Néant 2021 Néant Néant 2020 Néant Néant 2019 Néant Néant 2018 0,30 € 44 138 K€ (1) 2017 Néant Néant 2016 Néant Néant 2015 Néant Néant 2014 Néant Néant 2013 Néant Néant 2012 Néant Néant 2011 0,60 € 72 490 K€ (2) 2010 Néant Néant 2009 Néant Néant 2008 0,19 € 17 752 K€ (3) 2007 0,16 € 13 472 K€ (3) 2006 0,45 € 36 021 K€ (4) 2005 0,47 € 23 721 K€ (5) 2004 0,53 € 26 757 K€ (6) (1) Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d’émission ». (2) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d’une action F I P P (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro. (3) Distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d’émission ». (4) Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ». (5) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ». (6) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d’émission » effectuée en nature par remise d’une action Alliance Développement Capital code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d’un montant en numéraire de 0,03 € par action. Quitus aux Administrateurs Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs. 10.Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (Article L.232-18 alinéa 1 du code de commerce) Le Conseil d'Administration après avoir constaté que le capital est entièrement libéré (Article L.225–131 alinéa 1 du code de commerce) propose conformément à l'article 48 alinéa 6 des statuts d'offrir aux actionnaires la possibilité entre le paiement du dividende en action ou en numéraire. Cette option porterait sur la totalité du dividende. Conformément à l'article L.232-19 alinéa 2 du code de commerce, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l'Assemblée, diminuée du montant net du dividende. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, si l'assemblée générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire. Les actions qui seront émises porteront jouissance au 1er janvier 2024. Conformément à l'article L.232-20 alinéa 1 du code de commerce l'Assemblée Générale pourra fixer un délai ne pouvant être supérieur à trois mois à compter de la date de l'assemblée, la période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. Les actionnaires qui n'auront pas opté, avant l'expiration du délai susvisé, recevront le paiement du dividende en numéraire. L'Assemblée devra donner au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour fixer la date du paiement effectif du dividende qui devra intervenir dans un délai de trois mois à compter de la date de l'assemblée, constater le nombre des actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. 11.Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (Articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce que notre Société et le Groupe n’ont engagé aucune dépense au titre de l’exercice en matière de recherche et de développement. 12.Déclaration de performance extra-financière (Article L.22-10-36 du Code de commerce) Nous vous rappelons que l'article L.22-10-36 du code de commerce indique que la déclaration de performance extra-financière est applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé lorsque le total du bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'État. La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière. 13.Actionariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social (Article L.225-102 alinéa 1 du Code de commerce) À la clôture de l’exercice, la participation des salariés, telle que définie à l’article L.225-102 alinéa 1 du Code de commerce, représentait 0 % du capital social de la Société. 14.Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (Article L.225-211 du Code de commerce) Le programme voté par l’Assemblée Générale Annuelle et Extraordinaire du 16 juin 2022 étant arrivé à échéance en décembre 2023, le renouvellement d’un nouveau programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 pour une durée de 18 mois. Ce programme devant arriver à échéance en décembre 2024, il sera proposé à l'Assemblée convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions annulant et remplaçant l’ancien. Dans le cadre de l’autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l’Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 — telle que prorogée par l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2019 — un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l’AMF le 21 août 2006. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a procédé aux opérations suivantes d’achat ou de vente de ses actions propres : Au cours de l'exercice écoulé Nombre d’actions propres rachetées 0 Nombre des actions propres vendues 0 Cours moyen des achats 0 Cours moyen des actions vendues 0 Montant global des frais de négociation : - Actions propres inscrites au nom de la Société au 31/12/2023 Nombre : 0 Fraction du capital qu’elles représentent 0 % Valeur globale évaluée au cours d’achat 0 K€ Il n’y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2023. 15.Bases de coNversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (Articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) Nous vous indiquons qu’il n’y a plus de valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation. 16.Situation des mandats des Administrateurs Le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Nous proposons aux actionnaires de statuer sur son renouvellement. 17.Situation des mandats des Commissaires aux comptes Le mandat de la Société EXCO PARIS ACE, Co Commissaires aux Comptes titulaire arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Nous proposons aux actionnaires de statuer sur son renouvellement. 18.Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 14 juin 2023 a autorisé le Conseil d'Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2024, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix‑huit mois. Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L22-10-62 du Code de commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.22–10-62, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de : -décider la mise en œuvre de la présente autorisation, -passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur, -effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. 19.Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2023 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce. Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2024. Il sera donc proposé à l'Assemblée convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois. 20.Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint sur le gouvernement d'entreprise, du code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises (i) ; de la préparation et l'organisation des travaux du Conseil d'Administration (ii) qui expose la composition du conseil, une description de la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus. Cette description est complétée par des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction, le cas échéant par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise comprend aussi les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre public (iii) ; la dissociation et le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (iv) ; des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général (v) ; des mandats (vi) ; de la politique des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux (viii) ; des conventions et engagements réglementés (ix) et le tableau sur les délégations accordées au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital (x). 21.Programmes de rachat d’actions Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d’achat d’actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l’article L.22–10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société Acanthe Développement du 14 juin 2023 a autorisé un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. Les opérations d’achat ou de vente d’actions propres intervenues au cours de l’exercice 2023 sont décrites au point 12 supra de ce présent rapport. 22.Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (Article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) Aucune opération n’ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l’exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n’est en conséquence pas requis au titre de l’exercice 2023. 23.Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. 24.Prêts interentreprises (Article L.511-6 du Code monétaire et financier) La Société n’a consenti, au cours de l’exercice 2023, aucun prêt à moins de trois ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant. 25.Tableau des résultats des 5 derniers exercices Au présent rapport est joint en Annexe 3 conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices. 26.Pouvoirs pour Les formalités Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Conclusion Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leurs rapports. Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. Le Conseil d'Administration ANNEXE 1 -Patrimoine Acanthe Développement – Patrimoine au 31 décembre 2023 Adresse Nature du Bien Surface Immeuble Paris 15, rue de la Banque Paris 2ème Immeuble de bureaux 2 545 m² 3 quai Malaquais Paris 6ème Résidentiel 604 m² 55, rue Pierre Charron Paris 8ème Immeuble de bureaux 2 970 m² 18-20 rue de Berri Paris 8ème Parkings 0 m² Total Paris 6 119 m² Province & étranger 9 Avenue de l’Astronomie Bruxelles Hôtel Particulier de bureaux 3 255 m² Total Province et Étranger 3 255 m² Total ACANTHE 9 374 m² ANNEXE 2 -Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Chers Actionnaires, En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles L.225-37-4, L 22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce. Ce rapport rend compte du code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises (i) ; de la préparation et l'organisation des travaux du conseil d'administration (ii) qui expose la composition du conseil, une description de la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l’âge, le sexe, les qualifications et l’expérience professionnelle, les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus ; des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (iii) ; de la dissociation et du cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général (iv) ; des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général (v) ; des mandats (vi) ; de la politique des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (vii) ; des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux (viii) ; des conventions et engagements réglementés (ix) et les délégations accordées en matière d'augmentation de capital par les actionnaires au conseil d'administration (x). La description de la politique de diversité est complétée par des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction, le cas échéant, par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale en cours de validité. Ce rapport contient également des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration (article L.225-17 alinéa 2 du code de commerce). Le Conseil d’Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que la politique arrêtée par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations, et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n’a pas entraîné la création d’une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 25 avril 2024. C’est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes : 1.Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci–après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext). Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s’est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 8 salariés n’a ni les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne. En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société. 2.Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.1.Conseil d’Administration Mission Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Composition Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’Administration. -Monsieur Alain DUMENIL Président Directeur Général, -Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur indépendant, -Madame Valérie DUMENIL, Administrateur, -Madame Laurence DUMENIL, Administrateur. Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011, impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.22-10-3 du code de commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe. La liste des fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 6 du présent rapport. Politique de diversité du Conseil d’Administration Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 : Critères Objectifs Modalité de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 Composition du Conseil Représentation équilibrée des hommes et des femmes. 2 administrateurs parmi 4 sont des femmes soit 50 % des administrateurs Indépendance des administrateurs 1/10ème d’Administrateurs indépendants. 1 administrateur parmi 4 est indépendant (cf. développement ci-dessous concernant Monsieur Jean Fournier Âge des administrateurs Pas plus de 3/5ème des Administrateurs ne doivent avoir plus de 80 ans. 4 administrateurs sur 4 ont moins de 80 ans. Ancienneté moyenne au sein du conseil Absence d’objectifs compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société. 1 administrateur a 4 mandats de 6 ans et 3 administrateurs ont un mandat de plus de 6 ans. Nous vous informons qu’un membre de votre Conseil d’Administration, Monsieur Jean Fournier, remplit les critères d’indépendance communément admis : -Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes. -Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. -Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. -Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. -Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. -Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. -Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif. -Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou de rémunération liée à la performance de la société ou du groupe, si l'administrateur est dirigeant mandataire social non exécutif. Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés. Organisation Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes consolidés, annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu’à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile. Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission. À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir. Le Conseil s'est réuni six fois au cours de cet exercice. Cinq séances se sont déroulées par voie téléphonique, ce en application du règlement intérieur adopté le 26 septembre 2019 par le Conseil et modifié par le conseil d'administration le 28 avril 2020 autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique. Une sixième séance s'est déroulée en présence des administrateurs. Au cours de l'année 2023, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des affaires concernant la Société. Il a notamment autorisé la conclusion du protocole d'accord pour mettre fin au litige entre la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, sa filiale VENUS et Monsieur François BARTHES. Le conseil d'administration a aussi décidé de distribuer un acompte sur dividende aux actionnaires. Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative des Administrateurs. 2.2.Comité de Direction Le Comité de Direction a pour finalité d’aider les membres du Conseil d’Administration. Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Composition Le Comité de Direction est composé d’au moins deux Administrateurs de la Société sur les quatre Administrateurs composant désormais le Conseil d’Administration et du Directeur Général Délégué. Missions Il a pour missions principales de procéder à l’examen : -des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire), -des financements, (montant, taux et durée des emprunts), -des arbitrages et de toutes les cessions, -de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative), -de la communication financière, -de la gestion financière et de la trésorerie, -de la politique sociale (recrutements), -du suivi des procédures juridiques (contentieux). Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d’Administration comportant 50 % de femmes parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du Comité de Direction. Organisation En période d’activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général. Participent au Comité de Direction : -le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Monsieur Alain DUMENIL, -le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic DAUPHIN, -un second Administrateur. Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus. À l’occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier. Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet. 2.3.Comité des Comptes Créé par le Conseil d’Administration du 4 août 2009, le Comité des Comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d’Administration : -de suivre le processus d’élaboration de l’information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d’Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant, -et, plus généralement : •de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l’analyse des documents financiers périodiques, l’examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l’examen du traitement comptable de toute opération significative, •d’entendre et questionner les Commissaires aux Comptes, •d’examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d’apprécier les conditions de leur indépendance, •d’examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance, •de s’assurer de l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. À cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d’apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d’un point donné. Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d’Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d’Administration, dans les domaines de sa compétence. Depuis le 19 octobre 2018, le Comité des Comptes est composé des personnes suivantes : -Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Comité, -Monsieur Jean FOURNIER, -Madame Florence SOUCEMARIANADIN. Les membres du Comité des Comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean FOURNIER est Administrateur indépendant. Les mandats des membres du Comité des Comptes sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment par le Conseil d’Administration Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d’Administration comportant 50 % de femmes parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du Comité des Comptes qui est composé d’une femme parmi 3 membres. Au cours de sa réunion du 25 avril 2024, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2023. Il a procédé à l’examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société. Les travaux du Comité des Comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés. 2.4.Autres Comités Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, il n’a pas été mis en place à ce jour d’autres comités spécifiques concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination). Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d’entreprise. 2.5.Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l'article L22-10-10 6° du code de commerce, le Conseil d’Administration décrit la procédure mis en place par la société le 28 avril 2020 en application de l'article L.22-10-12 du code de commerce. Cette procédure permet d’évaluer régulièrement les conventions libres (c’est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). Elle est décrite ci-dessous : « Procédure d’évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l’article L.225-39 du Code de commerce Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment : -de la conformité à l’objet social de la société, -de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant, -de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes, -des conditions usuelles de place. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société. Le Conseil d’Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ». Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit : -remise des conventions dites courantes au service juridique, pour avis, -revue de ces conventions pour évaluation financière. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société. 3.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 1.Structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros. Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées. 2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce Néant. 3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce Cf. point 5 du rapport de gestion. 4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant. 5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 6.Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. 7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d’Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. L’Administrateur, nommé en remplacement d’un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d’Administration. Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. 8.Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Cf. points 12, 16 et 19 du rapport de gestion. 9.Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d'achat ou d'échange Néant. 4.Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est désormais Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d’Administrateur. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l’option retenue, cette décision ayant fait l’objet d’une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225‑27 et R.123-105 sur renvoi de l’article R.123-9 du Code de commerce. 5.Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice 2023, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général. 6.Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (Article L.225-37-4 du Code de commerce) Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires Mandat dans la Société Date de nomination Date de fin de mandat Autre(s) fonction(s) dans la Société Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe) Alain Duménil Administrateur 30/06/1994 renouvelé le 30/06/2000, le 25/07/2006, le 29/06/2012 et le 07/06/2018 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2023 Président du Conseil d’Administration depuis le 30/06/1994 et Directeur Général depuis le 31/07/2018 Cf liste ci-après Valérie Duménil Administrateur 30/05/2014, renouvelé le 07/06/2019 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2024 Néant Cf liste ci-après Jean Fournier Administrateur 03/04/2015 renouvelé le 25/06/2015 et le 10/06/2021 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2026 Néant Cf liste ci-après Laurence Duménil Administrateur 17/02/2017 renouvelé le 10/06/2020 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2025 Néant Cf liste ci-après Ludovic Dauphin Directeur Général Délégué Depuis le 19/10/2018 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2023 Néant Cf liste ci-après Conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société, tel que modifié par l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 juin 2019, nous vous indiquons qu’aucun des Administrateurs n’a atteint l’âge de 80 ans. Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les mandataires sociaux de notre Société au cours de l’exercice 2023, en application des dispositions de l’article L.22–10-10 du Code de commerce : Monsieur Alain DUMÉNIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Président du Conseil d’Administration des sociétés Smalto et AD Immobiliare Italia S.r.l. Administrateur des sociétés : Ardor Capital S.A.; Ardor Investment S.A.; Cadanor S.A.; Dual Holding SA; Foncière 7 Investissement ; MyHotelMatch ; Gepar Holding AG; Smalto ; Zenessa S.A et Smalto. Administrateur et Président de la société Publications de l’Économie et de la Finance AEF SA. Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC), Design et Création, Ingéfin, Védran ; Gérant des sociétés : Éditions de l’Herne (SARL à associé unique), Padir (SARL à associé unique), Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF » (Société civile), Valor (SARL à associé unique), Gfa du Haut Bechignol, Société civile d'exploitation agricole de la propriété des longchamps (Société civile d'exploitation agricole). Madame Valérie Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Président du Conseil d’Administration de la société Ci Com SA. Administrateur des sociétés, Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC); Ardor Capital S.A.; Ci Com SA ; Gépar Holding AG ; Dual Holding SA ; F I P P ; Zenessa S.A.; Smalto et Rodra SA. Présidente de la société Rodra SA. Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s. Monsieur Jean Fournier, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ;Linguistique Intelligence Artificielle et F I P P. Président Directeur Général de la société F I P P depuis le 27 juin 2023. Gérant de la société Ste civile immobilière du bay vernay Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ; Ardor Capital S.A. ; Ardor Investment S.A. ; Dual Holding SA ; F I P P ; Foncière 7 Investissement ; Smalto ; Zenessa S.A et Ci Com SA. Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l. Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 19 octobre 2018, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement; Président des sociétés : Bassano Développement SAS ; Cédriane SAS ; Kerry SAS; Moncey Conseils. Directeur Général de la société : Smalto. Directeur Général Délégué des sociétés : France Tourisme Immobilier et F I P P depuis le 27 juin 2023. Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement ; F I P P ; France Tourisme Immobilier et Smalto. Gérant des sociétés :, Lipo ; Société Civile Charron ; Sci Le Brévent ; Surbak ; Sci Briaulx et Sci Briham. Directeur de l’établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC). Représentant permanent de la société Acanthe Développement gérante de la société Vénus. 7.Politique des rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L.22–10-8 II du Code de commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs, en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2024. Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d’Administration. Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d’Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis en œuvre en 2023 continueront à s’appliquer. En application de l’article L22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Nous vous proposons d’approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. Compte tenu de la taille du Groupe il a été décidé de ne pas créer de comité de rémunération. Principes collectifs de rémunération Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l’équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d’Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l’évolution de la situation macro‑économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante : -performance absolue du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, -performance relative par rapport à un panel de groupe comparable, -performance interne d’évolution des revenus nets locatifs, -performance interne d’évolution de la valeur des immeubles, -performance sur les plus-values de cession d’immeubles, -performance sur l’organisation interne et la maîtrise des coûts. La rémunération du Président et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments principaux : Rémunération fixe Actuellement, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d’Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné. Rémunération variable annuelle Les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société. Autres avantages de toute nature Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’un véhicule de fonction. Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites. L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d’Administration selon différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d’Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l’indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social Il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus. Le Conseil d’Administration peut prévoir des dérogations à l’application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 225-37-2 ; ces dérogations sont temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Éléments individuels de rémunération En application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué. -Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, y compris en qualité d’Administrateur. -Le Directeur Général Délégué, qui n’est pas Administrateur, perçoit une rémunération fixe et peut également percevoir une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat sur la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Il perçoit aussi une rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur Financier conclu le 28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. -Les revenus bruts perçus par le Directeur Général Délégué en 2023 ont les origines suivantes : Provenance des Rémunérations Fixe Variable Exceptionnelle Totale ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre du mandat de Directeur Général Délégué 72 000 - - 72 000 VENUS au titre du contrat de travail de Directeur Financier 303 420 - - 303 420 Total 375 420 - - 375 420 Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites. Ils n’ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction. Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée. Conformément aux dispositions de l’article L.22–10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants : •S’agissant du Président Directeur Général : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prévues par l'article L.22-10-8 du code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. » •S’agissant du Directeur Général Délégué : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prévues par l’article L.22-10-8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué. » 8.Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (Article L.22-10-9 du Code de commerce) En application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social. Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total - - M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 371 780 € 375 420€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total 371 780 € 375 420 € Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables. M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total - - - - M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2023 attribués Versés attribués Versés Rémunération fixe (brute) 371 780 € 371 780 € 375 420 € 375 420 € Dont rémunération fixe brute au titre du mandat de Directeur Général Délégué 72 000 € 72 000 € 72 000 € 72 000 € Dont rémunération fixe brute au titre du contrat de travail de Directeur Financier 299 780 € 299 780 € 303 420 € 303 420 € Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d’AdministrateurJetons de présence - - - - Avantages en nature - - - - Total 371 780 € 371 780 € 375 420 € 375 420 € Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués 2022 Montants versés en 2022 Montants attribués 2023 Montants versés en 2023 Mme Valérie DUMENIL, Administrateur Rémunérations (fixe/variables) 20 000 € 20 000 € 20 000 € 20 000 € Autres rémunérations - - - - M. Jean FOURNIER, Administrateur Rémunérations (fixe/variable) 10 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € Autres rémunérations - - - - Mme Laurence DUMENIL, Administrateur Rémunérations (fixe/variable) 20 000 € 20 000 € 20 000 € 20 000 € Autres rémunérations - - - - Total 50 000 € 50 000 € 50 000 € 50 000 € Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Néant Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la société et toute société du groupe Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social Nom N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Néant Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Plan 1 Plan 2 Date d’assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre du total d’actions pouvant être souscrit ou acheté, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : Néant Néant Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Néant Historique des attributions d’actions de performance Information sur les actions attribuées gratuitement Enveloppe A Enveloppe B Date d’assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à : Néant Néant Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation Condition de performance Nombre d’actions acquises Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance attribuées restant en fin d’exercice Synthèse des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants et mandataires sociaux Dirigeants et mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraire supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 X X X X M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 X X X X M. Jean Fournier, Administrateur X X X X Mme Valérie Duménil, Administrateur X X X X Melle Laurence Duménil, Administrateur X X X X Dirigeants mandataire sociaux Ratio « RMO » Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire social / rémunération mediane des salariés hors mandataires sociaux Alain DUMENIL - - Ludovic DAUPHIN 4,72 5,36 Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d’un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l’effectif retenu au dénominateur est l’effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice en question. Exercice 2022 Exercice 2023 1.Rémunération globale allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil d’Administration et répartie par le Conseil d’Administration Alain DUMéNIL - - Jean FOURNIER 10 000 10 000 Laurence DUMéNIL 20 000 20 000 Valérie DUMéNIL 20 000 20 000 2.Rémunération du Président du Conseil d’Administration Alain DUMéNIL - - 3.Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué Alain DUMéNIL - - Ludovic DAUPHIN 371 780 375 420 4.Performance de la société Résultat net consolidé – part du groupe (en milliers d'euros) 4 908 (11 710) ANR par action (en euros) 1,04 0,81 5.Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants Montant annuel moyen (en euros) (1) 71 540 79 566 Montant annuel médian (en euros) (1) 61 051 70 075 6.Ratios RMO et RME Ratio RMO Alain DUMéNIL - - Jean FOURNIER 0,14 0,13 Laurence DUMéNIL 0,28 0,25 Valérie DUMéNIL 0,28 0,25 Ludovic DAUPHIN 5.39 4.72 Ratio RME Alain DUMENIL - - Jean FOURNIER 0,16 0,14 Laurence DUMéNIL 0,33 0,29 Valérie DUMéNIL 0,33 0,29 Ludovic DAUPHIN 6.32 5,.36 (1) en 2023, une assistante a fait valoir ses droits à la retraite. Ces deux facteurs combinés expliquent l'évolution des montants moyens et médians. Fixation de l’enveloppe des rémunérations des Administrateurs pour l’exercice 2024 : Nous vous proposons de fixer la rémunération globale de vos Administrateurs, à répartir entre eux, pour l’exercice en cours à la somme de 50 000 euros. 9.Conventions et engagements réglementés Les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ont donné lieu à l’établissement d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. En application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice 2023, aucune nouvelle convention n'a été autorisée au cours de l'exercice écoulé. 10.Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d’augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 et arrivant à échéance le 14 août 2025, sont les suivantes : (En euros) Date de l’AGOE Date d’expiration de la délégation Montant autorisé Augmentatio(s) réalisée(s) les années précédentes Augmentatio(s) réalisée(s) au cours de l’exercice Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau Exercice 2023 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 14 juin 2023 (13ème résolution) 14 août 2025 100 000 000 euros du montant des réserves, bénéfices ou primes disponibles Néant 100 000 000 euros sous réserve du montant des réserves, bénéfices ou primes disponibles Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du DPS 14 juin 2023 (15ème résolution) 14 août 2025 100 000 000 euros Néant 100 000 000 euros Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du DPS 14 juin 2023 (16ème résolution) 14 août 2025 100 000 000 euros Néant 100 000 000 euros Autorisation d’augmenter le capital en rémunération d’un apport en nature 14 juin 2023 (18ème résolution) 14 août 2025 10 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros Néant 10 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros Délégation de compétence à l'effet de procéder l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail) 14 juin 2023 (19ème résolution) 14 août 2025 3 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros Néant 3 % du capital social (dans la limite de 100 000 000 euros) Le Conseil d’Administration n’ayant pas usé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023, le rapport complémentaire visé à l’article L.225-129-5 du Code de commerce n’est pas requis. Le Président du Conseil d’Administration ANNEXE 3 -Tableau des résultats des 5 derniers exercices Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Capital en fin d’exercice Capital social 19 991 141 19 991 141 19 991 141 19 991 141 19 991 141 Nombres d’actions ordinaires 147 125 260 147 125 260 147 125 260 147 125 260 147 125 260 Nombres d’actions à dividende prioritaire Nombre maximums d’actions à créer : – par conversion d’obligations – par droit de souscription Opération et résultat Chiffres d’affaires (HT) 2 683 935 2 541 892 2 013 329 2 084 094 2 161 653 Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (5 157 007) (6 003 127) 3 309 144 2 876 438 25 245 001 Impôts sur les bénéfices - Participation des salariés - - Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (4 465 366) (5 119 720) 8 404 453 1 789 283 16 602 088 Résultat distribué - - - - 7 356 263 Résultat par action Résultat après impôts, participation, mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,04 -0,04 0,02 0,02 0,17 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions -0,03 -0,03 0,06 0,01 0,11 Dividende attribué - - - - 0,05 Personnel Effectif moyen des salariés 3 2 1 1 1 Montant de la masse salariale 471 991 224 671 243 256 381 075 271 919 Montant des sommes versées en avantages sociaux (sécu., soc., œuvres) 237 755 108 009 153 592 133 687 123 318 Comptes Annuels 2023 Sommaire Bilan actif Bilan passif Compte de résultat Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 1.Bilan actif Exercice N 31/12/2023 Exercice N-1 31/12/2022 Écart N / N-1 Brut Amortissements et dépréciations (à déduire) Net Net Euros % Actif immobilisé Capital souscrit non appelé (I) - - - - - Immobilisations incorporelles • Frais d’établissement - - - - - • Frais de développement - - - - - • Concessions, brevets et droits similaires - - - - - • Fonds commercial (1) 5 328 376 5 226 685 101 691 51 452 50 239 97,64% • Autres immobilisations incorporelles - - - - - • Avances et acomptes - - - - - Immobilisations corporelles • Terrains 2 354 400 210 000 2 144 400 1 904 500 239 900 12,60% • Constructions 2 025 491 663 773 1 361 718 1 373 957 (12 238) (0,89%) • Installations techniques, matériel et outillage - - - - - • Autres immobilisations corporelles 55 807 53 347 2 459 5 711 (3 251) (56,93%) • Immobilisations en cours - - - - - • Avances et acomptes - - - - - Immobilisations financières (2) • Participations mises en équivalence - - - - - • Autres participations 231 490 283 256 609 231 233 674 231 241 730 (8 056) (0,00%) • Créances rattachées à des participations 17 341 016 - 17 341 016 44 439 950 (27 098 934) (60,98%) • Autres titres immobilisés - - - - - • Prêts - - - - - • Autres immobilisations financières 310 735 - 310 735 295 152 15 583 5,28% Total II 258 906 108 6 410 414 252 495 694 279 312 451 (26 816 757) (9,60%) Actif circulant Stocks et en cours • Matières premières, approvisionnements - - - - - • En-cours de production de biens - - - - - • En-cours de production de services - - - - - • Produits intermédiaires et finis - - - - - • Marchandises - - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - - - Créances (3) • Clients et comptes rattachés 2 005 162 - 2 005 162 1 644 774 360 388 21,91% • Autres créances 7 755 539 45 897 7 709 641 10 824 111 (3 114 470) (28,77%) • Capital souscrit – appelé, non versé - - - - - Valeurs mobilières de placement 899 616 39 775 859 841 10 816 429 (9 956 588) (92,05%) Disponibilités 6 420 151 - 6 420 151 13 978 379 (7 558 229) (54,07%) Comptes de Régularisation Charges constatées d’avance (3) 44 807 - 44 807 60 813 (16 006) (26,32%) Total III 17 125 274 85 673 17 039 601 37 324 505 (20 284 904) (54,35%) Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) - - - - - Primes de remboursement des obligations (V) - - - - - Écarts de conversion actif (VI) - - - - - Total général (I+II+III+IV+V+VI) 276 031 382 6 496 087 269 535 295 316 636 956 (47 101 661) (14,88%) (1) Dont droit au bail 92 882 €. (2) Dont à moins d’un an 17 341 015 €. (3) Dont à plus d’un an 2.Bilan passif Exercice N Exercice N-1 Écart N / N-1 31/12/2023 31/12/2022 Euros % Capitaux propres Capital (Dont versé : 19 991 141) 19 991 141 19 991 141 - Primes d’émission, de fusion, d’apport 30 333 092 44 436 967 (14 103 875) -31,74% Écarts de réévaluation - - - Réserves - - - • Réserve légale 1 999 114 1 999 114 - • Réserves statutaires ou contractuelles - - - • Réserves réglementées - - - • Autres réserves - - - Report à nouveau (7 356 263) (1 180 633) (6 175 630) 523,08% Résultat de l’exercice (Bénéfice ou perte) 16 602 088 1 789 283 14 812 804 827,86% Subventions d’investissement - - - Provisions réglementées - - - Total I 61 569 172 67 035 873 (5 466 701) -8,15% Autres fonds propres Produit des émissions de titres participatifs - - - Avances conditionnées - - - Total II - - - Provisions Provisions pour risques - - - Provisions pour charges 8 950 000 - 8 950 000 Total III 8 950 000 - 8 950 000 Dettes (1) Dettes financières • Emprunts obligataires convertibles - - - • Autres emprunts obligataires - - - • Emprunts auprès d’établissements de crédit - - - • Concours bancaires courants 64 - 64 • Emprunts et dettes financières diverses 197 724 870 248 135 981 (50 411 111) (20,32%) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 11 430 11 430 - Dettes d’exploitation • Dettes fournisseurs et comptes rattachés 751 676 880 563 (128 887) (14,64%) • Dettes fiscales et sociales 514 896 557 743 (42 847) (7,68%) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - Autres dettes 10 714 13 000 (2 286) (17,59%) Comptes de Régularisation Produits constatés d’avance (1) 2 473 2 367 107 4,51% Total IV 199 016 123 249 601 083 (50 584 960) (20,27%) Écarts de conversion passif (V) Total Général (I+II+III+IV+V) 269 535 295 316 636 956 (47 101 661) (14,88%) (1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an 1 279 823 1 453 673 3.Compte de résultat Exercice N 31/12/2023 Exercice N-1 31/12/2022 Écart N / N-1 France Exportation Total Euros % Produits d’exploitation (1) Ventes de marchandises - - - - - Production vendue de biens - - - - - Production vendue de services 2 161 653 - 2 161 653 2 084 094 77 559 3,72% Chiffre d’affaires net 2 161 653 - 2 161 653 2 084 094 77 559 3,72% Production stockée - - - Production immobilisée - - - Subventions d’exploitation - - - Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges 525 431 59 917 465 514 776,93% Autres produits 7 106 43 608 (36 501) (83,70%) Total des Produits d’exploitation (I) 2 694 191 2 187 619 506 571 23,16% Charges d’exploitation (2) Achats de marchandises - - - Variation de stock (marchandises) - - - Achats de matières premières et autres approvisionnements - - - Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) - - - Autres achats et charges externes 2 809 134 2 740 636 68 498 2,50% Impôts, taxes et versements assimilés 202 071 253 226 (51 155) (20,20%) Salaires et traitements 271 919 381 075 (109 156) (28,64%) Charges sociales 123 318 133 687 (10 368) (7,76%) Dotations aux amortissements et dépréciations • Sur immobilisations : dotations aux amortissements 250 782 257 861 (7 079) (2,75%) • Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - 731 542 (731 542) (100,00%) • Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 2 919 - 2 919 Dotations aux provisions - - - Autres charges 50 183 71 948 (21 765) (30,25%) Total des Charges d’exploitation (II) 3 710 325 4 569 974 (859 648) (18,81%) 1. Résultat d’exploitation (I-II) (1 016 135) (2 382 354) 1 366 220 (57,35%) Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) - 706 818 (706 818) (100,00%) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) - - - (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. - - (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. - - Exercice N Exercice N-1 Écart N / N-1 31/12/2023 31/12/2022 Euros % Produits financiers Produits financiers de participations (1) 30 863 633 - 30 863 633 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) - - - Autres intérêts et produits assimilés (1) 1 071 548 533 914 537 634 100,70 % Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 43 412 - 43 412 Différences positives de change 33 044 - 33 044 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 21 211 - 21 211 Total V 32 032 848 533 914 31 498 934 5899,63 % Charges financières Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 8 056 157 620 (149 564) (94,89 %) Intérêts et charges assimilées (2) 5 469 417 2 680 384 2 789 034 104,05 % Différences négatives de change 14 280 - 14 280 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 39 496 - 39 496 Total VI 5 531 250 2 838 004 2 693 246 94,90 % 2. Résultat financier (V-VI) 26 501 598 (2 304 090) 28 805 688 (1250,20 %) 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 25 485 463 (3 979 626) 29 465 090 (740,40 %) Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 269 984 - 1 269 984 Produits exceptionnels sur opérations en capital - 9 200 000 (9 200 000) (100,00 %) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges - - - Total VII 1 269 984 9 200 000 (7 930 016) (86,20 %) Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 203 359 3 431 090 (455 890) (27,48 %) Charges exceptionnelles sur opérations en capital - (1 771 841) (100,00 %) Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 8 950 000 - 8 950 000 Total VIII 10 153 359 3 431 090 6 722 269 195,92 % 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) (8 883 375) 5 768 910 (14 652 285) (253,99 %) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) - - - Impôts sur les bénéfices (X) - - - Total des produits (I+III+V+VII) 35 997 022 12 628 352 23 368 671 185,05 % Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 19 394 934 10 839 068 8 555 866 78,94 % Bénéfice ou perte (total des produits – total des charges) 16 602 088 1 789 283 14 812 804 827,86 % * Y compris : Redevance de crédit bail mobilier, Redevance de crédit bail immobilier - - Redevance de crédit bail immobilier - - (1) Dont produits concernant les entreprises liées 31 572 603 533 914 (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées 5 469 225 2 648 536 4.Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 Sommaire NOTE 1. Événements principaux de l’exercice 1.1. Affectation du résultat 1.2. Litiges anciens actionnaires FIG 1.3. Distributions de dividendes 1.4. Proposition de rectification suite à une vérification comptable 1.5. guerre en Ukraine NOTE 2. Principes, règles et méthodes comptables 2.1. Généralités 2.2. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations 2.3. Date de clôture 2.4. Régime S.I.I.C. NOTE 3. Méthodes d’évaluation 3.1. Immobilisations incorporelles 3.2. Immobilisations corporelles 3.3. Immobilisations financières 3.4. Créances 3.5. Valeurs mobilières de placement 3.6. Chiffre d’affaires 3.7. Provision pour Risques & Charges 3.8. Résultat par action NOTE 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 4.1. Immobilisations 4.2. État des créances (brutes avant dépréciations) 4.3. Valeurs mobilières de placement 4.4. Capitaux propres 4.5. État des dettes 4.6. Dettes à payer et Produits à recevoir (en milliers d'euros) 4.7. Provisions 4.8. Charges constatées d’avance 4.9. Entreprises liées 4.10. Notes sur le compte de résultat NOTE 5. Engagements hors bilan 5.1. Engagements donnés 5.2. Engagements reçus NOTE 6. Litiges 6.1. France Immobilier Group (FIG) 6.2. Proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité d’ACANTHE DEVELOPPEMENT NOTE 7. Autres Informations NOTE 8. Événements postérieurs à la clôture Informations générales ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 8ème, 55 rue Pierre Charron, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602). NOTE 1.Événements principaux de l’exercice 1.1.Affectation du résultat L’Assemblée Générale du 14 juin 2023, a affecté le bénéfice de l’exercice 2022 de 1 789 283,45 € en report à nouveau. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élevaient, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à 7 671 568,10 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 10 030 113,48 euros, composé de 2 601 957,67 euros de résultat de location, de 7 428 158,81 euros de résultat de cession et de 0,00 euro de dividendes. 1.2.Litiges anciens actionnaires FIG La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et Monsieur Barthes ont signé, fait homologuer le 26 mai 2023 puis exécuté le 9 juin 2023 un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l‘ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Developpement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devrait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. Les provisions comptabilisées au passif du bilan consolidé au 31 décembre 2023, sans changement depuis la précédente clôture, sont suffisantes pour couvrir les engagements d’un tel accord. Le 12 septembre 2022, la CARPA a débloqué la somme de 1,66 M€ au profit de Mr Barthes, entraînant la constatation d'une charge exceptionnelle de même montant. Le 9 juin 2023, par la convention de libération des sommes et parts séquestrées, les Parties reconnaissent avoir conscience que la libération des sommes séquestrées entre les mains des Parties et la mainlevée sur les parts de la SNC VENUS tel que convenu, dans cette convention aux articles 2 et 3, met définitivement fin à la mission du Séquestre. 1.3.Distributions de dividendes La société Acanthe Développement a versé le 15 septembre 2023 un acompte sur dividendes de 0,05 € par action. Elle a également versé un dividende exceptionnel de 0.10 € par action le 23 octobre 2023. 1.4.Proposition de rectification suite à une vérification comptable La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité des exercices 2017 à 2019 qui a débuté le 1er février 2021. Des propositions de rectifications portant sur les années 2017, 2018 et 2019 ont été adressées à la société. Le service vérificateur estime que la limite de détention directe ou indirecte de 60 % du capital social ou des droits de vote par une ou plusieurs personnes agissant de concert pour bénéficier du régime d’imposition SIIC n’aurait pas été respecté. A ce titre, il rejette l’intégralité des 22 425 K€ de déficits fiscaux reportables existants au 1er janvier 2018, et considère comme imposable au taux de droit commun la part du résultat « SIIC » de la société à compter de 2018. A ceci s’ajoute des relèvements des bases taxables au titre de l’activité de l’entreprise, sur des charges considérées comme non déductibles pour un montant de 145 K€ (2017), 261 K€ (2018) et 234 K€ (2019). Le total des impôts complémentaires estimés par l’administration fiscale pour 2018 et 2019 s’élève respectivement à 475 K€ et 1 032 K€ auquel s’ajoutent les pénalités (80 %) et intérêts de retard (au taux légal) pour 399 K€ en 2018 et 883 K€ en 2019. La société a par ailleurs reçu en novembre 2023 une nouvelle proposition de rectification pour les années postérieures au contrôle (2020 - 2021 – 2022) : les vérificateurs ont tiré les conséquences pour ces années de la perte alléguée du régime SIIC. Le total des impôts complémentaires estimés par l’administration fiscale pour 2020, 2021 et 2022 s’élève respectivement à 2 071 K€, 4 067 K€ et 1 677 K€ auquel s’ajoutent les pénalités (80 %) et intérêts de retard (au taux légal) pour 1 781 K€ en 2020, 3 400 K€ en 2021 et 1 361 K€ en 2022. La société conteste fermement, sur la base d’arguments juridiques solides, ces propositions de rectification à l’exception de la remise en cause d’une partie des charges considérées comme non déductibles. La société a ainsi fait part à l’administration fiscale de ses observations pour chacune des propositions de rectification dans les délais impartis. Aucune réponse n’a été reçue à ce jour. Un point spécifique relatif à ce litige est présenté dans la note 6. 1.5.guerre en Ukraine La situation actuelle dans le conflit Ukrainien à des impacts dans les approvisionnements de matières premières, ayant des répercussions sur l’inflation. Afin de lutter contre l’inflation, la Banque Centrale Européenne, relève régulièrement ses taux renchérissant le taux du crédit, et par conséquent le taux de rendement attendu par les investisseurs. Si l’inflation, et les taux d’intérêts devaient rester à des niveaux élevés (> à 2 %), cela aurait une répercussion sur la valorisation des immeubles de placements, sensibles à l’augmentation ou à la baisse des taux de rendements attendus. La société porte un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés. NOTE 2.Principes, règles et méthodes comptables 2.1.Généralités Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : -continuité d’exploitation, -permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, -indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels de la société sont établis conformément aux dispositions du code de commerce, et aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général, tels que décrits dans le règlement ANC n°2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. La société a également retenu les préconisations de l’Autorité des Normes Comptables dans le cadre des arrêtés de comptes ouverts à partir du 1er janvier 2020 dans le cadre de la pandémie liée au Covid-19. En particulier, la société a établi ses comptes selon le principe de continuité d’exploitation. 2.2.Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : -capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance, -faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d’exercice. Ce test a pour but de s’assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci–dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée. Ces évaluations immobilières concourent à l’évaluation des titres de participation. 2.3.Date de clôture Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. 2.4.Régime S.I.I.C. Pour rappel, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées. Le régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l’exonération d’impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles (ou de sous-location d’immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de : -95 % des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ; -70 % des plus-values dégagées à l’occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ; -100 % des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation. NOTE 3.Méthodes d’évaluation 3.1.Immobilisations incorporelles Le droit au bail correspond au droit d’emphytéose d’un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d’une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l’ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l’ensemble immobilier inscrit à l’actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit. La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. Le mali technique de fusion suit la valeur de son bien sous-jacent et est amorti sur la durée restant à amortir du droit au bail, soit 8 ans. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l’actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent. 3.2.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes : Constructions 30 ans Façades Étanchéités 15 ans Installations Générales Techniques 20 ans Agencements Intérieurs Décoration 10 ans Malis techniques 8 ans Logiciels 3 ans Matériels de transport 5 ans Mobiliers de bureau 3 ans Matériels de bureaux et informatiques 3 ans 3.3.Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales. 3.4.Créances Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis. 3.5.Valeurs mobilières de placement La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. 3.6.Chiffre d’affaires Le Chiffre d’affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des sous-locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires). 3.7.Provision pour Risques & Charges Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés. 3.8.Résultat par action Conformément à l’avis n°27 de l’O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions s’élève à 147 125 260. Le résultat par action est donc de 0.11 €. Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. NOTE 4.Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 4.1.Immobilisations (En milliers d’euros) Immobilisations Amortissements / provisions Net Valeur brute 01/01/2023 Augm. Apport Dimin Cession Variation cpte à cpte Valeur brute 31/12/2023 Amort. au 01/01/2023 Augm. Apport Diminut. Amort. au 31/12/2023 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Logiciel 4 - 4 - - 4 4 - - Droit au bail (1) 5 320 - - 5 320 5 277 210 261 5 227 93 Mali technique 9 - - 9 - - 9 Immobilisations corporelles Terrains 2 354 2 354 450 240 210 2 144 Constructions 1 736 1 736 391 25 25 391 1 346 AAI construction 289 289 261 12 273 16 Mat. bureau infor. 80 24 56 74 3 24 53 2 Immobilisations financières Titres de participation 231 490 231 490 249 8 257 231 234 Créances rattachées Part. 44 440 428 27 527 17 341 - - 17 341 Autres immo.fin., Prêts 295 17 1 311 - - - - 311 Total 286 018 445 27 557 - 258 906 6 705 259 554 6 410 252 497 (1) Dont mali de fusion (362 K€) liés à l’apport du terrain et du droit d’emphytéose d’un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d’une fusion. A compter du 1er janvier 2016, l’ANC a modifié la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion afin de l’affecter aux actifs sous-jacents. Il suivra également les règles d’amortissement et de dépréciation de l’actif sous-jacent auquel il est affecté. Immobilisations Incorporelles Ce poste comprend le droit d'emphytéose sur un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles et appartenant à la filiale TRENUBEL. Immobilisations corporelles Les postes d’immobilisations corporelles comprennent un terrain attenant à l'immeuble ci-dessus ainsi qu'un appartement et ses annexes situés dans le centre historique de Paris, le tout figurant au bilan pour un montant net de 3 506 K€ au 31/12/2023. Immobilisations financières Au 31 décembre 2023, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles. Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Société Capital Capitaux autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividende encaissés par la société au cours de l’exercice A : filiales 50 % au moins SNC VENUS 224 811 7 686 100 226 318 226 318 - - 2 222 6 581 - TRENUBEL 31 (1 849) 100 - - 2 773 - - (93) - B : filiales moins de 50 % SAS BASSANO DVT 33 301 (577) 15 5 172 4 915 - - 1 088 (67) - Total 231 490 231 234 2 773 3 310 6 421 - La filiale BASSANO DÉVELOPPEMENT, détenue à 15,01 %, détient, en copropriété, les murs de l’Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème). La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a également consenti des avances cumulées en comptes courants avec des sous-filiales, la société CEDRIANE pour 378 K€ et la société SC CHARRON pour 14 190 K€. 4.2.État des créances (brutes avant dépréciations) Évolution des créances (en milliers d’euros) Evolution des créances (en milliers d’euros) Créances brutes Au 31/12/23 Au 31/12/22 Variation Créances immobilisées Créances Rattachées à des Participations 17 341 44 440 (27 099) Autres immobilisations financières 311 295 16 Actif circulant Clients 2 005 1 645 360 Autres organismes - - - État et collectivités 275 138 137 Groupe & Associés 7 414 10 612 (3 197) Débiteurs divers 66 117 (51) Charges constatées d’avance 45 61 (16) Total 27 457 57 308 (29 851) Les « Créances rattachées à des Participations » sont constituées essentiellement d’avances en comptes courants consenties aux filiales du Groupe. La forte diminution s’explique : 1.par le transfert de la créance VENUS de 25 783 K€ au remboursement de sa dette en compte courant figurant au passif. Ce transfert est lié à la main levée des 95 496 parts sociales de VENUS en date du 14 juin 2023. 2.par des remboursements de sous filiale (SC CHARRON qui a remboursé les avances en compte courant à hauteur de 1 543 K€) contrebalancé par des avances supplémentaires faites à la sous filiale CEDRIANE (+185 k€) et à la filiale TRENUBEL (+43 k€) au cours de l’exercice. Au cours de l’exercice, les avances de trésorerie ont été affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins. La hausse du poste « Autres immobilisations financières » s’explique au cours de l’exercice par l'ajustement du dépôt de garantie de 16 K€ du bail des locaux au 55 rue Pierre Charron Paris 8ème. La hausse du poste clients est dû principalement à l'augmentation de l'en-cours de la société F I P P pour 190 k€, ainsi que celui du poste « Clients - factures à établir » pour 22 k€. Parallèlement les en-cours des autres clients ont varié de +147 k€. Le poste « État et collectivités » est composé principalement de créances de TVA (269 K€). La variation est due principalement à la constatation d'un crédit de TVA qui sera imputé sur les prochaines déclarations. Le poste « Groupe et Associés » correspond à des avances de trésorerie consenties à la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS. Le poste « Débiteurs divers » est composé de diverses créances (66 K€). La variation à la baisse de ce poste est due au règlement du litige Barthes (-39 k€) et à la diminution du poste « Fournisseurs avoirs à recevoir » (-12 k€). La baisse du poste « charges constatées d’avance » s’explique essentiellement par le fait que les assurances sont la constatées en 2024 pour l'année 2024, et non en avance, comme ce fut le cas l'année dernière. Échéancier des créances (en milliers d’euros) Créances Montant brut Montant net Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an Créances immobilisées Créances Rattachées à des Participations 17 341 17 341 - 17 341 Autres 311 311 - 311 Actif circulant Clients 2 005 2 005 2 005 - Autres organismes - - - - État et collectivités 275 275 275 - Groupe & Associés 7 414 7 414 - 7 414 Débiteurs divers 66 20 20 - Charges constatées d’avance 45 45 45 - Total 27 457 27 411 2 345 25 066 4.3.Valeurs mobilières de placement La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice pour les actions et le dernier cours connu pour les SICAV. 4.4.Capitaux propres (En milliers d’euros) Capital Primes d’émission, de fusion, d'apport Réserve légale RAN Résultat net Total Au 31/12/2022 19 991 44 437 1 999 (1 181) 1 789 67 036 Affectation résultat - - - 1 789 (1 789) - Dividendes - (14 104) - (609) - (14 713) Acompte sur dividendes - - - (7 356) (7 356) Résultat 2023 - - - - 16 602 16 602 Au 31/12/2023 19 991 30 333 1 999 (7 356) 16 602 61 569 L'exercice 2023 se solde par un bénéfice de 16 602 K€. Composition du capital social Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 147 125 260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées. 4.5.État des dettes Évolution des dettes (en milliers d’euros) Dettes Au 31/12/23 Au 31/12/22 Variation Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit - - - Emprunts et dettes financières divers 230 217 13 Avances et acomptes reçus 11 11 - Dettes fournisseurs 752 881 (129) Dettes fiscales et sociales 515 558 (43) Comptes courants 197 495 247 919 (50 424) Autres dettes 11 13 (2) Produits constatés d'avance 2 2 0 Total 199 016 249 601 (50 585) Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des sous-locataires. Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires. Le poste « Fournisseurs » est composé des dettes fournisseurs pour 254 K€ et des FNP pour 497 K€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 352 K€, de dettes sociales pour 147 K€ et le solde 16 K€ pour des autres dettes fiscales. La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie. Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé de la constatation d’une condamnation sur un litige pour 6 K€ et d'avoirs à établir pour des clients pour 5 K€. Échéancier des dettes (en milliers d’euros) Dettes Montant Échéance à un an au plus À plus d’1 an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières divers 230 230 Avances et acomptes reçus 11 11 Dettes fournisseurs 752 752 Dettes fiscales et sociales 515 515 Comptes courants 197 495 197 495 Autres dettes 11 11 Produits constatés d'avance 2 2 Total 199 016 1 291 197 725 4.6.Dettes à payer et Produits à recevoir (en milliers d'euros) Créances réalisables 31/12/2023 31/12/2022 Var. Dettes 31/12/2023 31/12/2022 Var. Financières Financières Intérêts courus/créances c/ct 440 196 244 Intérêts courus/dettes c/cts 5 469 2 430 3 039 Intérêts courus/dépôts à terme Intérêts courus/emprunt Intérêts courus - - - D’exploitation D’exploitation Clients 1 272 1 250 23 Fournisseurs 497 417 80 Autres créances 2 (2) Dettes fiscales et sociales 34 45 (11) RRR à recevoir 19 32 (12) RRR à accorder 5 - 5 Divers Pdts à recevoir - - - Divers charges à payer - - - Total 1 731 1 480 252 Total 6 005 2 892 3 113 4.7.Provisions Montant au 31/12/22 Augmentation Diminution Montant au 31/12/23 Utilisée Non utilisée Suite à TUP Sur Risques - - Sur charges - 8 950 8 950 Sur Titres de Participation 249 8 257 Sur Comptes courants - - Sur créances clients - - Sur Créances diverses 43 3 46 Sur VMP 83 43 40 Total 375 8 961 - 43 - 9 292 -Une dotation de provision pour dépréciation a été constatée pour 8 K€ sur les titres BASSANO DEVELOPPEMENT et 3 K€ sur des créances diverses. -La valeur des VMP au 31 décembre 2023 a progressé au cours de l'exercice mais reste inférieur au prix d'acquisition. Une reprise sur la provision pour dépréciation a été constatée pour 43 k€. 4.8.Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’élèvent à 45 K€ au 31 décembre 2023. Il s’agit principalement des charges d’abonnements et d’assurances. 4.9.Entreprises liées Bilan (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Var. Compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Var. Participations 231 490 231 490 - Honoraires (200) (200) - Prov sur Titres de Part. (257) (249) (8) Autres charges financières - (217) 217 Assurances (2) (2) (0) Charges d’intérêts /cptes courants (5 469) (2 431) (3 038) Créances rattachées à des Part. 16 901 44 244 (27 343) Refacturation de personnel (128) (109) (19) Int. s/créances Rattac, à des Part. 440 196 244 Locations immobilières (1 177) (1 119) (58) Prov s/ Comptes courants - - - Charges refacturables (196) (54) (142) Provision pour Risques - - - Quote-part perte compta filiales - - - Comptes courants créditeurs (192 026) (245 489) 53 463 Quote-part bénéfice compta filiales - 707 (707) Intérêts sur comptes courants créditeurs (5 469) (2 430) (3 039) Reprise de Prov pour Risques - - - Compte courant débiteur 7 145 10 182 (3 037) Reprise de Prov s/ comptes courants - Intérêts sur compte courant débiteur 269 129 140 Reprise de Prov Titres de Part - - - Factures à établir 1 272 1 250 23 Refacturation de frais de pers 186 195 (9) Clients 727 389 338 Revenus des comptes courants 709 339 370 Dépôts reçus (230) (217) (13) Produits de participation 30 864 - 30 864 Dépôts versés 298 282 17 Autres produits financiers - 172 (172) Factures non parvenues (154) (81) (73) Frais de siège refacturés 801 783 18 Fournisseurs (100) (200) 100 Loyers taxables et non taxables 908 862 46 Avoir à recevoir 18 28 (10) Charges refacturables 266 233 33 Avoir à établir (5) - (5) Provision s/comptes courants - - - Créditeurs divers - - - Provision s/titres de partic (8) (76) 68 Débiteurs divers - - - Refacturation TR - (2) 2 Total 60 321 39 525 20 797 Total 26 552 (919) 27 471 Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R.123-198 11° du Code de Commerce. 4.10.Notes sur le compte de résultat 4.10.1.Évolution du chiffre d'affaires Produits (En milliers d'euros) Au 31/12/23 Au 31/12/22 Variation Produits de locations 909 870 38 Produits liés aux charges refacturables 266 236 30 Produits des activités annexes 987 978 9 Chiffres d’affaires 2 162 2 084 78 La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires est constitué des produits de location et sous-location des immeubles ainsi que des produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège et de salaires refacturés aux filiales. La variation à la hausse des produits de location s’explique par la variation de l'indice de base servant au calcul du loyer. La variation à la hausse des charges refacturable s'explique principalement : -par la hausse de la refacturation de taxes locales Rue Pierre Charron pour 14 k€ (+12 K€ de taxes foncières et +2 k€ de taxe sur les bureaux), -par la variation de réédition des charges et appel de provision de l'année Rue Pierre Charron (+27 k€) et Avenue de l'Astronomie (–11 K€). 4.10.2.Autres produits d'exploitation Les autres produits d’exploitation représentent pour l’exercice 533 K€ contre 103 K€ l’an passé. Pour 2023, ils sont constitués principalement de reprise de provisions sur l’immeuble Avenue de l'Astronomie 500 k€ et Malaquais pour 25 K€. Pour rappel, en 2022, ils étaient constitués principalement : -de reprise de provision sur l'immeuble Malaquais pour 60 k€. 4.10.3.Les charges d'exploitation Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 3 710 K€ contre 4 570 K€ l’an passé. Elles sont constituées principalement : -des autres achats et charges externes pour 2 809 K€ dont 1 183 K€ de charges de loyers, 128 K€ de personnel extérieur et 896 K€ d’honoraires, -d’impôts et taxes pour 202 K€, -de salaires et charges sociales pour 395 K€, -de dotations aux amortissements des immobilisations et de dotations aux provisions pour 253 K€, -des autres charges pour 50 K€. 4.10.4.Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Les quote-part de résultats issus des sociétés transparentes provenaient uniquement de la filiale SCI ECHELLE RIVOLI. Celle-ci ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en 2022, il n'y a plus de quote-part de bénéfice appréhendée en 2023. 4.10.5.Le résultat financier Le résultat financier de l’exercice est un bénéfice de 26 502 K€ et se décompose de la manière suivante : - de la distribution de dividendes de la filiale VENUS d'un montant de +30 863 k€, -des produits d’intérêts sur comptes courants d’un montant de +708 K€, -des revenus sur placements financiers pour +165 k€, - des intérêts sur le compte séquestré pour +140 k€ -des intérêts sur les dépôts à terme pour +57 K€, -de la reprise de la provision pour dépréciation des VMP pour +43 K€, - des gains de change pour un montant compensé de +19 k€ -des charges d’intérêts sur comptes courants d’un montant de -5 469 K€, -de la provision pour dépréciation des titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour -8 K€, -des cessions de VMP compensés pour -18 K€. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, le résultat financier était une perte de 2 304 K€. Il comportait notamment des produits et charges de comptes courants (+339 k€ et -2 431 k€) et ceux liés aux opérations de TUP pour un montant net de –45 K€. 4.10.6.Le résultat exceptionnel Cette année, le résultat exceptionnel est une perte de 8 883 K€ et se décompose principalement : -de la constatation d'une charge réelle concernant un litige avec un ancien actionnaire de FIG pour -1 200 K€, -de la prise en charge par la société VENUS d'une partie de ce litige pour +1 252 k€, -de la provision pour impôts de 8 950 k€. Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 16 602 K€. NOTE 5.Engagements hors bilan 5.1.Engagements donnés L’hypothèque suivante a été prise à titre conservatoire par le Trésor Public. Elle concerne un immeuble situé au 3 Quai Malaquais 75006 Paris qui est la propriété de la société. Cette opération est liée au litige fiscal avec le Trésor Public qui est détaillé dans la note 6.2. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Inscription hypothécaire sur les immeubles 2 790 - La répartition des montants d’hypothèques est la suivante : (En milliers d'euros) Total au 31/12/2023 A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Hypothèques 2 790 - - 2 790 5.2.Engagements reçus Néant. NOTE 6.Litiges 6.1.France Immobilier Group (FIG) a/Litiges avec Monsieur Barthes La société ACANTHE DEVELOPPEMENT, et Monsieur Barthes ont signé, fait homologuer le 26 mai 2023 puis exécuté le 9 juin 2023 un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l‘ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 6.1 de l’annexe aux comptes annuels d'ACANTHE DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. En particulier, le séquestre de 1,7 M€ à la BNP a été levé ainsi que le séquestre des parts Venus, en contrepartie du paiement d’une indemnité de 1,2 M€. Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Developpement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devrait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. Les provisions comptabilisées au 31 décembre 2023 au passif du bilan consolidé sont suffisantes pour couvrir les engagements d’un tel accord. b/Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de France Immobilier Group (FIG) Corrélativement au litige avec d’anciens actionnaires de FIG, les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus et Tampico avaient été assignées le 2 mai 2012 par le liquidateur de la société France Immobilier Group (FIG), la SCP Becheret Senechal Gorrias en vue d’obtenir notamment l’annulation de l’apport par FIG de l’immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de Vénus ainsi que l’annulation des distributions de l’acompte sur dividendes et des distributions de la prime d’émission réalisées en décembre 2009. Le liquidateur de FIG demandait par conséquent notamment : -la restitution par Vénus de la propriété de l’immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour ; -la condamnation de Vénus à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; -la restitution par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société Vénus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; -l’annulation des 95 496 parts sociales de la société Vénus une fois que celles-ci et l’ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG ; et -la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Tampico à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées. Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure. L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. À nouveau, un jugement de sursis à statuer a été rendu le 2 juin 2021 compte tenu de la procédure en cours sur le titulaire de la créance. Par un courrier en date du 8 juillet 2022, le conseil du liquidateur a sollicité le rétablissement de l’affaire. Une première audience de mise en état a été fixée par le Tribunal au 06 octobre 2022 suivi de renvois successifs dont le dernier fixe la date au 30 avril 2024 pour désignation d’un juge rapporteur. Le projet de protocole d’accord transactionnel (Cf. Point 1.2 Litiges Anciens Actionnaires FIG puis paragraphe a) ci-avant et c) ci-dessous) dispose que le liquidateur renoncera à cette procédure dès l’homologation dudit protocole. c/Transaction La transaction initiée par l’ancien liquidateur en date du 7 septembre 2015 a fait l’objet de nouveaux développements au cours de l’exercice écoulé et en 2024. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et Monsieur Barthes ont signé, fait homologuer le 26 mai 2023 puis exécuté le 9 juin 2023 un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l‘ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 6.1 de l’annexe aux comptes annuels d'ACANTHE DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Developpement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionnel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devrait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. La contrepartie de la contribution financière de la société Venus, inchangée depuis 2015, à savoir une contribution à hauteur de 40 % du passif FIG, hors créances intra-groupe, soit 4,4 M€, et 0,5 M€ au titre des frais de procédures, est l’abandon irrévocable par le liquidateur de sa procédure en annulation des opérations effectuée durant la période suspecte de la société FIG. Il est rappelé que ce projet de protocole est indivisible avec un autre projet de protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers et a également été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Hormis les litiges précités, le groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels. 6.2.Proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité d’ACANTHE DEVELOPPEMENT La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a donné lieu à des propositions de rectification en date des 15 décembre 2022, 19 juillet 2023 et 23 novembre 2023. Sous réserve de quelques points secondaires, le service vérificateur a principalement entendu remettre en cause le bénéfice du régime des SIIC pour lequel la société a opté en 2005 et a notifié des rectifications en matière d’impôt sur les sociétés remettant en cause l’exonération d’impôt sur les sociétés des résultats fiscaux correspondants. Ces rectifications sont fermement contestées tant sur le fond que sur le choix de la procédure retenue (procédure de répression des abus de droit) et la société demeure dans l’attente de la réponse du service aux observations qui ont été formulées pour sa défense. Les conséquences financières des rectifications précitées s’élèvent au titre des exercices 2018 à 2023 aux montants suivants : -9,3 M€ en principal au titre de l’impôt sur les sociétés et de la contribution sociale additionnelle ; -7,4 M€ au titre de la majoration de 80 % pour abus de droit ; -384 K€ au titre des intérêts de retard. Ces impositions reposent sur des allégations de l’administration fiscale selon lesquelles l’actionnaire majoritaire aurait indirectement détenu plus de 60 % du capital de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT entre 2011 et 2016, ce qui entraînerait la perte du régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). En 2005, ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté pour le régime SIIC, option reconnue comme régulière et jamais remise en cause au fil des différents contrôles de l’administration fiscale. Par la suite, le législateur a introduit une condition stipulant que le capital ou les droits de vote d'une SIIC ne doivent pas être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert. Cette condition devait être respectée à partir du 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant, comme ACANTHE DEVELOPPEMENT, opté pour le régime avant cette date. Le service vérificateur prétend, sur la base d’une interprétation qui est entièrement contestée par la société, que l’application de la notion de détention indirecte à certains instruments financiers devrait conduire à considérer que cette condition n'aurait pas été respectée pour les exercices entre 2011 et 2016. Sur le fond, la société conteste cette analyse en constatant qu’elle repose sur une définition extensive de la notion de détention qui ne tient pas compte de tout droit de propriété de l’actionnaire majoritaire non plus que de l’indépendance de son patrimoine et de celui des entités propriétaires des actions. Au titre des exercices vérifiés, la société a également fait valoir que l’administration fiscale entendait se prévaloir de l’extension des délais de reprises prévue aux articles L 169 et L 188 A du Livre des Procédures Fiscales alors que les conditions d’application des dérogations sont considérées comme non respectées. Pour l’ensemble de ces motifs et contestations développés – à ce stade partiellement compte tenu du fait que la procédure de rectification n’en est qu’à sa première phase – ou à développer par la société dans le cadre de la critique des rectifications notifiées, il semble que le risque de devoir supporter définitivement les rappels d’imposition sur le fondement de ces rectifications peut être considéré comme partiel : -Tant sur le plan des principes et de l’appréciation de la probabilité de voir l’analyse de l’administration prospérer ; -Que sur le plan du quantum des rappels d’imposition et des motifs pouvant laisser espérer, même en cas d’issue défavorable, une minoration de certaines des conséquences financières notifiées. En conséquence, la société a procédé à une estimation du risque selon diverses hypothèses. Celles-ci intègrent celle d’un maintien de l’ensemble des conséquences financières comme celle de l’abandon intégral des rehaussements, mais également des hypothèses résultant de solutions médianes. Elle a matérialisé l’existence de ce risque par la comptabilisation d’une provision à hauteur des conséquences financières de la situation la plus probable. NOTE 7.Autres Informations La société emploie un salarié au 31 décembre 2023. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. L’Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 K€ (brut). Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision dans les comptes sociaux. Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : (En milliers d’euros) Libellés Au 31/12/22 Déficits de l’année Imputation sur l’année – Corrections – Carry-back Au 31/12/23 Déficits ordinaires 31 596 (497) 31 099 Moins values à LT - - - - Total 31 596 - (497) 31 099 NB : les déficits fiscaux siic et non siic 2023 sont en cours de finalisation, afin de déterminer la variation des déficits fiscaux de l’année. Ventilation du résultat de l’exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d’euros) Produits 2023 IS à 25 % Total Résultat d’exploitation (1 016) - (1 016) Opérations en commun - - - Résultat financier 26 502 - 26 502 Résultat exceptionnel (8 883) - (8 883) IS - - - Total 16 602 - 16 602 L’activité de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT lors de l’exercice 2023 est affectable en partie au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) et l’autre partie de son résultat est soumise au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés. NOTE 8.Événements postérieurs à la clôture Néant. Comptes Consolidés 2023 Sommaire Bilan consolidé État du résultat net État du résultat global Tableau de variation des capitaux propres Tableau de variation de trésorerie 1.Bilan consolidé (milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 ACTIF Immeubles de placement 4.1.1 103 267 106 658 Immobilisations en cours - - Actifs corporels 4.1.2 / 4.1.3 9 257 10 510 Ecart d'acquisition - - Actifs incorporels 4.1.4 - - Actifs financiers 4.2.1 4 945 4 961 Total actifs non courants 117 470 122 129 Stocks d'immeubles - - Clients et comptes rattachés 4.2.2 3 270 2 680 Autres créances 4.2.2 8 376 13 351 Autres actifs courants 60 70 Actifs financiers courants 4.2.3 - 746 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5 7 999 25 067 Actifs destinés à la vente - - Total actifs courants 19 705 41 915 TOTAL ACTIF 137 174 164 044 (milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 PASSIF Capital 19 991 19 991 Réserves 110 693 128 574 Résultat net consolidé (11 710) 4 908 Capitaux Propres attribuables aux propriétaires 118 975 153 473 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.5 - - Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.5 - - Total des Capitaux Propres 118 975 153 473 Passifs financiers non courants 4.6.1 72 - Provisions pour risques et charges 4.4 14 038 6 277 Impôts différés passifs 4.5 884 868 Total des dettes non courantes 14 994 7 145 Passifs financiers courants 4.6.1 9 - Dépôts et Cautionnements 4.7 1 079 1 026 Fournisseurs 4.7 787 1 026 Dette fiscales et sociales 4.7 1 058 1 138 Autres dettes 4.7 271 179 Autres passifs courants 4.7 3 57 Total des dettes courantes 3 206 3 427 Total dettes 18 200 10 571 TOTAL PASSIF 137 174 164 044 2.État du résultat net (milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Loyers 5.1 3 362 3 259 Charges locatives refacturées 5.1 605 479 Charges locatives globales 5.1 (882) (917) Revenus nets de nos immeubles 3 085 2 821 Revenus des autres activités - - Frais de personnel 5.2 (811) (933) Autres frais généraux 5.2 (1 701) (1 912) Autres produits et autres charges 5.2 165 (1 283) Variation de valeur des immeubles de placement 5.2 (3 482) 1 501 Dotations aux amortissements et provisions 5.2 (9 651) (2 034) Reprises aux amortissements et provisions 5.2 14 49 Résultat opérationnel avant cession (12 380) (1 792) Résultat de cession d'immeubles de placement 5.2 0 7 510 Résultat de cession des filiales cédées - - Résultat opérationnel (12 380) 5 718 -- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5.3 258 (72) -- Coût de l'endettement financier brut 5.3 (1) - Coût de l'endettement financier net 5.3 256 (72) Autres produits et charges financiers 5.3 429 130 Résultat avant impôts (11 694) 5 776 Impôt sur les résultats 5.4 (15) (868) Résultat net d'impôt des activités cédées - - Résultat net de l'exercice (11 710) 4 908 attribuable aux : -Participations ne donnant pas le contrôle - - -Propriétaires du groupe (11 710) 4 908 Résultat par action Résultat de base par action (en €) (0,080) 0,033 Résultat dilué par action (en €) (0,080) 0,033 Résultat par action des activités poursuivies Résultat de base par action (en €) (0,080) 0,033 Résultat dilué par action (en €) (0,080) 0,033 3.État du résultat global (milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de l'exercice (11 710) 4 908 Autres éléments du résultat global Eléments recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - - Impôts afférents aux éléments reclassables - - Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluations des immobilisations - Financières (730) 147 Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite 10 2 Impôts afférents aux éléments non reclassables - - Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres (720) 150 Résultat Global Total de l'exercice (12 429) 5 057 attribuable aux : -Propriétaires du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (12 429) 5 057 -Participations ne donnant pas le contrôle - - 4.Tableau de variation des capitaux propres Part du groupe (milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Titres auto détenus Réserves et résultats consolidés Capitaux propres part groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2021 19 991 83 426 - 44 644 148 061 8 954 157 015 Dividendes - - - - - - - Résultat net de l'exercice - - - 4908 4908 - 4908 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 150 150 - 150 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 5 057 5 057 - 5 057 Variation de périmètre - - - 354 354 (8954) (8600) Capitaux propres au 31/12/2022 19 991 83 426 - 50 055 153 473 - 153 473 Dividendes - - - (7 965) (7 965) - (7 965) Remboursement prime d'émission - (14 104) - - (14 104) - (14 104) Résultat net de l'exercice - - - (11 710) (11 710) - (11 710) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (720) (720) - (720) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (12 429) (12 429) - (12 429) Variation de périmètre - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2023 19 991 69 322 - 29 661 118 975 - 118 975 5.Tableau de variation de trésorerie (milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net consolidé (11 710) 4 908 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions 8 454 1 986 Variation de juste valeur sur les immeubles 3 482 (1 501) Autres retraitements IFRS 51 (13) Autres charges et produits non décaissés - - Plus values/moins values de cession des immeubles de placement - (7 510) Plus values/moins values de cession hors immeuble de placement - - Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 277 (2 131) Coût de l'endettement net - - Charge d'impôt (y compris impôts différés) 15 868 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt A 293 (1 262) Impôts versés B - - Variation du BFR liée à l'activité C 4 071 5 981 Variation du BFR liée aux activités cédées D - - Flux net de trésorerie généré par l'activité E=A+B+C+D 4 363 4 719 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations (162) (148) Cessions d'immobilisations - 9 200 Acquisitions d'immobilisations financières - (1) Remboursement d'immobilisations financières 759 7 Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées) - (8 600) Variation des prêts et des avances consentis - - Autres flux liés aux opérations d'investissement - - Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement F 597 459 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital - - -Versées par les actionnaires de la société mère - - -Versées par les minoritaires des sociétés intégrées - - Dividendes versés (22 069) - Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle - - Encaissements liés aux nouveaux emprunts - - Remboursements d'emprunts (17) - Intérêts nets versés - - Autres flux liés aux opérations de financement 58 (1) Variation de trésorerie de financement des activités cédées - - Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (2) G (22 028) (1) Variation de trésorerie nette E+F+G (17 068) 5 177 Variation de trésorerie nette (17 068) 5 177 Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif 25 067 19 890 Découverts bancaires (1) - 0 Solde trésorerie d'ouverture 25 067 19 890 Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif 7 999 25 067 Découverts bancaires (1) - - Solde trésorerie de clôture 7 999 25 067 (1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants" (2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 Sommaire NOTE 1. Faits caractéristiques de l’exercice 1.1. Affectation du résultat 1.2. Litiges anciens actionnaires de la Société FIG 1.3. Proposition de rectification comptable 1.4. Acompte sur dividende 1.5. Distribution exceptionnelle 1.6. Guerre en Ukraine NOTE 2. Principes et méthodes comptables 2.1. Principes de préparation des États Financiers 2.2. Recours à des estimations 2.3. Méthodes de consolidation 2.4. Immeubles de placement 2.5. Immeubles occupés par le Groupe 2.6. Actifs corporels et incorporels 2.7. Contrats de location 2.8. Dépréciation d’actifs 2.9. Actifs Financiers 2.10. Passifs financiers 2.11. Impôt sur les résultats 2.12. Avantages au personnel 2.13. Résultat par action 2.14. Revenus des immeubles 2.15. Résultat de cession des immeubles de placement 2.16. Secteurs opérationnels NOTE 3. Périmètre de consolidation 3.1. Liste des sociétés consolidées 3.2. Évolution du périmètre 3.3. Organigramme NOTE 4. Notes annexes : bilan 4.1. Actifs non courants non financiers 4.2. Actifs financiers 4.3. Capitaux propres 4.4. Provision pour risques et charges 4.5. Impôts non courants 4.6. Passifs financiers 4.7. Échéancier des dettes NOTE 5. Notes annexes : compte de résultat 5.1. Revenus nets des immeubles 5.2. Résultat opérationnel 5.3. Résultat net 5.4. Vérification de la charge d’impôt NOTE 6. Secteurs opérationnels NOTE 7. Engagements hors bilan 7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe NOTE 8. Exposition aux risques NOTE 9. Autres informations 9.1. Actif net réévalué 9.2. Situation fiscale 9.3. Litiges et passifs éventuels 9.4. Parties liées 9.5. Effectifs 9.6. Rémunérations 9.7. Provision d’indemnités de départ à la retraite 9.8. Résultat par action 9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2023 9.10. Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2023 9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2023 NOTE 1.Faits caractéristiques de l’exercice Informations générales ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 8ème, 55 rue Pierre Charron, en France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602). L'activité principale du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT est la gestion patrimoniale d'immeubles de placement. 1.1.Affectation du résultat L’Assemblée Générale du 14 juin 2023, a affecté le bénéfice de l’exercice 2022 de 1 789 283,45 € en report à nouveau. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élevaient, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à 7 671 568,10 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 10 030 113,48 euros, composé de 2 601 957,67 euros de résultat de location, de 7 428 158,81 euros de résultat de cession. 1.2.Litiges anciens actionnaires de la Société FIG La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et Monsieur Barthes ont signé, fait homologuer le 26 mai 2023 puis exécuté le 9 juin 2023 un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l‘ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Developpement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionnel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devrait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. Les provisions comptabilisées au passif du bilan consolidé au 31 décembre 2023, sans changement depuis la précédente clôture, sont suffisantes pour couvrir les engagements d’un tel accord. 1.3.Proposition de rectification comptable La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité des exercices 2017 à 2019 qui a débuté le 1er février 2021. Des propositions de rectifications portant sur les années 2017, 2018 et 2019 ont été adressées à la société. Le service vérificateur estime que la limite de détention directe ou indirecte de 60 % du capital social ou des droits de vote par une ou plusieurs personnes agissant de concert pour bénéficier du régime d’imposition SIIC n’aurait pas été respecté. A ce titre, il rejette l’intégralité des 22 425 K€ de déficits fiscaux reportables existants au 1er janvier 2018, et considère comme imposable au taux de droit commun la part du résultat « SIIC » de la société à compter de 2018. A ceci s’ajoute des relèvements des bases taxables au titre de l’activité de l’entreprise, sur des charges considérées comme non déductibles pour un montant de 145 K€ (2017), 261 K€ (2018) et 234 K€ (2019). Le total des impôts complémentaires estimés par l’administration fiscale pour 2018 et 2019 s’élève respectivement à 475 K€ et 1 032 K€ auquel s’ajoutent les pénalités (80 %) et intérêts de retard pour 399 K€ en 2018 et 883 K€ en 2019. La société a par ailleurs reçu en novembre 2023 une nouvelle proposition de rectification pour les années postérieures au contrôle (2020 - 2021 – 2022) : les vérificateurs ont tiré les conséquences pour ces années de la perte alléguée du régime SIIC. Le total des impôts complémentaires estimés par l’administration fiscale pour 2020, 2021 et 2022 s’élève respectivement à 2 071 K€, 4 067 K€ et 1 677 K€ auquel s’ajoutent les pénalités (80 %) et intérêts de retard pour 1 781 K€ en 2020, 3 400 K€ en 2021 et 1 361 K€ en 2022. La société conteste fermement, sur la base d’arguments juridiques solides, ces propositions de rectification à l’exception de la remise en cause d’une partie des charges considérées comme non déductibles. La société a ainsi fait part à l’administration fiscale de ses observations pour chacune des propositions de rectification dans les délais impartis. Aucune réponse n’a été reçue à ce jour. Un point spécifique relatif à ce litige est présenté dans la note 9.3.2. 1.4.Acompte sur dividende Le Conseil d'Administration du 5 septembre 2023 a décidé de distribuer un acompte sur dividende d'un montant de 7 356 263 euros aux actionnaires, soit un dividende de 0,05 euro par action. 1.5.Distribution exceptionnelle L'Assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2023 a décidé une distribution exceptionnelle d'un montant de 14 712 526 euros, soit une distribution de 0,10 euros par action : prélevée prioritairement sur le compte « report à nouveau » à concurrence de 608 650,52 euros, sur le compte « prime d'émission » à conccurence de 14 103 407,95 euros et pour le solde sur le compte « prime de fusion »'. 1.6.Guerre en Ukraine La situation actuelle dans le conflit Ukrainien à des impacts dans les approvisionnements de matières premières, ayant des répercussions sur l’inflation. Afin de lutter contre l’inflation (taux cible à 2 %), la Banque Centrale Européenne, relève régulièrement ses taux renchérissant le taux du crédit, et par conséquent le taux de rendement attendu par les investisseurs. Si l’inflation, et les taux d’intérêts devaient rester à des niveaux élevés de manière durable, cela aurait une répercussion sur la valorisation des immeubles de placements, sensibles à l’augmentation ou à la baisse des taux de rendements attendus. Dans ce contexte, la société continue à porter un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés. NOTE 2.Principes et méthodes comptables La société européenne ACANTHE DÉVELOPPEMENT, dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron à Paris 8éme est l’entité consolidante du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l’euro. Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois. Les comptes consolidés ont été arrêtés le 25 avril 2024 par le Conseil d’Administration. 2.1.Principes de préparation des États Financiers En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT au 31 décembre 2023 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.fr) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur https://eur-lex.europa.eu/FR/legal-content/summary/international-accounting-standards-adopted-within-the-european-union.html). Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee). Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2022, à l’exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2023, de manière obligatoire ou par anticipation : -IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs -IFRS 17 : Contrats d’assurance, -Amendements à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2, concernant l'information à fournir sur les méthodes comptables significatives, -Amendements à IAS 12, concernant les impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d’une transaction unique, et relatif à la réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n’étant pas obligatoire au 1er janvier 2023. 2.2.Recours à des estimations Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : -l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d’expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc, -des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d’exception. -les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 amendée, et selon un modèle développé par le Groupe, -l’estimation des pertes de crédit attendues (cf. ci-dessus), -l’estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l’expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes. 2.3.Méthodes de consolidation Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d’IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier. Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion. Les comptes consolidés couvrent l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2023. L’ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes annuels à la date du 31 décembre. 2.4.Immeubles de placement Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à : -l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, -la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2023 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l'exception des locaux occupés par le Groupe (IAS 16). Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : -soit à la juste valeur, -soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16, -soit au prix négocié de cession en actif disponible à la vente pour les biens ayant fait l'objet d'une promesse notariée avant la clôture de l'exercice. Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l’enregistrement des variations de juste valeur en résultat. La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation » (IFRS 13 § 15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale. Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2023, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (VIF EXPERTISE, et COLLIERS) le soin d’actualiser les expertises de son patrimoine immobilier. Ces évaluations ont été menées à la date d’évaluation du 31 décembre 2023, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la situation locative des immeubles, et du contexte inflationiste. L’évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants : -la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, -les normes d’évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book), -le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER). Les critères d’évaluation définis dans la « Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes : -la libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, -la disposition d’un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché, -des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats, -que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles. La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d’occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun : -taxe foncière, -assurance de l’immeuble, -grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d’expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l’usage des locaux. Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles. Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe. Les méthodes par le revenu : Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l’assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres : -le coût des ressources à long terme (l’indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l’OAT TEC 10), -la situation géographique du bien, -sa nature et son état d’entretien, -sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité, -la qualité du locataire, -les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible, -le risque de vacance des locaux. Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l’on actualise sur une période future. Les méthodes par comparaison directe : Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d’expertise est effectuée. Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l’AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l’objet d’une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d’investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel. L’établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d’estimations nécessaire à l’arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2). Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d’habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses…) ressort du niveau 3. Type de biens Niveau de juste valeur Juste valeur (en milliers d'euros) Méthode propriétaire d’évaluation Taux de rendement net Variation de – 0,5 du taux de capitalisation Variation de -10 % des données du marché Terrain / Habitation / Dépendance 2 18 428 Méthode par comparaison (1 843) Bureaux / Commerces 3 84 838 Méthode par capitalisation Bureaux : de 3,24 à 5,94 Commerces : 3,90 % (10 798) Aucun bien immobilier, n’a fait l’objet d’un changement de niveau de juste valeur au cours de l’exercice. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d’actif sont indiquées dans la note 9.1. 2.5.Immeubles occupés par le Groupe Conformément à la norme IAS 40 § 15, un bien loué à une société mère ne remplit pas les conditions d'un immeuble de placement, car, du point de vue du groupe, il est occupé par son propriétaire. De ce fait l’application de la norme IAS 16 s’applique pour les locaux utilisés par le Groupe. Conformément à la norme IAS 16, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT utilise le modèle de la réévaluation. Cette option avait été prise de 2006 à 2015 lors de l’occupation de locaux par le Groupe, l’option de l’évaluation à la juste valeur des terrain et constructions (incluant les Installations Aménagement et Agencements). Le Groupe continue par conséquent d’utiliser cette option, qui a pour mérite de valoriser intégralement le bien occupé à la juste valeur. Dans les faits, la juste valeur des terrains et constructions est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés, l’actif « Charron » étant évalué dans le cadre de la norme IAS 40. La question de la fréquence de l’évaluation (soulevée par IAS16 §34), en fonction de la nature du bien, est quant à elle levée, puisqu‘elle suit l’évaluation semestrielle de tous les biens immobiliers détenus par la Groupe. Concernant la méthode utilisée pour faire ressortir la juste valeur, le Groupe effectue comme par le passé un ajustement proportionnel (IAS16§35a), de sorte que les valeurs brutes et les amortissements soient tous les deux réévalués, la valeur nette correspondant alors à la juste valeur. Enfin, la contrepartie de la réévaluation est constatée par les capitaux propres (IAS16§39), sauf si elle compense une diminution du même actif, précédemment comptabilisée en résultat. Le bien concerné par une occupation partielle soumis à la norme est le 55 rue Pierre Charron pour 483 m². Les durées d'amortissement des immobilisations sont les suivantes : -la construction : 100 ans (immeuble Haussmannien), -le chauffage et la climatisation : 20 ans, -les agencements : 10 ans. 2.6.Actifs corporels et incorporels Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivants : -matériel de bureau, informatique : 3 ans -matériel de transport : 5 ans -logiciels : 3 ans 2.7.Contrats de location L’application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d’une application obligatoire depuis janvier 2019. La norme impose différents traitements, que l’on se situe du côté du bailleur ou du preneur. 2.7.1.Contrats de location chez le bailleur Dans le cadre de son activité, le Groupe à une activité de bailleur, pour les immeubles donnés en location. À ce titre, il est nécessaire d’identifier les contrats de location selon deux classifications, soit en contrat de location financement, soit en location simple. Les Contrats de locations sur les immeubles de placement du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont quant à eux la qualification de location simple, Les conditions IFRS 16 § 63 à 64 n’étant pas remplies, IAS 40 s’applique donc. 2.7.2.Contrats de location chez le preneur À la conclusion d’un contrat, l’entité doit apprécier si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (inférieurs à 5 K€ annuel), conformément à la possibilité laissée par la norme. À la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation, et un passif locatif pour les composantes locatives du contrat. Les composantes non locatives n’étant pas affectées par la norme IFRS 16. À la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l’actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation : -un droit d’utilisation de l’actif sous-jacent. 2.8.Dépréciation d’actifs Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu’un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de son éventuelle cession. La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. 2.9.Actifs Financiers La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs financiers. 2.9.1.Classification Les catégories d’actifs financiers s’établissent selon le modèle économique que suit l’entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier, et sont : -les actifs financiers au coût amorti, -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (OCI), -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. 2.9.2.Mode d’évaluation Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies : -sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; -les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition : -sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; -les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s’il ne relève pas des deux catégories précédentes. Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l’entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue. Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l’exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global. 2.9.3.Comptabilisations ultérieures Actifs financiers au coût amorti Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf s’ils représentent un remboursement du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. 2.9.4.Dépréciation d’actifs financiers Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. À défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit. Aussi le groupe s’appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance. Durée de la souffrance Taux de dépréciation Inférieur à 90 jours 0 % Supérieur à 90 jours 100 % sauf exceptions en fonction d’informations justifiables L’expérience montre qu’en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n’existe en raison de l’existence d’un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d’une garantie par signature d’une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d’une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur). Une grille d’analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres. Or le nombre de locataires est limité et chacun d’entre eux fait l’objet d’un suivi individuel qui s’exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements. 2.9.5.Actions propres Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat. 2.10.Passifs financiers Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d’emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d’intérêt au fur et à La norme IAS 37 précise qu’une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d’un tiers) représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques in l’obligation. L’augmentation du montant de la provision résultant de l’actualisation est comptabilisée en charges financières. 2.11.Impôt sur les résultats La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y demeurant soumis. La charge d’impôt est égale à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. 2.12.Avantages au personnel Conformément à la norme IAS 19 révisée, les avantages à court terme au personnel (salaires et congés annuels) sont comptabilisés en charges ; les avantages à long terme (les indemnités de départ à la retraite) font l’objet d’une provision qui est déterminée par un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : -un taux d’actualisation, -un taux d’inflation, -une table de mortalité, -un taux d’augmentation de salaires, et -un taux de rotation du personnel. Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net. Les salariés du groupe relèvent de la Convention Collective de l’Immobilier qui ne prévoit pas d’indemnités de retraite spécifiques, Aussi son calcul est identique à celui de l’indemnité de licenciement définie par la loi. 2.13.Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. 2.14.Revenus des immeubles Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l’incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l’application de la norme. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement. Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d’indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat. Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9. Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. 2.15.Résultat de cession des immeubles de placement Le résultat de cession d’immeubles de placement est obtenu par différence entre, d’une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d’autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions. 2.16.Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » précise que l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l’occurrence le Comité de Direction de la Société. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l’exercice précédent) : -bureau, -commerce, -habitation, -biens cédés. Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d’immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur. NOTE 3.Périmètre de consolidation 3.1.Liste des sociétés consolidées 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Forme Société % d'intérêts % de contrôle Méthode de consolidation % d'intérêts % de contrôle Méthode de consolidation Société Mère SE ACANTHE DÉVELOPPEMENT Société en intégration globale SAS CEDRIANE 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SC CHARRON 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SA SAUMAN FINANCE 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G EURL SURBAK 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SA TRENUBEL 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SNC VENUS 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G Sociétés sorties du périmètre de consolidation IG = Consolidation par intégration globale. Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 6 sociétés intégrées globalement dont 1 société civile. Aucune société contrôlée n’est exclue de la consolidation. Par ailleurs, ACANTHE DÉVELOPPEMENT détient une participation de 15,01 % du capital de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT, SAS sise au 55 Rue Pierre Charron, Paris 8ème RCS PARIS 523 145 878. 3.2.Évolution du périmètre Le périmètre de consolidation est inchangé. 3.3.Organigramme Le pourcentage mentionné pour chaque filiale exprime le taux de détention. ACANTHE DEVELOPPEMENT SE ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 735 620 205 TRENUBEL SA ; 15 route d'Esch L1470 Luxembourg B 48444 RC Luxembourg 100 % VENUS SNC ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 334 284 890 100 % SURBAK EURL ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 428 634 801 100 % CEDRIANE SAS ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 414 767 046 100 % SAUMAN FINANCE SA ; 9 av. de l’Astronomie 1210 BRUXELLES 479 068 944 100 % SOCIÉTÉ CIVILE CHARRON SC ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 410 384 879 100 % NOTE 4.Notes annexes : bilan 4.1.Actifs non courants non financiers 4.1.1.Variation de la valeur des immeubles de placement Au 31 décembre 2023 : La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2023 des immeubles de placement s’élève à 103 267 K€. (En milliers d'euros) Valeur au 31/12/2022 Entrées (Nouvelles acquisitions) Entrées (dépenses immobilisées) Cessions Variation de juste valeur (1) Valeur au 31/12/2023 Immeubles de placement (IAS 40) 106 658 91 (3 482) 103 267 (1) L'évolution de la juste valeur est la suivante : Rue Charron à Paris 8ème pour - 1,3 M€, l’immeuble de la rue de la Banque à Paris 2e pour - 2,6 M€, l’immeuble du 3 quai Malaquais est inchangé, l’immeuble avenue de l'Astronomie à Bruxelles pour + 0,4 M€. Au 31 décembre 2022 : La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2022 des immeubles de placement s’élève à 106 658 K€. (En milliers d'euros) Valeur au 31/12/2021 Entrées (nouvelles acquisitions) Entrées (dépenses immobilisées) (1) Cessions Variation de juste valeur (2) Valeur au 31/12/2022 Immeubles de placement (IAS 40) 106 708 138 (1 690) 1 501 106 658 (1) Les dépenses immobilisées concernent des travaux sur les immeubles au 55 rue Pierre Charron 25 K€, 15 rue de la Banque 80 K€, et 3 quai Malaquais 32 K€. (2) L'évolution de la juste valeur est la suivante : Rue Charron à Paris 8ème pour +0,59 M€, l’immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour +0,23 M€, l’immeuble du 3 quai Malaquais pour 2,01 M€, l’immeuble avenue de l'Astronomie à Bruxelles pour -1,3 M€. La cession correspond à la vente des biens situés à Paris 6ème. 4.1.2.Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Val. Brute 31/12/2022 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Écart de Réévaluation Val. Brute 31/12/2023 Terrains 1 395 - - - (169) 1 226 Constructions & Agencements 9 360 - - (1 129) 8 231 Actifs corporels 177 163 (42) - - 298 Total 10 932 163 (42) - (1 299) 9 755 L’écart de réévaluation des postes « Terrains » et « Constructions & Agencements » correspondent à la variation de juste valeur (JV) sur l’immeuble sis 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème utilisé par le Groupe, le Groupe valorisant ses deux postes à la JV, conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 16. L'impact de l'écart de réévaluation a été pris en autre élément du résultat global (directement en capitaux propres) pour 722 K€ annulant ainsi les survaleur passées en capitaux propres les années passées, et la réévaluation négative complémentaire à impactée la rubrique dotation aux provisions pour 577 K€, le tout a été effectué conformément à IAS 16 §39 et IAS 16 §40. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Val. brute 31/12/2021 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Écart de réévaluation Val. brute 31/12/2022 Terrains 1 365 - - - 30 1 395 Constructions & Agencements 9 161 - - - 199 9 360 Constructions droit d’utilisation - - - - - - Actifs corporels 188 10 (21) - - 177 Total 10 715 10 (21) - 229 10 932 L’écart de réévaluation des postes « Terrains » et « Constructions & Agencements » correspondent à la variation de juste valeur (JV) sur l’immeuble sis 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème utilisé par le Groupe, le Groupe valorisant ses deux postes à la JV, conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 1. 4.1.3.Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Val. Brute 31/12/2022 Dotation Variations de périmètre Reprise suite à cession, mise au rebut, ou fin de location longue durée Écart de Réévaluation Val. Brute 31/12/2023 Constructions & Agencements 264 149 - (49) 364 Actifs corporels 158 17 - (42) - 133 Total 422 166 - (42) (49) 498 Les amortissements sur les constructions sont réévalués en fonction de la juste valeur des biens IAS 16 évalués à la juste valeur. L'écart de réévaluation est venu impacter la rubrique Dotation aux provisions pour 49 K€. Au 31 décembre 2022: (En milliers d'euros) Val. Brute 31/12/2021 Dotation Variations de périmètre Reprise suite à cession, mise au rebut, ou fin de location longue durée Écart de réévaluation Val. Brute 31/12/2022 Constructions & Agencements 112 146 - 5 264 Constructions : droit d’utilisation - - - - - - Actifs corporels 160 20 - (21) - 158 Total 272 166 - (21) 5 422 Les amortissements sur les constructions sont réévalués en fonction de la juste valeur des biens IAS 16 évalués à la juste valeur. 4.1.4.Variation des valeurs nettes d’immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Val. nette 31/12/2022 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Amortissements et dépréciations Val. nette 31/12/2023 Immobilisations incorporelles - - - - - - Total - - - - - - Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Valeur nette 31/12/2021 Acquisitions Variation périmètre Amortissement et dépréciation Cession Valeur nette 31/12/2022 Immobilisations incorporelles - - - - - - Total - - - - - - 4.2.Actifs financiers Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IFRS 9 se présentent ainsi : Actifs financiers (en milliers d'euros) Classement 31/12/2023 31/12/2022 Niveau de juste valeur Actifs financiers non courants Coût amorti 30 37 N/A Actifs financiers non courants Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 4 915 4 923 3 Clients et comptes rattachés Coût amorti 3 270 2 680 N/A Autres créances Coût amorti 8 376 13 351 N/A Autres actifs courants Coût amorti 60 70 N/A Actifs financiers courants Coût amorti - 746 3 Actifs financiers courants Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat - - 1 Trésorerie et équivalents Coût amorti 7 999 25 067 N/A Total des actifs financiers 24 650 46 876 La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur : -le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques, -le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement, -le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement. La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l’identification d’indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources potentiellement envisageable. 4.2.1.Actifs financiers non courants Au 31 décembre 2023 : Échéance Actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentat° Diminut° Variation de périmètre 31/12/2023 À 1 an au plus De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dépôts à terme nantis - - - - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (1) 4 923 - 8 - 4 915 - 4 915 - Dépôts (fonds de roulement) (2) 18 - 1 - 17 17 - - Prêt - - - - - - - - Actif financier de transaction - - - - - - - - Autres 20 - 7 - 13 13 - - Total 4 961 - 16 - 4 945 30 4 915 - (1) Les actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l’hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 915 K€ qui se sont dépréciés de 8 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres. (2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. Au 31 décembre 2022 : Échéance Actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions Variation de périmètre 31/12/2022 À 1 an au plus De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dépôts à terme nantis - - - - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (1) 4 999 - 76 - 4 923 - 4 923 - Dépôts (fonds de roulement) (2) 17 1 - - 18 18 - - Prêt - - - - - - - - Actif financier de transaction - - - - - - - - Autres 20 - - - 20 20 - - Total 5 036 1 76 - 4 961 38 4 923 - (1) Les actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l’hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 923 K€ qui se sont dépréciés de 76 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres. (2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) Produit/perte inscrit en Capitaux Propres Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat Produit/perte inscrit en Capitaux Propres Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (8) - (76) - Le Groupe ne possède aucun instrument dérivé au 31 décembre 2023. 4.2.2.Clients et comptes rattachés et autres créances Au 31 décembre 2023 : Échéance (En milliers d'euros) Valeur Brute Dépréciation Valeur nette À un an au plus De un à 5 ans À plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 3 335 65 3 270 3 270 - - Autres créances 8 422 46 8 376 8 376 - - Total 11 756 110 11 646 11 646 - - Les autres créances au 31 décembre 2023, sont composées principalement de : -créances de TVA pour 464 K€ dont 137 K€ de crédits de TVA, -autres produits à recevoir sur l'Etat pour 6 K€, -des avances et acomptes fournisseurs pour 35 K€, -gestionnaires d’immeubles pour 389 K€, -une créance sur RODRA INVESTISSEMENTS SCS dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 7 414 K€, -étalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 21 K€ : ce compte de régularisation permet d’étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Échéance Valeur Brute Dépréciation Valeur nette À un an au plus De un à 5 ans À plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 2 745 65 2 680 2 680 - - Autres créances 13 409 57 13 351 11 651 1 700 - Total 16 153 122 16 032 14 332 1 700 - Les autres créances au 31 décembre 2022, sont composées principalement de : -créances de TVA pour 364 K€ dont 24 K€ de crédits de TVA, -chômage partiel à recevoir pour 24 K€, -Fonds avancés aux notaires pour 52 K€ pour des actes notariés, -des avances et acomptes fournisseurs pour 35 K€, -gestionnaires d’immeubles pour 389 K€, -une créance sur RODRA INVESTISSEMENTS SCS dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 10 612 K€, -étalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 82 K€ : ce compte de régularisation permet d’étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel, -séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€, Le séquestre de 3 086 K€ présent dans les comptes de 2021 a été soldé le 19 septembre 2022, ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant été remboursée de la somme de 1,4 M€ et la CARPA ayant versé 1,66 M€ à M. Barthes. Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants : Charge nette enregistrée en résultat (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances (3) (72) Le signe négatif est une charge. Le produit ou la charge nette sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances. 4.2.3. Actifs financiers courants Les actifs financiers courants constitués des obligations émises par la société SMALTO ont été cédées à leur valeur présente dans les comptes (Principal + intérêts courus) au cours du second semestre 2023. 4.2.4.Évaluation des actifs financiers La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d’indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources potentiellement envisageable. 4.2.5.Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 SICAVS monétaires 860 816 Dépôts à terme - 10 000 Disponibilités 7 139 14 251 Total des Actifs financiers de transaction 7 999 25 067 La variation de Besoins en Fonds de Roulement s’articule de la façon suivante : Variation du BFR (1) (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation brute des Actifs Courants 4 347 6 666 Variation des Dettes Courantes (276) (685) Variation du BFR 4 071 5 981 (1) Besoin en Fonds de Roulement. 4.3.Capitaux propres Au 31 décembre 2023 le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141 €, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. Au cours de l’exercice 2023, le capital social n’a connu aucune variation. À la clôture, il n’existe aucun instrument dilutif en cours. 4.3.1.Description de la structure du capital La structure du capital est la suivante : 31/12/2023 31/12/2022 Actionariat Actions % de Capital % de droits de vote Actions % de Capital % de droits de vote Monsieur Alain DUMENIL 945 237 0,64 % 0,64 % 945 237 0,64 % 0,64 % ARDOR CAPITAL 5 453 032 3,71 % 3,71 % 5 453 032 3,71 % 3,71 % RODRA INVESTISSEMENT 71 887 619 48,86 % 48,86 % 71 887 619 48,86 % 48,86 % FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT 855 000 0,58 % 0,58 % 855 000 0,58 % 0,58 % KENTANA - - - 303 165 0,21 % 0,21 % SCI LE BREVENT 303 165 0,21 % 0,21 % - - - COFINFO 2 000 000 1,36 % 1,36 % 2 000 000 1,36 % 1,36 % Autocontrôle ACANTHE DÉVELOPPEMENT - 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % « Groupe » Alain DUMENIL 81 444 053 55,36 % 55,36 % 81 444 053 55,36 % 55,36 % Public 65 681 207 44,64 % 44,64 % 65 681 207 44,64 % 44,64 % Total 147 125 260 100,00 % 100,00 % 147 125 260 100,00 % 100,00 % À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 4.3.2.L’information sur les pactes d’actionnaires Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d’actionnaires sont encadrées par les dispositions de l’article L. 233–11 du code de commerce et l’article 223–18 du règlement général de l’AMF. La Société n’a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l’exercice. 4.3.3.L’information spécifique lorsque la Société est contrôlée La Société est contrôlée comme décrit ci‑dessus ; toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. 4.3.4.Distributions Le Conseil d'Administration du 5 septembre 2023 a décidé de distribuer un acompte sur dividende d'un montant de 7 356 263 euros aux actionnaires, soit un dividende de 0,05 euro par action. L'Assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2023 a décidé une distribution exceptionnelle d'un montant de 14 712 526 euros, soit une distribution de 0,10 euros par action, prélevée prioritairement sur le compte « report à nouveau » à concurrence de 608 650,52 euros, sur le compte « prime d'émission » à concurrence de 14 103 407,95 euros et pour le solde sur le compte « prime de fusion ». 4.3.5.Participations ne donnant pas le contrôle Depuis l'acquisition du solde des parts dans VENUS en 2022, Il n’existe plus de participation ne donnant pas le contrôle dans les comptes consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. 4.4.Provision pour risques et charges (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Provision pour litiges (1) 4 920 6 103 Provision pour charges - - Provision d’indemnités de départ à la retraite (2) 168 174 Provision pour litige Fiscal 8 950 - Total 14 038 6 277 Les provisions pour risques et charges se composent de : (1) Les provisions sont liées aux litiges de la société FIG (cf. § 9.3.1) à hauteur de 4 920 K€. (2) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.7. La provision pour « Litige Fiscal » a été comptabilisée à hauteur des hypothèses de rectification probables. Cette provision, est basée sur la proposition de rectification effectuée par l'administration fiscale pour la période 2018-2022, et de ses conséquence sur le résultat 2023, ce point est détaillé en Note 1.3 dans les faits marquants et en Note 9.3.2 traitant des litiges. Conséquences potentielles de la proposition de rectification sur les comptes hors différences temporaires (En milliers d'euros) Principal Pénalité 80% Intérêts Total Proposition de rectification 2018 - 2022 9 323 7 441 384 17 148 Exercice 2023 non contrôlé 411 329 740 Total 9 733 7 770 384 17 888 Provision 2023 (8 950) Impact potentiel sur les capitaux propres 8 938 Si la position de l'administration s'avérait être maintenue, l'impact complémentaire sur les capitaux propres pourrait être de -8 938 K€. 4.5.Impôts non courants (En milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Impôts différés passifs 868 15 - 883 Total 868 15 - 883 Les impôts différés passifs de 883 K€ sont constitués de 660 K€ pour la société CEDRIANE concernant la plus-value latente sur l'immeuble quai Malaquais à Paris, et 223 K€ pour la société TRENUBEL sur l'immeuble avenue de l'ASTRONOMIE à Bruxelles. Ces montants ont été déterminés suite à l'établissement d'un « Tax planning ». 4.6.Passifs financiers 4.6.1.Détail des passifs financiers courants et non courants Variations de la période Dettes (en milliers d’euros) 31/12/22 Cash Variation périmètre Reclast IFRS 16 Juste valeur Poste à poste Variation de BFR 31/12/2023 Passifs non courants Emprunts et dettes > 1 an auprès des éts. de crédit - - - - - - - - Autres emprunts et dettes > 1 an (IFRS 16) - - - 75 - (2) - 72 Total des passifs financiers non courants - - - 75 - (2) - 72 Passifs courants Emprunts et dettes auprès des éts. de crédit < 1 an - - - - - - - - Autres emprunts et dettes < 1 an (IFRS 16) - (17) - 24 - 2 - 9 Découverts bancaires - - - - - - - - Intérêts courus - - - - - - - - Total des passifs financiers courants - (17) - 24 - 2 - 9 Total des passifs financiers - 81 Trésorerie 25 067 (17 068) 7 999 Endettement net (25 067) (7 918) Les découverts de trésorerie sont présentés au poste Passifs financiers courants Il n'existe pas d'emprunt auprès d'établissements bancaires au 31 décembre 2023. La société a par conséquent un excédent net de trésorerie de 7,9 M€. 4.7. Échéancier des dettes Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à + de 5 ans Total Coût amorti TIE Juste valeur Niveau de juste valeur Emprunts et dettes financières (1) 9 72 - 81 - 81 81 3 Dépôts et cautionnements 1 079 - - 1 079 1 079 - 1 079 N/A Dettes fournisseurs 787 - - 787 787 - 787 N/A Dettes fiscales et sociales 1 058 - - 1 058 1 058 - 1 058 N/A Autres dettes 271 - - 271 271 - 271 N/A Autres passifs courants 3 - - 3 3 - 3 N/A Total 3 206 72 - 3 279 3 198 81 3 279 (1) Dont intérêt courus 0 K€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de : -charges de personnel pour 374 K€, -prélèvement à la source pour 50 K€, -dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 629 K€, -taxes diverses pour 5 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : -clients créditeurs pour 203 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail), -avoirs à établir pour 13 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires, -créditeurs divers pour 40 K€. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Total Échéance À un an au plus De un an à 5 ans À plus de 5 ans Dépôts et cautionnements 1 026 1 026 - - Dettes fournisseurs 1 026 1 026 - - Dettes fiscales et sociales 1 138 1 138 - - Autres dettes 179 179 - - Autres passifs courants 57 57 - - Total 3 426 3 426 - - Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de : -charges de personnel pour 453 K€, -prélèvement à la source pour 59 K€, -prélèvements sociaux sur les jetons de présence pour 12 K€, -dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 588 K€, -taxes diverses pour 27 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : -clients créditeurs pour 110 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail), -avoirs à établir pour 22 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires, -créditeurs divers pour 47 K€. NOTE 5. Notes annexes : compte de résultat 5.1.Revenus nets des immeubles Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Loyers 3 362 3 259 Charges locatives refacturées 605 479 Charges locatives globales (882) (917) Revenus nets des immeubles 3 085 2 821 Le chiffre d’affaires de la période est en progression de 229 K€ soit +6,1 % par rapport à 2022. L’évolution du chiffre d’affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Variation en % Évolution des Loyers à périmètre constant 3 362 3 251 112 3,4 Évolution des Charges locatives refacturées à périmètre constant 605 477 128 27,0 Chiffre d'Affaires à périmèrtre constant (1) 3 967 3 727 240 6,4 (1) Sans les loyers du bien ayant été cédé le 25 février 2022 L’accroissement des loyers à périmètre constant (+3,4 %) est essentiellement dû à : -Sur l’immeuble situé rue de la Banque : à l'accélération de l'étalement de loyer -35 K€ concernant Anjac suite une notification de restitution des locaux pour 2024, et à une reprise d'étalement de loyer -21 K€ pour Quantalys suite à une restitution de locaux à l'occasion de la période triennale. -L’effet de l’indexation globale des loyers à périmètre constant (c’est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) est de +168 K€. Les cinq principaux clients pèsent pour 83 % des loyers. (En milliers d'euros) Loyers % des loyers Client 1 909 27,0 Client 2 359 10,7 Client 3 341 10,1 Client 4 835 24,8 Client 5 344 10,2 Total 2 788 82,9 5.2.Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d’acquisitions négatifs, des activités cédées et de l’impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Résultat 2023 / 2022 Frais de personnel (811) (933) 123 Autres frais généraux (1 701) (1 912) 211 Autres produits et autres charges 165 (1 283) 1 448 Variation de valeur des immeubles de placement (3 482) 1 501 (4 984) Dotations aux amortissements et provisions (9 651) (2 034) (7 616) Reprises aux amortissements et provisions 14 49 (35) Charges d’Exploitation (15 465) (4 613) (10 853) Résultat opérationnel avant cession (12 380) (1 792) (10 588) Résultat de cession d’immeubles de placement - 7 510 (7 510) Résultat de cession des filiales cédées - - - Résultat Opérationnel (12 380) 5 718 (18 098) Le Résultat Opérationnel avant cession ressort à -12 380 K€. Les principales composantes du résultat opérationnel sont : Le poste « Frais de personnel » baissent de 123 K€. Ce poste enregistre les coûts salariaux directs augmentés des facturations de personnels extérieurs au Groupe et diminué des frais de personnels facturés à des sociétés en dehors du Groupe. Le poste « Autres frais généraux » s’élève à - 1 701 K€ au 31 décembre 2023 et baisse de 211 K€. Il comprend principalement : -le montant des opérations des sièges sociaux du 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème pour 125 K€, -honoraires des différents intervenants extérieurs (avocats, Commissaires aux Comptes, experts immobiliers, etc.) pour 1 007 K€, -assurances pour 39 K€, -sous-traitance pour 50 K€, -consommables pour 38 K€, -documentation 30 K€, -annonces et publications pour 56 K€, -charges d’entretien hors immeubles 72K€, -taxes pour 18 K€, -commissions bancaires pour 96 K€ -Locations mobilières pour 50 K€ Les « Autres produits et autres charges » pour + 165 K€ se composent principalement : -Des jetons de présence -50 K€ -Autres produits et charges +77 K€ -Charge ancien Litige FIG (M. Barthes) -1 201K€ -Reprise de provision ancien Litige FIG (M. Barthes) +1 183 K€ -Produits nets des activités annexes +156 K€ La variation de la juste valeur des immeubles de placement de -3 482 K€ en 2023 contre 1 501 K€ en 2022, soit une variation relative de -4 984 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1. Les dotations aux amortissements et provisions s’élèvent à - 9 651 K€ au 31 décembre 2023 et se décomposent ainsi : -Amortissements d’actif immobilier IAS 16 149 K€ -Dépréciation d’actif immobilier IAS 16 528 K€ -Amortissements et dépréciations d’actif immobilier IFRS 16 4 K€ -Amortissements et dépréciations d’actif 16 K€ -Provision Fiscale 8 950 K€ -Provision retraite 4 K€ Le litige concernant la provision fiscale est détaillée en Note 9. Les reprises de provisions s’élèvent en 2023 à 14 K€ et concerne des reprises de provision sur le chomage partiel de la période Covid 19. 5.3.Résultat net (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat opérationnel (12 380) 5 718 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 258 (72) Coût de l’endettement financier brut (1) - Coût de l’endettement financier net 256 (72) Autres produits et charges financiers 429 130 Résultat avant impôts (11 695) 5 776 Écart d’acquisition négatif - - Charge d’impôt (15) (868) Résultat net des activités cédées - - Résultat net (11 710) 4 908 Propriétaires du groupe (11 710) 4 908 Participations ne donnant pas le contrôle - - Le poste « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie » intègre les variations de valeur des VMP, les revenus d'obligations, et les revenus de trésorerie à court terme. Les « Autres produits et charges financiers », soit un gain de 429 K€ sont principalement constitués d'intérêts sur compte courant (+269 K€), de gains nets de change (+18 K€), de produits financiers sur un séquestre (+140 K€). La charge d'impôt de 15 K€ correspond à l'impôt différé sur les biens de quai Malaquais à Paris (7 K€) et Astronomie à Bruxelles (9 K€). 5.4.Vérification de la charge d’impôt (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé -11 710 4 908 Impôts sur les sociétés 15 868 Résultat avant impôts -11 694 5 776 Taux d’imposition français 25 % 25 % Charge ou produit d’impôt théorique (2 924) (1 444) Retraitement des sociétés étrangères 94 (398) Autres retraitements et décalages - 3 434 1 201 Résultats non imposés (régime SIIC) 301 2 359 Imputation : création de déficits reportables 131 (848) Charge (-) ou produit (+) d’impôt dans le résultat 15 868 L’impôt sur les sociétés est généralement quasi nul de par l’option pour le régime SIIC souscrite par ACANTHE DÉVELOPPEMENT en 2005, qui permet une exonération d'IS sur la fraction du bénéfice provenant de la location d'immeubles, des plus-values de cession d'immeubles et des dividendes reçus de filiales soumises au régime spécial, sous réserve d’une distribution de ces revenus pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Cette exonération concerne ACANTHE DÉVELOPPEMENT, mais également les filiales françaises détenues à 95 % au moins qui ont opté dans des conditions comparables pour le même régime ainsi que les résultats de leurs filiales fiscalement transparentes. Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité. Les 15 K€ d'impôts sont composés pour 9 K€ d'impôts différés sur le bien rue de l'Astronomie à Bruxelles, et pour 7 K€ d'impôts différés sur le bien sis quai Malaquais à Paris. Ces montants ont été déterminés suite à l'établissement d'un « Tax planning ». NOTE 6.Secteurs opérationnels Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2023 une surface totale de 9 374 m². Les surfaces sont réparties de la manière suivante : Répartition par nature Répartition géographique En m2 31/12/2023 31/12/2022 % établi en fonction des m² 31/12/2023 31/12/2022 Bureaux 7 884 m² 7 884 m² Paris 65,3 % 65,3 % Habitations 627 m² 627 m² Région Parisienne (hors Paris) Surfaces commerciales 863 m² 863 m² Province Divers 0 m² 0 m² Étranger (1) 34,7 % 34,7 % Total 9 374 m² 9 374 m² Total 100 % 100 % (1) Le seul bien situé à l’étranger (3 255 m²) est l’immeuble sis au 9 avenue de l’Astronomie à Bruxelles. Décomposition des actifs En milliers d'euros Patrimoine immobilier (1) par secteur géographique Paris 107 438 Région Parisienne Province Étranger 4 920 Actifs immobiliers 112 358 Autres actifs non affectables (2) 24 816 Total des actifs 137 174 (1) Le patrimoine immobilier intègre la partie de l'immeuble Charron occupée par Acanthe et le Parking (2) Actifs non immobiliers Au 31 décembre 2023 Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Habitations Non affectable Total Actif Immeubles de placement 64 321 20 500 18 382 63 103 267 Actifs corporels Parking Bureaux administratifs 9 047 - - 45 9 091 Stock d’immeubles - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - Passifs financiers courants - - - - - Acquisitions d’actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement 80 - - 11 - 91 Cessions d’actifs sectoriels en 2023 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Compte de résultat par secteur d’activité au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Bien Cédé Non affectable Total Loyers 344 735 2 283 - - 3 362 Charges locatives refacturées 87 94 425 - - 605 Charges locatives globales (113) (106) (663) - - (882) Revenus nets des immeubles 318 723 2 044 - - 3 085 Frais de personnel (1) (54) (75) (682) - - (811) Autres frais généraux (2) (114) (157) (1 430) - – (1 701) Autres produits et charges (43) (51) 239 - 19 165 Variation de valeur des immeubles de placement (11) (493) (2 978) - - (3 482) Dotations aux autres amortissements et provisions (3) - - - - (9 651) (9 651) Reprise des autres amortissements et provisions - - - - 14 14 Résultat de cession immeubles de placement - - - - - - Résultat de cession des filiales cédées - - - - - - Produits de trésorerie 17 24 217 - - 258 Coût de l’endettement financier brut - - - - (1) (1) Autres produits et charges financiers - - - - 429 429 Résultat avant impôt 113 (28) (2 590) - (9 190) (11 694) Impôts sur les sociétés - - - - (15) (15) Résultat net 113 (28) (2 590) - (9 205) (11 710) (1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m². (2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe. (3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement la dotation sur la partie de l'immeuble Charron occupée par ACANTHE DEVELOPPEMENT et la dotation aux proivision concernant les anciens actionnaires FIG. Informations du compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Paris Étranger cédé Non affectable Total Loyers 3 255 107 - - 3 362 Charges locatives refacturées 570 35 - - 605 Charges locatives globales (674) (208) - - (882) Revenus nets des immeubles 3 151 (66) - - 3 085 Variation de valeur des immeubles de placement (3 922) 440 - - (3 482) Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Actif Immeubles de placement 98 346 - - 4 920 103 267 Actifs corporels Parking bureaux administratifs 9 092 - - - 9 091 Stock d’immeubles - - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - - Passifs financiers courants - - - - - - Acquisitions d’actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement 91 - - - - 91 Cessions d’actifs par zones géographiques en 2023 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Au 31 décembre 2022 Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Actif Immeubles de placement 68 153 20 100 - 18 405 - 106 658 Actifs corporels parking bureaux administratifs 10 491 - - - - 10 491 Stock d’immeubles - - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - - Passifs financiers courants - - - - - - Acquisitions d’actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Cessions d’actifs sectoriels en 2022 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - - (1 690) - (1 690) Compte de résultat par secteur d’activité au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Bien Cédé Non affectable Total Loyers 342 692 2 225 - - 3 259 Charges locatives refacturées 75 72 335 (3) - 479 Charges locatives globales (105) (98) (715) - (917) Revenus nets des immeubles 312 667 1 846 (3) - 2 821 Frais de personnel (1) (61) (73) (669) - (131) (933) Autres frais généraux (2) (145) (174) (1 593) - – (1 912) Autres produits et charges (40) (51) 82 (4) (1 270) (1 283) Variation de valeur des immeubles de placement 2 007 223 (729) - - 1 501 Dotations aux autres amortissements et provisions (3) - - - - (2 034) (2 034) Reprise des autres amortissements et provisions - - - - 49 49 Résultat de cession immeubles de placement - - - 7 510 - 7 510 Résultat de cession des filiales cédées - - - - - - Produits de trésorerie - - - - (72) (72) Coût de l’endettement financier brut - - - - - - Autres produits et charges financiers - - - - 130 130 Résultat avant impôt 2 075 590 (1 063) 7 502 (3 328) 5 776 Impôts sur les sociétés (654) - (214) - - (868) Résultat net 1 420 590 (1 277) 7 502 (3 328) 4 908 (1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m². (2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe. (3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement la dotation sur la partie de l'immeuble Charron occupée par ACANTHE DEVELOPPEMENT et la dotation aux provisions concernant les anciens actionnaires FIG. Informations du compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Paris Région Parisienne hors Paris Province Étranger Paris cédé Non affectable Total Loyers 3 160 - - 99 - - 3 259 Charges locatives refacturées 438 - - 44 (3) - 479 Charges locatives globales (659) - - (258) - - (917) Revenus nets des immeubles 2 939 - - (114) (3) - 2 821 Variation de valeur des immeubles de placement 2 821 - - (1 320) - - 1 501 Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Actif Immeubles de placement 102 178 - - 4 480 - 106 658 Actifs corporels parking bureaux administratifs 10 491 - - - 19 10 510 Stock d’immeubles - - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - - Passifs financiers courants - - - - - - Acquisitions d’actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - NOTE 7.Engagements hors bilan Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : 7.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n’existe à la clôture de l’exercice. 7.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.2.1.Engagements donnés Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20 % de ce montant. L’impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l’exercice figure ci–dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci. Les emprunts ayant tous été remboursés suite à la cession de l'immeuble sis rue de Rivoli à Paris, en 2021, il n'existe plus d'engagement. Nantissements Garanties et Sûretés Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés. Autres engagements Enfin, le groupe n’a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages,…) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie. 7.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 7.3.1.Engagements donnés Deux hypothèque ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public. La première concerne un immeuble qui était la propriété de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) qui est devenu, suite au traité d’apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n’a aucune dette envers l’Administration Fiscale. Cette hypothèque (12 425 K€) n’était pas inscrite à la date de l’apport sur le relevé fourni par notre notaire. Cette opération est liée aux différents litiges avec la société FIG qui sont détaillés dans la note 9.3.1. La seconde concerne l'immeuble quai Malaquais pour un montant de 2 790 K€ concernant la proposition de rectification des exercice 2018-2022, et ce alors même qu'aucune mise en recouvrement n'a été émise (Note 9.3.2). (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Inscriptions hypothécaires sur les immeubles 15 215 12 425 Les provisions enregistrées dans les comptes de VENUS dans le cadre d'un protocole à venir avec le liquidateur de FIG viendraient minorer les conséquences d'une éventuelle activation de l'hypothèque à hauteur de 4 539 K€. La répartition des montants d’hypothèques est la suivante : (En milliers d’euros) Total au 31/12/23 À moins d’1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans Hypothèques 15 215 0 0 15 215 7.3.2.Engagements reçus Néant. NOTE 8.Exposition aux risques La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Risque sur la gestion du capital Le Groupe gère son capital pour s’assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l’optimisation de l’équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ». Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. Le calcul du ratio conduit en fait à constater en 2023 un excédent net de trésorerie de 7,9 M€. Le Groupe n'ayant plus d'endettement contracté, le ratio demeure largement inférieur à 50 % confirmant l'absence de risque de dépendance financière. Risque de taux Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ayant eu recours à l’emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur sa dette. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d’intérêts. Le Groupe n'ayant plus d'emprunts auprès d'Etablissements de crédit au 31 décembre 2023, aucun instrument de couverture de taux n'a été souscrit. Le Groupe n’ayant plus d’emprunt à taux variable, il n’est plus soumis au risque de taux. Risque de liquidité La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2023, la trésorerie du Groupe s’élevait, à 8 M€ contre 25,07 M€ au 31 décembre 2022. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court termes négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar. Au 31 décembre 2023, pour les raisons déjà citées, l’équilibre de liquidités d’exploitation à court terme est largement respecté : en effet, les dettes courantes (3,2 M€) sont compensées par les actifs courants (19,7 M€). Créances échues mais non dépréciées : (En milliers d'euros) 31/12/2023 Actifs échus à la date de clôture Actifs dépréciés Dépréciation Actifs ni dépréciés ni échus Total 0-6 mois 6-12 mois +12 mois Total Créances clients 590 808 668 2 066 79 (65) 1 190 3 270 Autres créances - - - - - - 8 376 8 376 Total 590 808 668 2 066 79 (65) 9 566 11 646 Les baux font l’objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d’irrécouvrabilité des créances de loyers. Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont uniquement composées de séquestres pour des litiges qui n’ont pas encore trouvé d’issue (cf. note 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). (En milliers d'euros) 31/12/2022 Actifs échus à la date de clôture Actifs dépréciés Dépréciation Actifs ni dépréciés ni échus Total 0-6 mois 6-12 mois +12 mois Total Total Total Total Créances clients 389 868 355 1 612 79 (64) 1 053 2 680 Autres créances 8 65 73 82 (57) 13 253 13 351 Total 397 868 420 1 685 161 (121) 14 306 16 031 Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra, le cas échéant, toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations étant précisé que sa trésorerie actuelle est suffisante. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque lié aux investissements futurs Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d’envisager des événements affectant le marché de l’immobilier ou une crise internationale, telle que la pandémie liée au coronavirus, ou la crise en Ukraine, affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l’accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l’acquisition de nouveaux immeubles, soit en termes de volume de capitaux disponibles, soit en termes de conditions proposées pour l’obtention des financements souhaités. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers, dont les notations financières sont au minimum trois étoiles dans la notation Morningstar. La capacité d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par le Groupe avant la signature de tous ses baux. Le résultat d’exploitation d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires. L’ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d’impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L’Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. L’Administrateur pourrait dans un délai, en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie), renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux. Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché. La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 16,8 % au 31 décembre 2023 de l’encours client (contre 7,36 % au 31 décembre 2022). Les cinq premiers clients de l’encours des créances facturées représentent 99,65 % (2 058 K€). Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d’immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances. Risque fiscal lié au statut de SIIC La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. À ce titre, elle sera exonérée d’IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d’immeubles et de la sous-location d’immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l’État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d’une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins. Cette exonération d’IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d’au moins 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d’au moins 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. Les filiales d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT détenues à 95 % au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime. Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d’autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l’exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l’article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l’entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010. Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l’article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l’article 210-0 A du Code général des impôts et opérations de conversion ou de remboursement d’obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60 % avant l’expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l’exercice concerné. La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l’un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n’a pas été remédié à cette situation à la clôture de l’exercice de dépassement. Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice. Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l’IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d’immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 % Le retour au régime d’exonération au titre de l’exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d’entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l’imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l’IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l’exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l’objet d’une imposition immédiate si aucune modification n’est apportée aux écritures comptables. Enfin, le montant de l’impôt dû est également majoré de l’imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n’était pas sortie du régime. Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60 % entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime. Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l’option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d’acquitter un complément d’IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l’entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d’imposition globale des plus‑values en question au taux de droit commun prévu à l’article 219 I du Code général des impôts. Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d’IS dû est également majoré d’une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d’un dixième par année civile écoulée depuis l’entrée dans le régime. Au 31 décembre 2023, aucun actionnaire n’atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60 % de détention directe ou indirecte dans le capital d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT (Cf. Notes 6 et 9.3.2 sur le litige fiscal). En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l’application d’un prélèvement de 20 % sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l’intégralité des dividendes ainsi perçus. Risque d’assurance Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT bénéficie d’une couverture d’assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l’assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d’assurance. Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès de Chubb European Group Limited et d’Hiscox. Risque de change L’activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe. Risque sur actions propres Au 31 décembre 2023 le Groupe ne dispose pas d’actions propres. Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe n’a pas identifié de risques financiers spécifiques lié aux effets du changement climatique dans l’exercice de son activité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour autant, l'immeuble d'habitation sis quai Malaquais à Paris est impacté par le plafonnement des loyers au regard de son bilan DPE, mais du fait de sa situation exceptionnelle, et de la demande sur les biens premiums (emplacement, surface, attractivité de Paris), sa valorisation reste soutenue. Enfin, la loi Elan impose aux immeubles de bureaux de plus de 1 000 m² une baisse de leurs consommations de 40 % d'ici à 2030. Une première phase de relevés a été effectuée et renseignée sur le site national prévu à cet effet, et une phase d'identification des économies a été lancée, afin d'approcher l'objectif édicté par la loi. Il est à prévoir que, dans les années à venir, le taux « prime » sur le Quartier Central des Affaires (Paris) soit réservé à des immeubles ayant bénéficié d'une restructuration complète minimisant l'impact environnemental de leur exploitation. Par conséquent, les biens non restructurés auront un taux de rendement attendu par les investisseurs potentiels légèrement supérieur, ce qui impactera négativement la valeur de l'actif. Facteurs d’incertitudes Incertitudes liées au marché Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d’immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : Le taux d’indexation des loyers : -Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d’indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l’indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l’objet d’une révision triennale. -Pour les logements : le principal taux d’indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l’indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l’objet d’une révision annuelle. Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l’évolution de ces indicateurs. Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s’impose aux parties de par la loi jusqu’à la fin de celui‑ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties. Les dispositions légales « anti-inflation » limitant la hausse des loyers d'habitation et des locaux commerciaux occupés par les petites entreprises à 3,5 % peuvent générer des revenus moindres eu égard à ce plafonnement. Le taux d’occupation des immeubles : Le taux d’occupation financier est de 82 % au 31 décembre 2023. Le taux d’occupation physique à la même date est de 62 %. Le taux d’occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l’immeuble était intégralement loué. L’évolution du marché immobilier : L’évolution du marché est décrite dans la note 8 du rapport de gestion du Conseil d'Administration. L’impact de l’évolution des indices de référence : -Évolution de l’indice du coût de la construction Le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice du coût de la construction de 90 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2023. L’indice s’élève à 2 162. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Coût de la construction +/– 100 points +/-128 +/-142 - -Évolution de l’indice de référence des loyers Le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice de référence des loyers de 5 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2023 L’indice s’élève à 142,06. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Indice de référence des loyers +/– 5 points +/-12 - +/-17 - La maturité des baux La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2023 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci‑dessous. (En milliers d'euros) Total Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an et à moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Maturité 7 876 2 859 3 854 1 163 Total 7 876 2 859 3 854 1 163 Les impacts sur les résultats de l’application de la méthode de la juste valeur Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ». Tests de sensibilité Des tests de sensibilité ont été conduits et aboutissent aux résultats suivants : a)Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2023, une augmentation de 50 points de base ferait baisser de 2,3 M€, la valeur du patrimoine de commerces. b)Pour l’immobilier d’habitation, une variation de -10 % de la valeur du marché, entraînerait une baisse de 1,8 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation). c)Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 8,5 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau. d)Une variation de -10 % de la valeur du marché de l’immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 6 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation). Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immeuble de placement de 12,6 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 12,2 % de ce dernier. Les hypothèses retenues pour l’élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d’obtenir une estimation de l’impact d’une variation du marché immobilier. NOTE 9.Autres informations 9.1.Actif net réévalué Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d’adopter l’option d’évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. L’évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l’activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur. Le Groupe reste également très vigilant à l’évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu’à la fiscalité toujours mouvante de l’immobilier d’entreprises, qui est toujours l’un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Les éléments relatifs au contexte économique, marché immobilier de l'investissement, au marché locatif de bureau, au marché résidentiel immobilier, ainsi que les perspectives pour 2024 sont présents dans le rapport de gestion en note 8 Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe. Le patrimoine du Groupe Le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT affiche un taux d’occupation de 62 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 91 % pour le seul patrimoine parisien. Les expertises au 31 décembre 2023 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. Les biens qui font l’objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession et basculés en actif disponible à la vente. Le patrimoine du groupe est estimé à 112 358 K€ (immeubles de placement plus les parties occupées par le Groupe et les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 64 321 K€ de bureaux, 20 500 K€ de commerces, 18 382 K€ d’immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent les bureaux occupés par le Groupe 9 047 K€ et les parkings pour 108 K€. En surfaces, les bureaux représentent 7 401 m², les commerces 863 m², le résidentiel 627 m², et 483 m² de bureaux occupés par le Groupe. Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2023, et à périmètre constant, une baisse de 4,1 %. Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises Valeur en m2 Répartition nature (%) Patrimoine en m2 Répartition nature (%) Patrimoine en valeur Répartition géographique (%) Patrimoine en m2 Répartition géographique (%) Patrimoine en valeur La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 118 975 K€ pour le calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR). L’Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres consolidés 118 975 153 473 Titres d’autocontrôle : - - Plus-values sur les titres d’autocontrôle - - Actif Net Réévalué 118 975 153 473 Nombre d’actions 147 125 260 147 125 260 ANR par action (en euros) 0,8087 1,0431 Aucun instrument dilutif n’existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés. 9.2.Situation fiscale Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC). (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Déficits reportables sociaux 48 011 48 535 Imputations des survaleurs non SIIC (7 479) (7 444) Total déficits fiscaux après imutation des survaleurs 40 533 41 092 La société ACANTHE DEVELOPPEMENT étant en désaccord avec l'adiministration fiscale quant à la perte du statut SIIC, nous continuons de considérer que : Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non soumis au régime des SIIC. Dans le cadre de l'activité nomale, ces derniers seront marginaux compte tenu de l’activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, les mesures de plafonnement d’imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100 % jusqu’à 1 M€ et à 50 % au-dessus de 1 M€) limitent leur utilisation. La seule imputation notable concerne les survaleurs sur le bien sis quai Malaquais à Paris. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue, en conséquence, aucun impôt différé actif n’est constaté par mesure de prudence. 9.3.Litiges et passifs éventuels 9.3.1.Litiges FIG a/Litiges avec Monsieur Barthes La société ACANTHE DEVELOPPEMENT, et Monsieur Barthes ont signé, fait homologuer le 26 mai 2023 puis exécuté le 9 juin 2023 un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l‘ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. En particulier, le séquestre de 1,7 M€ à la BNP a été levé ainsi que le séquestre des parts Venus, en contrepartie du paiement d’une indemnité de 1,2 M€ (Cf. point 5.2 ci-avant). Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Developpement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devrait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. Les provisions comptabilisées au 31 décembre 2023 au passif du bilan consolidé sont suffisantes pour couvrir les engagements d’un tel accord (Cf. 1.1 Faits caractéristiques et paragraphe c) ci-dessous). b/Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de France Immobilier Group (FIG) Corrélativement au litige avec d’anciens actionnaires de FIG, les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus et Tampico avaient été assignées le 2 mai 2012 par le liquidateur de la société France Immobilier Group (FIG), la SCP Becheret Senechal Gorrias en vue d’obtenir notamment l’annulation de l’apport par FIG de l’immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de Vénus ainsi que l’annulation des distributions de l’acompte sur dividendes et des distributions de la prime d’émission réalisées en décembre 2009. Le liquidateur de FIG demandait par conséquent notamment : -la restitution par Vénus de la propriété de l’immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour ; -la condamnation de Vénus à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; -la restitution par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société Vénus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; -l’annulation des 95 496 parts sociales de la société Vénus une fois que celles-ci et l’ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG ; et -la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Tampico à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées. Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure. L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. À nouveau, un jugement de sursis à statuer a été rendu le 2 juin 2021 compte tenu de la procédure en cours sur le titulaire de la créance. Par un courrier en date du 8 juillet 2022, le conseil du liquidateur a sollicité le rétablissement de l’affaire. Une première audience de mise en état a été fixée par le Tribunal au 06 octobre 2022 suivi de renvois successifs dont le dernier fixe la date au 30 avril 2024 pour désignation d’un juge rapporteur. Le projet de protocole d’accord transactionnel (Cf. Point 1.1 Faits caractéristiques de l’exercice, puis paragraphe a) ci-avant et c) ci-dessous) dispose que le liquidateur renoncera à cette procédure dès l’homologation dudit protocole. c/Transaction La transaction initiée par l’ancien liquidateur en date du 7 septembre 2015 a fait l’objet de nouveaux développements au cours de l’exercice écoulé et en 2024. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et Monsieur Barthes ont signé, fait homologuer le 26 mai 2023 puis exécuté le 9 juin 2023 un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l‘ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Developpement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionnel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devrait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. La contrepartie de la contribution financière de la société Venus, inchangée depuis 2015, à savoir une contribution à hauteur de 40 % du passif FIG, hors créances intra-groupe, soit 4,4 M€, et 0,5 M€ au titre des frais de procédures, est l’abandon irrévocable par le liquidateur de sa procédure en annulation des opérations effectuée durant la période suspecte de la société FIG. Il est rappelé que ce projet de protocole est indivisible avec un autre projet de protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers et a également été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Hormis les litiges précités, le groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels. 9.3.2.Proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité d’ACANTHE DEVELOPPEMENT La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a donné lieu à des propositions de rectification en date des 15 décembre 2022, 19 juillet 2023 et 23 novembre 2023. Sous réserve de quelques points secondaires, le service vérificateur a principalement entendu remettre en cause le bénéfice du régime des SIIC pour lequel la société a opté en 2005 et a notifié des rectifications en matière d’impôt sur les sociétés remettant en cause l’exonération d’impôt sur les sociétés des résultats fiscaux correspondants. Ces rectifications sont fermement contestées tant sur le fond que sur le choix de la procédure retenue (procédure de répression des abus de droit) et la société demeure dans l’attente de la réponse du service aux observations qui ont été formulées pour sa défense. Les conséquences financières des rectifications précitées s’élèvent au titre des exercices 2018 à 2023 aux montants suivants : -9,3 M€ en principal au titre de l’impôt sur les sociétés et de la contribution sociale additionnelle ; -7,4 M€ au titre de la majoration de 80 % pour abus de droit ; -384 K€ au titre des intérêts de retard Ces impositions reposent sur des allégations de l’administration fiscale selon lesquelles l’actionnaire majoritaire aurait indirectement détenu plus de 60 % du capital de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT entre 2011 et 2016, ce qui entraînerait la perte du régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). En 2005, ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté pour le régime SIIC, option reconnue comme régulière et jamais remise en cause au fil des différents contrôles de l’administration fiscale. Par la suite, le législateur a introduit une condition stipulant que le capital ou les droits de vote d'une SIIC ne doivent pas être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert. Cette condition devait être respectée à partir du 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant, comme ACANTHE DEVELOPPEMENT, opté pour le régime avant cette date. Le service vérificateur prétend, sur la base d’une interprétation qui est entièrement contestée par la société, que l’application de la notion de détention indirecte à certains instruments financiers devrait conduire à considérer que cette condition n'aurait pas été respectée pour les exercices entre 2011 et 2016. Sur le fond, la société conteste cette analyse en constatant qu’elle repose sur une définition extensive de la notion de détention qui ne tient pas compte de tout droit de propriété de l’actionnaire majoritaire non plus que de l’indépendance de son patrimoine et de celui d'autres entités propriétaires des actions. Au titre des exercices vérifiés, la société a également fait valoir que l’administration fiscale entendait se prévaloir de l’extension des délais de reprises prévue aux articles L 169 et L 188 A du Livre des Procédures Fiscales alors que les conditions d’application des dérogations sont considérées comme non respectées. Pour l’ensemble de ces motifs et contestations développés – à ce stade partiellement compte tenu du fait que la procédure de rectification n’en est qu’à sa première phase – ou à développer par la société dans le cadre de la critique des rectifications notifiées, il semble que le risque de devoir supporter définitivement les rappels d’imposition sur le fondement de ces rectifications peut être considéré comme partiel : -Tant sur le plan des principes et de l’appréciation de la probabilité de voir l’analyse de l’administration prospérer ; -Que sur le plan du quantum des rappels d’imposition et des motifs pouvant laisser espérer, même en cas d’issue défavorable, une minoration de certaines des conséquences financières notifiées. Aussi, la société a procédé à l’estimation des conséquences, sur les exercices 2018 à 2023, de différentes hypothèses selon l’issue des discussions avec l’administration fiscale ou d’un éventuel contentieux. Ces hypothèses intègrent celle d’un maintien de l’ensemble des conséquences financières comme celle de l’abandon intégral des rehaussements ; mais également des hypothèses résultant de solutions médianes : abandon des pénalités pour abus de droit et abandon des rehaussements relatifs aux exercices 2018 et 2019 en considération des règles de prescription. L’administration n’ayant pas encore répondu aux observations formulées (et qui plus est, s’agissant de l’application des règles de prescription) la société a considéré la dernière hypothèse précitée comme constituant – dans l’hypothèse où l’administration aurait néanmoins gain de cause – la situation correspondant aux conséquences financières les plus probables ; elle a corrélativement fait le choix de comptabiliser dans ses comptes sociaux une provision dont le montant a été arrêté pour l’exercice 2023 à la somme de 8.950.000 €. Par ailleurs et pour l'avenir, la société doit tenir compte du fait que l'option formulée pour le régime SIIC est en principe irrévocable et a pour contrepartie des obligations de distributions qui, à défaut d'être respectées, entraîneraient la perte définitive du régime, pour les exercices concernés. En outre, la qualification des résultats fiscaux réalisés a également une incidence sur la qualification fiscale des dividendes répartis par la société et le régime d'imposition des associés. Pour l'ensemble des motifs et compte tenu de la contestation par la société des rehaussementsnotifiés dans les conditions exposées précedemment, la société a fait le choix de continuer à appliquer le régime SIIC à titre conservatoire et insérer une mention expresse en ce sens dans ses déclarations de résultats. Si la proposition de rectification de l'administration fiscale remettant en cause le régime SIIC, devait être confirmée par les instances judiciaires administratives, un impôt différé passif de 14 477 K€ devrait être constaté du fait de la valeur des immeubles au 31 décembre 2023. 9.4. Parties liées Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL et RODRA SCS, sociétés contrôlées indirectement par l'actionnaire majoritaire. Les opérations liées courantes ont été les suivantes : a)La société mère : Nature de la prestation Partie liée Partie liée Solde Impact (En milliers d'euros) Désignation Liens au bilan (1) résultat (2) Honoraires de management versé à : ARDOR Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT (100) (200) Mise à disposition de personnel ARDOR Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT 340 194 Convention de trésorerie RODRA Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT 7 414 269 Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette. Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge. Les opérations, ci-dessus, n’ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière. b)Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité : néant. c)Les filiales : L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation. d)Les entreprises associées : néant. e)Les coentreprises dans lesquelles l’entité est un co-entrepreneur : néant. f)Les principaux dirigeants de l’entité ou de sa société mère : Nature de la prestation Contre partie liée Contre partie liée Solde Impact (En milliers d'euros) Nom Liens au bilan (1) résultat (2) Mise à disposition de personnel et autres refacturations ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs 116 149 Loyers et charges locatives ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs 45 181 Dépôt de garantie ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs (36) Mise à disposition de personnel et autres refacturations DUAL HOLDING Dirigeants / Administrateurs communs 30 30 Loyers et charges locatives F I P P Administrateurs communs 416 153 Mise à disposition de personnel et autres refacturations F I P P Administrateurs communs 1 158 381 Dépôt de garantie F I P P Administrateurs communs (31) Loyers et charges locatives SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 291 692 Dépôt de garantie SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs (134) Mise à disposition de personnel et autres refacturations SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 15 13 Obligations SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 11 Loyers et charges locatives INGEFIN Actionnaire indirect commun (1) 38 Dépôt de garantie INGEFIN Actionnaire indirect commun (6) Loyers et charges locatives Éd. de L HERNE Actionnaire indirect commun 140 109 Dépôt de garantie Éd. de L HERNE Actionnaire indirect commun (22) Mise à disposition de personnel MYHOTELMATCH Dirigeants / Administrateurs communs 14 Mise à disposition de personnel et autres refacturations FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 4 4 Titres de participation (1) BASSANO DÉVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs Mise à disposition de personnel FRANCE TOURISME IMMOBILLIER Dirigeants / Administrateurs communs 12 10 Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette. Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge. (1) Juste valeur des Titres ; le produit est enregistré en autres éléments du résultat global. Les opérations ci-dessus, n’ont entraîné ni la comptabilisation de dépréciation des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière. g)Les autres parties liées : néant. 9.5.Effectifs L’effectif du Groupe, hors employés d’immeubles, a évolué de la manière suivante : Catégorie 31/12/2023 31/12/2022 Cadres 6 7 Employés 2 4 Total de l’effectif 8 11 Certains salariés ont en plus de leur contrat de travail au titre de leurs activités salariées des fonctions de dirigeant. 9.6.Rémunérations Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion. Les rémunérations brutes et avantages (hors jetons de présence) de toute nature des Administrateurs et membres du Comité de Direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 375 K€ : a)Avantages à court terme 375 K€ (Ce montant comprend les salaires, cotisations et avantages non pécuniaires en cours d’activité). b)Avantages postérieurs à l’emploi (Ce montant comprend les indemnités ou prestations servies à la cessation de l’activité ou postérieurement à celle-ci) : néant. c)Autres avantages à long terme : néant. d)Les indemnités de fin de contrat : néant. e)Les paiements en actions : néant. Aucune avance, ni crédit n’ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période. Les rémunérations brutes n'a été versée aux autres dirigeants (non-mandataires sociaux de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT) au titre des fonctions de direction de filiales. Par ailleurs, l’Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents Administrateurs : Monsieur Jean FOURNIER : 10 K€ Mdame Laurence DUMENIL : 20 K€ Madame Valérie DUMENIL : 20 K€ 9.7.Provision d’indemnités de départ à la retraite La valorisation de la provision retraite repose sur les hypothèses suivantes : -taux de progression des salaires : 2,5 % par an, -taux d’actualisation : 3,64 % (Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés privées 1er semestre 2022 +0,5 %), -le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l’année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigé d’éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d’âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories socio-professionnelles (non-cadres, et cadres), L’espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2012-2016 établie par l’INSEE. Enfin, il est retenu l’hypothèse selon laquelle la moitié des départs à la retraite se font à l’initiative de l’employeur, l’autre moitié à la demande du salarié. Le montant de la provision, au 31 décembre 2023, s’élève à 168 K€ contre 174 K€ au 31 décembre 2022. Seuls +4,2 K€ de la variation sont enregistrés au compte de résultat les -10,4 K€ d'écart actuariel restant étant passés en OCI. (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Provision d’indemnités de départ à la retraite à l’ouverture 174 158 Variations Dotation ou reprise de la période 4 18 Écarts actuariels (autres éléments du résultat global) (10) (2) Provision d’indemnités de départ à la retraite à la clôture 168 174 9.8.Résultat par action Le résultat de base par action s’élève à –0,080 € au 31 décembre 2023 (le nombre moyen d’action pondéré étant de 147 125 260). Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet, il n’existe pas d’instrument dilutif. Numérateur Résultat net part du groupe au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) (11 710) Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré avant effet dilutif 147 125 260 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) (0,080) 9.9.Informations relatives aux locations au 31 décembre 2023 Locations facturées aux locataires du Groupe Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous : (En milliers d’euros) Total Échéance à un an au plus Échéance de un an à 5 ans Échéance à plus de 5 ans Loyers à percevoir 7 876 2 859 3 854 1 163 Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d’encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu’à leur terme ; toutefois, s’agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible. Le Groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2023. La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.15. 9.10.Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2023 Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes des sociétés du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT concernant uniquement la mission de révision légale des comptes sont présentés ci-dessous : Sociétés DELOITTE EXCO PARIS ACE Total ACANTHE DÉVELOPPEMENT 83 41 124 Autres Sociétés 30 36 Total 113 41 154 9.11.Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2023 Néant. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 Exco Paris Ace 76 rue de Reuilly 75012 Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Acanthe Développement Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris À l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participations et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour respectivement 231 millions d'euros et 17 millions d'euros en valeurs nettes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'inventaire représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans l’évaluation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participations et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : -dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : •obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; •vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. -apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'Assemblée générale du 20 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour le cabinet Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris ACE dans la 12ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 avril 2024 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 Exco Paris Ace 76 rue de Reuilly 75012 Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Acanthe Développement Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement à la juste valeur Risques identifiés Les immeubles de placement, détenus par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT et valorisés à la juste valeur, figurent au bilan consolidé pour un montant total de 103 millions d'euros, compris dans le poste « Immeubles de placement » de l’actif consolidé Le paragraphe 2.4 « Immeubles de placement » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement. La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : -la cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; -la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2023 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en évaluation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Nous avons enfin vérifié le caractère approprié des informations données dans les paragraphes 2.4 « Immeubles de placement » et 4.1.1. « Variation de la valeur des immeubles de placement », respectivement des notes 2 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général délégué. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'Assemblée générale du 20 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour le cabinet Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris ACE dans la 12ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; -concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 avril 2024 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris France Tél. : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 www.acanthedeveloppement.fr Avril 2024 Crédit photo : Acanthe Développement, Christian Murtin, Thierry Lewenberg-Sturm, By So Twin 1.INSEE – Point de conjoncture 7 février 2024 / « La reprise se fait attendre » – Note de conjoncture mars 2024. 2.CBRE – Figures – Investissement France 4T 2023. 3.BNP Paribas Real Estate – Les bureaux en Ile de France - At a Glance 4T 2023. 4.Monimmeuble.com – « Immobilier Haut de gamme : le marché parisien en pleine croissance ». 5.Banque de France – Projections macroéconomiques Décembre 2023 6.CBRE – Figures – Investissement France 4T2023

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