Acanthe Développement SE

Acanthe_Developpement_RA_2022 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2020-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-01-01 2021-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2020-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL302022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Profil 2 2. Le mot du Président 3 3. Direction & organisation 4 4. La politique sociale et environnementale 5 5. Le patrimoine 6 6. Liste des immeubles du Groupe 7 7. Données financières 8 8. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel 9 9. Rapport de Gestion 2022 10 10. Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-1, L.22-10-35 L233-6 et L.233-26 du Code de commerce) 2. Comptes Sociaux et Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) 5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce) 6. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe 7. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe 8. Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs 9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) 10. Déclaration de performance extra-financière (article L.22-10-36 du Code de commerce) 11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de commerce) 12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article L.225-211 du Code de commerce) 13. Bases de coNversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) 14. Situation des mandats des Administrateurs 15. Situation des mandats des Commissaires aux comptes 16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 21. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 22. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail 24. Plafond global 25. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce 26. Programmes de rachat d’actions 27. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 28. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 eT L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce 29. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier) 30. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 31. Pouvoirs en vue des formalités 11 11. Comptes Annuels 2022 1. Bilan actif 2. Bilan Passif 3. Compte de Résultat 4. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 12 12. Comptes Consolidés 2022 1. Bilan Consolidé 2. État du Résultat Net 3. État du Résultat Global 4. Tableau de variation des Capitaux Propres 5. Tableau de variation de Trésorerie 13 13. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 14 14. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 15 15. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport annuel 2022 Sommaire Rapport d'activité ⇪ Profil Le mot du Président Direction & organisation La politique sociale et environnementale Le patrimoine Liste des immeubles du Groupe Données financières Rapport financier Rapport de gestion du Conseil d’Administration Comptes Annuels 2022 Comptes Consolidés 2022 Rapports des Commissaires aux Comptes 84,2 % en valeur constitués de bureaux et DE commerces au 31/12/2022 153,5 millions d’euros de fonds propres attribuables aux propriétaires 96 % en valeur dans le Quartier Central des Affaires et centre historique de Paris 9 374 m2 de surface totale au 31/12/2022 117,1 millions d’euros au 31/12/2022 (immeubles + parking) 4 immeubles au 31/12/2022 Profil ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une société européenne et foncière éligible au statut SIIC, dont la valeur du patrimoine est située à plus de 95 % dans les quartiers privilégiés de Paris. La stratégie d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT est basée sur la gestion rigoureuse d’actifs d’exception et la recherche des meilleures signatures garantissant la valorisation de son portefeuille et sécurisant le rendement du patrimoine. ACANTHE DÉVELOPPEMENT est cotée au compartiment C de NYSE Euronext Paris et fait partie de l’indice IEIF SIIC. Patrimoine Le mot du Président A peine remise de la crise du Covid, l’économie mondiale a été soumise en 2022 à un nouveau défi : la guerre en Ukraine, à l’origine d’un choc d’offre massif sur l’énergie et les matières premières, et du retour d’une inflation élevée que d’aucun pensait définitivement éradiquée, avec son corolaire, une hausse rapide et massive des taux d’intérêts. Ce nouveau choc et le lot d’incertitude qu’il charrie s’est pour autant accompagné d’une assez bonne résilience des économies occidentales : selon l’OCDE, la croissance du PIB atteignait 2,5 % en France en 2022, et même 3,5% dans l’ensemble de la zone euro pour une moyenne OCDE de 2,9%, permettant d’effacer définitivement la récession causée en 2020 par la crise sanitaire. Les années d’abondance et d’argent facile soutenues par des taux d’intérêt réels nuls voir négatifs sont à présent derrière nous, ce qui pèsera inévitablement à court terme sur la valorisation des actifs, réels et financiers. Pour autant, ce retour au réel parait plutôt sain à moyen terme, évitant d’entretenir une bulle purement financière, aussi longtemps que la croissance économique réelle se maintient et prend le relai d’une valorisation exclusivement soutenue par l’abondance monétaire. Si l’activité d’investissement en immobilier d’entreprise a clairement ralenti en fin d’année, le bilan de l’année 2022 reste finalement honorable compte tenu de la remontée des taux, avec un volume d’engagements de 26 milliards d’euros égal à celui de 2021. De même la demande locative placée observée en 2022 était en rebond par rapport en 2021, avec 2,1 millions de mètres carrées ont été commercialisés. Il faut toutefois s’attendre à ralentissement plus significatif des volumes d’investissement en 2023, sous l’effet non seulement de la hausse des taux, mais aussi d’un certain attentisme des investisseurs face un marché où les prix n’ont pas encore connu des corrections significatives en dépit d’une légère remontée des taux de capitalisation demandés, et d’une politique plus prudente des banques qui, soucieuses d’alléger la part de l’immobilier dans leur bilan, ont d’ores et déjà restreint le volume de leurs crédits immobiliers. Comme toujours dans ces périodes d’incertitude et de retournement, c’est le segment « prime » qui résiste le mieux, avec des taux de capitalisation observé dans le Quartier Central des Affaires (QCA) parisien qui ne remontent « que » de 2,70% fin 2021 à 3,25% début 2023, une hausse bien plus modeste que celle des taux d’intérêts. La stratégie du Groupe, orientée sur le Quartier Central des Affaires (QCA) parisien et s’appuyant sur un endettement nul qui la protège de la hausse des taux, est une fois de plus confortée par ce contexte. Confiant dans sa stratégie à long terme et sur la qualité de ses actifs, comme sur sa capacité à revaloriser ses loyers, le Groupe n’a procédé à aucune cession significative en 2022 hors celle des lots du 5 quai Malaquais, fruit de circonstances exceptionnelles qui ont permis à la société de saisir une très belle opportunité de valoriser ces actifs au-delà de toutes espérances. Fidèle à sa stratégie et ses valeurs, la Société restera ainsi toujours prête à saisir les opportunités, mais n’envisage pas de nouvelles cessions en 2023. L’année 2022 se traduit par un bénéfice consolidé de 4,9 M€. Cette année encore, la variation de la juste valeur des immeubles reste positive et s’élève à 1,5 M€, témoignant une fois encore de la pertinence des investissements réalisés par le Groupe. La santé financière du Groupe reste solide et lui permet de traverser sereinement cette période difficile : la trésorerie au 31 décembre 2022 était de 25,1 M€, et le Groupe est complètement désendetté. Alain DUMÉNIL Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Le Conseil d’Administration s’est réuni 6 fois en 2022. Au-delà de ses pouvoirs légaux, il a pour mission l’étude des opérations de croissance externe et la définition de la stratégie du groupe et de la politique financière. Le calendrier et l’ordre du jour de ses réunions sont programmés à l’avance afin de permettre aux Administrateurs de disposer pour chacun d’une information exhaustive. Direction & organisation La direction de la société est menée par un engagement restreint pour une plus grande efficacité. Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Alain DUMÉNIL Directeur Général Délégué Ludovic DAUPHIN Directeur Administratif et Financier Florence SOUCÉMARIANADIN Commissaires aux comptes pour l’année 2022 Titulaires DELOITTE & ASSOCIÉS 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense exco paris ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Suppléant b.e.a.s 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense Conseil d'Administration Le conseil est composé de quatre membres, dont l’un est indépendant. Membres Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Jean Fournier Administrateur indépendant Valérie Duménil Administrateur Laurence Duménil Administrateur Cabinet d'experts VIF Expertise 9 bis rue delerue, 92120 Montrouge. Le portefeuille du Groupe a fait l’objet d’expertises réalisées à la date du 31 décembre 2022 principalement par le cabinet VIF Expertise Ces expertises ont été réalisées, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. La politique sociale et environnementale Impact environnemental maîtrisé et respect des normes optimisé De manière générale, le groupe s’efforce à maitriser les consommations d’eau et d’énergie par le biais d’une gestion attentive. Dans les cas particuliers de restructuration immobilière, Acanthe Développement assume pleinement son rôle de maître d’ouvrage. Dans ce cadre, elle veille au respect et à l’application des normes en vigueur en matière de construction, de sécurité et de protection de la santé des travailleurs. La vérification est confiée à des experts indépendants afin d’en garantir le contrôle objectif et le respect strict. Sur le plan social, les collaborateurs, cadres et employés (hors personnel d’immeuble), assurent les activités d’analyse et financement des acquisitions, de valorisation du portefeuille et de gestion financière. La gestion des immeubles et la commercialisation sont confiées à des cabinets externes spécialisés. Sur le plan environnemental, aucune des activités d’Acanthe Développement n’a d’impact réputé nuisible. Le patrimoine Paris 2ème 15, rue de la banque •2 545 m2 de bureaux •9 parkings •Bel immeuble près de la Bourse, situé au coeur d’un quartier d’affaires important, dans un secteur bien desservi par les transports en commun Paris 6ème 3, quai Malaquais •604 m2 de logements •+ parkings (rue de Seine) •Immeuble du XVIIème siècle situé au cœur du quartier St Germain, donnant sur les quais de Seine Paris 8ème 55, rue Pierre Charron •2 970 m2 de bureaux et commerces •Superbe immeuble Haussmannien, à deux pas des Champs-Élysées, comprenant un hall exceptionnel de 70 m2 et de très beaux volumes en étages •Parking public au pied de l’immeuble Le patrimoine Bruxelles Hôtel Vaxelaire 9, avenue de l’Astronomie •3 255 m² de bureaux •9 parkings •Superbe Hôtel Particulier avec jardinet édifié en 1916, classé, restructuré en bureaux en 1990, situé à Saint-Josse-ten-Noode, soit au cœur de Bruxelles. Liste des immeubles du Groupe Adresse Nature du Bien Surface expertises Paris 15, rue de la Banque Paris 2ème Immeuble de bureaux 2 545 m² 3, quai Malaquais Paris 6ème Appartements 604 m² 55, rue Pierre Charron Paris 8ème Immeuble de bureaux 2 970 m² 18-20 rue de Berri Paris 8ème Parkings Total Paris 6 119 m² Province et étranger 9, avenue de l’Astronomie Bruxelles Hôtel Particulier 3 255 m² Total province et étranger 3 255 m² Total Acanthe 9 374 m² Données financières La solidité du patrimoine d’Acanthe Développement vient de sa concentration dans le Quartier Central des Affaires de Paris. L'absence de dette est un gage de pérennité. Focus sur la valeur du patrimoine 117,1 M€ Valeur du patrimoine (immeubles + parking) au 31/12/2022 9 374 m2 Étendue du patrimoine au 31/12/2022 Répartition du patrimoine en mètres carrés Répartition du patrimoine en valeur Données financières Focus sur la rentabilité du patrimoine au 31/12/2022 3,26 M€ Loyers 3,92 M€ Loyers potentiels 82,7 % Taux d’occupation financier en valeur au 31/12/2022 Nature du patrimoine en mètres carrés Nature du patrimoine en valeur Focus sur la situation financière Capitaux propres, part du groupe 153,5 M€ Actif net réévalué après dilution, par action 1,04 € Dettes financières nettes (1) 0 M€ (1)Total des passifs financiers a été ramené à zéro en 2021, suite à la vente du bien rue de Rivoli à Paris et à la restitution du bail du 2 rue de Bassano à Paris traité en IFRS 16. Focus sur les résultats financiers Résultat opérationnel avant cession -1,8 M€ dont variation de valeur des immeubles de placement (1) +1,5 M€ Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires du groupe +4,9 M€ (1)Estimation par un cabinet d’expertise, selon les critères de la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière. Effectuée au 31 décembre 2022, la valeur de marché représente le prix attendu de la vente d’un immeuble dans un délai de six mois environ. Focus sur la rémunération des actionnaires Évolution du dividende, ordinaire + complémentaire 2004 : 0,15 € + 0,53 € 2005 : 0,28 € + 0,47 € 2006 : 0,13 € + 0,45 € 2007 : 0,13 € + 0,16 € 2008 : 0,20 € + 0,19 € 2009 : 0,04 € 2010 : 0,15 € 2011 : 0,47 € + 0,60 € 2012 : 0,09 € 2013 : 0,06 € 2014 : 0,03 € 2015 : 0,00 € 2016 : 0,39 € 2017 : 0,40 € 2018 : 0,30 € 2019 : 0,0091 € 2020 : 0 € 2021 : 0 € 2022 : 0 € Montant cumulé pour la période 2004 - 2022 494,8 M€ Données boursières au 31/12/2022 Répartition du capital Public 44,6 % + Groupe Alain Duménil directement et indirectement 55,4 % Sommaire Conformément aux dispositions des articles L. 451‑1-2 du Code monétaire et financier et 222‑3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants : 1/ Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel 2/ Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte portant sur la Société et le Groupe consolidé Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225‑37 du Code de Commerce sur le gouvernement d’entreprise (annexe 2 du rapport de gestion) 3/ Comptes annuels d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (et leurs annexes) 4/ Comptes consolidés d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (et leurs annexes) 5/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT Représentée par : Ludovic DAUPHIN Directeur Général Délégué Rapport de Gestion 2022 Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023 ACANTHE DÉVELOPPEMENT Société européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS - France 735 620 205 RCS PARIS Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (i), de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice (i), d'approuver les éléments de rémunération en 2022 du Président du conseil d'administration et Directeur général ainsi que du Directeur général délégué (iii), d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 (iv), de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter et vendre par la Société ses propres actions (v), d'autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (vi), de déléguer sa compétence au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (vii), de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (viii), de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (ix), de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (x), d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (xi), d'autoriser le conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (xii), de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents et renseignements s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires. Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant : À titre Ordinaire ►Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ►Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ►Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés; et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L225-37 du Code de commerce ; ►Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de Commerce ; ►Approbation des comptes consolidés ; ►Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ►Affectation du résultat ; ►Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; ►Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ►Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ►Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; ►Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. À titre extraordinaire ►Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ►Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; ►Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; ►Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ►Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ►Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; ►Plafond global des augmentations de capital ; ►Pouvoirs pour les formalités. Plan du rapport 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-1, L.22-10-35 L233-6 et L.233-26 du Code de commerce) 1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (article L.225-100-1 du Code de commerce) 1.2. Évolution de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT au cours de l’exercice écoulé (article L.225-100-1 du Code de commerce) 2. Comptes Sociaux et Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2.1. Comptes Sociaux 2.2. Comptes Consolidés 2.3. Facteurs de risques 2.4. Dispositif et description des procédures de contrôle interne 3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) 5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce) 6. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe 7. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe 8. Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs 9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) 10. Déclaration de performance extra-financière (article L.22-10-36 du Code de commerce) 11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de commerce) 12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article L.225-211 du Code de commerce) 13. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) 14. Situation des mandats des Administrateurs 15. Situation des mandats des Commissaires aux comptes 16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 21. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 22. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail 24. Plafond global 25. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce 26. Programmes de rachat d’actions 27. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 28. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce 29. Prêts interentreprises (article L511-6 du Code monétaire et financier) 30. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 31. Pouvoirs en vue des formalités ANNEXE 1 - Patrimoine ANNEXE 2 - Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 1. Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises 2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.1. Conseil d’Administration 2.2. Comité de Direction 2.3. Comité des Comptes 2.4. Autres Comités 2.5. Procédure d’évaluation des conventions courantes 3. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.22-10-11 du Code de commerce) 4. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général 5. Limitations des pouvoirs du Directeur Général 6. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de commerce) 7. Politique des rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux 8. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.22-10-9 du Code de commerce) 9. Conventions et engagements réglementés 10. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ANNEXE 3 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 1.Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-1, L.22-10-35 L233-6 et L.233-26 du Code de commerce) 1.1.Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (article L.225-100-1 du Code de commerce) Les informations clefs En millions d’Euros (sauf précision contraire) 31/12/2022 31/12/2021 Variation Patrimoine immobilier (y compris stocks) 117,1 117,1 0,0 Capitaux propres part du Groupe 153,5 148,1 5,4 Excédent net de trésorerie 25,1 19,9 5,2 Actif Net Réévalué par action (en euros) (1) 1,04 1,01 0,03 (1) Aucun instrument dilutif n’existe au sein du Groupe. Les informations sectorielles sont présentées ci‑dessous et dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Activité locative Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la location immobilière en France et Belgique. En 2022, le chiffre d’affaires de votre Groupe s’élève à 3 738 K€ (dont 3 259 K€ de loyers, 479 K€ de charges refacturées) contre 3 871 K€ (dont 3 375 K€ de revenus locatifs et 495 K€ de charges locatives refacturées) en 2021 soit une baisse de 133 K€, soit 3,4 % par rapport à l’exercice 2021. Les principales évolutions sont les suivantes : Les ventes de l’immeuble de Rivoli en juin 2021 et de lots du 5 quai Malaquais ont entrainé une baisse des loyers de respectivement 339 K€ et 49 K€. Les loyers de l’immeuble sis 15 rue de la Banque sont en hausse de 67 K€ en raison de l'incidence des départs et prise de surfaces plus importantes par le locataire Anjac sur l'exercice 2021 (+46 K€) et de l’indexation des loyers (+22 K€). Les loyers de l’immeuble 55 rue Pierre Charron augmente de 197 K€, en raison de l'arrivée de locataires au 1er avril 2021 qui sont à présent en année pleine (+153 K€) et de l’indexation des loyers (+44 K€). Les charges locatives refacturées ont diminué de 17 K€ par rapport à l’exercice précédent, mais progressé de 57 K€ à périmètre constant basé sur le 31 décembre 2022. Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 68,5 % (2 560 K€) du chiffre d’affaires en 2022 contre 67,7 % (2 362 K€) du chiffre d’affaires hors cessions en 2021. Les autres secteurs habituels (commerce et résidentiel) représentent quant à eux en 2022 respectivement 20,4 % (764 K€) et 11,1 % (417 K€) du chiffre d’affaires global hors biens cédés. Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 96,9 % du chiffre d’affaires récurent. Travaux Des travaux de rénovation sur le bien sis 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème ont été réalisés au cours de l’exercice 2022 pour un montant de 25 K€ sur la partie immeuble de placement. Acquisitions – Cessions La Société a cédé les lots détenus dans l'immeuble d'habitation sis au 5 Quai Malaquais-75006 PARIS pour un montant de 9,2 M€, le 25 février 2022. Le 30 juin 2022, la Société a acquis les 4 172 parts sociales appartenant à la Société F I P P dans la société VENUS. Restructuration Dans un souci de rationalisation, le groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation de patrimoine des sociétés suivantes, filiales à 100 % : -ECHELLE RIVOLI, SCI -STE VELO, SASU -ATREE, SARL à associé unique 1.2.Évolution de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT au cours de l’exercice écoulé (article L.225-100-1 du Code de commerce) Conseil d'Administration Aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration lors de l'assemblée du 16 juin 2022. COMMISSAIRES AUX COMPTES Aucun mandat de commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et qui s'est tenue le 16 juin 2022. Distribution L’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 a décidé d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir le bénéfice de 8 404 453,23 euros, en totalité au compte « report à nouveau ». 2.Comptes Sociaux et Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2.1.Comptes Sociaux Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l’Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à TRENUBEL, détenue à 100 % par ACANTHE DÉVELOPPEMENT. L’actif immobilier en valeur nette s’élève à 3,3 M€ et comprend un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l’hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné ci-dessus et un appartement et ses annexes sis 3 quai Malaquais à Paris, Les participations dans vos filiales s’élèvent à 231,2 M€ (dont la société VENUS pour 226,3 M€) en valeur nette au 31 décembre 2022. Les sociétés VELO et ECHELLE RIVOLI ont fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine en octobre 2022. La participation dans VENUS est passé à 100 % au 30 juin 2022, par le rachat de la partie minoritaire à F I P P, représentant 2,66 % des titres de VENUS. Ceci expliquant la hausse de la valeur brute des titres de participation pour un montant de 8,6 M€. Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 44,4 M€ nets d’avances en compte courant faites à vos filiales contre 46,6 M€ en 2021. Les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins. Le poste « Clients et Comptes rattachés » (1,6 M€) est constitué principalement de factures à établir pour 1,2 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel pour 1,05 M€. Le poste « Autres créances » s’élève à 10,82 M€ au 31 décembre 2022 contre 14,84 M€ au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, ce poste est principalement constitué d'un placement de trésorerie chez l'actionnaire RODRA INVESTISSEMENTS SCS dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 10,61 M€ et de créances de TVA pour 0,13 M€. Le montant des disponibilités s'élève à 13,98 M€ contre 18,56 M€ au 31 décembre 2021. Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2022 s’élève à 67,0 M€. La variation par rapport au 31 décembre 2021 résulte du bénéfice de l’exercice 2021 s’élevant à +1,8 M€. Le poste « Emprunts et dettes financières » s’élève à 248,1 M€ (dont 247,9 M€ auprès de la SNC VENUS) contre 243,9 M€ au 31 décembre 2021. La variation concerne principalement les flux liés aux avances ou remboursements des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie. Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s'élève à 0,88 M€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » d’un montant de 0,5 M€ est constitué principalement de TVA (0,3 M€) et de dettes sociales (0,18 M€). Le poste « Autres dettes » d’un montant de 0,01 M€ est constitué de dettes sur litiges. Le résultat de l’exercice est un bénéfice de +1,8 M€ contre un bénéfice de +8,4 M€ pour l’exercice précédent ; il est notamment constitué : -d’un chiffre d’affaires de 2,08 M€, comprenant les produits de sous-location du siège de la rue Pierre Charron (Paris 8ème) pour 0,95 M€, les loyers et charges locatives de l’immeuble sis à Bruxelles pour 0,15 M€, et enfin les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 0,97 M€ ; -de charges d’exploitation qui s’élèvent à 4,57 M€ (dont une partie est refacturée, cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 1,18 M€, les honoraires pour 0,97 M€, les taxes pour 0,25 M€, les salaires et charges sociales pour 0,51 M€, et les dotations aux amortissements pour 0,99 M€ ; -d’une quote-part de résultat de pertes transférée par les filiales pour un montant de 0,70 M€ ; -d’un résultat financier de -2,3 M€ qui enregistre notamment des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour -2,09 M€, un résultat lié aux dotations et reprises sur titres, et un résultat lié aux Transmissions Universelles de Patrimoine pour -0,04 M€, comprenant les malis de TUP et un profit sur compte courant ; -d'un produit exceptionnel de 7,43 M€ correspondant au résultat de cession de lots de copropriété dans l'immeuble sis 5 quai Malaquais ; -d'une charge exceptionnelle de 1,66 M€ correspondant à un paiement dans le cadre du litige avec Mr Barthes, un ancien actionnaire de FIG (cf. note 6 des comptes annuels). 2.2.Comptes Consolidés Bilan consolidé La valeur des immeubles de placement et immeubles occupés par le Groupe au 31 décembre 2022, correspondant à la juste valeur de ces immeubles, et ressort à 117,1 M€. Les actifs financiers sont composés principalement : -de 15 % des titres de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT qui détient en copropriété les murs d’un hôtel 4 étoiles. Ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l’actif net réévalué et ressortent à 4,9 M€. Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s’élève à 25.1 M€ au 31 décembre 2022. Le détail des autres postes d’actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.2. Les fonds propres au 31 décembre 2022 s’élèvent à 153.47 M€ hors intérêts minoritaires, contre 148,1 M€ hors intérêts minoritaires au 31 décembre 2021. Il n'existe plus d'intérêts minoritaires au 31 décembre 2022 suite au rachat des 2,66 % de participation dans la société VENUS et précédemment détenus par la société F I P P. La variation (+5,4 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2021 s’explique principalement ainsi : -un impact de la variation de périmètre pour 0,35 M€ ; -les produits comptabilisés directement en capitaux propres (ajustement de la juste valeur de titres de filiales, Juste valeur des locaux propres - IAS 16 - occupés par le Groupe et écart actuariel sur la provision de départ à la retraite) pour +0,15 M€ ; -le résultat consolidé « Groupe » de l’exercice qui est un bénéfice de +4,9 M€. Les provisions pour risques et charges concernent : -la provision pour indemnité de départ à la retraite d’un montant de 0,17 M€ ; -les provisions liées aux litiges avec les minoritaires de la société France Immobilier Group pour 6,1 M€. Cf. annexes des comptes consolidés point § 9.3. Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés en note 4.5 et 4.6. Compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2022 est de 3 738 K€ (dont 3 259 K€ de loyers, 479 K€ de charges refacturées) contre 3 871 K€ (dont 3 375 K€ de loyers, 495 K€ de charges refacturées) en 2021. L’explication du chiffre d’affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion. Le revenu net des immeubles s’établit à 2 821 K€ au 31 décembre 2022 contre 2 881 K€ au 31 décembre 2021. À fin décembre 2022, le résultat opérationnel s’élève à +5 718 K€, contre un bénefice de +8 516 K€ pour l’exercice 2021. Les principales composantes de cette évolution sont : -la variation de la juste valeur des immeubles de placement de +1 501 K€ en 2022 (cf. 4.1.1 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2021) contre une hausse de +3 534 K€ en 2021, soit une variation de –2 033 K€ ; -les dotations aux amortissements et provisions pour risques et charges s’élèvent à 2 034 K€ au 31 décembre 2022 contre 410 K€ au 31 décembre 2021, soit une variation de –1 624 K€, dont 1,777 k€ concernant le litige FIG, (cf. note 5.2 de l’annexe des comptes consolidés) ; -le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » s’élève à 49 K€ au 31 décembre 2022 contre 147 K€ au 31 décembre 2021, soit une variation de –98 K€ (cf. note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Les cessions d'actifs 2022 ont généré une plus–value consolidée de 7 510 K€, contre une plus–value de 8 938 K€ pour les cessions d'actifs en 2021, soit une variation de –1 428 K€. Par ailleurs, le coût de l’endettement financier brut est nul en 2022 contre 369 K€ à fin 2021, baisse imputable à l'absence de prêts et de biens soumis à IFRS 16 suite au remboursement du prêt bancaire par la filiale SC ECHELLE RIVOLI et à la restitution des locaux rue de Bassano en 2021. Les autres produits et charges financières sont stables (+130 K€) et représentent des intérêts sur comptes courants. L’impôt sur le résultat, ne comprend que l'impôt différé consolidé portant sur la survaleur des biens, et s’élève à 868 K€. Ce montant comprend l’impôt différé lié à la survaleur des biens détenus par les sociétés CEDRIANE et TRENUBEL. Le résultat net consolidé est un gain de 4 908 K€. La part du résultat des propriétaires du Groupe ressort à +4 908 K€ soit l'intégralité du résultat net, depuis le rachat des minoritaires en juin 2022. Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.3.Facteurs de risques La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Risque sur la gestion du capital Le Groupe gère son capital pour s’assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l’optimisation de l’équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ». Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. Le calcul du ratio conduit en fait à constater en 2022 un excédent net de trésorerie de 25,1 M€. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes financières auprès d’établissements de crédit - - Autres dettes financières - - Trésorerie et équivalents de trésorerie (25 067) (19 890) Dettes financières nettes (25 067) (19 890) Capitaux propres part du Groupe 153 473 148 061 Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe 0 % 0 % Le Groupe n'ayant plus d'endettement contracté, le ratio demeure largement inférieur à 50 % confirmant l'absence de risque de dépendance financière. Risque de taux Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ayant eu recours à l’emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur sa dette. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d’intérêts. Tous les emprunts auprès d'Etablissements de crédit ont été remboursés au 31 décembre 2021. De ce fait, le Groupe n’a pas cherché à souscrire à d’autres instruments de couverture de taux. Le Groupe n’ayant plus d’emprunt à taux variable, il n’est plus soumis au risque de taux. Risque de liquidité La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2022, la trésorerie du Groupe s’élevait, à 25,07 M€ contre 19,89 M€ au 31 décembre 2021, eu égard à la vente de lots sis 5 quai Malaquais 184 rue de Rivoli Paris 6ème. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court termes négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar. Au 31 décembre 2022, pour les raisons déjà citées, l’équilibre de liquidités d’exploitation à court terme est largement respecté : en effet, les dettes courantes (3,43 M€) sont compensées par les actifs courants (41,9 M€). Créances échues mais non dépréciées : (En milliers d'euros) 31/12/2022 Actifs échus à la date de clôture Actifs dépréciés Dépréciation Actifs ni dépréciés ni échus Total 0-6 mois 6-12 mois +12 mois Total Total Total Total Créances clients 389 868 355 1 612 79 (64) 1 053 2 680 Autres créances 8 65 73 82 (57) 13 253 13 351 Total 397 868 420 1 685 161 (121) 14 306 16 031 Les baux font l’objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d’irrécouvrabilité des créances de loyers. Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont uniquement composées de séquestres pour des litiges qui n’ont pas encore trouvé d’issue (cf. note 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). (En milliers d'euros) 31/12/2021 Actifs échus à la date de clôture Actifs dépréciés Dépréciation Actifs ni dépréciés ni échus Total 0-6 mois 6-12 mois +12 mois Total Total Total Total Créances clients 569 104 303 977 45 (39) 998 1 981 Autres créances 4 786 4 786 49 (49) 16 017 20 803 Total 569 104 5 090 5 763 94 (88) 17 015 22 784 Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra, le cas échéant, toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations étant précisé que sa trésorerie actuelle est suffisante. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque lié aux investissements futurs Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d’envisager des événements affectant le marché de l’immobilier ou une crise internationale, telle que la pandémie liée au coronavirus, ou la crise en Ukraine, affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l’accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l’acquisition de nouveaux immeubles, soit en termes de volume de capitaux disponibles, soit en termes de conditions proposées pour l’obtention des financements souhaités. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers, dont les notations financières sont au minimum trois étoiles dans la notation Morningstar. La capacité d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par le Groupe avant la signature de tous ses baux. Le résultat d’exploitation d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires. L’ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d’impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L’Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. L’Administrateur pourrait dans un délai, en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie), renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux. Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché. La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 7,36 % au 31 décembre 2022 de l’encours client (contre 30,6 % au 31 décembre 2021). Les cinq premiers clients de l’encours des créances au bilan représentent 89,4 % (1 440 K€) et les dix premiers clients représentent 99.6 % (1 606 K€) ; 34 K€ ont été encaissés début 2023. Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d’immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances. Risque fiscal lié au statut de SIIC La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. À ce titre, elle sera exonérée d’IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d’immeubles et de la sous-location d’immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l’État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d’une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins. Cette exonération d’IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d’au moins 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d’au moins 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. Les filiales d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT détenues à 95 % au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime. Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d’autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l’exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l’article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l’entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010. Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l’article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l’article 210-0 A du Code général des impôts et opérations de conversion ou de remboursement d’obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60 % avant l’expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l’exercice concerné. La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l’un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n’a pas été remédié à cette situation à la clôture de l’exercice de dépassement. Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice. Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l’IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d’immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 % Le retour au régime d’exonération au titre de l’exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d’entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l’imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l’IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l’exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l’objet d’une imposition immédiate si aucune modification n’est apportée aux écritures comptables. Enfin, le montant de l’impôt dû est également majoré de l’imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n’était pas sortie du régime. Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60 % entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime. Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l’option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d’acquitter un complément d’IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l’entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d’imposition globale des plus‑values en question au taux de droit commun prévu à l’article 219 I du Code général des impôts. Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d’IS dû est également majoré d’une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d’un dixième par année civile écoulée depuis l’entrée dans le régime. Au 31 décembre 2022, aucun actionnaire n’atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60 % de détention directe ou indirecte dans le capital d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT. En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l’application d’un prélèvement de 20 % sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l’intégralité des dividendes ainsi perçus. Risque d’assurance Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT bénéficie d’une couverture d’assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l’assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d’assurance. Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès de Chubb European Group Limited et d’Hiscox. Risque de change L’activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe. Risque sur actions propres Au 31 décembre 2022 le Groupe ne dispose pas d’actions propres. Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe n’a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l’exercice de son activité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Facteurs d’incertitudes Incertitudes liées au marché Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d’immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : -Le taux d’indexation des loyers : •Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d’indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l’indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l’objet d’une révision triennale. •Pour les logements : le principal taux d’indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l’indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l’objet d’une révision annuelle. Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l’évolution de ces indicateurs. Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s’impose aux parties de par la loi jusqu’à la fin de celui‑ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties. Les dispositions légales « anti-inflation » limitant la hausse des loyers d'habitation et des locaux commerciaux occupés par les petites entreprises à 3,5 % peuvent générer des revenus moindres eu égard à ce plafonnement. -Le taux d’occupation des immeubles : Le taux d’occupation financier est de 82,7 % au 31 décembre 2022. Le taux d’occupation physique à la même date est de 62 %. Le taux d’occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l’immeuble était intégralement loué. -L’évolution du marché immobilier : L’évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022. -L’impact de l’évolution des indices de référence : •Évolution de l’indice du coût de la construction Le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice du coût de la construction de 90 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2022. L’indice s’élève à 2 052. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Coût de la construction +/– 90 points +/-128 +/-140 - •Évolution de l’indice de référence des loyers Le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice de référence des loyers de 5 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2022. L’indice s’élève à 136,27. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Indice de référence des loyers +/– 5 points +/-12 - +/-17 - -La maturité des baux La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2022 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci‑dessous. (En milliers d'euros) Total Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an et à moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Maturité 11 809 3 142 5 993 2 675 Total 11 809 3 142 5 993 2 675 Les impacts sur les résultats de l’application de la méthode de la juste valeur Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ». Tests de sensibilité Des tests de sensibilité ont été conduits et aboutissent aux résultats suivants : a)Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2022, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 1,4 M€, la valeur du patrimoine de commerces. b)Pour l’immobilier d’habitation, une variation de -10 % de la valeur du marché, entraînerait une baisse de 1,8 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation). c)Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 4,6 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau. d)Une variation de -10 % de la valeur du marché de l’immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 6 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation). Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immeuble de placement de 7,9 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 7,4 % de ce dernier. Les hypothèses retenues pour l’élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d’obtenir une estimation de l’impact d’une variation du marché immobilier. 2.4.Dispositif et description des procédures de contrôle interne La Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT, par l’intermédiaire de ses comités de direction (voir 2.2 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise) bimensuels organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions. Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d’améliorations des procédures de contrôle interne. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs Sont notamment souscrits les contrats d’assurance suivants : Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l’intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s’assure que l’immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L’intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l’immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers. Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d’immeubles, entrant dans le champ d’application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage. Hormis celles mentionnées ci-dessus, il n’y a pas d’assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative. Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.). Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs La gestion locative courante est confiée à des gérants d’immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l’importance, soit à l’occasion de réunions mensuelles entre le service contrôle de gestion et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction. La commercialisation des actifs est réalisée par la Direction Générale assistée par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d’Administration. Les propositions de location sont étudiées par le service contrôle de gestion et validées par la Direction Générale. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Comité de Direction. Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé, permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux L’activité du Groupe implique la signature d’une part, de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et, d’autre part, de baux de location. Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. La conformité aux normes relatives à l’environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches. Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction juridique qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture. S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l’objet d’une mise à jour en temps réel. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des Comptes dont les missions sont énumérées au paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’au Comité de Direction avant d’être arrêtée par le Conseil d’Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Depuis l’exercice 2005, la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). 3.Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) En application des dispositions de l’article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs, par date d’échéance, en K€ de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous : Année 2022 Fournisseurs Factures échues non réglées 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 32 20 3 1 8 32 Nb de factures concernées : 32 Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 463 606 233 595 33 441 826 195 744 463 606 Total Généal HT 420 716 211 968 27 867 809 180 072 420 716 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice (1) 2 836 878 7,47 % 0,98 % 0,03 % 6,35 % 14,83 % (1) Autres achats et charges externes + Taxe Foncière et Taxe s/bureaux Rue de Bassano. Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 395 053 395 053 395 053 Total Général HT 335 410 335 410 335 410 Pourcentage du CA HT de l’exercice 2 084 094 16,09 % 16,09 % Année 2021 Fournisseurs Factures échues non réglées 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 36 17 1 2 16 Nb de factures concernées : 36 Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 757 906 192 988 85 (323) 565 156 757 906 Total Généal HT 649 585 164 039 71 (269) 485 745 649 585 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice (1) 4 373 652 3,75 % 0,00 % (0,01) 11,11 % 14,89 % (1) Autres achats et charges externes + Taxe Foncière et Taxe s/bureaux Rue de Bassano. Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de cl2ture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 286 854 17 956 - 8 894 260 005 286 854 Total Général HT 241 980 14 934 - 8 894 218 153 241 980 Pourcentage du CA HT de l’exercice 2 013 329 0,74 % 0,00 % 0,44 % 10,84 % 12,02 % 4.Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) La société a acquis les 4172 parts sociales de la société F I P P dans la société VENUS. Suite à cette acquisition, la Société détient la totalité du capital de la Société VENUS. 5.Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce) Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de commerce) 31/12/2022 31/12/2021 Actionariat Acanthe Développement Actions % de Capital % de droits de vote Actions % de Capital % de droits de vote Monsieur Alain Dumenil 945 237 0,64 % 0,64 % 945 237 0,64 % 0,64 % Ardor Capital 5 453 032 3.71 % 3,71 % 5 453 032 3,71 % 3,71 % Rodra Investissement 71 887 619 48,86 % 48,86 % 71 887 619 48,86 % 48,86 % Fonciere 7 Investissement 855 000 0,58 % 0,58 % 855 000 0,58 % 0,58 % Kentana 303 165 0,21 % 0,21 % 303 165 0,21 % 0,21 % COFINFO 2 000 000 1,36 % 1,36 % 2 000 000 136 % 1,36 % Autocontrôle Acanthe DÉveloppement - 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % Groupe Alain Dumenil 81 444 053 55,36 % 55,36 % 81 444 053 55,36 % 55,36 % Public 65 681 207 44.64 % 44.64 % 65 681 207 44.64 % 44.64 % Total 147 125 260 100,00 % 100,00 % 147 125 260 100,00 % 100,00 % À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote, il n’existe pas de droit de vote double. Titres d’autocontrôle (article L.233-13 du Code de commerce) La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne détient plus d’actions propres au 31 décembre 2022. Avis de détention et aliénation de participations croisées Il n’y a pas eu d’aliénation d’actions intervenue à l’effet de régulariser les participations croisées conformément à l’article R.233-19 du Code de commerce. 6.Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice. 7.Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d’adopter l’option d’évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. L’évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l’activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur. Le Groupe reste également très vigilant à l’évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu’à la fiscalité toujours mouvante de l’immobilier d’entreprises, qui est toujours l’un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Contexte économique1. Depuis plusieurs trimestres, l’activité mondiale a ralenti et l’inflation s’est généralisée, conduisant les principales banques centrales à resserrer leurs politiques monétaires, tandis que la plupart des gouvernements ont pris des mesures budgétaires visant à limiter les hausses de prix ou à soutenir les revenus. Les cours mondiaux des matières premières et de l’énergie ont globalement reculé au second semestre 2022 mais ils restent élevés, reflétant tout à la fois la baisse des perspectives de croissance d’une part et la persistance de tensions sur l’offre d’autre part. Tous les pays ne sont pas exposés de la même façon à ces vents contraires. L’économie chinoise est la seule dont les fluctuations récentes ont été directement liées aux vagues épidémiques de Covid-19. Elle rebondirait modérément au cours des prochains trimestres, sous réserve d’allègement effectif des restrictions sanitaires. Aux États-Unis, l’inflation reflue depuis plusieurs mois mais sa composante sous-jacente reste élevée, en lien avec le dynamisme du marché du travail. L’activité américaine, après avoir résisté au second semestre 2022, pourrait fléchir au premier semestre 2023. Malgré un net rebond en octobre, l’économie britannique resterait quant à elle en récession, sur fond de très forte inflation aggravée par les contraintes d’offre issues du Brexit. Au sein de la zone euro, malgré les soutiens budgétaires et les effets résiduels de rattrapage post-crise sanitaire, l’activité pourrait fléchir au cours de l’hiver selon, entre autres, le degré d’exposition sectorielle de chaque pays à la crise énergétique européenne. Les écarts d’inflation entre les principaux pays restent importants. Une large partie de ces écarts continue de s’expliquer par des modalités et des calendriers différents de fixation (et de limitation) des prix de l’énergie. D’ici la mi-2023, le glissement annuel des prix pourrait commencer à diminuer dans la plupart des pays, en partie mécaniquement du fait de forts « effets de base », même si le niveau des prix continuerait quant à lui de progresser. En France, selon la première estimation des comptes nationaux trimestriels, publiée par l’Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE) mardi 31 janvier 2023, la croissance économique a atteint 2,6 % en 2022. Le produit intérieur brut (PIB) a en effet reculé, en termes réels, de 0,2 % au premier trimestre, avant de progresser respectivement de 0,5, 0,2 et 0,1 % au cours des trois trimestres suivants. La croissance économique est ainsi moins forte qu’initialement attendu. La Banque de France prévoyait, ainsi, en décembre 2021, une augmentation du PIB réel de l’ordre de 3,6 % pour l’année 2022. La différence s’explique principalement, d’une part, par les tensions géopolitiques et en particulier l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022, et, d’autre part, par la persistance d’une forte inflation qui ampute le pouvoir d’achat des ménages. Selon la Banque de France, la hausse des prix de l’énergie a ainsi coûté près de 1,5 point de croissance à l’économie française. Le marché immobilier de l'investissement bureaux 2. En 2022, 28,1 milliards € ont été investis en immobilier d’entreprise en France. Le marché de l’investissement de 2022 s’est inscrit en continuité de l’année 2021 (+1,4 %), et en léger retrait par rapport à la moyenne décennale (–4 %). Les rythmes d’investissement ont néanmoins été atypiques. En effet, après des volumes d’investissement importants au 2ème et 3ème trimestre, seuls 6,3 Mds € ont été investis au 4ème trimestre, soit -43 % par rapport à la moyenne décennale du 4ème trimestre. La remontée des taux d’intérêt, ayant resserré les conditions de financement, a fortement participé au freinage de l’investissement au dernier trimestre. La part du bureau dans l’investissement général a atteint sa plus faible proportion de la décennie à 49,6 %. Cette proportion n’a cessé de reculer depuis le pic de 2017 à 71,2 % de l’investissement général. Dans le détail, ce recul est principalement expliqué par la raréfaction des transactions supérieures à 200 M€. Géographiquement, l’investissement bureaux reste, sans surprise, centralisé en Ile-de-France. Mais la tendance est à la baisse pour l’ensemble des zones de marché. Les acteurs de l'investissement, à fin 2022, sont en attente d'une réévaluation du prix des actifs immobiliers. Cette réévaluation, dans les faits en cours dans les négociations depuis le début du second semestre 2022, fait anticiper pour les investisseurs une réduction moyenne des prix de cession supérieure à 10 %. A fin 2022 ont ainsi été observés des rendements de transactions prime à 30 points de base à ce qu'ils auraient été à fin 2021. Cette situation inédite, où les opérations d'investissement sont prises en effet ciseaux, entre conditions de financement, augmentation des coûts de construction et décompression des taux, aura néanmoins des effets différenciés selon les types d'investisseurs. Ainsi, les acteurs à stratégie patrimoniale, recourant principalement en fonds propres et/ou ayant peu de recours à l'endettement devraient pouvoir profiter de la baisse des prix immobiliers. Concernant les taux de rendement, la forte progression de l'OAT 10 ans France, qui culmine à fin 2022 à 3,10 %, comprime la prime de risques des actifs immobiliers, poursuivant ainsi la dynamique observée lors des trimestres précédents. L'ensemble des taux de rendement « prime » augmentent à fin 2022. Ainsi, en bureaux, une progression de 30 points de base est actée, atteignant les 3,0 %. La prime de risque atteint ainsi au 4ème trimestre les territoires négatifs. avec un spread de -10 points de base. Le marché locatif de bureaux 3. Avec 2 108 300 m² placés, le marché termine l’année en hausse (+10 % sur un an) et proche de sa moyenne décennale (-5 %). Le créneau des grandes surfaces (> 5 000 m²) a été très dynamique avec 708 900 m² de volumes placés pour 61 transactions (contre 56 en 2021), grâce notamment aux opérations supérieures à 10 000 m². Les petites et moyennes surfaces enregistrent toujours une belle dynamique et sont en ligne avec leur moyenne décennale. Paris continue de surperformer en représentant 47 % de la demande placée en 2022, avec une dynamique forte, autant sur le QCA que dans le reste de la capitale. Sans surprise, La Défense et Neuilly/Levallois bénéficient également de cet attrait des utilisateurs pour la centralité. Les valeurs « prime » sont toujours orientées à la hausse, notamment dans Paris avec un nouveau loyer record de 1 000 €/m²/an. Les loyers dans le neuf et dans les secteurs les plus recherchés sont également en hausse. Le marché résidentiel immobilier haut de gamme 4. 5. Le marché des biens de luxe ne connaît pas du tout la morosité observée sur les transactions parisiennes en deçà de 1 million d’euros qui peuvent être affectées par le contexte économique, financier ou géopolitique. En d’autres termes, le segment du luxe n’a souffert ni des conséquences du conflit en Ukraine, ni de l’augmentation des taux, ni des secousses observées sur le marché des actions. Lors des crises précédentes, on a toujours observé cette dichotomie entre le haut de gamme et le marché dans son ensemble. Le marché du luxe immobilier est clairement très résilient et progresse au rythme des autres actifs de luxe comme notamment l’art. Les attentes sont différentes selon l’origine de la clientèle : les acheteurs français raisonnent selon la proximité des écoles, des transports et de la qualité de vie des quartiers qu’ils ont sélectionnés, c’est-à-dire selon des critères pratiques. Tandis que les acheteurs étrangers, à moins de parfaitement connaître Paris, sont plus sensibles au prestige de l’adresse. La clientèle étrangère est en effet réapparue depuis fin 2021. La rareté des biens fait de ces investissements des investissements refuges. De plus, compte tenu de la forte demande sur le marché parisien, les biens luxueux à Paris sont très liquides. Ils offrent donc aux potentiels investisseurs un atout majeur leur permettant de facilement récupérer le montant investi. Pour l’année à venir, la confiance règne car on ne voit pas que les constantes de ce marché du haut-de-gamme puissent changer ; Paris garde un pouvoir d’attraction puissant pour les français et les étrangers, l’offre de produits de qualité demeure ténue et les acquéreurs sur ce segment de prix sont peu sensibles à l’évolution des taux. Les perspectives 20236. L’activité économique devrait connaître un nouveau ralentissement au cours de l’année 2023. Le PIB réel continuerait, certes, à progresser, mais moins rapidement. La Banque de France prévoit ainsi une croissance économique de 0,3 % pour l’ensemble de l’année (scénario central). Les projections de l’OCDE et du FMI sont proches, avec des prévisions respectivement de 0,6 % et 0,7 %. La prévision la plus optimiste est celle du gouvernement. Celui-ci tablait, en effet, dans la Loi de finances pour 2023, sur une croissance de 1 %. De nombreuses incertitudes entourent ces prévisions, si bien qu’il est préférable de raisonner en termes d’intervalles de confiance. La Banque de France prévoit, ainsi que la croissance sera comprise entre –0,3 % et +0,8 % : le risque de récession, s’il devrait être évité, ne peut donc être totalement exclu à l’heure actuelle. Le Patrimoine du Groupe Le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT affiche un taux d’occupation de 62 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 91 % pour le seul patrimoine parisien. Les expertises au 31 décembre 2022 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. Les biens qui font l’objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession et basculés en actif disponible à la vente. Le patrimoine du groupe est estimé à 117 148 K€ (immeubles de placement plus les parties occupées par le Groupe et les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 68 089 K€ de bureaux, 20 100 K€ de commerces, 18 405 K€ d’immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent les bureaux occupés par le Groupe 10 446 K€ et les parkings pour 108 K€. En surfaces, les bureaux représentent 7 401 m², les commerces 863 m², le résidentiel 627 m², et 483 m² de bureaux occupés par le Groupe. Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2022, et à périmètre constant, une augmentation de la valeur de 1,6 %. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres consolidés 153 473 148 061 Titres d’autocontrôle : - - Plus-values sur les titres d’autocontrôle - - Actif Net Réévalué 153 473 148 061 Nombre d’actions 147 125 259 147 125 259 ANR par action (en euros) 1,0431 1,008 Aucun instrument dilutif n’existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés. 8.Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs Affectation du résultat L’affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1 789 283,45€ Report à nouveau débiteur au 31 décembre 2022 : -1 180 632,93€ Affectation En totalité, au poste « report à nouveau » 1 789 283,45 € Solde du poste « report à nouveau » après affectation 608 650 ,52 € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à 7 671 568,10 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 10 030 113,48 euros, composé de 2 471 856,93 euros de résultat de location, et de 5 199 711.17 euros de résultat de cession. Le résultat distribuable est positif mais ne permet toutefois pas de distribuer un minimum de 0,01 € par action. L'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2017 3 320 230 € 2018 3 131 026 € 2019 5 292 961 € 2020 4 792 005 € 2021 10 875 373€ Le montant total des obligations reportées s’élèvera donc à 35 083 163 €. Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2022 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l’article 39-4 du Code général des impôts. Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code général des impôts) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. Nous vous rappelons que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2021 Néant Néant 2020 Néant Néant 2019 Néant Néant À titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes : Exercices Distribution (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2022 Néant Néant 2021 Néant Néant 2020 Néant Néant 2019 Néant Néant 2018 0,30 € 44 138 K€ (1) 2017 Néant Néant 2016 Néant Néant 2015 Néant Néant 2014 Néant Néant 2013 Néant Néant 2012 Néant Néant 2011 0,60 € 72 490 K€ (2) 2010 Néant Néant 2009 Néant Néant 2008 0,19 € 17 752 K€ (3) 2007 0,16 € 13 472 K€ (3) 2006 0,45 € 36 021 K€ (4) 2005 0,47 € 23 721 K€ (5) 2004 0,53 € 26 757 K€ (6) (1) Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d’émission ». (2) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d’une action F I P P (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro. (3) Distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d’émission ». (4) Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ». (5) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ». (6) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d’émission » effectuée en nature par remise d’une action Alliance Développement Capital code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d’un montant en numéraire de 0,03 € par action. Quitus aux Administrateurs Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs. 9.Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce que notre Société et le Groupe n’ont engagé aucune dépense au titre de l’exercice en matière de recherche et de développement. 10.Déclaration de performance extra-financière (article L.22-10-36 du Code de commerce) Nous vous rappelons que l'article L.22-10-36, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière. La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par cet article du Code de commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière. 11.Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de commerce) À la clôture de l’exercice, la participation des salariés, telle que définie à l’article L.225-102 du Code de commerce, représentait 0 % du capital social de la Société. 12.Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article L.225-211 du Code de commerce) Le programme voté par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 étant arrivé à échéance en décembre 2022, le renouvellement d’un nouveau programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 16 juin 2022 pour une durée de 18 mois. Ce programme devant arriver à échéance en décembre 2023, il sera proposé à l'Assemblée convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions annulant et remplaçant l’ancien. Dans le cadre de l’autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l’Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 — telle que prorogée par l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2019 — un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l’AMF le 21 août 2006. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a procédé aux opérations suivantes d’achat ou de vente de ses actions propres : Au cours de l'exercice écoulé Nombre d’actions propres rachetées 0 Nombre des actions propres vendues 0 Cours moyen des achats 0 Cours moyen des actions vendues 0 Montant global des frais de négociation : - Actions propres inscrites au nom de la Société au 31/12/2022 Nombre : 0 Fraction du capital qu’elles représentent 0 % Valeur globale évaluée au cours d’achat 0 K€ Il n’y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2022. 13.Bases de coNversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) Nous vous indiquons qu’il n’y a plus de valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation. 14.Situation des mandats des Administrateurs Aucun mandat d’Administrateur n’arrive à échéance à l’issue de cet exercice. 15.Situation des mandats des Commissaires aux comptes Aucun mandat de Commissaires aux Comptes, titulaire ou suppléant, n’arrive à échéance à l’issue de cet exercice. 16.Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 16 juin 2022 a autorisé le Conseil d'Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2023, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix‑huit mois. Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L22-10-62 du Code de commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.22–10-62, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de : -décider la mise en œuvre de la présente autorisation, -passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur, -effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. 17.Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 juin 2022 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce. Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2023. Il sera donc proposé à l'Assemblée convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois. 18.Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Nous vous demandons de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n°24 sur lequel il s’impute, afin qu’il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. Nous vous proposons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de ladite délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 19.Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Nous vous demandons de conférer au Conseil d’Administration : Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée. Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°24 du présent rapport ci-après. Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. Nous vous demandons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de ladite délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 20.Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d’Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d’assurer le financement des activités et des investissements du Groupe. Conformément à l’article L.22-10-54 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée. Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de Commerce. Dans l’hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n’auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration dans l’ordre qu’il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, ou d’offrir au public tout ou partie des titre non souscrits. Le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de Commerce. Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.22-10-52 du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°24 du présent rapport ci-après. Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. Nous vous proposons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 21.Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d’autoriser le Conseil d’Administration, lorsqu’il constate une demande excédentaire d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l’article L.225-135-1 du Code de Commerce. 22.Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d’Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l’émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Cette délégation privera toute délégation antérieure ayant le même objet. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s’imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°24. 23.Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail Nous vous proposons également d’autoriser votre Conseil d’Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital. Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°24. A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l’effet d’utiliser la délégation. Le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 24. Plafond global Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n°18 à 23 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 25.Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint sur le gouvernement d'entreprise, du code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises (i) ,de la préparation et l'organisation des travaux du Conseil d'Administration (ii) qui expose la composition du conseil, une description de la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre public (iii), de la dissociation et du cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (iv), des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général (v), des mandats (vi), de la politique des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (vii) et des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux (viii), de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilité. 26.Programmes de rachat d’actions Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d’achat d’actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l’article L.22–10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société Acanthe Développement du 16 juin 2022 a autorisé un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. Les opérations d’achat ou de vente d’actions propres intervenues au cours de l’exercice 2022 sont décrites au point 12 supra de ce présent rapport. 27.Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) Aucune opération n’ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l’exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n’est en conséquence pas requis au titre de l’exercice 2022. 28.Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 eT L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. 29.Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier) La Société n’a consenti, au cours de l’exercice 2022, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant. 30.Tableau des résultats des 5 derniers exercices Au présent rapport est joint en Annexe 3 conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices. 31.Pouvoirs en vue des formalités Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Conclusion Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leurs rapports. Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. Le Conseil d'Administration ANNEXE 1 -Patrimoine Acanthe Développement – Patrimoine au 31 décembre 2022 Adresse Nature du Bien Surface Immeuble Paris 15, rue de la Banque Paris 2ème Immeuble de bureaux 2 545 m² 3 quai Malaquais Paris 6ème Résidentiel 604 m² 55, rue Pierre Charron Paris 8ème Immeuble de bureaux 2 970 m² 18-20 rue de Berri Paris 8ème Parkings 0 m² Total Paris 6 119 m² Province & étranger 9 Avenue de l’Astronomie Bruxelles Hôtel Particulier de bureaux 3 255 m² Total Province et Étranger 3 255 m² Total ACANTHE 9 374 m² ANNEXE 2 -Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Chers Actionnaires, En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles L.225-37-4, L 22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce. Ce rapport rend compte du code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises (i), de la préparation et l'organisation des travaux du conseil d'administration (ii) qui expose la composition du conseil, une description de la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l’âge, le sexe, les qualifications et l’expérience professionnelle, les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (iii), de la dissociation et du cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général (iv), des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général (v), des mandats (vi), de la politique des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (vii), des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux (viii) et de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale en cours de validité. Ce rapport contient également des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration (article L.225-17 alinéa 2 du code de commerce). Le Conseil d’Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que la politique arrêtée par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations, et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n’a pas entraîné la création d’une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 26 avril 2023. C’est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes : 1.Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci–après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext). Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s’est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 11 salariés n’a ni les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne. En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société. 2.Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.1.Conseil d’Administration Mission Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Composition Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’Administration. -Monsieur Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018, -Monsieur Jean Fournier, Administrateur indépendant, -Madame Valérie Duménil, Administrateur, -Madame Laurence Duménil, Administrateur. Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011, impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.22-10-3 du code de commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe. La liste des fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 6 du présent rapport. Politique de diversité du Conseil d’Administration Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 : Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 Composition du Conseil Représentation équilibrée des hommes et des femmes. 2 Administrateurs parmi 4 sont des femmes soit 50 % des Administrateurs Indépendance des Administrateurs 1/10ème d’Administrateurs indépendants. 1 Administrateur parmi 4 est indépendant (cf. développement ci-dessous concernant Monsieur Jean Fournier Âge des Administrateurs Pas plus de 3/5ème des Administrateurs ne doivent avoir plus de 80 ans. 4 Administrateurs sur 4 ont moins de 80 ans. Ancienneté moyenne au sein du conseil Absence d’objectifs compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société. 4 Administrateurs ont un mandat de plus de 6 ans, dont un Administrateur a 5 mandats de 6 ans, 2 Administrateurs ont 2 mandats de 6 ans et 1 Administrateur a 1 mandat de 6 ans Nous vous informons qu’un membre de votre Conseil d’Administration, Monsieur Jean Fournier, remplit les critères d’indépendance communément admis : •Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes. •Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. •Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. •Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. •Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. •Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. •Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif. •Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou de rémunération liée à la performance de la société ou du groupe, si l'administrateur est dirigeant mandataire social non exécutif. Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés. Organisation Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu’à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile. Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission. À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir. Le Conseil s'est réuni six fois au cours de cet exercice. Cinq séances se sont déroulées par voie téléphonique, ce en application d'une part, du règlement intérieur adopté le 26 septembre 2019 par le Conseil et modifié par le conseil d'administration le 28 avril 2020 autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique et d'autre part, de la loi n°2022-46 du 22 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire et modifiant le code de la santé publique. Une sixième séance s'est déroulée en présence des administrateurs. Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d’Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2022 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu’en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l’activité). Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative des Administrateurs. 2.2.Comité de Direction Le Comité de Direction a pour finalité d’aider les membres du Conseil d’Administration. Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Composition Le Comité de Direction est composé d’au moins deux Administrateurs de la Société sur les quatre Administrateurs composant désormais le Conseil d’Administration et du Directeur Général Délégué. Missions Il a pour missions principales de procéder à l’examen : -des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire), -des financements, (montant, taux et durée des emprunts), -des arbitrages et de toutes les cessions, -de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative), -de la communication financière, -de la gestion financière et de la trésorerie, -de la politique sociale (recrutements), -du suivi des procédures juridiques (contentieux). Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d’Administration comportant 50 % de femmes mais parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du Comité de Direction. Organisation En période d’activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général. Participent au Comité de Direction : -le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Monsieur Alain Duménil, -le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic Dauphin, -un second Administrateur. Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus. À l’occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier. Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet. 2.3.Comité des Comptes Créé par le Conseil d’Administration du 4 août 2009, le Comité des Comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d’Administration : -de suivre le processus d’élaboration de l’information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d’Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant, -et, plus généralement : •de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l’analyse des documents financiers périodiques, l’examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l’examen du traitement comptable de toute opération significative, •d’entendre et questionner les Commissaires aux Comptes, •d’examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d’apprécier les conditions de leur indépendance, •d’examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance, •de s’assurer de l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. À cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d’apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d’un point donné. Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d’Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d’Administration, dans les domaines de sa compétence. Depuis le 19 octobre 2018, le Comité des Comptes est composé des personnes suivantes : -Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Comité, -Monsieur Jean Fournier, -Madame Florence Soucémarianadin. Les membres du Comité des Comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean Fournier est Administrateur indépendant. Les mandats des membres du Comité des Comptes sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment par le Conseil d’Administration Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d’Administration comportant 50 % de femmes parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du Comité des Comptes qui est composé d’une femme parmi 3 membres. Au cours de sa réunion du 26 avril 2023, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022. Il a procédé à l’examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société. Les travaux du Comité des Comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés. 2.4.Autres Comités Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, il n’a pas été mis en place à ce jour d’autres comités spécifiques concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination). Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d’entreprise. 2.5.Procédure d’évaluation des conventions courantes Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d’Administration a mis en place, le 28 avril 2020, une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions libres (c’est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous : « Procédure d’évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l’article L.225-39 du Code de commerce Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment : -de la conformité à l’objet social de la société, -de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant, -de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes, -des conditions usuelles de place. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société. Le Conseil d’Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ». Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit : -remise des conventions dites courantes au service juridique, pour avis, -revue de ces conventions pour évaluation financière. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société. 3.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.22-10-11 du Code de commerce) 1.Structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros. Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées. 2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce Néant. 3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce Cf. point 5 du rapport de gestion. 4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant. 5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 6.Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. 7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d’Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. L’Administrateur, nommé en remplacement d’un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d’Administration. Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. 8.Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Cf. points 12, 16 et 19 du rapport de gestion. 9.Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant. 4.Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est désormais Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d’Administrateur. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l’option retenue, cette décision ayant fait l’objet d’une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225‑27 et R.123-105 sur renvoi de l’article R.123-9 du Code de commerce. 5.Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice 2022, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général. 6.Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de commerce) Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires Mandat dans la Société Date de nomination Date de fin de mandat Autre(s) fonction(s) dans la Société Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe) Alain Duménil Administrateur 30/06/1994 renouvelé le 30/06/2000, le 25/07/2006, le 29/06/2012 et le 07/06/2018 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2023 Président du Conseil d’Administration depuis le 30/06/1994 et Directeur Général depuis le 31/07/2018 Cf liste ci-après Valérie Duménil Administrateur 30/05/2014, renouvelé le 07/06/2019 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2024 Néant Cf liste ci-après Jean Fournier Administrateur 03/04/2015 renouvelé le 25/06/2015 et le 10/06/2021 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2026 Néant Cf liste ci-après Laurence Duménil Administrateur 17/02/2017 renouvelé le 10/06/2020 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2025 Néant Cf liste ci-après Ludovic Dauphin Directeur Général Délégué Depuis le 19/10/2018 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2023 Néant Cf liste ci-après Conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société, tel que modifié par l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 juin 2019, nous vous indiquons qu’aucun des Administrateurs n’a atteint l’âge de 80 ans. Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les mandataires sociaux de notre Société au cours de l’exercice 2022, en application des dispositions de l’article L.22–10-10 du Code de commerce : Monsieur Alain DUMÉNIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes : Président du Conseil d’Administration des sociétés Smalto depuis le 30 avril 2019 et AD Immobiliare Italia S.r.l. Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor S.A., Dual Holding, Foncière 7 Investissement, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'Apports en Capital-SPAC et Foncière Paris Nord), Gepar Holding AG, Smalto, Zenessa S.A.; Administrateur et Président de la société Publications de l’Économie et de la Finance AEF SA ; Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC), Design et Création, Ingéfin, Védran ; Gérant des sociétés : Éditions de l’Herne (SARL à associé unique), Padir (SARL à associé unique), Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF » (Société civile), Valor (SARL à associé unique), Gfa du Haut Bechignol, Société civile d'exploitation agricole de la propriété des longchamps (Société civile d'exploitation agricole). Madame Valérie Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes : Président du Conseil d’Administration de la société CiCom ; Administrateur des sociétés, Alliance Développement Capital Siic. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, CiCom, Gépar Holding AG, Dual Holding, F I P P, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d’Apports en Capital et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022, Zenessa SA, Smalto, Rodra SA. Présidente de la société Rodra SA. Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements S.C.S. Monsieur Jean Fournier, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes : Administrateur de la société Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC). Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Dual Holding, F I P P, Foncière 7 Investissement, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d’Apports en Capital-SPAC et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022, Smalto, Zenessa SA et Ci Com. Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l. Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 19 octobre 2018, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes : Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement; Président des sociétés : Bassano Développement SAS, Cédriane SAS, Kerry SAS, STE Vélo SAS du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Moncey Conseils depuis le 18 juillet 2022. Directeur Général de la société : Smalto ; Directeur Général Délégué de la société : France Tourisme Immobilier ; Administrateur des sociétés : F I P P, Foncière 7 Investissement SA, France Tourisme Immobilier, Smalto ; Gérant des sociétés :, Lipo, Société Civile Charron, Echelle Rivoli Sci du 18 décembre 2020 au 15 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci Le Brévent, Surbak, Sci Briaulx, Sci Briham ; Atree du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci La Planche Brulée du 18 septembre 2020 au 30 mai 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; SCI Megeve Invest du 18 septembre 2020 au 30 mai 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris. Directeur de l’établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital Siic. Représentant permanent de la société Acanthe Developpement gérante de la société Vénus. 7.Politique des rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L.22–10-8 du Code de commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs, en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2023. Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d’Administration. Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d’Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis en œuvre en 2022 continueront à s’appliquer. En application de l’article L22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Nous vous proposons d’approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. Compte tenu de la taille du Groupe il a été décidé de ne pas créer de comité de rémunération. Principes collectifs de rémunération Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l’équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d’Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l’évolution de la situation macro‑économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante : -performance absolue du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, -performance relative par rapport à un panel de groupe comparable, -performance interne d’évolution des revenus nets locatifs, -performance interne d’évolution de la valeur des immeubles, -performance sur les plus-values de cession d’immeubles, -performance sur l’organisation interne et la maîtrise des coûts. La rémunération du Président et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments principaux : Rémunération fixe Actuellement, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d’Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné. Rémunération variable annuelle Les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société. Autres avantages de toute nature Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’un véhicule de fonction. Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites. L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d’Administration selon différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d’Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l’indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social Il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus. Le Conseil d’Administration peut prévoir des dérogations à l’application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 225-37-2 ; ces dérogations sont temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Éléments individuels de rémunération En application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué. -Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, y compris en qualité d’Administrateur. -Le Directeur Général Délégué, qui n’est pas Administrateur, perçoit une rémunération fixe et peut également percevoir une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat sur la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Il perçoit aussi une rémunération au titre de son contrat de travail de directeur financier conclu le 28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. -Les revenus bruts perçus par le Directeur Général Délégué en 2022 ont les origines suivantes : Provenance des Rémunérations Fixe Variable Exceptionnelle Totale ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre du mandat de Directeur Général Délégué 72 000 - - 72 000 VENUS au titre du contrat de travail de Directeur Financier 299 780 - - 299 780 Total 371 780 - - 371 780 Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites. Ils n’ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction. La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n’a pris aucun engagement mentionné à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée. Conformément aux dispositions de l’article L.22–10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants : •S’agissant du Président Directeur Général : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations prévues par l'article L.22-10-8 du code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. » •S’agissant du Directeur Général Délégué : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations prévues par l’article L.22-10-8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué. » 8.Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.22-10-9 du Code de commerce) En application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social. Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social M. Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total - - M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 385 806 € 371 780 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total 385 806 € 371 780 € Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables. M. Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Montants au titre de l’exercice 2021 Montants au titre de l’exercice 2022 Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total - - - - M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 Montants au titre de l’exercice 2021 Montants au titre de l’exercice 2022 attribués Versés attribués Versés Rémunération fixe (brute) 385 806 € 385 806 € 371 780 € 371 780 € Dont rémunération fixe brute au titre du mandat de Directeur Général Délégué 75 000 € 75 000 € 72 000 € 72 000 € Dont rémunération fixe brute au titre du contrat de travail de Directeur Financier 310 806 € 310 806 € 299 780 € 299 780 € Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d’AdministrateurJetons de présence - - - - Avantages en nature - - - - Total 385 806 € 385 806 € 371 780 € 371 780 € Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués 2021 Montants versés en 2021 Montants attribués 2022 Montants versés en 2022 Mme Valérie Duménil, Administrateur Rémunérations (fixe/variables) - - 20 000 € - Autres rémunérations - - - - M. Jean Fournier, Administrateur Rémunérations (fixe/variable) - 10 000 € 10 000 € - Autres rémunérations - - - - Mme Laurence Duménil, Administrateur rémunérations (fixe/variable) - 40 000 € 20 000 € - Autres rémunérations - - - - Total - 50 000 € 50 000 € - Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandatai social par la Société et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Néant Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la société et toute société du groupe Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social Nom N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Néant Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Plan 1 Plan 2 Date d’assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre du total d’actions pouvant être souscrit ou acheté, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : Néant Néant Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Néant Historique des attributions d’actions de performance Information sur les actions attribuées gratuitement Enveloppe A Enveloppe B Date d’assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à : Néant Néant Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation Condition de performance Nombre d’actions acquises Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance attribuées restant en fin d’exercice Synthèse des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants et mandataires sociaux Dirigeants et mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraire supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 X X X X M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 X X X X M. Jean Fournier, Administrateur X X X X Mme Valérie Duménil, Administrateur X X X X Melle Laurence Duménil, Administrateur X X X X Mandataire social Ratio « RMO » Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire social / rémunération mediane des salariés hors mandataires sociaux Alain DUMENIL - - Ludovic DAUPHIN 5,39 6,32 Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d’un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l’effectif retenu au dénominateur est l’effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice en question. Exercice 2021 Exercice 2022 1.Rémunération globale allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil d’Administration et répartie par le Conseil d’Administration Alain DUMéNIL - - Jean FOURNIER 10 000 10 000 Laurence DUMéNIL 40 000 20 000 Valérie DUMéNIL - 20 000 2.Rémunération du Président du Conseil d’Administration Alain DUMéNIL - - 3.Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué Alain DUMéNIL - - Ludovic DAUPHIN 385 806 371 780 4.Performance de la société Résultat net consolidé – part du groupe (en milliers d'euros) 8 093 4 908 ANR par action (en euros) 1,01 1,04 5.Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants Montant annuel moyen (en euros) (1) 48 409 71 540 Montant annuel médian (en euros) (1) 28 189 61 051 6.Ratios RMO et RME Ratio RMO Alain DUMéNIL - - Jean FOURNIER 0,21 0,14 Laurence DUMéNIL 0,83 0,28 Valérie DUMéNIL N/A 0,28 Ludovic DAUPHIN 7,97 5,39 Ratio RME Alain DUMENIL - - Jean FOURNIER 0,35 0,16 Laurence DUMéNIL 1,42 0,33 Valérie DUMéNIL N/A 0,33 Ludovic DAUPHIN 13,69 6,32 (1) en 2021, la société ATREE disposait de 4 salariés qui occupaient des fonctions de ménage et gardiennage dont la rémunération était proche du SMIC. De plus une hôtesse d'accueil a fait valoir ses droits à la retraite. Ces deux facteurs combinés expliquent l'évolution des montants moyens et médians. Fixation de l’enveloppe des rémunérations des Administrateurs pour l’exercice 2023 : Nous vous proposons de fixer la rémunération globale de vos Administrateurs, à répartir entre eux, pour l’exercice en cours à la somme de 50 000 euros. 9.Conventions et engagements réglementés Les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ont donné lieu à l’établissement d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d’approuver et/ou de ratifier les conventions, visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. En application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration a autorisé une nouvelle convention visée à l'article L 225-38 du code de commerce, autorisant l'acquisition des 4 172 parts sociales appartenant à la société F I P P, soit 2,66 % du capital social de la Société VENUS. 10.Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d’augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 et arrivant à échéance le 9 août 2023, sont les suivantes : (En euros) Date de l’AGOE Date d’expiration de la délégation Montant autorisé Augmentatio(s) réalisée(s) les années précédentes Augmentatio(s) réalisée(s) au cours de l’exercice Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau Exercice 2022 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 10 juin 2021 (19ème résolution) 9 août 2023 100 000 000 euros du montant des réserves, bénéfices ou primes disponibles Néant 100 000 000 euros sous réserve du montant des réserves, bénéfices ou primes disponibles Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du DPS 10 juin 2021 (21ème résolution) 9 août 2023 100 000 000 euros Néant 100 000 000 euros Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du DPS 10 juin 2021 (22ème résolution) 9 août 2023 100 000 000 euros Néant 100 000 000 euros Autorisation d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres 10 juin 2021 (24ème résolution) 9 août 2023 10 % du capital social Néant 10 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros Délégation de compétence à l'effet de procéder l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail) 10 juin 2021 (25ème résolution) 9 août 2023 3 % du capital social Néant 3 % du capital social (dans la limite de 100 000 000 euros) Le Conseil d’Administration n’ayant pas usé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021, le rapport complémentaire visé à l’article L.225-129-5 du Code de commerce n’est pas requis. Le Président du Conseil d’Administration ANNEXE 3 -Tableau des résultats des 5 derniers exercices Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Capital en fin d’exercice Capital social 19 991 141 19 991 141 19 991 141 19 991 141 19 991 141 Nombres d’actions ordinaires 147 125 260 147 125 260 147 125 260 147 125 260 147 125 260 Nombres d’actions à dividende prioritaire Nombre maximums d’actions à créer : – par conversion d’obligations – par droit de souscription Opération et résultat Chiffres d’affaires (HT) 2 873 270 2 683 935 2 541 892 2 013 329 2 084 094 Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (3 430 803) (5 157 007) (6 003 127) 3 309 144 2 876 438 Impôts sur les bénéfices 146 451 - Participation des salariés - - - Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions 591 190 (4 465 366) (5 119 720) 8 404 453 1 789 283 Résultat distribué 1 338 840 - - - - Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions -0,02 -0,04 -0,04 0,02 0,02 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions 0,00 -0,03 -0,03 0,06 0,01 Dividende attribué 0,0091 - - - - Personnel Effectif moyen des salariés 4 3 2 1 1 Montant de la masse salariale 447 587 471 991 224 671 243 256 381 075 Montant des sommes versées en avantages sociaux (sécu., soc., œuvres) 226 801 237 755 108 009 153 592 133 687 Comptes Annuels 2022 Sommaire Bilan actif Bilan Passif Compte de Résultat Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 1.Bilan actif Exercice N 31/12/2022 Exercice N-1 31/12/2021 Écart N / N-1 Brut Amortissements et dépréciations (à déduire) Net Net Euros % Actif immobilisé Capital souscrit non appelé (I) - - - - - Immobilisations incorporelles • Frais d’établissement - - - - - • Frais de développement - - - - - • Concessions, brevets et droits similaires 3 650 3 650 - - - • Fonds commercial (1) 5 328 376 5 276 924 51 452 543 403 (491 951) (90,53%) • Autres immobilisations incorporelles - - - - - • Avances et acomptes - - - - - Immobilisations corporelles • Terrains 2 354 400 449 900 1 904 500 3 065 120 (1 160 620) (37,87 %) • Constructions 2 025 491 651 534 1 373 957 2 409 630 (1 035 674) (42,98 %) • Installations techniques, matériel et outillage - - - - - • Autres immobilisations corporelles 80 185 74 474 5 711 9 103 (3 392) (37,27 %) • Immobilisations en cours - - - - - • Avances et acomptes - - - - - Immobilisations financières (2) • Participations mises en équivalence - - - - - • Autres participations 231 490 283 248 553 231 241 730 222 719 210 8 522 519 3,83 % • Créances rattachées à des participations 44 439 950 - 44 439 950 46 638 054 (2 198 104) (4,71 %) • Autres titres immobilisés - - - - - • Prêts - - - - - • Autres immobilisations financières 295 152 - 295 152 288 225 6 927 2,40 % Total II 286 017 487 6 705 035 279 312 451 275 672 746 3 639 705 1,32 % Actif circulant Stocks et en cours • Matières premières, approvisionnements - - - - - • En-cours de production de biens - - - - - • En-cours de production de services - - - - - • Produits intermédiaires et finis - - - - - • Marchandises - - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - - - Créances (3) • Clients et comptes rattachés 1 644 774 - 1 644 774 1 412 688 232 086 16,43 % • Autres créances 10 867 089 42 978 10 824 111 14 835 101 (4 010 990) (27,04 %) • Capital souscrit – appelé, non versé - - - - - Valeurs mobilières de placement 10 899 616 83 188 10 816 429 898 068 9 918 360 1 104,41 % Disponibilités 13 978 379 - 13 978 379 18 565 089 (4 586 710) (24,71 %) Comptes de Régularisation Charges constatées d’avance (3) 60 813 - 60 813 37 739 23 074 61,14 % Total III 37 450 671 126 166 37 324 505 35 748 686 1 575 819 4,41 % Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) - - - - - Primes de remboursement des obligations (V) - - - - - Écarts de conversion actif (VI) - - - - - Total général (I+II+III+IV+V+VI) 323 468 158 6 831 202 316 636 956 311 421 432 5 215 524 1,67 % (1) Dont droit au bail 42 643 €. (2) Dont à moins d’un an 18 656 030 €. (3) Dont à plus d’un an. 2.Bilan Passif Exercice N Exercice N-1 Écart N / N-1 31/12/2022 31/12/2021 Euros % Capitaux propres Capital (Dont versé : 19 991 141) 19 991 141 19 991 141 - Primes d’émission, de fusion, d’apport 44 436 967 44 436 967 - Écarts de réévaluation - - - Réserves - - - • Réserve légale 1 999 114 1 999 114 - • Réserves statutaires ou contractuelles - - - • Réserves réglementées - - - • Autres réserves - - - Report à nouveau (1 180 633) (9 585 086) - Résultat de l’exercice (Bénéfice ou perte) 1 789 283 8 404 453 (6 615 170) (78,71 %) Subventions d’investissement - - - Provisions réglementées - - - Total I 67 035 873 65 246 590 1 789 283 2,74 % Autres fonds propres Produit des émissions de titres participatifs - - - Avances conditionnées - - - Total II - - - Provisions Provisions pour risques - 341 912 (341 912) (100,00 %) Provisions pour charges - - - Total III - 341 912 (341 912) (100,00 %) Dettes (1) Dettes financières • Emprunts obligataires convertibles - - - • Autres emprunts obligataires - - - • Emprunts auprès d’établissements de crédit - - - • Concours bancaires courants - - - • Emprunts et dettes financières diverses 248 135 981 243 868 213 4 267 767 1,75 % Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 11 430 6 329 5 101 80,61 % Dettes d’exploitation • Dettes fournisseurs et comptes rattachés 880 563 1 506 760 (626 197) (41,56 %) • Dettes fiscales et sociales 557 743 398 499 159 244 39,96 % Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - Autres dettes 13 000 53 130 (40 130) (75,53 %) Comptes de Régularisation Produits constatés d’avance (1) 2 367 - 2 367 Total IV 249 601 083 245 832 930 3 768 153 1,53 % Écarts de conversion passif (V) Total Général (I+II+III+IV+V) 316 636 956 311 421 432 5 215 524 1,67 % (1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an 1 453 673 1 958 389 3.Compte de Résultat Exercice N 31/12/2022 Exercice N-1 31/12/2021 Écart N / N-1 France Exportation Total Euros % Produits d’exploitation (1) Ventes de marchandises - - - - - Production vendue de biens - - - - - Production vendue de services 2 084 094 - 2 084 094 2 013 329 70 765 3,51 % Chiffre d’affaires net 2 084 094 - 2 084 094 2 013 329 70 765 3,51 % Production stockée - - - Production immobilisée - - - Subventions d’exploitation - - - Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges 59 917 5 337 545 (5 277 628) (98,88 %) Autres produits 43 608 75 779 (32 171) (42,45 %) Total des Produits d’exploitation (I) 2 187 619 7 426 653 (5 239 034) (70,54 %) Charges d’exploitation (2) Achats de marchandises - - - Variation de stock (marchandises) - - - Achats de matières premières et autres approvisionnements - - - Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) - - - Autres achats et charges externes 2 740 636 4 240 365 (1 499 728) (35,37 %) Impôts, taxes et versements assimilés 253 226 302 376 (49 150) (16,25 %) Salaires et traitements 381 075 243 256 137 818 56,66 % Charges sociales 133 687 153 592 (19 905) (12,96 %) Dotations aux amortissements et dépréciations • Sur immobilisations : dotations aux amortissements 257 861 256 100 1 761 0,69 % • Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 731 542 - 731 542 • Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - 1 238 (1 238) (100,00 %) Dotations aux provisions - - - Autres charges 71 948 7 775 146 (7 703 198) (99,07 %) Total des Charges d’exploitation (II) 4 569 974 12 972 072 (8 402 098) (64,77 %) 1. Résultat d’exploitation (I-II) (2 382 354) (5 545 419) 3 163 064 (57,04 %) Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 706 818 17 200 000 (16 493 182) (95,89 %) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) - 190 536 (190 536) (100,00 %) (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. - - (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. - - Exercice N Exercice N-1 Écart N / N-1 31/12/2022 31/12/2021 Euros % Produits financiers Produits financiers de participations (1) - 55 760 (55 760) (100,00 %) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) - - - Autres intérêts et produits assimilés (1) 533 914 868 119 (334 205) (38,50 %) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges - 41 357 (41 357) (100,00 %) Différences positives de change - - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - - Total V 533 914 965 236 (431 322) (44,69 %) Charges financières Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 157 620 26 255 131 365 500,34 % Intérêts et charges assimilées (2) 2 680 384 3 998 573 (1 318 189) (32,97 %) Différences négatives de change - - - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - - Total VI 2 838 004 4 024 828 (1 186 824) (29,49 %) 2. Résultat financier (V-VI) (2 304 090) (3 059 592) 755 502 (24,69 %) 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) (3 979 626) 8 404 453 (12 384 080) (147,35 %) Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 9 200 000 - 9 200 000 Produits exceptionnels sur opérations en capital - - - Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges - - - Total VII 9 200 000 - 9 200 000 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3 431 090 - 3 431 090 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - - - Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - - - Total VIII 3 431 090 - 3 431 090 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 5 768 910 - 5 768 910 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) - - - Impôts sur les bénéfices (X) - - - Total des produits (I+III+V+VII) 12 628 352 25 591 890 (12 963 538) (50,65 %) Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 10 839 068 17 187 436 (6 348 368) (36,94 %) Bénéfice ou perte (total des produits – total des charges) 1 789 283 8 404 453 (6 615 170) (78,71 %) * Y compris : Redevance de crédit bail mobilier - - Redevance de crédit bail immobilier - - (1) Dont produits concernant les entreprises liées 533 914 868 119 (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées 2 648 536 3 995 188 4.Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 Sommaire NOTE 1. Événements principaux de l’exercice 1.1. Affectation du résultat 1.2. Cessions immobilière 1.3. Transmissions Universelles de Patrimoine 1.4. Litiges anciens actionnaires FIG 1.5. Pandémie Covid et guerre en Ukraine NOTE 2. Principes, règles et méthodes comptables 2.1. Généralités 2.2. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations 2.3. Date de clôture 2.4. Régime S.I.I.C. NOTE 3. Méthodes d’évaluation 3.1. Immobilisations incorporelles 3.2. Immobilisations corporelles 3.3. Immobilisations financières 3.4. Créances 3.5. Valeurs mobilières de placement 3.6. Chiffre d’affaires 3.7. Provision pour Risques & Charges 3.8. Résultat par action NOTE 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 4.1. Immobilisations 4.2. État des créances (brutes avant dépréciations) 4.3. Valeurs mobilières de placement 4.4. Capitaux propres 4.5. État des dettes 4.6. Dettes à payer et Produits à recevoir (en milliers d'euros) 4.7. Provisions 4.8. Charges constatées d’avance 4.9. Entreprises liées 4.10. Notes sur le compte de résultat NOTE 5. Engagements hors bilan 5.1. Engagements donnés 5.2. Engagements reçus NOTE 6. Litiges 6.1. Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) NOTE 7. Autres Informations NOTE 8. Événements postérieurs à la clôture Informations générales ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 8ème, 55 rue Pierre Charron, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602). NOTE 1.Événements principaux de l’exercice 1.1.Affectation du résultat L’Assemblée Générale du 10 juin 2022, a affecté le bénéfice de l’exercice 2021 de 8 404 453,23 € en report à nouveau. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élevaient, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 10 875 372,91 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 16 294 471,95 euros, composé de –2 189 942,18 euros de résultat de location, de 18 428 653,84 euros de résultat de cession et de 55 760,39 euros de dividendes. 1.2.Cessions immobilière En date du 25 février 2022, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a cédé ses lots situés 5 quai Malaquais à Paris 6ème. Le résultat de cession ressort à +7,4 M€. 1.3.Transmissions Universelles de Patrimoine Dans le cadre de la restructuration de son Groupe, la Société a procédé au cours de l’exercice à des opérations de TUP avec 2 de ses filiales : -la société VELO, en date du 24 octobre 2022 avec effet en date du 6 décembre 2022, cette TUP a engendré dans les comptes de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un vrai boni pour un montant de 172 K€ constaté en autres produits financiers ; -la société SCI ECHELLE RIVOLI en date du 24 novembre 2022 avec effet en date du 6 décembre 2022, cette TUP a engendré dans les comptes de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un vrai mali pour un montant de 217 K€ constaté en autres charges financières. 1.4.Litiges anciens actionnaires FIG Le 30 juin 2022, la Cour d’appel de Paris a autorisé la saisie réalisée par M. Barthes de sommes antérieurement séquestrées à la CARPA par le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, devant permettre de clore le litige avec les anciens actionnaires de la société FIG (Cf. 9.2.1 des annexes aux comptes consolidés, paragraphe a). Cette saisie fait suite à la décision de la Cour d’appel de Paris du 7 juillet 2020 condamnant la société ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer à Mr Barthes une somme de 1,6 M€ dans le cadre de la liquidation de la société FIG. Le 12 septembre 2022, la CARPA a débloqué la somme de 1,66 M€ au profit de Mr Barthes, entraînant la constatation d'une charge exceptionnelle de même montant. 1.5.Pandémie Covid et guerre en Ukraine La Pandémie de Covid-19 ainsi que la Guerre en Ukraine n’ont pas de répercussions négatives sur les comptes du Groupe. L’inflation générée par le conflit Ukrainien, entraine les indices de revalorisation des loyers à la hausse. Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir de nouvelles mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers. Le Groupe porte aussi un regard particulier au suivi de ses éventuels impayés. À ce stade, aucune inquiétude majeure n’est de mise. NOTE 2.Principes, règles et méthodes comptables 2.1.Généralités Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : -continuité d’exploitation, -permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, -indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels de la société sont établis conformément aux dispositions du code de commerce, et aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général, tels que décrits dans le règlement ANC n°2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. La société a également retenu les préconisations de l’Autorité des Normes Comptables dans le cadre des arrêtés de comptes ouverts à partir du 1er janvier 2020 dans le cadre de la pandémie liée au Covid-19. En particulier, la société a établi ses comptes selon le principe de continuité d’exploitation. 2.2.Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : -capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance, -faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d’exercice. Ce test a pour but de s’assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci–dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée. Ces évaluations immobilières concourent à l’évaluation des titres de participation. 2.3.Date de clôture Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. 2.4.Régime S.I.I.C. Pour rappel, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées. Le régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l’exonération d’impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles (ou de sous-location d’immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de : -95 % des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ; -70 % des plus-values dégagées à l’occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ; -100 % des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation. NOTE 3.Méthodes d’évaluation 3.1.Immobilisations incorporelles Le droit au bail correspond au droit d’emphytéose d’un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d’une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l’ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l’ensemble immobilier inscrit à l’actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit. La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. Le mali technique de fusion suit la valeur de son bien sous-jacent et est amorti sur la durée restant à amortir du droit au bail, soit 8 ans. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l’actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent. 3.2.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes : Constructions 30 ans Façades Étanchéités 15 ans Installations Générales Techniques 20 ans Agencements Intérieurs Décoration 10 ans Malis techniques 8 ans Logiciels 3 ans Matériels de transport 5 ans Mobiliers de bureau 3 ans Matériels de bureaux et informatiques 3 ans 3.3.Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales. 3.4.Créances Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis. 3.5.Valeurs mobilières de placement La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. 3.6.Chiffre d’affaires Le Chiffre d’affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des sous-locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…). 3.7.Provision pour Risques & Charges Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés. 3.8.Résultat par action Conformément à l’avis n°27 de l’O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions s’élève à 147 125 260. Le résultat par action est donc de 0,01 €. Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. NOTE 4.Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 4.1.Immobilisations (En milliers d’euros) Immobilisations Amortissements / provisions Net Valeur brute 01/01/22 Augm. Diminut. Valeur brute 31/12/22 Amort. au 01/01/22 Augm. Diminut. Amort. au 31/12/22 31/12/22 Immobilisations incorporelles Logiciel 4 - - 4 4 - - 4 - Droit au bail (1) 5 320 - - 5 320 4 785 492 - 5 277 43 Mali technique 9 - - 9 - - - - 9 Immobilisations corporelles Terrains 3 065 711 2 354 - 450 - 450 1 904 Constructions 2 798 5 1 066 1 736 429 27 65 391 1 346 AAI construction 289 - - 289 248 12 - 261 28 Mat. bureau infor. 75 5 - 80 66 8 - 74 6 Immobilisations financières Titres de participation 223 516 8 600 625 231 490 796 76 624 249 231 242 Créances rattachées Part. 47 825 43 3 428 44 440 1 187 1 187 - 44 440 Autres immo.fin., Prêts 288 8 1 295 - - - - 295 Total 283 189 8 660 5 831 286 018 7 516 1 065 1 876 6 705 279 313 (1) Dont mali de fusion (362 K€) liés à l’apport du terrain et du droit d’emphytéose d’un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d’une fusion. A compter du 1er janvier 2016, l’ANC a modifié la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion afin de l’affecter aux actifs sous-jacents. Il suivra également les règles d’amortissement et de dépréciation de l’actif sous-jacent auquel il est affecté. Immobilisations Incorporelles Ce poste comprend le droit d'emphytéose sur un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles et appartenant à la filiale TRENUBEL. Immobilisations corporelles Les postes d’immobilisations corporelles comprennent un terrain attenant à l'immeuble ci-dessus ainsi qu'un appartement est ses annexes situés dans le centre historique de Paris, le tout figurant au bilan pour un montant net de 3 278 K€ au 31/12/2022. A noter que, courant 2022, deux lots d'habitation ont été cédés, dégageant une plus value de 7 428 K€. Immobilisations financières Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles. Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Société Capital Capitaux autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividende encaissés par la société au cours de l’exercice A : filiales 50 % au moins SNC VENUS 224 811 33 832 100 226 318 226 318 25 784 - 2 066 5 448 - TRENUBEL 31 (1 756) 100 - - 2 691 - - (41) - B : filiales moins de 50% SAS BASSANO DVT 33 301 (510) 15 5 172 4 923 - - 976 (506) - Total 231 490 231 242 28 475 3 041 4 902 - La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a porté en 2022 sa participation dans la SNC VENUS à 100 % grâce à l'acquisition pour 8 190 K€ des 4 172 parts détenues par un tiers, la société F I P P. La filiale BASSANO DÉVELOPPEMENT, détenue à 15,01 %, détient, en copropiété, les murs de l’Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème). La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a également consenti des avances cumulées en comptes courants avec des sous-filiales, la société CEDRIANE pour 231 K€ et la société SC CHARRON pour 15 733 K€. 4.2.État des créances (brutes avant dépréciations) Évolution des créances (en milliers d’euros) Créances brutes Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Variation Créances immobilisées Créances Rattachées à des Participations 44 440 47 825 (3 386) Autres immobilisations financières 295 288 7 Actif circulant Clients 1 645 1 413 232 Autres organismes - 1 (1) État et collectivités 138 269 (131) Groupe & Associés 10 612 14 368 (3 756) Débiteurs divers 117 240 (123) Charges constatées d’avance 61 38 23 Total 57 308 64 443 (7 134) Les « Créances rattachées à des Participations » sont constituées essentiellement d’avances en comptes courants consenties aux filiales du Groupe. La forte diminution s’explique par des remboursements de celles-ci, notamment par la sous filiale SC CHARRON qui a remboursé les avances en compte courant à hauteur de 1 993 M€ au cours de l’exercice, et par la TUP de la société VELO qui bénéficiait d'une avance de 1 187 M€. Au cours de l’exercice, les avances de trésorerie ont été affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins. La hausse du poste « Autres immobilisations financières » s’explique au cours de l’exercice par l'ajustement du dépôt de garantie de 7 K€ du bail des locaux au 55 rue Pierre Charron Paris 8ème. La hausse du poste clients est dû principalement à l'augmentation de l'en-cours de la société F I P P pour 152 k€, ainsi que celui du poste « Clients - factures à établir » pour 123 k€. Parallèlement les en-cours des autres clients ont varié de -44 k€. Le poste « État et collectivités » est composé principalement de créances de TVA (138 K€). La variation est due principalement à une forte baisse du solde de la TVA déductible sur l’exercice. Le poste « Groupe et Associés » correspond à des avances de trésorerie consenties à la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS. Le poste « Débiteurs divers » est composé de diverses créances (117 K€). La variation à la baisse de ce poste est due au réglement du solde d'un compte sequestre notarial. La forte hausse du poste « charges constatées d’avance » s’explique essentiellement par la constatation sur 2022 d'abonnements 2023 appelés sur l'exercice 2022. Échéancier des créances (en milliers d’euros) Créances Montant brut Montant net Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an Créances immobilisées Créances Rattachées à des Participations 44 440 44 440 - 44 440 Autres 295 295 - 295 Actif circulant Clients 1 645 1 645 1 645 - Autres organismes - - - - État et collectivités 138 138 138 - Groupe & Associés 10 612 10 612 - 10 612 Débiteurs divers 117 74 74 - Charges constatées d’avance 61 61 61 - Total 57 308 57 265 1 918 55 347 4.3.Valeurs mobilières de placement La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice pour les actions et le dernier cours connu pour les SICAV. La Société a souscrit au cours de l’exercice à des placements de trésorerie court terme pour une somme totale de 10 000 K€. Les intérêts courus à recevoir ont été comptabilisés pour 18 k€, représentant le montant acquis pour 2022. 4.4.Capitaux propres (En milliers d’euros) Capital Primes d’émission, de fusion, d'apport Réserve légale RAN Résultat net Total Au 31/12/2021 19 991 44 437 1 999 (9 585) 8 404 65 247 Affectation résultat - - - 8 404 (8 404) - Dividendes - - - - - - TUP - - - - - - Résultat 2022 - - - - 1 789 1 789 Au 31/12/2022 19 991 44 437 1 999 (1 181) 1 789 67 036 L'exercice 2022 se solde par un bénéfice de 1 789 K€. Composition du capital social Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 147 125 260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées. 4.5.État des dettes Évolution des dettes (en milliers d’euros) Dettes Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Variation Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit - - - Emprunts et dettes financières divers 217 209 7 Avances et acomptes reçus 11 6 5 Dettes fournisseurs 881 1 507 (626) Dettes fiscales et sociales 558 398 159 Comptes courants (dont SNC Venus 245 M€) 247 919 243 659 4 261 Autres dettes 13 53 (40) Produits constatés d'avance 2 - 2 Total 249 601 245 832 3 769 Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des sous-locataires. Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires. Le poste « Fournisseurs » est composé des dettes fournisseurs pour 463 K€ et des FNP pour 416 K€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 331 K€, de dettes sociales pour 189 K€ et le solde 37 K€ pour des autres dettes fiscales. La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie. Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé de la constatation d’une condamnation sur un litige pour 13 K€. Échéancier des dettes (en milliers d’euros) Dettes Montant Échéance à un an au plus À plus d’1 an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières divers 217 217 Avances et acomptes reçus 11 11 Dettes fournisseurs 881 881 Dettes fiscales et sociales 558 558 Comptes courants 247 919 247 919 Autres dettes 13 13 Produits constatés d'avance 2 2 Total 249 601 1 465 248 136 4.6.Dettes à payer et Produits à recevoir (en milliers d'euros) Créances réalisables 31/12/22 31/12/21 Var. Dettes 31/12/22 31/12/21 Var. Financières Financières Intérêts courus/créances c/ct 196 245 (49) Intérêts courus/dettes c/cts 2 430 2 480 (50) Intérêts courus/dépôts à terme Intérêts courus/emprunt Intérêts courus - - - D’exploitation D’exploitation Clients 1 250 1 126 124 Fournisseurs 417 735 (318) Autres créances 2 2 - Dettes fiscales et sociales 45 51 (6) RRR à recevoir 32 29 2 RRR à accorder - 31 (31) Divers Pdts à recevoir - - - Divers charges à payer - 13 (13) Total 1 480 1 402 78 Total 2 892 3 309 (419) 4.7.Provisions Montant au 31/12/21 Augmentation Diminution Montant au 31/12/22 Utilisée Non utilisée Suite à TUP Sur Risques 342 342 - Sur charges - - Sur Titres de Participation 796 76 624 249 Sur Comptes courants 1 188 1 188 - Sur créances clients - Sur Créances diverses 43 43 Sur VMP 2 82 83 Total 2 371 158 342 - 1 812 375 -Une reprise de provision pour dépréciation a été constatée pour 76 K€ sur les titres BASSANO DEVELOPPEMENT. -Dans le cadre de l’opération de TUP de la filiale VELO, la provision pour risque ainsi que les provisions pour dépréciation des titres et du compte courant ont été annulées pour respectivement 342 K€, 624 K€ et 1 188 K€. -La valeur des VMP au 31 décembre 2022 étant inférieur au prix d'acquisition, une dotation supplémentaire a été constatée pour 82 k€. 4.8.Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’élèvent à 61 K€ au 31 décembre 2022. Il s’agit principalement des charges d’abonnements et d’assurances. 4.9.Entreprises liées Bilan (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Var. Compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Var. Participations 231 490 223 516 7 974 Honoraires (200) (200) (0) Prov sur Titres de Part. (249) (796) 547 Autres charges financières (217) (1 509) 1 292 Assurances (2) - (2) Charges d’intérêts / cptes courants (2 431) (2 486) 55 Créances rattachées à des Part. 44 244 47 581 (3 337) Refacturation de personnel (109) (250) 141 Int. s/créances Rattac, à des Part. 196 245 (49) Locations immobilières (1 119) (821) (298) Prov s/ Comptes courants - (1 187) 1 187 Charges refacturables (54) (36) (18) Provision pour Risques - (342) 342 Quote-part perte compta filiales - (191) 191 Comptes courants créditeurs (245 489) (241 179) (4 310) Quote-part bénéfice compta filiales 707 17 200 (16 493) Intérêts sur comptes courants créditeurs (2 430) (2 480) 50 Reprise de Prov pour Risques - 3 (3) Compte courant débiteur 10 182 14 304 (4 122) Reprise de Prov s/ comptes courants - Intérêts sur compte courant débiteur 129 64 65 Reprise de Prov Titres de Part - 38 (38) Factures à établir 1 250 1 126 124 Refacturation de frais de pers 195 173 22 Clients 389 281 108 Revenus des comptes courants 339 369 (30) Dépôts reçus (217) (209) (8) Produits de participation - 56 (56) Dépôts versés 282 274 8 Autres produits financiers 172 499 (327) Factures non parvenues (81) (300) 219 Frais de siège refacturés 783 740 43 Fournisseurs (200) (538) 338 Loyers taxables et non taxables 862 905 (43) Avoir à recevoir 28 29 (1) Charges refacturables 233 196 37 Avoir à établir - (31) 31 Provision s/comptes courants - (25) 25 Créditeurs divers - - - Provision s/titres de partic (76) - (76) Débiteurs divers - 13 (13) Refacturation TR (2) (2) - Total 39 525 40 371 (846) Total (919) 14 659 (15 578) Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R.123-198 11° du Code de Commerce. 4.10.Notes sur le compte de résultat 4.10.1.Évolution du chiffre d'affaires Produits (En milliers d'euros) Au 31/12/22 Au 31/12/21 Variation Produits de locations 870 905 (35) Produits liés aux charges refacturables 236 196 40 Produits des activités annexes 978 913 65 Chiffres d’affaires 2 084 2 013 71 La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires est constitué des produits de location des immeubles ainsi que des produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales. La variation à la baisse des produits de location s’explique par le changement de locaux passant Rue Pierre Charron Paris 8ème à compter du 2ème trimestre 2021 engendrant ainsi une baisse de la valeur locative des baux par rapport aux précédents locaux se situant Rue de Bassano Paris 16. L'impact est limité du fait que la comparaison ne concerne que le 1er trimestre 2021 et le 1er trimestre 2022. La variation à la hausse des charges refacturable s'explique principalement : -par la hausse de la refacturation de taxes locales Rue Pierre Charron pour 22 k€ (+16 K€ de taxes foncières et +8 k€ de taxe sur les bureaux), -par la hausse de réédition des charges de l'année Avenue de l'Astronomie pour 8 K€ : 2021 (AAE 3,4 K€) et 2022 (FAE 4,2 K€). 4.10.2.Autres produits d'exploitation Les autres produits d’exploitation représentent pour l’exercice 103 K€ contre 5 413 K€ l’an passé (dont 5 133 K€ de reprise de provisions suite à la restitution des locaux du 2 rue de Bassano). Pour 2022, ils sont constitués principalement de reprise de provisions sur l’immeuble Malaquais pour 60 K€. Pour rappel, en 2021, ils étaient constitués principalement : -de reprise de provision pour risques pour 5 231 k€, dont 5 133 k€ de reprise de la provision devenue sans objet liée au bail de la Rue de Bassano, -de reprise de provision sur l'immeuble Malaquais pour 84 k€, -de reprise de provision sur créances clients pour 22 k€. 4.10.3.Les charges d'exploitation Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 4 570 K€ contre 12 972 K€ l’an passé. Elles sont constituées principalement : -des autres achats et charges externes pour 2 740 K€ dont 1 123 K€ de charges de loyers, 109 K€ de personnel extérieur et 967 K€ d’honoraires, -d’impôts et taxes pour 253 K€, -de salaires et charges sociales pour 515 K€, -de dotations aux amortissements des immobilisations et de dotations aux provisions pour 989 K€, -des autres charges pour 72 K€. Pour mémoire, une indemnité de restitution anticipée du bail de la rue de Bassano avait été comptabilisée en 2021 générant une charge de 7,5 M€ ce qui explique la forte variation entre 2021 et 2022. 4.10.4.Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Les bénéfices issus des sociétés transparentes transférés s’élèvent à 707 K€ et proviennent uniquement de la filiale SCI ECHELLE RIVOLI. 4.10.5.Le résultat financier Le résultat financier de l’exercice est une perte de 2 304 K€ et se décompose de la manière suivante : -des produits d’intérêts sur comptes courants d’un montant de +339 K€, -des intérêts sur les dépôts à terme pour +22 K€, -des charges d’intérêts sur comptes courants d’un montant de -2 431 K€, -de la provision pour dépréciation des titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour -76 K€, -de la provision pour dépréciation des VMP pour -82 K€, -d'agios bancaires pour 32 K€, -des produits et charges liés aux opérations de TUP pour un montant net de –45 K€. Au 31 décembre 2021, le résultat financier était une perte de 3 060 K€. Il comportait notamment des produits et charges liés aux opérations de TUP pour un montant net de –1 010 K€. 4.10.6.Le résultat exceptionnel Cette année, le résultat exceptionnel est un bénéfice de 5 769 K€ et de décompose principalement : -de la plus value sur la cession d'un bien immobilier pour 7 428 K€, -de la constatation d'une charge réelle concernant un litige avec un ancien actionnaire de FIG pour 1 659 K€. Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 1 789 K€. NOTE 5.Engagements hors bilan 5.1.Engagements donnés Néant. 5.2.Engagements reçus Néant. NOTE 6.Litiges 6.1.Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) L’arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 (NB : la société ACANTHE DEVELOPPEMENT est ci–après dénommée ACANTHE, la société France IMMOBILIER GROUP est ci-après dénommée FIG) Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé : -d’annuler un acte d’apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d’ACANTHE cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC Vénus la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC Vénus, -d’annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l’intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres Vénus) à la société Tampico, -d’annuler une décision en date du 11 juin 2010 d’augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société. La Cour d’appel de Paris avait également condamné ACANTHE à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d’actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur Barthès et de 89 597 € à Monsieur Noyer alors qu’ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€. La Cour d’appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur Kling, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d’évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l’évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l’actif net de FIG depuis l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004. La Cour d’appel avait également condamné solidairement ACANTHE et VENUS à payer 100 000 € chacune à Monsieur Barthes et Monsieur Noyer au titre de l’article 700 du CPC. Compte tenu de l’annulation de ces condamnations, l’intégralité des sommes versées à MM. Barthès et Noyer en vertu de l’arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe. La Cour d’appel n’avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société Tampico avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres Vénus) à la société ACANTHE. Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c’est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu’il n’y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l’assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l’encontre d’Acanthe. La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. Par un arrêt du 7 juillet 2020, la Cour d’appel a confirmé le jugement de première instance du 14 janvier 2011 et a débouté Monsieur Barthes de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'AG du 24 février 2004. Les apports ne sont donc pas annulés. Toutefois, la Cour a fait droit à la demande de Monsieur Barthes lequel se prévaut d'un préjudice résultant de la perte de chance de recouvrer avec certitude, d’anciennes créances exécutoires de 2008 et de 2009. La Cour d’appel reconnait ce préjudice et lui accorde 1 575 590 €. A ce titre, elle fixe la créance au passif de Tampico et condamne solidairement ACANTHE à lui verser cette somme de 1 575 590 € ainsi que 15 000 € d’article 700 CPC. Pour ce qui est de Monsieur Noyer, la Cour d’appel le déboute également de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'AG du 24 février 2004. La Cour lui octroie la somme de 50 000 € à titre de dommages et intérêts. A ce titre, elle fixe la créance de 50 000€ au passif de Tampico et de FIG, et condamne solidairement ACANTHE à lui verser cette somme ainsi que 10 000 € d’article 700 CPC. Les sociétés ACANTHE et VENUS ont formé un pourvoi en cassation. La procédure est en cours. Monsieur le 1er Président de la Cour de cassation, visant expressément la mesure de séquestre de 1.7 M€ mise en place, a considéré par ordonnance du 10 juin 2021, que la condamnation prononcée par la Cour d’appel du 7 juillet 2020 faisait l’objet d’une garantie via le séquestre précité et qu’il n’y avait pas lieu à radiation du pourvoi formé par les sociétés ACANTHE et VENUS. La procédure devant la Cour de cassation reprend donc son cours. Par ailleurs, une difficulté d'interprétation oppose les parties quant au calcul du montant de la condamnation de la société ACANTHE à titre de dommages et intérêts. Selon Monsieur Barthes, la créance issue de la condamnation prononcée par l’arrêt de la Cour d’appel du 7 juillet 2020 s’additionne à sa créance déclarée de 3 097 135,21 € et de 54 044,31 € arrêtée au 6 janvier 2011 alors qu’ACANTHE considère que s’agissant d’une perte de chance, cette somme vient désintéresser Monsieur Barthes à hauteur de 50 % des sommes qu’il n’a pas perçues. La Cour d’appel, saisie d’une demande d’interprétation de sa décision, a rendu un arrêt en date du 8 juin 2021. Dans cette décision, elle indique ne pas y avoir lieu à interprétation et confirme la lecture de la décision initiale par la société ACANTHE. En effet, la Cour d’appel indique expressément que : « La créance de M. Barthes à l’égard de la société Acanthe Développement résultant de l’arrêt du 7 juillet 2020 est une créance de dommages et intérêts destinée à réparer sa perte de chance de recouvrer la créance qu’il détient à l’encontre notamment de la société France immobilier group. Cette perte de chance de recouvrer la totalité de sa créance auprès de la société France immobilier group a été déterminée par la cour au jour de son arrêt en fonction des éléments alors portés à sa connaissance. Faire droit à la demande d’interprétation de la décision de la cour dans le sens proposé par la société Acanthe développement revient à modifier l’appréciation de la cour sur cette perte de chance qui a déterminé le montant des dommages et intérêts auxquels elle a été condamnée. Cette appréciation évoluant de surcroît, selon la requérante, en fonction des éventuels paiements effectués par les débiteurs solidaires de la créance de M. Barthes, l’interprétation sollicitée a pour effet de réviser les termes-mêmes de la condamnation la société Acanthe développement. Or la Cour, saisie d’une requête en interprétation, n’a pas à donner une interprétation qui aurait pour effet de modifier les droits et obligations des parties. » La Cour indique donc aux Parties que : -La créance de dommages et intérêts a été déterminée en fonction du préjudice au jour où la Cour a statué, -La procédure en interprétation ne peut modifier les droits des Parties qui ne peuvent l’être que par le recours en révision -La société Acanthe pourra donc, en fonction du recouvrement des sommes par Monsieur Barthes, saisir la Cour d’une demande en révision pour modifier la condamnation en fonction de l’évolution de son préjudice. Se prévalant de la décision de la cour d’Appel du 7 juillet 2020, Monsieur Barthes a fait pratiquer le 3 février 2021 une saisie-attribution entre les mains de la CARPA au préjudice de la société ACANTHE afin de faire exécuter la condamnation du 7 juillet 2020. La société ACANTHE a contesté cette saisie. Par décision du 9 juillet 2021, le juge de l’exécution a déclaré cette contestation recevable et a ordonnée la mainlevée de la saisie-attribution. Mais Monsieur Barthes a fait appel et par un arrêt du 30 juin 2022, la Cour d’appel a infirmé le jugement rendu par le juge de l’exécution et a débouté la société ACANTHE de l’ensemble de sa demande de mainlevée de la saisie-attribution pratiquée par Monsieur Barthes. Monsieur Barthes a sollicité l’exécution de la mesure. La CARPA a fait droit à sa demande et lui a versé 1,6 M€ courant septembre 2022. La société Acanthe a donc en conséquence sollicité la restitution des sommes restant sur le compte CARPA de son conseil et la CARPA a fait droit à sa demande le 19 septembre 2022 en débloquant la somme de 1,4 M€. À cette même date, le compte séquestre est soldé. La décision de la Cour d’appel du 7 juillet 2020 a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Par arrêt du 12 octobre 2022 (pourvoi n°20–18855), la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de PARIS du 7 juillet 2020 « en ce qu’il a dit que la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT est redevable à l'égard de M. BARTHES, pris en sa qualité́ de créancier de la société́ FRANCE IMMOBILIER GROUP, de la somme de 1 575 589,76 euros à titre de dommages-intérêts et la condamne, en conséquence, à payer à M. BARTHES la somme de 1 575 589,76 euros à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt et capitalisation des intérêts, la première capitalisation devant intervenir le 7 juillet 2021, et statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile en ce qui concerne M. BARTHES et la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT », au motif que la perte de chance invoquée par M. BARTHES n’était pas caractérisée par l’arrêt puisqu’il n’établissait pas que M. BARTHES fût dans l’impossibilité de recouvrer sa créance sur les autres codébiteurs solidaires de FRANCE IMMOBILIER GROUP. M. BARTHES a saisi la Cour d’appel de renvoi le 30 décembre 2022. Des négociations sont en cours entre la société Acanthe et Monsieur Barthes pour trouver une issue à ces litiges compte tenu de i) ce que l’arrêt de la Cour de cassation du 12 octobre 2022 mettait en cause son rôle dans les opérations ayant précédé la liquidation judiciaire de FRANCE IMMOBILIER GROUP, ce qui est de nature à nourrir d’autres contentieux et ii) du fait que les parts qu’elle détient dans le capital de la société VENUS restent séquestrées à défaut d’une décision définitive entre les Parties. Dans cette optique, Acanthe a consenti à ne pas demander la restitution des sommes saisies par Monsieur Barthes laquelle viendront en déduction des sommes dues par la société FIG à Monsieur Barthes, origine des différents contentieux. Par courrier en date du 4 novembre 2022, Monsieur Barthes a marqué son accord à la proposition d’Acanthe Developpement de solder ce litige par le rachat par elle-même du solde des créances qu’il détient sur la société FIG, soit environ 1 182 K€. Ce rachat devrait se faire par prélèvement sur le séquestre de 1 700 K€ détenu en l’étude Chevrier De Zitter et Asperti à la demande commune des parties. A noter également, à titre d’information, qu’un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration de la société ACANTHE, à payer 2 851 615 € à Monsieur Barthes et 429 703 € à Monsieur Noyer. Par arrêt du 24 septembre 2019, la Cour d’appel de renvoi a réduit considérablement la condamnation de Monsieur Alain Duménil, en la portant à la somme de 159 552 € et a débouté Monsieur Noyer de ses demandes indemnitaires. Pour calculer le montant de la condamnation, la Cour d’appel a repris le rapport de Monsieur Kling, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris lequel avait pour mission d’évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes. La décision de la Cour d’appel du 24 septembre 2019 a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. La Cour de cassation a jugé que les moyens de cassations invoqués « ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ». Elle a, en conséquence, rejeté le pourvoi par une décision non spécialement non motivée. Monsieur Barthes a été désintéressé en principal en 2023 de cette créance par M. Alain Duménil. Séquestres Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de M. Barthès et Ceuzin, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC Vénus représentant une valeur de plus de 138 millions d’euros, appartenant à ACANTHE, entre les mains d’un Huissier de justice. Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM Barthès et Ceuzin, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l’intégralité du dividende voté par l’Assemblée Générale des Actionnaires d’ACANTHE du 18 juin 2010) entre les mains d’un Huissier de justice. Un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l’ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €. Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE de sa demande relative à l’ordonnance du 15 juin 2010 et l’a déclarée irrecevable s’agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010. Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d’appel de Paris a confirmé l’ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l’ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d’appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d’appel, n’étaient pas définitifs de sorte qu’il n’a pas été mis fin au litige entre les parties. S’agissant de l’appel de l’ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l’appel d’ACANTHE. Consécutivement à l’arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE a saisi les juridictions compétentes en vue d’obtenir la mainlevée des séquestres. Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la Cour d’appel de Paris a débouté la société ACANTHE de l’ensemble de ses prétentions, estimant qu’elle avait formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt du 27 février 2014 de sorte que la procédure n’était pas définitive. La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE. Par ailleurs, la société ACANTHE a délivré une assignation en mainlevée des séquestres de Monsieur Barthes. L’arrêt rendu le 7 octobre 2021 a débouté la société de ses demandes de mainlevée. Les négociations en cours, selon l’accord marqué par Monsieur Barthes en date du 4 novembre 2022 à la proposition d’Acanthe Developpement de transiger définitivement sur l’ensemble de leurs contentieux, permettront de lever également ce séquestre. Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de France Immobilier Group (FIG) Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus et Tampico ont été assignées par le liquidateur de la société France Immobilier Group (FIG), la SCP Becheret Senechal Gorrias en vue d’obtenir notamment l’annulation de l’apport par FIG de l’immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de Vénus ainsi que l’annulation des distributions de l’acompte sur dividendes et des distributions de la prime d’émission réalisées en décembre 2009. Le liquidateur de FIG demandait par conséquent notamment : -la restitution par Vénus de la propriété de l’immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour. -la condamnation de Vénus à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; -la restitution par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société Vénus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; -l’annulation des 95 496 parts sociales de la société Vénus une fois que celles-ci et l’ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et -la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Tampico à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées. Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure. L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. A nouveau, un jugement de sursis à statuer a été rendu le 2 juin 2021 compte tenu de la procédure en cours sur le titulaire de la créance. Par un courrier en date du 8 juillet 2022, le conseil du liquidateur a sollicité le rétablissement de l’affaire. Une première audience de mise en état a été fixée par le Tribunal au 06 octobre 2022 suivi de renvois successifs dont le dernier fixe la date du 1er juin 2023 pour désignation d’un juge rapporteur devant qui nous plaiderons trois semaines plus tard. Transaction Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FIG a saisi le juge-commissaire d’une demande d’autorisation d’une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil. Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d’une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG. Le projet de Protocole d’Accord Transactionnel soumis à l’autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d’environ 40 % de leurs créances admises. Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l’autorisation du juge commissaire et à l’homologation du tribunal de commerce de Paris. Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs Mamez et Bensimon d’une proposition de paiement d’une somme de 3 825 172 euros à titre d’indemnité forfaitaire, globale et définitive. Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n’ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d’avocats et s’est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais. Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d’accord prévoyant le règlement par Messieurs Mamez et Bensimon et par les sociétés ACANTHE, TAMPICO et VENUS d’une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d’affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l’attente de l’issue définitive de la procédure portant sur l’identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l’égalité des créanciers entre eux. Le Ministère Public et Monsieur Barthes ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire et les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN HOLDING et Portugal LUXEMBOURG ont fait un recours. Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur Barthes, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN HOLDING et la société Portugal LUXEMBOURG irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l’audience en date du 7 novembre 2016. Monsieur Barthes, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN HOLDING et la société Portugal LUXEMBOURG ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016. Le 29 mars 2018, la Cour d’appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur Barthes, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN HOLDING et la société Portugal LUXEMBOURG irrecevables en leur recours. Monsieur Barthes a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt du 29 mars 2018 mais celui-ci a été rejeté par un arrêt de la Cour de cassation du 22 janvier 2020. Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s’agissant du recours du Ministère Public contre l’ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l’arrêt de la cour d’appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN. Par jugement 28 mai 2019, les juges ont infirmé l'ordonnance du 26 février 2016 et ont invité les parties à amender le protocole, en précisant la contribution numéraire de chaque dirigeant au remboursement du passif de FIG. Le tribunal a estimé qu'une clarification de l'engagement pécuniaire personnel des dirigeants au remboursement du passif devait y figurer expressément. Une requête a donc été déposée devant le juge commissaire dans laquelle figurent les précisions sur les contributions numéraires de chaque dirigeant. Par ordonnance du 21 novembre 2019, Me Courtoux a été autorisé à signer l’avenant au protocole sur FIG dans lequel est indiquée la contribution de chacune des parties au protocole. Le Ministère Public a formé opposition à la décision du juge commissaire du 21 novembre 2019. Ce recours a donné lieu au jugement du 2 juin 2020. Par ce jugement, le juge a confirmé l’ordonnance du 21 novembre précitée, et a déclaré recevable mais mal fondé le recours du ministère public. Le juge entend privilégier l’intérêt des créanciers. Le Ministère public a une nouvelle fois, exercé un recours contre ce jugement du 2 juin 2020. Par un arrêt du 2 mars 2021, la Cour d’appel a jugé que le recours du Ministère publique était caduque rendant exécutoire l’ordonnance du 21 novembre 2019 et le jugement du 2 juin 2020 lesquels autorisent le liquidateur à signer les protocoles et avenants. En parallèle, il convient de préciser que le liquidateur, Me Courtoux avait également interjeté appel du jugement du 28 mai 2019 pour des motifs procéduraux. Par une deuxième décision en date du 2 mars 2021, la Cour d’appel a semblé remettre en cause la validité des protocoles. Le liquidateur considère au contraire que cet arrêt lui permet de demander l’homologation de ceux-ci, l’ordonnance validant les protocoles amendés étant devenue définitive selon sa lecture de cet arrêt. A ce jour, il n’a pas entamé la procédure d’homologation de ces protocoles amendés. Les arrêts du 12 octobre 2022 de la Cour de cassation ont eu pour effet des renvois successifs des audiences pour sanctions personnelles des anciens dirigeants de FIG en raison des négociations en cours avec le liquidateur pour la fixation du passif de FIG et de son apurement à hauteur de 40 %, majoré d’honoraires de procédures. La prochaine audience est fixée le 11 mai 2023. Ces négociations se poursuivent parallèlement à celles menées avec Monsieur Barthes pour le rachat du solde de ses créances. Cette transaction, qui mettrait fin à la procédure menée par le liquidateur visant l’annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de la société FIG, porterait au maximum sur un montant de 6,1 M€. Ce montant est comptabilisé sous forme de provision dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022. Hormis les litiges précités, le groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels. NOTE 7.Autres Informations La société emploie un salarié au 31 décembre 2022. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. L’Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 K€ (brut). Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision dans les comptes sociaux. Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : Libellés (En milliers d’euros) Au 31/12/21 Déficits de l’année Imputation sur l’année – Corrections – Carry-back Au 31/12/22 Déficits ordinaires 28 185 3 411 - 31 596 Moins values à LT - - - - Total 28 185 3 411 - 31 596 NB : les déficits fiscaux siic et non siic 2022 sont en cours de finalisation, afin de déterminer la variation des déficits fiscaux de l’année. Ventilation du résultat de l’exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel Produits (En milliers d’euros) 2022 IS à 25 % Total Résultat d’exploitation (2 382) - (2 382) Opérations en commun 707 - 707 Résultat financier (2 304) - (2 304) Résultat exceptionnel 5 769 - 5 769 IS - - - Total 1 789 - 1 789 L’activité de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT lors de l’exercice 2022 est affectable en partie au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) et l’autre partie de son résultat est soumis au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés. NOTE 8.Événements postérieurs à la clôture Néant. Comptes Consolidés 2022 Sommaire Bilan Consolidé État du Résultat Net État du Résultat Global Tableau de variation des Capitaux Propres Tableau de variation de Trésorerie 1.Bilan Consolidé (milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ACTIF Immeubles de placement 4.1.1 106 658 106 708 Immobilisations en cours - - Actifs corporels 4.1.2 / 4.1.3 10 510 10 443 Ecart d'acquisition - - Actifs incorporels 4.1.4 - - Actifs financiers 4.2.1 4 961 5 036 Total actifs non courants 122 129 122 187 Stocks d'immeubles - - Clients et comptes rattachés 4.2.2 2 680 1 981 Autres créances 4.2.2 13 351 20 803 Autres actifs courants 70 40 Actifs financiers courants 4.2.3 746 726 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5 25 067 19 890 Actifs destinés à la vente - - Total actifs courants 41 915 43 440 TOTAL ACTIF 164 044 165 627 (milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 PASSIF Capital 19 991 19 991 Réserves 128 574 119 977 Résultat net consolidé 4 908 8 093 Capitaux Propres attribuables aux propriétaires 153 473 148 061 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.5 - 8 768 Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.5 - 186 Total des Capitaux Propres 153 473 157 015 Passifs financiers non courants - - Provisions pour risques et charges 4.4 6 277 4 494 Impôts différés passifs 868 - Total des dettes non courantes 7 145 4 494 Passifs financiers courants - - Dépôts et Cautionnements 4.5.2 / 4.6 1 026 1 019 Fournisseurs 4.5.2 / 4.6 1 026 1 425 Dette fiscales et sociales 4.5.2 / 4.6 1 138 1 199 Autres dettes 4.5.2 / 4.6 179 424 Autres passifs courants 4.5.2 / 4.6 57 52 Total des dettes courantes 3 427 4 118 Total dettes 10 571 8 612 TOTAL PASSIF 164 044 165 627 2.État du Résultat Net (milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 5.1 3 259 3 375 Charges locatives refacturées 5.1 479 495 Charges locatives globales 5.1 (917) (990) Revenus nets de nos immeubles 2 821 2 881 Revenus des autres activités - - Frais de personnel 5.2 (933) (815) Autres frais généraux 5.2 (1 912) (2 332) Autres produits et autres charges 5.2 (1 283) (3 426) Variation de valeur des immeubles de placement 5.2 1 501 3 534 Dotations aux amortissements et provisions 5.2 (2 034) (410) Reprises aux amortissements et provisions 5.2 49 147 Résultat opérationnel avant cession (1 792) (421) Résultat de cession d'immeubles de placement 5.2 7 510 8 938 Résultat de cession des filiales cédées - - Résultat opérationnel 5 718 8 516 -Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5.3 (72) 17 -Coût de l'endettement financier brut 5.3 - (369) Coût de l'endettement financier net 5.3 (72) (352) Autres produits et charges financiers 5.3 130 125 Résultat avant impôts 5 776 8 290 Impôt sur les résultats 5.4 (868) (11) Résultat net d'impôt des activités cédées - - Résultat net de l'exercice 4 908 8 279 attribuable aux : -Participations ne donnant pas le contrôle 0 186 -Propriétaires du groupe 4 908 8 093 Résultat par action Résultat de base par action (en €) 0,033 0,055 Résultat dilué par action (en €) 0,033 0,055 Résultat par action des activités poursuivies Résultat de base par action (en €) 0,033 0,055 Résultat dilué par action (en €) 0,033 0,055 3.État du Résultat Global (milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l'exercice 4 908 8 279 Autres éléments du résultat global Eléments recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - - Impôts afférent aux éléments reclassables - - Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluations des immobilisations - Financières 147 537 Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite 2 - Impôts afférent aux éléments non reclassables - - Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres 150 538 Résultat Global Total de l'exercice 5 057 8 817 attribuable aux : -Propriétaires du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT 5 057 8 617 -Participations ne donnant pas le contrôle - 199 4.Tableau de variation des Capitaux Propres Part du groupe (milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Titres auto détenus Réserves et résultats consolidés Capitaux propres part groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2020 19 991 83 426 - 36 027 139 444 8 754 148 198 Dividendes - - - - - - - Résultat net de l'exercice - - - 8093 8093 186 8279 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 524 524 13 538 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 8 617 8 617 199 8 817 Variation de périmêtre - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2021 19 991 83 426 - 44 644 148 061 8 954 157 015 Dividendes - - - - - - - Résultat net de l'exercice - - - 4 908 4 908 - 4 908 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 150 150 - 150 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 5 057 5 057 - 5 057 Variation de périmêtre - - - 354 354 (8 954) (8 600) Capitaux propres au 31/12/2022 19 991 83 426 - 50 055 153 473 - 153 473 5.Tableau de variation de Trésorerie (milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net consolidé 4 908 8 279 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions 1 986 263 Variation de juste valeur sur les immeubles (1 501) (3 534) Autres retraitements IFRS (13) (82) Autres charges et produits non décaissés - 6 Plus values/moins values de cession des immeubles de placement (7 510) (8 938) Plus values/moins values de cession hors immeuble de placement - (4 250) Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (2 131) (8 255) Coût de l'endettement net - 369 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 868 - Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt A (1 262) (7 886) Impôts versés B - - Variation du BFR liée à l'activité C 5 981 (11 689) Variation du BFR liée aux activités cédées D - - Flux net de trésorerie généré par l'activité E=A+B+C+D 4 719 (19 575) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations (148) (841) Cessions d'immobilisations 9 200 42 002 Acquisitions d'immobilisations financières - (380) Remboursement d'immobilisations financières 7 774 Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées) (8 600) - Variation des prêts et des avances consentis - - Autres flux liés aux opérations d'investissement - - Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement F 459 41 555 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital - - -Versées par les actionnaires de la société mère - - -Versées par les minoritaires des sociétés intégrées - - Dividendes versés - - Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle - - Encaissements liés aux nouveaux emprunts - - Remboursements d'emprunts - (12 794) Intérêts nets versés - (369) Autres flux liés aux opérations de financement (1) (1) Variation de trésorerie de financement des activités cédées - - Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (2) G (1) (13 164) Variation de trésorerie nette E+F+G 5 177 8 816 Variation de trésorerie nette 5 177 8 816 Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif 19 890 11 080 Découverts bancaires (1) - (7) Solde trésorerie d'ouverture 19 890 11 073 Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif 25 067 19 890 Découverts bancaires (1) - Solde trésorerie de clôture 25 067 19 890 (1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants" (2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 Sommaire NOTE 1. Faits caractéristiques de l’exercice 1.1. Cession immobilière 1.2. Affectation du résultat 1.3. Cession de parts sociales 1.4. Litiges avec Monsieur BARTHES et négociation avec le liquidateur de la Société FIG 1.5. Transmissions Universelles de Patrimoine 1.6. Pandémie Covid-19 NOTE 2. Principes et méthodes comptables 2.1. Principes de préparation des États Financiers 2.2. Recours à des estimations 2.3. Méthodes de consolidation 2.4. Immeubles de placement 2.5. Immeubles occupés par le Groupe 2.6. Actifs corporels et incorporels 2.7. Contrats de location 2.8. Dépréciation d’actifs 2.9. Actifs financiers 2.10. Passifs financiers 2.11. Provisions 2.12. Impôt sur les résultats 2.13. Avantages au personnel 2.14. Résultat par action 2.15. Revenus des immeubles 2.16. Résultat de cession des immeubles de placement 2.17. Secteurs opérationnels NOTE 3. Périmètre de consolidation 3.1. Liste des sociétés consolidées 3.2. Évolution du périmètre 3.3. Organigramme NOTE 4. Notes annexes : bilan 4.1. Actifs non courants non financiers 4.2. Actifs financiers 4.3. Capitaux propres 4.4. Provision pour risques et charges 4.5. Impôts différés passifs 4.6. Passifs financiers 4.7. Échéancier des dettes NOTE 5. Notes annexes : compte de résultat 5.1. Revenus nets des immeubles 5.2. Résultat opérationnel 5.3. Résultat net 5.4. Vérification de la charge d’impôt NOTE 6. Secteurs opérationnels NOTE 7. Engagements hors bilan 7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe NOTE 8. Exposition aux risques NOTE 9. Autres informations 9.1. Actif net réévalué 9.2. Situation fiscale 9.3. Litiges et passifs éventuels 9.4. Parties liées 9.5. Effectifs 9.6. Rémunérations 9.7. Provision d’indemnités de départ à la retraite 9.8. Résultat par action 9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2022 9.10. Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2022 9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2022 NOTE 1.Faits caractéristiques de l’exercice Informations générales ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 8ème, 55 rue Pierre Charron, en France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602). L'activité principale du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT est la gestion patrimoniale d'immeubles de placement. 1.1.Cession immobilière En date du 25 février 2022, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a cédé ses biens situés 5 Quai Malaquais-75006 PARIS. 1.2. Affectation du résultat L’Assemblée Générale du 16 juin 2022, a affecté le bénéfice de l’exercice 2021 de 8 404 453,23€ en report à nouveau. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvaient, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 10 875 372,91 € pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 16 294 471,95 €, composé de -2 189 942,28 € de résultat de location, de 18 428 653,84 euros de résultat de cession et de 55 760,39 euros de dividendes. 1.3.Cession de parts sociales En date du 30 juin 2022, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis les 4 172 parts sociales que la Société F I P P détenait dans la Société VENUS. 1.4.Litiges avec Monsieur BARTHES et négociation avec le liquidateur de la Société FIG En date du 26 octobre 2022, le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a pris les dispositions nécessaires pour mettre fin au litige avec Monsieur BARTHES et négocier avec le liquidateur de la Société FIG afin d'éviter tout risque de voir annulés les apports FIG de 2009. Les dettes de la Société FIG à l'égard du Fisc doivent également être réglées de sorte que la société VENUS puisse obtenir la mainlevée de l'hypothèque grevant le bien sis 15 Rue de la Banque-75002 PARIS. 1.5.Transmissions Universelles de Patrimoine Dans le cadre de la restructuration de son Groupe, la Société a procédé au cours de l’exercice à des opérations de TUP avec 3 de ses filiales : -Avec la société VELO actée en date du 24 octobre 2022 avec effet en date du 6 décembre 2022, cette TUP a engendré dans les comptes de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un boni pour un montant de 172 K€ constaté en autres charges financières ; -avec la société SCI Echelle Rivoli actée en date du 24 novembre 2022 avec effet en date du 6 décembre 2022, cette TUP a engendré dans les comptes de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un vrai mali pour un montant de 217 K€ constaté en autres charges financières ; -avec la société ATREE actée en date du 24 octobre 2022 avec effet en date du 6 décembre 2022, cette TUP a engendré dans les comptes de la Société un vrai mali pour un montant de 29 K€ constaté en autres charges financières. 1.6.Pandémie Covid-19 La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu’elle détient. Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presque uniquement d’immeubles, une variation significative à la baisse n’est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Les autorités Françaises et Internationales tendent à considérer à présent la Covid-19 comme une maladie infectieuse classique, néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir de nouvelles mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers. Le Groupe porte aussi un regard particulier au suivi de ses éventuels impayés. À ce stade, aucune inquiétude majeure n’est de mise. NOTE 2.Principes et méthodes comptables La société européenne ACANTHE DÉVELOPPEMENT, dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron à Paris 8éme est l’entité consolidante du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l’euro. Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois. Les comptes consolidés ont été arrêtés le 26 avril 2023 par le Conseil d’Administration. 2.1.Principes de préparation des États Financiers En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT au 31 décembre 2022 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.fr) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm). Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee). Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2021, à l’exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2022, de manière obligatoire ou par anticipation : -IFRS 3 : amendement « Mise à jour des références au cadre conceptuel », -IAS 16 : amendement « Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d'une immobilisation », -IAS 37 : amendement « Contrats déficitaires - Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire », -Améliorations annuelle Cycle 2018-2020 : modification de IFRS1, IFRS9, IAS 41 et IFRS 16. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n’étant pas obligatoire au 1er janvier 2022. 2.2.Recours à des estimations Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : -l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d’expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc, -des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d’exception. -les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 amendée, et selon un modèle développé par le Groupe, -l’estimation des pertes de crédit attendues (cf. ci-dessus), -l’estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l’expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes. 2.3.Méthodes de consolidation Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d’IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Au 31 décembre 2022, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier. Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion. Les comptes consolidés couvrent l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022. L’ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes annuels à la date du 31 décembre. 2.4.Immeubles de placement Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à : -l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, -la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2022 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l'exception des locaux occupés par le Groupe (IAS 16). Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : -soit à la juste valeur, -soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16, -soit au prix négocié de cession en actif disponible à la vente pour les biens ayant fait l'objet d'une promesse notariée avant la clôture de l'exercice. Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l’enregistrement des variations de juste valeur en résultat. La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation » (IFRS 13 § 15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale. Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2022, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (VIF EXPERTISE ET SAVILLS Belgique) le soin d’actualiser les expertises de son patrimoine immobilier. Ces évaluations ont été menées à la date d’évaluation du 31 décembre 2022, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la situation locative des immeubles, et du contexte inflationiste. L’évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants : -la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, -les normes d’évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book), -le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER). Les critères d’évaluation définis dans la « Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes : -la libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, -la disposition d’un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché, -des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats, -que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles. La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d’occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun : -taxe foncière, -assurance de l’immeuble, -grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d’expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l’usage des locaux. Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles. Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe. Les méthodes par le revenu : Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l’assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres : -le coût des ressources à long terme (l’indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l’OAT TEC 10), -la situation géographique du bien, -sa nature et son état d’entretien, -sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité, -la qualité du locataire, -les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible, -le risque de vacance des locaux. Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l’on actualise sur une période future. Les méthodes par comparaison directe : Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d’expertise est effectuée. Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l’AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l’objet d’une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d’investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel. L’établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d’estimations nécessaire à l’arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2). Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d’habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses…) ressort du niveau 3. Type de biens Niveau de juste valeur Juste valeur (en milliers d'euros) Méthode propriétaire d’évaluation Taux de capitalisation Taux de rendement net Variation de -0,25 du taux de capitalisation Variation de -10 % des données du marché Terrain / Habitation / Dépendance 2 18 450 Méthode par comparaison Habitation : 2,30 % (1 845) Bureaux / Commerces 3 88 207 Méthode par capitalisation De 3,32 à 5,24 (6 009) Aucun bien immobilier, n’a fait l’objet d’un changement de niveau de juste valeur au cours de l’exercice. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d’actif sont indiquées dans la note 9.1. 2.5.Immeubles occupés par le Groupe Conformément à la norme IAS 40 § 15, un bien loué à une société mère ne remplit pas les conditions d'un immeuble de placement, car, du point de vue du groupe, il est occupé par son propriétaire. De ce fait l’application de la norme IAS 16 s’applique pour les locaux utilisés par le Groupe. Conformément à la norme IAS 16, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT utilise le modèle de la réévaluation. Cette option avait été prise de 2006 à 2015 lors de l’occupation de locaux par le Groupe, l’option de l’évaluation à la juste valeur des terrain et constructions (incluant les Installations Aménagement et Agencements). Le Groupe continue par conséquent d’utiliser cette option, qui a pour mérite de valoriser intégralement le bien occupé à la juste valeur. Dans les faits, la juste valeur des terrains et constructions est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés, l’actif « Charron » étant évalué dans le cadre de la norme IAS 40. La question de la fréquence de l’évaluation (soulevée par IAS16 §34), en fonction de la nature du bien, est quant à elle levée, puisqu‘elle suit l’évaluation semestrielle de tous les biens immobiliers détenus par la Groupe. Concernant la méthode utilisée pour faire ressortir la juste valeur, le Groupe effectue comme par le passé un ajustement proportionnel (IAS16§35a), de sorte que les valeurs brutes et les amortissements soient tous les deux réévalués, la valeur nette correspondant alors à la juste valeur. Enfin, la contrepartie de la réévaluation est constatée par les capitaux propres (IAS16§39), sauf si elle compense une diminution du même actif, précédemment comptabilisée en résultat. Le bien concerné par une occupation partielle soumis à la norme est le 55 rue Pierre Charron pour 483 m². Les durées d'amortissement des immobilisations sont les suivantes : -la construction : 100 ans (immeuble Haussmannien), -le chauffage et la climatisation : 20 ans, -les agencements : 10 ans. 2.6.Actifs corporels et incorporels Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivants : -matériel de bureau, informatique : 3 ans -matériel de transport : 5 ans -logiciels : 3 ans 2.7.Contrats de location 2.7.1.Contrats de location financement Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur : -le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie, -le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé, -l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location, -l’existence d’une option d’achat favorable, -la nature spécifique de l’actif loué. Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s’il n’existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire. De tels contrats n’existent pas dans le Groupe. 2.7.2.Contrats de location simple L’application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d’une application obligatoire depuis janvier 2019. La norme impose différents traitements, que l’on se situe du côté du bailleur ou du preneur. Un exercice d’identification des biens pris en location d’une valeur supérieure à 5 K€ a été mené, seule une location d’une durée fixe de douze années a été identifiée. 2.7.3.Contrats de location chez le bailleur Dans le cadre de son activité, le Groupe à une activité de bailleur, pour les immeubles donnés en location. À ce titre, il est nécessaire d’identifier les contrats de location selon deux classifications, soit en contrat de location financement, soit en location simple. Les Contrats de locations sur les immeubles de placement du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont quant à eux la qualification de location simple, Les conditions IFRS 16 § 63 à 64 n’étant pas remplies, IAS 40 s’applique donc. 2.7.4.Contrats de location chez le preneur À la conclusion d’un contrat, l’entité doit apprécier si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (inférieurs à 5 K€ annuel), conformément à la possibilité laissée par la norme. À la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation, et un passif locatif pour les composantes locatives du contrat. Les composantes non locatives n’étant pas affectées par la norme IFRS 16. À la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l’actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation : -un droit d’utilisation de l’actif sous-jacent. 2.8.Dépréciation d’actifs Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu’un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de son éventuelle cession. La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. 2.9.Actifs financiers La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs financiers. 2.9.1.Classification Les catégories d’actifs financiers s’établissent selon le modèle économique que suit l’entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier, et sont : -les actifs financiers au coût amorti, -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (OCI), -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. 2.9.2.Mode d’évaluation Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies : -sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; -les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition : -sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; -les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s’il ne relève pas des deux catégories précédentes. Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l’entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue. Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l’exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global. 2.9.3.Comptabilisations ultérieures Actifs financiers au coût amorti Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf s’ils représentent un remboursement du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. 2.9.4.Dépréciation d’actifs financiers Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. À défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit. Aussi le groupe s’appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance. Durée de la souffrance Taux de dépréciation Inférieur à 90 jours 0 % Supérieur à 90 jours 100 % sauf exceptions en fonction d’informations justifiables L’expérience montre qu’en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n’existe en raison de l’existence d’un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d’une garantie par signature d’une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d’une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur). Une grille d’analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres. Or le nombre de locataires est limité et chacun d’entre eux fait l’objet d’un suivi individuel qui s’exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements. 2.9.5.Actions propres Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat. 2.10.Passifs financiers Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d’emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d’intérêt au fur et à mesure des remboursements. 2.11.Provisions La norme IAS 37 précise qu’une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d’un tiers) représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation du montant de la provision résultant de l’actualisation est comptabilisée en charges financières. 2.12.Impôt sur les résultats La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y demeurant soumis. La charge d’impôt est égale à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. 2.13.Avantages au personnel Conformément à la norme IAS 19 révisée, les avantages à court terme au personnel (salaires et congés annuels) sont comptabilisés en charges ; les avantages à long terme (les indemnités de départ à la retraite) font l’objet d’une provision qui est déterminée par un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : -un taux d’actualisation, -un taux d’inflation, -une table de mortalité, -un taux d’augmentation de salaires, et -un taux de rotation du personnel. Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net. Les salariés du groupe relèvent de la Convention Collective de l’Immobilier qui ne prévoit pas d’indemnités de retraite spécifiques, Aussi son calcul est identique à celui de l’indemnité de licenciement définie par la loi. 2.14.Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat – part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. 2.15.Revenus des immeubles Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l’incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l’application de la norme. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement. Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d’indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat. Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9. Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. 2.16.Résultat de cession des immeubles de placement Le résultat de cession d’immeubles de placement est obtenu par différence entre, d’une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d’autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions. 2.17.Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » précise que l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l’occurrence le Comité de Direction de la Société. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l’exercice précédent) : -bureau, -commerce, -hôtellerie, -habitation. Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d’immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur. NOTE 3.Périmètre de consolidation 3.1.Liste des sociétés consolidées 31 décembre2022 31 décembre 2021 Forme Société % d'intérêts % de contrôle Méthode de consolidation % d'intérêts % de contrôle Méthode de consolidation Société Mère SE ACANTHE DÉVELOPPEMENT Société en intégration globale SAS CEDRIANE (1) 100 % 100 % I G 97,34 % 100 % I G SC CHARRON (1) 100 % 100 % I G 97,34 % 100 % I G SA SAUMAN FINANCE (1) 100 % 100 % I G 97,34 % 100 % I G EURL SURBAK (1) 100 % 100 % I G 97,34 % 100 % I G SA TRENUBEL 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SNC VENUS (1) 100 % 100 % I G 97,34 % 97,34 % I G Sociétés sorties du périmètre de consolidation SARL ATREE (1) TUP 97,34 % 100 % I G SCI ECHELLE RIVOLI TUP 100 % 100 % I G SAS VELO TUP 100 % 100 % I G IG = Consolidation par intégration globale. TUP = Transmission Universelle de Patrimoine. (1) Les pourcentages d’intérêt égaux à 97,34 % sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle il existait des intérêts minoritaires au 31 décembre 2021. Le solde des parts ayant été racheté par ACANTHE DEVELOPPEMENT le 30 juin 2022, les Filiales de la société VENUS sont détenues à 100% au 31 décembre 2022. Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 6 sociétés intégrées globalement dont 1 société civile. Aucune société contrôlée n’est exclue de la consolidation. Par ailleurs, ACANTHE DÉVELOPPEMENT détient une participation de 15,01 % du capital de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT, SAS sise au 55 Rue Pierre Charron, Paris 8ème RCS PARIS 523 145 878. 3.2.Évolution du périmètre Les sociétés STE VELO, ECHELLE RIVOLI et ATREE ont fait l'objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Ces dissolutions ont eu lieu par confusion de patrimoine le 6 décembre 2022. 3.3.Organigramme Le pourcentage mentionné pour chaque filiale exprime le taux de détention. NOTE 4.Notes annexes : bilan 4.1.Actifs non courants non financiers 4.1.1.Variation de la valeur des immeubles de placement Au 31 décembre 2022 : La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2022 des immeubles de placement s’élève à 106 658 K€. (En milliers d'euros) Valeur au 31/12/2021 Entrées (nouvelles acquisitions) Entrées (dépenses immobilisées) (1) Cessions Variation de juste valeur (2) Valeur au 31/12/2022 Immeubles de placement (IAS 40) 106 708 138 (1 690) 1 501 106 658 (1) Les dépenses immobilisées concernent des travaux sur l’immeubles Pierre Charron 25 K€, 15 rue de la Banque 80 K€, et 3 quai Malaquais 32 K€. (2) L'évolution de la juste valeur est la suivante : Rue Charron à Paris 8ème pour +0,59 M€, l’immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour +0,23 M€, l’immeuble du 3 quai Malaquais pour 2,01 M€, l’immeuble de la l'Astronomie à Bruxelles pour -1,3 M€. La cession correspond à la vente des biens situés 5 quai Malaquais à Paris 6ème. Au 31 décembre 2021 : La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2021 des immeubles de placement s’élève à 106 708 K€. (En milliers d'euros) Valeur au 31/12/2020 Entrées (nouvelles acquisitions) Entrées (dépenses immobilisées) (1) Cessions Variation de juste valeur (2) Variation de périmètre Valeur au 31/12/2021 Immeubles de placement (IAS 40) 143 667 531 (31 347) 3 534 (9 676) 106 708 (1) Les dépenses immobilisées concernent des travaux sur l’immeuble rue de Rivoli pour 117 K€, Pierre Charron 321 K€, rue de la Banque 93 K€. (2) L'intégralité du patrimoine a eu une évolution favorable, à l'exception de l'immeuble situé en Belgique. Rue Charron à Paris 8ème pour 1,1 M€, l’immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 2,3 M€, l’immeuble du quai Malaquais pour 0,4 M€, l’immeuble de la l'Astronomie à Bruxelles pour -0,2 M€. La cession correspond à la vente du bien situé rue de Rivoli à Paris 1er. Les virements de poste à poste (9 676 K€) concernent les locaux du 55 rue Pierre Charron Paris 8ème Précédemment en immeuble de placement et transféré en actif corporel conformément à l’application de IAS 40 §15. 4.1.2.Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Val. brute 31/12/2021 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Écart de réévaluation Val. brute 31/12/2022 Terrains 1 365 - - - 30 1 395 Constructions & Agencements 9 161 - - - 199 9 360 Constructions droit d’utilisation - - - - - - Actifs corporels 188 10 (21) - - 177 Total 10 715 10 (21) - 229 10 932 L’écart de réévaluation des postes « Terrains » et « Constructions & Agencements » correspondent à la variation de juste valeur (JV) sur l’immeuble sis 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème utilisé par le Groupe, le Groupe valorisant ses deux postes à la JV, conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 16. Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'euros) Valeur brute 31/12/2020 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Écart de réévaluation Virement de poste à poste Valeur brute 31/12/2021 Terrains - - - - 66 1 299 1 365 Constructions & Agencements 55 291 - - 438 8 377 9 161 Constructions droit d’utilisation 10 440 (10 440) - - - - Actifs corporels 187 19 (18) - - - 188 Total 10 682 310 (10 458) - 504 9 676 10 715 Les virements de poste à poste (9 676 K€) concernent les locaux du 55 rue Pierre Charron Paris 8ème.. Précédemment en immeuble de placement et transféré en actif corporel conformément à l’application de IAS 40 §15. Les « Terrains » et « Constructions agencements » sont à la juste valeur (option prise en 2006). Les acquisitions de constructions et agencements (291 K€) ont eu lieu sur le site 55, rue Pierre Charron dans les locaux utilisés par le Groupe. Les « Constructions : droit d’utilisation » correspondait au 2 rue de Bassano, qui était en location pour une durée de 12 années (bail conclu fin 2015), et pour lequel un arrangement avec le propriétaire a été trouvé, afin de réduire les coûts de structure des prochains exercices. 4.1.3.Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Val. Brute 31/12/2021 Dotation Variations de périmètre Reprise suite à cession, mise au rebut, ou fin de location longue durée Écart de réévaluation Val. Brute 31/12/2022 Constructions & Agencements 112 146 - 5 264 Constructions : droit d’utilisation - - - - - - Actifs corporels 160 20 - (21) - 158 Total 272 166 - (21) 5 422 Les amortissements sur les constructions sont réévalués en fonction de la juste valeur des biens IAS 16 évalués à la juste valeur. Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'euros) Val. brute 31/12/2020 Dotation Variations de périmètre Reprise suite à cession, mise au rebut, ou fin de location longue durée Écart de réévaluation Virement de poste à poste Val. brute 31/12/2021 Constructions & Agencements 10 97 - - 5 - 112 Constructions : droit d’utilisation 2 275 288 - (2 563) - - - Actifs corporels 161 17 - (18) - - 160 Total 2 446 402 - (2 580) 5 - 272 La reprise d’amortissement correspond à la fin négociée du Bail du 2 rue de Bassano à Paris 16ème. Les amortissements sur les constructions sont réévalués en fonction de la juste valeur des biens IAS 16 évalués à la juste valeur. 4.1.4.Variation des valeurs nettes d’immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Val. nette 31/12/2021 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Amortissements et dépréciations Val. nette 31/12/2022 Immobilisations incorporelles - - - - - - Total - - - - - - Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'euros) Valeur nette 31/12/2020 Acquisitions Variation périmètre Amortissement et dépréciation Cession Valeur nette 31/12/2021 Immobilisations incorporelles - - - - - - Total - - - - - - 4.2.Actifs financiers Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IFRS 9 se présentent ainsi : Actifs financiers (en milliers d'euros) Classement 31/12/2022 31/12/2021 Niveau de juste valeur Actifs financiers non courants Coût amorti 37 37 N/A Actifs financiers non courants Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 4 923 4 999 3 Clients et comptes rattachés Coût amorti 2 680 1 981 N/A Autres créances Coût amorti 13 351 20 803 N/A Autres actifs courants Coût amorti 70 40 N/A Actifs financiers courants Coût amorti 746 726 3 Actifs financiers courants Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat (0) (0) 1 Trésorerie et équivalents Coût amorti 25 067 19 890 N/A Total des actifs financiers 46 876 48 476 La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur : -le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques, -le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement, -le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement. La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l’identification d’indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources potentiellement envisageable. 4.2.1.Actifs financiers non courants Au 31 décembre 2022 : Échéance Actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions Variation de périmètre 31/12/2022 À 1 an au plus De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dépôts à terme nantis - - - - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (1) 4 999 - 76 - 4 923 - 4 923 - Dépôts (fonds de roulement) (2) 17 1 - - 18 18 - - Prêt - - - - - - - - Actif financier de transaction - - - - - - - - Autres 20 - - - 20 20 - - Total 5 036 1 76 - 4 961 38 4 923 - (1) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l’hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 923 K€ qui se sont dépréciés de 76 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres. (2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. Au 31 décembre 2021 : Échéance Actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/2020 Augmentations Diminutions Variation de périmètre 31/12/2021 À 1 an au plus De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dépôts à terme nantis (1) 3 089 80 3 169 - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (2) 4 961 38 - - 4 999 - 4 999 - Dépôts (fonds de roulement) (3) 16 1 - - 17 17 - - Créance IFRS16 (4) 5 227 - 5 227 - - - - - Prêt - - - - - - - - Actif financier de transaction - - - - - - - Autres 18 1 - - 20 20 - - Total 13 311 120 8 396 - 5 036 37 4 999 - (1) La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT avait constitué un gage en espèce auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE d’un montant de 2 699 K€. Ce gage était la contre-valeur de la « garantie à première demande » consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer. Un second gage en espèce de 390 K€ avait été effectué au profit de la Münchener Hypothekenbank afin de garantir les intérêts pour la période du 18 novembre au 17 mai 2021, période de prolongement du contrat de prêt initial, ce dernier à été augmenté de 80 K€ lors du prolongement du prêt. Les deux dépôts à terme ont été remboursés. Le premier en compensation des derniers loyers et de l'indemnité de sortie de la rue de Bassano, le second, suite à la vente du bien rue de Rivoli. (2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l’hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 999 K€ qui se sont appréciés de 38 K€ (contre une dépréciation de 299 K€ l’exercice précédent) selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres. (3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. (4) Les créances IFRS 16 correspondent à la part actualisée des actifs en contrat de location financement, pour lesquels le preneur supporte la quasi-totalité des risques et avantages sur l’actif sous-jacent. Pour le bien sis 2 rue de Bassano, les sous-locataires avaient eux aussi un engagement ferme de 12 années au même titre que la société Acanthe Développement. Le Bail ayant été rendu au propriétaire, les sous-baux ont eux aussi été dénoncés. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produit/perte inscrit en Capitaux Propres Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat Produit/perte inscrit en Capitaux Propres Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 76 38 Le Groupe ne possède aucun instrument dérivé au 31 décembre 2022. 4.2.2.Clients et comptes rattachés et autres créances Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Échéance Valeur Brute Dépréciation Valeur nette À un an au plus De un à 5 ans À plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 2 745 65 2 680 2 680 - - Autres créances 13 409 57 13 351 11 651 1 700 - Total 16 153 122 16 032 14 332 1 700 - Les autres créances au 31 décembre 2022, sont composées principalement de : -créances de TVA pour 364 K€ dont 24 K€ de crédits de TVA, -chômage partiel à recevoir pour 24 K€, -Fonds avancés aux notaires pour 52 K€ pour des actes notariés, -des avances et acomptes fournisseurs pour 35 K€, -gestionnaires d’immeubles pour 389 K€, -une créance sur RODRA INVESTISSEMENTS SCS dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 10 612 K€, -étalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 82 K€ : ce compte de régularisation permet d’étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel, -séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est affecté aux litiges mentionnés dans la note 9.2.1 Litiges Anciens Actionnaires FIG, paragraphe b (échéance +1 an), Le séquestre de 3 086 K€ présent dans les comptes de 2021 a été soldé le 19 septembre 2022, ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant été remboursée de la somme de 1,4 M€ et la CARPA ayant versé 1,66 M€ à M. Barthes (Cf. note 1.4 ci-avant). Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'euros) Échéance Valeur Brute Dépréciation Valeur nette À un an au plus De un à 5 ans À plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 2 018 38 1 981 1 981 - - Autres créances 20 853 49 20 803 19 103 1 700 - Total 22 871 87 22 784 21 084 1 700 - Les autres créances au 31 décembre 2021, sont composées principalement de : -créances de TVA pour 718 K€ dont 323 K€ de crédits de TVA, -gestionnaires d’immeubles pour 410 K€, -des fonds avancés aux notaires pour 248 K€ pour des actes notariés faisant l’objet de factures non parvenues pour un montant de 183 K€, -Une créance sur RODRA dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 14 368 K€, -étalement des loyers pour 90 K€ : ce compte de régularisation permet d’étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel, -séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3, -séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3 (e). Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants : Charge nette enregistrée en résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances (72) 6 Le signe négatif est une charge. Le produit ou la charge nette sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances. 4.2.3.Actifs financiers courants Les actifs financiers courants sont constitués, au 31 décembre 2022, des obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 676 K€ auxquelles s’ajoutent les intérêts courus pour 70 K€. Le taux de rémunération de ces obligations est de 3 % et la date d’échéance est le 24 juillet 2023. 4.2.4.Évaluation des actifs financiers La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d’indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources potentiellement envisageable. 4.2.5.Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 SICAV monétaires 816 898 Dépôts à terme 10 000 - Disponibilités 14 251 18 991 Total des Actifs financiers de transaction 25 067 19 890 La variation de Besoins en Fonds de Roulement s’articule de la façon suivante : (En milliers d'euros) Variation du BFR (1) 31/12/2022 31/12/2021 Variation brute des Actifs Courants 6 666 (11 191) Variation des Dettes Courantes (685) (498) Variation du BFR 5 981 (11 689) (1) Besoin en Fonds de Roulement. 4.3.Capitaux propres Au 31 décembre 2022 le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141 €, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. Au cours de l’exercice 2021, le capital social n’a connu aucune variation. À la clôture, il n’existe aucun instrument dilutif en cours. 4.3.1.Description de la structure du capital La structure du capital est la suivante : 31/12/2022 31/12/2021 Actionariat Actions % de Capital % de droits de vote Actions % de Capital % de droits de vote Monsieur Alain DUMENIL 945 237 0,64 % 0,64 % 945 237 0,64 % 0,64 % ARDOR CAPITAL 5 453 032 3,71 % 3,71 % 5 453 032 3,71 % 3,71 % RODRA INVESTISSEMENT 71 887 619 48,86 % 48,86 % 71 887 619 48,86 % 48,86 % FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT 855 000 0,58 % 0,58 % 855 000 0,58 % 0,58 % KENTANA 303 165 0,21 % 0,21 % 303 165 0,21 % 0,21 % COFINFO 2 000 000 1,36 % 1,36 % 2 000 000 1,36 % 1,36 % Autocontrôle ACANTHE DÉVELOPPEMENT - 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % Groupe Alain DUMENIL 81 444 053 55,36 % 55,36 % 81 444 053 55,36 % 55,36 % Public 65 681 207 44,64 % 44,64 % 65 681 207 44,64 % 44,64 % Total 147 125 260 100,00 % 100,00 % 147 125 260 100,00 % 100,00 % À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 4.3.2.L’information sur les pactes d’actionnaires Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d’actionnaires sont encadrées par les dispositions de l’article L. 233–11 du code de commerce et l’article 223–18 du règlement général de l’AMF. La Société n’a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l’exercice. 4.3.3.L’information spécifique lorsque la Société est contrôlée La Société est contrôlée comme décrit ci‑dessus ; toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. 4.3.4.Distributions Aucune distribution n'a été effectuée sur l'exercice 2022. 4.3.5.Participations ne donnant pas le contrôle En date du 30 juin 2022, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis le solde des titres Venus. Il n’existe à présent plus de participation ne donnant pas le contrôle dans les comptes consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Les participations ne donnant pas le contrôle concernait uniquement la société VENUS au 31 décembre 2021, et se répartissait comme suit : Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle VENUS Siège social 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle 2.66 % Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (en milliers d'euros) 186 Total des participations ne donnant pas le contrôle (en milliers d'euros) 8 954 Informations complémentaires Les filiales contrôlées par la société VENUS apparaissent sur l’organigramme de la note 3.3 4.4.Provision pour risques et charges (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provision pour litiges (1) 6 103 4 336 Provision pour charges - - Provision d’indemnités de départ à la retraite (2) 174 158 Total 6 277 4 494 Les provisions pour risques et charges se composent de : (1) Les provisions sont liées aux litiges avec les minoritaires de la société FIG (cf. § 9.3.3) à hauteur de 6 103 K€. (2) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.7. Une variation de provision pour le litige avec les minoritaires FIG a été constatée pour 1 767 K€ sur la société VENUS. La direction souhaite conclure un accord transactionnel avec le liquidateur de la société FIG, afin de mettre fin à la procédure poursuivie par ce dernier au titre de la nullité des opérations intervenues en période suspecte. Cette provision couvre le désintéressement des créanciers de la liquidation FIG à hauteur de 40 % de leurs créances plus la rémunération des frais de liquidation. 4.5.Impôts différés passifs Les impôts différés passifs de 868 K€ sont constitués de 654 K€ pour la société CEDRIANE concernant la plus-value latente sur l'immeuble quai Malaquais à Paris, et 214 K€ pour la société TRENUBEL sur l'immeuble ASTRONOMIE à Bruxelles. Ces montants ont été déterminés suite à l'établissement d'un « Tax planning ». 4.6.Passifs financiers 4.6.1.Détail des passifs financiers courants et non courants Variations de la période Dettes (en milliers d’euros) 31/12/2021 Cash Variation périmètre Variation de change Juste valeur Poste à poste Variation de BFR 31/12/2022 Passifs non courants Emprunts et dettes >1 an auprès des éts. de crédit - - Autres emprunts et dettes >1 an - - Total des passifs financiers non courants - - - - - - - - Passifs courants Emprunts et dettes auprès des éts. de crédit <1 an - - Autres emprunts et dettes <1 an - - Découverts bancaires - - Intérêts courus - - Total des passifs financiers courants - - - - - - - - Total des passifs financiers - - - - - - - - Trésorerie 19 890 5 177 25 067 Endettement net (19 890) (25 067) Les découverts de trésorerie sont présentés au poste Passifs financiers courants. Il n'existe pas d'emprunt au 31 décembre 2022, qu'il s'agisse d'emprunts contractés auprès d'établissements bancaires, ou d'emprunts liés au retraitement IFRS 16. La société a par conséquent un excédent net de trésorerie de 25,1 M€. 4.6.2.Juste valeur des passifs financiers (En milliers d'euros) Total Coût amorti TIE Juste valeur Niveau de juste valeur Emprunts et dettes financières diverses - - - 3 Dépôts et cautionnements 1 026 1 026 - 1 026 N/A Dettes fournisseurs 1 026 1 026 - 1 026 N/A Dettes fiscales et sociales 1 138 1 138 - 1 138 N/A Autres dettes 179 179 - 179 N/A Autres passifs courants 57 57 - 57 N/A Total 3 426 3 426 - 3 426 Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l’essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur. 4.7.Échéancier des dettes Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Total Échéance À un an au plus De un an à 5 ans À plus de 5 ans Dépôts et cautionnements 1 026 1 026 - - Dettes fournisseurs 1 026 1 026 - - Dettes fiscales et sociales 1 138 1 138 - - Autres dettes 179 179 - - Autres passifs courants 57 57 - - Total 3 426 3 426 - - Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de : -charges de personnel pour 453 K€, -prélèvement à la source pour 59 K€, -prélèvements sociaux sur les jetons de présence pour 12 K€, -dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 588 K€, -taxes diverses pour 27 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : -clients créditeurs pour 110 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail), -avoirs à établir pour 22 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires, -créditeurs divers pour 47 K€. Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'euros) Échéance Total À un an au plus De un an à 5 ans À plus de 5 ans Dépôts et cautionnements 1 019 1 019 - - Dettes fournisseurs 1 425 1 425 - - Dettes fiscales et sociales 1 199 1 199 - - Autres dettes 424 424 - - Autres passifs courants 52 52 - - Total 4 118 4 118 - - Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de : -charges de personnel pour 427 K€, -prélèvement à la source pour 33 K€, -dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 674 K€, -taxes diverses pour 55 K€, -état impôts sur les sociétés pour 10 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : -clients créditeurs pour 257 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail), -avoirs à établir pour 123 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires, -créditeurs divers pour 44 K€. NOTE 5.Notes annexes : compte de résultat 5.1.Revenus nets des immeubles Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 3 259 3 375 Charges locatives refacturées 479 495 Charges locatives globales (917) (990) Revenus nets des immeubles 2 821 2 881 Le chiffre d’affaires de la période baisse de 133 K€ soit -3,4 % par rapport à 2021. L’évolution du chiffre d’affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation Variation en % Évolution des Loyers à périmètre constant 3 251 2 978 272 9,1 % Évolution des Charges locatives refacturées à périmètre constant 477 420 57 13,6 % Chiffre d'Affaires à périmètre constant (1) 3 727 3 398 329 10 % (1) Sans les loyers du 184 rue de Rivoli pour 2021, le bien ayant été cédé le 14 juin 2021, et sans les loyers du 5 Quai Malaquais pour 2022 et 2021, le bien ayant été cédé le 25 février 2022. L’accroissement des loyers à périmètre constant (+9,1%) est essentiellement dû à : -Sur l’immeuble situé rue Charron : L’arrivée des locataires SMALTO, F I P P, ADC et Editions de l’Herne a eu un impact positif de 186 K€, le départ du locataire Vicjen a eu quant à lui un impact négatif de 33 K€. -Sur l’immeuble situé rue de la Banque : Le nouveau bail du locataire Anjac à compter du 1er juillet 2021, avec une prise de locaux supplémentaires, a eu un impact positif de 52 K€. La sortie du locataire MYHOTELMATCH a, quant à lui, généré un impact négatif de 7 K€. -L’effet de l’indexation globale des loyers à périmètre constant (c’est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) est de +73 K€. 5.2.Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d’acquisitions négatifs, des activités cédées et de l’impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel (933) (815) Autres frais généraux (1 912) (2 332) Autres produits et autres charges (1 283) (3 426) Variation de valeur des immeubles de placement 1 501 3 534 Dotations aux amortissements et provisions (2 034) (410) Reprises aux amortissements et provisions 49 147 Charges d’Exploitation (4 613) (3 303) Résultat opérationnel avant cession (1 792) (421) Résultat de cession d’immeubles de placement 7 510 8 938 Résultat de cession des filiales cédées Résultat Opérationnel 5 718 8 516 Le Résultat Opérationnel avant cession ressort à -1 792 K€. Les principales composantes du résultat opérationnel sont : Le poste « Frais de personnel » augmentent de 118 K€. Ce poste enregistre les coûts salariaux directs augmentés des facturations de personnels extérieurs au Groupe et diminué des frais de personnels facturés à des sociétés en dehors du Groupe. L’évolution défavorable provient d'une condamnation prud'homale pesant pour 131 K€. Le poste « Autres frais généraux » s’élève à 1 912 K€ au 31 décembre 2022. Il comprend principalement : -le montant des opérations des sièges sociaux du 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème pour 145 K€, -honoraires des différents intervenants extérieurs (avocats, Commissaires aux Comptes, experts immobiliers, etc.) pour 1 257 K€, -assurances pour 39 K€, -sous-traitance pour 68 K€, -consommables pour 35 K€, -documentation 30 K€, -annonces et publications pour 55 K€, -charges d’entretien hors immeubles 52 K€, -taxes pour 30 K€, -commissions bancaires pour 56 K€ -frais de recrutement pour 22 K€. Les « Autres produits et autres charges » pour –1 283 K€ se composent principalement : -Des jetons de présence -50 K€ -Autres produits et charges +79 K€ -Paiement partiel ancien actionnaire FIG (M. Barthes) -1 659K€ -Impact protocole Dutheil chez VELO +180 K€ -Pertes sur créances irrécouvrables - 38 K€ -Décompte définitif vente rue François 1er +110 K€ -Pénalités -36 K€ -Produits des activités annexes +129 K€ La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 1 501 K€ en 2021 contre 3 534 K€ en 2021, soit une variation relative positive de -2 033 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1. Les dotations aux amortissements et provisions s’élèvent à -2 034 K€ au 31 décembre 2022 et se décomposent ainsi : -Amortissements et dépréciations d’actif immobilier IAS 16 146 K€ -Amortissements et dépréciations d’actif 20 K€ -Provision Litige anciens actionnaires FIG 1 777 K€ -Amortissements autres immobilisations 18 K€ -Provision clients douteux 73 K€ Les reprises de provisions s’élèvent en 2022 à 49 K€ et concerne principalement des reprises de provision pour charge sur un risque Prud'homale devenu sans objet (11 K€), et des provisions clients (38 K€) passée par ailleurs en perte irrécouvrable. La cession de lots au 5 quai Malaquais Paris 6ème, a dégagé une plus-value nette des différents frais d'un montant 7 510 K€. 5.3.Résultat net (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/21 Résultat opérationnel 5 718 8 516 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (72) 17 Coût de l’endettement financier brut - (369) Coût de l’endettement financier net (72) (352) Autres produits et charges financiers 130 125 Résultat avant impôts 5 776 8 290 Écart d’acquisition négatif Charge d’impôt (868) (11) Résultat net des activités cédées Résultat net 4 908 8 279 Propriétaires du groupe 4 908 8 093 Participations ne donnant pas le contrôle - 186 Le poste "produits de trésorerie et équivalents de trésorerie" intègre les variations de valeur des VMP (-82 K€), les revenus d'obligations (+10 K€), et les revenus de trésorerie à court terme. Le « Coût de l’endettement financier brut » comprenait les charges d’intérêts des emprunts souscrits et des emprunts IFRS16. Le Groupe n'ayant en 2022 ni emprunt ni bien régit par les IFRS 16, le poste est à présent à zéro. Les « Autres produits et charges financiers », soit un gain de 130 K€ sont constitués d'intérêts sur compte courant (+129 K€). La charge d'impôt de 868 K€ correspond à l'impôt différé sur les biens de quai Malaquais à Paris (654 K€) et Astronomie à Bruxelles (214 K€). 5.4.Vérification de la charge d’impôt (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 4 908 8 279 Impôts sur les sociétés 868 11 Résultat avant impôts 5 776 8 290 Taux d’imposition français 26 % 26,5 % Charge ou produit d’impôt théorique (1 444) ( 2 197) Retraitement des sociétés étrangères (398) (116) Autres retraitements et décalages 1 201 53 Résultats non imposés (régime SIIC) 2 359 2 394 Imputation : création de déficits reportables (848) (145) Charge (-) ou produit (+) d’impôt dans le résultat 868 (11) L’impôt sur les sociétés est généralement quasi nul de par l’option pour le régime SIIC souscrite par ACANTHE DÉVELOPPEMENT en 2005, qui permet une exonération d'IS sur la fraction du bénéfice provenant de la location d'immeubles, des plus-values de cession d'immeubles et des dividendes reçus de filiales soumises au régime spécial, sous réserve d’une distribution de ces revenus pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Cette exonération concerne ACANTHE DÉVELOPPEMENT, mais également les filiales françaises détenues à 95 % au moins qui ont opté dans des conditions comparables pour le même régime ainsi que les résultats de leurs filiales fiscalement transparentes. Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité. Les 868 K€ sont composés pour 214 K€ d'impôts différés sur le bien Astronomie à Bruxelles, et pour 654 K€ d'impôts différés sur le bien sis quai Malaquais à Paris. Ces montants ont été déterminés suite à l'établissement d'un « Tax planning ». NOTE 6.Secteurs opérationnels Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2022 une surface totale de 9 374 m². Les surfaces sont réparties de la manière suivante : Répartition par nature Répartition géographique En m2 31/12/2022 31/12/2021 % établi en fonction des m² 31/12/2022 31/12/2021 Bureaux 7 884 m² 7 884 m² Paris 65,3% 65,3% Habitations 627 m² 715 m² Région Parisienne (hors Paris) Surfaces commerciales 863 m² 863 m² Province Divers 0 m² 0 m² Étranger (1) 34,7% 34,7% Total 9 374 m² 9 462 m² Total 100 % 100 % Le seul bien situé à l’étranger (3 255 m²) est l’immeuble sis au 9 avenue de l’Astronomie à Bruxelles. Décomposition des actifs En milliers d'euros Patrimoine immobilier (1) par secteur géographique Paris 112 668 Région Parisienne Province Étranger 4 480 Actifs immobiliers 117 148 Autres actifs non affectables (2) 46 896 Total des actifs 164 044 (1) Le patrimoine immobilier intègre la partie de l'immeuble Charron occupée par Acanthe et le Parking. (2) Actifs non immobiliers. Au 31 décembre 2022 Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Actif Immeubles de placement 68 089 20 100 - 18 405 64 106 658 Actifs corporels parking bureaux administratifs 10 446 - - - 45 10 491 Stock d’immeubles - - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - - Passifs financiers courants - - - - - - Acquisitions d’actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Cessions d’actifs sectoriels en 2022 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - - (1 690) - (1 690) Compte de résultat par secteur d’activité au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Bien Cédé Non affectable Total Loyers 342 692 2 225 - - 3 259 Charges locatives refacturées 75 72 335 (3) - 479 Charges locatives globales (105) (98) (715) - (917) Revenus nets des immeubles 312 667 1 846 (3) - 2 821 Frais de personnel (1) (61) (73) (669) - (131) (933) Autres frais généraux (2) (145) (174) (1 593) - – (1 912) Autres produits et charges (40) (51) 82 (4) (1 270) (1 283) Variation de valeur des immeubles de placement 2 007 223 (729) - - 1 501 Dotations aux autres amortissements et provisions (3) - - - - (2 034) (2 034) Reprise des autres amortissements et provisions - - - - 49 49 Résultat de cession immeubles de placement - - - 7 510 - 7 510 Résultat de cession des filiales cédées - - - - - - Produits de trésorerie - - - - (72) (72) Coût de l’endettement financier brut - - - - - - Autres produits et charges financiers - - - - 130 130 Résultat avant impôt 2 075 590 (1 063) 7 502 (3 328) 5 776 Impôts sur les sociétés (654) - (214) - - (868) Résultat net 1 420 590 (1 277) 7 502 (3 328) 4 908 (1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m². (2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe. (3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement la dotation sur la partie de l'immeuble Charron occupée par ACANTHE DEVELOPPEMENT et la dotation aux provisions concernant les anciens actionnaires FIG. Informations du compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Paris Région Parisienne hors Paris Province Étranger Paris cédé Non affectable Total Loyers 3 160 - - 99 - - 3 259 Charges locatives refacturées 438 - - 44 (3) - 479 Charges locatives globales (659) - - (258) - - (917) Revenus nets des immeubles 2 939 - - (114) (3) - 2 821 Variation de valeur des immeubles de placement 2 821 - - (1 320) - - 1 501 Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Actif Immeubles de placement 102 178 - - 4 480 - 106 658 Actifs corporels parking bureaux administratifs 10 491 - - - 19 10 510 Stock d’immeubles - - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - - Passifs financiers courants - - - - - - Acquisitions d’actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Cessions d’actifs par zones géographiques en 2022 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement (1 690) - - - - (1 690) Au 31 décembre 2021 Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Actif Immeubles de placement 68 589 20 000 - 18 052 67 106 708 Actifs corporels parking bureaux administratifs 10 369 - - - 45 10 414 Stock d’immeubles - - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - - Passifs financiers courants - - - - - - Acquisitions d’actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Cessions d’actifs sectoriels en 2021 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement (6 070) (8 340) - (16 938) - (31 347) Compte de résultat par secteur d’activité au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Bien Cédé Non affectable Total Loyers 389 595 2 052 339 - 3 375 Charges locatives refacturées 79 64 310 43 - 495 Produit de remise en état des locaux - - - - - - Charges locatives globales (102) (107) (593) (187) - (990) Revenus nets des immeubles 367 551 1 769 195 - 2 881 Frais de personnel (1) (62) (74) (679) - - (815) Autres frais généraux (2) (175) (211) (1 930) (17) - (2 332) Autres produits et charges (4) (165) (55) 77 7 (3 290) (3 426) Variation de valeur des immeubles de placement 350 411 2 772 - - 3 534 Dotations aux autres amortissements et provisions (3) (0) (1) (0) (408) (410) Reprise des autres amortissements et provisions (4) - - 1 10 136 147 Résultat de cession immeubles de placement - - - 8 938 - 8 938 Résultat de cession des filiales cédées - - - - - - Produits de trésorerie - - - - 17 17 Coût de l’endettement financier brut - - - (277) (92) (369) Autres produits et charges financiers - - - - 125 125 Résultat avant impôt 315 622 2 010 8 856 (3 513) 8 290 Impôts sur les sociétés (11) - - - - (11) Résultat net 304 622 2 010 8 856 (3 513) 8 279 (1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m². (2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe. (3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement les dotations IFRS16 pour 288 K€, ainsi que la dotation sur la partie de l'immeuble Charron occupée par ACANTHE DÉVELOPPEMENT pour 97 K€. (4) Dont - 3 112 K€ relatif à la restitution du 2 rue de Bassano à Paris 16ème. Informations du compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros) Paris Région Parisienne hors Paris Province Étranger Paris Cédé Non affectable Total Loyers 2 942 - - 94 339 - 3 375 Charges locatives refacturées 458 - - 37 43 - 537 Produit de remise en état des locaux - - - - - - Charges locatives globales (631) - - (214) (187) - (1 031) Revenus nets des immeubles 2 770 - - (83) 195 - 2 881 Variation de valeur des immeubles de placement 3 734 - - (200) - 3 534 Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Actif Immeubles de placement 100 908 - - 5 800 - 106 708 Actifs corporels parking bureaux administratifs 10 414 - - - - 10 414 Stock d’immeubles - - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - - Passifs financiers courants - - - - - - Acquisitions d’actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Cessions d’actifs par zones géographiques en 2021 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement (31 347) - - - - (31 347) NOTE 7.Engagements hors bilan Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : 7.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n’existe à la clôture de l’exercice. 7.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.2.1.Engagements donnés Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20 % de ce montant. L’impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l’exercice figure ci–dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci. Les emprunts ayant tous été remboursés suite à la cession de l'immeuble sis rue de Rivoli à Paris, en 2021, il n'existe plus d'engagement. Nantissements Garanties et Sûretés Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés. Autres engagements Enfin, le groupe n’a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages,…) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie. 7.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 7.3.1.Engagements donnés L’hypothèque suivante a été prise à titre conservatoire par le Trésor Public. Elle concerne un immeuble qui était la propriété de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) qui est devenu, suite au traité d’apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n’a aucune dette envers l’Administration Fiscale. Cette hypothèque n’était pas inscrite à la date de l’apport sur le relevé fourni par notre notaire. Cette opération est liée aux différents litiges avec la société FIG qui sont détaillés dans la note 9.3.1. (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Inscriptions hypothécaires sur les immeubles 12 425 12 425 Les provisions enregistrées dans les comptes de VENUS dans le cadre d'un protocole à venir avec le liquidateur de FIG viendraient minorer les conséquences d'une éventuelle activation de l'hypothèque à hauteur de 4 539 K€. La répartition des montants d’hypothèques est la suivante : (En milliers d’euros) Total au 31/12/22 À moins d’1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans Hypothèques 12 425 0 0 12 425 7.3.2.Engagements reçus Néant. NOTE 8.Exposition aux risques L’exposition aux risques et aux facteurs d’incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l’exercice 2022. NOTE 9.Autres informations 9.1.Actif net réévalué Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d’adopter l’option d’évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. L’évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l’activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur. Le Groupe reste également très vigilant à l’évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu’à la fiscalité toujours mouvante de l’immobilier d’entreprises, qui est toujours l’un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Les éléments relatifs au contexte économique, marché immobilier de l'investissement, au marché locatif de bureau, au marché résidentiel immobilier, ainsi que les perspectives pour 2023 sont présents dans le rapport de gestion en note 7 Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe. Le patrimoine du Groupe Le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT affiche un taux d’occupation de 62 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 91 % pour le seul patrimoine parisien. Les expertises au 31 décembre 2022 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. Les biens qui font l’objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession et basculés en actif disponible à la vente. Le patrimoine du groupe est estimé à 117 148 K€ (immeubles de placement plus les parties occupées par le Groupe et les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 68 089 K€ de bureaux, 20 100 K€ de commerces, 18 405 K€ d’immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent les bureaux occupés par le Groupe 10 446 K€ et les parkings pour 108 K€. En surfaces, les bureaux représentent 7 401 m², les commerces 863 m², le résidentiel 627 m², et 483 m² de bureaux occupés par le Groupe. Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2022, et à périmètre constant, une augmentation de 1,6 %. Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 153 473 K€ pour le calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR). L’Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres consolidés 153 473 148 061 Titres d’autocontrôle : - - Plus-values sur les titres d’autocontrôle - - Actif Net Réévalué 153 473 148 061 Nombre d’actions 147 125 259 147 125 259 ANR par action (en euros) 1,0431 1,0064 Aucun instrument dilutif n’existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés. 9.2.Situation fiscale Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC). (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Déficits reportables 32 879 47 135 Total 32 879 47 135 Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non soumis au régime des SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l’activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, les mesures de plafonnement d’imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100 % jusqu’à 1 M€ et à 50 % au-dessus de 1 M€) limitent leur utilisation. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue, en conséquence, aucun impôt différé actif n’est constaté par mesure de prudence. 9.3.Litiges et passifs éventuels 9.3.1.Litiges immobiliers La SAS DUTHEIL a réalisé pour le compte de la SAS VELO la construction d’un immeuble de logement R7 au 30 rue Claude Terrasse à PARIS 75016 suivant un marché tous corps d’état pour un montant de 3 117 972 € TTC. Un certain nombre de difficultés ont décalé la livraison de l’immeuble et la SAS VELO a cessé ses règlements envers la SAS DUTHEIL à partir du 30 octobre 2008 faisant état du non-respect de la date de livraison. Par la suite, la SAS VELO prononçait la résiliation du marché de travaux en évoquant « l’abandon du chantier » par la SAS DUTHEIL. En présence de cette résiliation du marché qu’elle estimait abusive, la SAS DUTHEIL a assigné la SAS VELO pour faire valoir ses droits. Par jugement du 27 octobre 2011, le Tribunal de commerce de PARIS a prononcé la liquidation judiciaire de la SAS DUTHEIL. Par jugement du 12 septembre 2014, le Tribunal de commerce de PARIS a considéré que le marché entre la SAS VELO et la SAS DUTHEIL a été résilié aux torts de la SAS VELO à la date du 31 mars 2009. Le même jugement a condamné la SAS VELO à payer à la SELARL EMJ en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS DUTHEIL la somme de 630 781,26 € au titre du solde de son marché outre les intérêts au taux légal à compter du 19 janvier 2019. Cette décision a été confirmée par un arrêt de la Cour d’appel de Paris en date du 11 janvier 2017 puis par un arrêt de rejet de la Cour de cassation en date du 29 mars 2018. En présence d’une créance liquide, certaine et exigible d’un montant de 425 006,14 €, la SELARL AXYME en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS DUTHEIL, par exploit en du 13 janvier 2021, a assigné la SAS VELO en liquidation judiciaire devant le Tribunal de commerce de PARIS. C’est en l’état que les Parties se sont rapprochées, et qu’elles sont convenues, sans aucune reconnaissance du bien fondé de leurs prétentions respectives, de régler leur différend à titre transactionnel, la SAS VELO s’engageant irrévocablement à verser au liquidateur judiciaire de la SAS DUTHEIL une indemnité transactionnelle, globale, forfaitaire et définitive d’un montant de 200 000 € selon les modalités suivantes : -100 000 € au jour de l’homologation de la transaction par le Tribunal de commerce de PARIS par remise d’un chèque CARPA libellé à l’ordre de la SELARL AXYME en qualité. -100 000 € dans un délai d’un mois suivant l’homologation de la transaction par le Tribunal de commerce de PARIS par remise d’un chèque CARPA libellé à l’ordre de la SELARL AXYME en qualité. Par une ordonnance en date du 16 février 2022, le Juge-Commissaire à la liquidation judiciaire de la SAS DUTHEIL a autorisé le liquidateur judiciaire à transiger dans les termes susvisés. Enfin, par jugement du 23 mars 2022, le Tribunal de commerce de PARIS a homologué la transaction. Les règlements ont été faits et le dossier est désormais clos. 9.3.2.Litiges FIG L’arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 (NB : la société ACANTHE DEVELOPPEMENT est ci–après dénommée ACANTHE, la société France IMMOBILIER GROUP est ci-après dénommée FIG) : Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé : -d’annuler un acte d’apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d’ACANTHE cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC Vénus la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS, -d’annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l’intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres Vénus) à la société Tampico, -d’annuler une décision en date du 11 juin 2010 d’augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société. La Cour d’appel de Paris avait également condamné ACANTHE à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d’actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur Barthès et de 89 597 € à Monsieur Noyer alors qu’ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€. La Cour d’appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur Kling, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d’évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l’évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l’actif net de FIG depuis l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004. La Cour d’appel avait également condamné solidairement ACANTHE et VENUS à payer 100 000 € chacune à Monsieur Barthes et Monsieur Noyer au titre de l’article 700 du CPC. Compte tenu de l’annulation de ces condamnations, l’intégralité des sommes versées à M. Barthès et Noyer en vertu de l’arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe. La Cour d’appel n’avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société Tampico avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres Vénus) à la société ACANTHE. Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c’est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu’il n’y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l’assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l’encontre d’Acanthe. La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. Par un arrêt du 7 juillet 2020, la Cour d’appel a confirmé le jugement de première instance du 14 janvier 2011 et a débouté Monsieur Barthes de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'AG du 24 février 2004. Les apports ne sont donc pas annulés. Toutefois, la Cour a fait droit à la demande de Monsieur Barthes lequel se prévaut d'un préjudice résultant de la perte de chance de recouvrer avec certitude, d’anciennes créances exécutoires de 2008 et de 2009. La Cour d’appel reconnait ce préjudice et lui accorde 1 575 590 €. A ce titre, elle fixe la créance au passif de Tampico et condamne solidairement ACANTHE à lui verser cette somme de 1 575 590 € ainsi que 15 000 € d’article 700 CPC. Pour ce qui est de Monsieur Noyer, la Cour d’appel le déboute également de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'AG du 24 février 2004. La Cour lui octroie la somme de 50 000 € à titre de dommages et intérêts. À ce titre, elle fixe la créance de 50 000€ au passif de Tampico et de FIG, et condamne solidairement ACANTHE à lui verser cette somme ainsi que 10 000 € d’article 700 CPC. Les sociétés ACANTHE et VENUS ont formé un pourvoi en cassation. La procédure est en cours. Monsieur le 1er Président de la Cour de cassation, visant expressément la mesure de séquestre de 1.7 M€ mise en place, a considéré par ordonnance du 10 juin 2021, que la condamnation prononcée par la Cour d’appel du 7 juillet 2020 faisait l’objet d’une garantie via le séquestre précité et qu’il n’y avait pas lieu à radiation du pourvoi formé par les sociétés ACANTHE et VENUS. La procédure devant la Cour de cassation reprend donc son cours. Par ailleurs, une difficulté d'interprétation oppose les parties quant au calcul du montant de la condamnation de la société ACANTHE à titre de dommages et intérêts. Selon Monsieur Barthes, la créance issue de la condamnation prononcée par l’arrêt de la Cour d’appel du 7 juillet 2020 s’additionne à sa créance déclarée de 3 097 135,21 € et de 54 044,31 € arrêtée au 6 janvier 2011 alors qu’ACANTHE considère que s’agissant d’une perte de chance, cette somme vient désintéresser Monsieur Barthes à hauteur de 50 % des sommes qu’il n’a pas perçues. La Cour d’appel, saisie d’une demande d’interprétation de sa décision, a rendu un arrêt en date du 8 juin 2021. Dans cette décision, elle indique ne pas y avoir lieu à interprétation et confirme la lecture de la décision initiale par la société ACANTHE. En effet, la Cour d’appel indique expressément que : « La créance de M. Barthes à l’égard de la société Acanthe développement résultant de l’arrêt du 7 juillet 2020 est une créance de dommages et intérêts destinée à réparer sa perte de chance de recouvrer la créance qu’il détient à l’encontre notamment de la société France immobilier group. Cette perte de chance de recouvrer la totalité de sa créance auprès de la société France immobilier group a été déterminée par la cour au jour de son arrêt en fonction des éléments alors portés à sa connaissance. Faire droit à la demande d’interprétation de la décision de la cour dans le sens proposé par la société Acanthe développement revient à modifier l’appréciation de la cour sur cette perte de chance qui a déterminé le montant des dommages et intérêts auxquels elle a été condamnée. Cette appréciation évoluant de surcroît, selon la requérante, en fonction des éventuels paiements effectués par les débiteurs solidaires de la créance de M. Barthes, l’interprétation sollicitée a pour effet de réviser les termes-mêmes de la condamnation la société Acanthe développement. Or la Cour, saisie d’une requête en interprétation, n’a pas à donner une interprétation qui aurait pour effet de modifier les droits et obligations des parties. » La Cour indique donc aux Parties que : -la créance de dommages et intérêts a été déterminée en fonction du préjudice au jour où la Cour a statué, -la procédure en interprétation ne peut modifier les droits des Parties qui ne peuvent l’être que par le recours en révision, -la société Acanthe pourra donc, en fonction du recouvrement des sommes par Monsieur Barthes, saisir la Cour d’une demande en révision pour modifier la condamnation en fonction de l’évolution de son préjudice. Se prévalant de la décision de la cour d’Appel du 7 juillet 2020, Monsieur Barthes a fait pratiquer le 3 février 2021 une saisie-attribution entre les mains de la CARPA au préjudice de la société ACANTHE afin de faire exécuter la condamnation du 7 juillet 2020. La société ACANTHE a contesté cette saisie. Par décision du 9 juillet 2021, le juge de l’exécution a déclaré cette contestation recevable et a ordonnée la mainlevée de la saisie-attribution. Mais Monsieur Barthes a fait appel et par un arrêt du 30 juin 2022, la Cour d’appel a infirmé le jugement rendu par le juge de l’exécution et a débouté la société ACANTHE de l’ensemble de sa demande de mainlevée de la saisie-attribution pratiquée par Monsieur Barthes. Monsieur Barthes a sollicité l’exécution de la mesure. La CARPA a fait droit à sa demande et lui a versé 1,6 M€ courant septembre 2022. La société Acanthe a donc en conséquence sollicité la restitution des sommes restant sur le compte CARPA de son conseil et la CARPA a fait droit à sa demande le 19 septembre 2022 en débloquant la somme de 1,4 M€. A cette même date, le compte séquestre est soldé. La décision de la Cour d’appel du 7 juillet 2020 a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Par arrêt du 12 octobre 2022 (pourvoi n°20-18855), la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de PARIS du 7 juillet 2020 « en ce qu’il a dit que la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT est redevable à l'égard de M. BARTHES, pris en sa qualité́ de créancier de la société́ FRANCE IMMOBILIER GROUP, de la somme de 1 575 589,76 euros à titre de dommages-intérêts et la condamne, en conséquence, à payer à M. BARTHES la somme de 1 575 589,76 euros à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt et capitalisation des intérêts, la première capitalisation devant intervenir le 7 juillet 2021, et statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile en ce qui concerne M. BARTHES et la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT », au motif que la perte de chance invoquée par M. BARTHES n’était pas caractérisée par l’arrêt puisqu’il n’établissait pas que M. BARTHES fût dans l’impossibilité de recouvrer sa créance sur les autres codébiteurs solidaires de FRANCE IMMOBILIER GROUP. M. BARTHES a saisi la Cour d’appel de renvoi le 30 décembre 2022. Des négociations sont en cours entre la société Acanthe et Monsieur Barthes pour trouver une issue à ces litiges compte tenu de ce que l’arrêt de la Cour de cassation du 12 octobre 2022 mettait en cause son rôle dans les opérations ayant précédé la liquidation judiciaire de FRANCE IMMOBILIER GROUP, ce qui est de nature à nourrir d’autres contentieux et du fait que les parts qu’elle détient dans le capital de la société VENUS restent séquestrées à défaut d’une décision définitive entre les Parties. Dans cette optique, Acanthe a consenti à ne pas demander la restitution des sommes saisies par Monsieur Barthes laquelle viendront en déduction des sommes dues par la société FIG à Monsieur Barthes, origine des différents contentieux. Par courrier en date du 4 novembre 2022, Monsieur Barthes a marqué son accord à la proposition d’Acanthe Developpement de solder ce litige par le rachat par elle-même du solde des créances qu’il détient sur la société FIG, soit environ 1 182 K€. Ce rachat devrait se faire par prélèvement sur le séquestre de 1 700 K€ détenu en l’étude Chevrier De Zitter et Asperti à la demande commune des parties. A noter également, à titre d’information, qu’un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration de la société ACANTHE, à payer 2 851 615 € à Monsieur Barthes et 429 703 € à Monsieur Noyer. Par arrêt du 24 septembre 2019, la Cour d’appel de renvoi a réduit considérablement la condamnation de Monsieur Alain Duménil, en la portant à la somme de 159 552 € et a débouté Monsieur Noyer de ses demandes indemnitaires. Pour calculer le montant de la condamnation, la Cour d’appel a repris le rapport de Monsieur Kling, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris lequel avait pour mission d’évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes. La décision de la Cour d’appel du 24 septembre 2019 a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. La Cour de cassation a jugé que les moyens de cassations invoqués « ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ». Elle a, en conséquence, rejeté le pourvoi par une décision non spécialement non motivée. Monsieur Barthes a été désintéressé en principal en 2023 de cette créance par M. Alain Duménil. Séquestres Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. Barthès et Ceuzin, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC Vénus représentant une valeur de plus de 138 millions d’euros, appartenant à ACANTHE, entre les mains d’un Huissier de justice. Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM Barthès et Ceuzin, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l’intégralité du dividende voté par l’Assemblée Générale des Actionnaires d’ACANTHE du 18 juin 2010) entre les mains d’un Huissier de justice. Un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l’ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €. Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE de sa demande relative à l’ordonnance du 15 juin 2010 et l’a déclarée irrecevable s’agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010. Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d’appel de Paris a confirmé l’ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l’ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d’appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d’appel, n’étaient pas définitifs de sorte qu’il n’a pas été mis fin au litige entre les parties. S’agissant de l’appel de l’ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l’appel d’ACANTHE. Consécutivement à l’arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE a saisi les juridictions compétentes en vue d’obtenir la mainlevée des séquestres. Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la Cour d’appel de Paris a débouté la société ACANTHE de l’ensemble de ses prétentions, estimant qu’elle avait formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt du 27 février 2014 de sorte que la procédure n’était pas définitive. La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE. Par ailleurs, la société ACANTHE a délivré une assignation en mainlevée des séquestres de Monsieur Barthes. L’arrêt rendu le 7 octobre 2021 a débouté la société de ses demandes de mainlevée. Les négociations en cours, selon l’accord marqué par Monsieur Barthes en date du 4 novembre 2022 à la proposition d’Acanthe Developpement de transiger définitivement sur l’ensemble de leurs contentieux, permettront de lever également ce séquestre. Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de France Immobilier Group (FIG) Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus et Tampico ont été assignées par le liquidateur de la société France Immobilier Group (FIG), la SCP Becheret Senechal Gorrias en vue d’obtenir notamment l’annulation de l’apport par FIG de l’immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de Vénus ainsi que l’annulation des distributions de l’acompte sur dividendes et des distributions de la prime d’émission réalisées en décembre 2009. Le liquidateur de FIG demandait par conséquent notamment : -la restitution par Vénus de la propriété de l’immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour ; -la condamnation de Vénus à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; -la restitution par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société Vénus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; -l’annulation des 95 496 parts sociales de la société Vénus une fois que celles-ci et l’ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG ; et -la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Tampico à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées. Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure. L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. À nouveau, un jugement de sursis à statuer a été rendu le 2 juin 2021 compte tenu de la procédure en cours sur le titulaire de la créance. Par un courrier en date du 8 juillet 2022, le conseil du liquidateur a sollicité le rétablissement de l’affaire. Une première audience de mise en état a été fixée par le Tribunal au 06 octobre 2022 suivi de renvois successifs dont le dernier fixe la date du 1er juin 2023 pour désignation d’un juge rapporteur devant qui nous plaiderons trois semaines plus tard. Transaction Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FIG a saisi le juge-commissaire d’une demande d’autorisation d’une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil. Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d’une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG. Le projet de Protocole d’Accord Transactionnel soumis à l’autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d’environ 40 % de leurs créances admises. Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l’autorisation du juge commissaire et à l’homologation du tribunal de commerce de Paris. Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs Mamez et Bensimon d’une proposition de paiement d’une somme de 3 825 172 euros à titre d’indemnité forfaitaire, globale et définitive. Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n’ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d’avocats et s’est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais. Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d’accord prévoyant le règlement par Messieurs Mamez et Bensimon et par les sociétés ACANTHE, TAMPICO et VENUS d’une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d’affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l’attente de l’issue définitive de la procédure portant sur l’identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l’égalité des créanciers entre eux. Le Ministère Public et Monsieur Barthes ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire et les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN HOLDING et Portugal LUXEMBOURG ont fait un recours. Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur Barthes, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN HOLDING et la société Portugal LUXEMBOURG irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l’audience en date du 7 novembre 2016. Monsieur Barthes, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN HOLDING et la société Portugal LUXEMBOURG ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016. Le 29 mars 2018, la Cour d’appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur Barthes, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN HOLDING et la société Portugal LUXEMBOURG irrecevables en leur recours. Monsieur Barthes a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt du 29 mars 2018 mais celui-ci a été rejeté par un arrêt de la Cour de cassation du 22 janvier 2020. Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s’agissant du recours du Ministère Public contre l’ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l’arrêt de la cour d’appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN. Par jugement 28 mai 2019, les juges ont infirmé l'ordonnance du 26 février 2016 et ont invité les parties à amender le protocole, en précisant la contribution numéraire de chaque dirigeant au remboursement du passif de FIG. Le tribunal a estimé qu'une clarification de l'engagement pécuniaire personnel des dirigeants au remboursement du passif devait y figurer expressément. Une requête a donc été déposée devant le juge commissaire dans laquelle figurent les précisions sur les contributions numéraires de chaque dirigeant. Par ordonnance du 21 novembre 2019, Me Courtoux a été autorisé à signer l’avenant au protocole sur FIG dans lequel est indiquée la contribution de chacune des parties au protocole. Le Ministère Public a formé opposition à la décision du juge commissaire du 21 novembre 2019. Ce recours a donné lieu au jugement du 2 juin 2020. Par ce jugement, le juge a confirmé l’ordonnance du 21 novembre précitée, et a déclaré recevable mais mal fondé le recours du ministère public. Le juge entend privilégier l’intérêt des créanciers. Le Ministère public a une nouvelle fois, exercé un recours contre ce jugement du 2 juin 2020. Par un arrêt du 2 mars 2021, la Cour d’appel a jugé que le recours du Ministère publique était caduque rendant exécutoire l’ordonnance du 21 novembre 2019 et le jugement du 2 juin 2020 lesquels autorisent le liquidateur à signer les protocoles et avenants. En parallèle, il convient de préciser que le liquidateur, Me Courtoux avait également interjeté appel du jugement du 28 mai 2019 pour des motifs procéduraux. Par une deuxième décision en date du 2 mars 2021, la Cour d’appel a semblé remettre en cause la validité des protocoles. Le liquidateur considère au contraire que cet arrêt lui permet de demander l’homologation de ceux-ci, l’ordonnance validant les protocoles amendés étant devenue définitive selon sa lecture de cet arrêt. À ce jour, il n’a pas entamé la procédure d’homologation de ces protocoles amendés. Les arrêts du 12 octobre 2022 de la Cour de cassation ont eu pour effet des renvois successifs des audiences pour sanctions personnelles des anciens dirigeants de FIG en raison des négociations en cours avec le liquidateur pour la fixation du passif de FIG et de son apurement à hauteur de 40 %, majoré d’honoraires de procédures. La prochaine audience est fixée le 11 mai 2023. Ces négociations se poursuivent parallèlement à celles menées avec Monsieur Barthes pour le rachat du solde de ses créances. Cette transaction, qui mettrait fin à la procédure menée par le liquidateur visant l’annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de la société FIG, porterait au maximum sur un montant de 6,1 M€. Ce montant est comptabilisé sous forme de provision dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022. Hormis les litiges précités, le groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels. 9.4.Parties liées Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL. Les opérations liées courantes ont été les suivantes : a)La société mère : Nature de la prestation (En milliers d'euros) Partie liée Désignation Partie liée Liens Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Honoraires de management versé à : ARDOR Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT (200) Mise à disposition de personnel ARDOR Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT 575 294 Convention de trésorerie RODRA Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT 10 612 129 (1) Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette. (2) Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge. Les opérations, ci-dessus, n’ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière. b)Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité : néant. c)Les filiales : L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT (dont 3 523 K€ d’intérêts de comptes courants, 709 K€ de salaires) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation. d)Les entreprises associées : néant. e)Les coentreprises dans lesquelles l’entité est un co-entrepreneur : néant. f)Les principaux dirigeants de l’entité ou de sa société mère : Nature de la prestation (En milliers d'euros) Contre partie liée Nom Contre partie liée Liens Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Mise à disposition de personnel ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs 159 142 Loyers et charges locatives ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs - 176 Dépôt de garantie ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs (34) Mise à disposition de personnel DUAL HOLDING Dirigeants / Administrateurs communs 57 29 Loyers et charges locatives FIPP Administrateurs communs 224 141 Mise à disposition de personnel FIPP Administrateurs communs 819 395 Charges de personnel FIPP Administrateurs communs (30) (25) Dépôt de garantie FIPP Administrateurs communs (29) Acquisition titres Venus / immobilisation financière FIPP Administrateurs communs 8 190 Loyers et charges locatives SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 227 345 Dépôt de garantie SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs (127) Mise à disposition de personnel SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 179 12 Obligations SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 746 20 Mise à disposition de personnel FRANCESCO SMALTO INTERNATIONAL Dirigeants / Administrateurs communs 162 Mise à disposition de personnel INGEFIN Actionnaire indirect commun 9 3 Loyers et charges locatives INGEFIN Actionnaire indirect commun 37 38 Dépôt de garantie INGEFIN Actionnaire indirect commun (5) Loyers et charges locatives Éd. de L HERNE Actionnaire indirect commun 8 101 Dépôt de garantie Éd. de L HERNE Actionnaire indirect commun (21) Mise à disposition de personnel FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 3 3 Mise à disposition de personnel MONCEY SERVICES Dirigeant (200) Loyers et charges locatives MYHOTELMATCH Dirigeants / Administrateurs communs (1) Mise à disposition de personnel MYHOTELMATCH Dirigeants / Administrateurs communs 84 Titres de participation (3) BASSANO DÉVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 4 923 (76) Mise à disposition de personnel FRANCE TOURISME IMMOBILLIER Dirigeants / Administrateurs communs 9 8 (1) Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette. (2) Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge. (3) Juste valeur des Titres BASSANO DÉVELOPPEMENT ; le produit est enregistré en autres éléments du résultat global. Les opérations ci-dessus, n’ont entraîné ni la comptabilisation de dépréciation des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière. g)Les autres parties liées : néant. 9.5.Effectifs L’effectif du Groupe, hors employés d’immeubles, a évolué de la manière suivante : Catégorie 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 7 6 Employés 4 7 Total de l’effectif 11 13 Certains salariés ont en plus de leur contrat de travail au titre de leurs activités salariées des fonctions de dirigeant. 9.6.Rémunérations Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion. Les rémunérations brutes et avantages (hors jetons de présence) de toute nature des Administrateurs et membres du Comité de Direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 371 K€ : a)Avantages à court terme 371 K€ (Ce montant comprend les salaires, cotisations et avantages non pécuniaires en cours d’activité). b)Avantages postérieurs à l’emploi (Ce montant comprend les indemnités ou prestations servies à la cessation de l’activité ou postérieurement à celle-ci) : néant. c)Autres avantages à long terme : néant. d)Les indemnités de fin de contrat : néant. e)Les paiements en actions : néant. Aucune avance, ni crédit n’ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période. Les rémunérations brutes n'a été versée aux autres dirigeants (non-mandataires sociaux de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT) au titre des fonctions de direction de filiales. Par ailleurs, l’Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents Administrateurs : Monsieur Jean FOURNIER : 10 K€ Mdame Laurence DUMENIL : 20 K€ Madame Valérie DUMENIL : 20 K€ 9.7.Provision d’indemnités de départ à la retraite La valorisation de la provision retraite repose sur les hypothèses suivantes : -taux de progression des salaires : 2 % par an, -taux d’actualisation : 1,825 % (Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés privées 1er semestre 2022 +0,5 %), -le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l’année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigé d’éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d’âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories socio-professionnelles (non-cadres, et cadres), L’espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2012-2016 établie par l’INSEE. Enfin, il est retenu l’hypothèse selon laquelle la moitié des départs à la retraite se font à l’initiative de l’employeur, l’autre moitié à la demande du salarié. Le montant de la provision, au 31 décembre 2022, s’élève à 174 K€ contre 158 K€ au 31 décembre 2021. Seuls +18 K€ de la variation sont enregistrés au compte de résultat les -2,3 K€ d'écart actuariel restant étant passés en OCI. (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provision d’indemnités de départ à la retraite à l’ouverture 158 174 Variations Dotation ou reprise de la période 18 (16) Écarts actuariels (autres éléments du résultat global) (2) - Provision d’indemnités de départ à la retraite à la clôture 174 158 9.8.Résultat par action Le résultat de base par action s’élève à 0,033 € au 31 décembre 2022 (le nombre moyen d’action pondéré étant de 147 125 260). Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet, il n’existe pas d’instrument dilutif. Numérateur Résultat net part du groupe au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) 4 908 Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré avant effet dilutif 147 125 260 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) 0,033 9.9.Informations relatives aux locations au 31 décembre 2022 Locations facturées aux locataires du Groupe Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous : (En milliers d’euros) Total Échéance à un an au plus Échéance de un an à 5 ans Échéance à plus de 5 ans Loyers à percevoir 11 910 3 142 5 993 2 675 Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d’encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu’à leur terme ; toutefois, s’agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible. Le Groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2022. La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14. 9.10.Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2022 Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes des sociétés du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils sont présentés ci-dessous : Sociétés DELOITTE EXCO PARIS ACE Total ACANTHE DÉVELOPPEMENT 83 41 124 Autres Sociétés 30 36 Total 113 41 154 9.11.Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2022 Néant. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 Exco Paris Ace 5, Avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Acanthe Développement Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris À l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour respectivement 231 millions d'euros et 44 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : -Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : -Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; -Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : -Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du du 30 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Acanthe Développement Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des immeubles de placement Risques identifiés Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 117 millions d'euros. La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. La note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 - Immeubles de placement. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : -La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; -La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant. Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence des taux de rendement retenus avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2022 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; -concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris France Tél. : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 www.acanthedeveloppement.fr Avril 2023 Crédit photo : Acanthe Développement, Christian Murtin, Thierry Lewenberg-Sturm, By So Twin 1.INSEE – Refroidissement – Note de conjoncture décembre 202.2. 2.BNP Paribas Real Estate – At a glance “Investissement en France” 4T 2022. 3.BNP Paribas Real Estate – At a glance “Les bureaux en Ile-de-France” 4T 2022. 4.Barnes – Global Property Handbook – Tendances et Perspectives 2022. 5.Daniel Feau - Actualités – Bilan de l’année 2022 et Perspectives. 6.La Finance pour Tous – 02/02/2023

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