AC S.A. — Remuneration Information 2024

Apr 18, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ AC S.A. za rok 2023 sporządzone przez Radę Nadzorczą AC S.A.

na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554)

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 13/24 z dnia 11 kwietnia 2024 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami prawa. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma KPFK dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

1. Wstęp

W roku 2023 Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej AC S.A. zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AC S.A. sporządzoną przez Zarząd Spółki, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą Spółki i przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 24 z dnia 31.08.2020 r. (dalej jako "Polityka"). Otrzymane i należne w raportowanym okresie wynagrodzenia składały się z elementów stałych i zmiennych oraz były przyznawane zgodnie z ustalonymi kryteriami.

				Wytyczne	Posiadane akcje
Imię i nazwisko	Rodzaj stosunku	Okres	Warunki	dot.	bezpośrednio (na
Stanowisko	prawnego	wypowiedzenia	odprawy	posiadania	dzień sporządzenia
				akcji	sprawozdania)
Michał Karol Hulbój
Przewodniczący RN	powołanie	brak	brak	brak	brak
Artur Jarosław
Laskowski	powołanie	brak	brak	brak	brak
Wiceprzewodniczący RN
Zenon Andrzej
Mierzejewski	powołanie	brak	brak	brak	95 185
Członek RN
Marzena Anna
Smolarczyk	powołanie	brak	brak	brak	66 233
Członek RN
Dariusz Kowalczyk	powołanie
Członek RN		brak	brak	brak	434 395
			6-miesięczne
	powołanie	brak	wynagrodzenie
Anatol Timoszuk
Prezes Zarządu	umowa o świadczenie usług		3-krotność	brak	5 423
		3 miesięczny	miesięcznego
			wynagrodzenia

Informacje dot. Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu:

Imię i nazwisko Stanowisko	Rodzaj stosunku prawnego	Okres wypowiedzenia	Warunki odprawy	Wytyczne dot. posiadania akcji	Posiadane akcje bezpośrednio (na dzień sporządzenia sprawozdania)
Katarzyna Rutkowska Wiceprezes Zarządu	powołanie	brak	6-miesięczne wynagrodzenie
	umowa o świadczenie usług	3 miesięczny	brak 3-krotność miesięcznego wynagrodzenia		171 808
Krzysztof Szymański Wiceprezes Zarządu	powołanie	brak	6-miesięczne wynagrodzenie		13 559
	umowa o pracę	3 miesięczny	3-miesięczne wynagrodzenie	brak
Paweł Baraniuk Wiceprezes Zarządu	powołanie	brak	6-miesięczne wynagrodzenie		1 807
	umowa o pracę	3 miesięczny	3-miesięczne wynagrodzenia	brak

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki tj. stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne przyznane świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie.

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Rady Nadzorczej za rok 2023

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wyłącznie wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytułu funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a także dodatkowe z tytułu uczestnictwa w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej. W dodatkowych korzyściach pokazano wpłaty na PPK i zwrot kosztów dojazdów.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
Stanowisko	Z tytułu powołania	Dodatkowe korzyści	Razem
Michał Hulbój			145,6
Przewodniczący RN	143,4	2,2
Artur Jarosław Laskowski			85,6
Wiceprzewodniczący RN	83,6	2
Zenon Andrzej Mierzejewski
Członek RN	101,6	-	101,6
Marzena Anna Smolarczyk	101,6	-
Członek RN			101,6
Dariusz Kowalczyk	83,6	2	85,6
Członek RN

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Zarządu za rok 2023

Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytuły funkcji pełnionej w Zarządzie oraz z tytułu świadczonych usług/wykonywanej pracy, a także dodatkowe wynagrodzenia zmienne, których warunki przyznania określała Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie zmienne – pieniężne, uzależnione było od realizacji poziomów celów finansowych (zysk netto skorygowany o ewentualne zdarzenia jednorazowe nie mające związku z biznesem podstawowym) i niefinansowych (dokonania w obszarze inwestycji prorozwojowych/akwizycji, ESG, dofinansowania działalności, zastosowania ulg podatkowych i dofinansowań unijnych oraz inicjatyw poprawiających efektywność Spółki, nowych kontraktów handlowych, rozwoju produktów, poprawy efektywności Spółki, zarządzania ceną, wzrostu udziału w rynku, strategii marketingowej, implementacji nowych rozwiązań, wdrożenia nowych rozwiązań w produkcji oraz certyfikatu IATF) określonych przez Radę Nadzorczą.

Imię i nazwisko Stanowisko
	Stałe			Zmienne	Całkowite	Proporcje
	Z tytułu powoła nia	Z tytułu umowy o świadczenie usług1 /umowy o pracę2	Dodatkowe korzyści	pieniężne		pomiędzy zmiennym a stałym
Anatol Timoszuk Prezes Zarządu	120	438	-	75	633	0,13
Katarzyna Rutkowska Wiceprezes Zarządu	108	396	2,5	75	581,5	0,15
Krzysztof Szymański Wiceprezes Zarządu	108	352,8	2,5	75	538,3	0,16
Paweł Baraniuk Wiceprezes Zarządu	108	233,8	2,1	75	418,9	0,22

Dodatkowe korzyści - w okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu korzystali z dofinansowania do abonamentu prywatnej opieki medycznej. Wyżej wymienione świadczenia oferowane są na zasadach określonych wewnętrznie dla wszystkich pracowników Spółki. W raportowanym okresie członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli objęci łącznym ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających (D&O) – łączny wydatek roczny – 9,5 tys. zł. Spółka nie wypłacała członkom Zarządu świadczeń emerytalno-rentowych.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

Celem polityki wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego rozwoju Spółki, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie za wykonaną pracę oraz motywowanie do osiągania jak najlepszych wyników, stabilności i bezpieczeństwa funkcjonowania oraz realizacji celów strategicznych.

¹ w odniesieniu do A. Timoszuka i K. Rutkowskiej

² w odniesieniu do K. Szymańskiego i P. Baraniuka

Całkowite wynagrodzenie, otrzymane i należne w okresie objętym sprawozdaniem, jest zgodne z Polityką, w tym w zakresie:

• a) struktury wynagrodzeń, tj. podziału na składniki stałe, wypłacane z tytułu powołania (w przypadku członków Rady Nadzorczej) oraz z tytułu powołania i świadczenia usług/wykonywania pracy (w przypadku członków Zarządu) oraz składniki zmienne, tj. wynagrodzenia dodatkowe wypłacane z tytułu realizacji wyznaczonych wcześniej celów (w przypadku członków Zarządu),
• b) uzależnienia przyznania składników zmiennych wynagrodzenia od spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych mierzonych poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania na podstawie analizy Rady Nadzorczej, tj. celów finansowych: zysk netto skorygowany o ewentualne zdarzenia jednorazowe nie mające związku z biznesem podstawowym i celów niefinansowych: dokonania w obszarze inwestycji prorozwojowych/akwizycji, ESG, dofinansowania działalności, zastosowania ulg podatkowych i dofinansowań unijnych oraz inicjatyw poprawiających efektywność Spółki, nowych kontraktów handlowych, rozwoju produktów, poprawy efektywności Spółki, nowych kontraktów handlowych oraz rozwoju produktów, zarządzania ceną, wzrostu udziału w ryku, strategii marketingowej, implementacji nowych rozwiązań, wdrożenia nowych rozwiązań w produkcji oraz certyfikatu IATF,
• c) korzystania z dodatkowych świadczeń,
• d) proporcji pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym a stałym zgodnie z Polityką wynagrodzeń wysokość proporcji wynagrodzenia zmiennego, względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym nie powinna być wyższa niż 5:1.

Otrzymane i należne w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia przyczyniły się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki głównie poprzez uzależnienie przyznania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu od poziomu realizacji celów konkretnych zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Cele te, z uwagi na ich powiązanie z wynikiem i rozwojem Spółki, tj. uzależnienie przyznania dodatkowego wynagrodzenia od zrealizowania celów mających wpływ na strategię biznesową, długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki są powiązane z długofalowym rozwojem Spółki i motywują członków Zarządu do działania w taki sposób, aby poprzez realizację celów realizowana była też długoterminowa strategia biznesowa, w tym finansowa, Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, z uwagi na zapewnienie niezależności w pełnieniu funkcji, nie jest powiązane z długoterminowymi wynikami Spółki.

1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników - art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń pozwala na przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od poziomu realizacji celów (finansowych i niefinansowych) wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują takiego wynagrodzenia.

W okresie objętym sprawozdaniem wypłacone zmienne pieniężne dodatkowe wynagrodzenia członków Zarządu były uzależnione od poziomu realizacji celów niefinansowych w postaci szczególnych osiągnięć w obszarze dokonań w obszarze inwestycji prorozwojowych/akwizycji,

ESG, dofinansowania działalności, zastosowania ulg podatkowych i dofinansowań unijnych oraz inicjatyw poprawiających efektywność Spółki, nowych kontraktów handlowych, rozwoju produktów, poprawy efektywności Spółki, nowych kontraktów handlowych oraz rozwoju produktów, zarządzania ceną, wzrostu udziału w ryku, strategii marketingowej, implementacji nowych rozwiązań (np. telemetria dla flot), wdrożenia nowych rozwiązań w produkcji oraz certyfikatu IATF. W zależności od stopnia ich realizacji możliwe było przyznanie poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia w maksymalnej kwocie 100 tys. złotych netto, brutto w odniesienie do umów o pracę. Poziom realizacji założeń określiła Rada Nadzorcza podejmując w tym zakresie uchwałę po zakończeniu roku 2023 i przyznając wynagrodzenie w kwocie po 75 tys. zł netto (tj. 75% ww. wynagrodzenia maksymalnego).

Z uwagi na fakt, iż przyznane wynagrodzenie było uzależnione od realizacji celów niefinansowych, których stopień realizacji był określany przez Radę Nadzorczą należy uznać, iż w tym zakresie było ono uznaniowe.

Rada Nadzorcza wyznaczyła Członkom Zarządu również cele finansowe oparte na realizacji zysku netto za 2023 r., jednakże jego oczekiwany poziom nie został osiągnięty i wynagrodzenie zmienne z tego tytułu nie zostało wypłacone.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym - art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie.

Roczna zmiana	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022	2023
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. zł)
Michał Hulbój3 Przewodniczący RN	nd	-0,8%	+5,6%	+96,5%	+41,1%	145,6
Artur Jarosław Laskowski4 Wiceprzewodniczący RN	7,5%	25,6%	+9,3%	+30,5%	+27,4%	85,6
Zenon Andrzej Mierzejewski5 Członek RN	18,1%	23,7%	+5,3%	+50%	+31,4%	101,6
Marzena Anna Smolarczyk6 Członek RN	nd	-4,7%	+5,2%	+50,8%	+28,3%	101,6
Dariusz Kowalczyk7 Członek RN				nd	+11,1%	85,6

Zmiana wynagrodzeń oraz podstawowych wyników AC S.A. w ciągu ostatnich pięciu lat

⁶ Członek RN od 17.05.2019 r.

³ Przewodniczący RN od 16.05.2022 r., Członek RN od 17.05.2019 r.

⁴ Wiceprzewodniczący RN od 22.10.2019 r.

⁵ Członek RN do 17.05.2019 r. i od 22.10.2019 r.

⁷ Członek RN od 16.05.2022 r.

Wynagrodzenie Zarządu (w tys. zł)8
Anatol Timoszuk9		8,0%	-20,6%	+98,7%	-30,7%	633
Prezes Zarządu	nd
Katarzyna Rutkowska10		-16,6%	-40,9%	+95,8%	-30,3%	581,5
Wiceprezes Zarządu	-13,0%
Krzysztof Szymański11			nd nd	nd	-30,6%	538,3
Wiceprezes Zarządu	nd
Paweł Baraniuk12		nd		nd	nd	418,9
Wiceprezes Zarządu	nd		nd
	Wyniki firmy (w mln zł)
Przychody ze sprzedaży	-6,2%	-16,8%	+11,4%	+31,1%	-3,9%	260,0
Zysk operacyjny powiększony o
amortyzację - EBITDA	-2,0%	-17,3%	-13,3%	+35,8%	-22,4%	43,6
Zysk netto	-2,1%	-19,1%	-22%	+50,8%	-21,7%	28,5
Średnie wynagrodzenie (w tys. zł)13
Pracownicy Spółki 11,1% 10,6% +1% +9,9% +13,3%					66,5

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) - art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie.

Członkowie Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie otrzymali, ani nie było im należne wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zmianami.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany - art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy o ofercie.

Członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie były przyznawane, ani oferowane instrumenty finansowe.

1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie było podstaw i nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

⁸ Wynagrodzenia Zarządu obejmują także wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych, tj. w wynagrodzeniu za rok 2020 uwzględniono warranty przyznane w roku 2020 za realizację Celów 2019 r.

⁹ Prezes Zarządu od 01.10.2019 r.

¹⁰ Wiceprezes Zarządu od 01.10.2019 r., Prezes Zarządu do 30.09.2019 r.

¹¹ Wiceprezes Zarządu od 20.01.2022 r.

¹² Wiceprezes Zarządu od 01.01.2023 r.

¹³ Średnie wypłacone wynagrodzenie brutto pracowników zatrudnionych na umowach o pracę pomnożone przez 12 m-cy. Obejmuje także wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych dla pracowników w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych. W roku 2021 i 2022 nie były przyznawane instrumenty finansowe, gdyż nie realizowano Programów Motywacyjnych.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, ani odstępstw, o których mowa w art. 90f ustawy o ofercie.

1. Wyjaśnienie sposobu w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Uchwałą nr 21 z dnia 20 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AC S.A. pozytywnie zaopiniowało sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za rok 2022". Z uwagi na to, że uchwała została podjęta większością 87,8% oddanych głosów Rada Nadzorcza podjęła decyzję o kontynuacji w roku 2023 sprawozdawczości w dotychczasowej formie i zakresie.

Białystok, dnia 11 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza AC S.A.