AC S.A. — Remuneration Information 2023

May 25, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ AC S.A. za rok 2022 sporządzone przez Radę Nadzorczą AC S.A.

na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554)

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 17/23 z dnia 21.04.2023 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami prawa. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma KPFK dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

1. Wstęp

W roku 2022 Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej AC S.A. zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AC S.A. sporządzoną przez Zarząd Spółki, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą Spółki i przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 24 z dnia 31.08.2020 r. (dalej jako "Polityka"). Otrzymane i należne w raportowanym okresie wynagrodzenia składały się z elementów stałych i zmiennych oraz były przyznawane zgodnie z ustalonymi kryteriami.

Imię i nazwisko	Rodzaj	Okres	Warunki	Wytyczne dot.	Posiadane akcje
Stanowisko	stosunku	wypowiedzenia	odprawy	posiadania	bezpośrednio (na dzień
	prawnego			akcji	sporządzenia
					sprawozdania)
Piotr Laskowski1
Przewodniczący RN	powołanie	brak	brak	brak	639 238
Artur Jarosław Laskowski	powołanie
Wiceprzewodniczący RN		brak	brak	brak	brak
Michał Karol Hulbój2	powołanie
Przewodniczący RN		brak	brak	brak	brak
Zenon Andrzej	powołanie
Mierzejewski		brak	brak	brak	95 185
Członek RN
Marzena Anna	powołanie	brak	brak	brak	66 233
Smolarczyk
Członek RN
Dariusz Kowalczyk3	powołanie
Członek RN		brak	brak	brak	434 395
Anatol Timoszuk	powołanie	brak	6-miesięczne	brak	5 423

Informacje dot. Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu:

¹ Przewodniczący RN do 16.05.2022 r.

² Przewodniczący RN od dnia 16.05.2022 r., do dnia 16.05.2022 r. Członek RN

³ Członek RN od 16.05.2022 r.

Imię i nazwisko	Rodzaj	Okres	Warunki	Wytyczne dot.	Posiadane akcje
Stanowisko	stosunku	wypowiedzenia	odprawy	posiadania	bezpośrednio (na dzień
	prawnego			akcji	sporządzenia
					sprawozdania)
Prezes Zarządu			wynagrodzenie
	umowa o
	świadczenie	3 miesięczny	3-krotność
	usług		miesięcznego
			wynagrodzenia
Katarzyna Rutkowska	powołanie	brak	6-miesięczne	brak	171 808
Wiceprezes Zarządu
			wynagrodzenie
	umowa o	3 miesięczny	3-krotność
	świadczenie		miesięcznego
	usług
			wynagrodzenia
Krzysztof Szymański4	powołanie	brak	6-miesięczne	brak	13 559
Wiceprezes Zarządu			wynagrodzenie
	umowa o
		3 miesięczny	2-krotność
	pracę		miesięcznego
			wynagrodzenia
			(zgodnie z
			prawem pracy)

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki tj. stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne przyznane świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie.

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Rady Nadzorczej za rok 2022

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wyłącznie wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytułu funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a także dodatkowe z tytułu uczestnictwa w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia te obejmują ZUS pracodawcy. W dodatkowych korzyściach pokazano wpłaty na PPK i zwrot kosztów dojazdów.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
Stanowisko	Z tytułu powołania	Dodatkowe korzyści	Razem
Piotr Laskowski5
Przewodniczący RN	30	-	30
Artur Jarosław Laskowski
Wiceprzewodniczący RN	76	1	77
Michał Hulbój6
Przewodniczący RN	110	2	112
Zenon Andrzej Mierzejewski	90	-	90

⁴ Wiceprezes Zarządu od 20.01.2022 r.

⁵ Przewodniczący RN do 16.05.2022 r.

⁶ Przewodniczący RN od 16.05.2022 r., do 16.05.2022 r. Członek RN

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
Stanowisko	Z tytułu powołania	Dodatkowe korzyści	Razem
Członek RN
Marzena Anna Smolarczyk Członek RN	92	-	92
7 Dariusz Kowalczyk Członek RN	49	-	49

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Zarządu za rok 2022

Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytuły funkcji pełnionej w Zarządzie oraz z tytułu świadczonych usług/wykonywanej pracy, a także dodatkowe wynagrodzenia zmienne, których warunki przyznania określała Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia te obejmują ZUS pracodawcy. Wynagrodzenie zmienne – pieniężne, uzależnione było od realizacji poziomów celów finansowych (zysk EBITDA, marża brutto na sprzedaży, sprzedaż segmentu B2B, wskaźnik zapasów) i niefinansowych (przygotowanie strategii rozwoju, dokonania w obszarze: ESG, poprawy efektywności Spółki, nowych kontraktów handlowych oraz rozwoju produktów, dofinansowania działalności, zastosowaniu ulg podatkowych oraz inicjatyw prorozwojowych dla Spółki, wdrożenia nowych rozwiązań w produkcji) określonych przez Radę Nadzorczą.

	w tys. zł
	Stałe			Zmienne	Całkowite	Proporcje
Imię i nazwisko Stanowisko	Z tytułu powoła nia	Z tytułu umowy o świadczenie usług8 /umowy o pracę9	Dodatkowe korzyści	pieniężne		pomiędzy zmiennym a stałym
Anatol Timoszuk	120	370	-	424	914	0,87
Prezes Zarządu
Katarzyna Rutkowska
Wiceprezes Zarządu	98	356	2	378	834	0,83
10 Krzysztof Szymański Wiceprezes Zarządu	93	334	2	387	816	0,90

Dodatkowe korzyści - w okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu korzystali z dofinansowania do abonamentu prywatnej opieki medycznej. Wyżej wymienione świadczenia oferowane są na zasadach określonych wewnętrznie dla wszystkich pracowników Spółki. W raportowanym okresie członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli objęci łącznym ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających (D&O) – łączny wydatek roczny – 8,5 tys. zł. Spółka nie wypłacała członkom Zarządu świadczeń emerytalno-rentowych.

⁷ Członek RN od 16.05.2022 r.

⁸ w odniesieniu do A. Timoszuka i K. Rutkowskiej

⁹ w odniesieniu do K. Szymańskiego

¹⁰ Wiceprezes Zarządu od 20.01.2022 r.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

Celem polityki wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego rozwoju Spółki, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie za wykonaną pracę oraz motywowanie do osiągania jak najlepszych wyników, stabilności i bezpieczeństwa funkcjonowania oraz realizacji celów strategicznych.

Całkowite wynagrodzenie, otrzymane i należne w okresie objętym sprawozdaniem, jest zgodne z Polityką, w tym w zakresie:

• a) struktury wynagrodzeń, tj. podziału na składniki stałe, wypłacane z tytułu powołania (w przypadku członków Rady Nadzorczej) oraz z tytułu powołania i świadczenia usług/wykonywania pracy (w przypadku członków Zarządu) oraz składniki zmienne, tj. wynagrodzenia dodatkowe wypłacane z tytułu realizacji wyznaczonych wcześniej celów (w przypadku członków Zarządu),
• b) uzależnienia przyznania składników zmiennych wynagrodzenia od spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych mierzonych poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania na podstawie analizy Rady Nadzorczej, tj. celów finansowych: zysk EBITDA, marża brutto, rozwój działalności kontraktowej, wskaźnik zapasów i celów niefinansowych: przygotowanie strategii rozwoju, dokonania w obszarze ESG, poprawy efektywności Spółki, nowych kontraktów handlowych oraz rozwoju produktów, dofinansowania działalności, zastosowaniu ulg podatkowych oraz inicjatyw prorozwojowych dla Spółki, wdrożenia nowych rozwiązań w produkcji,
• c) korzystania z dodatkowych świadczeń,
• d) proporcji pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym a stałym zgodnie z Polityką wynagrodzeń wysokość proporcji wynagrodzenia zmiennego, względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym nie powinna być wyższa niż 5:1.

Otrzymane i należne w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia przyczyniły się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki głównie poprzez uzależnienie przyznania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu od poziomu realizacji celów konkretnych zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Cele te, z uwagi na ich powiązanie z wynikiem i rozwojem Spółki, tj. uzależnienie przyznania dodatkowego wynagrodzenia od zrealizowania celów mających wpływ na strategię biznesową, długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki są powiązane z długofalowym rozwojem Spółki i motywują członków Zarządu do działania w taki sposób, aby poprzez realizację celów realizowana była też długoterminowa strategia biznesowa, w tym finansowa, Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, z uwagi na zapewnienie niezależności w pełnieniu funkcji, nie jest powiązane z długoterminowymi wynikami Spółki.

1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników - art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń pozwala na przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od poziomu realizacji celów (finansowych i niefinansowych)

wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują takiego wynagrodzenia.

W okresie objętym sprawozdaniem wypłacone zmienne pieniężne dodatkowe wynagrodzenia członków Zarządu były uzależnione od poziomu realizacji celów finansowych i niefinansowych. Poniższe należne dodatkowe wynagrodzenia zmienne nie obejmują ZUS pracodawcy w odniesieniu do umów o pracę, stąd różnice w odniesieniu do zmiennych dodatkowych wynagrodzeń pokazanych w pkt. 2 niniejszego Sprawozdania.

	Finansowe (w tys. zł)
Imię i nazwisko Stanowisko	EBITDA (od 45 do 50 mln zł liniowo po 150 tys. zł, powyżej 50 mln zł 3% od nadwyżki powyżej 50 mln zł dla Prezesa, a po 2% dla Wiceprezesów)	Marża brutto na sprzedaży (30%-31,5% -25 tys. zł 31,51% - 33,0% -50 tys. zł >33,00% - 75 tys. zł)	Sprzedaż segmentu B2B (działalność kontraktowa) (9,5-10,5 mln zł -25 tys. zł 10,51 – 11,5 mln zł -40 tys. zł >11,5 mln zł - 55 tys. zł)	Wskaźnik zapasów (zapas na koniec 2022 r./ budżetowana sprzedaż 2023 r.) (31%-29% -25 tys. zł 28,99% - 27% -50 tys. zł < 27% - 75 tys. zł)
Anatol Timoszuk Prezes Zarządu	334,2	50	-	-
Katarzyna Rutkowska Wiceprezes Zarządu	272,8	-	55	-
Krzysztof Szymański Wiceprezes Zarządu	272,8	-	-	75

Rada Nadzorcza wyznaczyła Członkom Zarządu również cele niefinansowe w postaci szczególnych osiągnięć w obszarze przygotowania strategii rozwoju Spółki, dokonania w obszarze: ESG, poprawy efektywności Spółki, nowych kontraktów handlowych oraz rozwoju produktów, dofinansowania działalności, zastosowaniu ulg podatkowych oraz inicjatyw prorozwojowych dla Spółki, wdrożenia nowych rozwiązań w produkcji. Poziom realizacji założeń określiła Rada Nadzorcza podejmując w tym zakresie uchwałę po zakończeniu roku 2022 i przyznając wynagrodzenie w kwocie: Anatol Timoszuk – 40 tys. zł, Katarzyna Rutkowska – 50 tys. zł, Krzysztof Szymański – 10 tys. zł. Z uwagi na fakt, iż przyznane wynagrodzenie było uzależnione od realizacji celów niefinansowych, których poziom realizacji był określany przez Radę Nadzorczą należy uznać, iż w tym zakresie było ono uznaniowe.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym - art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie.

Zmiana wynagrodzeń oraz podstawowych wyników AC S.A. w ciągu ostatnich pięciu lat

Roczna zmiana	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2022
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. zł)11
Piotr Laskowski12 Przewodniczący RN	0,0%	0,0%	-6,3%	+8%	0,0%	30

¹¹ Wynagrodzenia obejmują ZUS pracodawcy. Dynamika zmian wynagrodzeń w odniesieniu do osób, które nie wykonywały swoich funkcji przez cały rok, ustalona na danych porównywalnych.

¹² Przewodniczący RN do 16.05.2022 r.

	2018 vs	2019 vs	2020 vs	2021 vs	2022 vs
Roczna zmiana	2017	2018	2019	2020	2021	2022
13 Anatol Timoszuk	0,0%	17,5%	nd	nd	nd	nd
Wiceprzewodniczący RN
Artur Jarosław Laskowski14	5,3%	7,5%	25,6%	+9,3%	+30,5%
Wiceprzewodniczący RN						77
15 Michał Hulbój		nd		+5,6%	+96,5%	112
Członek / Przewodniczący RN	nd		-0,8%	nd	nd	nd
Tomasz Marek Krysztofiak16
Członek RN	7,5% 0,0%	-0,9% 18,1%	nd 23,7%	+5,3%	+50%	90
Zenon Andrzej Mierzejewski17
Członek RN
Marzena Anna Smolarczyk18
Członek RN	nd	nd	-4,7%	+5,2%	+50,8%	92
Dariusz Kowalczyk19					nd	49
Członek RN
Wynagrodzenie Zarządu (w tys. zł)20
21 Anatol Timoszuk	nd	nd	8,0%	-20,6%	+98,7%	914
Prezes Zarządu
Katarzyna Rutkowska22	20,1%	-13,0%	-16,6%	-40,9%	+95,8%	834
Wiceprezes Zarządu	21,0%	-12,5%	-13,9%	-39,8%	nd	nd
Piotr Marcinkowski23
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Szymański24	nd	nd	nd	nd	nd	816
Wiceprezes Zarządu
Wyniki firmy (w mln zł)
Przychody ze sprzedaży	22,1%	-6,2%	-16,8%	+11,4%	+31,1%	270,5
Zysk operacyjny powiększony o	24,5%	-2,0%	-17,3%	-13,3%	+35,8%	56,1
amortyzację - EBITDA
Zysk netto	27,0%	-2,1%	-19,1%	-22%	+50,8%	36,4
Średnie wynagrodzenie (w tys. zł)25
Pracownicy Spółki	-4,2%26	11,1%	10,6%	+1%	+9,9%	58,7

¹³ Wiceprzewodniczący RN do 30.09.2019 r.

¹⁴ Wiceprzewodniczący RN od 22.10.2019 r.

¹⁵ Przewodniczący RN od 16.05.2022 r., Członek RN od 17.05.2019 r.

¹⁶ Członek RN do 17.05.2019 r.

¹⁷ Członek RN do 17.05.2019 r. i od 22.10.2019 r.

¹⁸ Członek RN od 17.05.2019 r.

¹⁹ Członek RN od 16.05.2022 r.

²⁰ Wynagrodzenia Zarządu obejmują także wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych, tj. w wynagrodzeniu za rok 2020 uwzględniono warranty przyznane w roku 2020 za realizację Celów 2019 r. Wynagrodzenia obejmują ZUS pracodawcy. ²¹ Prezes Zarządu od 01.10.2019 r.

²² Wiceprezes Zarządu od 01.10.2019 r., Prezes Zarządu do 30.09.2019 r.

²³ Rezygnacja z dniem 01.10.2021 r.

²⁴ Wiceprezes Zarządu od 20.01.2022 r.

²⁵ Średnie wypłacone wynagrodzenie brutto pracowników zatrudnionych na umowach o pracę pomnożone przez 12 m-cy. Obejmuje także wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych dla pracowników w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych. W roku 2021 i 2022 nie były przyznawane instrumenty finansowe, gdyż nie realizowano Programów Motywacyjnych.

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) - art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie.

Członkowie Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie otrzymali, ani nie było im należne wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zmianami.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany - art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy o ofercie.

Członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie były przyznawane, ani oferowane instrumenty finansowe.

1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie było podstaw i nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, ani odstępstw, o których mowa w art. 90f ustawy o ofercie.

1. Wyjaśnienie sposobu w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Uchwałą nr 23 z dnia 16 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AC S.A. pozytywnie zaopiniowało sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za rok 2021". Z uwagi na to, że uchwała została podjęta większością 88,48% oddanych głosów Rada Nadzorcza podjęła decyzję o kontynuacji w tym roku sprawozdawczości w dotychczasowej formie i zakresie.

Białystok, dnia 21.04.2023 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Michał Karol Hulbój Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Artur Jarosław Laskowski Członek Rady Nadzorczej - Zenon Andrzej Mierzejewski Członek Radu Nadzorczej - Marzena Anna Smolarczyk Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Kowalczyk

²⁶ Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży skutkował istotnym zwiększeniem zatrudnienia na wydziałach produkcyjnych, co miało wpływ na spadek średniego wynagrodzenia w Spółce.