AC S.A. — Remuneration Information 2022

Apr 20, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ AC S.A. za rok 2021 sporządzone przez Radę Nadzorczą AC S.A.

na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2021.1983 t.j. z dnia 02.11.2021 r.)

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 19/22 z dnia 05.04.2022 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami prawa. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma KPFK dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

1. Wstęp

W roku 2021 Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej AC S.A. zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AC S.A. sporządzoną przez Zarząd Spółki, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą Spółki i przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 24 z dnia 31.08.2020 r. (dalej jako "Polityka"). Otrzymane i należne w raportowanym okresie wynagrodzenia składały się z elementów stałych i zmiennych oraz były przyznawane zgodnie z ustalonymi kryteriami.

Imię i nazwisko	Rodzaj	Okres	Warunki	Wytyczne	Posiadane
Stanowisko	stosunku	wypowiedzenia	odprawy	dot.	akcje
	prawnego			posiadania	bezpośrednio
				akcji
Piotr Laskowski				brak
Przewodniczący RN	powołanie		brak brak		707.151
Artur Jarosław	powołanie	brak	brak	brak	brak
Laskowski
Wiceprzewodniczący
RN
Michał Hulbój	powołanie	brak	brak	brak	brak
Członek RN
Zenon Andrzej	powołanie	brak	brak	brak	105.298
Mierzejewski
Członek RN
Marzena Anna	powołanie	brak	brak	brak	73.270
Smolarczyk
Członek RN
Anatol Timoszuk	powołanie	brak	6-miesięczne	brak	6.000
Prezes Zarządu			wynagrodzenie

Informacje dot. Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu:

Imię i nazwisko	Rodzaj	Okres	Warunki	Wytyczne	Posiadane
Stanowisko	stosunku	wypowiedzenia	odprawy	dot.	akcje
	prawnego			posiadania	bezpośrednio
				akcji
	umowa o	3 miesięczny	3-krotność
	świadczenie usług		miesięcznego
			wynagrodzenia
Katarzyna Rutkowska	powołanie	brak	6-miesięczne	brak	158.844
Wiceprezes Zarządu			wynagrodzenie
	umowa o	3 miesięczny	3-krotność
	świadczenie		miesięcznego
	usług		wynagrodzenia
Piotr Marcinkowski	powołanie
Wiceprezes Zarządu		brak	6-miesięczne	brak	brak danych
(rezygnacja z dniem			wynagrodzenie
01.10.2021 r.)	umowa o	3 miesięczny	3-krotność
	świadczenie		miesięcznego
	usług		wynagrodzenia

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki tj. stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne przyznane świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie.

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Rady Nadzorczej za rok 2021

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wyłącznie wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytułu funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a także dodatkowe z tytułu uczestnictwa w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia te obejmują ZUS pracodawcy. W dodatkowych korzyściach pokazano wpłaty na PPK i zwrot kosztów dojazdów.

	w tys. zł
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe
Stanowisko	Z tytułu powołania	Dodatkowe korzyści	Razem
Piotr Laskowski			81
Przewodniczący RN	80	1
Artur Jarosław Laskowski			59
Wiceprzewodniczący RN	58	1
Michał Hulbój			57
Członek RN	56	1
Zenon Andrzej Mierzejewski			60
Członek RN	60	-
Marzena Anna Smolarczyk	61	-	61
Członek RN

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Zarządu za rok 2021

Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytuły funkcji pełnionej w Zarządzie oraz z tytułu świadczonych usług, a także dodatkowe wynagrodzenia zmienne, których warunki przyznania określała Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie zmienne – pieniężne, uzależnione było od realizacji poziomów założeń określonych przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do ustalonych celów.

	w tys. zł
Imię i nazwisko Stanowisko	Stałe			Zmienne	Całkowite	Proporcje
	Z tytułu powołania	Z tytułu umowy o świadczenie usług	Dodatkowe korzyści	pieniężne		pomiędzy zmiennym a stałym
Anatol Timoszuk Prezes Zarządu	114	276	-	70	460	0,2
Katarzyna Rutkowska Wiceprezes Zarządu	78	276	2	70	426	0,2
Piotr Marcinkowski1 Wiceprezes Zarządu	992	3343	1	-	434	-

Dodatkowe korzyści - w okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu korzystali z dofinansowania do abonamentu prywatnej opieki medycznej. Wyżej wymienione świadczenia oferowane są na zasadach określonych wewnętrznie dla wszystkich pracowników Spółki. W raportowanym okresie członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli objęci łącznym ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających (D&O) – łączny wydatek roczny – 8,5 tys. zł. Spółka nie wypłacała członkom Zarządu świadczeń emerytalno-rentowych.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

Celem polityki wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego rozwoju Spółki, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie za wykonaną pracę oraz motywowanie do osiągania jak najlepszych wyników, stabilności i bezpieczeństwa funkcjonowania oraz realizacji celów strategicznych.

Całkowite wynagrodzenie, otrzymane i należne w okresie objętym sprawozdaniem, jest zgodne z Polityką, w tym w zakresie:

a) struktury wynagrodzeń, tj. podziału na składniki stałe, wypłacane z tytułu powołania (w przypadku członków Rady Nadzorczej) oraz z tytułu powołania i świadczenia usług (w

¹ Rezygnacja z dniem 01.10.2021 r.

² Wynagrodzenie to obejmuje odprawę w wysokości 42 tys. zł

³ Wynagrodzenie to obejmuje dodatkowe wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej w wysokości 128 tys. zł.

przypadku członków Zarządu) oraz składniki zmienne, tj. wynagrodzenia dodatkowe wypłacane z tytułu realizacji wyznaczonych wcześniej celów (w przypadku członków Zarządu),

• b) uzależnienia przyznania składników zmiennych wynagrodzenia od spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych mierzonych poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania na podstawie analizy Rady Nadzorczej,
• c) korzystania z dodatkowych świadczeń,
• d) proporcji pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym a stałym zgodnie z Polityką wynagrodzeń wysokość proporcji wynagrodzenia zmiennego, względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym nie powinna być wyższa niż 5:1.

Otrzymane i należne w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia przyczyniły się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki głównie poprzez uzależnienie przyznania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu od poziomu realizacji celów konkretnych zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Cele te, z uwagi na ich powiązanie z rozwojem Spółki, tj. uzależnienie przyznania dodatkowego wynagrodzenia od zrealizowania celów mających wpływ na strategię biznesową, długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki są powiązane z długofalowym rozwojem Spółki i motywują członków Zarządu do działania w taki sposób, aby poprzez realizację celów realizowana była też długoterminowa strategia biznesowa, w tym finansowa, Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, z uwagi na zapewnienie niezależności w pełnieniu funkcji, nie jest powiązane z długoterminowymi wynikami Spółki.

1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników - art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń pozwala na przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od poziomu realizacji celów (finansowych i niefinansowych) wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują takiego wynagrodzenia.

W okresie objętym sprawozdaniem wypłacone zmienne pieniężne dodatkowe wynagrodzenia członków Zarządu były uzależnione od poziomu realizacji celów w postaci szczególnych osiągnięć w szczególności w obszarze poprawy efektywności Spółki, rozwoju nowych produktów, optymalizacji finansowania działalności Spółki, w tym gotowości do wypłaty dywidendy. W zależności od stopnia ich realizacji możliwe było przyznanie poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia w maksymalnej kwocie 100 tys. zł netto. Poziom realizacji założeń określiła Rada Nadzorcza podejmując w tym zakresie uchwałę po zakończeniu roku 2021 i przyznając wynagrodzenie w kwocie po 70 tys. zł netto (tj. 70% ww. wynagrodzenia maksymalnego).

Z uwagi na fakt, iż przyznane wynagrodzenie było uzależnione od realizacji celów niefinansowych, których poziom realizacji był określany przez Radę Nadzorczą należy uznać, iż w tym zakresie było ono uznaniowe.

Rada Nadzorcza wyznaczyła Członkom Zarządu również cele finansowe oparte na realizacji wyników i wybranych parametrów finansowych za 2021 r., jednakże ich poziomy nie zostały osiągnięte i wynagrodzenie zmienne z tego tytułu nie zostało wypłacone.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym - art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie.

Zmiana wynagrodzeń oraz podstawowych wyników AC S.A. w ciągu ostatnich pięciu lat

Roczna zmiana	2016 vs	2017 vs	2018 vs	2019 vs	2020	2021 vs	2021
	2015	2016	2017	2018	vs 2019	2020
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. zł)4
Piotr Laskowski	14,3%	0,0%		0,0%	-6,3%		81
Przewodniczący RN			0,0%			+8%
Anatol Timoszuk5	13,5%	0,0%	0,0%			nd	nd
Wiceprzewodniczący RN				17,5%	nd
Artur Jarosław Laskowski6						+9,3%	59
Wiceprzewodniczący RN	11,4%	-2,6%	5,3%	7,5%	25,6%
Michał Hulbój7			nd	nd	-0,8%	+5,6%	57
Członek RN	nd	nd
Tomasz Marek Krysztofiak8
Członek RN	14,3%	0,0%	7,5%	-0,9%	nd	nd	nd
Zenon Andrzej Mierzejewski9
Członek RN	14,7%	0,0%	0,0%	18,1%	23,7%	+5,3%	60
Marzena Anna Smolarczyk10
Członek RN	nd	nd	nd	nd	-4,7%	+5,2%	61
	Wynagrodzenie Zarządu (w tys. zł)11
Anatol Timoszuk12
Prezes Zarządu	nd	nd	nd	nd	8,0%	-20,6%	460
Katarzyna Rutkowska13
Wiceprezes Zarządu	-1,3%	32,4%	20,1%	-13,0%	-16,6%	-40,9%	426
Piotr Marcinkowski14		34,4%	21,0%	-12,5%	-13,9%	-39,8%	434
Wiceprezes Zarządu	9,8%
Wyniki firmy (w mln zł)
Przychody ze sprzedaży	10,9%	5,1%	22,1%	-6,2%	-16,8%	+11,4%	206,3
Zysk operacyjny powiększony o amortyzację
- EBITDA	6,7%	6,3%	24,5%	-2,0%	-17,3%	-13,3%	41,3

⁴ Wynagrodzenia obejmują ZUS pracodawcy. Dynamika zmian wynagrodzeń w odniesieniu do osób, które nie wykonywały swoich funkcji przez cały rok, ustalona na danych porównywalnych.

⁵ Wiceprzewodniczący RN do 30.09.2019 r.

⁶ Wiceprzewodniczący RN od 22.10.2019 r.

⁷ Członek RN od 17.05.2019 r.

⁸ Członek RN do 17.05.2019 r.

⁹ Członek RN do 17.05.2019 r. i od 22.10.2019 r.

¹⁰ Członek RN od 17.05.2019 r.

¹¹ Wynagrodzenia Zarządu obejmują także wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych, tj. w wynagrodzeniu za rok 2020 uwzględniono warranty przyznane w roku 2020 za realizację Celów 2019 r.

¹² Prezes Zarządu od 01.10.2019 r.

¹³ Wiceprezes Zarządu od 01.10.2019 r., Prezes Zarządu do 30.09.2019 r.

¹⁴ Rezygnacja z dniem 01.10.2021 r.

	2016 vs	2017 vs	2018 vs	2019 vs	2020	2021 vs	2021
Roczna zmiana	2015	2016	2017	2018	vs 2019	2020
Zysk netto	5,6%	1,7%	27,0%	-2,1%	-19,1%	-22%	24,1
Średnie wynagrodzenie (w tys. zł)15
Pracownicy Spółki	6,8%	0,7%	-4,2%16	11,1%	10,6%	+1%	53,4

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) - art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie.

Członkowie Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie otrzymali, ani nie było im należne wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zmianami.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany - art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy o ofercie.

Członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie były przyznawane, ani oferowane instrumenty finansowe.

1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie było podstaw i nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, ani odstępstw, o których mowa w art. 90f ustawy o ofercie.

1. Wyjaśnienie sposobu w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Uchwałą nr 18 z dnia 19 maja 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AC S.A. pozytywnie zaopiniowało sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za lata 2019-2020". Z uwagi na to, że uchwała

¹⁵ Średnie wypłacone wynagrodzenie brutto pracowników zatrudnionych na umowach o pracę pomnożone przez 12 m-cy. Obejmuje także wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych dla pracowników w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych. W roku 2021 nie były przyznawane instrumenty finansowe, gdyż nie realizowano Programów Motywacyjnych.

¹⁶ Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży skutkował istotnym zwiększeniem zatrudnienia na wydziałach produkcyjnych, co miało wpływ na spadek średniego wynagrodzenia w Spółce.

została podjęta większością 93,6% oddanych głosów Rada Nadzorcza podjęła decyzję o kontynuacji w tym roku sprawozdawczości w dotychczasowej formie i zakresie.

Białystok, dnia 5 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza AC S.A.