AC S.A. — Remuneration Information 2021

Apr 22, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ AC S.A. za lata 2019-2020 sporządzone przez Radą Nadzorczą AC S.A.

na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 9/21.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami prawa. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma KPFK dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

1. Wstęp

W okresie od września do grudnia 2020 r. Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej AC S.A. zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AC S.A. sporządzoną przez Zarząd Spółki, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą Spółki i przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 24 z dnia 31.08.2020 r. (dalej jako "Polityka"). Otrzymane i należne w raportowanym okresie wynagrodzenia składały się z elementów stałych i zmiennych oraz były przyznawane zgodnie z ustalonymi kryteriami.

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że w roku 2019 i od stycznia do sierpnia 2020 r., tj. w okresie, w którym nie obowiązywała Polityka, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej były wypłacane w oparciu o podpisane umowy, regulacje wewnętrzne Spółki, w tym uchwały organów Spółki i regulamin programu motywacyjnego, jak również wieloletnią praktykę funkcjonującą w Spółce.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki tj. stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne przyznane świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie.

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Rady Nadzorczej za lata 2019-2020

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wyłącznie wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytuły funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a także dodatkowe z tytułu uczestnictwa w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia te obejmują ZUS pracodawcy. W dodatkowych korzyściach pokazano wpłaty na PPK i zwrot kosztów dojazdów.

	2020		2019
Imię i nazwisko	(w tys. zł)		(w tys. zł)
Stanowisko	Wynagrodzenie	Dodatkowe	Wynagrodzenie	Dodatkowe
	stałe	korzyści	stałe	korzyści
Piotr Laskowski
Przewodniczący RN	74	1	80	-
1 Anatol Timoszuk
Wiceprzewodniczący RN	nd	nd	52	-
Artur Jarosław Laskowski2				-
Wiceprzewodniczący RN	53	1	43
Michał Hulbój3
Członek RN	53	1	34	-
Tomasz Marek Krysztofiak4
Członek RN	nd	nd	14	2
Zenon Andrzej Mierzejewski5
Członek RN	57	-	26	-
Marzena Anna Smolarczyk6
Członek RN	58	-	38	-

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Zarządu za lata 2019-2020

Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytuły funkcji pełnionej w Zarządzie oraz z tytułu świadczonych usług, a także dodatkowe wynagrodzenia zmienne, których warunki przyznania określała Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie zmienne – pieniężne, uzależnione było od realizacji poziomów zysku netto odpowiednio za rok 2020 i 2019 w odniesieniu do ustalonych celów. Wynagrodzenie zmienne w postaci instrumentów finansowych w oparciu o warunki realizacji Programu Motywacyjnego 2018 - 2019, w tym cel zrealizowanego poziomu zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację – EBITDA. Wynagrodzenia te są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych, tj. w wynagrodzeniu za rok 2020 uwzględniono warranty przyznane w roku 2020 za realizację celów 2019 r. z Transzy 2019 r. Programu Motywacyjnego 2018 – 2019.

				w tys. zł			Proporcje
Imię i nazwisko	Rok	Stałe	Zmienne pieniężne	Zmienne wycena aktuarialna przyznanych warrantów	Dodatkow e korzyści	Całkowite	pomiędzy zmiennym a stałym
Anatol Timoszuk7	2020	333	72	174	0	579	0,7
Prezes Zarządu	2019	90	44	-	0	134	0,5

¹ Wiceprzewodniczący RN do 30.09.2019 r.

² Wiceprzewodniczący RN od 22.10.2019 r.

³ Członek RN od 17.05.2019 r.

⁴ Członek RN do 17.05.2019 r.

⁵ Członek RN do 17.05.2019 r. i od 22.10.2019 r.

⁶ Członek RN od 17.05.2019 r.

⁷ Prezes Zarządu od 01.10.2019 r.

			Proporcje
Imię i nazwisko	Rok	Stałe	Zmienne pieniężne	Zmienne wycena aktuarialna przyznanych warrantów	Dodatkow e korzyści	Całkowite	pomiędzy zmiennym a stałym
Katarzyna Rutkowska8	2020	299	72	348	2	721	1,4
Wiceprezes Zarządu	2019	351	175	336	2	864	1,5
Piotr Marcinkowski	2020	299	72	348	2	721	1,4
Wiceprezes Zarządu	2019	324	175	336	2	837	1,6

Dodatkowe korzyści - w okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu korzystali z dofinansowania do karnetów sportowych i do abonamentu prywatnej opieki medycznej. Wyżej wymienione świadczenia oferowane są na zasadach określonych wewnętrznie dla wszystkich pracowników Spółki. W raportowanym okresie członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli objęci łącznym ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających (D&O) – łączny wydatek roczny – 8,5 tys. zł.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

Celem polityki wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego rozwoju Spółki, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie za wykonaną pracę oraz motywowanie do osiągania jak najlepszych wyników, stabilności i bezpieczeństwa funkcjonowania oraz realizacji celów strategicznych.

Całkowite wynagrodzenie, otrzymane i należne w okresie objętym sprawozdaniem, jest w pełni zgodne z Polityką, w tym w zakresie:

• a) struktury wynagrodzeń, tj. podziału na składniki stałe, wypłacane z tytułu powołania (w przypadku członków Rady Nadzorczej) oraz z tytułu powołania i świadczenia usług (w przypadku członków Zarządu) oraz składniki zmienne, tj. wynagrodzenia dodatkowe wypłacane z tytułu realizacji wyznaczonych wcześniej celów (w przypadku członków Zarządu),
• b) uzależnienia przyznania składników zmiennych wynagrodzenia od spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych, tj. uzyskania przez Spółkę wyniku finansowego netto i EBITDA w określonej wysokości,
• c) zasad przyznawania instrumentów finansowych, tj. w okresie objętym sprawozdaniem członkowie Zarządu uczestniczyli w Programie Motywacyjnym 2018 - 2019, w ramach którego, po potwierdzeniu realizacji przez Spółkę określonego celu finansowego, byli uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych w ilości przyznanej przez Radę Nadzorczą pozwalających na ich wymianę na akcje Spółki,
• d) korzystania z dodatkowych świadczeń,

⁸ Wiceprezes Zarządu od 01.10.2019 r., Prezes Zarządu do 30.09.2019 r.

e) proporcji pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym a stałym – zgodnie z Polityką wynagrodzeń wysokość proporcji wynagrodzenia zmiennego, względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym nie powinna być wyższa niż 5:1.

Otrzymane i należne w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia przyczyniły się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki głównie poprzez uzależnienie przyznania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu od poziomu realizacji celów strategicznych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Cele te, z uwagi na ich powiązanie z wynikiem Spółki, tj. uzależnienie przyznania dodatkowego wynagrodzenia od osiągnięcia przez Spółkę określonego poziomu zysku netto są powiązane z długofalowym rozwojem Spółki i motywują członków Zarządu do działania w taki sposób, aby poprzez realizację celów realizowana była też długoterminowa strategia biznesowa, w tym finansowa, Spółki. Ponadto, realizacja Programu Motywacyjnego, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu również przyczyniła się do osiągnięcia wyników Spółki i długoterminowej motywacji w związku z zastosowanym 2-letnim okresem lock-up od daty przyznania warrantów subskrypcyjnych, które mogły być zamienione na akcje Spółki. Poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od poziomu realizacji zysku operacyjnego powiększonego o amortyzacja (EBITDA) Spółka motywuje ich do dbania o wyniki finansowe, realizację celów strategicznych i wzrost wartości Spółki w perspektywie długoterminowej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, z uwagi na zapewnienie niezależności w pełnieniu funkcji, nie jest powiązane z długoterminowymi wynikami Spółki.

1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników - art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem zmienne pieniężne dodatkowe wynagrodzenia członków Zarządu były uzależnione od poziomu zrealizowanego zysku netto wg zasady solidarnościowej – wynagrodzenie dodatkowe równe dla każdego członka Zarządu. Założenia przewidywały osiągnięcie przez Spółkę (na poziomie sprawozdania finansowego jednostkowego lub skonsolidowanego za rok 2019 i 2020) rocznego zysku netto w wysokości co najmniej 32 mln zł. Łączna należna za taki poziom zysku kwota Wynagrodzenia dodatkowego dla każdego członka Zarządu – rocznie 80.000 zł, była zmniejszana proporcjonalnie, gdy założenia nie zostały zrealizowane w pełni, przy czym w wypadku, gdy stopień realizacji Założeń byłby mniejszy niż 80 %, wynagrodzenie dodatkowe nie byłoby należne. Połowa z łącznej kwoty wynagrodzenia dodatkowego należna była z dołu w rozbiciu na poszczególne okresy kwartalne (rozliczane narastająco), przy czym poziom realizacji założeń określany był na podstawie okresowych raportów giełdowych publikowanych przez Spółkę jako spółkę publiczną. Pozostała część z łącznej kwoty wynagrodzenia dodatkowego, należna była z dołu po zakończeniu roku obrotowego, przy czym poziom realizacji założeń był określony na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za dany rok. Jeżeli roczny zysk netto 2020 r. byłby wyższy niż ustalony cel to członkowi Zarządu należało się dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2,5% nadwyżki rocznego zysku netto ponad wysokość 36,75 mln zł. Jeżeli roczny zysk netto 2019 r. byłby wyższy niż ustalony cel to członkowi Zarządu należało się dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 3% nadwyżki rocznego zysku netto ponad zysk netto w wysokości 35 mln zł.

W raportowanym okresie Spółka rozliczała Program Motywacyjny 2018 – 2019 skierowany do kluczowych osób dla Spółki, w tym członków Zarządu. W poszczególnych Transzach rocznych brało udział ponad 40 kluczowych pracowników Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczyli w tym Programie. Anatol Timoszuk – Prezes Zarządu od 1.10.2019 r. (uprzednio Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) wziął udział w Transzy 2019 r. Programu Motywacyjnego za okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki. Zmienne wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych – warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje zostało określone na podstawie warunków Realizacji Programu Motywacyjnego 2018 – 2019 po potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą spełnienia celów Programu, tj. zrealizowanego przez Spółkę poziomu celu EBITDA w latach 2018 i 2019. Dla potrzeb przyznania Warrantów ustalone zostały następujące cele finansowe: 50,6 mln zł EBITDA za rok 2018 oraz 55,6 mln zł EBITDA za rok 2019. Cele finansowe zostały zrealizowane z nadwyżką.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym - art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie.

	2016 vs	2017 vs	2018 vs	2019 vs	2020	2020
Roczna zmiana	2015	2016	2017	2018	vs 2019
		dynamika zmian (w %)
	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej		9
Piotr Laskowski
Przewodniczący RN	14,3%	0,0%	0,0%	0,0%	-6,3%	75
Anatol Timoszuk10
Wiceprzewodniczący RN	13,5%	0,0%	0,0%	17,5%	nd	nd
Artur Jarosław Laskowski11
Wiceprzewodniczący RN	11,4%	-2,6%	5,3%	7,5%	25,6%	54
Michał Hulbój12
Członek RN	nd	nd	nd	nd	-0,8%	54
Tomasz Marek Krysztofiak13
Członek RN	14,3%	0,0%	7,5%	-0,9%	nd	nd
Zenon Andrzej Mierzejewski14
Członek RN	14,7%	0,0%	0,0%	18,1%	23,7%	57
Marzena Anna Smolarczyk15
Członek RN	nd	nd	nd	nd	-4,7%	58

Zmiana wynagrodzeń oraz podstawowych wyników AC S.A. w ciągu ostatnich pięciu lat

⁹ Wynagrodzenia obejmują ZUS pracodawcy. Dynamika zmian wynagrodzeń w odniesieniu do osób, które nie wykonywały swoich funkcji przez cały rok, ustalona na danych porównywalnych.

¹⁰ Wiceprzewodniczący RN do 30.09.2019 r.

¹¹ Wiceprzewodniczący RN od 22.10.2019 r.

¹² Członek RN od 17.05.2019 r.

¹³ Członek RN do 17.05.2019 r.

¹⁴ Członek RN do 17.05.2019 r. i od 22.10.2019 r.

¹⁵ Członek RN od 17.05.2019 r.

	2016 vs	2017 vs	2018 vs	2019 vs	2020	2020
Roczna zmiana	2015	2016	2017	2018	vs 2019
			dynamika zmian (w %)			w tys. zł
	Wynagrodzenie Zarządu (w tys. zł)		16
Anatol Timoszuk17
Prezes Zarządu	nd	nd	nd	nd	8,0%	579
Katarzyna Rutkowska18
Wiceprezes Zarządu	-1,3%	32,4%	20,1%	-13,0%	-16,6%	721
Piotr Marcinkowski
Wiceprezes Zarządu	9,8%	34,4%	21,0%	-12,5%	-13,9%	721
	Wyniki firmy (w mln zł)
Przychody ze sprzedaży	10,9%	5,1%	22,1%	-6,2%	-16,8%	185,2
Zysk operacyjny powiększony o amortyzację -						47,7
EBITDA	6,7%	6,3%	24,5%	-2,0%	-17,3%
Zysk netto	5,6%	1,7%	27,0%	-2,1%	-19,1%	30,9
19 Średnie wynagrodzenie (w tys. zł)
Pracownicy Spółki	6,8%	0,7%	-4,2%20	11,1%	10,6%	53

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) - art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie.

Członkowie Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie otrzymali, ani nie było im należne wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zmianami.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany - art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy o ofercie.

Imię, nazwisko, stanowisko	Główne warunki programu przyznania akcji
	Wskazanie	Okres	Data objęcia	Data	Koniec	Ilość	Cena
	programu	realizacji	warrantów	objęcia	okresu	(w	nabycia
		warunków	uprawniających	akcji	retencji	szt.)	1 akcji
			do objęcia akcji		(lock		(w zł)
					up'u)
Anatol	Program
Timoszuk,	Motywacyjny	2019	16.09.	25.11.	16.09.	6.000	11
Prezes Zarządu	2018-2019		2020 r.	2020 r.	2022 r.
	Transza 2019

¹⁶ Wynagrodzenia Zarządu obejmują także wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych, tj. w wynagrodzeniu za rok 2020 uwzględniono warranty przyznane w roku 2020 za realizację Celów 2019 r.

¹⁷ Prezes Zarządu od 01.10.2019 r.

¹⁸ Wiceprezes Zarządu od 01.10.2019 r., Prezes Zarządu do 30.09.2019 r.

¹⁹ Średnie wypłacone wynagrodzenie brutto pracowników zatrudnionych na umowach o pracę pomnożone przez 12 m-cy. Obejmuje także nagrody roczne za realizację zysku netto roku poprzedniego (po potwierdzeniu wyników przez biegłego rewidenta) – w roku wypłaty nagrody oraz wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych dla pracowników w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych.

²⁰ Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży skutkował istotnym zwiększeniem zatrudnienia na wydziałach produkcyjnych, co miało wpływ na spadek średniego wynagrodzenia w Spółce. Dodatkowo nagroda za wzrost wyników w 2018 r. została wypłacona w 2019 r.

	Główne warunki programu przyznania akcji
Imię, nazwisko, stanowisko	Wskazanie	Okres	Data objęcia	Data	Koniec	Ilość	Cena
	programu	realizacji	warrantów	objęcia	okresu	(w	nabycia
		warunków	uprawniających	akcji	retencji	szt.)	1 akcji
			do objęcia akcji		(lock		(w zł)
					up'u)
Katarzyna	Program	2019	16.09.	25.11.	16.09.	12.000	11
Rutkowska,	Motywacyjny		2020 r.	2020 r.	2022 r.
Wiceprezes	2018-2019
Zarządu	Transza 2019
	Program	2018	26.03.	31.03.	26.03.	11.000	11
	Motywacyjny		2019 r.	2020 r.	2021 r.
	2018-2019
	Transza 2018
Piotr	Program	2019	16.09.	25.11.	16.09.	12.000	11
Marcinkowski,	Motywacyjny		2020 r.	2020 r.	2022 r.
Wiceprezes	2018-2019
Zarządu	Transza 2019
	Program	2018	26.03.	31.03.	26.03.	11.000	11
	Motywacyjny		2019 r.	2020 r.	2021 r.
	2018-2019
	Transza 2018

1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy o ofercie. W okresie objętym sprawozdaniem nie było podstaw i nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, ani odstępstw, o których mowa w art. 90f ustawy o ofercie.

Białystok, dnia 15 kwietnia 2021 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Piotr Laskowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	- Artur Jarosław Laskowski
Członek Rady Nadzorczej	- Zenon Andrzej Mierzejewski
Członek Radu Nadzorczej	- Michał Karol Hulbój
Członek Rady Nadzorczej	- Marzena Anna Smolarczyk