AC S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 25, 2021

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia _____________ 2021 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

Ja, niżej podpisany [imię i nazwisko]………………………………….……………., [PESEL]………………………………	/
[firma]………………………… z siedzibą w [miejscowość]…………….,	wpisana do Rejestru Przedsiębiorców
przez Sąd Rejonowy …………………………………………………………………………., …………	Wydział Gospodar
czy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ……………………………………. ustanawiam	[imię i
nazwisko]………………………………….…………………., nr ewidencyjny PESEL ………………………………………,
[moim] pełnomocnikiem do udziału w Nadzwyczajnym Walnym	Zgromadzeniu EC2 spółka akcyjna
z siedzibą w Warszawie, ul. Okopowej 47/23, 01-059 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębior
ców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII	Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000480272, zwołanym na dzień 23 listopada 2021 roku
oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym	Walnym Zgromadzeniu EC2 spółka akcyjna prawa
głosu z należących do mnie [imię i nazwisko/ firma]…………………… ..___ akcji	tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 23 listopada 2021 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………………….
NIP: ………………………………………………………………………………………………………….…………

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………….………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………….…….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………………….
NIP: ………………………………………………………………………………………………………….……

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt 2 porządku obrad – Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadze
nia
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwy
czajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 5 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

V. PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZ

Ad. Punkt 2 porządku obrad

Uchwała nr 1 /2021

z dnia 23 listopada 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000480272

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ ią [⚫].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. Punkt 3 porządku obrad

Uchwała nr 2 /2021

z dnia 23 listopada 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000480272

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 6/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/2021

z dnia 23 listopada 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000480272

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez zmianę § 1 Statutu Spółki oraz nadanie następującego brzmienia:

"§ 1

1. Firma Spółki brzmi [⚫] spółka akcyjna.

2. Spółka może używać firmy skróconej [⚫] S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Ad. Punkt 5 porządku obrad

Uchwała nr 4/2021

z dnia 23 listopada 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000480272

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §1, art. 431 §1 i 2 pkt. 1, art. 432 §1 oraz art. 433 §2 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy spółki z kwoty 268.000,00 zł (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 270.680,00zl (dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i nie wyższej niż 308.200,00 zł (trzysta osiem tysięcy dwieście złotych), to jest o kwotę nie niższą niż 2.680,00 zł (dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych) i nie wyższą niż 40.200,00 zł (czterdzieści tysięcy dwieście złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) i nie więcej niż 402.000 (czterysta dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (10 groszy) każda akcja.
• 1. Akcje serii B są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, z tym zastrzeżeniem, że ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna jednej akcji serii B będzie wynosiła nie mniej niż 8 zł (słownie: osiem złotych).
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii B nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B.
• 1. Umowy objęcia akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej powinny zostać zawarte do dnia 23 kwietnia 2022 roku.
• 1. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. jeżeli Akcje serii B zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. jeżeli Akcje serii B zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii B zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją akcji serii B, w szczególności: określenia zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej oraz oferowania akcji serii i zawierania umów objęcia akcji serii B.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Akcje serii B będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi jak następuje:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwalę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii B i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy działania związane z dalszym rozwojem Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy k.s.h. dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki zaproponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii B w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki, z tym że cena emisyjna każdej poszczególnej akcji serii B będzie nie niższa niż 8 zł (osiem złotych). Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

§3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §10 ust. 1 Statutu Spółki, nadając §10 ust. 1 nowe brzmienie:

§10

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 270.680,00 zł (dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i nie więcej niż 308.200,00 zł (trzysta osiem tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na:

• a) 2.680.000 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 2680000 o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
• b) nie mniej niż 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) i nie więcej niż 402.000 (czterysta dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.

§4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.