AC S.A. — M&A Activity 2025

Jun 30, 2025

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT UCHWAŁY SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

ECL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie

oraz

SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

PROJEKT

Uchwały nr …/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia … 2025 roku w sprawie połączenia z ECL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "SATREV Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu ("SATREV" lub "Spółka Przejmowana") postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą "ECL Spółka Akcyjna" z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 67D /26, 31-559 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000342202, NIP: 7010049750, REGON: 140738830, o kapitale zakładowym w wysokości 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) w całości opłaconym ("Spółka Przejmująca").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej ("Połączenie"), zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii E, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, uzgodnionym w dniu 30 czerwca 2025 roku ("Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2.

• 1. W skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) do kwoty 2.061.113,60 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzynaście złotych 60/100), tj. o kwotę 1.921.983,60 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote 60/100) w drodze emisji 19.219.836 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 7,09 zł (słownie: siedem złotych 09/100) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem ("Akcje Emisji Połączeniowej").
• 1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane w procesie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia, ani opłacenia.
• 1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: w zamian za 1 (słownie: jedną) akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zostanie przyznane 2 (słownie: dwie) Akcje Emisji Połączeniowej, w taki sposób,

że łączna liczba wydanych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 19.219.836 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji serii E. Akcje Emisji Połączeniowej będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje Emisji Połączeniowej będą uprawnione do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku za rok obrotowy 2025.

1. Emisja Akcji Emisji Połączeniowej zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj. wspólników Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie w jakim znajdą one zastosowanie.

§ 3.

Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 4.

Spółka Przejmująca będzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich Akcje Emisji Połączeniowej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, wyemitowanych w związku z Połączeniem Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na proponowane, następujące zmiany statutu Spółki Przejmującej:

• I. Paragraf 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Firma Spółki brzmi: SatRev spółka akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: SatRev S.A. oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym."
• II. Paragraf 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Wrocław."
• III. Paragraf 6 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności gospodarczej, wytwórczej usługowej i handlowej na rachunek własny i w pośrednictwie, a w szczególności w zakresie, wskazanym na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), (Dz. U. 2024, poz.1936.):

1. PKD 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

2. 1. PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych,
3. 1. PKD 61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,
4. 1. PKD 61.10.A Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,
5. 1. PKD 30.31.Z Produkcja cywilnych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn,
6. 1. PKD 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
7. 1. PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
8. 1. PKD 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
9. 1. PKD 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie,
10. 1. PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,
11. 1. PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
12. 1. PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie,
13. 1. PKD 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne."
14. IV. Paragraf 8 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.061.113,60 zł (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 20.611.136 (dwadzieścia milionów sześćset jedenaście tysięcy sto trzydzieści sześć) akcji, tj.:
    • 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
    • 2) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
    • 3) 151.300 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
    • 4) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
    • 5) 19.219.836 (dziewiętnaście milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja."

Za Spółkę Przejmującą:

Łukasz Górski Prezes Zarządu Za Spółkę Przejmowaną:

Grzegorz Zwoliński Prezes Zarządu

_______________________