AC S.A. — Governance Information 2023

Feb 17, 2023

AC Spółka Akcyjna

STATUT AC S.A.

stan na dzień 16.01.2023 r.

STATUT AC SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

• 1. Spółka działa pod firmą AC Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy AC S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo).
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą "AC-Wytwórnia części Samochodowych" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku.
• 1. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy spółki "AC-Wytwórnia części Samochodowych" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jest:
• 1) Mariola Grażyna Laskowska,
• 2) Emilia Lenkiewicz,
• 3) Dorota Elżbieta Laskowska,
• 4) Dariusz Kowalczyk,
• 5) Anatol Timoszuk,
• 6) Marta Wołoszyn Tupalska,
• 7) Adam Laszewski,
• 8) Robert Smolarczyk,
• 9) Krzysztof Smolarczyk,
• 10) Halina Gizela Mierzejewska,
• 11) ASDEX sp. z o.o.,
• 12) Piotr Laskowski,
• 13) Jerzy Laszewski,
• 14) Zenon Andrzej Mierzejewski,
• 15) Krzysztof Łapiński,
• 16) Paweł Rafał Szajowski,
• 17) Kamila Piotrowska,
• 18) Anna Gryżenia,
• 19) Katarzyna Wasińska,
• 20) Joanna Karolina Siemieniuk,
• 21) Żaneta Monika Kazimierowicz,
• 22) Piotr Gerard Mierzejewski,
• 23) Viktor Kuzjaks.

Siedzibą Spółki jest miasto Białystok.

Artykuł 4

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może brać udział we wszelkich formach kooperacji i współpracy z innymi podmiotami gospodarczymi i osobami fizycznym i prawnymi, instytucjami, stowarzyszeniami a także innymi jednostkami organizacyjnymi.

Artykuł 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 6

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) 18.12.Z Pozostałe drukowanie,
• 2) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 3) 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi,
• 4) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 5) 22.19.Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy,
• 6) 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
• 7) 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
• 8) 24.20.Z Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali,
• 9) 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich,
• 10) 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 11) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 12) 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,
• 13) 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych,
• 14) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych nawigacyjnych,
• 15) 27.11.Z Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
• 16) 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
• 17) 27.31.Z Produkcja kabli światłowodowych,
• 18) 27.32.Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli,
• 19) 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• 20) 29.31.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych,

• 21) 29.32.Z Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
• 22) 30.91.Z Produkcja motocykli,
• 23) 30.92.Z Produkcja rowerów i wózków inwalidzkich,
• 24) 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 25) 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej,
• 26) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 27) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 28) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 29) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 30) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 31) 45.20 Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 32) 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 33) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 34) 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
• 35) 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych,
• 36) 46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• 37) 46.19.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
• 38) 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 39) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 40) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 41) 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
• 42) 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 43) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• 44) 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
• 45) 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 46) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 47) 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 48) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 49) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

• 50) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 51) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 52) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 53) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 54) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 55) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 56) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 57) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 58) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 59) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 60) 88.10 Z Pomoc społeczna bez zakwaterowania dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych.
• 1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.

III. KAPITAŁ I AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.518.420,75 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na: 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 161.650 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 194.900 (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda.
• 1. usunięty
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
• 1. Na wniosek akcjonariusza Zarząd Spółki dokonuje zamiany akcji imiennych akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa lub warranty subskrypcyjne.

Artykuł 8

• 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia w przypadku umorzenia dobrowolnego oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 9

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

Artykuł 10

• 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja Zarządu trwa trzy pełne lata obrotowe. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone przez niniejszy Statut oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z (5) pięciu do (7) siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej określa liczbę jej członków danej kadencji. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie i odwołują z tych funkcji członkowie Rady w głosowaniu jawnym.

• 1. Do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać wymogi wynikające z Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, określonych w załączniku do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku oraz jakichkolwiek ich zmian lub zastępujących je zasad przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Do Rady Nadzorczej winno być powołanych co najmniej 2 (dwóch) członków niezależnych spełniających wymogi wynikające z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub przepisów zastępujących te regulacje.
• 1. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ustępie 3 (trzy), jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięć) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu przez Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej winno być wysłane/nadane, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady listem poleconym, pocztą elektroniczną albo w inny sposób, za potwierdzeniem odbioru zawiadomienia. Z ważnych powodów termin ten może ulec skróceniu do 2 dni. Zaproszenie nie jest wymagane, jeżeli Rada na swoim posiedzeniu ustali termin następnego posiedzenia. Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć każdy z członków Zarządu. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ustępach 3 (trzy) i 4 (cztery) określa regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, poza innymi sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, w szczególności:
  2. (a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  3. (b) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,
  4. (c) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  5. (d) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
  6. (e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  7. (f) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej) zgodnie z odrębnymi przepisami,
  8. (g) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  9. (h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu,
  10. (i) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,
  11. (j) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,
  12. (k) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania członków Zarządu,

• (l) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• (m) wyrażanie zgody na zawieranie umów, innych transakcji lub kilku powiązanych umów lub kilku innych transakcji z tym samym podmiotem, których łączna wartość w jednym roku obrotowym przekracza kwotę 5.000.000 (pięć milionów) złotych lub jej równowartość w walutach obcych ustaloną w oparciu o średni kurs NBP z dnia zawarcia umowy/transakcji, chyba że Rada Nadzorcza udzieliła uprzedniej zgody na jej zawarcie, z wyłączeniem umów lub transakcji dotyczących zakupów i sprzedaży towarów, wyrobów lub usług zawieranych przez Spółkę w ramach bieżącej działalności operacyjnej,
• (n) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• (o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką,
• (p) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz oraz jako członek zarządu lub rady nadzorczej w spółkach spoza grupy kapitałowej,
• (q) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• (r) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytowej, umowy o wielocelową linię kredytową umowy na linię gwarancyjną lub umowy pożyczki zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych),
• (s) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
• (t) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 2 litera (o) powyżej, jest umowa o wartości przekraczającej równowartość 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, z wyłączeniem umów lub transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, zaś podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub przepisów zastępujących te regulacje.
• 1. O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 1. Spółka może umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegający na:
  2. a) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  3. b) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
  4. c) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz każdorazowo ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Akcjonariusze mogą oddawać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, na zasadach wskazanych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia AC S.A.
• 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Artykuł 16

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza innymi sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

• (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• (b) podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,
• (c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• (d) zmiana Statutu Spółki,
• (e) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
• (f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• (g) powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,
• (h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• (i) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• (j) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmiany, jeżeli uchwała będzie podjęta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy mogą być usunięte z porządku obrad lub można zaniechać ich rozpatrywania pod warunkiem uzyskania zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek oraz wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 17

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jeden łamane przez trzy) kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu lub likwidacji innych kapitałów na pokrycie szczególnych wydatków (kapitały rezerwowe).
• 1. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

Artykuł 18

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 19

1. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

1. Walne Zgromadzenie określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 20

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.