AC S.A. — Governance Information 2022

Apr 20, 2022

Na podstawie rozdz. IV § 8 ust. 2 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej AC S.A., Rada przedkłada zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego, oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania oraz oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Ocena ta została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty (w tym ocenę skuteczności systemów), dyskusje przeprowadzone z udziałem Zarządu i innymi osobami zapraszanymi na posiedzenia Rady oraz Komitetem Audytu, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta oraz własnych obserwacji.

W pełnym wyzwań 2021 roku, obciążonym jeszcze skutkami pandemii Sars-Cov-2, jak i kryzysem podażowym na rynku materiałów Spółka konsekwentnie realizowała przyjętą strategię nakierowaną na utrzymanie pozycji lidera na rynku polskim i ekspansję eksportową w systemach autogaz przy stałym rozwoju portfolio produktowego. Jako istotny kierunek dywersyfikujący działalność oraz wykorzystanie posiadanych kompetencji i mocy produkcyjnych Spółka intensywnie rozwijała sprzedaż eksportową zestawów elektroniki do haków holowniczych.

Przychody netto ze sprzedaży Spółki wyniosły w 2021 r. 206,3 mln zł, co oznacza wzrost o 21,1 mln zł (tj. o 11,4%) w stosunku do 2020 r. Sprzedaż została osiągnięta na silnie konkurencyjnym rynku, przy poprawiających się relacjach cen autogazu do paliw konwencjonalnych na większości rynków Spółki, rosnącym w Polsce imporcie samochodów używanych i większym zainteresowaniem samochodami używanymi przy ograniczonej dostępności i rosnących cenach samochodów nowych.

Spółka generuje wysoką zyskowność prowadzonego biznesu. Widoczny gwałtowny wzrost cen materiałów używanych do produkcji i opakowań, jak i problemy z ich dostępnością wywarły znaczną presję na ponoszone przez nas koszty, które tylko częściowo byliśmy w stanie przenieść na kupujących nasze wyroby. Miało to negatywny wpływ na zrealizowaną marżę, która spadła z poziomu 36,5% w 2020 r. do 32,4% w 2021 r. Rentowność netto w 2021 r. wyniosła 11,7%. Roczna stopa zwrotu z kapitału własnego na poziomie 18,1% wskazuje na wysoką atrakcyjność prowadzonego biznesu.

Koszty działalności operacyjnej Spółki w 2021 r. wyniosły 39,5 mln. zł i były wyższe o 4,3 mln zł w porównaniu z rokiem ubiegłym w wyniku wyższej sprzedaży i uruchomienia nowej działalności w obszarze fotowoltaiki.

W 2021 r. Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 29,8 mln zł, tj. niższy o 7 mln zł w stosunku do roku ubiegłego, przy czym w 2020 r. odnotowano zyski jednorazowe - dofinansowanie do wynagrodzeń na ochronę miejsc pracy w czasie pandemii o 3,5 mln zł wyższe niż otrzymane w 2021 r. Wartość EBITDA (wynik na działalności operacyjnej wraz z amortyzacją) za 2021 r. wyniosła 41,3 mln zł. Zysk netto w 2021 r. osiągnął wartość 24,1 mln zł i był niższy od zysku netto 2020 r. o 6,8 mln zł.

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 205,9 mln zł i była wyższa w stosunku do 31 grudnia 2020 r. o 8,9 mln zł, z tego aktywa trwałe spadły o 2,6 mln zł w wyniku niższych nakładów inwestycyjnych niż wartość amortyzacji, zaś aktywa obrotowe wzrosły o 11,5 mln zł, w tym należności wzrosły o 1,4 mln zł, a zapasy wzrosły o 9 mln zł, których wzrost był spowodowany wyższą sprzedażą, kryzysem podażowym na rynku materiałów i towarów, wzrostem cen i zakłóceniami w łańcuchu dostaw i związaną z tym potrzebą przygotowania większych zapasów by zapewniać ciągłość produkcji. Aktywa trwałe Spółki wyniosły 105,5 mln zł i stanowiły 51,2% aktywów ogółem, a aktywa obrotowe wyniosły 100,4 mln zł, stanowiąc 48,8%

Kapitał własny spółki na dzień 31.12.2021 r. wyniósł 134,4 mln zł w porównaniu z 132,4 mln zł na dzień 31.12.2020 r. i stanowił odpowiednio 65,3% i 67,3% struktury pasywów ogółem. Kapitał własny z nadwyżką pokrywa majątek trwały zapewniając bezpieczną strukturę finansowania w przedsiębiorstwie produkcyjnym.

Zobowiązania krótkoterminowe Spółki w dniach 31.12.2021 r. oraz 31.12.2020 r. wyniosły odpowiednio 51,5 mln. zł (25% pasywów ogółem) oraz 48,3 mln zł (24,5% pasywów ogółem). Na koniec 2021 r. Spółka wykazała 35,5 mln zł kredytów.

Wskaźniki płynności i zadłużenia w 2021 r. pozostają na bezpiecznym poziomie, a poziom zobowiązań nie budzi zastrzeżeń. Spółka posiada dobrą płynność finansową.

Stan środków pieniężnych na koniec 2021 r. wzrósł w stosunku do roku ubiegłego o 0,9 mln zł. Wypracowane dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pokryły przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej i finansowej, w tym wypłatę dywidendy w wysokości 22,2 mln zł, przy wzroście kredytów o 1,7 mln zł. Na wartość przepływów netto wpłynęły:

• − przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (+) 27,6 mln zł;
• − przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (-) 8,8 mln zł;
• − przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (-) 18 mln zł.

Podsumowując, pomimo trudnego okresu, Spółka w 2021 r. była spółką dochodową, prezentującą wskaźniki rentowności na wysokim poziomie, a jej sytuacja płynnościowa była bezpieczna.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Kontrola wewnętrzna jest realizowana przez organy Spółki. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza kontrolują wszystkie dziedziny Spółki, mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość jej działania. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który m.in. monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Równocześnie Spółka utrzymuje w pełnym zakresie obowiązek samokontroli pracowników i kontroli funkcjonalnej sprawowanej przez wszystkie szczeble kierownicze. Spółka ze szczególnym uwzględnieniem nadzoruje wykorzystanie czasu pracy przez pracowników, realizowanie zakupów, gospodarowanie mieniem, zabezpieczenie tajemnic przedsiębiorstwa i przestrzegania zasad poufności.

Zidentyfikowane nieprawidłowości i uchybienia są na bieżąco usuwane lub naprawiane, przy czym nie stwierdzono żadnych nieprawidłowości mogących mieć istotny wpływ na sytuację Spółki, co świadczy o skuteczności systemu kontroli wewnętrznej.

Według informacji uzyskanych od Audytora Spółki – biegli rewidenci nie stwierdzili nieprawidłowości w działaniu systemu kontroli wewnętrznej Spółki. Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem w AC spoczywa na Zarządzie przy wsparciu Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Głównymi rodzajami ryzyka, na które narażona jest Spółka, są:

• ryzyko makroekonomiczne i dotyczące branży oraz
• ryzyko związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę.

Do kluczowych zagrożeń wpływających na działalność Spółki w najbliższym okresie można zaliczyć ryzyko niepokojów politycznych, gospodarczych i finansowych, ryzyko niedoborów i wysokich cen materiałów produkcyjnych i towarów, ryzyko konkurencji technologicznej, ryzyko niekorzystnych cen autogazu wobec paliw konwencjonalnych, oraz ryzyko pojawiania się nowych czy też stosujących agresywną polityką cenową konkurentów.

Nowym ryzykiem, które ujawniło się pod koniec lutego 2022 r. jest ryzyko ograniczenia sprzedaży na rynek Ukrainy i Rosji, w wyniku konfliktu rosyjsko – ukraińskiego i prowadzonej na terenie Ukrainy wojny. Pełne skutki handlowe i gospodarcze konsekwencje konfliktu są obecnie niepewne. Wiele krajów wprowadziło liczne sankcje przeciwko Rosji w celu wywarcia presji ekonomicznej. Udział sprzedanych na rynek Ukrainy i Rosji wyrobów Spółki w przychodach ze sprzedaży za rok 2021 wyniósł 8,3%.

Spółka posiada dobrą płynność finansową, niskie ryzyko kredytu kupieckiego, zdolność do szerokiego korzystania z rynku długu, możliwość wykorzystania hedgingu naturalnego w zabezpieczaniu ryzyka kursowego. Dokonując sprzedaży i zakupów na rynkach zagranicznych Spółka narażona jest na ryzyko walutowe, które stara się ograniczać w sposób naturalny poprzez bilansowanie wpływów i wydatków w walutach, a także częściowo zabezpieczać przy dłuższych kontraktach.

Spółka posiada wysoką zdolność rozwojową i możliwości finansowania rozwoju ze względu na mocną bazę kapitałową i zdolność do zaciągania długu. Rada Nadzorcza ocenia system zarządzania ryzykiem w Spółce za skuteczny.

Ocena systemu compliance

Spółka utrzymuje skuteczny system compliance, za zarządzanie którym odpowiada Zarząd Spółki. W spółce powołano również z początkiem 2021 r. Compliance Oficera, który sprawuje nadzór nad obowiązującymi przepisami prawa i procedurami wewnętrznymi Spółki w szczególności poprzez dokonywanie audytów wewnętrznych zgodnie z rocznym planem audytów oraz raportowanie ich do Zarządu i Komitetu Audytu. Ponadto, w ramach nadzoru nad zgodnością działań Spółki z różnymi obowiązującymi ją regulacjami, inne osoby odpowiedzialne za realizowanie funkcji compliance, w szczególności z działu prawnego, przygotowują i wdrażają stosowne regulacje z zakresu działalności Spółki oraz monitorują ich przestrzeganie, opiniują projekty umów oraz dokumentów wewnętrznych Spółki, biorą udział w procesie projektowania nowych produktów Spółki, wydają stosowne rekomendacje i opinie, w tym świadczą usługi doradcze oraz interpretują obowiązujące przepisy prawa, rozpoznają i wyjaśniają zaistniałe naruszenia oraz przygotowują odpowiednie raporty.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie i skuteczność systemu compliance w Spółce w 2021 r.

Ocena funkcji audytu wewnętrznego

Emitent utrzymuje skuteczną funkcję audytu wewnętrznego zapewnioną przez funkcjonujący w Spółce szeroki system procedur kontroli wewnętrznej realizowany przez pracowników w ramach poszczególnych Działów, jednakże z uwagi na wielkość Spółki oraz rodzaj i skalę prowadzonej przez nią działalności, nie dokonano organizacyjnego wyodrębnienia tej funkcji, ani powołania audytora wewnętrznego.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

AC S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w 2021 r. podlegała zasadom ładu korporacyjnego wynikającym z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętych w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 26/1413/2015 (obowiązujących do 30 czerwca 2021 r.) oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętych w dniu 29 marca 2021 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 13/1834/2021 (obowiązujących od 1 lipca 2021 r.) i przepisom prawa z zakresu obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza, m.in. po przeanalizowaniu projektu Informacji nt. stanu stosowania przez Spółkę tych zasad i wyrażeniu dodatniej opinii w tym zakresie, pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełnianie ww. obowiązków w 2021 r.

Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Poniesione przez Spółkę w 2021 r. wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. zostały wskazane w oświadczeniu Zarządu na temat informacji niefinansowych za 2021 r. Po dokonaniu analizy tego oświadczenia i faktycznie prowadzonej działalności w ww. zakresie, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jej zasadność oraz zgodność z przyjętymi założeniami.

Białystok, dnia 30 marca 2022 r.

Piotr Laskowski Artur Jarosław Laskowski Zenon Andrzej Mierzejewski

Michał Karol Hulbój Marzena Anna Smolarczyk