AC S.A. — Governance Information 2017

Apr 20, 2017

Na podstawie rozdz. IV § 8 ust. 2 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej AC S.A., Rada przedkłada zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze.

Ocena ta została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty, dyskusje przeprowadzone z udziałem Zarządu i innymi osobami zapraszanymi na posiedzenia Rady, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta.

W 2016 r. przychody netto ze sprzedaży Spółki wyniosły 184.891 tys. zł, co oznacza wzrost o 18.159 tys. zł w stosunku do 2015 r. (10,9%). Źródłem wzrostu przychodów była głównie sprzedaż eksportowa (15,3% r/r), przy mniejszym udziale wzrostu sprzedaży do dystrybutorów polskich (4,8% r/r). Sprzedaż została osiągnięta na silnie konkurencyjnym rynku, przy niskich poziomach ceny ropy naftowej mającej przełożenie na niższe ceny paliw konwencjonalnych i w warunkach wciąż niestabilnej sytuacji politycznej i makroekonomicznej na kilku istotnych dla spółki rynkach, jednakże przy wciąż korzystnej na większości rynków relacji cen LPG i CNG do paliw konwencjonalnych, co sprzyjało popytowi na wyroby autogazowe Spółki.

Koszty działalności operacyjnej Spółki w 2016 r. wyniosły 149.371 tys. zł i były wyższe o 16.409 tys. zł w porównaniu z rokiem ubiegłym. Warto przy tym podkreślić iż koszty operacyjne wzrosły w 2016 r. w stosunku do 2015 r. o 2.081 tys. zł w wyniku wyższej wyceny uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego na rok 2016.

W 2016 r. Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 37.413 tys. zł, tj. wyższy o 2.240 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego.

W 2016 r. Spółka zrealizowała EBITDA, tj. wynik na działalności operacyjnej wraz z amortyzacją, w wysokości 44.515 tys. zł, co oznacza wzrost o 2.844 tys. zł w porównaniu z 41.671 tys. zł w 2015 r.

Wynik netto w roku 2016 wyniósł 30.204 tys. zł (wzrost o 5,5% r/r).

Uzyskanie ww. wyników jest efektem konsekwentnej realizacji wielu działań, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Spółki.

Realizowana w 2016 r. strategia rozwoju oparta była przede wszystkim na:

• zwiększaniu wartości sprzedaży poprzez ekspansją eksportową,
• umacnianiu pozycji na zagranicznych rynkach zbytu,
• stałym unowocześnianiu i poszerzaniu portfela produktowego,
• konsekwentnym wdrażaniu własnej produkcji wybranych podzespołów modułu mechanicznego instalacji gazowej (uniezależnianie się od dostawców specyficznych komponentów),
• dostosowywaniu zdolności produkcyjnych do możliwości sprzedażowych.

Spółka generuje wysoką zyskowność prowadzonego biznesu, rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 35,6%, zaś rentowność netto 16,3%. Roczna stopa zwrotu z kapitału własnego na poziomie 31% w 2016 r. wskazuje na bardzo wysoką atrakcyjność prowadzonego biznesu.

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosła 131.121 tys. zł i była niższa w stosunku do 31 grudnia 2015 r. o 7.349 tys. zł. głównie na skutek spadku środków pieniężnych w związku z dodatkową wypłatą na rzecz właścicieli na koniec 2016 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. aktywa trwałe Spółki wyniosły 71.781 tys. zł i stanowiły 54,7% aktywów ogółem, w porównaniu do 49,0% na dzień 31 grudnia 2015 r. Wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wynika głównie z zakupu nowych maszyn i urządzeń, zakupu nowego zintegrowanego systemu ERP oraz kosztów zakończonych własnych prac rozwojowych.

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31.12.2016 r. wyniosły 59.340 tys. zł, w porównaniu do 70.661 tys. zł na dzień 31.12.2015 r. Tym samym stanowiły one odpowiednio 45,3% i 51% aktywów ogółem. Spadek aktywów obrotowych był wynikiem spadku stanu środków pieniężnych w związku z wypłatą dodatkowej dywidendy i spadkiem należności przy niewielkim wzroście zapasów wynikającym ze wzrostu sprzedaży.

Kapitał własny spółki na dzień 31.12.2016 r. wyniósł 89.888 tys. zł w porównaniu z 105.240 tys. zł na dzień 31.12.2015 r. i stanowił odpowiednio 68,6% i 76% struktury pasywów ogółem.

Spółka posiadała na dzień 31.12.2016 r. zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu w wysokości 107 tys. zł (na dzień 31.12.2015 r. spółka nie posiadała zobowiązań długoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe Spółki w dniach 31.12.2016 r. oraz 31.12.2015 r. wyniosły odpowiednio 23.975 tys. zł (18,3% pasywów ogółem) oraz 16.208 tys. zł (11,7% pasywów ogółem). W 2016 r. Spółka wykazała 6.803 tys. zł kredytów.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w 2016 r. wzrósł do poziomu 0,46, ale w dalszym ciągu pozostaje na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności bieżącej pozostaje na wysokim poziomie 2,0, a poziom zobowiązań nie budzi zastrzeżeń.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w okresie od 01.01 - 31.12.2016 r. nastąpił spadek wartości netto środków pieniężnych w wysokości 14.503 tys. zł. Stan środków pieniężnych Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł 3.263 tys. zł.

Na wartość przepływów netto wpłynęły:

• przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (+) 37.275 tys. zł;
• przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (-) 11.077 tys. zł;
• przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (-) 40.701 tys. zł.

Podsumowując, Spółka w 2016 r. była spółką dochodową, prezentującą wskaźniki rentowności na wysokim poziomie, a jej sytuację płynnościową można określić jako bezpieczną.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Kontrola wewnętrzna jest realizowana przez organy Spółki. AC S.A. nie posiada wyodrębnionych struktur kontrolnych. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza kontrolują wszystkie dziedziny Spółki, mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość jej działania. Rada Nadzorcza nie

powołała wyspecjalizowanych komitetów. Równocześnie Spółka utrzymuje w pełnym zakresie obowiązek samokontroli pracowników i kontroli funkcjonalnej sprawowanej przez wszystkie szczeble kierownicze. Spółka ze szczególnym uwzględnieniem nadzoruje wykorzystanie czasu pracy przez pracowników, realizowanie zakupów, gospodarowanie mieniem, zabezpieczenie tajemnic przedsiębiorstwa i przestrzegania zasad poufności.

Zidentyfikowane nieprawidłowości i uchybienia są na bieżąco usuwane lub naprawiane, przy czym nie stwierdzono żadnych nieprawidłowości mogących mieć istotny wpływ na sytuację Spółki.

Według informacji uzyskanych od Audytora Spółki – biegli rewidenci nie stwierdzili nieprawidłowości w działaniu systemu kontroli wewnętrznej Spółki. Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem w AC spoczywa na Zarządzie przy wsparciu Rady Nadzorczej.

Głównymi rodzajami ryzyka, na które narażona jest Spółka, są:

• ryzyko makroekonomiczne i dotyczące branży oraz
• ryzyko związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę.

Do kluczowych zagrożeń wpływających na działalność Spółki w najbliższym okresie można zaliczyć ryzyko zmniejszenia popytu na wyroby Spółki w wyniku ogólnoświatowych zawirowań politycznych, gospodarczych i finansowych, ryzyko opóźnionego odbudowania popytu na terenach objętych katastrofami klimatycznymi, ryzyko niekorzystnych cen autogazu wobec paliw konwencjonalnych oraz ryzyko pojawiania się konkurentów stosujących agresywną polityką cenową.

Spółka posiada bardzo dobrą płynność finansową, niskie ryzyko kredytu kupieckiego, zdolność do szerokiego korzystania z rynku długu, możliwość wykorzystania hedgingu naturalnego w zabezpieczaniu ryzyka kursowego. Realizując wysoką sprzedaż eksportową może uzyskane waluty wykorzystać na zakup surowców i materiałów, co ogranicza ryzyko walutowe.

Spółka posiada wysoką zdolność rozwojową i możliwości finansowania rozwoju ze względu na mocną bazę kapitałową i zdolność do zaciągania długu.

AC S.A. nie wykorzystywała w 2016 r. instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stopy procentowej i ryzykiem walutowym ani instrumentów pochodnych, nie zawarła instrumentów zabezpieczających, wykorzystując hedging naturalny. W Spółce nie istnieją otwarte instrumenty pochodne.

Ocena systemu compliance

Spółka utrzymuje skuteczny system compliance, za zarządzanie którym odpowiada Zarząd Spółki. W ramach nadzoru nad zgodnością działań Spółki z różnymi obowiązującymi ją regulacjami, osoby odpowiedzialne za realizowanie funkcji compliance przygotowują i wdrażają stosowne regulacje z zakresu działalności Spółki oraz monitorują ich przestrzeganie, opiniują projekty umów oraz dokumentów wewnętrznych Spółki, biorą udział w procesie projektowania nowych produktów Spółki, wydają stosowne rekomendacje i opinie, w tym świadczą usługi doradcze oraz interpretują obowiązujące przepisy prawa, rozpoznają i wyjaśniają zaistniałe naruszenia oraz przygotowują odpowiednie raporty.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu compliance w Spółce w 2016 r.

Ocena funkcji audytu wewnętrznego

W opinii Rady Nadzorczej, na chwilę obecną w Spółce nie występuje potrzeba dokonania organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

AC S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w 2016 r. podlegała zasadom ładu korporacyjnego wynikającym z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętych w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 26/1413/2015 i przepisom prawa z zakresu obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W wykonaniu obowiązków wynikających z Regulaminu Giełdy, w dniu 12.01.2016 r. Spółka przekazała raport EBI 1/2016 zawierający Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, zaś w dniu 14.10.2016 r. raportem EBI nr 2/2016 przekazała aktualizację tej Informacji.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie ww. obowiązków przez Spółkę w 2016 r.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

Prowadzona przez Spółkę w 2016 r. polityka z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze została opisana w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2016 r. Po dokonaniu analizy faktycznie prowadzonej działalności w ww. zakresie, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jej racjonalność oraz zgodność z przyjętymi założeniami.

Pozytywna ocena działań AC S.A. znajduje odzwierciedlenie w przyznawanych Spółce nagrodach za innowacyjność i wyniki ekonomiczne, w tym po raz kolejny Spółka została uhonorowana tytułem Perły Dużej Polskiej Gospodarki zajmując I miejsce w kraju.

Białystok, dnia 9 marca 2017 r.