AC S.A. — Capital/Financing Update 2025

Jun 30, 2025

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT UCHWAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

ECL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie

oraz

SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

PROJEKT

Uchwały nr …/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia … 2025 roku w sprawie połączenia z SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "ECL Spółka Akcyjna" z siedzibą w Krakowie ("ECL" lub "Spółka Przejmująca") postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Gwiaździsta 62, 53-413 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000635795, NIP: 8943081944, REGON: 364960301, o kapitale zakładowym w wysokości 960.991,80 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100) w całości opłaconym ("SATREV" lub "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej ("Połączenie"), zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii E, które Spółka Przejmowana wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, uzgodnionym w dniu 30 czerwca 2025 roku ("Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na:
  2. a. treść Planu Połączenia;
  3. b. zmiany Statutu Spółki Przejmującej, związane z Połączeniem, wskazane w § 3 niniejszej uchwały.

§ 2.

1. W skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) do kwoty 2.061.113,60 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzynaście złotych 60/100), tj. o kwotę 1.921.983,60 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote 60/100) w drodze emisji 19.219.836 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 7,09 zł (słownie: siedem złotych 09/100) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem ("Akcje Emisji Połączeniowej").

2. 1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane w ramach Połączenia akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia, ani opłacenia.
3. 1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: w zamian za 1 (słownie: jedną) akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zostanie przyznane 2 (słownie: dwie) Akcje Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 19.219.836 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji serii E. Akcje Emisji Połączeniowej będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje Emisji Połączeniowej będą uprawnione do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku za rok obrotowy 2025.
4. 1. Emisja Akcji Emisji Połączeniowej zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj. wspólników Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie w jakim znajdą one zastosowanie.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia zmienić Statut Spółki Przejmującej następujący sposób:

• I. Paragraf 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Firma Spółki brzmi: SatRev spółka akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: SatRev S.A. oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym."
• II. Paragraf 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Wrocław."
• III. Paragraf 6 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności gospodarczej, wytwórczej usługowej i handlowej na rachunek własny i w pośrednictwie, a w szczególności w zakresie, wskazanym na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), (Dz. U. 2024, poz.1936.):

• 1. PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 1. PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych,
• 1. PKD 61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,
• 1. PKD 61.10.A Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,
• 1. PKD 30.31.Z Produkcja cywilnych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn,
• 1. PKD 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
• 1. PKD 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 1. PKD 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie,
• 1. PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,
• 1. PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie,
• 1. PKD 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne."
• IV. Paragraf 8 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.061.113,60 zł (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 20.611.136 (dwadzieścia milionów sześćset jedenaście tysięcy sto trzydzieści sześć) akcji, tj.:
  • 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
  • 2) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
  • 3) 151.300 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
  • 4) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
  • 5) 19.219.836 (dziewiętnaście milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja."

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że Spółka Przejmująca będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich Akcje Emisji Połączeniowej, wyemitowanych na podstawie niniejszej Uchwały. W związku z tym upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do złożenia odpowiednich wniosków o takie wprowadzenie do obrotu oraz do dokonania wszelkich innych czynności z tym związanych.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem w zakresie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną i zmian w statucie Spółki Przejmującej – w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Za Spółkę Przejmującą:

_______________________ Dokument podpisany przez ŁUKASZ GÓRSKI Data: 2025.06.30 15:20:33 CEST

Łukasz Górski Prezes Zarządu

_______________________

Za Spółkę Przejmowaną:

Grzegorz Zwoliński Prezes Zarządu

§ 5.