AC S.A. — Audit Report / Information 2018

Mar 12, 2019

AC Spółka Akcyjna ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok

Sprawozdanie Zarządu z działalności AC S.A. za 2018 rok

Białystok, marzec 2019

1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AC S.A. 4
2.		DZIAŁALNOŚĆ AC S.A. 6
	2.1. 2.2. 2.3.	Podstawowe produkty 6 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 7 Strategia Spółki 9
	2.4.	Czynniki istotne dla rozwoju Spółki 10
	2.5.	Umowy znaczące dla działalności Spółki, kredyty i pożyczki oraz poręczenia i gwarancje 10
	2.6.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe 12
	2.7.	Badania i rozwój 12
	2.8.	Postępowania sądowe 13
3.		OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 14
	3.1.	Sytuacja finansowa Spółki i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem
		czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe Spółki 14
	3.2.	Przewidywana sytuacja finansowa, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki 18
4.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 19
5.		ŁAD KORPORACYJNY 27
	5.1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 27
	5.2.	Prowadzona polityka z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze. . 31
	5.3.	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
		finansowych 32
	5.4.	Kapitał zakładowy, akcjonariat i notowania akcji AC S.A. 32
	5.5.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 35
	5.6.	Zarząd i Rada Nadzorcza AC S.A. 35
	5.7.	Zasady zmiany statutu 39
	5.8.	Walne Zgromadzenie 39
	5.9.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki 40
	5.10.	Audytor 40
	5.11.	Opis polityki różnorodności 41
6.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA 2018 R. 42
	6.1.	Wprowadzenie 42
	6.2.	Obszar zarządczy (G) 42
	6.2.1.	Opis modelu biznesowego i strategicznych kierunków rozwoju [G1] 42
	6.2.2.	Ład zarządczy [G2] 42
	6.2.3.	Zarządzanie ryzykiem społecznym i środowiskowym [G3] 43
	6.2.4.	Zarządzanie etyką [G4] 44
	6.3.	Obszar środowiskowy (E) 45
	6.3.1.	Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: surowce i minerały [E1] 46
	6.3.2.	Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: paliwa i energia [E2] 47
	6.3.3.	Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: woda [E3] 48
	6.3.4.	Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: bioróżnorodność [E4] 48
	6.3.5.	Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: emisje do atmosfery [E5] 48
	6.3.6.	Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: odpady i ścieki [E6] 49
	6.3.7.	Pozostałe aspekty bezpośredniego i pośredniego oddziaływania na środowisko [E7] 49
	6.3.8.	Rozszerzona odpowiedzialność środowiskowa: produkty i usługi [E8] 50
	6.4.	Obszar społeczny i pracowniczy (S) 50
	6.4.1.	Korzystanie z pomocy publicznej i zlecenie publiczne [S1] 50
	6.4.2.	Poziom zatrudnienia i poziom wynagrodzeń [S2] 50
	6.4.3.	Relacje ze stroną pracowniczą i wolność zrzeszania [S3] 55
	6.4.4.	Bezpieczeństwo i higiena pracy [S4] 56
	6.4.5.	Rozwój i edukacja [S5] 58
	6.4.6. 6.4.7.	Zarządzanie różnorodnością [S6] 59 Prawa człowieka [S7] 60

6.4.8.	Praca dzieci i praca przymusowa [S8] 61
6.4.9.	Społeczności lokalne i zaangażowanie społeczne [S9] 62
	6.4.10. Przeciwdziałanie korupcji [S10] 63
	6.4.11. Bezpieczeństwo produktów i konsumentów [S11] 64
	6.4.12. Komunikacja marketingowa [S12] 64
	6.4.13. Ochrona prywatności [S13] 65
	6.4.14. Oznakowanie produktów [S14] 66
	6.4.15. Pozostałe kwestie społeczne i rynkowe [S15] 66

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AC S.A.

AC S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki AC Wytwórnia Części Samochodowych sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Białymstoku w dniu 17 grudnia 2007 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 11 sierpnia 2011 roku na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych.

Spółka projektuje i produkuje wysoce zaawansowane, o wysokiej jakości użytkowej kompletne systemy konwersji aut benzynowych i diesla na gaz LPG, CNG i LNG, z zastosowaniem produkowanych we własnym zakresie najważniejszych elementów tego systemu do samochodów osobowych, średnich i dużych ciężarowych. W centrum naszych zainteresowań jest również system do nowego rodzaju paliwa RNG (biometan). AC jest również producentem elektroniki i wiązek elektrycznych na rynek motoryzacyjny, w tym zestawów do haków holowniczych i AGD.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• produkcja i sprzedaż zestawów i podzespołów samochodowych instalacji gazowych (wyroby własne LPG i CNG),
• produkcja i dystrybucja elektroniki samochodowej i wiązek elektrycznych (wyroby własne automotive),
• dystrybucja części samochodowych (towary handel).

AC S.A. jest także dystrybutorem części i akcesoriów samochodowych (głównie produkcji włoskiej).

Historia firmy rozpoczęła się w 1986 roku od produkcji podgrzewaczy oleju napędowego do silników diesla. Z biegiem czasu była poszerzana o inne wyroby elektrotechniki samochodowej: przerywacze, przekaźniki, regulatory napięcia, czy też wiązki elektryczne. W połowie lat 90-tych AC podjęła współpracę z niemiecką firmą, dostarczając wiązki elektryczne do haków holowniczych, która stale się rozwija i poszerza o nowe zestawy wiązek z modułem elektronicznym.

W roku 1999 rozpoczęto produkcję elektronicznych systemów sterowania wtryskiem gazu do samochodowych instalacji gazowych na rynek krajowy. Efektem dokonanego wyboru kierunku rozwoju było opracowanie sterowników STAG, które szybko podbiły rynek krajowy i zyskały uznanie na rynkach eksportowych. Wybrana specjalizacja jest rozwijana do chwili obecnej. O jakości wyrobów Spółki świadczy duży międzynarodowy zasięg i rozległa sieć dystrybucji, klienci w ponad 50 krajach na świecie i wiodąca pozycja na rynku polskim.

	2015	2016	2017	2018
Przychody	166,7	184,9	194,4	237,4
EBITDA	41,7	44,5	47,3	58,9
EBIT	35,2	37,4	39,4	49,6
Zysk netto	28,6	30,2	30,7	39,0
	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018
Majątek trwały	67,8	71,8	73,8	89,9
Majątek obrotowy	70,7	59,3	76,3	76,5
Kapitał własny	105,2	89,9	96,4	111,8
Zobowiązania	33,2	41,2	53,7	54,6
Aktywa / Pasywa	138,5	131,1	150,1	166,4

Podstawowe dane finansowe AC S.A. w mln zł:

Spółka wchodzi w skład indeksu spółek dywidendowych WIGdiv skupiającego w swoim portfelu firmy regularnie dzielące się zyskiem z akcjonariuszami. Od debiutu giełdowego (sierpień 2011 r.) AC co roku wypłaca dywidendę swoim akcjonariuszom. Łączna wartość wypłaconych dywidend w tym okresie wyniosła 19,28 zł na jedną akcję. Wskaźnik wypłaty dywidendy w 2018 roku wyniósł 80% zysku netto zrealizowanego w 2017 r. Dywidenda wypłacona w ostatnich latach przedstawia się następująco:

Rok obrotowy, za który wypłacono dywidendę	Wypłacona dywidenda łącznie (w zł)	Dywidenda na akcję (w zł)	Wskaźnik wypłaty dywidendy	Stopa dywidendy*	Dzień dywidendy	Dzień wypłaty dywidendy
2017	24.490.332,50 zł	2,50 zł	79,9%	5,95%	18.06.2018 r.	29.06.2018 r.
2016 wypłata z zysków z lat	26.236.259,10 zł	2,70 zł	86,9%	6,14%	14.08.2017 r.	05.09.2017 r.
ubiegłych	24.228.262,50 zł	2,50 zł	-	-	12.12.2016 r	28.12.2016 r
2015	24.228.262,50 zł	2,50 zł	84,7%	6,5%	05.05.2016 r.	19.05.2016 r
2014	22.204.775 zł	2,30 zł	87,4%	7,3%	07.07.2015 r.	22.07.2015 r.
2013	22.036.645 zł	2,30 zł	82,4%	6,1%	16.06.2014 r.	01.07.2014 r.
2012	20.120.415 zł	2,10 zł	80,3%	6,0%	17.06.2013 r.	02.07.2013 r.
2011	22.498.497 zł	2,38 zł	99,6%	10,9%	13.04.2012 r.	27.04.2012 r.

* wg kursu zamknięcia z dnia odcięcia prawa do dywidendy

W dniu 8 stycznia 2019 r. Zarząd AC zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy AC S.A. przeznaczenie części zysku netto za 2018 rok na wypłatę dywidendy w wysokości 3,00 zł na jedną akcję, a pozostałą część zysku na kapitał zapasowy. Rekomendacja Zarządu Spółki zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za 2018 rok podejmie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AC S.A.

AC plasuje się w czołówce firm giełdowych pod względem stopy dywidendy.

2.1. Podstawowe produkty

Przychody AC opierają się przede wszystkim na sprzedaży samochodowych instalacji gazowych.

Podstawowe elementy instalacji gazowej to:

• − obszar elektroniki: sterownik systemu autogaz, wiązka elektryczna, czujniki i przełączniki i
• − obszar mechaniki: reduktor, listwa wtryskowa, wielozawór i zbiornik.

Spółka jest producentem kompletnych systemów instalacji gazowej tzw. front kit, z wyłączeniem zbiornika. W IV Q 2018 r. wprowadziła do sprzedaży swój własny wielozawór montowany na zbiorniku gazu. Dotychczas Spółka osiągnęła bardzo silną pozycję w kraju i na świecie w sterownikach marki STAG – kluczowym elemencie elektroniki każdej instalacji. Własne oprogramowanie, pozwalające na adaptację do różnych rodzajów silnika, przetwarza odpowiednie sygnały pochodzące z układu benzynowego i steruje ilością gazu, zapewniając prawidłową pracę silnika w każdych warunkach. Spółka posiada w swojej ofercie systemy do samochodów benzynowych z pośrednim i bezpośrednim wtryskiem benzyny oraz do samochodów z silnikiem diesla. AC produkuje także wiązki elektryczne oraz większość elementów elektronicznych konfekcji niezbędnych do montażu instalacji gazowych, a spośród podstawowych elementów mechanicznych instalacji gazowej produkuje własnej konstrukcji reduktory oraz listwy wtryskowe LPG/CNG.

Sprzedaż systemów autogaz obejmuje w szczególności:

• sekwencyjne systemy wtrysku gazu pod marką STAG, których sprzedaż wzrosła o 24,6% r/r, a udział w strukturze asortymentowej sprzedaży wyniósł w 2018 r. 78%, jako nowsze rozwiązania technologiczne są to wyroby bardziej rentowne niż systemy podciśnieniowe. Sprzedawane są w różnych konfiguracjach: w zestawach elektroniki lub w tzw. minikitach AC wraz z modułem mechanicznym. Sprzedaż własnych wyrobów mechanicznych systematycznie rośnie i za 2018 r. co czwarty zestaw elektroniki był sprzedany z własnym reduktorem, a ponad 55% zestawów elektroniki było sprzedawane z własną listwą wtryskową;
• podciśnieniowe systemy LPG (zasysają gaz bez ingerencji w sterownik), które jako starsze rozwiązanie technologiczne stopniowo wychodzą z zastosowania;
• towary, w skład których wchodzą m.in. części i akcesoria motoryzacyjne oraz komponenty mechaniczne instalacji gazowych których spółka nie jest producentem. Ich sprzedaż utrzymała się w 2018 r. na podobnym poziomie do 2017 r.

Warto przy tym podkreślić, iż o ile na rynku polskim sprzedawane są wyłącznie instalacje gazowe LPG, to w sprzedaży eksportowej instalacje gazowe CNG zyskują na popularności.

Eksport produkowanych przez Spółkę zestawów do haków holowniczych (wiązki elektryczne wraz z modułami elektronicznymi dla poszczególnych marek samochodów), sprzedawanych na kraje Europy Zachodniej poprzez niemieckiego partnera, zanotował w raportowanym okresie wyraźny wzrost sprzedaży o blisko 34%, głównie w wyniku rozszerzenia rynków zbytu o nowe kraje i systematycznemu rozszerzaniu oferty o nowy asortyment. Również w obszarze pozostałych wyrobów (głównie elektroniki i wiązek elektrycznych do motoryzacji i AGD) nastąpił wzrost sprzedaży o 17%. Spadek przychodów ze sprzedaży usług jest wynikiem zakończenia umowy najmu nieruchomości.

			dynamika	struktura	struktura
Rodzaj	2017	2018	2018/2017	2017	2018
Sekwencyjne systemy wtrysku gazu	148 699	185 263	124,6%	76,5%	78,0%
Podciśnieniowe systemy LPG	4 667	4 196	89,9%	2,4%	1,8%
Zestawy do haków holowniczych	17 859	23 894	133,8%	9,2%	10,1%
Pozostałe wyroby	7 453	8 701	117,0%	3,8%	3,7%
Usługi	2 560	2 193	85,7%	1,3%	0,9%
Towary	13 194	13 179	99,9%	6,8%	5,6%
Razem	194 414	237 426	122,1%	100,0%	100,0%

Asortymentowa struktura sprzedaży AC [tys. zł]

Ze względu na bardzo liczne i różnorodne konfiguracje sprzedawanych wyrobów podawanie ilości wyrobów w poszczególnych grupach asortymentowych nie obrazowałoby w sposób wiarygodny struktury i zmian zachodzących w sprzedaży produktów. Stąd też powyżej podano wartościową strukturę asortymentową sprzedaży.

2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Dzięki wysokiej jakości i niezawodności, nasze produkty z coraz większym powodzeniem sprzedajemy nie tylko w Polsce, ale także i na rynkach zagranicznych. Zarówno sprzedaż do klientów krajowych jak i eksportowych wzrosła w 2018 r., łącznie o 22,1%, przy czym dominował wyraźnie wzrost eksportu we wszystkich kierunkach sprzedaży. Sprzedaż eksportowa stanowi 2/3 obrotu Spółki. Najwyższą wartość sprzedaży realizujemy w Europie (wliczając Rosję). W sprzedaży do Azji uwzględniona jest sprzedaż systemów CNG na rynek fabryczny do samochodów Hyundai. Wzrostowi sprzedaży sprzyja korzystna relacja cen autogazu i paliw konwencjonalnych na większości rynków sprzedaży oraz akcentowany coraz mocniej na świecie ekologiczny aspekt napędzania samochodów paliwami alternatywnymi, w tym gazem CNG i LPG. Systematyczne poszerzenie asortymentu o własnej produkcji komponenty mechaniczne umożliwia większą sprzedaż kompletnych systemów, jak też zastępowanie towarów importowanych własnymi produktami.

Geograficzna struktura sprzedaży AC [tys. zł]

			dynamika 2018/2017	struktura	struktura
Kierunek	2017	2018		2017	2018
Polska	78 397	81 548	104,0%	40,3%	34,3%
Eksport	116 017	155 878	134,4%	59,7%	65,7%
Razem	194 414	237 426	122,1%	100,0%	100,0%

w tym:

			dynamika	struktura	struktura
Kierunek	2017	2018	2018/2017	2017	2018
Europa bez PL	71 489	99 139	138,7%	61,6%	63,6%
w tym UE	32 106	38 585	120,2%	27,7%	24,8%
Azja	35 315	42 291	119,8%	30,4%	27,1%
Ameryki i pozostałe	9 213	14 448	156,8%	8,0%	9,3%
Razem	116 017	155 878	134,4%	100,0%	100,0%

Sprzedaż wyrobów i towarów handlowych prowadzona jest przede wszystkim za pośrednictwem dystrybutorów części i podzespołów samochodowych.

W przypadku samochodowych instalacji gazowych i elementów składowych do takich instalacji, w większości przypadków pośrednicy oferują je następnie warsztatom montującym. W Polsce jest to kilkunastu głównych odbiorców – zarówno niewyspecjalizowanych dystrybutorów części i podzespołów samochodowych, jak i specjalistycznych przedsiębiorstw zajmujących się dystrybucją, montażem i serwisem samochodowych instalacji gazowych oraz ich podzespołów. Na podstawie danych z Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców oraz informacji rynkowych szacujemy iż udział Spółki w rynku polskim przekroczył 50%. Na potrzeby rynku krajowego i zagranicznego funkcjonuje sieć Doradców Techniczno-Handlowych, do których zadań należy monitorowanie rynku, w tym współpraca z siecią dystrybutorów w zakresie możliwości pozyskania nowych klientów, pomoc techniczna oraz szkolenie pracowników dystrybutorów i warsztatów. Sprzedaż zagraniczna prowadzona była w oparciu o umowy z lokalnymi, sprawnymi dystrybutorami którzy dobrze znają lokalny rynek oraz 2 spółki zależne w Peru i we Włoszech. Obecnie Spółka dociera ze swoją ofertą do ponad 50 krajów.

Prowadzony jest także program współpracy dla warsztatów montażowych w Polsce, oferując trzy kategorie kooperacji i wsparcia marketingowego przez AC: autoryzowane serwisy STAG, warsztaty rekomendowane oraz

warsztaty z homologacją AC. Działanie to jest ukierunkowane na ustabilizowanie krajowej struktury odbiorców, a z drugiej strony także na budowanie asocjacji jakości z markami STAG i AC wśród klientów końcowych poprzez monitorowanie fachowego przygotowania i profesjonalizmu usług świadczonych przez warsztaty montażowe.

Natomiast dystrybucja hurtowa pozostałych produktów dla przemysłu motoryzacyjnego, nadzorowana przez wydelegowanych przedstawicieli handlowych, prowadzona jest w formie sprzedaży: wyrobów gotowych bezpośrednio do producentów z branży motoryzacyjnej, do dystrybutorów, wyrobów na zlecenie firm zewnętrznych (w tym zestawy do haków holowniczych).

Co do istoty, Spółka realizuje swoją sprzedaż poprzez stałych partnerów handlowych.

Duża dywersyfikacja odbiorców uniezależnia od któregokolwiek partnera handlowego w Polsce, z kolei coraz większa liczba rynków zagranicznych, na których prowadzona jest sprzedaż, zmniejsza uzależnienie od któregokolwiek z kierunków eksportowych. W 2018 roku, na pierwszych dziesięciu największych odbiorców AC przypadło 64% sprzedaży. Wśród kierunków eksportowych największe wartości sprzedaży zostały odnotowane w Europie i Azji, przy czym do pierwszej dziesiątki rynków eksportowych w raportowanych okresie należał Meksyk i Brazylia. W 2018 roku sprzedaż powyżej 100 tys. zł została zrealizowana do 35 krajów, a pośród nich do 20 na kwotę powyżej 1 mln zł. Spółka zrealizowała w raportowanym okresie sprzedaż powyżej 10% na podstawie umów określających ramy dystrybucji zawartych z firmami Gaspart z Rosji (11,4% udziału w sprzedaży), Auto Gas Global Trading Ukraina (10,7%), Rameder Anhängerkupplungen & Autoteile GmbH Niemcy (10,1%). Nie istnieją żadne formalne powiązania między stronami umów.

Źródła zaopatrzenia

Towary handlowe i materiały do produkcji kupujemy zarówno u krajowych jak i zagranicznych dostawców. Dodatkowo w przypadku zakupów od dostawców krajowych dywersyfikujemy walutę fakturowania (PLN, EUR, USD). Sprzyja to naturalnemu równoważeniu pozycji walutowej Spółki w związku ze sprzedażą eksportową.

Kierunek zaopatrzenia	2017	2018
Kraj	53,6%	57,7%
Zagranica	46,4%	42,3%
Razem	100,0%	100,0%

Geograficzna struktura zaopatrzenia AC [%]

Asortymentowa struktura zaopatrzenia AC [%]

Asortyment	2017	2018
Podzespoły i komponenty samochodowej instalacji gazowej, w
tym:
Wtryskiwacze, reduktory i elektrozawory	5,1%	4,6%
Wielozawory, zawory, manometry i zbiorniki	1,4%	1,8%
Rurki, węże, złączki, filtry i akcesoria	2,5%	2,6%
Elementy układów elektronicznych	35,3%	36,6%
Wiązki elektryczne, w tym:
Przewody	11,2%	10,5%
Elementy wiązek	12,4%	12,6%
Wyroby metalowe	19,1%	18,4%
Wyroby z tektury, papieru i tworzyw sztucznych	6,7%	7,9%
Inne towary handlowe	3,0%	2,1%
Pozostałe	3,3%	2,9%
Razem	100,0%	100,0%

Wzrost udziału polskich dostawców w strukturze zaopatrzenia wynika głównie z ograniczenia zakupów

importowych gotowych mechanicznych podzespołów samochodowej instalacji gazowej na korzyść wyrobów własnych Spółki, a także z przeniesienia części zakupów komponentów elektronicznych do polskich dystrybutorów, którzy zapewnili w ubiegłym roku bardziej konkurencyjne warunki handlowe.

Polityka zaopatrzeniowa Spółki sprowadza się z jednej strony do dywersyfikowania dostawców w celu uniezależnienia się od któregokolwiek z nich, a z drugiej strony do ograniczania liczby dostawców w obrębie danej grupy komponentów w celu optymalizacji kosztów zaopatrzenia i negocjowania korzystnych cen w związku z dużymi zamówieniami. W 2018 roku, na pierwszych dziesięciu największych dostawców przypadło 55,2% wartości naszych zakupów, prawie wszystkie zamówienia zrealizowaliśmy we współpracy ze stałymi kooperantami. Obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% wartości sprzedaży ogółem.

2.3. Strategia Spółki

W związku z obserwowanymi na świecie wyraźnymi ekonomicznymi i ekologicznymi (niższe emisje spalin) korzyściami z użytkowania samochodów napędzanych LPG, CNG i LNG, szybkim wzrostem liczby takich samochodów oraz względnie większymi rezerwami złóż gazu ziemnego niż ropy naftowej, co potwierdza bardzo obiecujące perspektywy rozwoju rynku samochodowych instalacji gazowych, Spółka realizuje strategię opartą przede wszystkim na rozwoju tego obszaru działalności dzięki:

• zwiększaniu wartości sprzedaży na rynkach, na których jest już obecna,
• wchodzeniu na nowe zagraniczne rynki zbytu,
• stałemu unowocześnianiu i poszerzaniu portfela produktowego,
• wdrażaniu własnej produkcji podzespołów modułu mechanicznego instalacji gazowej (uniezależnianie się od dostawców specyficznych komponentów i przygotowanie kompletnego systemu autogaz pochodzącego z własnych zakładów z wyłączeniem zbiorników),
• dostosowywanie zdolności produkcyjnych do możliwości sprzedażowych.

Opracowana strategia AC kładzie nacisk na rozwój produktu i opanowanie rynków sprzedaży tak, by maksymalnie wykorzystać rysujący się przed Spółką potencjał zysków.

Jako producent, Spółka koncentruje się zatem na następujących celach:

• wprowadzenie na rynek własnej, kompletnej instalacji gazowej o wysokiej jakości użytkowej z zastosowaniem produkowanych we własnym zakresie najważniejszych elementów instalacji gazowej,
• osiągnięcie kompatybilności własnych instalacji gazowych ze wszystkimi powszechnie stosowanymi rozwiązaniami silnikowymi, co ułatwiają przeprowadzone inwestycje w budowę własnego Centrum Badawczo – Rozwojowego oraz stałe doposażanie procesów produkcyjnych, narzędziowni i laboratorium,
• przygotowanie się do ekspansji eksportowej poprzez dostosowanie produktu do warunków i potrzeb klientów na poszczególnych rynkach eksportowych,
• ciągłe doskonalenie produktu, m.in. zwiększenie kosztowej efektywności eksploatacyjnej wytwarzanych przez nas instalacji gazowych (poprzez zmniejszanie kosztów wytworzenia, wdrożenie rozwiązań zmniejszających zużycie autogazu i zwiększających żywotność silnika, a także wydłużających sprawność działania komponentów instalacji) oraz czystości spalania LPG, CNG i LNG,
• nawiązanie współpracy z producentami i dealerami pojazdów z silnikami spalinowymi w celu montażu naszych instalacji w nowych samochodach.

W obszarze handlowym, za najważniejsze elementy strategii Spółka uznaje:

• utrzymanie lub zdobycie pozycji lidera albo co najmniej silnej obecności na wszystkich perspektywicznych oraz zaawansowanych rynkach zagranicznych,
• atrakcyjne plasowanie cenowe produktu optymalnie łączące wysoką jakość z dobrą ceną (z jednej strony stały monitoring rynku, a z drugiej strony poszukiwanie przez dział badawczo-rozwojowy efektywniejszych kosztowo rozwiązań produkcyjnych bez utraty pożądanych właściwości eksploatacyjnych),
• intensyfikację działań marketingowych wzmocnienie wizerunku marki, przygotowanie programów lojalnościowych, rozszerzenie opieki technicznej dla warsztatów montujących i serwisujących instalacje oraz rozwój sieci Autoryzowanych Serwisów i Rekomendowanych Warsztatów Serwisowych pod marką STAG,
• organizowanie sieci powiązań różnych grup klientów/kanałów dystrybucji produkowanych wyrobów.

Jako firma specjalizująca się dotychczas w instalacjach autogazowych wykorzystujących alternatywny napęd pojazdów, w związku z upowszechnianiem pojazdów wykorzystujących energię elektryczną, rozpoczęto w 2018 r. projekt badawczo – rozwojowy systemu zarządzania baterią (BMS) w pojazdach hybrydowych i elektrycznych, jak również w innego rodzaju urządzeniach zasilanych bateryjnie np. urządzeniach ogrodowych, motorówkach czy wózkach widłowych. Spółka zamierza rozwijać ten kierunek dywersyfikacji działalności, który jest zgodny z jej kompetencjami inżynieryjnymi i produkcyjnymi.

Za kierunek uzupełniający i dywersyfikujący działalność Spółka traktuje wykorzystywanie nadarzających się okazji do rentownej produkcji oraz sprzedaży produktów i towarów, w zakresie których posiada wiedzę i potencjał handlowy lub produkcyjny – pod warunkiem, że nie będzie to hamowało intensywnych działań firmy w obrębie podstawowych specjalizacji. W szczególności zamierza intensywnie rozwijać współpracę z niemiecką firmą, która wykorzystuje produkowane przez AC zestawy elektryczne w hakach holowniczych sprzedawanych w Niemczech i innych krajach Europy Zachodniej oraz obszar produkcji wiązek elektrycznych i elektroniki na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego i AGD.

2.4. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Istnieje szereg czynników, które mogą wywrzeć wpływ na działalność operacyjną AC S.A. w najbliższym okresie, z widocznymi symptomami spowolnienia gospodarczego. Są one na bieżąco monitorowane przez Spółkę.

Za kluczowe uznawane są następujące czynniki:

• − kształtowanie się otoczenia makroekonomicznego, w szczególności w zakresie: cen ropy naftowej i relacji cen paliw konwencjonalnych w stosunku do autogazu na poszczególnych rynkach działania, poziomu kursów walut w Polsce i na poszczególnych rynkach zbytu, aktywności konsumentów i konkurentów, cen surowców produkcyjnych oraz polityki fiskalnej wobec autogazu na istotnych dla spółki rynkach,
• − ceny autogazu LPG, CNG i LNG na poszczególnych rynkach i ich różnicę w stosunku do paliw tradycyjnych,
• − upowszechnienie LPG, CNG i LNG jako paliwa ekologicznego,
• − konflikt polityczny i problemy gospodarcze na Wschodzie, osłabienie lokalnych walut wobec walut stosowanych w rozliczeniach z klientami EUR i USD,
• − kształtowanie się popytu na wyroby Spółki na rynkach, na których AC działa,
• − poziom konkurencji na ważnych rynkach dla Spółki,
• − poziom nasycenia infrastrukturą stacji paliwowych o możliwość tankowania LPG/CNG/LNG oraz liczby warsztatów wykonujących usługę montażu instalacji LPG/CNG/LNG w państwach będących obecnymi lub potencjalnymi rynkami zbytu;
• − tendencje w zakresie zmian technologii napędzania pojazdów, w tym upowszechnianie elektromobilności;
• − sprawną komercjalizację nowych wyrobów spółki,
• − inwestycje sprzedażowe w umocnienie pozycji rynkowej Spółki oraz świadomości marki STAG na rynku,
• − poprawę efektywności kosztowej,
• − podaż pracowników i presja płacowa na rynku pracy,
• − realizację rozpoczętych projektów badawczo rozwojowych nad nowymi produktami oraz przygotowanie ich procesów produkcyjnych.

2.5. Umowy znaczące dla działalności Spółki, kredyty i pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

Umowy znaczące dla działalności Spółki

W dniu 24.11.2017 r. zawarto z Rameder Anhangerkupplungen & Autoteile GmbH z siedzibą w Munschwitz (Niemcy) znaczącą Umowę generalną opisaną raportem bieżącym nr 22/2017. Umowa ustala warunki, na jakich Spółka będzie wytwarzała i dostarczała Zamawiającemu zestawy elektryczne do samochodowych haków holowniczych na każdorazowe zamówienie Zamawiającego, a Zamawiający płacił za nie uzgodnioną cenę i je odbierał.

Zgodnie z postanowieniami Umowy obie strony będą dążyły do tego, aby bieżący obrót roczny osiągał nie mniej niż 4.500.000 mln EUR i nie był niższy niż w poprzednim roku kalendarzowym.

Wysokość wynagrodzenia przysługującego Spółce jest uzależniona od ilości i rodzaju zestawów elektrycznych dostarczanych Zamawiającemu i została określona w cenniku stanowiącym załącznik do Umowy, z zastrzeżeniem iż Spółka może zmieniać ceny wyrobów na warunkach wskazanych w Umowie.

Na czas trwania Umowy i dalszych 12 miesięcy po jej zakończeniu Spółka zobowiązuje się bez wiedzy Zamawiającego nie sprzedawać zestawów elektrycznych do samochodowych haków holowniczych oraz elementów tych zestawów innym partnerom, nie czynić ich przedmiotem akwizycji, względnie oferować osobom trzecim w inny sposób, pod rygorem kary umownej, za wyjątkiem przypadku, kiedy to Zamawiający wypowie niniejszą umowę lub zaprzestanie jej realizacji. Porozumienie w sprawie wyłączności wygasa, jeśli Zamawiający nie osiągnie obrotu rocznego na poziomie 2.500.000 EUR.

Umowa obowiązuje od 01.12.2017 r. do 31.12.2021 r., zaś po upływie tego okresu może ulec przedłużeniu na uzgodnionych warunkach. Umowa ta została zawarta w trakcie obowiązywania poprzedniej umowy o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 34/2014, a która pierwotnie miała obowiązywać także w roku 2018.

Spółce nie są znane, znaczące dla jej działalności, umowy zawarte pomiędzy Akcjonariuszami.

Umowy ubezpieczenia

W 2018 r. Spółka zawarła umowy ubezpieczenia:

• − z TUiR Allianz Polska S.A., której przedmiotem jest ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej z rozszerzeniem za produkt, w tym w związku z posiadanym mieniem wykorzystywanym w tej działalności,
• − z Generali TU S.A., której przedmiotem jest ubezpieczenie mienia, sprzętu elektronicznego oraz awarii maszyn i urządzeń przedsiębiorstwa,
• − z TUiR Allianz Polska S.A., której przedmiotem jest ubezpieczenie mienia w transporcie,
• − z Chubb European Group Limited sp. z o.o. Oddział w Polsce, której przedmiotem jest ubezpieczenie szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów Spółki
• − z Uniqa TU S.A. w zakresie ubezpieczenia floty samochodowej.

Ww. umowy zostały zawarte na czas określony, obejmujący okres 2019 r.

Kredyty i pożyczki

W dniu 9 kwietnia 2018 r. Spółka podpisała Aneks do Umowy Wieloproduktowej nr 828/2015/00000283/00 z dnia 27 kwietnia 2015 r., zawartej z ING Bank Śląski S.A. Na mocy Aneksu zwiększono kwotę odnawialnego limitu kredytowego do wysokości 33.000.000,- zł do wykorzystania w formie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym (PLN, EUR, USD) akredytyw i gwarancji oraz przedłużono termin dostępności limitu do dnia 22 kwietnia 2021 r. i spłaty kredytu do dnia 23 kwietnia 2021 r. W związku z podpisaniem Aneksu dokonano zmiany zabezpieczeń wierzytelności banku. Zabezpieczenia stanowią:

• − weksel własny in blanco z klauzulą bez indosu wraz z deklaracją wekslową,
• − hipoteka umowna łączna do kwoty 49.500.000,- zł, na nieruchomości położonej w Białymstoku przy ul. 42 Pułku Piechoty, będącej własnością Spółki,
• − cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie stanowiącym zabezpieczenie.

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła Umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A., na mocy której Bank udzielił Spółce limitu kredytowego w kwocie 30.000.000,- zł, do wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieżącym (do kwoty 18.000.000,- zł) oraz kredytu obrotowego odnawialnego (do kwoty 12.000.000,- zł) na okres od 30 kwietnia 2018 r. do 29 kwietnia 2021 r. w walutach PLN, EUR i USD. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowią:

• − weksel własny in blanco z klauzulą bez indosu wraz z deklaracją wekslową,
• − hipoteka umowna do kwoty 45.000.000,- zł, na nieruchomości położonej w Białymstoku przy ul. Handlowej 6F, będącej własnością Spółki,
• − zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Spółki (maszyny i urządzenia) o wartości księgowej brutto nie niższej niż 25.000.000,- zł,
• − cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie stanowiącym zabezpieczenie.

Poręczenia i gwarancje

Spółka nie udzielała, ani nie otrzymała poręczeń w raportowanym okresie. Spółka nie udzieliła ani nie otrzymała gwarancji w raportowanym okresie.

2.6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Na dzień 31.12.2018 r. AC posiadała:

• 99,77% akcji w założonej w lutym 2014 r. spółce AC.STAG S.A.C. w Limie (Peru). Spółka ta prowadzi działalność operacyjną polegającą na dystrybucji wyrobów AC na terenie Peru.

• 82,50% udziałów w spółce Auto Team Service sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Białymstoku. Spółka została zarejestrowana w I 2015 r. Zgromadzenie Wspólników tej spółki w dniu 09.10.2018 r. podjęło uchwałę o jej rozwiązaniu i postawieniu w stan likwidacji. Planowana data zakończenia likwidacji to II kwartał 2019 r.

• 90% udziałów w spółce AC Italy s.r.l. in liquidazione w Thiene (Włochy). Główny cel działania "AC Italy in liquidazione" to sprzedaż wyrobów AC oraz działalność badawczo – rozwojowa. W dniu 06.09.2018 r. Zgromadzenie Wspólników tej spółki podjęło decyzję o rozwiązaniu spółki i postawieniu w stan likwidacji z uwagi na ukończenie prac nad prowadzonymi projektami. W lutym 2019 r. AC otrzymała informacje o wykreśleniu Spółki z rejestru. Sprzedaż wyrobów AC do Włoch jest prowadzona bezpośrednio z Polski.

Ze względu na nieistotne parametry finansowe spółki te, na podstawie art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. z późn. zmianami, nie podlegały konsolidacji w sprawozdaniu finansowym.

Spółka i jednostki od niej zależne, nie zawierały w raportowanym okresie transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje na temat transakcji z jednostkami powiązanymi podane są w sprawozdaniu finansowym w nocie 45.

2.7. Badania i rozwój

Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym, stymulowanym innowacjami technologicznymi rynku motoryzacyjnym, stąd też niezbędne jest prowadzenie własnej działalności badawczo – rozwojowej. O innowacyjność wyrobów AC dba wysoko wykwalifikowany i doświadczony zespół ponad 50 inżynierów z dziedziny elektroniki, automatyki, mechaniki i informatyki. Dzięki nim systematycznie wprowadzamy na rynek nowe wyroby o innowacyjnych rozwiązaniach technologicznych. Obecnie znajdujemy się w gronie światowych liderów w dziedzinie nowoczesnych technologii i wytwarzania zaawansowanych technicznie produktów na rynek autogazu. Wdrażane przez Spółkę urządzenia, spełniają światowe standardy w zakresie jakości i bezpieczeństwa potwierdzone przez międzynarodowe instytucje homologujące, są zgodne z obowiązującymi normami technicznymi i ochrony środowiska. Każdego roku w Pionie Badań i Rozwoju prowadzonych jest kilkadziesiąt projektów badawczo - rozwojowych, z czego zdecydowana większość trafia do seryjnej produkcji i sprzedaży i znajduje uznanie nie tylko na rynku krajowym ale też na ponad 50 rynkach świata.

Nasza strategia badawczo-rozwojowa od początku działalności oparta jest na dążeniu do tego, by nasze produkty zawsze kojarzyły się z nowoczesnymi rozwiązaniami inżynierskimi, których sprawność, funkcjonalność i niezawodność służą naszym klientom. Prace badawczo-rozwojowe, prowadzone przez naszą Spółkę, mają również na celu udoskonalanie aktualnie produkowanych wyrobów, dostosowywanie ich do zmian zachodzących w konstrukcjach samochodów oraz konstruowanie nowych produktów, dzięki którym możemy utrzymywać się w gronie liderów rynku.

Prace badawczo-rozwojowe w naszej Spółce realizowane są w nowocześnie wyposażonym własnym Centrum Badawczo – Rozwojowym, na którego budowę i wyposażenie otrzymaliśmy dofinansowanie z funduszy unijnych.

Działy techniczne zajmują się w szczególności:

– konstruowaniem podzespołów i urządzeń elektronicznych, wiązek elektrycznych oraz komponentów mechanicznych, wchodzących w skład produkowanych wyrobów,

• wykonywaniem prac badawczo-rozwojowych związanych z konstruowanymi urządzeniami w celu dokładnego poznania, zbadania i zasymulowania zjawisk zachodzących w projektowanych urządzeniach w ich docelowym środowisku użytkowania,
• konstruowaniem narzędzi, oprzyrządowania i stanowisk kontrolno-badawczych do automatyzacji, testowania i kontroli jakości wykorzystywanych w procesie konstrukcji i produkcji wyrobów,
• opracowywaniem dokumentacji technicznej wyrobu potrzebnej do jego produkcji i użytkowania,
• tworzeniem oprogramowania diagnostycznego służącego do wizualizacji i konfiguracji parametrów produkowanych wyrobów według indywidualnych potrzeb docelowego użytkownika,
• utrzymaniem i modernizacją wyrobów wdrożonych do produkcji,
• bieżącą analizą trendów rynkowych i rozwiązań konkurencyjnych,
• uzyskaniem certyfikatów i homologacji umożliwiających sprzedaż i montaż produkowanych wyrobów na poszczególnych rynkach.

W 2018 r. nakłady na działalność badawczo – rozwojową, w tym wytworzenie form, narzędzi i testerów wyniosły 7,8 mln zł, co stanowi 3,3% obrotów Spółki. Na koszty prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w największym stopniu wpływają wynagrodzenia pracowników oraz koszty utrzymania infrastruktury oraz materiałów i podzespołów wykorzystywanych w trakcie badań.

Prace działów konstrukcyjnych w 2018 r. w głównym stopniu koncentrowały się wokół następujących wyrobów:

• Nowe wersje oraz rozbudowa funkcjonalności mikroprocesorowych sterowników sekwencyjnego wtrysku gazu pod marką STAG, w tym: do silników z pośrednim wtryskiem benzyny, do silników z bezpośrednim wtryskiem benzyny, w technologii dotrysku gazu i momofuel do silników diesla, dostosowanie funkcjonalności do potrzeb poszczególnych rynków lub klientów oraz OEM,
• Nowe wersje oraz automatyzacja produkcji komponentów mechanicznych instalacji autogaz, w tym: reduktory ciśnienia LPG, reduktor ciśnienia CNG, listwy wtryskowe LPG/CNG, wtryskiwacz sekcyjny LPG/CNG,
• Nowe produkty mechaniczne: wielozawór, elektrozawór, wtryskiwacz o zwiększonym przepływie do silników dużej mocy, reduktor ze zintegrowanym elektrozaworem i filtrem wraz z oprzyrządowaniem do montażu i produkcji,
• Nowe wersje detali mechanicznych typu: obudowy, ścianki przednie, króćce, zaślepki itp.
• Cewki wtryskiwaczy LPG/CNG wraz z oprzyrządowaniem do montażu i automatyzacji produkcji,
• Nowe zestawy haków holowniczych,
• Nowe dedykowane emulatory do zastosowań w motoryzacji w tym OEM,
• Sterownik kierunkowskazów do Quadów na potrzeby OEM,
• System konwersji na autogaz silników z bezpośrednim wtryskiem benzyny z wykorzystaniem fazy ciekłej gazu,
• System konwersji na autogaz pojazdów wyposażonych w silniki z tzw. dual wtryskiem pośrednio-bezpośrednim wtryskującym benzynę do komory spalania oraz dodatkowo do kolektora ssącego,
• Rozwój aplikacji mobilnych i diagnostycznych,
• Rozwój zestawu usług serwerowych i klienckich dla urządzeń marki STAG,
• Rozwój modułu telemetrycznego GSM,
• Nowe wersje oraz modernizacja sterowników świateł przyczepy serii Fault Tollerant CAN, High Speed CAN oraz Single Wier CAN (zestawy haków holowniczych),
• Elektronika oraz wiązki elektryczne do motoryzacji i AGD,
• Modernizacja zintegrowanego systemu pomiarowego ciśnienia i temperatury,
• Koordynacja prac nad homologacjami produktów,
• Elektronika, wiązki elektryczne oraz osprzęt do AGD,
• System zarządzania baterią BMS na potrzeby e-mobility.

2.8. Postępowania sądowe

W raportowanym okresie AC S.A. nie była i nie jest aktualnie stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

3. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

3.1. Sytuacja finansowa Spółki i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe Spółki

Spółka nie opublikowała prognozy wyników finansowych.

Wyniki

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat AC S.A.

	2017 2018		Zmiana
	tys. zł	tys. zł	%	tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	194 414	237 426	122,1%	43 012
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	124 613	149 478	120,0%	24 865
Wynik brutto na sprzedaży	69 801	87 948	126,0%	18 147
Koszty sprzedaży	18 777	22 717	121,0%	3 940
Koszty ogólnego zarządu	13 396	15 738	117,5%	2 342
Wynik na sprzedaży	37 628	49 493	131,5%	11 865
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	1 779	69	3,9%	-1 710
Wynik z działalności operacyjnej (EBIT)	39 407	49 562	125,8%	10 155
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	47 311	58 861	124,4%	11 550
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1 498	-1 132	75,6%	366
Wynik brutto	37 909	48 430	127,8%	10 521
Podatek dochodowy	7 211	9 421	130,6%	2 210
Wynik netto	30 698	39 009	127,1%	8 311

W roku 2018 Spółka osiągnęła rekordowe wartości sprzedaży, zwiększyła sprzedaż własnych produktów w szczególności na rynkach eksportowych. Zysk netto w 2018 r. osiągnął najwyższa w historii wartość 39 mln zł i był wyższy od zysku netto 2017 r. o 8,3 mln zł. Wzrost ten nastąpił przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 22,1% w stosunku do roku ubiegłego. Źródłem wzrostu sprzedaży była głównie sprzedaż eksportowa w podstawowym obszarze działalności – sekwencyjnych instalacjach gazowych do samochodów. Większa sprzedaż instalacji gazowych została osiągnięta przy korzystnej na większości rynków relacji cen LPG i CNG do paliw konwencjonalnych, co sprzyjało popytowi na wyroby autogazowe Spółki. Korzystny wpływ na sytuację na dojrzałym rynku krajowym wywarł rekordowy wzrost importu samochodów używanych do Polski w 2018 r. Na wartość sprzedaży eksportowej i realizowanej marży na sprzedaży w 2018 r. korzystny wpływ wywarło osłabienie PLN wobec USD i EUR. W raportowanym okresie główny nacisk został położony na wprowadzanie na wszystkich rynkach sprzedaży pełnej kompleksowej oferty Spółki, w tym własnych wyrobów mechanicznych.

Pomimo wzrostu kosztów wynagrodzeń zgodnie z trendem obserwowanym w całym kraju, w 2018 r. wystąpiła niższa dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów i towarów (120%) niż przychodów ze sprzedaży (122,1%) co wpłynęło korzystnie na wzrost realizowanej marży. W wyniku tego Spółka uzyskała w 2018 roku wynik brutto na sprzedaży w wysokości 87.948 tys. zł – wyższy niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego o 18.147 tys. zł, tj. o 26%.

W raportowanym okresie, wynik na sprzedaży wzrósł o 11.865 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Widoczny wzrost kosztów sprzedaży o 21% jest proporcjonalny do wzrostu przychodów ze sprzedaży o 22,1%. W 2018 r. Spółka dokonała zmiany prezentacyjnej rezerwy na naprawy gwarancyjne przesuwając ją z kosztów sprzedanych produktów do kosztów sprzedaży. Stąd też zaprezentowane dane porównywalne za 2017 r. obejmują już przesunięcie 160 tys. zł z kosztów sprzedanych produktów do kosztów sprzedaży. Koszty ogólnego zarządu (obejmujące również zwiększone nakłady na działalność badawczo – rozwojową) rosną wolniej niż sprzedaż. Negatywny wpływ na wynik na sprzedaży wywarł wzrost amortyzacji o 1,4 mln zł (r/r).

Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2018 r. jest dodatnie, głównie na skutek rozliczenia otrzymanych dofinansowań unijnych do zakupów inwestycyjnych (proporcjonalnie do amortyzacji dofinansowanych środków trwałych), jednakże głównie w związku z utworzonymi odpisami aktualizacyjnymi było niższe w 2018 r. o 1,7 mln zł w stosunku do wartości z roku ubiegłego. Ujemne saldo z działalności finansowej

było niższe w 2018 r. o 366 tys. zł niż w 2017 r. Zysk netto w 2018 r. był najwyższy w historii Spółki i osiągnął wartość 39 mln zł i był wyższy od wyniku osiągniętego w 2017 r. o 8,3 mln zł.

Majątek i kapitały

Struktura aktywów	31.12.2017		31.12.2018		zmiana
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	%	tys. zł
A. Aktywa trwałe	73 796	49,2%	89 906	54,0%	121,8%	16 110
I. Wartości niematerialne i prawne	3 630	2,4%	5 426	3,3%	149,5%	1 796
II. Rzeczowe aktywa trwałe	65 141	43,4%	79 759	47,9%	122,4%	14 618
III. Inwestycje długoterminowe	3 229	2,2%	1 354	0,8%	42,0%	-1 875
IV. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 796	1,2%	3 367	2,0%	187,5%	1 571
B. Aktywa obrotowe	76 321	50,8%	76 527	46,0%	100,3%	206
I. Zapasy	34 874	23,2%	50 624	30,4%	145,2%	15 750
II. Należności krótkoterminowe	19 300	12,9%	18 003	10,8%	93,3%	-1 297
III. Inwestycje krótkoterminowe	17 721	11,8%	4 714	2,9%	26,6%	-13 007
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 426	3,0%	3 186	1,9%	72,0%	-1 240
SUMA AKTYWÓW	150 117	100,0%	166 433	100,0%	110,9%	16 316

Wartość sumy bilansowej AC S.A. wyniosła na koniec 2018 roku 166 433 tys. zł, co oznacza jej wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 16.316 tys. zł na skutek wzrostu majątku trwałego, w szczególności rzeczowych aktywów trwałych. Wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych wynika głownie z zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz form produkcyjnych w związku ze wzrostem sprzedaży oraz przygotowaniem linii produkcyjnych pod nowe produkty. Wzrost wartości niematerialnych i prawnych to głównie koszty zakończonych prac rozwojowych. Wzrost zapasów to głównie efekt wzrostu sprzedaży w 2018 r. oraz zwiększenie produkowanego asortymentu, długich czasów dostaw w komponentach elektronicznych, a także plany sprzedażowe przewidujące dalszy wzrost w roku 2019. Spłata kredytów obrotowych w 2018 r. spowodowała zmniejszenie stanu środków pieniężnych.

Struktura pasywów	31.12.2017		31.12.2018		zmiana
	tys. zł	struktur a	tys. zł	struktur a	%	tys. zł
A. Kapitał własny	96 411	64,2%	111 812	67,2%	116,0%	15 401
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	53 706	35,8%	54 621	32,8%	101,7%	915
I. Rezerwy na zobowiązania	5 672	3,8%	13 186	7,9%	232,5%	7 514
II. Zobowiązania długoterminowe	120	0,1%	51	0,0%	43,3%	-69
III. Zobowiązania krótkoterminowe	37 829	25,2%	31 047	18,7%	82,1%	-6 782
w tym z tytułu dostaw i usług	6 328	4,2%	14 380	8,6%	227,2%	8 052
kredyty i pożyczki	24 272	16,2%	4 345	2,6%	17,9%	-19 927
IV. Rozliczenia międzyokresowe	10 085	6,7%	10 337	6,2%	102,5%	252
SUMA PASYWÓW	150 117	100,0%	166 433	100,0%	110,9%	16 316

W 2018 r. nastąpił wzrost kapitałów własnych w wyniku wzrostu zysku netto i zatrzymania części zysku z lat poprzednich. Kapitał własny z nadwyżką pokrywa majątek trwały zapewniając bezpieczną strukturę finansowania. Spłata kredytów bankowych w 2018 r. przy wzroście zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz rezerw (w tym 2,7 mln zł z wyceny Programu Motywacyjnego opartego na akcjach) spowodowały łącznie niewielki wzrost zobowiązań. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą otrzymanych dotacji do programów inwestycyjnych, które będą rozliczane w czasie, proporcjonalnie do naliczanej amortyzacji tych dofinansowanych środków trwałych.

Kształtowanie się wartości podstawowych wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia przedstawia się następująco:

Rentowność	2017	2018
Rentowność brutto na sprzedaży produktów	37,4%	38,3%
Rentowność brutto na sprzedaży towarów i materiałów	14,8%	15,4%
Rentowność brutto na sprzedaży	35,9%	37,0%
Rentowność na sprzedaży	19,4%	20,8%
Rentowność EBIT	20,3%	20,9%
Rentowność netto	15,8%	16,4%
ROA (stopa zwrotu z aktywów)	21,8%	24,6%
ROE (stopa zwrotu z kapitału własnego)	33,0%	37,5%

Zasady wyliczania wskaźników:

– wskaźniki rentowności – wartość odpowiednio zysku brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego, zysku brutto i zysku netto za dany okres odniesiona do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie;

– stopy zwrotu ROA i ROE – wartość zysku netto odniesiona do średniego stanu odpowiednio aktywów ogółem i kapitałów własnych w danym okresie.

W raportowanym okresie wysoka zyskowność Spółki wzrosła na wszystkich poziomach. Pomimo obecnej w branży autogazowej silnej konkurencji, przy osłabieniu PLN wobec USD i EUR i dzięki systematycznemu rozszerzaniu sprzedaży o nowe własne wyroby zarówno w obszarze elektroniki jak i mechaniki, rentowność brutto na sprzedaży produktów w 2018 r. była wyższa o 0,9 pkt% do osiągniętej w roku ubiegłym. Ze względu na korzystne zmiany w strukturze asortymentowej nastąpił również wzrost rentowności na sprzedaży towarów. W wyniku tego rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 37%, więcej o 1,1 pkt% niż w 2017 r., a rentowność netto sprzedaży wzrosła o 1,4 pkt% r/r. Spółka osiągnęła wysoką rentowność na poziomie operacyjnym EBIT 20,9% oraz rentowność netto na poziomie 16,4%. W 2018 roku w związku z wyższą dynamiką wzrostu zysku netto niż aktywów nastąpił wzrost rentowności aktywów do poziomu 24,6 pkt%. Roczna stopa zwrotu z kapitału własnego na poziomie 37,5% wskazuje na bardzo wysoką atrakcyjność prowadzonego biznesu.

Płynność	2017	2018
Wskaźnik płynności bieżącej (CR)	1,8	2,4
Wskaźnik płynności szybkiej (QR)	0,9	0,7

– wskaźnik bieżącej płynności – stan majątku obrotowego na koniec okresu pomniejszony o krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe odniesiony do stanu zobowiązań bieżących i rezerw krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje zdolność do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu bieżących aktywów;

– wskaźnik płynności szybkiej – stan należności krótkoterminowych i inwestycji krótkoterminowych na koniec okresu odniesiony do stanu zobowiązań bieżących i rezerw krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje zdolność do zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu płynności.

Bardzo dobra kondycja finansowa Spółki ma także odzwierciedlenie w dobrej płynności finansowej. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej w 2018 wynosi 2,4 co oznacza bardzo dobrą zdolność do regulowania bieżących zobowiązań. Wskaźnik płynności szybkiej na poziomie 0,7 jest trochę niższy niż wzorcowa wartość 1,0 co wynika z potrzeby utrzymywania dużej wartości zapasów ze względu na długie czasy dostaw komponentów, brak możliwości szybkiego i elastycznego reagowania firm zaopatrzeniowych na zamówienia, jak też z sezonowości działania Spółki – IV kwartał to z reguły okres najniższej sprzedaży, stąd wysokie zapasy jako przygotowanie do rozpoczynającego się z wiosną wzrostu sprzedaży w sezonie.

Wskaźniki cyklu rotacji [dni]

	2017	2018
Cykl rotacji zapasów	67,3	65,7
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług	30,1	27,1
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług	25,3	25,3
Cykl konwersji gotówki	72,1	67,6

Zasady wyliczania wskaźników:

• cykle rotacji zapasów i należności stan odpowiednio średnich zapasów i należności z tytułu dostaw i usług odniesione do średniej sprzedaży dziennej w tym okresie (przychody ze sprzedaży w danym okresie podzielone przez liczbę dni w okresie),
• cykl rotacji zobowiązań stan średnich zobowiązań z tytułu dostaw i usług odniesiony do średniego dziennego kosztu sprzedanych produktów, towarów i materiałów w tym okresie (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w danym okresie podzielony przez liczbę dni w okresie),
• cykl konwersji gotówki łączny cykl rotacji zapasów i należności z tytułu dostaw i usług pomniejszony o cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Na spadek cyklu konwersji gotówki w 2018 r. w stosunku do 2017 r. o 4,5 dnia korzystny wpływ wywarło głównie skrócenie cyklu rotacji zapasów spłaty należności.

Wskaźniki zadłużenia

	2017	2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,36	0,33
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,56	0,49

Zasady wyliczania wskaźników:

– wskaźnik ogólnego zadłużenia– stan zobowiązań i rezerw do aktywów ogółem na koniec okresu; obrazuje stopień sfinansowania majątku kapitałami obcymi;

– wskaźnik zobowiązań i rezerw do kapitału własnego – stan zobowiązań i rezerw do kapitału własnego na koniec okresu.

Wskaźniki zadłużenia w 2018 r. spadły w stosunku do roku poprzedniego i wciąż wskazują na dominujący udział kapitału własnego w strukturze finansowania majątku. Taka sytuacja umożliwia w miarę potrzeb dodatkowy wzrost zaangażowania kapitałów obcych w finansowaniu majątku.

Bardzo dobra kondycja finansowa Spółki potwierdza pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółce nie są znane zagrożenia utraty zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Rachunek przepływów pieniężnych

W 2018 r. Spółka uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 50.690 tys. zł, wyższe o 19.174 tys. zł w porównaniu do dodatnich przepływów w ubiegłym roku. Na wyższy poziom dodatnich przepływów z działalności operacyjnej w 2018 r. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wpływ miał przede wszystkim wzrost zobowiązań krótkoterminowych, rezerw i zysku netto przy spadku należności i wzroście zapasów. Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2018 r. osiągnęły ujemną wartość równą 21.554 tys. zł głównie w związku z inwestycjami rozwojowymi w środki trwałe o wartości wyższej niż amortyzacja z tego okresu która wyniosła 9.299 tys. zł. Wpływy z dofinansowania unijnego pokryły 1.451 tys. zł inwestycji, a reszta została sfinansowana z własnych środków. W 2018 r. przepływy z działalności finansowej osiągnęły ujemną wartość wynoszącą 42.440 tys. zł i dotyczyły w głównej mierze wypłat na rzecz właścicieli (24.490 tys. zł) i spłaty kredytów bankowych o 19.931 tys. zł.

Pozycja walutowa

W 2018 r. struktura walutowa przychodów i kosztów w Spółce kształtowała się następująco:

• 29,1% sprzedaży zostało zrealizowane w PLN,
• 63,1% stanowiła sprzedaż w EUR,
• pozostałe 7,8% stanowiła sprzedaż w USD.

Struktura walutowa zakupów materiałów i towarów kształtowała się następująco:

• 31,8% zakupów zostało zrealizowane w PLN,
• 56,1% stanowiły zakupy w EUR,
• pozostałe 12,2% stanowiły zakupy rozliczane w USD.

Dokonując transakcji eksportowych i importowych AC S.A. dąży do bilansowania wpływów i wydatków w poszczególnych walutach. Niemniej jednak sezonowo może zaistnieć nierównowaga w przepływach walut. Z reguły występuje nadwyżka walut, w szczególności na EUR, która jest wydawana na inwestycje w maszyny i urządzenia, a w miarę potrzeb podlega przewalutowaniu na PLN. Pomimo dużego udziału zakupów surowców do produkcji z importu to znaczny udział sprzedaży eksportowej powoduje że nasze marże eksportowe maleją, gdy złoty umacnia się, a rosną – gdy osłabia się. Osłabienie polskiej waluty, jakie miało miejsce w raportowanym okresie miało korzystny wpływ na wyniki Spółki.

3.2. Przewidywana sytuacja finansowa, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki

Pomimo utrzymujących się niższych poziomów cen ropy naftowej, to korzystne relacje cen paliw autogazu do paliw konwencjonalnych na większości rynków, jak i akcentowany coraz mocniej ekologiczny aspekt napędzania samochodów gazem, w szczególności CNG, w kontekście spodziewanego spowolnienia w gospodarce większe zainteresowanie samochodami używanymi czy wydłużenie okresu użytkowania samochodu powinny przekładać się na utrzymanie zainteresowania montażem instalacji gazowych na wysokim poziomie, a w konsekwencji korzystnie wpływać na wartość przychodów ze sprzedaży Spółki w kolejnych okresach. Warto jednakże zauważyć, iż wciąż trwa konflikt polityczny między Rosją i Ukrainą, na największych i rosnących dla naszej Spółki rynkach eksportowych, co może rodzić przejściowo dodatkowe trudności. Oczekujemy również wzrostu przychodów z nowych projektów i rynków eksportowych w związku z prowadzoną ekspansją geograficzną, w szczególności Azji (w tym projektów OEM w Indiach i Chinach), Ameryki Łacińskiej i Afryki. Zwiększaniu przychodów ze sprzedaży na silnie konkurencyjnym rynku autogazu sprzyjać będzie także nasza kompleksowa oferta i strategia polegająca na stałym unowocześnianiu i poszerzaniu portfela produktowego. Będąc mocno zaawansowani w elektronice systemów autogaz systematycznie poszerzamy asortyment o własnej produkcji komponenty mechaniczne, co umożliwia nam sprzedaż kompletnych systemów pochodzących z naszych zakładów. Pomimo iż sprzedaż własnych wyrobów mechanicznych systematycznie rośnie, to istnieje jeszcze potencjał do wzrostów, gdyż za 2018 r. 55% elektroniki było sprzedawane z własną listwą wtryskową, a co czwarty zestaw elektroniki z własnym reduktorem. Pod koniec 2018 r. wprowadziliśmy do sprzedaży m.in. nowy zintegrowany z filtrem reduktor LPG oraz własny wielozawór do LPG – element modułu mechanicznego montowany na zbiorniku gazu. W 2019 r. wprowadziliśmy do sprzedaży nową listwę wtryskową do silników dużej mocy oraz nowy reduktor do 150 KM. W obszarze zestawów elektroniki do haków holowniczych oczekujemy wzrostu sprzedaży, w szczególności w II półroczu 2019 r., wraz z postępującą ekspansją geograficzną naszego niemieckiego partnera. Planujemy również rozwijać sprzedaż pozostałych wyrobów głównie na zlecenie innych firm produkcyjnych, przede wszystkim wiązki elektryczne i elektronikę na rynek motoryzacji i AGD. Dostrzegamy także trendy rozwoju elektromobilności stąd też przygotowaliśmy prototyp uniwersalnego systemu do zarządzania baterią (BMS) w pojeździe elektrycznym. Planujemy rozpocząć komercjalizację tego systemu w 2019 r.

Rentowność sprzedaży uzależniona będzie od naszych możliwości poprawy kosztu wytworzenia poprzez poszukiwanie możliwości obniżenia kosztów zakupów materiałów i towarów, przy rosnących kosztach wynagrodzeń oraz zwiększenia w strukturze sprzedaży produktów o niższym koszcie wytworzenia, a także cenowej agresywności działań konkurencyjnych. Wprowadzamy nowe procesy technologiczne i stopniowo automatyzujemy produkcję by ograniczyć koszty wytworzenia i zwiększyć produktywność. Jeśli nastąpiłoby dalsze osłabienie PLN wobec EUR i USD będzie to korzystnie wpływać na naszą walutową sprzedaż i realizowaną marżę. W kolejnych okresach Spółka powinna generować znaczące przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, co przy wsparciu finansowaniem zewnętrznym umożliwia prowadzenie projektów inwestycyjnych, jak i dzielenie się w znacznym stopniu zyskiem z właścicielami.

Wraz z realizowanym i planowanym systematycznym wzrostem sprzedaży zaistniała potrzeba rozbudowy mocy produkcyjnych, którą rozpoczęliśmy w 2018 r. (wydatki inwestycyjne netto wyniosły 20 mln zł). Z końcem marca 2019 r. planujemy oddać do użytku I etap inwestycji – nową halę wtrysku tworzyw sztucznych i narzędziowni, na początku IV kwartału 2019 r. planujemy zakończyć modernizację i rozbudowę hal produkcyjnych, magazynu i części administracyjnej. Szacujemy iż dzięki temu nasze moce wzrosną o ok. 25%. Planujemy iż w 2019 r. inwestycje netto, również na zakup nowych maszyn i urządzeń oraz automatyzację (po uwzględnieniu wpływów z dotacji unijnych i sprzedaży środków trwałych) wyniosą ok. 22 mln zł.

4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

AC S.A. prowadzi działalność gospodarczą w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą szereg ryzyk.

Można je ująć w dwóch obszarach:

• ryzyka makroekonomiczne i dotyczące branży oraz
• ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę, i podzielić na:
• ryzyka o wyższym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia oraz
• ryzyka o mniejszym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

Do kluczowych zagrożeń wpływających na działalność Spółki w najbliższym okresie można zaliczyć ryzyko zmniejszenia popytu na wyroby Spółki w wyniku ogólnoświatowych zawirowań politycznych, gospodarczych i finansowych, ryzyko konkurencji technologicznej, ryzyko niekorzystnych cen autogazu wobec paliw konwencjonalnych oraz ryzyko pojawiania się konkurentów stosujących agresywną polityką cenową.

Dokonując sprzedaży i zakupów na rynkach zagranicznych Spółka narażona jest na ryzyko walutowe, które stara się ograniczać w sposób naturalny poprzez bilansowanie wpływów i wydatków w walutach.

Spółka identyfikuje i monitoruje w szczególności następujące ryzyka:

1. Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące branży

Ryzyka o wyższym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną – w Polsce i na świecie

Istotne pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej na którymkolwiek z naszych najważniejszych rynków może doprowadzić do poszukiwania oszczędności przez społeczności tych krajów, niechęć do jakichkolwiek inwestycji (w tym zakup naszych wyrobów) i ograniczenie wydatków na podróżowanie samochodami. Doprowadziłoby to do spadku popytu na nasze produkty i towary handlowe, a w efekcie pogorszyło nasze wyniki finansowe.

1.2. Ryzyko napięć politycznych i konfliktów zbrojnych w niektórych regionach świata

Nasze wyroby eksportujemy między innymi na Bałkany, Bliski Wschód oraz do krajów Pacyfiku. Ponadto, dużą część sprzedaży naszych produktów kierujemy na rynek Rosji i Ukrainy. Sprzedaż w tych rejonach czasami utrudniają oraz mogą utrudniać w przyszłości jakiekolwiek napięcia polityczne, embarga handlowe lub konflikty zbrojne, co uszczupliłoby nasze przychody ze sprzedaży od kilku do kilkunastu procent rocznie – w zależności od skali problemu – i zmniejszyłoby wielkość osiąganego zysku.

1.3. Ryzyko niekorzystnych cen ropy naftowej i autogazu LPG i CNG w relacji do innych paliw w skali świata

Jakiekolwiek problemy po stronie podażowej w skali świata na rynku autogazu jako paliwa, wynikające m.in. z napięć lub konfliktów zbrojnych angażujących kraje będące dużymi producentami tego paliwa, mogłyby doprowadzić do wzrostu cen CNG i LPG i tym samym zredukować sprzedaż instalacji gazowych, co przełożyłoby się na pogorszenie naszych wyników finansowych. Zagrożenie dla elastycznego kształtowania podaży CNG i LPG stanowiłyby także jakiekolwiek porozumienia o charakterze kartelowym dużych producentów gazu ziemnego, prowadzące do zacieśniania wielkości produkcji CNG i LPG, a także możliwe zacieśnianie produkcji ropy naftowej (LPG jako produkt uboczny) w ramach porozumienia OPEC. Istotne znaczenie dla kształtowania się cen LPG i CNG ma także zmienność ceny ropy naftowej, która przekłada się także na zmienność cen gazu ziemnego jako głównego substytutu dla ropy naftowej. Wysokie ceny ropy naftowej, a przez to wysokie ceny paliw konwencjonalnych sprzyjają zainteresowaniu konwersjami samochodów na autogaz.

1.4. Ryzyko zmian polityki podatkowej dla autogazu lub wzrostu stawki podatku akcyzowego

Zaostrzenie polityki podatkowej lub odejście od stosowania preferencji dla autogazu jako paliwa alternatywnego, w krajach które je stosują, mogłyby zmniejszyć opłacalność przerobienia pojazdów na gaz. Z kolei brak długofalowej przewidywalności takiej polityki wywoływałby niepewność co do całkowitej opłacalności przejścia na CNG lub LPG i destabilizowałby rozwój rynku instalacji. Jakiekolwiek względne podwyżki akcyzy (czy też innych opłat lub tzw. "ukrytych" podatków) na LPG – czyli w relacji do stawki akcyzy na benzynę i olej napędowy – a tym

samym istotny względny wzrost ceny LPG dla odbiorców końcowych mogłyby negatywnie wpływać na popyt na LPG i na zapotrzebowanie rynku na montaż instalacji gazowych w pojazdach silnikowych, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki osiągane przez naszą Spółkę.

1.5. Ryzyko znaczącego wzrostu czynników produkcji: cen surowców, materiałów i energii, robocizny na potrzeby produkcyjne

Jeśli koszty wytworzenia, tj. ceny surowców i materiałów do produkcji (głównie podzespoły elektroniczne, przewody elektryczne, tworzywa sztuczne oraz metale), energii oraz koszty pracy ludzkiej wzrosną w taki sposób, że nie będziemy w stanie zrekompensować wzrostu kosztów w tym poprzez wyższe ceny, nasze marże ulegną pogorszeniu i wyniki finansowe obniżą się.

1.6. Ryzyko walutowe

Dokonując transakcji eksportowych i importowych AC S.A. dąży do ograniczania ryzyka walutowego w sposób naturalny poprzez bilansowanie wpływów i wypływów w euro i dolarze amerykańskim – walutach stosowanych przy eksporcie i imporcie. Niemniej jednak sezonowo może zaistnieć nierównowaga w przepływach walut, z reguły występuje nadwyżka walut, która w miarę potrzeb podlega przewalutowaniu na złote. Przy gwałtownej zmienności kursów walut ryzyko walutowe związane jest zatem z możliwością zaistnienia konieczności dokonania takiej operacji przy niekorzystnym kursie polskiego złotego oraz w zakresie różnic kursu pomiędzy datą wpływu waluty a datą transakcji sprzedaży. Pomimo dużego udziału zakupów surowców do produkcji z importu to znaczny udział sprzedaży eksportowej (ok. 60%) powoduje że nasze marże eksportowe maleją, gdy złoty umacnia się, a rosną – gdy osłabia się.

1.7. Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim nasza Spółka prowadzi działalność, polegającym np. na zwiększeniu obowiązków o charakterze administracyjnym lub zobowiązań związanych z ochroną środowiska pracy. W szczególności nie możemy wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe dokonywanych przez nas rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, ponieważ ewentualna rozbieżność interpretacji przepisów przez aparat skarbowy i przez nas może skutkować znacznym powiększeniem zobowiązań naszej Spółki. W efekcie niekorzystne dla naszej Spółki zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na naszą przyszłą sytuację ekonomiczną.

1.8. Ryzyko konkurencyjnej technologii napędzania pojazdów, w tym upowszechnienia samochodów elektrycznych

Jeżeli zostanie wynaleziony nowatorski, efektywny kosztowo i wykonalny produkcyjnie na masową skalę sposób napędzania pojazdów, który nie będzie bazował na technologii wytwarzania energii w procesie spalania, np. jeśli cena samochodów elektrycznych zrówna się z ceną samochodów spalinowych, zostanie zbudowana gęsta sieć infrastruktury do ładowania i nie będzie zakłóceń w dostępie do energii elektrycznej, dystans przejechany na jednym ładowaniu będzie podobny do dystansu przejechanego na jednym tankowaniu, czas ładowania będzie podobny do czasu tankowania, to w perspektywie kilkunastu lat, AC S.A. zmuszone byłoby niemal całkowicie przeprofilować swoją działalność produkcyjną, tj. z pomocą działu badawczo-rozwojowego opracować nowe produkty w oparciu o posiadane maszyny i urządzenia oraz hale produkcyjne, wprowadzić je do produkcji i znaleźć dla nich odbiorców bądź stopniowo całkowicie wygasić całą działalność w obszarze instalacji gazowych (obecnie ok. 80% biznesu) – poza produkcją wiązek elektrycznych i elektroniki oraz pozostałych wyrobów i usług (obecnie ok. 20% obrotów). Sytuacja taka mogłaby zmienić rozmiar potencjału zysków możliwych do wypracowania przez naszą Spółkę w oparciu o posiadane kompetencje w obszarze badań i rozwoju oraz istniejący i planowany park produkcyjny.

Ryzyka o mniejszym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

1.9. Ryzyko katastrof klimatycznych w niektórych regionach świata

Poszukując nowych rynków zbytu nawiązujemy i rozszerzamy kontakty handlowe z krajami Azji Południowo-

Wschodniej, Oceanii i Afryki. Regiony te są jednak zagrożone katastrofami klimatycznymi (m.in tajfunami, tsunami, powodziami, trzęsieniami ziemi, suszami). Tragiczne zjawiska przyrodnicze mogą doprowadzać do przejściowych załamań sprzedaży w tym regionie, co zmniejszyłoby nasze przychody ze sprzedaży od kilku do kilkunastu procent rocznie i okresowo wpływałoby na pogorszenie wyników finansowych naszej Spółki. Z drugiej zaś strony, gdyby opisane wyżej okoliczności dotknęły fabryk naszych dostawców mogłyby zaistnieć problemy z realizacją dostaw. Ryzyko ich ewentualnego opóźnienia minimalizowane jest poprzez dywersyfikację dostawców oraz utrzymywanie stanu zapasów na poziomie umożliwiającym zachowanie ciągłości produkcji.

1.10. Ryzyko braku społecznej akceptacji dla samochodowych instalacji gazowych

Niezastosowanie się do wymogu odpowiedniego wyposażenia garaży dla pojazdów zasilanych gazem propanbutan przez właścicieli parkingów podziemnych, jak i naruszenie zakazu parkowania przez końcowych użytkowników może doprowadzić w skrajnym przypadku do wybuchu gazu (musiałoby to głównie wynikać z nieszczelności instalacji gazowej; przeciwdziała temu jednak specjalna rezerwa pojemności w zbiorniku zapobiegająca rozszczelnianiu się i praktycznie ograniczająca takie ryzyko nawet w garażach podziemnych wyposażonych jedynie w wentylację grawitacyjną). Eksplozja mogłaby wywołać panikę i lęk wobec takich instalacji, co z kolei mogłoby doprowadzić do spadku popytu na główny produkt naszej Spółki. Takie ryzyko nie występuje dla instalacji na gaz CNG.

1.11. Ryzyka związane z cyberbezpieczeństwem.

W dobie zwiększającej się automatyzacji, roboty, maszyny przemysłowe, są podatne na zagrożenia płynące z internetu. Każde takie urządzenie posiada system operacyjny i jest podłączone do Internetu i do sieci firmowej. Takie urządzenia są bardzo podatne na hakowanie, próby włamań. Ponadto istnieje również ryzyko związane z wykradnięciem lub wyciekiem danych znajdujących się na dyskach podłączonych do firmowej sieci lub Internetu (również tych zawierających informacje objęte prawami własności intelektualnej), jak również utratą środków finansowych na skutek oszustw związanych np. z fałszowaniem faktur przesyłanych droga elektroniczną. W celu eliminacji tych ryzyk Spółka stale monitoruje i reaguje na pojawiające się niebezpieczeństwa związane z IT, szyfruje niektóre dane przechowywane na serwerach i przesyłane pocztą e-mail, jak również podnosi świadomość pracowników poprzez okresowe szkolenia.

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez AC S.A.

Ryzyka o wyższym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

2.1. Ryzyko konkurencji technologicznej

Segment instalacji gazowych do pojazdów silnikowych, tak jak cały rynek motoryzacyjny, jest stymulowany innowacjami technologicznymi. Jeśli w przyszłości nie będziemy w stanie wprowadzać do naszej oferty handlowej innowacyjnych i konkurencyjnych rozwiązań technologicznych, może zdarzyć się, że produkty konkurencji zaczną stopniowo wypierać naszą markę STAG z rynku. Tym samym pogorszyłyby się wyniki finansowe naszej Spółki.

2.2. Ryzyko powstania uzależnienia od dystrybutorów

Sprzedaż naszych wyrobów i towarów handlowych prowadzimy przede wszystkim za pośrednictwem kilkudziesięciu odbiorców, w tym autoryzowanych dystrybutorów części i podzespołów samochodowych. Duża dywersyfikacja naszych odbiorców uniezależnia nas od któregokolwiek partnera handlowego w Polsce, z kolei coraz większa liczba rynków zagranicznych, na których prowadzimy sprzedaż, zmniejsza nasze uzależnienie od któregokolwiek z kierunków eksportowych.

Niemniej jednak nie możemy wykluczyć, że:

• na rynku krajowym nie dojdzie do konsolidacji dystrybutorów instalacji gazowych (lub mniej prawdopodobne warsztatów montujących instalacje), co wzmocniłoby ich pozycję negocjacyjną w stosunkach z naszą Spółką, a tym samym prawdopodobnie wymusiło obniżenie marż handlowych,
• udział któregoś z kierunków eksportowych będzie na tyle duży w przychodach ze sprzedaży, a jednocześnie możliwość zastąpienia lokalnego dystrybutora innym tak znacznie ograniczona, że pozycja negocjacyjna danego pośrednika wzmocni się ponad proporcjonalnie w stosunku do osiąganych korzyści skali, czego skutkiem mogłoby być zmniejszenie zyskowności tej części sprzedaży eksportowej,
• kilku istotnych zagranicznych dystrybutorów zaprzestanie lub zerwie współpracę z nami, przez co zmalałyby przychody ze sprzedaży, wzrosły koszty jednostkowe produkcji (słabsze wykorzystanie mocy produkcyjnych), a w efekcie pogorszyły się wyniki operacyjne.

2.3. Ryzyko związane z podrabianiem produktów Spółki

Rozwiązania produktowe AC cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem na świecie, że niestety odnotowujemy także próby kopiowania albo wręcz klonowania naszego asortymentu. Takie zjawiska występują zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej, ani instrumentów zabezpieczających nasze interesy. W takich sytuacjach działamy samodzielnie lub poprzez naszych lokalnych dystrybutorów, którzy we współpracy z nami wykorzystują wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W Polsce także były podejmowane takie próby, a do walki z nimi często korzystaliśmy z pomocy policji oraz prokuratury, jak również międzynarodowych stowarzyszeń. Nie możemy także wykluczyć występowania takich praktyk w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży (przepadek potencjalnej sprzedaży na rzecz podróbek) lub koszty dodatkowych kroków obronnych.

2.4. Ryzyko kredytowe

AC narażona jest na ryzyko kredytowe, związane przede wszystkim z należnościami handlowymi. W swojej działalności prowadzi sprzedaż produktów i usług z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego może powstać ryzyko nieotrzymania należności od kontrahentów.

W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego, a także utrzymywania możliwie najniższego kapitału obrotowego, AC stosuje procedurę przyznawania kontrahentom limitu kredytu kupieckiego i określania co do zasady formy jego zabezpieczenia (w szczególności na rynku krajowym). Kontrahent kupujący z odroczonym terminem płatności jest indywidualnie oceniany pod kątem ryzyka kredytowego. Należności kontrahentów są regularnie monitorowane przez służby finansowe. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych następuje, zgodnie z obowiązującymi procedurami, wstrzymanie sprzedaży i uruchamiane zostają procedury windykacji. Dodatkowo spółka ubezpiecza część należności w ramach polis ubezpieczeniowych kredytu kupieckiego.

Ryzyko lokowania nadwyżek finansowych związane jest głównie z niskim poziomem stóp procentowych.

2.5. Ryzyko opóźnienia wdrożenia nowych produktów

Możliwość realizacji zakładanego przez Zarząd zwielokrotnienia przychodów wskutek wdrożenia nowych produktów w znacznym stopniu uzależnione od powodzenia prowadzonych badań nad opracowaniem nowych rozwiązań lub układów elektronicznych oraz podzespołów mechanicznych własnej konstrukcji (także tych które dotychczas sprowadzamy od kooperantów). Istnieje ryzyko, że testy zaprojektowanych rozwiązań, w tym testy homologacyjne wykażą potrzebę ich dopracowania, co może opóźnić uruchomienie własnej produkcji takich elementów na masową skalę. Tym samym występowałyby koszty utraconych możliwości (wyższe koszty rozwojowe, mniejsze przychody ze sprzedaży i tym samym niższe zyski) aż do czasu pomyślnego wyeliminowania obserwowanych w próbach problemów lub wypracowania innych, właściwych rozwiązań. Przedłużające się procesy homologacji naszych produktów na różnych rynkach, związane m.in. z biurokracją, szczególnymi wymaganiami, również mogą mieć wpływ na opóźnienie wdrożenia produktów na rynek.

2.6. Ryzyko braku dywersyfikacji asortymentowej przychodów ze sprzedaży

Będąc cenionym w świecie producentem systemów gazowych i dostrzegając znaczny potencjał rynku instalacji gazowych w skali świata, podjęliśmy strategiczną decyzję o skoncentrowaniu się na naszych kluczowych umiejętnościach. Oznacza to, że nasze wysiłki rozwojowe ogniskujemy wokół podstawowych produktów AC – systemów instalacji gazowych. Załamanie się popytu na instalacje gazowe na wszystkich naszych głównych rynkach jednocześnie, spowodowałoby brak możliwości wykorzystywania efektu skali i pogorszyłoby nasze wyniki finansowe. Pozostałe grupy asortymentowe przynoszą naszej Spółce ok. 20% przychodów ze sprzedaży, jednakże w przypadku załamania rynków instalacji gazowych nie mogą one jednakże stać się jeszcze alternatywą w krótkim, ani w średnim okresie.

Spółka stara się minimalizować to ryzyko rozszerzając swój portfel produktowy.

2.7. Ryzyko konkurencji cenowej (zmian w wysokości marż)

Nasilenie się konkurencji pomiędzy producentami instalacji gazowych na świecie do tego stopnia, że podaż przy racjonalnym poziomie wykorzystania mocy produkcyjnych znacznie przewyższałaby popyt na instalacje gazowe, mogłoby doprowadzić do konkurencji cenowej pomiędzy producentami i w efekcie pogorszyć marże handlowe, co niekorzystnie przełożyłoby się na nasze wyniki operacyjne.

Ryzyka o mniejszym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

2.8. Ryzyko związane z inwestycją w rozbudowę zakładu

Mając na uwadze ciągły rozwój Spółki, zarówno w zakresie zwiększenia zapotrzebowania na produkty, jak również rozszerzania ich asortymentu, Spółka stale rozbudowuje swoje moce produkcyjne oraz zwiększa liczbę zatrudnionych pracowników. Spółka nie może wykluczyć, iż poniesione nakłady i inwestycje nie znajdą odzwierciedlenia w zwiększonej ilości zamówień, co mogłoby doprowadzić do zwiększenia wydatków przy jednoczesnym braku zwiększenia dochodów, co w bezpośredni sposób wpłynęłoby na wynik finansowy Spółki. Spółka podjęła decyzję o rozbudowie budynku produkcyjnego, magazynu oraz biurowego oraz modernizacji części obecnego zakładu produkcyjnego. I etap inwestycji w postaci nowej hali wtrysku tworzyw sztucznych i narzędziowni został już zgłoszony do odbioru przez odpowiednie służby. II etap inwestycji planujemy zamknąć w IV kwartale 2019 r. Ponadto nie możemy także wykluczyć utrudnień związanych z rozbudową zakładu oraz wyposażeniem go w niezbędne maszyny i urządzenia. Rozbudowie budynku produkcyjnego mogą towarzyszyć nieoczekiwane trudności operacyjne, związane nawet z koniecznością czasowego wstrzymania procesu produkcyjnego, które przejściowo mogą spowodować utratę planowanych zysków z tego tytułu. Jakiekolwiek problemy i opóźnienia w opisanych, planowanych działaniach mogą narazić nas na przejściowe straty w postaci niewykorzystanej szansy realizacji zwiększonych zamówień i zajęcia silnej pozycji na rodzących się lub rosnących rynkach. Tym samym wpłynęłoby to negatywnie na nasze wyniki finansowe.

2.9. Ryzyka związane z akcjami Spółki

Z okolicznością, iż akcje Spółki są notowane na GPW w Warszawie wiąże się również szereg ryzyk. W pierwszej kolejności należy wskazać na możliwość wykluczenia tych akcji z obrotu na GPW lub zawieszenia obrotu nimi w ściśle określonych, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, przypadkach. Co więcej, Spółka powinna się również liczyć z ryzykiem spadku ceny rynkowej akcji oraz obniżenia płynności akcji, co z kolei może wpłynąć negatywnie na interesy akcjonariuszy Spółki.

2.10. Ryzyko niezgodności Spółki z obowiązującymi przepisami prawnymi

Spółka podlega wielu regulacjom wynikającym zarówno z przedmiotu swojej działalności gospodarczej, jak również posiadanego statutu spółki publicznej. Obecnie obowiązujące, jak również nowo przyjmowane akty prawne (w tym przede wszystkim regulacje dot. podatków, obowiązków informacyjnych spółek publicznych, ochrony danych osobowych czy zagadnień antykorupcyjnych), nakładają na spółki liczne obowiązki obwarowane wysokimi sankcjami za ich nieprzestrzeganie, zarówno dla spółek, jak i członków zarządów i rad nadzorczych. Spółka działa w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawnymi oraz na bieżąco dostosowuje swoją działalność do tych nowych, w tym także korzystając z usług zewnętrznych doradców, niemniej jednak istnieje ryzyko powstania niezgodności w tym zakresie. Ewentualne wszczęcie postępowania przeciwko Spółce jak również członkom jej organów mogłoby skutkować nałożeniem kar finansowych, jak również nieść za sobą ryzyko wizerunkowe.

2.11. Ryzyko niższego poziomu opłacalności własnej produkcji nowych wyrobów niż w założeniach

Mając na uwadze ciągły rozwój Spółka stale opracowuje i wprowadza do produkcji nowe rozwiązania i produkty. Zgodnie z naszymi analizami i rozpoznaniem rynkowym, powinno to przyczynić się do zwiększenia potencjału zysków Spółki. Nie możemy jednakże wykluczyć, że w związku z nowymi rozwiązaniami i produktami dotychczas przez nas nie wytwarzanymi, nie pojawią się nieprzewidziane, złożone trudności, które doprowadzą do zrewidowania szacunków i zmniejszenia oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji.

2.12. Ryzyko konkurencji ze strony producentów motoryzacyjnych

Rosnąca popularność instalacji gazowych skłania producentów pojazdów (autobusów, ciężarówek, samochodów osobowych), jak również uznanych producentów komputerów samochodowych do opracowania instalacji gazowych na własną rękę i montowania ich fabrycznie na skalę masową. Tym samym ma to wpływ na zmniejszenie naszego rynku zbytu. Nie bylibyśmy w stanie początkowo zwiększać, a potem nawet utrzymywać przychodów ze sprzedaży w tym asortymencie na zakładanym poziomie i w efekcie nie uzyskiwalibyśmy spodziewanych wyników finansowych. Z drugiej strony AC podejmuje konkretne działania, by mocniej zaistnieć na rynku instalacji fabrycznych OEM i pofabrycznych (tzw. zerokilometrowych), co odbywa się w ścisłej współpracy z producentami pojazdów lub też na rynku polskim z dealerami samochodów.

2.13. Ryzyko powstania uzależnienia od dostawców, ograniczeń lub braku ciągłości dostaw

Do produkcji instalacji gazowych i wiązek elektrycznych używamy kilku tysięcy różnego rodzaju materiałów, które

sprowadzamy z kraju i z zagranicy, z których część to elementy specyficzne (wykorzystywane w bardzo wąskim zakresie w sektorze motoryzacyjnym, często produkowane tylko przez jednego producenta). W przypadku pojawienia się trudności w zaopatrzeniu w te komponenty (braku dostaw w ogóle lub braku możliwości nieplanowanego, znacznego zwiększenia zamówień w krótkim okresie, a także wobec zerwania współpracy przez dostawców), nie bylibyśmy w stanie prowadzić sprzedaży naszych produktów na pożądaną skalę. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na nasze wyniki finansowe. Niemniej jednak w naszej Spółce wprowadziliśmy własne elementy mechanicznych instalacji gazowych, tj. wtryskiwacze i reduktory, tak by uniezależnić się od poddostawców. Brak zbytu na te produkty może zmniejszyć szansę szybkiego zwiększania przychodów ze sprzedaży w przyszłości z uwagi na ograniczenia mocy produkcyjnych kooperantów i niemożność oferowania tak dużej liczby zestawów, jaką chcieliby zakupić nasi dystrybutorzy. Ponadto Spółka podpisuje umowy z dostawcami, zawierające m.in. zapisy dot. terminów dostaw czy planowanej ilości zamawianych komponentów, ograniczające takie ryzyka.

2.14. Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Większość przychodów ze sprzedaży realizowanych jest na sprzedaży wyrobów gotowych Spółki – tj. podzespołów instalacji gazowych, układów elektronicznych oraz wiązek elektrycznych do pojazdów samochodowych. Produkty te są wytwarzane w oparciu o wysoce zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w halach produkcyjnych lub wadliwe wykonanie procesu produkcyjnego mogą pozbawić nas znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień.

2.15. Ryzyko wizerunkowe

W branży motoryzacyjnej renoma firmy odgrywa dużą rolę przy wyborze produktu przez końcowego użytkownika. Nasza Spółka sprzedaje produkty m.in. pod marką STAG, która jest wysoce rozpoznawalna i kojarzona z jakością w Polsce i wielu krajach na świecie. Utrata takiego postrzegania naszych produktów lub brak zdolności utrzymania pozytywnej asocjacji wywarłyby niekorzystny wpływ na zainteresowanie naszymi produktami.

Instalacje gazowe w niektórych krajach sprzedajemy pod logo naszego wyłącznego dystrybutora. W przypadku nadszarpnięcia wizerunku dystrybutora przez niewłaściwy dobór innych produktów do jego oferty, moglibyśmy być zmuszeni do nawiązania współpracy z innym pośrednikiem, co oznaczałoby konieczność budowania rozpoznawalności marki STAG na danym rynku od podstaw i oznaczałoby przejściowo niższe przychody ze sprzedaży i dodatkowe koszty marketingowe.

Nasz wizerunek mógłby ucierpieć także, gdyby dołączane do naszych zestawów montażowych komponenty mechaniczne od kooperantów albo nowe, własne rozwiązania, okazały się mniej niezawodne, niż wynika to z naszych wewnętrznych założeń lub testów dla tych komponentów.

2.16. Ryzyko związane z uzyskiwaniem homologacji

Zgodnie z przepisami Prawa o Ruchu Drogowym, producent lub importer wyposażenia bądź części zamiennych do pojazdów mechanicznych, zobowiązany jest do uzyskania świadectwa homologacji, które umożliwia wprowadzenie wyrobów do obrotu handlowego.

Świadectwo homologacji wydawane jest na wniosek producenta lub importera na podstawie wyników badań homologacyjnych, polegających na sprawdzeniu, czy dany typ pojazdu lub część jego wyposażenia spełniają warunki określone w przepisach Prawa o Ruchu Drogowym oraz w przepisach wykonawczych, a także w Regulaminach Europejskiej Komisji Gospodarczej.

Nasza Spółka, stosownie do ww. przepisów, jest zobowiązana do uzyskania świadectw homologacyjnych na swoje produkty przed ich wprowadzeniem do obrotu handlowego. Nie można wykluczyć ryzyka, że nie otrzymamy świadectwa homologacyjnego na określone produkty z uwagi na niespełnienie wymagań określonych w ww. przepisach, co uniemożliwi ich wprowadzenie na rynek. W przypadku odmowy udzielenia homologacji i konieczności dokonania w naszych produktach zmian umożliwiających uzyskanie świadectwa homologacyjnego, wprowadzenie naszych wyrobów na rynek może być znacznie opóźnione. Może mieć to negatywny wpływ na sytuację finansową oraz wyniki osiągane przez Spółkę.

Ponadto w celu wprowadzenia naszych produktów (w szczególności podzespołów do instalacji gazowych oraz

wiązek elektrycznych do haków holowniczych) do obrotu na rynkach zagranicznych, często nasza Spółka jest zobowiązana do uzyskania narodowych certyfikatów wydanych przez odpowiednie organy lub instytucje określonego państwa. Narzucenie niemożliwych lub szczególnie trudnych do spełnienia przez naszą Spółkę wymagań niezbędnych do uzyskania ww. narodowych certyfikatów, może uniemożliwić lub opóźnić wprowadzenie określonego produktu do obrotu w określonym państwie, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki finansowe.

2.17. Ryzyko producenckie (odpowiedzialności za produkt) oraz z tytułu rękojmi za wady produktów

Produkując instalacje gazowe i inne wyroby, ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie naszych produktów, które następnie wprowadzane są do powszechnego użytku, w tym z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz z tytułu gwarancji. Szczególnie w przypadku instalacji gazowych kontrola wykonania i jakości jest bardzo zaostrzona, a wszystkie wprowadzane do obrotu części i akcesoria posiadają wymagane przez odpowiednie przepisy prawa homologacje. Nie można jednak wykluczyć ryzyka związanego z odpowiedzialnością za wady tych produktów oraz odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez te produkty, również w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę kosztów związanych z usunięciem zgłaszanych przez klientów roszczeń, wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, a nawet nieotrzymania pełnej należności z tytułu zrealizowanej dostawy konkretnych produktów, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe osiągane przez naszą Spółkę. Niemniej jednak, w ocenie Spółki, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą odszkodowań Spółka corocznie zawiera umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

2.18. Ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań pracowników AC S.A. lub osób trzecich

Rynek instalacji gazowych cechuje się jednocześnie intensywną konkurencją. Przy takich uwarunkowaniach, nie możemy definitywnie zapewnić, że pomimo z jednej strony polityki kadrowej dążącej do naturalnego utożsamiania się pracowników z naszą Spółką, a z drugiej strony szeregu kontroli i zabezpieczeń dla zachowania w tajemnicy (ustrzeżenia się przed nielegalnym wykorzystaniem) naszej myśli technicznej i działań w sferze zarządczej i handlowej, nie dojdzie do naruszenia interesów AC S.A. przez pojedyncze osoby zatrudnione w firmie lub osoby trzecie pozostające w relacjach z AC S.A. Takie sytuacje mogłyby wyrządzić wymierne szkody finansowe naszej Spółce.

2.19. Ryzyko trudności w pozyskaniu pracowników, w tym wykwalifikowanej kadry pracowniczej oraz presja płacowa

Istotny w ostatnim czasie spadek bezrobocia i wzrost siły przetargowej pracowników powodują że coraz trudniej jest zrekrutować nowych pracowników. Z innej strony AC S.A. konkuruje w niszy rynku motoryzacyjnego, która tak jak cały rynek motoryzacyjny jest stymulowana innowacjami technologicznymi, a ponadto wiąże się z zaawansowanym technologicznie procesem produkcyjnym. Jeśli nie będziemy w stanie pozyskać zdolnych pracowników dla pionu produkcyjnego oraz wykwalifikowanych i pomysłowych osób do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, możemy tracić w rywalizacji technologicznej z naszymi konkurentami, co w dłuższej perspektywie może doprowadzić do spadku zainteresowania naszymi produktami i ograniczyć przychody ze sprzedaży.

Rosnąca skala działalności oraz poszerzanie obecności rynkowej na niemalże wszystkie kontynenty wymaga także pozyskiwania utalentowanych osób do sfery zarządczo-organizacyjnej oraz handlowej naszej Spółki. Trudności w rekrutowaniu pracowników o takim profilu mogą prowadzić do niewykorzystywania w pełni potencjału Spółki, a dodatkowo przy istniejącej presji płacowej redukować nasze wyniki finansowe.

2.20. Ryzyko związane z możliwością uznania stosowania praktyk ograniczających konkurencję

Szacujemy, iż nasz udział w polskim rynku instalacji gazowych wynosi ponad 50%. Uzyskanie lub posiadanie przez AC pozycji dominującej (tj. udziału w rynku właściwym przekraczającym poziom 40%) może pociągać za sobą ściślejszy nadzór ze strony urzędów antymonopolowych – szczególnie w przypadku Polski przez Prezesa UOKiK w zakresie kontroli nadużywania pozycji dominującej lub stosowania praktyk ograniczających konkurencję. Nie można wykluczyć, że jeśli UOKiK przeprowadzi postępowanie, to w jego wyniku zostanie

stwierdzone, iż nasza Spółka dopuściła się jakiejś praktyki ograniczającej konkurencję (porozumienia ograniczającego konkurencję lub też nadużycia pozycji dominującej), a na skutek powyższego Prezes UOKiK nakaże zaniechania takich praktyk, jak również wymierzy kary pieniężne, co w konsekwencji mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe AC S.A.

2.21. Ryzyko związane z cofnięciem lub utratą dotacji

Cofnięcie lub utrata dotacji na inwestycje i prace badawczo – rozwojowe prowadzone przez AC z powodów formalnych mogłoby przeciągnąć w czasie realizację planów rozwojowych Spółki oraz zwiększyć obciążenie wyników kosztami takich działań – z uwagi na konieczność sfinansowania inwestycji ze środków własnych lub przez zadłużenie. Niemniej jednak zebrane już doświadczenia w korzystaniu z takiej pomocy ograniczają takie ryzyko.

2.22. Ryzyko płynności

Część sprzedaży Spółki jest realizowana w kredycie kupieckim. Tym samym Spółka musi liczyć się z ryzykiem nieterminowego otrzymania płatności za sprzedany i dostarczony towar, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka współpracuje tylko z wiarygodnymi partnerami oraz dokonuje ich weryfikacji już na wczesnym etapie współpracy. Ponadto, Spółka utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy z bankami o linie kredytowe.

5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

AC S.A. przyjęła do stosowania w 2018 r. zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 26/1413/2015. Tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Raport dotyczący zakresu stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" przez AC S.A. jest dostępny na stronie www.ac.com.pl w części relacje inwestorskie.

AC jako spółka notowana na GPW przestrzegała w 2018 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyższym dokumencie z zastrzeżeniem, że odstąpiono od stosowania niektórych zasad, a część była stosowana z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki.

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego:

REKOMENDACJE

Systemy i funkcje wewnętrzne:

− Rekomendacja III R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Rekomendacja jest stosowana w zakresie uwzględniającym specyfikę działalności Spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent stosuje rekomendację wyłącznie w zakresie uwzględniającym specyfikę działalność Spółki: Emitent utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, jednakże z uwagi na wielkość Spółki oraz rodzaj i skalę prowadzonej przez nią działalności, nie ma potrzeby wyodrębniania w jej strukturze odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację tych zadań.

Walne zgromadzenie i relacje z inwestorami:

• − Rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Rekomendacja nie jest stosowana.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania rekomendacji: Zgodnie z art. 406(5) k.s.h., udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, dotychczas Akcjonariusze Spółki nie zgłosili takich oczekiwań, zaś Statut AC S.A. nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy k.s.h. oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Emitent na chwilę obecną nie przewiduje prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu Emitenta, wprowadzenie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach we wskazanej formie nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione i przetestowane, a tym samym niesie za sobą liczne ryzyka natury

organizacyjno-technicznej mogące mieć istotny wpływ na przebieg Walnego Zgromadzenia, np. związane z identyfikacją Akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości wprowadzenia tego rodzaju zmian w przyszłości, jeżeli taka będzie wola Akcjonariuszy Spółki.

− Rekomendacja IV.R.3. "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Rekomendacja nie dotyczy spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania rekomendacji: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w innych krajach ani na innych rynkach czy też w ramach innych systemów prawnych.

Wynagrodzenia:

− Rekomendacja VI.R.1. "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Rekomendacja jest stosowana w zakresie uwzględniającym specyfikę działalności Spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent stosuje rekomendację wyłącznie w zakresie uwzględniającym specyfikę działalność spółki: Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Emitenta są określane odpowiednio przez Radę Nadzorczą dla Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dla Rady Nadzorczej, adekwatnie do zakresu ich zadań, odpowiedzialności i pełnionej funkcji, wielkości Spółki oraz jej wyników finansowych. Znaczna część wynagrodzeń Zarządu i kluczowych menedżerów uzależniona jest od realizacji wyników ekonomicznych Spółki. Funkcjonująca w Spółce polityka w zakresie wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów wynika z wielu różnych dokumentów wewnętrznych, w tym uchwał organów Spółki i programów motywacyjnych, jak również z wieloletniej praktyki funkcjonującej w Spółce.

− Rekomendacja VI.R.2. "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Rekomendacja jest stosowana w zakresie uwzględniającym specyfikę działalności Spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent stosuje rekomendację wyłącznie w zakresie uwzględniającym specyfikę działalność spółki: Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Emitenta są określane odpowiednio przez Radę Nadzorczą dla Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dla Rady Nadzorczej, adekwatnie do zakresu ich zadań, odpowiedzialności i pełnionej funkcji, wielkości Spółki oraz jej wyników finansowych. Znaczna część wynagrodzeń Zarządu i kluczowych menedżerów uzależniona jest od realizacji wyników ekonomicznych Spółki.

− Rekomendacja VI.R.3. "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Rekomendacja nie dotyczy spółki.

Wyjaśnienia przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania rekomendacji: W Radzie Nadzorczej Emitenta obecnie nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, dlatego też niniejsza zasada nie znajduje zastosowania.

ZASADY SZCZEGÓŁOWE

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

− Zasada I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1."

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Zarząd Emitenta w 2018 r. jak też na dzień sprawozdania był dwuosobowy i sprawował swoje funkcje kolegialnie. Stosownie do postanowień Statutu i Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad jego działania. W związku z powyższym, brak jest wyraźnego formalnego podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu.

− Zasada I.Z.1.10. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji."

Zasada nie dotyczy spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Zasada ta obecnie nie znajduje w Spółce zastosowania, ponieważ Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

− Zasada I.Z.1.19. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13."

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi jego uczestników i zadawane przez nich pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami Akcjonariuszy. Realizacja tej zasady nastąpi zgodnie z poszanowaniem art. 428 k.s.h., ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, oraz § 5 i 6 w związku z § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonych przepisach.

− Zasada I.Z.1.20. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Emitent prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z Inwestorami i Analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są niezwłocznie publikowane przez Emitenta w postaci raportów bieżących oraz zamieszczane na jego stronie internetowej. W ocenie Emitenta, wykonywanie obowiązków informacyjnych dotyczących Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia Akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Jednocześnie, Emitent nie wyklucza w przyszłości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upubliczniania ich zapisu na stronie internetowej Spółki w formie audio lub wideo, przy czym obecnie Spółce nie zostały zgłoszone oczekiwania Akcjonariuszy w tym zakresie.

− Zasada I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Biorąc pod uwagę wielkość

Emitenta, strukturę jego akcjonariatu i kapitalizację rynkową, ekspozycja na inwestorów zagranicznych jest niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Zarząd i Rada Nadzorcza

− Zasada II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Zarząd Emitenta w 2018 r. jak też na dzień sprawozdania był dwuosobowy i sprawował swoje funkcje kolegialnie. Stosownie do postanowień Statutu i Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad jego działania. W związku z powyższym, brak jest wyraźnego formalnego podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu..

− Zasada II.Z.3. "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 członków, w tym jeden członek Rady Nadzorczej jest członkiem spełniającym kryteria niezależności. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się dobrem Emitenta i jego Akcjonariuszy. Obecny skład Rady Nadzorczej wolą Akcjonariuszy funkcjonuje od 2010 roku. Ponadto należy podkreślić, iż zgodnie ze Statutem Emitenta, każdy Akcjonariusz może zgłaszać Zarządowi na piśmie kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej. Dotychczas taki wniosek o powołanie dodatkowego członka niezależnego do Emitenta nie wpłynął.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

− Zasada IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada nie dotyczy spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Zasada powyższa nie znajduje w Spółce zastosowania z uwagi na strukturę jej akcjonariatu, wysokie koszty oraz niezgłaszanie przez Akcjonariuszy Spółki zainteresowania tego rodzaju transmisją. Według wiedzy Emitenta, większość Akcjonariuszy biorących udział w Walnych Zgromadzeniach zamieszkuje bądź ma swoje siedziby w pobliżu siedziby Emitenta, a zatem może wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście. Należy podkreślić, iż w opinii Emitenta, stosowanie tej zasady nie jest konieczne dla zachowania skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej, ponieważ wszystkie uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są niezwłocznie publikowane przez niego w postaci raportów bieżących oraz zamieszczane na jego stronie internetowej. Na stronie internetowej, zgodnie z zasadą I.Z.1.14., Emitent publikuje również wszelkie inne materiały przekazywane Walnemu Zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą. W ocenie Emitenta, wykonywanie obowiązków informacyjnych dotyczących Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz stosowanymi przez Emitenta "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2016" zapewnia Akcjonariuszom niezwłoczny dostęp do wszystkich istotnych informacji w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Nie ma potrzeby zapewniania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

− Zasada IV.Z.18. "Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie."

Zasada jest stosowana w zakresie uwzględniającym specyfikę działalności Spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent stosuje zasadę wyłącznie w zakresie uwzględniającym specyfikę działalności Spółki: Emitent niniejszą zasadę będzie miał na względzie przy ewentualnym ustalaniu nowej, zmienionej wartości nominalnej akcji. Obecna wartość nominalna akcji jest bowiem na poziomie niższym niż 0,50 zł i wynosi 0,25 zł. Jednakże nie powoduje to zagrożenia dla prawidłowości wyceny akcji Spółki na Giełdzie, w związku ze znacznie wyższym aktualnym poziomem kursu giełdowego tych akcji.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

− Zasada V.Z.6. "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Emitent w raportowanym okresie nie posiadał przyjętych sformalizowanych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, z uwzględnieniem między innymi sposobów zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasad wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Emitent w lutym 2019 r. wprowadził Kodeks Etyki regulujący ten obszar. Nie obejmuje on jednakże zasad dotyczących członków zarządu lub rady nadzorczej. Emitent rozważy możliwość wdrożenia odpowiednich regulacji wewnętrznych w przyszłości.

Wynagrodzenia

− Zasada VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Emitent stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie. W raporcie rocznym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Emitenta. Spółka traktuje stosowaną politykę wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa.

5.2. Prowadzona polityka z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze.

Prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze ma głównie zasięg lokalny i jest nakierowana na wspieranie inicjatyw związanych z najbliższym otoczeniem Spółki. W ramach prowadzonej w tym zakresie polityki Spółka wspomaga przedsięwzięcia związane z branżą motoryzacyjną, wydarzeniami sportowymi i kulturalnymi oraz mające na celu pomoc osobom niepełnosprawnym. Wspierając takie inicjatywy Spółka każdorazowo ma na względzie zapewnienie promocji marki Spółki i jej produktów, dbając aby taka działalność przynosiła Spółce marketingowy ekwiwalent.

5.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Proces przygotowywania sprawozdań finansowych jest realizowany bezpośrednio przez dział rachunkowości na czele którego stoi Główna Księgowa posiadająca niezbędną wiedzę i doświadczenie potrzebne do prawidłowego sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Proces sporządzania sprawozdań finansowych z ramienia Zarządu nadzoruje Prezes Zarządu posiadająca wykształcenie w zakresie finansów i uprawnienia biegłego rewidenta.

Zarząd Spółki oraz Komitet Audytu są odpowiedzialni za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę.

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych prowadzony jest poprzez:

• − kontrolę stosowania przyjętej w Spółce polityki rachunkowości zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami – ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz regulacjami rynku kapitałowego,
• − systematyczną analizę zmian w przepisach z zakresu sporządzania sprawozdań finansowych, przygotowywanie się do tych zmian i aktualizowanie pod tym kątem wewnętrznych regulacji,
• − stosowanie procedur ewidencji księgowej oraz kontrolę ich przestrzegania,
• − poddawanie dokumentów księgowych kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej,
• − oparcie szacunków na najlepszej wiedzy Zarządu, dokonywanie części szacunków przy wykorzystaniu pomocy niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub rzeczoznawców majątkowych),
• − używanie w Spółce zintegrowanego systemu IT zapewniającego integrację danych,
• − procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją przez Zarząd i Radę Nadzorczą,
• − przegląd przez niezależnego, wybranego przez Radę Nadzorczą, audytora sprawozdań finansowych za półrocze oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych.

Czynności kontrolne w Spółce podejmowane są na bieżąco przez wszystkich pracowników w obszarze powierzonych im obowiązków i odpowiedzialności, kontrola funkcjonalna jest realizowana przez osoby na stanowiskach kierowniczych w ramach sprawowania nadzoru.

Sprawozdanie finansowe za półrocze podlega przeglądowi audytora, zaś sprawozdanie roczne podlega pełnemu badaniu. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są opinie bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów z badania niniejszych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w przepisach prawa. Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Dokonuje ona także oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ponadto w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. Do jego zadań należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

5.4. Kapitał zakładowy, akcjonariat i notowania akcji AC S.A.

Akcje AC S.A. notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych. Kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił 2.449.003.25 zł i dzielił się na 9.796.133 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych. Nie istnieją jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Zarówno na dzień bilansowy jak i na dzień publikacji niniejszego raportu stan posiadania akcji AC S.A. przedstawia się następująco*:

Akcjonariusz	Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania raportu	Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania raportu
WIM sp. z o.o.	757.799	7,74%
WASKULIT FIZ	707.151	7,22%
Dariusz Kowalczyk	549.835	5,61%
PKO BP Bankowy OFE i PKO Dobrowolny FE	894.348	9,13%
Nationale-Nederlanden OFE	518.304	5,29%
Pozostali akcjonariusze	6.368.696	65,01%
Razem	9.796.133	100,00%

* Według uzyskanych ostatnio potwierdzeń, a w odniesieniu do Nationale-Nederlanden OFE i PKO BP Bankowy OFE i PKO Dobrowolny FE na podstawie danych wskazanych w Informacjach o Rocznych Strukturach Aktywów za 2018 r. opublikowanych na ich stronach internetowych

Akcje AC S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zarząd

Akcjonariusz	Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania raportu	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania raportu
Katarzyna Rutkowska	135.844	33.961 zł	1,39%
Piotr Marcinkowski	36.644	9.161 zł	0,37%

Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje, jednakże jako osoby kluczowe dla Spółki, mogą uczestniczyć w Programie Motywacyjnym 2016-2017 i 2018-2019 po realizacji określonych celów ekonomicznych. W ramach Transzy 2017 Programu Motywacyjnego, po spełnieniu warunków wynikających z programu, członkowie zarządu objęli w marcu 2018 po 11.000 warrantów subskrypcyjnych, które po upływie 12 miesięcy mogą być zamienione na akcje spółki AC.

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko	Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania niniejszego raportu	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania niniejszego raportu
Zenon Andrzej Mierzejewski	430.989	107.747,25 zł	4,40%

Akcje Zenona Andrzeja Mierzejewskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki, objęte są wspólnością majątkową małżeńską.

Informujemy iż według naszej wiedzy Anatol Timoszuk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wraz z małżonką Marią Grażyną Timoszuk są wspólnikami WIM sp. z o.o. posiadającej 757.799 akcji Spółki (wartość nominalna: 189.449,75 zł), co stanowi 7,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Natomiast Dorota Laskowska posiada 183.000 akcji Spółki (wartość nominalna: 45.750,00 zł), co stanowi 1,87% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Dorota Laskowska jest żoną Artura Jarosława Laskowskiego – Członka Rady Nadzorczej, a akcje objęte są wspólnością majątkową małżeńską.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje.

Umowy dotyczące akcji AC S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie posiada wiedzy na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych:

W dniu 15 kwietnia 2016 roku na mocy Uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AC S.A. podjęło decyzję o utworzeniu Programu Motywacyjnego 2016–2017 skierowanego do osób kluczowych dla Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), uchwalonym na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Spółki Program Motywacyjny ma na celu stworzenie dla osób kluczowych dla Spółki systemu motywacyjnego, którego celem jest zapewnienie warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

Program dotyczy stopnia realizacji wyników finansowych przez Spółkę za lata obrotowe 2016 oraz 2017 i realizowany będzie w terminie do końca 2019 roku.

Programem Motywacyjnym są objęci kluczowi menedżerowie AC S.A., w tym spółek zależnych AC S.A., którzy zostaną wskazani i zaakceptowani przez Radę Nadzorczą bezpośrednio lub pośrednio na wniosek Zarządu ("Osoby Uprawnione").

Osoby Uprawnione będą miały prawo do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do 190.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,25 zł każda w dwóch równych transzach, o łącznej wartości nominalnej 47.500,- zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje"). Termin do objęcia akcji Serii D upływa z dniem 31 grudnia 2019 roku.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego AC zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 sierpnia 2016 r.

W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka wyemitowała 190.000 warrantów subskrypcyjnych ("Warranty") uprawniających do objęcia akcji Spółki Serii D. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 11,00 zł każda, która będzie uiszczana przez posiadaczy warrantów we wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki terminach w 2018 i 2019 r. W dniu 4 kwietnia 2018 r. Osoby Uprawnione objęły 79.000 akcji serii D z Transzy 2016. Na dzień objęcia wszystkie akcje zostały opłacone w całości. W dniu 23 marca 2018 r. Osoby Uprawnione objęły nieodpłatnie łącznie 82.950 warrantów subskrypcyjnych serii D z Transzy 2017, które po opłaceniu będą mogły być zamienione na akcje Spółki po 23 marca 2019 r. W ramach Programu Motywacyjnego 2016-2017 objęto ostatecznie 161.950 warrantów.

Cel finansowy został określony jako osiągnięcie przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora, zysku EBITDA, w wysokości odpowiednio:

43,- mln zł za rok 2016,

46,- mln zł za rok 2017.

Osoby Uprawnione są zobowiązane do niezbywania Akcji przed upływem 2 lat od daty nabycia Warrantów.

Natomiast w dniu 25 maja 2018 r. na mocy Uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AC S.A. podjęło decyzję o utworzeniu Programu Motywacyjnego 2018-2019 skierowanego do osób kluczowych dla Spółki. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), uchwalonym na mocy Rady Nadzorczej Spółki program Motywacyjny ma na celu stworzenie dla osób kluczowych dla Spółki systemu motywacyjnego, którego celem jest zapewnienie warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

Program dotyczy stopnia realizacji wyników finansowych za lata obrotowe 2018 oraz 2019 i realizowany będzie w terminie do końca 2021 roku.

Programem Motywacyjnym są objęci kluczowi menedżerowie AC S.A., w tym spółek zależnych AC S.A., którzy zostaną wskazani i zaakceptowani przez Radę Nadzorczą bezpośrednio lub pośrednio na wniosek Zarządu ("Osoby Uprawnione").

Osoby Uprawnione będą miały prawo do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do 196.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł każda w dwóch różnych transzach, o łącznej wartości nominalnej 49.000,00 zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje"). Termin do objęcia akcji serii E upływa z dniem 31 grudnia 2021 roku.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego AC zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 lipca 2018 roku.

W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka wyemitowała 196.000 warrantów

subskrypcyjnych ("Warranty") uprawniających do objęcia Akcji Spółki serii E. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 11,00 zł każda, która będzie uiszczana przez posiadaczy Warrantów we wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki terminach w 2020 i 2021 r. W związku z powyższym, do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółka nie uzyskała wpływów z emisji tych akcji. Cel finansowy został określony jako osiągniecie przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora zysku EBITDA, w wysokości odpowiednio:

50,6 mln zł EBITDA za rok 2018,

55,6 mln zł EBITDA za rok 2019.

Osoby Uprawnione są zobowiązane do niezbywania Akcji przed upływem 2 lat od daty nabycia Warrantów.

Kontrolę nad realizacją ww. programów sprawuje Rada Nadzorcza.

5.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Ograniczenia wynikające ze Statutu

Obrót Akcjami naszej Spółki jest wolny. Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie ich zbywania.

Ograniczenia wynikające z Programu Motywacyjnego 2016-2017 oraz Programu Motywacyjnego 2018-2019

Akcje na okaziciela serii D i serii E, które zostały wyemitowane w celu realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki, nie mogą być zbyte przed upływem 2 lat od daty nabycia Warrantów, ("lock–up"), bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej AC S.A., przy czym Rada Nadzorcza AC S.A. nie odmówi bezzasadnie udzielenia zgody na taką transakcję zbycia Akcji, w szczególności jeżeli nie będzie to miało negatywnego wpływu na interesy dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W przypadku naruszenia zakazu zbywania Akcji, Osoba Uprawniona zapłaci AC S.A. karę w wysokości równej 300% wartości ceny emisyjnej akcji, jakie objęła w Programie. Ograniczenie to ma na celu związanie osób kluczowych dla Spółki ze Spółką, poprzez zapewnienie tym osobom wynagrodzenia powiązanego z jej wynikami.

5.6. Zarząd i Rada Nadzorcza AC S.A.

Zarząd AC S.A.

Skład osobowy Zarządu na 31 grudnia 2018 roku:

• − Katarzyna Rutkowska Prezes Zarządu od 1 sierpnia 2008 r., (Wiceprezes Zarządu od 17 grudnia 2007 r. do 31 lipca 2008 r.),
• − Piotr Marcinkowski Wiceprezes Zarządu od 4 grudnia 2013 r.

Zgodnie z postanowieniami art. 10 ust. 1 Statutu, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 15 kwietnia 2016 r. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu AC S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• − Statut Spółki AC S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• − Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• − Kodeks spółek handlowych.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przez Statut oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zakres działania Zarządu obejmuje w szczególności:

• a) określanie strategii oraz głównych celów działania Spółki, przedkładanie ich Radzie Nadzorczej i ich wdrażanie i realizacja,
• b) występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
• c) ustalanie zasad, trybu oraz podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu,
• d) udzielanie prokury i pełnomocnictw,

• e) organizowanie i prowadzenie działalności gospodarczej Spółki,

• f) wydawanie wewnętrznych aktów normatywnych regulujących stosunki w przedsiębiorstwie Spółki, w szczególności wszelkiego rodzaju regulaminów, instrukcji służbowych, zarządzeń, decyzji, procedur i innych przepisów normujących działalność w przedsiębiorstwie Spółki,

• g) dokonywanie wszelkich czynności rejestrowych wymaganych przepisami Kodeksu spółek handlowych, jak i innymi aktami prawnymi,
• h) prowadzenie księgowości Spółki, przyjmowanie zasad obiegu dokumentów i planu kont,
• i) zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
• j) przydzielanie pracownikom stanowisk pracowniczych oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania i regulaminy,
• k) sporządzanie planów techniczno ekonomicznych i finansowych,
• l) przyjmowanie projektów inwestycyjnych oraz podejmowanie decyzji o ich uruchomieniu,
• m) występowanie do Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej,
• n) zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
• o) przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• p) proponowanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz przygotowywanie projektów uchwał,
• q) udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia,
• r) prezentowanie uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie,
• s) sporządzanie sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej,
• t) udostępnianie żądanych materiałów i informacji o sprawach dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej,
• u) umieszczanie ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• v) składanie w sądzie rejestrowym rocznego sprawozdania finansowego z opinią biegłego rewidenta,
• w) ogłaszanie sprawozdania finansowego.

Zarządowi AC S.A. nie przysługują szczególne prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu Spółki wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Członkowie Zarządu są obowiązani informować również Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Każdy z członków Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę.

Rada Nadzorcza AC S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

• Piotr Laskowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Anatol Timoszuk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Artur Jarosław Laskowski Członek Rady Nadzorczej,

• Tomasz Marek Krysztofiak Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

• Zenon Andrzej Mierzejewski Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej AC S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• − Statut Spółki AC S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• − Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• − Kodeks spółek handlowych.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 15 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady, określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę, wysokie kwalifikacje i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki.

Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Oddanie głosu na piśmie nie może jednakże dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują surowszych wymagań.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały i staje się wiążąca po jej podpisaniu przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza prowadzi stały, kompleksowy nadzór działalności gospodarczej Spółki we wszelkich dziedzinach jej działalności.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• b) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,
• c) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• d) ocena sprawozdania finansowego Spółki,
• e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• f) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w lit. (d) i (e),
• g) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• h) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu,
• i) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,
• j) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

• k) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

• l) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz oraz jako członek zarządu lub rady nadzorczej w spółkach spoza grupy kapitałowej,

• m) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• n) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z naszą Spółką,
• p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
• q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz w roku oceny swojej pracy,
• r) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

• a) nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
• b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne do protokołu posiedzenia Rady w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.

W dniu 21.09.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała spośród swoich członków Komitet Audytu w składzie Przewodniczący Komitetu Audytu: Tomasz Marek Krysztofiak, Członkowie Komitetu Audytu: Anatol Timoszuk i Zenon Andrzej Mierzejewski. Wszyscy członkowie spełniają ustawowe kryteria niezależności.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Tomasz Marek Krysztofiak:

• − studia doktoranckie na Uniwersytecie Warszawskim Wydział Zarządzania (w programie studiów znajdował się m.in. blok dot. rachunkowości zarządczej),
• − tytuł MBA i magistra na The Robert H. Smith School of Business Uniwersytetu Maryland (USA) i Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Łódzkiego (w programie studiów znajdował się m.in. blok dot. rachunkowości finansowej i rachunkowości zarządczej),
• − licencja maklera papierów wartościowych nr 38/1991 (w zakres kursu wchodził m.in. blok dot. rachunkowości finansowej),
• − licencja doradcy w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi nr 39/1995 (w zakres kursu wchodził m.in. blok dot. rachunkowości finansowej),
• − uczestnictwo w warsztatach dla członków Komitetów Audytu organizowanych przez GPW, SEG, PricewaterhouseCoopers (w programie znajdował się m.in. blok dot. rachunkowości finansowej),
• − prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie pozostałego doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• − pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Libet S.A. (w latach 2011-2014), pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu Libet S.A. (w latach 2016-2017).

Zenon Andrzej Mierzejewski:

− Członek Zarządu Stowarzyszenia Księgowych Oddział Okręgowy w Białymstoku (od 3 kadencji).

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent: Anatol Timoszuk – uprzedni Prezes Spółki:

• − pełnienie funkcji Prezesa Zarządu AC Biuro Handlu Zagranicznego sp. z o.o. (w latach 2000-2007) oraz AC S.A. (w latach 2007-2008),
• − pełnienie funkcji Prezesa i Członka Zarządu AC Wytwórnia Części Samochodowych sp. z o.o. (w latach 1999-2007),
• − pełnienie funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej AC S.A. (w latach 2008 r. do chwili obecnej).

Tomasz Marek Krzysztofiak:

• − posiadanie tytułu naukowego magistra inżyniera mechanika specjalność automatyka i metrologia na Politechnice Warszawska Wydział Mechaniki Precyzyjnej,
• − praca na stanowisku konstruktora w Zakładzie Mechanizmów Precyzyjnych "Mera-Poltik" (produkcja tachografów i obrotomierzy do ciężarówek),
• − pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej AC S.A. (od 2010 r. do chwili obecnej).
• Zenon Andrzej Mierzejewski:
• − ukończenie Technikum Elektrycznego w Białymstoku,
• − pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej AC S.A. (od 2008 r. do chwili obecnej).

W 2018 r. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

Komitet Audytu został powołany w celu realizacji zadań komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z biegłymi rewidentami Spółki. W ww. zakresie Komitet podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem iż w przypadku równej liczby głosów, głos rozstrzygający należy do Przewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści członków organów Spółki

Informacje na ten temat znajdują się w sprawozdaniu finansowym w Nocie 54.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu oraz w oparciu o zawarte umowy cywilnoprawne. Okres wypowiedzenia umów cywilnoprawnych wynosi 3 miesiące. W przypadku powołania przysługuje 6-miesięczna odprawa, a w przypadku umów cywilnoprawnych przysługuje 3-miesięczna odprawa.

W raportowanym okresie Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi innych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

W raportowanym okresie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

5.7. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i następuje w formie uchwały. Statut AC S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych.

5.8. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza innymi sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,
• c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) zmiana Statutu Spółki,
• e) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,

• f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• g) powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,

• h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• i) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• j) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej, prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Białymstoku albo w Warszawie.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy, mających prawo głosu, podpisaną przez Zarząd. Lista ta powinna być wyłożona w siedzibie Emitenta na okres trzech dni poprzedzających odbycie Walnego Zgromadzenia.

Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecności, zawierająca podpisy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, po uprzednim sprawdzeniu ich tożsamości, a w przypadku pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych bądź osób reprezentujących osoby prawne lub jednostki organizacyjne – także po sprawdzeniu dokumentów potwierdzających ich umocowanie. Listę podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia i wykłada na czas trwania Walnego Zgromadzenia. Dokumenty potwierdzające umocowanie uczestników Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności pełnomocnictwa składane są Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia wszyscy akcjonariusze, przy czym jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Statut nie musi określać wszystkich praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami. W zakresie nieokreślonym Statutem stosuje się obowiązujące przepisy, w szczególności KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 7 Statutu wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie są z nimi związane przywileje lub ograniczenia inne niż przewidziane w przepisach prawa.

Statut przewiduje następujące prawa związane z akcjami określone w Statucie o charakterze korporacyjnym:

• − prawo do złożenia pisemnego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz lub akcjonariusze powinni złożyć do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,
• − prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów.

5.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2018 r. nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

5.10. Audytor

Wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych znajduje się w kompetencji Rady Nadzorczej z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Audytu. Obecnie stosowane są zasady wskazane w Polityce i procedurach wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych AC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku oraz świadczenia przez taką firmę, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Na wniosek Komitetu Audytu Zarząd Spółki zbiera oferty od wskazanych audytorów i przekazuje je następnie Komitetowi Audytu. Zmiana firmy audytorskiej następuje co najmniej raz na 5 lat, przy czym zmiana kluczowego biegłego rewidenta powinna następować co najmniej raz na 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany nie później niż do 30 czerwca roku, za który badania będzie dokonywać wybierana firma.

Rekomendacja Komitetu Audytu, jak również wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą są dokonywane mając na celu zapewnienie bezstronności i niezależności oraz zgodności z zasadami rotacji i karencji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji

Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Na podstawie zawartej w dniu 20.04.2018 r. podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego AC za rok obrotowy 2018 oraz dokonania przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania jednostkowego za I półrocze 2018 r. jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., poprzednio ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Krakowie. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za 2018 r. spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką.

Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i jego wynagrodzeniu znajduje się w sprawozdaniu finansowym w Nocie 58. Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe usługi zabronione, ani inne dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu na bieżąco kontroluje czy usługi niebędące badaniem świadczone przez firmę audytorską uprawnioną do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, nie są usługami zabronionymi, a w odniesieniu do innych usług dozwolonych dokonywanie oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie tych usług.

5.11. Opis polityki różnorodności

Głównym celem stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do jej władz (tj. organów administrujących, zarządzających i nadzorujących) jest zapewnienie wszystkim równych szans w dostępie do najwyższych stanowisk oraz przełamywanie stereotypów. Z wyjątkiem wymogów wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, AC S.A. nie stosuje w tym zakresie żadnych ograniczeń. Rzeczywisty potencjał osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce oparty jest przede wszystkim na ich wiedzy i kwalifikacjach, profesjonalizmie oraz bogatym doświadczeniu zawodowym.

Osoby piastujące stanowiska we władzach Spółki są zróżnicowani m.in. pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru Członków Zarządu AC S.A. są świadome znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki, dlatego też konsekwentnie dążą do jej zapewnienia. Decyzje personalne ukierunkowane są na osiągnięcie celu, jakim jest wzbogacenie wartości przedsiębiorstwa różnorodnością punktów widzenia, życiowych osiągnięć i aspiracji. Spółka jest otwarta na wszelkie różnice poglądów i stylów zarządzania.

Nadrzędnym celem Spółki na tym polu jest stworzenie kultury organizacyjnej gwarantującej wzajemne poszanowanie i wspieranie się wszystkich członków organów w codziennych obowiązkach oraz zapewnienie między nimi niczym nieskrępowanego dialogu. Spółka jest w pełni świadoma, że zróżnicowany zespół stanowi jeden z istotniejszych czynników mających wpływ na przyszłość jej działań i prowadzi do poprawy funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W danym okresie sprawozdawczym i do dnia raportu nie doszło do zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W skład Zarządu Spółki wchodzi jedna kobieta i jeden mężczyzna. W skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu mężczyzn.

6. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA 2018 R.

6.1. Wprowadzenie

Spółka AC prezentuje oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z art. 49b Ustawy o Rachunkowości oraz wytycznymi uwzględnionymi w Standardzie Informacji Niefinansowej (SIN), którego opracowanie było koordynowane przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych oraz Fundację Standardów Raportowania.

W dalszej części raportu Spółka przedstawia istotne zagadnienia niefinansowe oraz zidentyfikowane istotne ryzyka niefinansowe w zakresie, w jakim są one niezbędne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy oraz wpływu jej działalności na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałaniu korupcji. Spółka opiera się na obszarach i wskaźnikach adekwatnych dla przemysłu.

Niniejsze oświadczenie jest pierwszym raportem na temat informacji niefinansowych publikowanym przez Spółkę.

6.2. Obszar zarządczy (G)

6.2.1. Opis modelu biznesowego i strategicznych kierunków rozwoju [G1]

Spółka działa w branży motoryzacyjnej, głównie projektuje i produkuje wysoce zaawansowane, o wysokiej jakości użytkowej kompletne systemy konwersji aut benzynowych i diesla na gaz LPG, CNG i LNG, z zastosowaniem produkowanych we własnym zakresie najważniejszych elementów tego systemu do samochodów osobowych, średnich i dużych ciężarowych. AC jest również producentem elektroniki i wiązek elektrycznych na rynek motoryzacyjny, w tym zestawów do haków holowniczych i AGD. Zgodnie z podziałem sektorowym stosowanym przez GPW, Spółka jest zaliczana do sektora motoryzacja - części samochodowe. Szczegóły dotyczące modelu biznesowego i strategicznych kierunków rozwoju są opisane w punkcie 1,2.1-2.4 oraz 3.3 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Główny cel Spółki, jakim jest zaspokajanie potrzeb i oczekiwań klientów, AC S.A. realizuje poprzez dostarczanie bezpiecznych i przyjaznych dla środowiska wyrobów, o wysokiej jakości, wytwarzanych w warunkach zapewniających bezpieczeństwo prac.

Wizja Spółki

Czołowy dostawca kompletnych systemów zasilania alternatywnymi źródłami energii na globalnym rynku.

Misja Spółki

Ciągły rozwój technologii i potencjału ludzkiego, by sprostać oczekiwaniom klienta i globalnego rynku w obszarze systemów wykorzystujących alternatywne źródła energii.

6.2.2. Ład zarządczy [G2]

Struktura grupy kapitałowej AC została opisana w punkcie 2.6 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Jako że jednostki podporządkowane ze względu na nieistotność nie są objęte konsolidacją, wszystkie wskaźniki w raporcie niefinansowym zostały obliczone z uwzględnieniem danych pochodzących jedynie ze spółki AC.

W Spółce od 2003 r. funkcjonował certyfikowany System Zarządzania Jakością w oparciu o normę ISO 9001. Celem sprostania oczekiwaniom rynku w 2017 r. podjęto decyzję o wdrożeniu i certyfikowaniu Systemu Zarządzania Środowiskowego zgodnego z ISO 14001. W 2018 r. Spółka uzyskała certyfikat zgodności z ISO14001. W ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania AC S.A. posiada niezbędną dokumentację operacyjną, której elementem jest Księga Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Dokument stanowi opis systemu zarządzania, zawiera politykę firmy, kontekst organizacji, ryzyka biznesowe, listę kluczowych interesariuszy.

Kwestie środowiskowe reguluje procedura "Zarządzanie środowiskowe" oraz "Rejestr aspektów środowiskowych". Spółka nie posiada wyodrębnionej polityki zarządzania aspektami społecznymi, chociaż częściowo jest to opisane w innych regulacjach wewnętrznych Spółki. AC przestrzega obowiązujących przepisów prawa i regulacji w obszarze społecznym i środowiskowym oraz stosuje się do dobrych praktyk.

W spółce AC S.A. funkcjonują następujące certyfikowane systemy zarządzania:

PN-EN ISO 9001:2015 – system zarządzania jakością, certyfikat uzyskany 26.05.2018 z terminem ważności 25- 05-2021;

PN-EN ISO 14001:2015 - system zarządzania środowiskowego, certyfikat uzyskany 26.05.2018 z terminem ważności 25.05.2021;

Zakres certyfikacji: Projektowanie Produkcja i sprzedaż instalacji gazowych do pojazdów, wiązek elektrycznych, elektroniki samochodowej i przemysłowej, mechaniki, elementów z tworzyw sztucznych i metalu..

Ponadto Spółka uzyskała w dniu 1 marca 2017 r. świadectwo zgodności z ISO/TS 16949 – Systemy zarządzania jakością określający szczegółowe wymagania w zakresie stosowania ISO 9001:2008 w produkcji seryjnej oraz produkcji części zamiennych w przemyśle motoryzacyjnym.

Zakres certyfikacji: Produkcja wiązek elektrycznych i elektroniki samochodowej.

Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, jednakże z uwagi na wielkość Spółki oraz rodzaj i skalę prowadzonej przez nią działalności, nie wyodrębniła w swojej strukturze odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację tych zadań.

Czynności kontrolne w Spółce podejmowane są na bieżąco przez wszystkich pracowników w obszarze powierzonych im obowiązków i odpowiedzialności, w tym zdefiniowanych w regulacjach wewnętrznych. Kontrola funkcjonalna jest realizowana przez osoby na stanowiskach kierowniczych w ramach sprawowania nadzoru. Dodatkowo Dział Kontrolingu Spółki realizuje zadania z zakresu audytu wewnętrznego poprzez kontrolę procesów zachodzących w Spółce. Jednym z elementów systemu kontroli wewnętrznej w AC S.A. są audyty wewnętrzne Zintegrowanego Systemu Zarządzania, w tym aspektów środowiskowych, oceniające zgodność funkcjonowania zidentyfikowanych procesów z wymaganiami zawartymi w odpowiednich normach.

6.2.3. Zarządzanie ryzykiem społecznym i środowiskowym [G3]

Spółka monitoruje w trybie ciągłym wszelkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, które mogą wpłynąć na spółkę oraz na realizację strategii rozwoju. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, regulacyjnych oraz rynkowych.

Po raz pierwszy zostały one kompleksowo przedstawione zewnętrznym interesariuszom w prospekcie emisyjnym spółki, którego publikacja towarzyszyła debiutowi na GPW oraz są one podsumowywane w raportach okresowych. Szczegółowy opis zidentyfikowanych ryzyk oraz sposobów zarządzania nimi zawiera punkt 4 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W wyniku przeprowadzonej analizy zidentyfikowano dodatkowo poniższe istotne ryzyka z obszarów niefinansowych i sposoby zarządzania nimi. W celu lepszego zarządzania ryzykami niefinansowymi Spółka na początku 2019 r. wdrożyła Kodeks Etyki AC S.A. oraz Kodeks Etyki Dostawcy AC S.A.

• ryzyko utraty pracowników ograniczenie ryzyka poprzez odpowiednie zarządzanie polityką personalną, systemem benefitów pozapłacowych, regularne monitorowanie satysfakcji z pracy i identyfikowanie obszarów doskonalenia, inwestowanie w rozwój kompetencji pracowników;
• ryzyko związane z brakiem i/lub utratą kluczowych kompetencji ze względu na istniejące naturalne odejścia pracowników pojawia się możliwe ryzyko odpływu wiedzy i umiejętności, stanowiących o wyjątkowości firmy AC S.A, przy jednoczesnym dostarczeniu kluczowych kompetencji konkurentom, a w efekcie erozja przewagi konkurencyjnej. Możliwy jest również brak wystarczających kompetencji przy niewłaściwym doborze kandydatów w procesie rekrutacji, jak również braku kandydatów z konkretnie wyspecjalizowaną wiedzą – w przypadku specjalistycznej wiedzy niezbędna jest wielostopniowa rekrutacja i inwestycja w kształcenie na koszt firmy, zarówno dla dotychczasowych, jak i nowych pracowników oraz stosowanie umów lojalnościowych i uruchamianie wewnętrznej biblioteki wiedzy;

• ryzyko kosztów społecznych Spółka dąży do minimalizowania absencji chorobowych oraz ograniczania czynników środowiska pracy, które mogą mieć wpływ na choroby pracowników. Spółka organizuje dla pracowników prywatną opiekę medyczną, różnego rodzaju akcje i badania profilaktyczne oraz podejmuje innego rodzaju działania, tj.: badania lekarskie, badania środowiska pracy, właściwą organizację pracy, wyposażanie pracowników w ubrania, obuwie i środki ochrony indywidualnej oraz zbiorowej, aktualizacja oceny ryzyka zawodowego, szkolenia i instruktaże.

• ryzyko wycieku, utraty lub nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych wewnętrzna procedura postępowania zabezpiecza przed tym ryzykiem, zabezpieczenie poprzez hasła i prawa dostępu;

• nieprzestrzeganie zasad BHP, wzrost ilości i ciężkości wypadków w pracy ryzyko to jest minimalizowane poprzez procedurę zarządzania bezpieczeństwem pracy, zapewnienie właściwych warunków pracy i organizacji pracy, stały monitoring sytuacji BHP w zakładzie, szkolenia i działania prewencyjne, instruktaż stanowiskowy, ocenę ryzyka zawodowego. Skuteczność mechanizmów w odniesieniu do bezpieczeństwa i higieny pracy jest weryfikowana poprzez cykliczne audyty wewnętrze;
• ryzyko związane z wykorzystaniem w produkcji surowców niebezpiecznych zabezpieczają przed tym regulacje prawne i wewnętrzne, w tym ujęte w Karcie Procesu Zakupów, dokonywanie zakupów od sprawdzonych, profesjonalnych i zaufanych dostawców;
• nieprzestrzeganie zasad równych szans i równego traktowania wszystkich pracowników przed tym ryzykiem zabezpieczają odpowiednie regulacje prawne i wewnętrzne z zakresu polityki personalnej, a od 2019 r. wprowadzony Kodeks Etyki AC S.A.;
• ryzyko działań korupcyjnych Zarząd czuwa by w Spółce nie dochodziło do konfliktu interesów oraz korupcji jak również aby działalność była zgodna z prawem. Jak dotąd nie odnotowano przypadków potwierdzonej korupcji, jednakże zidentyfikowano takie ryzyko w obszarze zaopatrywania spółek w niezbędne materiały, towary i usługi. Zarządza się tym ryzykiem poprzez nadzór przełożonych, a także poprzez procedury według których realizowane są zakupy. Procedury te stanowią część systemów zarządzania jakością i gwarantują transparentny proces wyboru dostawców towarów i usług;
• ryzyko negatywnego wpływu na środowisko, w tym zanieczyszczenie powietrza w wyniku wzrostu emisji gazów i pyłów do atmosfery w wyniku procesów produkcyjnych i wytwarzania odpadów niebezpiecznych w wyniku procesów produkcyjnych - Spółka uiszcza niezbędne opłaty za korzystanie ze środowiska, jak też dokonuje stosownych pomiarów i składa wymagane prawem sprawozdania związane z obszarem ochrony środowiska. AC S.A. prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o wymagane prawem pozwolenia i decyzje, m.in. w zakresie wodnoprawnym, wprowadzania gazów i pyłów do powietrza oraz wytwarzania odpadów, przy czym w odniesieniu do niektórych obszarów obecnie prowadzone są działania zmierzające do aktualizacji pozwoleń, mające na celu dostosowanie ich do zmieniających się przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska oraz bieżących zmian w prowadzonej działalności gospodarczej Spółki. Spółka uwzględnia przesłanki środowiskowe na etapie planowania procesów produkcyjnych i ich optymalizacji. Aspekty Środowiskowe są monitorowane zgodnie z Procedurami obowiązującymi w Spółce w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

6.2.4. Zarządzanie etyką [G4]

Pomimo iż Kodeks Etyki AC S.A. oraz Kodeks Etyki Dostawców AC S.A. - jako uporządkowanie obowiązujących co do istoty wcześniej zbioru zasad etycznych - zostały wdrożone na początku 2019 r. to już uprzednio Spółka dbała poprzez tworzenie standardów oraz zarządzanie kulturą organizacyjną, by pracownicy i współpracownicy Spółki prowadzili działalność w sposób uczciwy, we wzajemnym poszanowaniu, zgodnie z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz najwyższymi standardami etycznymi. AC wykonuje działalność gospodarczą zgodnie z zasadami uczciwej konkurencji, poszanowania dobrych obyczajów oraz słusznych interesów innych przedsiębiorców i konsumentów, a także poszanowania oraz ochrony praw i wolności człowieka.

Za fundamentalne wartości Spółka uznaje wzajemny szacunek, uczciwość, innowacyjność, profesjonalizm, zaangażowanie, jakość, odpowiedzialność.

Spółka zapewnia pracownikom podczas wewnętrznych szkoleń właściwą edukację w zakresie przeciwdziałania dyskryminacji, mobbingowi oraz promowaniu różnorodności.

Każdy pracownik, który jest świadkiem lub ma uzasadnione podejrzenia dotyczące zachowań, które naruszają zasady etyki przez pracowników lub osoby niezatrudnione w Spółce, ale związane relacjami biznesowymi, jest zobowiązany do zgłoszenia tego faktu swojemu przełożonemu. Pracownik może także zgłosić się do Działu Prawnego osobiście, za pośrednictwem poczty elektronicznej, korespondencji tradycyjnej, bądź wykorzystując ulokowane w spółce skrzynki na korespondencję gdy podejrzewa, że zgłoszenie przełożonemu mogłoby stać się przyczyną trudności lub braku podjęcia działań zapobiegawczych bądź naprawczych. Nierespektowanie obowiązujących w Spółce standardów etycznych skutkuje możliwością zastosowania odpowiednio dopasowanej kary dyscyplinarnej.

AC S.A. w raportowanym okresie nie posiadała sformalizowanej polityki w zakresie zarządzania etyką w łańcuchu

dostaw. Spółka w okresie raportowanym nie realizowała audytów etycznych u dostawców, a jej odbiorcy nie zgłosili żądania przeprowadzenia audytu etycznego

W Spółce nie zgłoszono skarg potencjalnych naruszeń etycznych, pochodzących z wewnątrz jak też z zewnątrz organizacji.

Spółka w 2018 r. nie posługiwała się w umowach z kontrahentami klauzulami odnoszącymi się do standardów etycznych. We wzorach umów przekazywanych m.in. dostawcom planujemy umieszczenie zapisów dotyczących etyki, poszanowania praw człowieka i innych aspektów społecznych.

Kluczowym ryzykiem zidentyfikowanym przez Spółkę w obszarze etycznym jest ryzyko osobowe, związane z niedostatecznym poziomem wiedzy pracowników w zakresie należytych zachowań etycznych. Brak wiedzy w powyższej materii może wynikać ze stosowania nieodpowiednich form propagowania postaw etycznych, czy też uchybień organizacyjnych w zarządzaniu procesami promocji i egzekwowania standardów etycznych. Niedostateczna świadomość etyczna na poziomie pracowniczym skutkować może utratą wizerunku firmy w związku z naruszeniem lub bezpodstawnym oskarżeniem o naruszenie zasad etycznych organizacji, co może mieć bezpośrednie przełożenie na relacje biznesowe Spółki i jej sytuację ekonomiczną.

Spółka przygotowała w 2019 r. zasady zapoznania dotychczasowych i nowych pracowników z obowiązującym Kodeksem Etyki, a także program szkoleń, który zakłada szersze zapoznanie pracowników z Kodeksem Etyki AC S.A., tak by wartości etyczne prezentowane w postanowieniach polityki zostały w pełni inkorporowane.

6.3. Obszar środowiskowy (E)

Montaż nowoczesnych instalacji gazowych firmy AC S.A. w samochodach poprzez zastosowania paliwa alternatywnego, przyczynia się do ograniczenia szkodliwej emisji gazów i pyłów do atmosfery, a co za tym idzie do poprawy warunków otaczającego nas środowiska naturalnego.

Podstawowym celem działalności środowiskowej firmy jest zarządzanie aspektami środowiskowymi, aby eliminować lub ograniczać negatywny wpływ na środowisko naturalne.

AC S.A. posiada Politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania, w której określone są działania, zgodne z normą ISO 14001, takie jak:

• ciągłe doskonalenie efektów działalności środowiskowej oraz zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska,
• integrowanie systemu zarządzania z procesami biznesowymi firmy oraz planowanie działań w oparciu o analizę ryzyk i szans,
• minimalizowanie wpływów na środowisko poprzez racjonalną gospodarkę surowcami, doskonalenie gospodarki odpadowej oraz odpowiedzialną gospodarkę wodno- ściekową,
• wyznaczanie i realizację wymiernych celów jakościowych i środowiskowych.

Działalność firmy nie ma istotnego wpływu na jakość powietrza, wody, gleby, nie powoduje emisji hałasu i pól elektromagnetycznych. AC S.A. prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o wymagane prawem pozwolenia i decyzje, m.in. w zakresie wodnoprawnym, wprowadzania gazów i pyłów do powietrza oraz wytwarzania odpadów, przy czym w odniesieniu do niektórych obszarów obecnie prowadzone są działania zmierzające do aktualizacji pozwoleń, mające na celu dostosowanie ich do zmieniających się przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska oraz bieżących zmian w prowadzonej działalności gospodarczej Spółki, takich jak np. zmiana lokalizacji Warsztatu Firmowego Spółki. Firma AC S.A. ponosi opłaty za korzystanie ze środowiska, a także współpracuje z organizacją odzysku. W 2018 roku nie odnotowano przekroczeń w obszarach określonych pozwoleniami oraz nie spowodowano bezpośredniej uciążliwości dla lokalnej społeczności.

Firma prowadzi działania, zmierzające do optymalizacji i minimalizacji oddziaływania na środowisko. Działania związane z obszarem ochrony środowiska opisane są w procedurze "Zarządzanie Środowiskowe". W tym celu dokonuje identyfikacji aspektów środowiskowych, które umieszczone są w arkuszu "RAŚ- Rejestr aspektów środowiskowych". Dodatkowo firma posiada "PMP- Plan monitorowania i pomiarów OŚ".

Maszyny i urządzenia ulegają stałej modernizacji. Kluczowym kryterium wyboru nowych urządzeń i maszyn jest ich energooszczędność i innowacyjność.

Wyznaczone cele środowiskowe na rok 2018:

• ograniczenie zużycia energii cieplnej o 24%;

• ograniczenie zużycia energii elektrycznej w zakresie oświetlenia na terenie zakładu,

• obniżenie zużycia odpadów wodnych cieczy myjących przez uzyskanie pozwolenia wodno-prawnego w zakresie zrzutu ścieków przemysłowych,
• poprawa gospodarki substancjami chemicznymi i odpadami na Wydziale Tworzyw Sztucznych.

6.3.1. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: surowce i minerały [E1]

AC S.A. dba o racjonalne wykorzystywania surowców i materiałów niezbędnych do prawidłowego przebiegu procesu produkcyjnego oraz wytworzenia wyrobu gotowego. Działania te realizowane są na wszystkich etapach, zaczynając od projektowania produktu do utylizacji odpadów produkcyjnych.

Firma zwraca uwagę na to, aby kupowane surowce i materiały miały sprawdzone pochodzenie, jakość i zgodność z wymaganiami prawnymi i środowiskowymi. W tym celu stosowane są procedury i instrukcje dotyczące Zakupów i zaopatrzenia, Zatwierdzania i oceny dostawców, Zakupu dóbr i usług, Zatwierdzania podwykonawców usług zlecanych na zewnątrz.

Efektywne korzystanie z surowców i materiałów oraz racjonalna gospodarka odpadami to jedne z celów polityki środowiskowej Spółki. Racjonalne korzystanie rozpoczyna się już na etapie doboru materiałów i ich zakupu. Realizujemy swoje projekty z użyciem wysokiej jakości materiałów i surowców, tak by ograniczyć do minimum ryzyko wystąpienia wad (poziomu reklamacji i związanych z tym kosztów). Materiały i surowce pozyskiwane są z legalnych źródeł, w oparciu o ocenę dostawców i oferowanych produktów. Kryterium wyboru stanowią między innymi posiadane certyfikaty jakości.

Transport, przechowywanie, pakowanie i dostarczanie materiałów oraz surowców, wykonywane jest w sposób zapobiegający ich uszkodzeniu, zniszczeniu lub utracie właściwości. Racjonalne korzystanie z surowców i materiałów realizowane jest przy pomocy następujących procedur Systemu Zarządzania: Proces zakupów oraz Zakup dóbr i usług pośrednich. Procedura wskazuje podmioty odpowiedzialne za wybór dostawcy, jego ocenę, kryteria w oparciu o które jest ona dokonywana, opracowanie zapotrzebowania materiałowego i sam proces realizacji zamówień. Zgodnie z tą procedurą, na podstawie dotychczasowej współpracy, audytów, oceny próbek dokonywana jest kwalifikacja dostawcy. Na podstawie pozyskanych informacji następuje wybór dostawcy. Rezygnacja z towarów dostawcy następuje między innymi w przypadku niespełnienia przez dostawcę wymagań w zakresie specyfikacji zamawianych towarów, czy kwestii jakościowych (braku dokumentów potwierdzających jakość dostarczanego towaru - atestów, świadectw jakości, deklaracji zgodności, protokołów badań, spełnienia wymagań BHP i ochrony środowiska).

Ponadto regularnie monitorujemy procesy dotyczące zużycia materiałów. W razie konieczności podejmujemy działania korygujące i naprawcze.

Wyszczególnienie	Ilość 2018 r.	JM
Elementy elektroniczne (procesory, układy scalone, diody,
kondensatory, tranzystory, rezystory, warystory,
termistory, kwarce, przekaźniki)	250	mln szt.
Płytki PCB	2,6	mln szt.
Przewody/kable	62 666	km
PCV – polichlorek winylu	164 077	kg
PA - poliamid	95 531	kg
Pręty mosiężne	82 891	kg
Pręty stalowe nierdzewne	60 220	kg
Pręty aluminiowe	23 007	kg
PBT - politereftalan butylenu	15 100	kg
Pręty stalowe	14 223	kg
Stal	12 902	kg
ABS (kopolimer: akrylo - butylo - styren)	10 200	kg

Zużycie materiałów według rodzaju podaje tabela w pkt. 2.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Największe zapotrzebowanie na materiały produkcyjne:

PPS - polisiarczek fenylenu	8 675	kg
Taśmy mosiężne	6 336	kg
Kauczuk (płyta gumowa)	6 449	kg
Lakier	1 280	l
Miedź	4 948	kg
PC - poliwęglan	2 000	kg
PE - polietylen	2 500	kg
POM - policetal	1 750	kg
PP - polipropylen	2 350	kg
Spoiwo, Cyna	2 510	kg
Topnik	1 600	l

6.3.2. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: paliwa i energia [E2]

Energia elektryczna wykorzystywana jest głównie do zasilania pracy maszyn i urządzeń oraz do oświetlania hal produkcyjnych i pomieszczeń biurowych. W zakładzie sukcesywnie dokonuje się wymiany oświetlenia na bardziej energooszczędne – lampy LED. Samochody służbowe i dostawcze posiadają zamontowaną instalację gazową.

Spółka podjęła następujące działania mające na celu zmniejszenie zużycia energii elektrycznej:

• dokonano wymiany oświetlenia na ledowe, co przyczyniło się do zmniejszenie zużycia mocy około 20kW,
• dokonano montażu czujek m.in. w toaletach, co zmniejszyło koszty oświetlenia w pomieszczeniach wyposażonych w takie czujki o około 20%.

W AC S.A. linie produkcyjne są modernizowane poprzez stopniowe wdrażanie automatyzacji. Tego typu rozwiązanie ułatwia pracę operatorom lecz jest bardziej energochłonne w stosunku do pracy manualnej. Przy wyborze nowych maszyn kierujemy się parametrami technicznymi i energooszczędnością. Dotyczy to np. wtryskarek tworzyw sztucznych, które zużywają bardzo dużo energii elektrycznej.

AC prowadzi działalność produkcyjną, a różnorodność produkowanych elementów instalacji jest duża. Z tego powodu nie ma możliwości przedstawienia wskaźników dotyczących zużycia energii na jednostkę produktu, podjęto decyzję o podaniu wskaźnika zużycia energii w odniesieniu do przychodów Spółki.

Obszar monitorowania	J.m.	2018	Zużycie/mln zł przychodu
Zużycie energii elektrycznej	kWh	3 049 775	12 847
Zużycie energii cieplnej	GJ	6 090	26
Zużycie oleju opałowego	L / dm3	21 193	89

Zużycie energii i paliw:

Zużycie paliw w samochodach służbowych – flota ok. 50 samochodów:

Rodzaj paliwa	Zużycie 2018 [l]	Zużycie/mln zł przychodu
PB	48 465	204
Gaz LPG	77 152	325
Olej napędowy	12 520	53
Gaz CNG	6 676 m3	28

6.3.3. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: woda [E3]

Charakter prowadzonej przez Spółkę działalności nie wiąże się z istotnym zapotrzebowaniem na wodę. Woda pobierana jest z wodociągu miejskiego eksploatowanego przez Wodociągi Białostockie sp. z o.o. w Białymstoku i zużywana na potrzeby socjalno-bytowe pracowników, czyszczenie powierzchni zakładów. Na potrzeby technologiczne (chłodziwo) wykorzystywana jest woda demineralizowana kupowana z zewnątrz, która krąży w obiegu zamkniętym.

6.3.4. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: bioróżnorodność [E4]

Główny zakład Spółki przy ul. 42 Pułku Piechoty 50 zlokalizowany jest w północno – wschodniej części miasta Białystok, w jego granicach administracyjnych, u zbiegu ulic 42 Pułku Piechoty i Dolistowskiej. Są to tereny przemysłowo-magazynowe. W kierunku południowym, bezpośrednio za skrajem terenów zakładowych przepływa niewielki, naturalny ciek wodny rzeka Dolistówka. W kierunku południowo-zachodnim w odległości ok. 480 m i w kierunku północno-wschodnim w odległości ok. 390 m od granic występują tereny ogrodów działkowych. W strefie potencjalnego oddziaływania zakładów AC S.A. nie występują obszary ochrony uzdrowiskowej, czyli tereny dla których istnieją zaostrzone wartości dopuszczalne, dla których obiekt ten mógłby stanowić potencjalne zagrożenie. Obiekty AC S.A. pozostają poza zasięgiem oddziaływania emisyjnego dla obszarów chronionych.

6.3.5. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: emisje do atmosfery [E5]

Głównymi źródłami emisji substancji do powietrza atmosferycznego są procesy technologiczne związane z obróbką i precyzyjnym montażem detali elektronicznych, elementami z tworzyw sztucznych oraz użytkowania floty samochodowej, testowania wyrobów związanych z samochodowymi instalacjami gazowymi.

Ilość gazów i pyłów dopuszczonych do wprowadzania do powietrza określono w decyzji Prezydenta Miasta Białegostoku.

Masa najistotniejszych substancji emitowanych do atmosfery:

CO2 wg źródła	Roczna emisja [Mg]
Energia elektryczna, cieplna, olej opałowy	2 570
Paliwa (Pb, LPG, CNG, olej napędowy)	297

Substancja emitowana do powietrza	Roczna emisja [kg]
izopropanol (propan-2-ol, alkohol izopropylowy)	1 060,6
etanol (alkohol etylowy)	579,6
toluen	450,5
węglowodory alifatyczne	361,7
węglowodory aromatyczne	361,8
aceton	300,1
pseudokumen (1,2,4-trimetylobenzen)	178,8
mezytylen (1,3,5-trimetylobenzen)	89,4
tlenki azotu jako NO2	23,5
metanol (alkohol metylowy)	16,2
tlenek węgla	14,1
NMLZO Nie metanowe lotne związki organiczne	11,5
styren	10,0
butanol (alkohol butylowy)	3,7
epichlorohydryna (1-chloro-2,3-epoksypropan)	3,5
izopropylobenzen (kumen)	2,7
metan	1,6
akrylonitryl	1,1

kalafonia 0,7

6.3.6. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: odpady i ścieki [E6]

W związku z eksploatacją dwóch instalacji przy ul. 42 Pułku Piechoty 50 oraz przy ul. Al Tysiąclecia Państwa Polskiego 23B (warsztat samochodowy, w 2018 r. podpisano przedwstępną umowę sprzedaży tej lokalizacji) uzyskano pozwolenie na wytwarzanie odpadów. Zakład przy ul. Handlowej 6F nie przekraczał ilości wytwarzanych odpadów w celu uzyskania pozwolenia.

Firma prowadzi działalność w zakresie odpadów w oparciu o instrukcję "Postępowanie z odpadami". Odpady przekazywane są firmom posiadającym stosowne pozwolenia, wpisy do bazy danych o odpadach. Preferowani są odbiorcy odpadów, którzy prowadzą procesy odzysku i recyklingu odpadów. Odpady niebezpieczne przekazywane są do utylizacji. Odpady komunalne zbierane są w sposób selektywny i przekazywane firmie wyznaczanej przez Urząd Miejski.

Wydział Tworzyw Sztucznych stosuje proces ponownego wykorzystania odpadów tworzyw sztucznych w jednym ciągu technologicznym w celu ograniczenia emisji odpadów.

Całkowita masa odpadów w podziale na niebezpieczne i inne niż niebezpieczne, z wyszczególnieniem istotnych kategorii:

Aspekt	Wynik 2016	Wynik 2017	Wynik 2018
Odpady niebezpieczne	9,679 Mg	9,07 Mg	7,412 Mg.
Odpady inne niż niebezpieczne	120,34 Mg	141,3 Mg	118,504 Mg

W wyniku działalności Spółki powstają następujące rodzaje ścieków:

• socjalno-bytowe
• deszczowe
• przemysłowe

Przyjmuje się, iż ilość ścieków socjalno-bytowych i przemysłowych wprowadzanych do kanalizacji, stanowi 100% poboru wody.

Firma posiada zgodę Wodociągów Białostockich na wprowadzanie ścieków do kanalizacji wraz z zaleceniami przeprowadzania cyklicznych badań i monitorowania dopuszczalnego poziomu wymienionych substancji szczególnie szkodliwych dla środowiska wodnego. AC S.A. wystąpiła z wnioskiem o wydanie pozwolenia wodnoprawnego na odprowadzanie do sieci kanalizacyjnej ścieków przemysłowych. Ścieki opadowe z terenu utwardzonego Zakładu są odprowadzane do rzeki Dolistówki poprzez istniejący separator, zgodnie ze stosowną decyzją. Do dnia 7 sierpnia 2018 r. w zakresie odprowadzania ścieków opadowych obowiązywała decyzja nr OSGK.I.6210/3/23/08 tzw. pozwolenie wodnoprawne, AC S.A. Spółka wystąpiła z odpowiednim wnioskiem o wydanie pozwolenia wodnoprawnego na odprowadzanie wód opadowych i roztopowych do rzeki Dolistówki. Dokonywana jest opłata za usługi wodne na rachunek Państwowego Gospodarstwa Wodnego - Wody Polskie.

6.3.7. Pozostałe aspekty bezpośredniego i pośredniego oddziaływania na środowisko [E7]

Nie stwierdzono innych istotnych, a niewymienionych wcześniej aspektów negatywnego oddziaływania na środowisko. W celu uniknięcia awarii środowiskowych, takich jak pożar stosuje się instrukcję - PROWADZENIE PRAC POŻAROWO NIEBEZPIECZNYCH, nieodpowiedniego użycia substancji chemicznych i ich utylizacji - INSTRUKCJA POSTĘPOWANIA Z SUBSTANCJAMI CHEMICZNYMI.

Firma nie odnotowała dotąd awarii środowiskowych oraz zdarzeń mających wpływ na zanieczyszczenie środowiska.

W raportowanym okresie nie toczyły się jakiekolwiek postępowania administracyjne związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska.

We wszystkich wzorach umów przekazywanych dostawcom znajdują się zapisy dotyczące poszanowania środowiska naturalnego.

W 2018 roku zostało przeprowadzonych 7 audytów/wizyt u dostawców m.in. pod kątem przestrzegania przepisów ochrony środowiska. Nie stwierdzono rażących nieprawidłowości.

6.3.8. Rozszerzona odpowiedzialność środowiskowa: produkty i usługi [E8]

Główne produkty Spółki – systemy autogaz w okresie eksploatacji wywierają pozytywny wpływ na środowisko naturalne. Można im wręcz przypisać status produktów przyjaznych środowisku, z uwagi na ograniczenie emisji zanieczyszczeń związanych ze spalaniem paliw. Produkty AC S.A. po wycofaniu z eksploatacji stanowią integralną część wyposażenia pojazdu i podlegają recyklingowi w stacjach demontażu.

Przeprowadzane analizy spalania pokazują iż jazda na LPG prowadzi do niższego zanieczyszczenia powietrza. Według Polskiej Organizacji Gazu Płynnego (Raport roczny 2017) LPG zmniejsza o 10 - 12% emisji CO2 w porównaniu do benzyny. Spalanie LPG redukuje emisję tlenków azotu o 96% w porównaniu do diesla oraz o 68% w porównaniu do benzyny. Właściwości LPG można zatem określić jako proekologiczne oraz prowadzące do poprawy jakości powietrza. Spalanie gazu płynnego nie emituje cząstek PM 10 i PM 2,5.Zespół Doradczy ONZ ds. Zmian Klimatu (IPCC) klasyfikuje LPG jako gaz nie powodujący efektu cieplarnianego.

CNG jest paliwem ekologicznym. Charakteryzuje się niską zawartością węgla, prostą budową paliwa - cząsteczki metanu (CH4), przez co emisja zanieczyszczeń związanych z jego spalaniem w tym emisja cząstek stałych, które mają zasadniczy wpływ na powstawanie smogu, a tym samym na zdrowie mieszkańców aglomeracji, ograniczona została do minimum. Stąd CNG jest popularnym rozwiązaniem w wielu europejskich miastach i regionach o dużym zanieczyszczeniu powietrza. Pojazdy komunikacji miejskiej zasilane CNG stanowią idealny miks ekologiczny w połączeniu z pojazdami elektrycznymi.

Jazda na CNG powoduje niższą emisję hałasu niż paliwa konwencjonalne. Np. w Brukseli śmieciarki zasilane CNG mają zgodę na pracę w nocy - za względu na niską emisję hałasu i smogotwórczych spalin. Oprócz znacznej redukcji pyłów (cząstek stałych) oraz NOx, nie ma emisji SOx w całym zakresie pracy. Nie ma także potrzeby oczyszczania czy wypalania filtra sadzy – tak jak ma to miejsce w sinikach diesla. Spalanie w silniku gazu ziemnego skutkuje redukcją emisji CO2 o 25%, węglowodorów o prawie 90%, tlenków azotu o 50%, przy wyeliminowaniu dymienia, czyli emisji cząstek stałych i emisji SO2.1

6.4. Obszar społeczny i pracowniczy (S)

6.4.1. Korzystanie z pomocy publicznej i zlecenie publiczne [S1]

W 2018 roku firma AC S.A. korzystała z pomocy publicznej w zakresie:

Rozwoju i edukacji: pomoc de minimis w ramach Krajowego Funduszu Szkoleniowego w kwocie 30 tys. zł. Dzięki dofinansowaniom udało się wzmocnić kompetencje pracowników w obszarze Logistyki, Księgowości, Działu Personalnego i Sprzedaży. Nabyte kompetencje pozwoliły pracownikom zaktualizować wiedzę o przepisach, działać bardziej innowacyjnie oraz podwyższać swoje kwalifikacje jeśli chodzi o umiejętności techniczne.

Organizacji praktyk i staży: pomoc publiczna w ramach projektów unijnych w kwocie 10 tys. zł. Wsparcie pozwoliło sprawdzić kompetencje młodych kandydatów do pracy, a w dalszej perspektywie zorganizować miejsca pracy dla wybranych osób.

Dofinansowanie do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych z Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych w kwocie 531 tys. zł w roku 2018 oraz 565 tys. zł w roku 2017.

Ulga w podatku dochodowym na działalność badawczo-rozwojową za 2018 r. w kwocie 927 tys. zł

Wpływy z dotacji unijnych na wsparcie działalności badawczo – rozwojowej w 2018 r. wyniosły 1.451 tys. zł.

W raportowanym okresie Spółka nie osiągała przychodów pochodzących z zamówień publicznych.

6.4.2. Poziom zatrudnienia i poziom wynagrodzeń [S2]

Firma AC S.A. jest jednym z największym pracodawców w regionie. Stosuje politykę zatrudnienia, której podstawowym przesłaniem jest zatrudnianie osób odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych do proponowanych przez firmę stanowisk pracy. Z biznesowego i społecznego punktu widzenia na zatrudnienie nie mają wpływu płeć, wiek, pełnosprawność, religia, narodowość. W Spółce zatrudnione są zarówno kobiety jak i mężczyźni na wszystkich szczeblach stanowisk podległych i zarządczych. Zatrudnione są młode osoby oraz pracownicy w wieku przedemerytalnym, osoby niepełnosprawne, obcokrajowcy.

¹ https://cng-lng.pl/bank-wiedzy-cng-lng-pl/Co-to-jest-CNG,artykul,5470.html

Pracownicy Spółki w 2017 r. zostali poproszeni o wypełnienie ankiety, w której zadano im pytania o istotność kwestii społecznych realizowanych wobec nich przez pracodawcę. W wyniku czego pracownicy wskazali najważniejsze kwestie do omówienia w raporcie. W związku z czym, każdy ze wskazanych obszarów tj. poziom zatrudnienia i poziom wynagrodzeń, dialog między pracodawcą a pracownikiem, BHP, rozwój i edukacja, różnorodność, ochrona prywatności oraz zaangażowanie lokalne stanowią przedmiot treści poniższego raportu z obszaru pracowniczego.

Pytanie: Które obszary działalności AC S.A. są dla Ciebie szczególnie ważne?

Zagadnienia związane z zatrudnieniem pracowników, ich rozwojem, budowanie zaangażowania i dbanie o wysoki poziom satysfakcji i motywacji pracowników oraz tworzeniem bezpiecznego środowiska pracy są w opinii Spółki kluczowe dla długotrwałego i zrównoważonego rozwoju AC S.A.

Polityka Spółki w obszarze pracowniczym opiera się o dobrą praktykę i doświadczenie, a także wyznacza podstawowe zasady stosowane w relacjach z pracownikami oraz cele do osiągnięcia w ramach strategii rozwoju spółki.

Podstawowe zasady określane przez politykę to:

• Zapewnienie przyjaznego i bezpiecznego miejsca pracy;
• Tworzenie możliwości rozwoju pracownikom poprzez system szkoleń i awansów wewnętrznych;
• Stosowanie zasady równości szans bez względu na wiek, płeć, wykształcenie, narodowość, religię, poglądy polityczne;
• Równość wynagrodzenia dla osób zatrudnionych na takich samych stanowiskach;
• Etyczne i sprawiedliwe traktowanie osób niepełnosprawnych oraz młodych rodziców;
• Zapewnienie wolności zrzeszania się, prowadzenie stałego dwustronnego dialogu z pracownikami, działanie w duchu idei współodpowiedzialności obu stron za kondycję firmy;
• Zaangażowanie społeczne;
• Rekrutacja najlepszych kandydatów z uwzględnieniem kompetencji;

Polityka pracownicza Spółki jest realizowana przy pomocy procedur i standardów szczegółowych, tj.:

• Regulaminu Pracy, Regulaminu ZFŚS, Regulaminu Wynagradzania;
• Zintegrowanego Systemu Zarządzania;
• Karty Różnorodności;
• Polityki AC S.A. w zakresie przeciwdziałania mobbingowi oraz molestowaniu seksualnemu;
• Regulaminu dofinansowania kosztów podnoszenia kwalifikacji zawodowych pracowników AC S.A.;

• Systemu Ścieżek Kariery;

• Regulaminu dotyczącego zasad i trybu postępowania w sprawach związanych z zapewnieniem przestrzegania obowiązku zachowania trzeźwości na terenie zakładu pracy AC S.A.;

• Zarządzenia w sprawie szkolenia BHP i ppoż.

[w przeliczeniu na pełne etaty, na koniec okresu]
	2017			2018
	umowa na czas nieokreślony	umowa na czas określony	łącznie	%	umowa na czas nieokreślony	umowa na czas określony	łącznie	%
kobiety	136	172	308	48,0%	159	265	424	51,4%
do 30 l.	4	52	56	8,7%	11	95	106	12,9%
30-40 l.	34	52	86	13,4%	39	71	110	13,3%
40-50 l.	36	43	79	12,3%	47	57	104	12,6%
po. 50 l.	62	25	87	13,6%	62	42	104	12,6%
mężczyźni	178	156	334	52,0%	202	199	401	48,6%
do 30 l.	10	69	79	12,3%	16	105	121	14,7%
30-40 l.	87	48	135	21,0%	85	54	139	16,8%
40-50 l.	49	26	75	11,7%	58	24	82	9,9%
po. 50 l.	32	13	45	7,0%	43	16	59	7,2%
łącznie	314	328	642	100,0%	361	464	825	100,0%
do 30 l.	14	121	135	21,0%	27	200	227	27,6%
30-40 l.	121	100	221	34,4%	124	125	249	30,1%
40-50 l.	85	69	154	24,0%	105	81	186	22,5%
po. 50 l.	94	38	132	20,6%	105	58	163	19,8%

Zatrudnienie w podziale na płeć, wiek, typ umowy o pracę

W trakcie 2018 r. liczba pracowników zwiększyła się o 183 osób, przy czym zatrudnionych zostało 284 nowych osób, a 101 osób odeszło z pracy (głównie rotacja dotyczyła stanowisk produkcyjnych).

	2017			2018
	pracownicy nowo zatrudnieni	pracownicy, którzy odeszli	bilans	pracownicy nowo zatrudnieni	pracownicy, którzy odeszli	bilans
kobiety	173	41	132	168	52	116
do 30 l.	55	16	39	74	24	50
30-40 l.	71	11	60	45	21	24
40-50 l.	23	3	20	27	2	25
po. 50 l.	24	11	13	22	5	17
mężczyźni	146	41	105	116	49	67
do 30 l.	69	12	57	61	19	42
30-40 l.	57	13	44	30	26	4
40-50 l.	12	7	5	9	2	7
po. 50 l.	8	9	-1	16	2	14
łącznie	319	82	237	284	101	183
do 30 l.	124	28	96	135	43	92

30-40 l.	128	24	104	75	47	28
40-50 l.	35	10	25	36	4	32
po. 50 l.	32	20	12	38	7	31

Zatrudnienie w podziale na kategorie zaszeregowania

[w przeliczeniu na pełne etaty, na koniec okresu; podana jest liczba pracowników danej grupy]

	2017				2018
	wyższa kadra kierownicza	specjaliści	pozostali pracownicy	łącznie	wyższa kadra kierownicza	specjaliści	pozostali pracownicy	łącznie
kobiety	6	77	225	308	6	97	321	424
do 30 l.	0	24	32	56	0	33	73	106
30-40 l.	3	19	64	86	2	27	81	110
40-50 l.	2	18	59	79	2	22	80	104
po. 50 l.	1	16	70	87	2	15	87	104
mężczyźni	46	178	110	334	35	203	163	401
do 30 l.	1	48	30	79	0	57	64	121
30-40 l.	25	79	31	135	14	88	37	139
40-50 l.	14	32	29	75	16	38	28	82
po. 50 l.	6	19	20	45	5	20	34	59
łącznie	52	255	335	642	41	300	484	825
do 30 l.	1	72	62	135	0	90	137	227
30-40 l.	28	98	95	221	16	115	118	249
40-50 l.	16	50	88	154	18	60	108	186
po. 50 l.	7	35	90	132	7	35	121	163

Przeciętne wynagrodzenie pracowników w poszczególnych kategoriach zaszeregowania

(bez osób zatrudnionych w oparciu o umowy cywilnoprawne, kontrakty – w tym bez Zarządu, których wynagrodzenie przedstawia nota 54 do Sprawozdania finansowego)

[w zł]

		2017			2018
		kobiety	mężczyźni	kobiety	mężczyźni
wyższa kadra	przeciętne wynagrodzenie	8.025	7.997	8.500	8.891
kierownicza	stosunek przeciętnego wynagrodzenia k/m	1,003			0,956
specjaliści	przeciętne wynagrodzenie	3.350	4.073	3.560	4.331
	stosunek przeciętnego wynagrodzenia k/m	0,822			0,822
pozostali	przeciętne wynagrodzenie	2.701	2.949	2.662	2.812
pracownicy	stosunek przeciętnego wynagrodzenia k/m	0,916			0,946
ogółem	przeciętne wynagrodzenie	2.967	4.150	2.951	4.112
	stosunek przeciętnego wynagrodzenia k/m	0,715			0,718
	przeciętne wynagrodzenie bez względu na płeć	3.593			3.519

Dodatkowo kadra menedżerska i kluczowi pracownicy uczestniczą w Programie Motywacyjnym opartym na akcjach Spółki.

Niewielkie obniżenie przeciętnego wynagrodzenia w odniesieniu do pozostałych pracowników, wynika z zatrudnienia dużej ilości nowych osób na produkcję w przedziale wiekowym do 30 lat, które nie mają jeszcze dużego doświadczenia.

Różnica w wysokości wynagrodzenia kobiet oraz mężczyzn wynika z zajmowanych stanowisk przez powyższe grupy pracowników. W przypadku kobiet, w większości zatrudnione są one na stanowiskach administracyjnych i typowo produkcyjnych, natomiast mężczyźni w znacznej mierze zajmują stanowiska specjalistyczne (programiści, konstruktorzy, informatycy, operatorzy CNC, mechanicy), które to stanowiska wynagradzane są znacznie wyżej, niż stanowiska produkcyjne (70% kobiet). Porównując natomiast stanowiska tożsame zajmowane przez kobiety i mężczyzn – w przypadku ich wynagrodzeń nie odnotowuje się istotnych różnic.

W związku z wysokim wskaźnikiem zatrudnienia osób niepełnosprawnych pracodawca jest zwolniony z dokonywania miesięcznych wpłat na PFRON.

Na koniec 2017 r. w Spółce zatrudnionych było 99 osób niepełnosprawnych (co stanowiło 15,42% ogółu pracowników), a na koniec 2018 r. takich osób było 90 (czyli 10,9%).

W stosunku do kobiet zatrudnionych w działach administracyjnych, które urodziły dziecko i planują powrót do pracy, od 2017 r. stosowana jest praktyka ułatwiająca powrót do pracy, tj. tak zwany home office. System pracy zdalnej skierowany jest głównie do rodziców, jednak korzystać z niego mogą wszyscy pracownicy. Polega na możliwości pracy zdalnej jeden raz w miesiącu. Taki przywilej pomaga pracownikom godzić role zawodowe oraz prywatne.

Umowy cywilnoprawne

Umowy cywilnoprawne są stosowane w firmie AC S.A. stosunkowo rzadko, przeważnie przy okazji doraźnej współpracy z zewnętrznymi ekspertami opracowującymi dla spółki analizy, realizującymi szkolenia, współpracującymi przy organizacji eventów promocyjnych oraz pracowniczych. Umowy cywilnoprawne niekiedy zawierane są również ze studentami (np. na podstawie umowy o praktykę absolwencką), którzy w okresie studiów nie są w stanie podjąć współpracy w pełnym zakresie. Jednak zgodnie z polityką obowiązującą w AC S.A., w obszarze pracowniczym, nie stosuje się umów cywilnoprawnych w sytuacjach, gdy miałyby one zastępować de facto umowy o pracę. Na koniec 2017 r. w oparciu o umowy zlecenia/o dzieło/kontrakty pracowało 14 osób, na koniec 2018 r. było to 21 osób.

Ilość osób zatrudnionych w ramach outsourcingu w 2017 r. wyniosła średnio 80,5 osób, natomiast w 2018 r. średnio 67,2 osoby.

Przeciętne wynagrodzenie osób zatrudnionych w ramach outsourcingu i wykonujących prace na rzecz pracodawcy za 2017 wyniosło 2.170 zł, zaś za 2018 r. 2.330 zł.

Liczba oraz przeciętne wynagrodzenie obcokrajowców świadczących pracę na rzecz pracodawcy i pod jego nadzorem (niezależnie, czy są pracownikami własnymi, czy podmiotów trzecich, którym zlecana jest praca), pochodzących z krajów znajdujących się w gorszej od Polski sytuacji ekonomicznej lub w krajów, w których uprawdopodobnione jest łamanie praw człowieka (wg kraju pochodzenia): w 2017 r. nie zatrudnialiśmy takich osób, w 2018 r. zatrudnialiśmy 1 osobę z Ukrainy oraz 1 osobę z Białorusi (przeciętne wynagrodzenie wyniosło 2.500 zł) oraz korzystaliśmy z agencji pracy czasowej, poprzez którą na naszą rzecz na koniec 2018 r. świadczyło pracę 36 osób z: Białorusi, Filipin, Indii/Nepalu.

Firma oferuje zróżnicowany pakiet benefitów:

• prywatna opieka medyczna;
• dofinasowanie do urlopów;
• niskooprocentowane pożyczki;
• zniżki na firmowe produkty i usługi;

• możliwość pracy zdalnej;

• pomoc finansowa dla osób znajdujących się w szczególnie trudnej sytuacji życiowej;

• zapomoga pieniężna lub rzeczowa udzielona w wypadkach losowych;
• dofinansowanie do pakietów sportowych;
• dofinansowanie do okularów dla pracowników;
• finansowanie nauki języków obcych i szkoleń;
• różnego rodzaju przedsięwzięcia o charakterze socjalnym: świąteczne bony, imprezy integracyjne;
• dodatkowe ubezpieczenie grupowe na życie dla pracownika i jego rodziny;
• ubezpieczenie pracowników od następstw nieszczęśliwych wypadków za granicą podczas delegacji;
• możliwość udziału w eventach CSR;
• bezpłatne porady prawne;
• premiowany program poleceń;
• premiowana Giełda Pomysłów.

6.4.3. Relacje ze stroną pracowniczą i wolność zrzeszania [S3]

Władze Spółki dbają o otwartość w relacjach z pracownikami. Firma AC S.A. dba o konstruktywny dialog ze środowiskiem wewnątrz oraz na zewnątrz organizacji.

W Spółce nie funkcjonują związki zawodowe. W 2018 roku ani we wcześniejszych latach nie zarejestrowano ani jednego przypadku wszczętych sporów zbiorowych między pracownikami oraz pracodawcą.

Pracownicy Spółki mają możliwość zgłaszania przypadków dyskryminacji swoim przełożonym, przełożonym wyższego szczebla, pracownikom działu Personalnego lub Działu Prawnego. W firmie funkcjonuje procedura zgłaszania skarg oraz nieprawidłowości z obszaru praktyk zatrudnienia, warunków pracy, itd. procedura wynika z polityki przeciwdziałania mobbingowi oraz molestowaniu seksualnemu, która została uchwalona w firmie w 2011 roku. Nieprawidłowości i skargi można też zgłaszać anonimowo do specjalnie wyznaczonej zabezpieczonej skrzynki lub na specjalnie utworzony adres mailowy. Dostęp do obydwu kanałów zgłaszania skarg i wniosków posiada wyłącznie Pełnomocnik Zarządu ds. Przeciwdziałania Mobbingowi. Działania polegające na dyskryminacji, molestowaniu, mobbingu nie są w Spółce akceptowane i podlegają indywidualnej analizie. Osoby dopuszczające się wymienionych zachowań (po potwierdzeniu ich zaistnienia), podlegać będą działaniom dyscyplinarnym, a firma zrobi wszystko w celu wyjaśnienia zdarzenia oraz przeciwdziałaniu ich ponownemu zaistnieniu.

Do reprezentowania interesów pracowników wobec pracodawcy powołani zostali przedstawiciele pracowników w celu dokonywania w imieniu pracowników uzgodnień lub konsultacji w sprawach, w których są one wymagane przepisami prawa. Interesy pracowników reprezentują również przełożeni i Dyrektor Personalny.

Na podstawie Ankiety CSR zrealizowanej w 2017 r. wśród pracowników najbardziej właściwą dla nich formą komunikacją są cykliczne spotkania, kanały informacyjne funkcjonujące w firmie (tablice, Intranet, Gazetka), oraz ankieta satysfakcji. W odpowiedzi na oczekiwanie pracowników, wprowadziliśmy mail hr@ac.com.pl, z którego wysyłane są różnego rodzaju komunikaty dla pracowników. Od kilku lat dużą popularnością cieszy się Gazetka firmowa, w której pojawiają się najbardziej istotne kwestie dla pracowników, informacje z życia firmy, zmiany organizacyjne oraz plany na przyszłość. Jest to skuteczny kanał komunikacyjny głownie dla pracowników produkcyjnych, którzy nie mają dostępu do komputerów. Wszelkie bieżące komunikaty dla tej grupy są przekazywane poprzez tablice informacyjne oraz w postaci komunikatów przez bezpośrednich przełożonych.

Przeprowadzamy również wśród pracowników ankietę satysfakcji. Na jej podstawie otrzymujemy informację zwrotną m.in. na temat warunków pracy oraz oczekiwań pracowników. Wyniki ankiety stanowią ważny punkt wyjścia przy tworzeniu corocznych planów. Wyniki ankiety są udostępniane do wiadomości pracowników.

W 2018 r. uruchomiony został nowy projekt komunikacyjny – Program Dekoder, którego celem jest poznanie specyfiki pracy każdego działu przez inne komórki firmy. Takie poszerzenie informacji daje szersze rozeznanie codziennych wyzwań działów w ramach jednej organizacji, co w efekcie sprzyja budowaniu zaufania oraz szacunku do wzajemnych zadań.

6.4.4. Bezpieczeństwo i higiena pracy [S4]

Firma AC S.A. realizuje politykę zmierzającą do zapewnienia maksymalnie bezpiecznych i higienicznych warunków pracy oraz bezpieczeństwa pożarowego. Działania Spółki w dziedzinie BHP i ppoż opierają się na przepisach ogólnokrajowych i UE oraz na przepisach wewnątrzzakładowych.

Realizacja przepisów prawa z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy to podstawowe zadanie wynikające z polityki firmy. Wdrażanie zasad i przepisów spoczywa na Zarządzie Spółki oraz Służbie BHP.

Chcąc zapewnić optymalne warunki pod kątem BHP i ppoż AC S.A. organizuje zgodne z przepisami prawa warunki pracy, tworzy dokumenty i instrukcje bezpieczeństwa, ocenia ryzyko zawodowe, wyposaża pracowników w odzież, obuwie robocze oraz środki ochrony indywidualnej, organizuje szkolenia z zakresu BHP i ppoż, monitoruje warunki pracy i przestrzeganie przepisów, prowadzi postepowania wypadkowe, współpracuje z lekarzem medycyny pracy w ramach badań profilaktycznych i Komisji BHP, współpracuje z przedstawicielem pracowników, Państwową Inspekcją Pracy, Państwową Inspekcją Sanitarną oraz Państwową Strażą Pożarną.

Pracownicy i współpracownicy Spółki przed dopuszczeniem do pracy odbywają obowiązkowe szkolenia wstępne z zakresu BHP, które są okresowo powtarzane. Ponadto każdy pracownik jest zapoznawany z oceną ryzyka zawodowego związanego z wykonywaną pracą oraz Instrukcją Bezpieczeństwa Pożarowego.

W oparciu o przepisy oraz zgodnie z potrzebami Spółka wypracowała schematy działań w zakresie:

• przeprowadzania regularnych przeglądów ryzyk obszaru BHP występujących w zakładzie pracy,
• opracowania, wdrożenia i kontrolowania efektywności rozwiązań zaradczych,
• zapewnienia planów reagowania na incydenty związane z obszarem BHP,
• utrzymywania odpowiedniego poziomu wiedzy wśród pracowników i kadry zarządzającej,
• analizowania i zapewniania zgodności z wymaganymi przepisami oraz standardami,
• aktualizowania obligatoryjnych i dobrowolnych licencji i pozwoleń,
• wykazywania starań ukierunkowanych na zapewnienie dbałości o obszar BHP w łańcuchu dostaw,
• umożliwienia i wspierania zewnętrznych przeglądów i inspekcji dotyczących BHP,
• ujmowania podstawowych informacji dotyczących obszaru BHP w okresowych raportach i sprawozdaniach,
• ciągłego doskonalenia rozwiązań z zakresu BHP.

W 2018 r. związku ze wzrostem zatrudnienia w Spółce w stosunku do roku poprzedniego wzrosła liczba wypadków z 4 do 11. Wszystkie wypadki były jednak wypadkami lekkimi. Nie zdarzył się żaden wypadek ciężki, śmiertelny ani zbiorowy. Przyczyną wypadków były głównie nieuwaga, pośpiech. Rodzaj urazu: rana cięta palca u ręki, skręcenie palca u ręki, przeciążenie ręki, skręcenie stopy, zbicie ręki/palca, ból głowy, karku i dolnego odcinka kręgosłupa, poparzenie chemiczne dłoni. Łączna liczba dni niezdolności do pracy wśród pracowników spowodowanej wypadkami – 207 dni.

Nie odnotowano zachorowań na choroby zawodowe.

Nie ma pracowników pracujących w warunkach przekroczenia najwyższych dopuszczalnych stężeń (NDS) lub najwyższych dopuszczalnych natężeń (NDN). W Spółce nie ma stanowisk pracy, na których poziom ocenionego ryzyka zawodowego jest nieakceptowalnie wysoki (tj. konieczne są działania mające na celu zmniejszenie poziomu ryzyka).

W celu prowadzenia we właściwy sposób polityki bezpieczeństwa AC S.A. stosuje następujące rozwiązania proceduralne:

• utrzymywanie i aktualizowanie listy wymagań prawnych (np. Kodeksu pracy, Ustawy o ochronie przeciwpożarowej, odpowiednich rozporządzeń ministra pracy i polityki społecznej, ministra zdrowia i opieki społecznej, innych rozporządzeń i regulacji),
• narzędzie analityczne w postaci kwestionariusza służące do identyfikacji i oceny szerokiego spektrum zagrożeń oraz stosowanych wobec nich środków zaradczych. Ocenie podlegają:
• o obecność i aktualność procedur oraz dokumentacji odnoszącej się do obszaru BHP,
• o zapewnienie adekwatnego poziomu ochrony przeciwpożarowej,
• o zapewnienie adekwatnych środków pierwszej pomocy, zapewnienie pracownikom środków ochrony indywidualnej,
• o zapewnienie ochrony młodym i przyszłym matkom,

• o zapewnienie dostępu do toalet, wody pitnej i sanitarnych warunków przechowywania żywności,

• o poziom wiedzy pracowników w zakresie przeciwdziałania zagrożeniom i znajomości procedur,

• o systemowe rozstrzygnięcia związane z wszelkimi innymi obszarami zagrożeń specyficznych dla danej działalności,
• o opracowanie oraz wykorzystywanie listy wskaźników ilościowych i jakościowych, agregujących informacje dotyczące obszaru BHP,
• o formalne przypisanie odpowiedzialności za kwestie związane z BHP konkretnej osobie lub grupie osób.

Istotne ryzyka w obszarze bezpieczeństwa i higieny pracy:

	Rodzaj ryzyka	Strategia	Wskaźnik	Sposób zarządzania ryzykami
Wypadki przy pracy	Wypadki lekkie Wypadki ciężkie Wypadki zbiorowe Wypadki śmiertelne	Długoterminowa Długoterminowa Długoterminowa Długoterminowa	11 0 0 0	Działania profilaktyczne tj.: szkolenia bhp i ppoż., instruktaż stanowiskowy, ocena ryzyka zawodowego, kontrola stanowisk pracy, wyposażenie pracowników w ubrania, obuwie robocze i środki ochrony indywidualnej, instrukcje bhp, badania środowiska pracy, modyfikacja parku maszynowego, właściwa organizacja pracy, zapewnienie warunków higienicznych i sanitarnych.
Choroby zawodowe	Choroby zawodowe	Długoterminowa	0	Działania profilaktyczne tj.: badania lekarskie, badania środowiska pracy, właściwa organizacja pracy, wyposażenie pracowników w ubrania, obuwie i środki ochrony indywidualnej oraz zbiorowej, aktualizacja oceny ryzyka zawodowego, szkolenia i instruktaże.
Nieświadomość z zakresu zagadnień BHP i PPOŻ	Szkolenia wstępne	Długoterminowa	wszyscy nowo zatrudnieni	Szkolenie dla każdej osoby nowozatrudnionej przed dopuszczeniem do pracy z wydaniem zaświadczeń o przebytym szkoleniu.
	Szkolenia okresowe	Długoterminowa	278 osób	Szkolenia co 2-3 lata dla pracowników na stanowiskach robotniczych, co 5 lat dla kierujących pracownikami i na stanowiskach inżynieryjno technicznych, co 6 lat na stanowiskach biurowo-administracyjnych. Szkolenia zakończone sprawdzeniem stopnia przyswojenia przekazywanych informacji oraz wydaniem zaświadczenia.
	Instruktaż stanowiskowy	Długoterminowa	wszyscy nowo zatrudnieni i po zmianie stanowiska	Instruktaż osób nowozatrudnionych przed dopuszczeniem do pracy oraz instruktaż dla osób, którzy przeszli na nowe stanowisko pracy z wydaniem dokumentu poświadczającego przebyty instruktaż.
	Instrukcje bhp, dokumentacja stanowiskowa	Długoterminowa	na każdym stanowisku pracy	Instrukcje bhp, instrukcje obsługi maszyn i urządzeń, oceny ryzyka zawodowego, karty charakterystyki substancji chemicznych wywieszone na stanowiskach pracy bądź przechowywane w miejscach dostępnych dla pracowników. Osoby nowozatrudnione poświadczają własnoręcznym podpisem zapoznanie się z tymi dokumentami.
Pożar, wybuch	Pożar, wybuch	Długoterminowa	0	Wyposażenie zakładu w sprzęt i zabezpieczenia PPOŻ., szkolenia

				pracowników, instruktaże i ćwiczenia, współpraca z jednostkami straży pożarnej, konserwacja i serwis sprzętu, procedury na wypadek pożaru i wybuchu, okresowe pomiary elektryczne, opracowanie dokumentu zabezpieczenia przed wybuchem
Przekroczenie dopuszczalnych norm czynników	Hałas	Długoterminowa	Bez przekroczeń	Pomiary hałasu na stanowiskach pracy, środki ochrony indywidualnej, rotacja pracowników, skrócenie czasu pracy
szkodliwych na stanowiskach pracy	Czynniki chemiczne	Długoterminowa	Bez przekroczeń	Pomiary czynników chemicznych na stanowiskach pracy, środki ochrony indywidualnej, rotacja pracowników, skracanie czasu pracy
	Oświetlenie	Długoterminowa	Bez przekroczeń	Pomiary natężenia oświetlenia na stanowiskach pracy, doświetlanie stanowisk
	Zapylenie	Długoterminowa	Bez przekroczeń	Pomiary zapylenia na stanowiskach pracy, środki ochrony indywidualnej
	Wibracje, drgania	Długoterminowa	Bez przekroczeń	Pomiary wibracji, drgań na stanowiskach pracy, środki ochrony indywidualnej
Zła organizacja stanowiska pracy	Stanowiska pracy, na których poziom ryzyka zawodowego jest nieakceptowalnie wysoki	Długoterminowa	0	Ocena ryzyka zawodowego, kontrole bhp
	Stanowisko pracy niedostosowane do wymogów BHP	Długoterminowa	25	Kontrole pod kątem zgodnej z przepisami organizacji stanowisk pracy i wydanie 25 poleceń usunięcia uchybień, których realizację zweryfikowano.
Brak udziału pracowników w tworzeniu polityki bezpieczeństwa	Brak udziału pracowników w tworzeniu polityki bezpieczeństwa	Długoterminowa	Nie istnieje	Uczestnictwo przedstawiciela pracowników w tworzeniu zasad polityki bezpieczeństwa i wspomaganie Służby BHP i Zarządu w realizacji tych zasad.
Niekorzystana opinia społeczna	Zła opinia o firmie wśród kontrahentów i współpracowników	Długoterminowa	Nie badano	Przestrzeganie przepisów zakresie BHP i PPOŻ
	Zła opinia o firmie w lokalnej społeczności	Długoterminowa	Nie badano	Przestrzeganie przepisów zakresie BHP i PPOŻ

W zakładzie nie istnieją związki zawodowe ani funkcja Społecznego Inspektora Pracy. Został wybrany natomiast przez pracowników Przedstawiciel Pracowników, który współuczestniczy w tworzeniu polityki bezpieczeństwa oraz realizacji jej zasad choćby poprzez tworzenie oceny ryzyka zawodowego, ryzyka chemicznego, prowadzeniu dochodzeń wypadkowych czy zasiadaniu w Komisji BHP.

Spółka nie stosowała w umowach z kontrahentami klauzul odnoszących się do BHP. Podczas audytów jakościowych u podwykonawców zwracała uwagę również na kwestie BHP.

6.4.5. Rozwój i edukacja [S5]

Spółka dąży do tego, aby zatrudniać i promować najlepiej wykwalifikowane osoby na dane stanowisko, a każdy pracownik miał równe szanse awansu i rozwoju zawodowego. Spółka docenia profesjonalizm, doświadczenie, kompetencje i wyniki pracy. Dba o możliwość indywidualnego rozwoju i podnoszenia kompetencji zawodowych. Szkoleniami obejmowani są pracownicy Spółki, niezależnie od płci, wieku i zajmowanego stanowiska, odnośnie których istnieje konieczność zdobycia nowych lub poszerzenia obecnych kwalifikacji. Szkolenia są finansowane w całości ze środków pracodawcy, dofinansowane w części ze środków publicznych, a w pozostałej przez pracodawcę. Szczegółowe zasady podnoszenia kwalifikacji pracowników określa Regulamin, uchwalony przez Spółkę w 2017 roku. Kolejnym dokumentem, określającym zasady polityki rozwojowej jest Procedura Systemu Zarządzania Zasobami Ludzkimi, jest to dokument przygotowany zgodnie ze standardem ISO 9001. Procedura ta reguluje zasady sporządzania planów szkoleniowych i ich realizacji w trakcie danego roku kalendarzowego. Kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki analizują kwalifikacje pracowników, z

uwzględnieniem potrzeb wynikających z zadań bieżących oraz planów rozwojowych Spółki. W wyniku przeprowadzonych analiz, powstaje plan szkoleń na dany rok, który realizuje pod kątem organizacyjnym Dział Personalny.

Szkolenia realizowane w AC S.A. możemy podzielić na:

• zewnętrzne rozwijające umiejętności specjalistyczne i osobiste;
• wewnętrzne związane z awansem wewnętrznym oraz rozwojem umiejętności miękkich;
• wprowadzające onboarding pracowniczy;
• językowe;

W 2018 roku zrealizowano 46 szkoleń. Całkowita wartość szkoleń wyniosła 134 tys. zł. W tym kwota 30 tys. zł stanowiła dofinansowanie w ramach Krajowego Funduszu Szkoleniowego.

Zrealizowane szkolenia dotyczyły różnego rodzaju zakresów tematycznych, tj.:

• kursy przysposabiające do obsługi maszyn i/lub pełnienia odpowiedniej funkcji na stanowisku pracy,
• szkolenia stanowiskowe, dotyczące specjalistycznej wiedzy technicznej, m.in. z obsługi oprogramowania, narzędzi i maszyn,
• szkolenia rozwojowe będące rozszerzeniem i/lub zaktualizowaniem aktualnej wiedzy specjalistycznej w wybranym zakresie,
• szkolenia rozwijające kompetencje miękkie, osobiste,
• szkolenia językowe.

W szkoleniach wzięły udział 273 osoby, podczas 3.977 godzin szkoleniowych. Szkoleniami byli objęci pracownicy różnych szczebli, wieku oraz płci. W planach rozwojowych AC S.A. uwzględnia pracowników wszystkich szczebli, bez względu na wiek, płeć oraz rodzaj stanowisk.

Bezpośrednio po każdym zakończonym szkoleniu uczestnicy szkoleń dokonują jego oceny wypełniając ankietę. Badana jest również ocena skuteczności każdego szkolenia – bezpośredni przełożony ocenia umiejętności nabyte podczas szkolenia przez swoich pracowników. Takie badanie realizowane jest w formie ankiety w terminie 3 miesięcy od ukończenia szkolenia. Dzięki temu firma jest w stanie ocenić, czy konkretny dostawca usługi szkoleniowej jest godny polecenia, czy zakres tematyczny był adekwatny do oczekiwań pracownika i przełożonego.

Każdy pracownik rozpoczynający współpracę z firmą przechodzi przez szkolenia wdrożeniowe, adaptujące go do pracy na danym stanowisku. W przypadku stanowisk administracyjnych są to m.in. personalne, BHP, instruktaż, szkolenie z jakości, oraz z IT. Dla stanowisk produkcyjnych uruchomiliśmy w 2018 roku program pod nazwą Wewnętrzny Mentor, który polega na przejęciu przez starszego stażem pracownika opieki nad nowozatrudnionym pracownikiem.

Firma dba również, aby pracownicy mogli rozwijać się w strukturach organizacji. Stąd też jest otwarta na awanse, zarówno poziome, jak i pionowe. W 2018 r awansowanych zostało 38 osób. 38 awansów wewnętrznych.

Spółka daje również możliwość pracownikom do zgłaszania pomysłów, mających na celu doskonalenie i optymalizowanie różnego rodzaju procesów w ramach programu Kapitalny Pomysł oraz Giełdy Pomysłów.

6.4.6. Zarządzanie różnorodnością [S6]

Firma stosuje zasadę równości we wszystkich obszarach społecznych oraz pracowniczych, tj. w procesie rekrutacji, warunkach wynagrodzenia, w dostępie do benefitów, rozwoju, szkoleń i awansu. AC tworzy komfortowe warunki pracy, realizując politykę work life balance (opisany w podrozdziale S.2.).

Proces rekrutacji odbywa się w poszanowaniu zasad równości dotyczących różnorodności kandydatów. W procesie rekrutacji największą wagę przywiązuje się jednak do umiejętności i kwalifikacji pracowników.

Spółka otwarta jest na promowanie różnorodności, dlatego też organizuje m.in. staże dla studentów innych narodowości. W 2018 roku takie staże w działach logistyki, handlowych oraz produkcji zostały zorganizowane dla 7 osób. Staże odbyły osoby z Chin, Ukrainy, Kirgistanu oraz Włoch.

W 2018 roku nie zgłoszono przypadku dyskryminacji, mobbingu bądź molestowania seksualnego.

Firma od maja 2016 roku jest sygnatariuszem Karty Różnorodności – inicjatywy pod patronatem Forum Odpowiedzialnego Biznesu, która jest wspierana przez Komisję Europejską. Karta jest zobowiązaniem,

podpisywanym przez organizacje, które decydują się na wprowadzenie zakazu dyskryminacji w miejscu pracy i działania na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Bycie sygnatariuszem Karty wyraża również gotowość firmy do zaangażowania wszystkich osób zatrudnionych oraz partnerów biznesowych i społecznych w te działania. Organizacje, decydujące się na implementację tego narzędzia, działają na rzecz spójności i równości społecznej.

Ponadto, AC jest członkiem koalicji Przyjaznej Rekrutacji – inicjatywy firmy eRecruiter, której celem jest promocja dobrych praktyk wobec kandydatów do pracy, w tym utrzymywania pozytywnych relacji na każdym etapie procesu rekrutacji.

Podczas audytów u dostawców w 2018 r. nie weryfikowaliśmy ich pod kątem przeciwdziałania dyskryminacji.

6.4.7. Prawa człowieka [S7]

Spółka kieruje się elementarną zasadą, że każdej osobie przysługują prawa człowieka, które mają swój punkt wyjścia w godności ludzkiej. Prawa człowieka mają charakter powszechny, przyrodzony, niezbywalny, nienaruszalny, naturalny, niepodzielny.

Spółka posiada nieformalną Politykę Poszanowania Praw Człowieka S.A., opierająca się na wartościach zawartych w:

• Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.
• Powszechnej Deklaracji Prawa Człowieka z 1948 rok,
• Międzynarodowym Pakcie Praw Obywatelskich i Politycznych z 1966 roku,
• Międzynarodowym Pakcie Praw Gospodarczych, Społecznych i Kulturalnych z 1966 roku,
• Deklaracji Międzynarodowej Organizacji Pracy, dotyczącej podstawowych zasad i praw w pracy.

Spółka postawiła sobie za cel nadrzędny ochronę i zapobieganie naruszeniom praw człowieka oraz propagowanie postaw poszanowania tych praw, w zakresie prowadzonej przez Spółkę szeroko pojmowanej działalności gospodarczej. Urzeczywistnienie wyżej wskazywanych celów będzie odbywało się w ramach przeprowadzania szkoleń dla pracowników, wdrożenia sformalizowanej, wieloszczeblowej procedury zgłaszania naruszeń, inicjowania czynności naprawczych, przeprowadzenia badań w celu wstępnej oceny świadomości prawnej pracowników w materii praw człowieka, przeprowadzania okresowych badań wewnętrznych, prowadzenia dialogu z członkami społeczności lokalnych.

Spółka w swojej działalności oraz relacjach biznesowych, uznała za fundamentalne poszanowanie praw człowieka w następujących obszarach:

• przeciwdziałania dyskryminacji i promowania równości szans,
• tworzenia przyjaznego, bezpiecznego środowiska pracy,
• poszanowania godności ludzkiej w miejscu pracy,
• przeciwdziałania pracy przymusowej,
• poszanowania praw kobiet,
• poszanowania praw dzieci,
• poszanowania praw osób niepełnosprawnych,
• poszanowania prawa swobody zrzeszania się,
• poszanowania praw w zakresie godzin pracy, wynagrodzenia i świadczeń oraz urlopów.

Kontakty Spółki z dostawcami oraz innymi partnerami biznesowymi oparte są na przestrzeganiu praw człowieka w łańcuchu dostaw. Promujemy wśród naszych partnerów biznesowych model profesjonalisty szanującego prawa człowieka, jednocześnie od każdego partnera oczekujemy aby zapoznał się z naszą Polityką Poszanowania Praw Człowieka oraz zobowiązał się do przestrzegania jej postanowień. W wykonaniu tego zadania służy Kodeks postępowania dostawcy AC, który został przez Spółkę opracowany w 2018 r., a wdrożony na początku 2019 r. Powyższy Kodeks jest udostępniany na stronie internetowej Spółki, tak aby potencjalni kontrahenci mogli zapoznać się z naszymi wymogami etycznymi.

Dział Prawny Spółki zobowiązany jest rozpatrzyć każde zgłoszenie naruszenia praw człowieka w Spółce, kierując się zasadami bezstronności i poufności oraz dążąc do ustalenia rzeczywistych faktów i obiektywnej oceny czy doszło do naruszenia praw człowieka. Dział Prawny Spółki o wynikach przeprowadzonego postępowania informuje Zarząd Spółki.

Każdy pracownik, który jest świadkiem lub ma uzasadnione podejrzenia dotyczące zachowań, które naruszają

zasady etyki przez pracowników lub osoby niezatrudnione w Spółce AC S.A., ale związane relacjami biznesowymi, jest zobowiązany do zgłoszenia tego faktu swojemu przełożonemu. Pracownik może także zgłosić się do Działu Prawnego osobiście, za pośrednictwem poczty elektronicznej, korespondencji tradycyjnej, bądź wykorzystując ulokowane w spółce skrzynki na korespondencję, gdy podejrzewa, że zgłoszenie przełożonemu mogłoby stać się przyczyną trudności lub braku podjęcia działań zapobiegawczych bądź naprawczych. Spółka gwarantuje, iż osoba zgłaszająca przypadki naruszeń będzie traktowana z należytym szacunkiem, z zachowaniem anonimowości, oraz zostanie objęta dostępnymi środkami ochrony przeciw potencjalnym działaniom odwetowym.

Sankcjami stosowanymi wobec pracowników dopuszczających się naruszenia praw człowieka, są adekwatne do rozmiaru naruszeń środki dyscyplinarne. W przypadku naruszenia praw człowieka w stopniu radykalnym, Spółka przewiduje możliwość rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika. Spółka zobowiązuje się nadto do przeciwdziałania działaniom odwetowym.

W celu podniesienia świadomości pracowników w zakresie praw człowieka Spółka przygotuje i wdroży program szkoleń.

W Spółce nie zgłoszono, ani nie potwierdzono przypadku naruszenia praw człowieka.

W 2018 roku AC S.A. nie stwierdziła braku poszanowania praw człowieka u naszych dostawców i podwykonawców.

Spółka w umowach zawieranych z kontrahentami, do tej pory nie zawierała klauzul odnoszących się do praw człowieka. Planuje to wdrożyć w 2019 r.

AC S.A. nie przeprowadzała audytów u podwykonawców pod kątem poszanowania praw człowieka.

Identyfikacja i zarządzanie ryzykami związanymi z prawami człowieka

AC S.A. jest na drodze do pogłębienia wiedzy na temat ryzyka związanego z prawami człowieka w działalności Spółki, a także na temat ustalenia narzędzi i procesów zarządzania tymi zagrożeniami. Zawsze jednak staramy się minimalizować ryzyko szkód wyrządzonych ludziom, spowodowane przez nasze działanie.

Poszanowanie praw człowieka
Ryzyko	Zarządzanie ryzykiem
Wystąpienie zdarzenia będącego naruszeniem praw	Szkolenia pracowników w zakresie praw człowieka.
człowieka na poziomie pracowniczym	Zobowiązanie już zatrudnionych i nowo zatrudnianych
	pracowników do przestrzegania praw człowieka.
Wystąpienie zdarzenia będącego naruszeniem praw	Szkolenia kadry kierowniczej i zarządzającej w
człowieka na poziomie kadry kierowniczej i	zakresie praw człowieka.
zarządzającej	Zobowiązanie kadry kierowniczej i zarządzającej do
	przestrzegania praw człowieka.
Utrata wizerunku Spółki w związku z posądzeniem o	Szkolenia i badanie sytuacji Spółki.
naruszenie praw człowieka

6.4.8. Praca dzieci i praca przymusowa [S8]

Spółka AC S.A. nie toleruje pracy dzieci w działalności biznesowej. Nie zatrudnia osób, które w świetle prawa nie osiągnęły wieku umożliwiającego podjęcie pracy. Spółka szanuje swobodę zatrudnienia i nie zgadza się na korzystanie z pracy przymusowej w ramach jakichkolwiek działań biznesowych firmy. Zabraniamy wszelkich form pracy przymusowej, w tym pracy półniewolniczej, pracy niewolniczej lub związanej z handlem ludźmi. Spółka dąży również do tego, aby standardy pracy w tym zakresie były przestrzegane przez naszych partnerów biznesowych, dostawców i podwykonawców.

Powyższe zasady znalazły wyraz w obowiązującej w AC S.A. nieformalnej Polityce Spółki w zakresie pracy dzieci i pracy przymusowej. Zadaniem stosowanej polityki jest wykluczenie wystąpienia ryzyka wykorzystywania pracy dzieci oraz pracy przymusowej w celach ekonomicznych.

W ocenie Spółki w jej strukturze ryzyko zatrudnienia dzieci czy wystąpienia zjawiska pracy przymusowej jest na minimalnym poziomie.

W Spółce nie zgłoszono i nie potwierdzono przypadków pracy dzieci czy pracy przymusowej.

Spółka nie dysponuje informacjami o zgłoszeniu pracy dzieci i pracy przymusowej lub potwierdzonych przypadkach pracy dzieci lub pracy przymusowej wśród dostawców i podwykonawców Spółki.

Spółka nie posługiwała się w umowach z kontrahentami, klauzulami odnoszącymi się do praw człowieka z uwzględnieniem zakazu pracy dzieci lub pracy przymusowej. Planuje je wdrożyć w 2019 r.

AC S.A. nie przeprowadzała audytów u podwykonawców pod kątem poszanowania praw człowieka w zakresie przeciwdziałania pracy dzieci i pracy przymusowej.

6.4.9. Społeczności lokalne i zaangażowanie społeczne [S9]

Oddziaływanie Spółki na otoczenie, dotyczy zarówno środowiska naturalnego, jak i otoczenia społecznego. Spółka jest zorientowana na budowanie dobrych sąsiedzkich relacji. W sytuacjach trudnych Spółka nastawiona jest na poszukiwanie rozwiązań, które satysfakcjonowałyby każdą ze stron.

W 2018 r. do Spółki nie wpłynęły żadne skargi ze strony społeczności lokalnych, związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Spółki.

Spółka kształtuje relacje z otoczeniem społecznym na zasadach zrozumienia i poszanowania wzajemnych potrzeb. W swojej działalności bierze pod uwagę interes i dobro społeczności lokalnych, wspiera inicjatywy lokalne, sport, motoryzację i rozwój kulturalny, współpracuje na korzyść tych społeczności oraz szanuje i popiera u swoich pracowników postawę zaangażowania w problemy społeczne i środowiskowe. Założenia polityki sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze są ujęte w punkcie 5.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Na początku 2019 r. Polityka sponsoringowa została sformalizowana i umieszczona na stronie internetowej Spółki.

Przykładem akcji sponsoringowych może być wsparcie w 2018 roku pasji pracowników warsztatów – klientów Spółki i pracowników AC w formie projektu STAG Rally Team, sponsoring drużyny piłkarskiej Ekstraklasy – Jagiellonii Białystok, opieka nad młodymi talentami i współfinansowanie Fundacji Polski Karting, sponsoring akcji Motoserce, Pikniku Militarnego, Grupy Ratowniczej, działającą przy Stowarzyszeniu Ratowniczo-Poszukiwawczym MEDIVAL, współfinansowanie Zimowych Warsztatów Orkiestrowych WOW - Winter Orchestra Workshop dla młodych obiecujących talentów muzycznych. Warto również podkreślić współpracę z nauką, np. Firma AC S.A. oraz Wydział Transportu Politechniki Śląskiej zawarły porozumienie o współpracy na rzecz podnoszenia poziomu wiedzy w dziedzinie mechatroniki i elektroniki w zakresie zasilania LPG i CNG w pojazdach samochodowych.

AC S.A. jako firma odpowiedzialna społecznie zdecydowała się na powołanie Fundacji AC, z końcem kwietnia 2011 r. Podstawowym celem Fundacji jest prowadzenie Warsztatów Terapii Zajęciowej dla osób niepełnosprawnych.

Poprzez swoje zaangażowanie Spółka z jednej strony chce pogłębić zaufanie społeczności lokalnych wobec prowadzonej przez siebie działalności, zwiększyć rozpoznawalność swojej marki, być uznawana przez społeczności lokalne za "dobrego sąsiada", z drugiej zaś strony przyczyniać się do rozwoju kapitału społecznego, stanowiącego element społeczeństwa obywatelskiego.

W obszarze zaangażowania społecznego w Spółce zidentyfikowano ryzyko związane z możliwością podjęcia nieetycznych działań przez podmioty, którym Spółka udziela wsparcia finansowego. Spółka zarządza powyższym ryzykiem poprzez każdorazową, uprzednią weryfikację, podmiotu, rodzaju jego działalności, w tym celów statutowych, analizę dotychczasowych działań wspieranego podmiotu, jak i samego projektu, zastrzega sobie możliwość wycofania się ze sponsoringu w przypadku działań nieetycznych. Z uwagi na kategorie podmiotów, z którymi Spółka nawiązuje współpracę, jak i charakter sponsorowanych wydarzeń, w ocenie Spółki wystąpienie tego rodzaju ryzyka jest niewielkie.

Wśród ryzyk dotyczących obszaru zaangażowania społecznego wymienić można brak transparentności w wyborze partnerów społecznych czy brak należytej staranności przy wyborze partnera. Ryzyko wyboru nierzetelnego partnera społecznego, prowadzić może do niewłaściwego wydatkowania środków Spółki czy nieprawidłowego ich rozliczenia. Wrażliwą kwestią jest konflikt interesów i współpraca z organizacjami i instytucjami powiązanymi, np. z osobami pełniącymi funkcje publiczne, partiami politycznymi. Zarządzanie tym ryzykiem reguluje Polityka sponsoringowa i dokładna analiza przed podpisaniem umowy.

Całkowita kwota wydatków na sponsoring w 2018 r. 362 tys. zł.

Całkowita kwota darowizn na cele społeczne wyniosła w 2018 r. 24 tys. zł

Najwięksi sponsorowani partnerzy Spółki to: BSK Jagiellonia Białystok, Polski Karting, Kamil Dzierbicki Motorsport, Fundacja Motoserce, Grupa Ratownicza, działającą przy Stowarzyszeniu Ratowniczo-Poszukiwawczym MEDIVAL.

6.4.10. Przeciwdziałanie korupcji [S10]

AC Spółka Akcyjna nie toleruje korupcji i przeciwdziała wszelkim praktykom korupcyjnym. Nasza działalność opiera się na innowacyjnych, unikalnych produktach o najwyższej jakości. Nasz sukces biznesowy nie jest kreowany poprzez korumpowanie naszych kontrahentów. Praktyki takie jak łapownictwo, przekupstwo, wymuszanie, płatna protekcja, są sprzeczne z wyznawanymi przez Spółkę wartościami: uczciwością, odpowiedzialnością i profesjonalizmem.

W raportowanym okresie Spółka posiadała niesformalizowaną politykę w zakresie zapobiegania korupcji, w tym przyjmowania oraz wręczania prezentów lub upominków. Jednakże kwestie z zakresu korupcji są uregulowane w zarządzeniach wewnętrznych Spółki, Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych oraz procedurach ISO.

Na początku 2019 r. Spółka wdrożyła Kodeks Etyki AC S.A. oraz Kodeks dostawcy AC S.A. regulujący również te kwestie i zebrała oświadczenia od pracowników/współpracowników o zapoznaniu się z nim i przyjęciu do stosowania.

Polityka antykorupcyjna Spółki wyjaśnia na czym polega zachowanie korupcyjne, zawiera katalog zabronionych zachowań oraz przedstawia kwestię wręczania i przyjmowania prezentów okolicznościowych. Wyraźnie wskazuje również, że pracownicy, którzy byli bezpośrednimi świadkami korupcji lub mają uzasadnione podejrzenie, że doszło do tego negatywnego zjawiska, zobowiązani są do niezwłocznego zgłoszenia swoich przypuszczeń przełożonemu lub Działowi Prawnemu Spółki lub Zarządowi.

Spółka posiada również formalną politykę procesu zakupowego, uregulowaną m.in. w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, jej postanowienia mają na celu ograniczyć możliwość wystąpienia działań o charakterze korupcyjnym, zawarte w niej zasady obejmują m.in.:

• postanowienia w zakresie procesów zakupowych: próśb, żądań czy zamówień, zgodnie z którymi żaden zakup nie może być dokonany bez wcześniejszego zatwierdzonego zamówienia,
• postępowanie przy wyborze dostawców i rozpatrywaniu ich ofert na podstawie kryterium uczciwej konkurencji,
• procedurę rozliczania dostawców opartą na regule, iż płatności dokonywane są tylko dla dostawców dóbr i usług, nie są dozwolone płatności gotówką, a jakakolwiek płatność za produkty czy usługi musi być dokonana na konto firmy nie zaś osoby prywatnej,
• zapewnienie transparentności procesu podejmowania decyzji zakupowych.

W AC ryzyka związane z korupcją identyfikowane są w szczególności:

• w obszarze dostaw dóbr i usług dla Spółki przez podmioty zewnętrzne,
• w obszarach obsługi klientów,
• w związku z dokonywanymi darowiznami i umowami sponsorskimi,
• w obszarze relacji pracowników spółki z organami administracji państwowej.

Szczególnie narażeni na ryzyko pojawienia się zdarzeń korupcyjnych są pracownicy działu zakupów i działu handlowego, ponieważ to oni mają bezpośredni kontakt z przedstawicielami podmiotów zewnętrznych, mogących oferować korzyści materialne za umożliwienie współpracy ze Spółką lub oczekującymi takich korzyści. Wystąpienie sytuacji noszących znamiona działań korupcyjnych mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Spółki. Realnym zagrożeniem zjawiska korupcji, są też skutki w postaci zawarcia niekorzystnych kontraktów na warunkach nierynkowych.

Ponadto ryzykiem, zaistnienia działań korupcyjnych objęte są:

• dział marketingu w zakresie kreowania wizerunku Spółki oraz umacniania jej pozycji na rynku, w tym w szczególności umów sponsoringowych, reklamowych;
• działu księgowości w zakresie prowadzenia gospodarki finansowej i rachunkowości Spółki oraz transakcji obrotu gotówkowego;
• działu kontrolingu w zakresie przygotowywania kalkulacji kosztowych;
• biura zarządu w zakresie dokonywania wydatków związanych z podróżami służbowymi i wydatkami na reprezentację oraz kontaktów z urzędnikami państwowymi.

Jakkolwiek w Spółce w 2018 r. nie stwierdzono przypadków zachowań noszących znamiona korupcji, charakter jej działalności powoduje, że ewentualne ryzyko wystąpienia tego zjawiska istnieje.

Ryzyko wystąpienia działań o charakterze korupcyjnym jest ograniczane poprzez działania kontrolne prowadzone w Spółce, a także przez opisanie w procedurach kolejnych kroków postępowania w kluczowych procesach realizowanych w organizacji, np.: w procesie realizacji zamówień, w procesie reklamacji, w procesie dokonywania zapłat za zakupy, podróży służbowych. AC S.A. zarządza tym ryzykiem, poprzez stosowanie regulacji wewnętrznych odnoszących się do przedmiotowego obszaru, a także poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach oraz poprzez działania monitorujące przestrzeganie procedur wewnętrznych. Spółka za konieczne uznaje podejmowanie działań prewencyjnych (m.in. szkolenia) i kontrolnych w zakresie przeciwdziałania korupcji. Funkcję weryfikacyjną w tym zakresie pełnią służby kontrolingowe.

6.4.11. Bezpieczeństwo produktów i konsumentów [S11]

Zintegrowany System Zarządzania Spółki zapewnia zgodność produktów i usług z obowiązującymi normami oraz gwarantowania bezpieczeństwa klientów. Bezpieczeństwo produktów i konsumentów AC S.A. zapewniają procedury homologacyjne, do których przeprowadzania Spółka zobowiązana jest na mocy ustawy Prawo o ruchu drogowym (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1990 z późn. zm.).

Zgodnie z postanowieniami wyżej wskazanej ustawy przedmiot wyposażenia lub części pojazdu przed wprowadzeniem do obrotu winien być poddany procedurze homologacyjnej potwierdzającej spełnienie wymagań odpowiednich przepisów technicznych. Świadectwo homologacji wydawane jest na wniosek producenta lub importera na podstawie wyników badań homologacyjnych, polegających na sprawdzeniu, czy dany typ pojazdu lub część jego wyposażenia spełniają warunki określone w przepisach Prawa o Ruchu Drogowym oraz w przepisach wykonawczych, a także w Regulaminach ONZ. Homologacje na podstawie Regulaminów ONZ są respektowane w w większości krajów. Jednakże zdarza się że w celu wprowadzenia naszych produktów (w szczególności podzespołów do instalacji gazowych oraz wiązek elektrycznych do haków holowniczych) do obrotu na rynkach zagranicznych, często nasza Spółka jest zobowiązana do uzyskania narodowych certyfikatów wydanych przez odpowiednie organy lub instytucje określonego państwa. Takie certyfikaty Spółka posiada m.in. we: Włoszech, Japonii, Indiach, USA, Niemczech.

Oprócz homologacji produktowych, często wymagane są homologacje właściwego montażu naszych produktów w pojazdach na poszczególnych rynkach.

Z tym obszarem wiąże się ryzyko nienależytego, pod względem jakościowym, wykonania produktu lub usługi z użyciem np. wadliwych komponentów. Aby mu zapobiegać zakupy dokonywane są u zweryfikowanych dostawców, a także podlegają kontroli jakościowej. W zamówieniach i umowach zawarte są zapisy o konieczności zgodności dostaw ze specyfikacjami i przepisami prawa. Procedury obowiązujące w zakupach towarów/usług określają: kompetencje i odpowiedzialność personelu zaangażowanego w proces zakupowy, przygotowanie techniczne zakupu towaru/usługi, zasady oceny i wyboru dostawcy towaru/usługi, zasady dostawy towaru/wykonania usługi i ich kontroli, sposób komunikacji i wymaganych dokumentów podczas wykonania usługi przez dostawców usług. Ocena dostawców towarów/usług dokonywana jest cyklicznie, w tym jakości towarów/usług, audytów dostawcy lub informacji o wynikach audytów, oceny wzorca wyrobu, udokumentowanej renomy dostawcy. Przy ocenie uwzględnia się między innymi posiadanie wymaganych obowiązującymi przepisami certyfikatów, aprobat oraz znaków bezpieczeństwa wyrobu, dopuszczenia wyrobu przez instytucje nadzorujące, posiadany system zapewnienia jakości wraz z certyfikatem.

Spółka nie odnotowała w 2018 r. przypadków naruszenia regulacji homologacyjnych dotyczących bezpieczeństwa produktów i usług.

Spółka nie była również stroną postępowań sądowych lub administracyjnych (np. UOKiK) dotyczących bezpieczeństwa produktów.

6.4.12. Komunikacja marketingowa [S12]

Spółka nie opracowała i nie przyjęła zewnętrznego kodeksu lub polityki w zakresie etyki w komunikacji marketingowej. Zasadniczym celem Spółki w aspekcie komunikacji marketingowej jest, aby prowadzone przez nią działania marketingowe były na każdym ich etapie (począwszy od pierwszego kontaktu z klientem, a

skończywszy na realizacji zawartych umów w okresie gwarancji jakości) realizowane w sposób zgodny z przepisami prawa i uczciwy.

Spółka kształtuje swoją komunikację marketingową, w oparciu o zasady uczciwości w działaniach marketingowych. Spółka jest zobowiązana do prowadzenia działań marketingowych w sposób zgodny z przepisami prawa i uczciwy, łącząc swoje interesy z interesem klientów i innych interesariuszy, w tym lokalnych społeczności oraz z poszanowaniem środowiska naturalnego. Reklama pochodząca ze strony Spółki, niezależnie od jej przedmiotu, powinna być zgodna z przepisami prawa, dobrymi obyczajami, rzetelna i uczciwa, a działania promocyjne odpowiedzialne, wolne od zachowań nachalnych, wprowadzających w błąd lub ingerujących w sferę prywatności klientów Spółki. Przyjęto, że powinność etycznego działania obowiązuje nie tylko w zakresie promocji, lecz we wszystkich obszarach związanych z uruchamianiem instrumentów marketingowych, a dotyczących produktów Spółki lub świadczonych przez nią usług, gwarancji, ceny, czy dystrybucji. Klienci traktowani są z szacunkiem, jednakową starannością, życzliwością i kulturą osobistą. Pracownicy mają obowiązek odpowiedzialnie i z należytą starannością reagować na zgłaszane przez klientów problemy, potrzeby i wyrażane opinie, dbając o partnerskie relacje, oparte na zaufaniu i jasnych zasadach współpracy.

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie odnotowała naruszenia przyjętych zasad, nie były prowadzone przeciwko Spółce postępowania związane z tym obszarem. Minimalizację zagrożenia zapewnia aktywne korzystanie z mechanizmów kształtowania i kontroli treści komunikatów marketingowych. Spółka zwraca szczególną uwagę na to, aby podmioty, którymi posługuje się przy realizacji komunikacji marketingowej, w szczególności agencje reklamowe, działały w zgodzie i z poszanowaniem prawa oraz obowiązujących, opisanych powyżej zasad. W umowach z podmiotami świadczącymi usługi marketingowe, w tym reklamowe, Spółka nakłada zobowiązanie do działania zgodnie z prawem i z poszanowaniem praw osób trzecich.

Komunikacja z mediami jest prowadzona wyłącznie przez upoważnione do tego osoby.

6.4.13. Ochrona prywatności [S13]

AC S.A. jest świadoma, że w obecnej rzeczywistości kwestia bezpieczeństwa danych i ochrony prywatności jest niezwykle istotna. Spółka posiada odpowiednią politykę, która wskazuje, w jaki sposób należy chronić prywatność i bezpieczeństwo danych wewnątrz firmy oraz na zewnątrz (w tym dane pracowników, współpracowników, klientów, kontrahentów), w szczególności danych przetwarzanych w systemach elektronicznych, które są szczególnie narażone na nieuprawnione ujawnienie lub wykorzystanie (towarzyszą temu odpowiednie procedury postępowania i zarządzania danymi, jak również odpowiednie systemy i narzędzia informatyczne). Celem polityki bezpieczeństwa firmy jest wyznaczenie zasad, których przestrzeganie zapewni przetwarzanie danych osobowych zgodnie z przepisami prawa oraz ich odpowiedni poziom bezpieczeństwa, a także ograniczenie ryzyka wycieku danych oraz ich nieuprawnionego wykorzystania. Główne zasady polityki prywatności AC S.A. zamieszcza na swojej stronie internetowej. W tym zakresie Spółka przeprowadza też szkolenia dla pracowników oraz udostępnia publicznie adres poczty elektronicznej: rodo@ac.com.pl, pod którym wyjaśniane są wszelkie wątpliwości i przyjmowane są ewentualne zgłoszenia w zakresie danych osobowych, których administratorem jest AC S.A. Ponadto AC S.A. w trosce o prawidłowe i zgodne z prawem przetwarzanie danych osobowych w swojej działalności zawiera z osobami trzecimi stosowne umowy, takie jak: umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych z podmiotami, które w jej imieniu przetwarzają te dane, jak również umowy o zachowaniu poufności. W 2018 r. nie odnotowano w Spółce żadnych incydentów związanych z naruszeniami danych osobowych, takich jak: wyciek danych, nieuprawnione ich wykorzystanie itp., Spółka nie była stroną postępowań administracyjnych ani nie otrzymała żadnych kar związanych z przepisami o ochronie danych osobowych.

Kategorie ryzyka towarzyszące danemu obszarowi:

Nieprzestrzeganie polityki dotyczącej ochrony prywatności i bezpieczeństwa danych klientów może skutkować:

• − wyciekiem danych,
• − nieuprawnionym wykorzystaniem danych,

czego efektem mogą być:

• − roszczenia klientów, wynikające nie tylko z samego faktu ujawnienia danych, ale też z ewentualnych szkód, np. finansowych,
• − utrata reputacji i zaufania klientów,
• − kary za nieprawidłowe zabezpieczenie danych.

6.4.14. Oznakowanie produktów [S14]

Prawidłowe oznakowanie produktów jest jedną z kluczowych kwestii w relacjach z klientami. AC S.A. posiada odpowiednie procedury wewnętrzne zapewniające, iż wszystkie produkty są prawidłowo zidentyfikowane i oznaczone.

Procedury homologacyjne wyznaczają minimum informacji, które muszą znaleźć się na wyrobie. Wszystkie produkty wytwarzane prze Spółkę są w odpowiedni sposób oznakowane tj. etykiety produktów zawierają:

• identyfikację wytwórcy (nazwę lub jego znak towarowy),
• nazwę typu wyrobu,
• cechę homologacyjną z nr homologacji,

Nadto, wszystkie produkty podlegają oznakowaniu zgodnie z wewnętrznymi instrukcjami i procedurami obowiązującymi w Spółce.

Produkty oznaczane są etykietą zawierającą m.in.: kod EAN, indeks i nazwę produktu, datę produkcji, ilość oraz numer wersji technologicznej/konstrukcyjnej.

W 2018 r. Spółka nie odnotowała przypadków niezgodności związanych z niewłaściwym oznakowaniem produktu i nie były prowadzone przeciwko Spółce żadne postępowania administracyjne.

6.4.15. Pozostałe kwestie społeczne i rynkowe [S15]

W swoich relacjach z dostawcami stawiamy sobie za cel bycie wiarygodnym i uczciwym partnerem biznesowym i troszczymy się o wizerunek podmiotu godnego zaufania i budzącego zadowolenie ze współpracy. Przyjęliśmy zobowiązanie nawiązania z dostawcami i podwykonawcami trwałych, partnerskich relacji handlowych. W swoich działaniach kierujemy się przyjętą zasadą prowadzenia negocjacji w dobrej wierze oraz dotrzymywania zaciągniętych zobowiązań. Cele polityki w odniesieniu do relacji z dostawcami towarów/usług realizowane są poprzez stosowanie przejrzystych i uczciwych postanowień w zawieranych umowach oraz późniejsze, rzetelne regulowanie zobowiązań wobec dostawców. Terminy płatności w umowach z dostawcami towarów/usług są uzgadniane indywidualnie z danym kontrahentem, z uwzględnieniem postanowień umów zawartych przez Spółkę z klientem. Spółka jest dobrym płatnikiem i na bieżąco reguluje swoje zobowiązania.

Rzeczywisty średni okres rotacji zobowiązań (25,3 dnia) i należności (27,1 dnia) podaje punkt 3.2. niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W 2018 r. ani w latach poprzednich nie prowadzono postępowań administracyjnych przeciwko spółce przez UOKiK.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
11 marca 2019 r.	Katarzyna Rutkowska	Prezes Zarządu
11 marca 2019 r.	Piotr Marcinkowski	Wiceprezes Zarządu

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU