AC S.A. — AGM Information 2021

May 12, 2021

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie uchylenia tajności wyboru członków komisji skrutacyjnej

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność wyboru członków komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią/Pana …………………………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią/Pana ……………………………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią/Pana ……………………………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ……………………………....

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 19 maja 2021 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności wyborów członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej z wyników oceny sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu AC Spółki Akcyjnej dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej w 2020 r. oraz przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki.
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2020 r. i sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2020 rok.
• 12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Anatolowi Timoszukowi, Pani Katarzynie Rutkowskiej oraz Panu Piotrowi Marcinkowskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 r.
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Piotrowi Laskowskiemu, Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu, Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu Panu Michałowi Karolowi Hulbójowi i Pani Marzenie Annie Smolarczyk) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 r.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 15.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za lata 2019-2020" sporządzonym przez Radę Nadzorczą AC S.A.
• 16.Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie finansowe za rok 2020, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 196.937 tys. zł,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie: 30.898 tys. zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 17.754 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 33 tys. zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki w 2020 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie podziału zysku Spółki za 2020 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza zysk netto Spółki za rok 2020 wynoszący 30.897.876,72 złotych (słownie: trzydzieści milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt dwa grosze) na:

• 1. wypłatę dywidendy w wysokości 22.162.102,60 złotych,
• 1. kapitał zapasowy w wysokości 8.735.774,12 złotych.

§ 2

Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wynosi 2,20 zł (dwa złote dwadzieścia groszy).

§ 3

Ustala się dzień dywidendy na 01.06.2021 r.

§ 4

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 14.06.2021 r.

§ 5

W dywidendzie uczestniczą wszystkie 10.073.683 akcje AC S.A., tj.:

• 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 161.650 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 194.900 (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Anatolowi Timoszukowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Katarzynie Rutkowskiej z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów i Rozwoju AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Marcinkowskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Michałowi Karolowi Hulbójowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Marzenie Annie Smolarczyk z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 16 ust 1 pkt (d) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki ("Statut"), w ten sposób, że:

• 1. w artykule 6 ust. 1:
• a) po dotychczasowym pkt 24 dodaje się pkt 25 o następującym brzmieniu: "25) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych",
• b) po dotychczasowym pkt 28 dodaje się pkt 29 o następującym brzmieniu: "29) 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych",
• c) po dotychczasowym pkt 30 dodaje się pkt 31 o następującym brzmieniu: "31) 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego",
• d) po dotychczasowym pkt 32 dodaje się pkt 33 i 34 o następującym brzmieniu: "33) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach",

34) 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach"

i porządkuje odpowiednio numerację wszystkich punktów tego ustępu.

1. artykuł 7 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.491.295,75 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na: 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 161.650 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 86.400 (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda ."

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.518.420,75 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na: 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 161.650 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 194.900 (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda ."

1. usuwa się ust. 2 w artykule 7.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do opracowania tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem jego zmiany dokonanej niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie wyrażenia opinii o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za lata 2019-2020" sporządzonym przez Radę Nadzorczą AC S.A.

Na podstawie art. 90d ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki opiniuje pozytywnie sporządzone przez Radą Nadzorczą AC S.A. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za lata 2019-2020".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.