AC S.A. — AGM Information 2018

May 25, 2018

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią Justynę Leszczyńską-Grygo.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią Milenę Kozioł. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 maja 2018 r. Pana Szymona Konrada Jaczuna.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25 maja 2018 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz sprawozdania Zarządu AC S.A. z działalności Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AC S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu AC S.A. dotyczących podziału zysku Spółki za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej AC S.A. w 2017 r. oraz przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki.

§ 2

• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2017 r. i sprawozdania Zarządu AC S.A. z działalności Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2017 r.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu AC S.A. (tj. Pani Katarzynie Rutkowskiej oraz Panu Piotrowi Marcinkowskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2017 r.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej AC S.A. (tj. Panu Piotrowi Laskowskiemu, Panu Anatolowi Timoszukowi, Panu Tomaszowi Markowi Krysztofiakowi, Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu oraz Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego skierowanego do osób kluczowych dla Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz sprawozdania Zarządu AC S.A. z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie finansowe za rok 2017, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 150.117 tys. zł,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie: 30.698 tys. zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 6.523 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 14.750 tys. zł,

§ 3

dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie Zarządu AC S.A. z działalności Spółki w 2017 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za 2017 rok Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza zysk netto Spółki za rok 2017 wynoszący 30.697.542,64 złotych (słownie: trzydzieści milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto pięćset czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) na:

§ 3

§ 4

§ 5

• 1. wypłatę dywidendy w wysokości 24.490.332,50 złotych,
• 1. kapitał zapasowy w wysokości 6.207.210,14 złotych.

§ 2 Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wynosi 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy).

Ustala się dzień dywidendy na 18 czerwca 2018 r.

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 29 czerwca 2018 r.

W dywidendzie uczestniczą wszystkie 9.796.133 akcje AC S.A., tj.:

• 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 79.000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.407.752
Liczba głosów "przeciw"	150.488
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Katarzynie Rutkowskiej z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu AC S.A. w roku obrotowym 2017. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.433.396
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,88%
Łączna liczba ważnych głosów	7.433.396
Liczba głosów "za"	7.433.396
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Marcinkowskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu AC S.A. w roku obrotowym 2017. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.532.596
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	76,89%
Łączna liczba ważnych głosów	7.532.596
Liczba głosów "za"	7.532.596
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Anatolowi Timoszukowi z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%

Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Markowi Krysztofiakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	7.558.240
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.345.442
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	74,98%
Łączna liczba ważnych głosów	7.345.442
Liczba głosów "za"	7.345.442
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2018-2019 skierowanego do osób kluczowych dla Spółki

§ 1

Tworzy się skierowany do kluczowych dla Spółki osób ("Osoby Uprawnione"), Program Motywacyjny 2018-2019, ("Program Motywacyjny"), mający na celu umożliwienie tym osobom, przy spełnieniu ustalonych warunków, nabycie praw do objęcia akcji Spółki, oparty o następujące zasady:

• 1. Za Osoby Uprawnione uznaje się osoby kluczowe dla Spółki, które zostaną wskazane i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą bezpośrednio lub pośrednio na wniosek Zarządu. Łączna liczba Osób Uprawnionych, którym zostaną przyznane warranty zamienne na akcje nie może przekroczyć w okresie trwania Programu Motywacyjnego 149 osób.
• 1. Osoby Uprawnione będą miały prawo do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do 196.000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł każda i łącznej wartości nominalnej 49.000 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy złotych), wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka wyemituje, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki serii E, przeznaczone do objęcia przez Osoby Uprawnione.

• Warunki uprawniające Osoby Uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz warunki objęcia za te warranty akcji Spółki serii E określi Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego 2018-2019, przy czym dla potrzeb przyznania warrantów ustala się następujące Cele Finansowe:

4.1 W odniesieniu do 84.000 warrantów danej transzy, które mogą być przyznane Osobom Uprawionym które wiąże stosunek umowny ze Spółką - osiągnięcie przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora, zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) w wysokości odpowiednio:

• a) 50,6 mln zł EBITDA za rok 2018,
• b) 55,6 mln zł EBITDA za rok 2019.

4.2. W odniesieniu do nie więcej niż 14.000 Warrantów danej Transzy, które mogą być przyznane Osobom Uprawnionym, które wiąże Stosunek Umowny ze spółką podporządkowaną Spółce - osiągnięcie przez spółkę podporządkowaną, potwierdzonego przez audytora zysku EBITDA w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki podjętą nie później niż do dnia 30.06 danego roku, za który należna jest Transza, chyba że powstanie podporządkowania nastąpi po tej dacie. W tej sytuacji Cele Finansowe dla spółki podporządkowanej mogą zostać określone w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej nie później niż w terminie 1 miesiąca po dniu powstania podporządkowania.

Nierozdysponowane lub nieobjęte Warranty należne Osobom Uprawnionym spółek podporządkowanych mogą na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki powiększyć pulę Warrantów dla Osób Uprawnionych, które wiąże Stosunek Umowny ze Spółką, pod warunkami określonymi niniejszym Regulaminem.

4.3 W przypadku zrealizowania Celu Finansowego na poziomie niższym lub równym 77,5% Osobie Uprawnionej nie przysługują warranty w ramach danej transzy.

4.4. W przypadku zrealizowania Celu Finansowego na poziomie od 77,5% i więcej, każdej Osobie Uprawnionej przysługują warranty w ramach danej transzy w ilości ustalonej według formuły:

(A / B) x 100 – 77,5

-------------------------------- x C, jednak w ilości nie większej niż C

22,5 gdzie:

A – osiągnięty poziom realizacji Celu Finansowego w danym roku,

B – ustalony Cel Finansowy w danym roku,

C – maksymalna ilość warrantów wynikająca z Ostatecznej Listy Osób Uprawnionych, potwierdzona dla danej Osoby Uprawnionej w uchwale Rady Nadzorczej.

4.5 Osoba Uprawniona będzie mogła dokonać wyboru, czy chce skorzystać z prawa do objęcia akcji, przy czym dopuszczalna jest częściowa zamiana przyznanych warrantów na akcje. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	5.222.455
Liczba głosów "przeciw"	2.056.680
Liczba głosów "wstrzymujących się"	279.105
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E.

• § 1
• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy AC S.A. o kwotę 49.000 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) w drodze emisji 196.000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zgodnie z ustępem 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E.
• 1. Termin do objęcia akcji serii E upływa z dniem 31 grudnia 2021 r.
• 1. Wyłącza się prawo poboru Akcji Serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca takie wyłączenie załączona jest do niniejszej uchwały jako Załącznik numer 1 (jeden).
• 1. Akcje serii E objęte w zamian za Warranty będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a) akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b) akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. AC S.A. emituje 196.000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E, uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji Serii E.
• 1. Warranty serii E emituje się w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 uchwały.
• 1. Osobami Uprawionymi do objęcia warrantów serii E będą osoby wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami przyjętego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Programu Motywacyjnego 2018-2019.
• 1. Warranty serii E będą wydane Osobom Uprawionym nieodpłatnie.
• 1. Każdy z warrantów serii E uprawniał będzie jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) zwykłej imiennej akcji Serii E po cenie emisyjnej wynoszącej 11 zł (jedenaście złotych).
• 1. Termin wykonania prawa z warrantów serii E upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2020 r.
• 1. Warranty serii E są niezbywalne.
• 1. Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego 2018-2019, o którym mowa w § 1 punkt 4 uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AC S.A. z dnia 25.05.2018 r., określi warunki do nabycia przez Osobę Uprawnioną prawa do objęcia warrantów serii E, tryb wydawania tych warrantów oraz tryb obejmowania za warranty serii E akcji serii E, a także inne sprawy związane z emisją warrantów serii E nieokreślone niniejszą uchwałą, a niezbędne do jej realizacji.

• Warranty serii E ulegają umorzeniu z chwilą objęcia za nie akcji serii E, upływu terminu wykonania prawa do objęcia akcji serii E ustalonego w Regulaminie Programu Motywacyjnego 2018-2019, a najpóźniej z dniem 31 grudnia 2020 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały

OPINIA ZARZĄDU AC S.A.

uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii E oraz akcji serii E,

wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Zarząd AC S.A. działając w trybie art. 433 § 2 k.s.h., uzasadnia w sposób następujący wyłączenie praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii E oraz w odniesieniu do akcji serii E:

Emisja 196.000 warrantów subskrypcyjnych serii E i odpowiadająca im emisja 196.000 akcji Spółki serii E o wartości nominalnej 0,25 zł w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, służy realizacji Programu Motywacyjnego 2018-2019 skierowanego do kluczowych osób dla Spółki.

Program ma na celu umożliwienie osobom objętym Programem, nabycie praw do objęcia warrantów serii E, a następnie do objęcia za te warranty akcji serii E, przy spełnieniu ustalonych warunków, w tym realizacji przez Spółkę ambitnych celów finansowych na poziomie 50,6 mln zł EBITDA w roku 2018 oraz 55,6 mln zł EBITDA w roku 2019 .

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowej motywacji dla osób, których praca ma kluczowe znaczenie dla AC S.A., w tym członków zarządu, kierownictwa najwyższego szczebla, kluczowych pracowników i współpracowników, aby dbali o wyniki finansowe, realizację celów strategicznych i wzrost wartości Spółki w perspektywie długoterminowej. Ponadto celem Programu jest też dążenie do uzyskania stabilności kluczowej kadry, co spowoduje długoterminowe związanie tych osób z AC S.A..

W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowi skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dodatkowej motywacji dla osób kluczowych dla Spółki do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie wysokich wyników finansowych.

Wobec przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Programu Motywacyjnego dającego objętym nim osobom prawo nabycia warrantów serii E zamiennych na akcje serii E, słusznym jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów serii E oraz w odniesieniu do akcji serii E. Takie wyłączenie konieczne jest bowiem do zapewnienia realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, bowiem ma przyczynić się do wzrostu wartości Spółki w przyszłości.

Nieodpłatne wydawanie warrantów subskrypcyjnych serii E osobom, które nabędą prawo do ich otrzymania, uzasadnione jest faktem, iż emisja warrantów służy realizacji Programu Motywacyjnego, w którym warranty będą odgrywać rolę pomocniczą. Zaś cena emisyjna akcji serii E oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego 2018-2019 została ustalona na poziomie 11 zł, która odpowiada wartości księgowej Spółki. Zdaniem Zarządu tak ustalona cena emisyjna jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego który ma na celu realizację funkcji długookresowego motywowania uczestników programu i tym samym zapewnienia wzrostu wartości spółki dla akcjonariuszy.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	6.399.916
Liczba głosów "przeciw"	1.158.324
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie uchwalenia zmian w Statucie Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 16 ust. 1 pkt (d) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki ("Statut"), w ten sposób, że:

1. artykuł 7 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.429.283,25 zł (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia pięć groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda".

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.449.033,25 zł (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzydzieści trzy złote i dwadzieścia pięć groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 79.000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda".

1. po ust. 2 art. 7 dodaje się ust. 2a o następującym brzmieniu:

"2a. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy AC S.A. o kwotę 49.000 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) w drodze emisji 196.000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych".

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do opracowania tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem jego zmiany dokonanej niniejszą uchwałą. § 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%

Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	6.399.916
Liczba głosów "przeciw"	1.158.324
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 25 maja 2018 r.

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i

dematerializacji akcji serii E

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie AC S.A. niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii E ("Akcje Serii E").

§ 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie AC S.A. niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii E.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AC S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do:

§ 4

a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,

b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E,

• c) wykonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii E,
• d) wykonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.558.240
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	77,155%
Łączna liczba ważnych głosów	7.558.240
Liczba głosów "za"	6.399.916
Liczba głosów "przeciw"	1.158.324
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0