Abpro Bio Co., Ltd.

M&A Activity • Nov 7, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)에이비프로바이오 정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 26일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
5. 양수예정일자	일자 미확정	2022년 11월 07일	-
7. 거래대금지급1. 거래상대방 : 서울전자통신㈜2)지급시기- 잔 금 :	일자 미확정	2022년 11월 07일까지	-
7. 거래대금지급2. 거래상대방 : 김원우2)지급시기- 잔 금 :	일자 미확정	2022년 11월 07일까지	-
7. 거래대금지급3. 거래상대방 : 김수아2)지급시기- 잔 금 :	일자 미확정	2022년 11월 07일까지	-
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	일자 미확정	2) 상기 5. 양수예정일자는 잔금 납입일을 의미하며, 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.	2) 상기 5. 양수예정일자는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 매수인이 지명하는 자를 대상회사의 임원으로 선임하기 위한 임시주주총회의 개최일의 직전일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날로서 거래대금의 입금절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 확정 시 재공시 예정입니다.
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	일자 미확정	-	4) 주식회사 지니틱스의 주주총회일 미확정으로 추후 일정 확정시 재공시 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 09월 26일
회 사 명 :	주식회사 에이비프로바이오
대 표 이 사 :	양진상
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139
	(전 화) 053) 582-8036
	(홈페이지) http://www.abprobio.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사내이사	(성 명) 권형석
	(전 화) 053) 582-8036

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 지니틱스대한민국호경근3,574,566,800-35,745,668반도체 개발해당사항없음11,049,64637,000,000,000167,884,024,66822.04137,540,889,78826.9011,049,64630.91사업다각화 등의 경영상의 목적-서울전자통신㈜김원우김수아34,794,423,500서울전자통신㈜ : 전원장치, EMS장치 제조 판매서울전자통신㈜ : 인천시 부평구 새벌로4김원우 : 경기도 성남시 분당구 예원로김수아 : 경기도 성남시 분당구 예원로- 1. 거래상대방 : 서울전자통신㈜ 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 - 계약금 : 2022년 09월 26일에 4,021,607,606원 지급 - 잔 금 : - 16,086,430,425원 지급2. 거래상대방 : 김원우 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 - 계약금 : 2022년 09월 26일에 2,895,766,344원 지급 - 잔 금 :- 11,583,065,376원 지급3. 거래상대방 : 김수아 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 ,- 계약금 : 2022년 09월 26일에 482,626,050원 지급 - 잔 금 : - 1,930,504,199원 지급4. 자금조달 밥법 : 자기자금 : 250억원, 차입금: 120억원 예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식의 양수를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고자료 및 회사가 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조와 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출 하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적다한회계법인2022년 09월 23일 ~ 2022년 09월 26일평가인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5조에서 따라 기준주가 방법으로 평가하였으며 1주당 기준주가는 2,273원입니다. 또한 평가기준일전 1년간 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례중 극단치의 영향을 제거하기 위하여 경영권 프리미엄율의 이상치 범위로 볼 수 있는 상위 및 하위 10%(분석대상거래 중 상하위 각각 4개)를 제거 후 산정된 경영권 프리미엄율 최저치(-5.54%)와 최고치(142.52%)를 적용하여 산정한 평가대상회사 1주당 평가금액은 최소 2,147원에서 최고 5,513원으로 산정됩니다.2022년 09월 26일31참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 은 최근 사업연도(2021년)말 연결 재무제표 기준입니다. 2) 상기 5. 양수예정일자는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 매수인이 지명하는 자를 대상회사의 임원으로 선임하기 위한 임시주주총회의 개최일의 직전일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날로서 거래대금의 입금절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 확정 시 재공시 예정입니다 3) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.4) 주식회사 지니틱스의 주주총회일 미확정으로 추후 일정 확정시 재공시 예정입니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

43,368,837,92313,290,463,96430,078,373,9593,574,566,80038,833,025,056-105,608,448적정대주회계법인41,677,504,16511,459,292,51530,218,211,6503,559,056,90040,393,272,000-256,945,267적정대주회계법인42,753,858,06714,149,155,34528,604,702,7223,387,312,50054,945,068,863446,199,003적정대주회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주) 당해연도는 2021년 기준, 전년도는 2020년 기준, 전전년도는 2019년 기준으로 작성되었으며, 개별재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항서울전자통신㈜대한민국인천시 부평구 새벌로4전원장치, EMS장치 제조 판매최대주주김원우 21,164,38930.4대표이사호경근25,0000.04

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2021년12월151,885,230,94834,794,423,50061,748,670,89469,119,405,63490,136,560,05458,498,646안진회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
김원우김수아	대한민국	김원우 : 경기도 성남시 분당구 예원로김수아 : 경기도 성남시 분당구 예원로
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
-	-	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【차입금에 관한 사항】(단위 : 원)

-12,000,000,000~--12,000,000,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-

주) 차입금에 관한 세부사항은 추후 이사회에서 확정 예정입니다.