ABOV Semiconductor Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 9, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 어보브반도체(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 11 월 9 일
&cr
회 사 명 :	어보브반도체(주)
대 표 이 사 :	최 원
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 93
	(전 화) 02-2193-2200
	(홈페이지)http://www.abov.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김 영 진
	(전 화) 02-2193-2200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)윈팩대한민국이한규21,455,192,500-42,910,385반도체 공정의 주요한 세부공정 중 패키징(PKG)&테스트(TEST) 반도체 후공정 외주사업을 진행아니오 6,153,849 24,000,011,100140,074,715,05417.13101,330,851,59123.68 6,153,84914.34사업 다각화를 위한 타법인 주식 취득2021년 12월 22일㈜티엘아이 외 2인 &cr *세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조-- 경기도 성남시 중원구 여수동-1) 지급형태: 현금 지급&cr2) 지급시기: &cr - 계약금(10%) : 2021년 11월 9일 2,400,001,110원 지급&cr - 잔 금(90%) : 2021년 12월 22일 21,600,009,990원 지급&cr3) 자금조달 방법: 보유 자금 예"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 주식의 양수가액의 적정성 평가회계법인 정연 2021년 11월 02일 ~ 2021년 11월 09일평가대상자산의 1주당 평가액은 최소 2,239원에서 최대 4,742원으로 추정되며, 1주당 양수예정가액 3,900원은 상기 평가액의 범위를 고려할 경우 &cr중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. 2021년 11월 09일1-참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수'는 본 보고서 제출일 2021년 11월 9일 현재기준입니다. &cr2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준입니다. &cr3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도계약상 선행조건이 전부 충족되거나 현금지급 및 주식양수도절차가 완료되는 거래종결일 입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.&cr4) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하단의 【거래상대방에 관한 사항】을 참조 하시기 바랍니다.&cr5) 거래상대방별 상세내역은 다음과 같습니다.

구분	거래상대방(매도자)	주식의종류	매매수량	지분율	주당단가	매매대금
1	㈜티엘아이	보통주	4,099,630	9.55%	3,900원	15,988,557,000원
2	김달수	보통주	859,000	2.00%	3,900원	3,350,100,000원
3	㈜센소니아	보통주	1,195,219	2.79%	3,900원	4,661,354,100원
계			6,153,849	14.34%	-	24,000,011,100원

(주1) 본 보고서 제출일( 2021년11월 9일) 현재 상기 기재된 거래상대방(매도자 3명)과 당사와의 특별한 이해관계가 없습니다.&cr

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

134,22182,25651,965 19,146110,0955,148 적정한미회계법인117,47870,43047,048 18,62597,9279,293 적정한미회계법인75,07437,89237,182 18,04267,5121,474 적정삼정회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※ 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 별도재무제표 기준 재무정보입니다. &cr

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항㈜티엘아이대한민국경기도 성남시 중원구 여수동반도체소자설계최대주주김달수 1,032,980 10.46대표이사김달수 1,032,980 10.46

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2020년12월 73,209 4,936 7,411 36,714 65,798 -7,344 삼덕회계법인 아니오적정 아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
김달수	대한민국	제주특별자치도 제주시 애월읍
직업(사업내용)		㈜티엘아이 대표이사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
-	-	-	-
-	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
㈜센소니아	대한민국	경기도 성남시 중원구 여수동
직업(사업내용)		반도체소자설계
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	㈜티엘아이	1,200,000	54.63
대표이사	홍순원	315,400	14.36

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2020년	결산기	12월
자산총계	6,424	자본금	1,098
부채총계	1,081	매출액	2,089
자본총계	5,343	당기순손익	-2,448
외부감사인	대현회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-