Abnova — Governance Information 2017

Jul 20, 2017

亞諾法生技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，並依本處理程序辦理。但其他法令另有規 定者，從其規定。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部 份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、

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會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

  - 一、評估及作業程序

     - 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環 程序辦理。

  - 二、交易條件及授權額度之決定程序

     - 一

     - ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 三仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。

     - ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣 三仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三仟萬元者，應呈請 董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過前，應先 ，

• 經審計委員會二分之一以上同意 如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。

   - 本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討論，修正時 。
  
   - 亦同
  

  • 三、執行單位

    • 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及管理 單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、

  • 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 。

• 價報告或會計師意見

• 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位研判決定之， 其金額在新台幣三仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可，並於事後最近一次董事會中

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     - 提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣三 仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

  - ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣三仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過新台幣三仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過前，應先 ，

• 經審計委員會二分之一以上同意 如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討論，修正時亦 。

• 同

• 三、執行單位

• 本公司於有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證 或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 。

• 價或主管機關另有規定者，不在此限

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 。

• 價報告或會計師意見

• 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依本處理程序規定辦理相關決議程序，及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。本項交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第 一項第五款之規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

• ( 一 ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合 。

• 理性之相關資料

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• ( 六 ) 符合前項規定標準者，應取得專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年

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內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事 會通過部分免再計入。

本公司與母、子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在三仟萬 元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 本公司若設置獨立董事，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產 。

• 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管 機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 。

四十一條第一項規定提列特別盈餘公積

1. 審計委員會之成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

2. 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

3. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估 及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本 合理性之評估規定：

4. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

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1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

2. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

3. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備 循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈 請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新 台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過前，應先 ，

• 經審計委員會二分之一以上同意 如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決 議。

前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。

• 本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討論，修正時 。

• 亦同

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及 財務單位或管理單位負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

4. 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易種類

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1. 本公司從事之衍生性金融商品係依本處理程序第四條衍生性金融商品之定義。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件 之債券交易得不適用本處理程序之規定。

3. ( 二 ) 經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易僅限避險性目的，交易商品種類以規避公司業務 經營所產生之風險為限，並以本公司因業務產生之外幣應收應付款項或資產負債 部位就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。交易前應確認交易目的係 屬避險性操作。

( 三 ) 權責劃分

1. 財會單位

2. (1) 交易人員

A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

• C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場局勢呈現明顯變化、交易人員判斷已不適用既定之交易策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定交易策略，經由權責主管核准後，作 為從事交易之依據。

• (2) 會計人員

A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據辦法授權權限與既定之交易策略進行。

• C. 每月進行損益相關評價。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依主管機關規定進行申報及公告作業。

• (3) 交割人員 : 執行交割作業。

• (4) 衍生性商品核決權限

• A. 避險性交易之核決權限

單位 : 美元

核決主管	單筆交易授權額度	淨部位累積授權額度
最高財會主管	1,000,000以下	1,500,000以下
總經理	1,000,001~1,500,000	1,500,001~3,000,000
董事長	1,500,001以上	3,000,001以上

• B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 ，

• 會議事錄載前，應先經審計委員會二分之一以上同意 如未經審計委 員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提 ， 。

• 報股東會討論 修正時亦同

• 稽核單位

  • 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月查核交易單位對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會 報告。

• 績效評估

• 避險性操作之績效以避險目的及策略作為依據進行衡量評估。。 4. 避險性交易契約總額及全部與個別契約損失上限

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(1) 契約總額

     - 避險性交易總額以不超過本公司最近一季財務報告公司因業務產生之外 幣應收應付款項或資產負債互抵之淨部位的 80% 為限。

  - (2) 全部與個別契約損失上限

     - A. 本公司全部契約損失金額以交易契約總額 10% 或美金 30 萬為限。

     - B. 本公司個別契約損失金額以交易契約金額 10% 或美金 20 萬為限。

• 二、風險管理措施

• ( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管 理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為

。 主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有 資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 ( 五 ) 作業風險管理

• (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

(2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 、

• (3) 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (4) 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送總經理及董事長。 ( 六 ) 商品風險管理

   - 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風
  
   - 險，以避免勿用金融商品風險。
  

  • ( 七 ) 法律風險管理 :

    • 與金融機構簽署的文件應經過法務或法律顧問核閱內容允當後，才可正式簽署，

    • 以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

  • ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知審計委員會之成員。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主 管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

• 四、定期評估方式

  • 一

  • ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常 情形時 ( 如持有部位已逾上限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

  • ( 二 ) 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送總經理及董事長。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 一

  • ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理 原則如下：

    1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依『公開發行公司取得或處分 資產處理準則』及公司所訂之取得或處分資產處理程序辦理。

    2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 。

    董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見

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• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂取得或處分資產處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

   - 一
  
   - ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行 公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前 。
  
   - 開專家出具之合理性意見
  

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合 一

• 併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 一

  • 報經主管機關同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主 一

  • 管機關同意者外，應於同 天召開董事會。

  • ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

  • ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格 原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

    1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
    
    2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
    
    3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
    
    4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
    
    5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
    
    6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
    

  • ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七 之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

    1. 違約之處理。
    
    2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。
    
    3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
    

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  4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股 一

• 份受讓之公司任何 方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 、

• 訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾 第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 。

重要契約及董事會議事錄等書件

• ( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將 ( 七 )1 及 ( 七 )2 資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報主管機關備查。

• ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依 ( 七 ) 及 ( 八 ) 規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 。

• 幣市場基金，不在此限

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：

• 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元 以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1. 買賣公債。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或 證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

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     3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

• ( 八 ) 前項交易金額之計算方式如下，本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

   1. 每筆交易金額。
  
   2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  
   3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
  
   4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
  

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

         - 一
  
         - ( ) 本公司應將相關資訊以主管機關規定格式，於主管機關指定網站辦理公告申報。
  
         - ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 。
  
         - 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
  
         - ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。
  
         - ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。
  
         - ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
  
            1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  
            2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  
            3. 原公告申報內容有變更。
  

• 第十五條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

      - 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處 。
  
      - 分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會，修正時亦同
  
      - 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
  
      - 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」公告申報標準者，應通知本公司，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
  
      - 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。
  

• 第十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序第七條至第十條、第十四條及 第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工 。

• 作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰

第十七條：實施與修訂

• 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過前，應先經審計委員會二分之一以上同 ，

• 意 如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。

本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討論，修正時亦同。。

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第十八條：附則

• 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。

• 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。

• 四、本處理程序於民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。

• 五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第三次修正。

• 六、本處理程序於民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。

• 七、本處理程序於民國 106 年 6 月 23 日第五次修正。

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