Abnova — Governance Information 2014

Jul 3, 2014

亞諾法生技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，並依本處理程序辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公

• 司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核 閱 之財務報表。

第五條：投資 非供 營業用不動產 與 有價證券額 度

• 本公司及 各 子公司 個別 取得上述資產之額 度 訂定 如 下：

• 一、 非供 營業使用之不動產，其 總 額不得 高 於 淨 值的百分之十五。

• 二、投資有價證券之 總 額不得 高 於 淨 值的百分之五十。

• 三、投資 個別 有價證券之金額不得 高 於 淨 值的百分之二十五。

， 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承 銷商之 意見書 該 專業估價者及其

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估價人員、會計師、律師或證券 承 銷商 與 交易 當 事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、 評 估及作業程序

        - 本公司取得或處分不動產及設備， `悉` 依本公司內部控 `制制度固` 定資產 `循環` 程序 辦理。

     - 二、交易條 `件` 及 `授` 權額 `度` 之決定程序

        - (一)取得或處分不動產，應 `參考` 公告現值、 `評` 定價值、 `鄰` 近不動產實 `際` 交易價 `格` 等，決議交易條 `件` 及交易價 `格` ，作成分 `析` 報告 `提` 報董事長，其金額在新 `台幣` 三 `仟萬元` 以下者，應 `呈請` 董事長核准並應於事後最近一次董事會 `中提` 會報備 `；超` 過新 `台幣` 三 `仟萬元` 者， `須提` 經董事會 `通` 過後 `始` 得為之。

        - (二)取得或處分設備，應以 `詢` 價、 `比` 價、議價或 `招` 標 `方` 式擇一為之，其金額在 新 `台幣` 三 `仟萬元` (含)以下者，應依 `授` 權辦法 `逐級` 核准 `；超` 過新 `台幣` 三 `仟萬 元` 者，應 `呈請` 董事長核准後， `提` 經董事會 `通` 過後 `始` 得為之。

        - (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 `通` 過 者， `如` 有董事表 `示異` 議 `且` 有 `紀錄` 或 `書面聲明` ，公司並應 `將` 董事 `異` 議資 `料送 各監察` 人。另 `外` 本公司 `若` 設 `置獨立` 董事，依規定 `將` 取得或處分資產交易 `提` 報董事會 `討論時` ，應 `充` 分 `考量各獨立` 董事之 `意見` ， `獨立` 董事 `如` 有 `反` 對 `意見` 或保 `留意見` ，應於董事會議事 `錄載明` 。

     - 三、 `執` 行 `單位`

        - 本公司取得或處分不動產或設備 `時` ，應依前項核決權 `限呈` 核決後，由使用 `單位` 及管理 `單位負責執` 行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府 機構交易、 自 地委建、租地委建， 或取得、處分 供 營業使用之設備 外 ，交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或 新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具 之估價報告，並 符 合下 列 規定：

• (一) 因 特 殊原因須 以 限 定價 格 、 特定價 格 或特 殊 價 格 作為交易價 格 之 參考 依據 ，

• 時 該 項交易應 先提 經董事會決議 通 過， 未來 交易條 件變更 者， 亦 應 比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額 達 新 臺幣 十 億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價 結果 有下 列情 形之一， 除 取得資產之估價 結果均高 於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額 外 ，應 洽請 會計師依財 團 法 人 中華民國 會計 研究 發 展 基金會（以下簡稱會計 研究 發 展 基金會）所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理，並對 差異原因 及交易價 格 之 允當 性表 示具體意見 ：

1. 估價 結果與 交易金額 差距達 交易金額之百分之二十以上者。

2. 二 家 以上專業估價者之估價 結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者 出具 報告日期 與 契約成 立 日期不得 逾 三 個月 。但 如 其 適 用 同 一期 公告現值 且未逾 六 個月 者，得由 原 專業估價者 出具意見書 。

• （五）本公司係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文件 替代 估價報告或會計師 意見 。

• 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理， 且 所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得 專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 部分免再計入。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評 估及作業程序

本公司取得或處分有價證券， 悉 依本公司內部控 制制度 投資 循環 程序辦理。 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

• (一)於 集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券買 賣 ，應由 負責單位研判 決定之，其金額在新 台幣 三 仟萬元 (含)以下者由董事長核可，並於事後最

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近一次董事會 中提 會報備， 同時提出 有價證券 未 實現利益或 損失 分 析 報 告 ； 其金額 超 過新 台幣 三 仟萬元 者，另 須提 董事會 通 過後 始 得為之。

     - (二) `非` 於 `集中` 交易 `市場` 或證券商營業處所為之有價證券買 `賣` ，應 `先` 取 `具` 標的公 司最近期經會計師查核簽證或核 `閱` 之財務報表作為 `評` 估交易價 `格` 之 `參考` ， `考量` 其 `每` 股 `淨` 值、獲利 `能力` 及 `未來` 發 `展潛力` 等，其金額在新 `台幣` 三 `仟萬元` (含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會 `中提` 會報備， `同時提出` 有價證券 `未` 實現利益或 `損失` 分 `析` 報告 `；` 其金額 `超` 過新 `台幣` 三 `仟萬元` 者，另 `須提` 董事會 `通` 過後 `始` 得為之。

  - (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 `通` 過 者， `如` 有董事表 `示異` 議 `且` 有 `紀錄` 或 `書面聲明` ，公司並應 `將` 董事 `異` 議資 `料送 各監察` 人。本公司 `若` 設 `置獨立` 董事，依規定 `將` 取得或處分資產交易 `提` 報董 事會 `討論時` ，應 `充` 分 `考量各獨立` 董事之 `意見` ， `獨立` 董事 `如` 有 `反` 對 `意見` 或保 `留意見` ，應於董事會議事 `錄載明` 。

• 三、 執 行 單位

• 本公司於有價證券投資 時 ，應依前項核決權 限呈 核後，由財務 單位負責執 行。

• 四、取得專 家意見

• 一

• ( )本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具 標的公司最近期經會 計師查核簽證 或核 閱 之財務報表或其他 相 關資 料 ，作為 評 估交易價 格 之 參 考 ，另交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者，應 於事實發生日前 洽請 會計師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師 若 需 採 用專 家 報告者，應依會計 研究 發 展 基金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。但 該 有價證券 具活絡市場 之公開報價或主管機關另有規定者， 。

• 不在 此限

• (二)本公司 若 係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文 件替代 估價報告或會計師 意見 。

• 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理， 且 所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得 專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 部分免再計入。

第 九 條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司 向 關係人取得或處分資產， 除 依本處理程序規定辦理 相 關決議程序，及 評 估交易條 件 合理性等事項 外 ，交易金額 達 公司 總 資產百分之十以上者， 亦 應 依規定取得專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 。本項交易金額之計算， 應依本處理程序 第十四條第一項第五款之 規定辦理。

• ，

• 另 外 在 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 外 ，並應 考慮 實 質 關 係。

• 二、 評 估及作業程序

• 本公司 向 關係人取得或處分不動產，或 與 關係人取得或處分不動產 外 之其他資 產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上者， 除 買 賣 公債、 附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣市場 基 金 外 ，應 將 下 列 資 料 ， 提 交董事會 通 過及 監察 人 承 認後， 始 得簽訂交易契約及 支 付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、 必 要性及 預 計 效 益。

• (二)選定關係人為交易對象之 原因 。

• (三) 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定 評 估 預 定交 易條 件 合理性之 相 關資 料 。

• (四)關係人 原 取得日期及價 格 、交易對象及其 與 公司 和 關係人之關係等事項。

• (五) 預 計訂約 月 份開 始 之 未來 一年 各月 份現金收 支預測 表，並 評 估交易之 必 要性 及資金 運 用之合理性。

• (六) 符 合前項規定標準者，應取得專業估價者 出具 之估價報告，或會計師 意見 。 (七)本次交易之 限制 條 件 及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理， 且 所

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稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定 提 交董事會 通 過及 監察 人 承 認部分免再計入。

本公司 與母 、子公司 間 ，取得或處分 供 營業使用之設備，董事會得 授 權董事長在 三 仟萬元 內 先 行決行，事後再 提 報最近期之董事會追認。

本公司 若 設 置獨立 董事，依第二項規定 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董 事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。 三、交易成本之合理性 評 估

• (一)本公司 向 關係人取得不動產，應 按 下 列方 法 評 估交易成本之合理性：

• 1.按 關係人交易價 格加 計 必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要 資金利 息 成本，以公司購入資產年 度 所 借 款項之 加 權 平均 利率為準設算 之， 惟 其不得 高 於財 政 部公 布 之 非 金融業最 高借 款利率。

2. 關係人 如曾 以 該 標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對 該 標的 物 之 貸 放 評 估 總 值， 惟 金融機構對 該 標的 物 之實 際貸 放 累 計值應 達貸 放 評 估 總 值之七成以上及 貸 放期 間 已 逾 一年以上。但金融機構 與 交易之一 方互 為 關係人者，不 適 用之。

• 一

• (二)合併購買 同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分 別按 前項所 列任 方 法 評 估交易成本。

• (三)本公司 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評 估不動產成本，並應 洽請 會計師複核及表 示具體意見 。

• (四)本公司 向 關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果均 較 交易價 格 為 低時 ，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但 如因 下 列情 形， 並 提出客觀 證據及取 具 不動產專業估價者 與 會計師之 具體 合理性 意見 者，不 在 此限 ：

1. 關係人係取得 素 地或租地再行 興 建者，得 舉 證 符 合下 列 條 件 之一者：

• ( 1 ) 素 地依前條規定之 方 法 評 估，房屋則 按 關係人之營建成本 加 計合理營建 利 潤 ，其合計數 逾 實 際 交易價 格 者。所稱合理營建利 潤 ，應以最近三年 度 關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利率或財 政 部公 布 之最近期建設業 毛 利 率孰 低 者為準。

• ( 2 ) 同 一標的房地之其他 樓層 或 鄰 近地區一年內之其他 非 關係人成交 案例 ， 其 面積相 近， 且 交易條 件 經 按 不動產買 賣慣例 應有之合理 樓層 或地區價 差評 估後條 件相當 者。

• ( 3 ) 同 一標的房地之其他 樓層 一年內之其他 非 關係人租賃 案例 ，經 按 不動產 租賃 慣例 應有合理之 樓層 價 差 推估其交易條 件相當 者。

2. 本公司 舉 證 向 關係人購入之不動產，其交易條 件與鄰 近地區一年內之其他 非 關係人成交 案例相當且面積相 近者。前述所稱 鄰 近地區成交 案例 ，以 同 一或 相鄰街廓且距離 交易標的 物方圓未逾 五百公 尺 或其公告現值 相 近者 為 原 則 ； 所稱 面積相 近，則以其他 非 關係人成交 案例 之 面積 不 低 於交易標 的 物面積 百分之五十為 原 則 ； 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司 向 關係人取得不動產， 如 經 按 本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果均較 交易價 格 為 低 者，應辦理下 列 事項。 且 本公司及對本公司之投資 採 權益法 評 價之公開發行公司經前述規定 提列 特 別盈餘 公 積 者，應 俟高 價 購入之資產已認 列跌 價 損失 或處分或為 適當補償 或 恢復原狀 ，或有其他證 據確定無不合理者，並經主管機關 同意 後， 始 得動用 該 特 別盈餘 公 積 。

1. 本公司應 就 不動產交易價 格與評 估成本 間 之 差 額，依證券交易法第四十一 條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。對本公司 之投資 採 權益法 評 價之投資者 如 為公開發行公司， 亦 應 就該提列 數額 按持 股 比例 依證券交易法第四十一條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積 。

• 2.監察 人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應 將 本款第三項第（五）款第 1 點 及第 2 點 處理 情 形 提 報股 東 會，並 將 交 易 詳細 內 容揭露 於年報及公開 說明書 。

• (六)本公司 向 關係人取得不動產，有下 列情 形之一者，應依本條第一項及第二項

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有關 評 估及作業程序規定辦理 即 可，不 適 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評 估規定：

1. 關係人係 因繼承 或 贈與 而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產 時間距 本交易訂約日已 逾 五年。

• 3.與 關係人簽訂合建契約，或 自 地委建、租地委建等委 請 關係人 興 建不動產 而取得不動產。

• (七)本公司 向 關係人取得不動產， 若 有其他證據 顯示 交易有不合營業 常 規之 情 事 者， 亦 應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、 評 估及作業程序

  - 本公司取得或處分會員證或無形資產， `悉` 依本公司內部控 `制制度固` 定資產 `循環` 程序辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應 參考市場 公 平市 價，決議交易條 件 及交易價 格 ，作 成分 析 報告 提 報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新 台幣參佰萬元 以下者，應 呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提 會報備 ；超 過 新 台幣參佰萬元 者，另 須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應 參考 專 家評 估報告或 市場 公 平市 價，決議交易條 件 及交易價 格 ，作成分 析 報告 提 報董事長，其金額在實收資本額百分之十 或新 台幣貳仟萬元 以下者，應 呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提 會報備 ；超 過新 台幣貳仟萬元 者，另 須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

  • (三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過 者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司並應 將 董事 異 議資 料送 各監察 人。另 外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交 易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

• 三、 執 行 單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時 ，應依前項核決權 限呈 核決後，由

• 使用 單位 及財務 單位 或管理 單位負責執 行。

• 四、會員證或無形資產專 家評 估 意見 報告

  1. 本公司取得或處分會員證之交易金額 達 實收資本額百分之一或新 臺幣參佰萬 元 以上者應 請 專 家出具鑑 價報告。

  2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額 達 實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟 萬元 以上者應 請 專 家出具鑑 價報告。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額 達 公司實收資本額百分之二 十或新 臺幣 三 億元 以上者， 除與政府 機構交易 外 ，應於事實發生日前 洽請 會 計師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師並應依會計 研究 發 展 基金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。

• 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理， 且 所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業 估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司 原 則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易， 嗣 後 若欲 從事取得或處分 金融機構之債權之交易， 將提 報董事會核准後再訂定其 評 估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易 原 則 與方針

• (一)交易 種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係依本處理程序第四條衍生性金融商品之定義。

• 2.有關債券保證金交易之 相 關事 宜 ，應 比照 本處理程序之 相 關規定辦理。從事 附

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買 回 條 件 之債券交易得不 適 用本處理程序之規定。 (二)經營（ 避 險） 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避 險為目的，交易商品應選擇使用 規 避 公司業務經營所產生之 風 險為主， 持 有之 幣別必須與 公司實 際 進 出口 交易之 外幣 需 求相符 ，以公司整 體 內部部 位 （指 外幣 收入及 支出 ） 自 行軋 平 為 原 則，藉以降 低 公司整 體 之 外 匯 風 險，並節省 外 匯操作成本。其他特 定用途之交易， 須 經謹慎 評 估， 提 報董事會核准後 方 可進行之。 (三)權 責 劃分

1. 財務 單位

( 1 )交易人員

A .負責 整 個 公司金融商品交易之 策略 擬定。

B . 交易人員應 每 二週定期計算部 位 ，蒐 集市場 資訊，進行趨勢 判斷 及 風 險 評 估，擬定操作 策略 ，經由核決權 限 核准後，作為從事交 易之依據。

• C . 依據 授 權權 限 及既定之 策略執 行交易。

D . 金融 市場 有重大 變 化、交易人員 判斷 已不 適 用既定之 策略時 ，隨 時提出評 估報告，重新擬定 策略 ，經由 總 經理核准後，作為從事 交易之依據。

( 2 )會計人員

A .執 行交易確認。

B . 審核交易 是否 依據 授 權權 限與 既定之 策略 進行。

C .每月 進行 評 價， 評 價報告 呈 核至 總 經理。

D . 會計帳務處理。

E . 依主管機關規定進行 申 報及公告。

( 3 )交割人員: 執 行交割 任 務。

(4)衍生性商品核決權 限

A .避 險性交易之核決權 限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

B . 其他特定用途交易， 提 報董事會核准後 方 可進行之。

• C . 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司並應 將 董 事 異 議資 料送各監察 人。另 外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事 之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄 載明 。

2. 稽核 單位

負責 了解衍生性商品交易內部控 制 之 允當 性及 按月 查核交易 單位 對作 業程序之遵 循情 形，並分 析 交易 循環 ，作成稽核報告，並於有重大缺 失 時向 董事會報告。

3. 績 效評 估

( 1 ) 避 險性交易

• A . 以公司帳 面 上匯率成本 與 從事衍生性金融交易之 間 所產生 損 益 為績 效評 估基礎。

• B . 為 充 份掌握及表 達 交易之 評 價 風 險，本公司 採月結評 價 方 式 評 估 損 益。

• C . 財務 單位 應 提供外 匯部 位評 價 與外 匯 市場 走勢及 市場 分 析予總 經理作為管理 參考與 指 示 。

( 2 ) 特定用途交易

• 以實 際 所產生 損 益為績 效評 估依據， 且 會計人員 須 定期 將 部 位 編製

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報表以 提供 管理階 層參考 。 4 . 契約 總 額及 損失 上 限 之訂定

• ( 1 ) 契約 總 額

• A . 避 險性交易額 度

財務 單位 應掌握公司整 體 部 位 ，以規 避 交易 風 險， 避 險性交易 金額以不 超 過公司整 體淨 部 位 三分之二為 限 ， 如超出 三分之二 應 呈 報 總 經理核准之。

B . 特定用途交易 基於對 市場變 化 狀 況之 預測 ，財務 單位 得依需要擬定 策略 ， 提 報 總 經理、董事長核准後 方 可進行之。本公司特定用途之交易 全公司 淨累積 部 位 之契約 總 額以美金 1 ,000 萬元 為 限 ， 超 過上 述之金額，需經過董事會之 同意 ，依 照政策 性之指 示始 可為之。 ( 2 ) 損失 上 限 之訂定

• A . 有關於 避 險性交易乃在規 避風 險，故無 損失 上 限 設定之 必 要。 B .如 屬特定目的之交易契約，部 位 建 立 後，應設停 損點 以防止 超 額 。

• 損失 停 損點 之設定，以不 超 過交易契約金額之百分之十為上 限 ， 如損失 金額 超 過交易金額百分之十 時 ，需 即 刻 呈 報 總 經理， 並 向 董事會報告，商議 必 要之 因 應措施。

C .個別 契約 損失 金額以不 超 過美金 貳萬元 或交易合約金額百分之 五何者為 低 之金額為 損失 上 限 。 D . 本公司特定目的之交易性操作年 度損失 最 高限 額為美金 3 0 萬 元 。

• 二、 風 險管理措施 (一)信用 風 險管理:

基於 市場 受 各 項 因素變 動，易造成衍生性金融商品之操作 風 險，故在 市場 風 險管理，依下 列原 則進行:

交易對象：以 國 內 外 著名金融機構為主。 交易商品：以 國 內 外 著名金融機構 提供 之商品為 限 。 交易金額： 同 一交易對象之 未 沖銷交易金額，以不 超 過 授 權 總 額百分之十 為 限 ，但 總 經理核准者則不在 此限 。

• (二) 市場風 險管理:

以銀行 提供 之公開 外 匯交易 市場 為主，暫不 考慮 期貨 市場 。

• (三) 流動性 風 險管理:

為確保 市場 流動性，在選擇金融產品 時 以流動性 較高 ( 即 隨 時 可在 市場 上軋 平 )為主，受託交易的金融機構 必須 有 充 足的資訊及隨 時 可在 任 何 市場 進行 交易的 能力 。

(四)現金流 量風 險管理

為確保公司營 運 資金週 轉 穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來 源 以 自 有資金為 限 ， 且 其操作金額應 考量未來 三 個月 現金收 支預測 之資金需 求 。

• (五)作業 風 險管理

( 1 )應確實遵 循 公司 授 權額 度 、作業流程及納入內部稽核，以 避 免作業 風 險 ( 2 )從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相 兼 任

• ( 3 ) 風 險之衡 量 、 監 督 與 控 制 人員應 與 前款人員分屬不 同 部 門 ，並應 向 董事 會或 向 不 負 交易或部 位 決 策責任 之 高 階主管人員報告。

• (4)衍生性商品交易所 持 有之部 位 至少 每 週應 評 估一次， 惟若 為業務需要辦 理之 避 險性交易至少 每月 應 評 估二次，其 評 估報告應 呈送 董事會 授 權之 高 階主管人員。

• (六)商品 風 險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要 求 銀行 充 分

  • 揭露風 險，以 避 免勿用金融商品 風 險。

• (七)法律 風 險管理:

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• 與 金融機構簽署的 文件 應經過 外 匯及法務或法律顧問之專 門 人員檢視後，

• 才可正式簽署，以 避 免法律 風 險。

三、、內部稽核 制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控 制 之 允當 性，並 按月 查核 交易 單位 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守 情 形並分 析 交易 循環 ，作成 稽核報告， 如 發現重大違規 情 事，應以 書面通 知 監察 人。

• (二)內部稽核人員應於次年二 月 底前 將 稽核報告併 同 內部稽核作業年 度 查核 情 形 向 主管機關 申 報， 且 至遲於次年五 月 底前 將異常 事項改善 情 形 申 報主管機 關備查。

四、定期 評 估 方 式

• (一)董事會應 授 權 高 階主管人員定期 監 督 與評 估從事衍生性商品交易 是否 確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所 承擔風 險 是否 在 容 許 承 作範圍內、 市 價 評 估報告有 異常情 形 時 ( 如持 有部 位 已 逾 上 限 ) 時 ，應 立即向 董事會報告，並 採 因 應之措施。

• (二)衍生性商品交易所 持 有之部 位 至少 每 週應 評 估一次， 惟若 為業務需要辦理 之 避 險性交易至少 每月 應 評 估二次，其 評 估報告應 呈送 董事會 授 權之 高 階主 管人員。

• 五、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之 監 督管理 原 則

• (一)董事會應指定 高 階主管人員隨 時注意 衍生性商品交易 風 險之 監 督 與 控 制 ， 其管理 原 則 如 下：

  1. 定期 評 估目前使用之 風 險管理措施 是否適當 並確實依『公開發行公司取得 或處分資產處理準則』及公司所訂之取得或處分資產處理程序辦理。

  • 2.監 督交易及 損 益 情 形，發現有 異常情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應措施，並 立即向 董事會報告，本公司 若 已設 置獨立 董事者，董事會應有 獨立 董事 出 席並表 示意見 。

• (二)定期 評 估從事衍生性商品交易之績 效是否符 合既定之經營 策略 及 承擔 之 風 險 是否 在公司 容 許 承 受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易 時 ，依所訂取得或處分資產處理程序規定 授 權 相 關 人員辦理者，事後應 提 報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建 立 備查簿， 就 從事衍生性商品交易之 種類 、金額、董事會 通 過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎 評 估之事項， 詳予 登 載 於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評 估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 時宜 委 請 律師、會計師及 承 銷 商等共 同研 議法定程序 預 計 時間 表， 且 組織專 案 小組依 照 法定程序 執 行 之。並於召開董事會決議前，委 請 會計師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比 例 、收購價 格 或 配 發股 東 之現金或其他財產之合理性表 示意見 ， 提 報董 事會 討論通 過。

• (二)本公司應 將 合併、分割或收購重要約定內 容 及 相 關事項，於股 東 會開會 前製作致股 東 之公開 文件 ，併本條第一項第（一）款之專 家意見 及股 東 會之開會 通 知一併交付股 東 ，以作為 是否同意該 合併、分割或收購 案 之 參考 。但依其他法律規定得免召開股 東 會決議合併、分割或收購事項者， ， 一

• 不在 此限 。另 外 參與 合併、分割或收購之公司， 任 方 之股 東 會， 因 出 席人數、表決權不足或其他法律 限制 ，致無法召開、決議，或議 案 遭 股 東 會 否 決， 參與 合併、分割或收購之公司應 立即 對 外 公開 說明 發生 原 因 、後續處理作業及 預 計召開股 東 會之日期。

二、其他應行 注意 事項

• (一)董事會日期： 參與 合併、分割或收購之公司 除 其他法律另有規定或有特 殊 一

• 因素 事 先 報經主管機關 同意 者 外 ，應於 同 天召開董事會及股 東 會，決議 合併、分割或收購 相 關事項。 參與 股份受讓之公司 除 其他法律另有規定或

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一 有特 殊因素 事 先 報經主管機關 同意 者 外 ，應於 同 天召開董事會。

• (二)事前保密 承 諾：所有 參與 或知 悉 公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應 出具書面 保密 承 諾，在訊 息 公開前，不得 將 計畫之內 容 對 外 洩 露 ， 亦 不得 自 行或利用他人名義買 賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案相 關之 所有公司之股票及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• (三)換股 比例 或收購價 格 之訂定 與變更原 則： 參與 合併、分割、收購或股份受 、

• 讓之公司應於雙 方 董事會前委 請 會計師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比例 收購價 格 或 配 發股 東 之現金或其他財產之合理性表 示意見 並 提 報股 東 會。 換股 比例 或收購價 格原 則上不得 任意變更 ，但已於契約 中 訂定得 變更 之條 件 ，並已對 外 公開 揭露 者，不在 此限 。換股 比例 或收購價 格 得 變更 條 件如 下：

  1. 辦理現金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行 附 認股權公司債、 附 認股權特 別 股、認股權憑證及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大 變 革等影響公司股 東 權益或證券價 格情 事。

  • 4 .參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 一 方 依法買 回 庫藏股之調整。

  • 5 .參與 合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增 減 變 動。

  • 6 . 已於契約 中 訂定得 變更 之其他條 件 ，並已對 外 公開 揭露 者。

• (四)契約應 載 內 容 ：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 除 依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外 ，並應 載明 下 列 事項。

  1. 違約之處理。

  • 2.因 合併而消滅或被分割之公司前已發行 具 有股權性 質 有價證券或已買 回 之庫藏股之處理 原 則。

  • 3.參與 公司於計算換股 比例 基準日後，得依法買 回 庫藏股之數 量 及其處理 原 則。

  • 4 .參與 主 體 或 家 數發生 增 減 變 動之處理 方 式。

  • 5 .預 計計畫 執 行進 度 、 預 計完成日程。

  • 6 . 計畫 逾 期 未 完成 時 ，依法令應召開股 東 會之 預 定召開日期等 相 關處理程 序。

• (五) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 家 數 異 動 時 ： 參與 合併、分割、 一

• 收購或股份受讓之公司 任 何 方 於資訊對 外 公開後， 如 擬再 與 其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家 數減少， 且 股 東 會已決議並 授 權董事會得 變更 權 限 者， 參與 公司得免召開股 東 會重行決議 外 ， 原 合併、 分割、收購或股份受讓 案中 ，已進行完成之程序或法律行為，應由所有 參 與 公司重行為之。

• (六) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非 屬公開發行公司者，本公司 應 與 其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密 承 諾、第（五）款 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 家 數 異 動之規定辦理。

• (七) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之 公司，應 將 下 列 資 料 作成完整 書面紀錄 ，並保存五年，備 供 查核：

1. 人員基本資 料 ：包括消 息 公開前所有 參與 合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫 執 行之人，其職稱、姓名、身分證字 號 （ 如 為 外國 人則為護 照號 碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂 意向書 或備忘 錄 、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

3. 重要 書件 及議事 錄 ：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書 或 備忘 錄 、重要契約及董事會議事 錄 等 書件 。

• (八) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之 公司，應於董事會決議 通 過之 即 日起算二日内， 將 (七) 1 及(七) 2 資 料 ， 依規定 格 式以網 際 網路資訊系統 申 報主管機關備查。

• ( 九 ) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非 屬上 市 或股票在證券商營業

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處所買 賣 之公司者，上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之公司應 與 其簽訂 協議，並依(七)及(八)規定辦理。

第十四條：資訊公開 揭露 程序

一、應公告 申 報項目及公告 申 報標準

(一) 向 關係人取得或處分不動產，或 與 關係人為取得或處分不動產 外 之其他資 產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上。但買 賣 公債、 附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣 市場 基金，不在 此限 。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易 損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別 契約 損失 上 限 金額。

(四) 除 前三款以 外 之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者。但下 列情 形 不在 此限 ：

1. 買 賣 公債。

2. 以投資為專業者，於海內 外 證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買 賣 ，或證券商於初 級市場 認購及依規定認購之有價證券。

• 、

• 3. 買 賣附 買 回 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣市場 基金。

4 . 取得或處分之資產 種類 屬 供 營業使用之設備 且 其交易對象 非 為關係人， 交易金額 未達 新 臺幣 五 億元 以上。

• 5 . 以 自 地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式取得不動 產，公司 預 計投入之交易金額 未達 新 臺幣 五 億元 以上。

• (五)本項交易金額之計算 方 式 如 下， 且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1.每 筆交易金額。

• 一

• 2. 一年內 累積與同 相 對人取得或處分 同 一性 質 標的交易之金額。

3. 一年內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一開發計畫不動產之 金額。

4 . 一年內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一有價證券之金額。 二、辦理公告及 申 報之 時限

本公司取得或處分資產， 具 有本條第一項應公告項目 且 交易金額 達 本條應公告 申 報標準者，應於事實發生之 即 日起算二日內辦理公告 申 報。 三、公告 申 報程序

(一)本公司應 將相 關資訊以主管機關規定 格 式，於主管機關指定網站辦理公告 申 報。

• (二)本公司應 按月將 本公司及其 非 屬 國 內本公司之子公司截至上 月 底止從事 衍生性商品交易之 情 形依規定 格 式，於 每月 十日前輸入主管機關指定之 資訊 申 報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目 如 於公告 時 有錯誤或缺漏而應 予補 正 時 ，應 將 全 部項目重行公告 申 報。

(四)本公司取得或處分資產，應 將相 關契約、議事 錄 、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券 承 銷商之 意見書 備 置 於本公司， 除 其他法律另有規定 ， 者 外 至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告 申 報之交易後，有下 列情 形之一者，應於事實發生 之 即 日起算二日內 將相 關資訊於本會指定網站辦理公告 申 報：

、 1.原 交易簽訂之 相 關契約有 變更 終止或解 除情 事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日程完成。

3.原 公告 申 報內 容 有 變更 。

第十五條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

一、子公司 亦 應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會 通 過後， 提 報子公司股 東 會，修正

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時亦同 。

• ，

• 二、子公司取得或處分資產 時 亦 應依本公司規定辦理。

• 三、子公司 非 屬 國 內公開發行公司者，取得或處分資產 達 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」公告 申 報標準者，應 通 知本公司，由本公司 代該 子公司辦理 公告 申 報事 宜 。

• 四、子公司之公告 申 報標準 中 ，所稱「 達 公司實收資本額百分之二十或 總 資產百 分之十」係以 母 (本)公司之實收資本額或 總 資產為準。

• 第十五條之一：本程序有關 總 資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期 個體 或 個別 財務報告 中 之 總 資產金額計算。

• 公司股票無 面 額或 每 股 面 額 非 屬新 臺幣 十 元 者，本程序第七條至第十條、第 十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於 母 公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

• 本公司員工 承 辦取得 與 處分資產違 反 本處理程序規定者，依 照 本公司人事管理辦 法 與 工作規則定期 提 報 考 核，依其 情 節輕重處罰。

第十七條：實施 與 修訂

• 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會 通 過後， 送各監察 人並 提 報股 東 會 同 意 ，修正 時亦同 。 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司並應 將 董事 異 議 資 料送各監察 人。另 外若 本公司已設 置獨立 董事者， 將 「取得或處分資產處理程序」 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留 意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

第十八條： 附 則

• 一、本處理程序 如 有 未 盡事 宜 ， 悉 依有關法令辦理。

• 二、本處理程序於 民國 93 年 5 月 27 日訂定。

• 三、本處理程序於 民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。

• 四、本處理程序於 民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。

• 五、本處理程序於 民國 103 年 6 月 23 日第三次修正。

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