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Abnova Annual Report 2020
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Annual Report
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目錄
| 頁次 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 壹、開會議程..............................1 | ||||||||||||||||||
| 貳、開會程序 | ||||||||||||||||||
| 一、報告事項..........................2 | ||||||||||||||||||
| 二、承認事項..........................4 | ||||||||||||||||||
| 三、討論事項..........................5 | ||||||||||||||||||
| 四、臨時動議..........................5 | ||||||||||||||||||
| 五、散會............................5 | ||||||||||||||||||
| 參、附件 | ||||||||||||||||||
| 一、109年度營業報告書.....................6 | ||||||||||||||||||
| 二、109年度審計委員會審查報告書............... 9 | ||||||||||||||||||
| 三、會計師查核報告暨109年度財務報表 | ............ 10 | |||||||||||||||||
| 四、109年度盈餘分配表...................... 24 | ||||||||||||||||||
| 五、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表及修訂前全文........ 25 | ||||||||||||||||||
| 六、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文....... 31 | ||||||||||||||||||
| 七、「董事選任程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文........ 39 | ||||||||||||||||||
| 八、公司章程........................... 43 | ||||||||||||||||||
| 九、董事持股情形.........................48 | ||||||||||||||||||
| 十、股東提案受理情形說明...................49 |
亞諾法生技股份有限公司
110年股東常會開會議程
時間:中華民國110年6月18日(星期五)上午九時整
地點:台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓) 開會程序:
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
-
- 本公司109年度營業報告。
-
- 審計委員會審查本公司109年度決算表冊報告。
-
- 本公司109年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
-
- 本公司109年度盈餘分配報告。
-
- 本公司修訂「董事會議事規範」報告。
- 四、承認事項
-
- 本公司109年度營業報告書及財務報表案。
-
- 本公司109年度盈餘分配案。
- 五、討論事項
-
- 本公司「股東會議事規則」修訂案。
-
- 本公司「董事選任程序」修訂案。
- 六、臨時動議
- 七、散會
一、報告事項
第一案
- 案 由:本公司109年度營業報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司109年度營業報告書,請參閱本手冊附件一。
第二案
- 案 由:審計委員會審查本公司109年度決算表冊報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司109年度財務報表(含個體及合併報表),業經安侯建業聯合會 計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核竣事並出具查核報告 書,並經審計委員會審查完竣,出具審查報告書,請參閱本手冊附 件二。
第三案
- 案 由:本公司109年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,敬請 鑒察。
- 說 明:一、本公司擬依公司章程第24條,以年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董事酬勞前之利益,於保留彌補累積虧損數額後,如尚有 餘額應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞。
- 二、經本公司110年3月30日薪資報酬委員會提出建議,並依據本公 司章程分派109年度員工酬勞及董事酬勞如下:
- 1.員工酬勞:新台幣2,127,470元。(提撥比率約4.13%)
- 2.董事酬勞:新台幣405,120元。(提撥比率約0.79%)
- 三、員工酬勞發放擬授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之。
- 四、本公司董事會成員業已依據本公司之「董事會績效評估辦法」 規定,完成自行評核。鑒於董事會成員均對公司營運有良好的 掌握與投入,並善盡各項董事職責,故109年度董事酬勞分配, 擬由第七屆9席董事及第八屆7席董事依任職期間採均分方法 為之。
- 五、上述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放; 金額與109年度 認列費用無差異。
第四案
- 案 由:本公司109年度盈餘分配報告,敬請 鑒察。
- 說 明:一、本公司109年度期初累積未分配盈餘為13,232,818元,加計109 年度稅後淨利36,526,426元及因採用權益法之投資調整保留盈 餘3,179,451元,扣除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 1,882,751元,再提列法定盈餘公積3,782,313元後之可供分配 盈餘為47,273,631元,擬分配股東紅利36,332,156元。上開分 配股東紅利擬自109年度盈餘中優先分派。109年度盈餘分配 表,請參閱本手冊附件四。
- 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算,配發至元為止(元以下全捨),配發不足1元之畸零款合 計數,授權董事長洽特定人調整之。
- 三、本案俟股東常會通過後,由董事會訂定除息基準日及其他相關 事宜。
- 四、本次盈餘分配於配息基準日前,若因本公司買回公司股份或將 庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股數發生 變動,致發放之現金配息比率發生變動,授權董事長全權處理。
- 第五案
- 案 由:本公司修訂「董事會議事規範」報告,敬請 鑒察。
- 說 明:爰依109年5月29日金管證發字第1090338980號函,修訂本公司「董 事會議事規範」部分條文以供遵循,有關修訂前後條文對照表與修 訂前全文,請參閱本手冊附件五。
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二、承認事項
第一案 (董事會提)
- 案 由:本公司109年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司109年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表),業 經安侯建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師, 依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查 核完竣,連同營業報告書並送請審計委員會審查完竣。
- 二、109年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會 計師查核報告,請參閱本手冊附件一~三。
- 三、敬請 承認。
- 決 議:
第二案 (董事會提)
- 案 由:本公司109年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司109年度期初累積未分配盈餘為13,232,818元,加計109 年度稅後淨利36,526,426元及因採用權益法之投資調整保留盈 餘3,179,451元,扣除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 1,882,751元,再提列法定盈餘公積3,782,313元後之可供分配 盈餘為47,273,631元,擬分配股東紅利36,332,156元。上開分 配股東紅利擬自109年度盈餘中優先分派。109年度盈餘分配 表,請參閱本手冊附件四。
- 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算,配發至元為止(元以下全捨),配發不足1元之畸零款合 計數,授權董事長洽特定人調整之。
- 三、本案俟股東常會通過後,由董事會訂定除息基準日及其他相關 事宜。
- 四、本次盈餘分配於配息基準日前,若因本公司買回公司股份或將 庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股數發生 變動,致發放之現金配息比率發生變動,授權董事長全權處理。 五、敬請 承認。
決 議:
三、討論事項
第一案 (董事會提)
- 案 由:本公司「股東會議事規則」修訂案,提請 討論。
- 說 明:一、爰依110年1月21日金管證交字第1090150567號函,修訂本公 司「股東會議事規則」部分條文以供遵循,本案業經董事會通 過,並提請股東常會決議。
- 二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文, 請參閱本手冊附件六。
- 三、敬請 討論。
- 決 議:
- 第二案 (董事會提)
- 案 由:本公司「董事選任程序」修訂案,提請 討論。
- 說 明:一、爰依109年5月2日金管證發字第1090338980號函,修訂本公司 「董事選任程序」部分條文以供遵循,本案業經董事會通過, 並提請股東常會決議。
- 二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文, 請參閱本手冊附件七。
- 三、敬請 討論。
- 決 議:
四、臨時動議
五、散 會
附件一
亞諾法生技股份有限公司 109 年度營業報告書
感謝各位股東對亞諾法的支持,以下是亞諾法的 109 年成果分享及 110 年的展望報告:
壹、109 年度營運成果: (合併)
- 一、實施概況及營業計畫實施成果:
- 109 年度營業收入為 456,449 仟元,相較 108 年度營業收入 414,158 仟元,成長 10.21%。在稅後淨利方面,109 年度稅後淨利為 36,526 仟元,相較 108 年度稅後淨利 3,263 仟元,大幅成長 1,019.40%,109 年度每股盈餘為 0.6 元。
- 二、財務收支及獲利能力分析:109 年度財務概況請參閱所附之財務報表。
- 三、研究發展概況: 109 年度所投入之研發費用為 50,957 仟元,相較 108 年度的 54,735 元, 減少 6.90%,主要加速研發 COVID-19 相關檢驗試劑、治療性抗體及疫苗等產品。
貳、110 年度營業計畫:
一、 COVID-19 病毒抗原檢測快篩:
亞諾法基於側流層析系統(lateral flow system)開發 COVID-19 N 核蛋白 (Nucleocapsid Protein)病毒抗原檢測快篩,於 109 年 12 月同步申請歐盟 CE-IVD、美 國 FDA EUA、臺灣專案製造許可,並於 109 年 12 月底取得歐盟 CE-IVD 認證,110 年 1 月臺灣專案製造許可,美國 FDA EUA 目前尚在審核答辯程序中。亞諾法 COVID-19 病毒 抗原檢測快篩適用於感染症狀發作後的數天內,可用以辨別與區分隔離可疑受檢者,控 制 COVID-19 病毒傳播與防止疫情惡化。市場銷售模式方面,亞諾法規劃透過各地區獨 家合作夥伴與經銷商進行銷售,並參考每個國家民情狀況規劃直接銷售終端用戶。
二、COVID-19 抗體中和性檢測驗證:
亞諾法已開發並上架完成兩種檢測抗體中和性驗證平台,可用以鑑定 COVID-19 後 疫情時代感染患者或接種疫苗的受試者體內中和抗體含量。第一種檢測平台是基於 ELISA 平台中透過 RBD 與 ACE2 重組蛋白的結合,來模擬 COVID-19 病毒與上皮細胞 蛋白的相互結合作用。第二種檢測平台是模擬 COVID-19 病毒附著並進入上皮細胞的假 病毒螢光素酶細胞檢測。兩種檢測平台均已透過具中和性效價的單株抗體與多株抗體驗 證完成,證實兩種檢測平台之效能。第一種檢測平台適用於具備 ELISA 讀取設備的實驗 室。第二種檢測平台則適用於已取得生物安全第二等級實驗室資格並有具螢光讀取設備 之實驗室使用。
三、COVID-19 人類化中和性抗體:
亞諾法與偉喬生醫共同合作開發 COVID-19 人類化中和性抗體。亞諾法執行免疫小 鼠產製單株抗體,篩選出高效中和性抗體,偉喬後續接棒抗體互補決定區(CDR, complementarity-determining region)基因工程改造,完成抗體人類化工程。亞諾法與 偉喬生醫已鑑定出兩株最佳的藥物候選者:7F7 與 7C6。7F7 與 7C6 於假病毒中和性試 驗中 IC50 數值分別為 4ng / ml 與 0.3ng / ml。7F7 並已完成人類化抗體工程,並已在蛋 白質中和性試驗、假病毒中和性試驗、抗體動力學、抗原決定位作圖(epitope mapping) 與抗體 Fc 區域 LALA 突變試驗成功定性驗證。同時針對近期 COVID19 英國 B1.1.7 與 南非 B1.351 變種病毒假病毒中和性試驗都有相當優異的抑制成效。亞諾法已著手規劃將 人類化抗體直接透過肺部吸入形式遞送。此種遞送模式具有更低的抗體投藥劑量與繞過 傳統腸胃消化途徑,給藥便利之優勢。亞諾法與偉喬生醫目前正準備申請人體臨床試驗 文件中,並招募藥物開發合作夥伴共同致力下階段臨床試驗。
四、Self-amplifying mRNA(SAM)COVID-19 疫苗:
亞諾法已開發完成 COVID-19 病毒 S 棘醣蛋白(Spike protein)中 RBD 蛋白片段與 S1 + S2 蛋白片段可自我擴增的 mRNA 疫苗之基因工程建構。SAM 疫苗因產製製程單 純、短時間之高效開發時程、可擴展性與更低的成本之優勢,相較傳統的減毒病毒、蛋 白質與病毒載體疫苗更具發展價值。目前初步亞諾法 SAM RBD 與 SAM S1 + S2 疫苗在 小鼠模型試驗中證實了其有效性,近期待實驗數據累積完善後,將可評估小鼠模型中兩 種 SAM 疫苗設計測試結果,擇其一進入 SAM 疫苗豬隻試驗。亞諾法同時評估申請台灣 衛福部疫苗快速開發之專案製造方案,以證明其可行性、安全性與有效性。若在第二期 臨床試驗三千名受試者規模下試驗成功,亞諾法 SAM 疫苗即可授權量產。亞諾法並同時 評估透過 SAM 平台進行癌症之治療。
五、循環腫瘤細胞:
COVID-19 疫情快速蔓延,嚴重影響了循環腫瘤細胞相關產品和檢測服務市場。儘管 如此,亞諾法已成功建立 CytoQuest®CR 正向富集和 LiquidCell®負向富集平台,並提供 完善的生物試劑檢測試劑套組。亞諾法目前已與杭州華得森生物技術公司重啟合作,於 中國銷售與經銷亞諾法循環腫瘤細胞產品與檢測服務。亞諾法並規劃將循環腫瘤細胞儀 器與檢測試劑套組以 OEM 客製合作模式與美國、歐洲和日本有意願合作的夥伴共同開創 當地市場。LiquidCell®平台則持續著重於懷孕婦女產前應用開發。
六、ACTN4 肺腺癌生物標誌物體外診斷試劑:
ACTN4 是肺腺癌一期患者給與 Tegafur 化學藥物治療的預測性生物標誌物。 109 年 第二季亞諾法完成了 ACTN4 日本臨床試驗,於 11 月與日本醫藥品醫療器械總合機構 (PMDA,Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)完成第一次正式會議討論一 千例患者的臨床試驗與統計結果,目前正在等待第二次正式會議通知。 ACTN4 臨床試 驗終點首要係為驗證其 ACTN4 預測性生物標誌物在高復發風險的肺腺癌一期患者中使 用 Tegafur 的效益。次要臨床試驗終點為證實 ACTN4 陰性肺腺癌一期患者沒有輔助化療 的效益。亞諾法並與日本肺癌委員會合作,為醫生制訂 ACTN4 臨床指引。
七、細胞治療:
COVID-19 的疫情爆發,改變了亞諾法 attIL-12 細胞治療平台的研發歷程。 亞諾法 除了既有藉由慢病毒載體將 attIL-12 基因遞送到 T 細胞內之技術平台,在亞諾法 COVID-19 SAM 疫苗快速研發進展下,去年底亞諾法已啟動了 SAM 技術平台進行 attIL-12 體外傳遞試驗。SAM 的優勢包含簡化繁瑣的基因修飾程序、高度可擴展性且更 低的成本。目前,亞諾法正相互比較慢病毒載體與兩種 SAM 遞送載體:脂質奈米顆粒與 聚合物,兩種平台的體外與動物體內試驗數據。此外,SAM 結合遞送載體技術平台可將 多個基因同步攜送到 T 細胞中,刺激免疫調節功能與改變腫瘤微環境,進一步增強癌細 胞殺傷效應。亞諾法並將同時評估 SAM 結合電穿孔離體遞送技術平台。透過深入探討各 遞送平台技術,完善亞諾法細胞治療方案。
参、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
ㄧ、外部競爭環境:
109 年全球因 COVID-19 疫情影響,各產業經濟皆受到嚴重的衝擊,因此世界各國 對於推動防疫產品的問世不遺餘力,期盼早日控制疫情,讓生活重回正常軌道,亞諾法 於疫情開始之初即積極研發 COVID-19 相關檢驗試劑、治療性抗體及疫苗等產品,亦陸 續有成果產出並取得相關認證進行銷售,在世界各國紛紛透過法規放寬、加速審查政策、 獎勵補助等多面向的鼓勵下,雖然利多的誘因會吸引許多競爭者的加入,但在此特殊的 機會下,也讓生技醫療產業更加受到重視與支持,將可望有助於整體產業的蓬勃發展。
二、法規環境:
亞諾法嚴格控管產品品質,擁有 ISO9001、ISO13485、內湖廠 GMP 認證,並因應 不同產品、不同國家的需求,遵循各國相關法令規定,為符合前述規範,將會增加管理 及申請成本,但也同時可保障產品品質及提升客戶認同度。
三、總體經營環境:
亞諾法產品外銷約佔 95%,主要銷售區域為美洲、歐洲、日本等,交易幣別以美金 為主,歐元次之,鑒於近期美元匯率震盪會對本公司產生影響,故由財務部門密切觀察 匯率走勢,並適時評估是否進行避險性衍生性金融商品交易,以降低匯率風險。
展望 110 年,亞諾法將秉持著專業、專注與品質的初衷,同時不斷自我鞭策進行更深 度的技術創新。放眼未來可能面臨充滿變數的營運機運與挑戰,亞諾法將持續強化競爭實 力,累積更充沛的成長動能,以期創造更好的營運成果。
董事長: Wilber Huang 總經理: Wilber Huang 會計主管: 張雅萍
8
亞諾法生技股份有限公司
審計委員會審查報告
董事會造具本公司 109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表,其中財務報表業經安侯 建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核完竣,並出具查核報告。上開各項表 冊經本審計委員會審查,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之相關規定報請 鑒核。
此 致
本公司 110 年股東常會
亞諾法生技股份有限公司
審計委員會召集人: 林嘉勲
| 中 華 |
民 | 國 | 11 0 |
年 | 3 | 月 | 3 0 |
日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --- | -- | --------- | --- | --- | --- | -------- | --- |
會 計 師 查 核 報 告
亞諾法生技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
亞諾法生技股份有限公司及其子公司(亞諾法生技集團)民國一○九年及一○八年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達亞諾法生技集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀 況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作;民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範,與亞諾法生技集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對亞諾法生技集團民國一○九年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項 如下:
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);請詳存貨評估之說明,請詳合併財務報告附註 六(五)存貨。
關鍵查核事項之說明:
亞諾法生技集團主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷售業務, 其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長,管理階層考量產品 之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素,評估存貨之淨變現價值。由於亞諾法生技 集團存貨金額重大、品項眾多,且上述評價所採用的淨變現價值涉及主觀判斷,因此本會 計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技集團產業特性之 瞭解,評估其存貨跌價損失政策之合理性,包含取得管理階層提供各年度上架產品於後續 年度之銷售時點及銷售狀況等統計資料;瞭解亞諾法生技集團存貨管理流程、檢視年度盤 點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階層對存貨控管之有效性;取得存貨淨變現價值 計算表,抽查其計算邏輯並測試相關參數,並與歷史資訊比較分析。
其他事項
亞諾法生技股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算亞諾法生技集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 亞諾法生技集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使亞諾法生技集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技集團不再具有繼 續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞諾法生技集團民國一○九年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:
證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證審字第1070304941號 民 國 一一○ 年 三 月 三十 日
| 產 資 |
% 109.12.31 額 金 |
% 108.12.31 額 金 |
負債及權益 | % 109.12.31 額 金 |
108.12.31 額 金 |
% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產: | 流動負債: | ||||||
| 現金及約當現金(附註六(一)) 1100 |
20 257,763 \$ |
13 167,240 |
2130 | 合約負債-流動 | 2,269 - \$ |
2,348 - | |
| 應收票據淨額(附註六(三)) 1150 |
755 - | 781 - | 2170 | 應付帳款 | 1 16,957 |
10,951 | 1 |
| 應收帳款淨額(附註六(三)及七) 1170 |
4 48,131 |
5 61,545 |
2200 | 其他應付款 | 3 31,976 |
32,951 | 3 |
| 其他應收款(附註六(四)) 1200 |
1,611 - | 734 - | 2230 | 本期所得稅負債 | 1 9,065 |
2,611 - | |
| 存貨(附註六(五)) 130X |
35 455,605 |
37 458,784 |
2280 | 租賃負債-流動(附註六(十)) | 1 10,758 |
10,877 | 1 |
| 預付款項 1410 |
1 8,772 |
1 13,546 |
2300 | 其他流動負債 | 3,549 - | 4,560 - | |
| 其他金融資產-流動(附註八) 1476 |
543 - | 540 - | 流動負債合計 | 6 74,574 |
64,298 | 5 | |
| 其他流動資產-其他 1479 |
668 - | 139 - | 非流動負債: | ||||
| 流動資產合計 | 60 773,848 |
56 703,309 |
2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十)) | 5,302 - | 6,823 | 1 |
| 非流動資產: | 2600 | 其他非流動負債(附註六(六)及七) | 3,614 - | 465 - | |||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1517 |
2 25,291 |
4 44,507 |
非流動負債合計 | 8,916 - | 7,288 | 1 | |
| 廠房及設備(附註六(七)) 不動產、 1600 |
23 294,333 |
25 312,808 |
負債總計 | 6 83,490 |
71,586 | 6 | |
| 使用權資產(附註六(八)) 1755 |
1 15,568 |
1 17,418 |
|||||
| 無形資產(附註六(九)) 1780 |
5 71,140 |
5 69,370 |
歸屬母公司業主之權益(附註六(十三)): | ||||
| 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1840 |
9 110,361 |
9 110,829 |
3110 | 普通股股本 | 47 605,536 |
605,536 | 47 |
| 其他非流動資產(附註六(十一)) 1900 |
4,043 - | 5,748 - | 3200 | 資本公積 | 37 474,527 |
474,527 | 38 |
| 非流動資產合計 | 40 520,736 |
44 560,680 |
保留盈餘: | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6 78,984 |
78,738 | 6 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4 51,055 |
19,534 | 2 | |||
| 3400 | 其他權益 | 992 - | 14,068 | 1 | |||
| 權益總計 | 94 1,211,094 |
1,192,403 | 94 | ||||
| 資產總計 | 1,294,584 100 \$ |
1,263,989 100 | 負債及權益總計 | 1,294,584 100 \$ |
1,263,989 100 |
亞諾法生技股份有限公司及子公司
亞諾法生技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 109年度 | 108年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)) | \$ 456,449 |
100 | 414,158 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | (242,948) | (53) | (228,808) | (55) |
| 營業毛利 | 213,501 | 47 | 185,350 | 45 | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (45,118) | (10) | (42,536) | (10) |
| 6200 | 管理費用 | (55,894) | (12) | (58,203) | (14) |
| 6300 | 研究發展費用 | (50,957) | (11) | (54,735) | (13) |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | (3,864) | (1) | (27,232) | (7) |
| 營業費用合計 | (155,833) | (34) | (182,706) | (44) | |
| 營業淨利 | 57,668 | 13 | 2,644 | 1 | |
| 營業外收入及支出(附註六(十七)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 941 | - | 1,671 | - |
| 7010 | 其他收入 | 2,833 | 1 | 1,348 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (12,118) | (3) | (4,317) | - |
| 7050 | 財務成本 | (275) | - | (364) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) | - | - | (2) | - |
| 營業外收入及支出合計 | (8,619) | (2) | (1,664) | - | |
| 稅前淨利 | 49,049 | 11 | 980 | 1 | |
| 7950 | 所得稅費用(利益)(附註六(十二)) | 12,523 | 3 | (2,283) | (1) |
| 本期淨利 | 36,526 | 8 | 3,263 | 2 | |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) | (1,883) | - | (800) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | (10,652) | (3) | 2,098 | 1 |
| 未實現評價損益(附註六(二)及(十三)) | |||||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (12,535) | (3) | 1,298 | 1 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 8399 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十三)) | 755 - |
- - |
(3,058) - |
(1) - |
| 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 |
755 | - | (3,058) | (1) | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (11,780) | (3) | (1,760) | - | |
| 本期綜合損益總額 | \$ 24,746 |
5 | 1,503 | 2 | |
| 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) | |||||
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 0.60 | 0.05 | ||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 0.60 | 0.05 | ||
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
單位:新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
其他權益項目
| 本 股 |
餘 盈 保留 |
機 表 運 報 務 營 外 財 構 國 |
綜 公 衡量 他 按 其 益 值 過 合損 允價 透 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 本 通 股 普 |
積 公 本 資 |
盈 積 公 定 餘 法 |
盈 積 公 特別 餘 |
配 餘 分 盈 未 |
換 額 兌 之 算 差 換 |
產 益 融資 現損 金 實 之 未 |
額 總 益 權 |
|
| 餘額 一日 年一月 八 ○ 一 民國 |
605,536 \$ |
474,527 | 74,126 | 4,908 | 53,107 | (5,767) | 20,795 | 1,227,232 |
| 淨利 本期 |
- | - | - | - | 3,263 | - | - | 3,263 |
| 益 合損 綜 他 其 本期 |
- | - | - | - | (800) | (3,058) | 2,098 | (1,760) |
| 額 總 益 合損 綜 本期 |
- | - | - | - | 2,463 | (3,058) | 2,098 | 1,503 |
| 配: 分 及 撥 餘指 盈 |
||||||||
| 積 公 餘 盈 定 法 提列 |
- | - | 4,612 | - | (4,612) | - | - | - |
| 積 公 餘 盈 特別 轉 迴 |
- | - | - | (4,908) | 4,908 | - | - | - |
| 股利 金 現 股 通 普 |
- | - | - | - | (36,332) | - | - | (36,332) |
| 餘額 一日 三十 二月 年十 八 ○ 一 民國 |
605,536 | 474,527 | 78,738 | - | 19,534 | (8,825) | 22,893 | 1,192,403 |
| 淨利 本期 |
- | - | - | - | 36,526 | - | - | 36,526 |
| 益 合損 綜 他 其 本期 |
- | - | - | - | (1,883) | 755 | (10,652) | (11,780) |
| 額 總 益 合損 綜 本期 |
- | - | - | - | 34,643 | 755 | (10,652) | 24,746 |
| 配: 分 及 撥 餘指 盈 |
||||||||
| 積 公 餘 盈 定 法 提列 |
- | - | 246 | - | (246) | - | - | - |
| 股利 金 現 股 通 普 |
- | - | - | - | (6,055) | - | - | (6,055) |
| 益 之權 衡量 值 允價 公 按 益 合損 綜 他 其 過 透 分 處 |
- | - | - | - | 3,179 | - | (3,179) | - |
| 具 工 |
||||||||
| 餘額 一日 三十 二月 年十 九 ○ 一 民國 |
605,536 \$ |
474,527 | 78,984 | - | 51,055 | (8,070) | 9,062 | 1,211,094 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
單位:新台幣千元
| 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨利 | \$ 49,049 |
980 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 33,311 | 35,888 |
| 攤銷費用 | 10,759 | 10,944 |
| 預期信用減損損失數 | 3,864 275 |
27,232 364 |
| 利息費用 利息收入 |
(941) | (1,671) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | - | 2 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (12) |
| 處分投資損失 | 1,782 | - |
| 收益費損項目合計 | 49,050 | 72,747 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據 | 26 | 3,713 |
| 應收帳款 | 9,550 | (9,562) |
| 其他應收款 | (940) | 4,709 |
| 存貨 | (783) | 31,236 |
| 預付款項 | 4,793 | (7,469) |
| 其他流動資產 | (4,489) | (4,653) |
| 其他金融資產 | (3) | (3) |
| 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 |
(20) 8,134 |
(202) 17,769 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合約負債 | (79) | (775) |
| 應付帳款 | 6,006 | (5,248) |
| 其他應付款 | (975) | (6,722) |
| 其他流動負債 | (1,013) | 1,708 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 3,939 | (11,037) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 12,073 | 6,732 |
| 調整項目合計 | 61,123 | 79,479 |
| 營運產生之現金流入 | 110,172 | 80,459 |
| 收取之利息 | 1,004 | 1,606 |
| 支付之利息 | (275) | (364) |
| 支付之所得稅 | (5,601) | (7,188) |
| 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量: |
105,300 | 74,513 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 6,857 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,224) | (4,905) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 9,355 |
| 存出保證金(增加)減少 | (148) | 19 |
| 取得無形資產 | (4,512) | (8,391) |
| 其他非流動負債(減少)增加 | (98) | 109 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,125) | (3,813) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 存入保證金增加 | 3,177 | - |
| 租賃本金償還 | (11,296) | (10,398) |
| 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 |
(6,055) (14,174) |
(36,332) (46,730) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 522 | (1,745) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 90,523 | 22,225 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 167,240 | 145,015 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 257,763 |
167,240 |
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
(請詳閱後附合併財務報告附註)
會 計 師 查 核 報 告
亞諾法生技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
亞諾法生技股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國 一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作;民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範,與亞諾法生技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對亞諾法生技股份有限公司民國一○九年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下:
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設 不確定性,請詳個體財務報告附註五(二);存貨評估之說明,請詳個體財務報告附註六(五) 存貨。
17
關鍵查核事項之說明:
亞諾法生技股份有限公司主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷 售業務,其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長,管理階層 考量產品之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素,評估存貨之淨變現價值。由於亞 諾法生技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多,且上述評價所採用的淨變現價值涉及主 觀判斷,因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技股份有限公司產 業特性之瞭解,評估其用以評估存貨跌價損失政策之合理性,包含取得管理階層提供之各 年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷售狀況等統計資料;瞭解亞諾法生技股份有限公 司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階層對存貨控管之 有效性;取得存貨淨變現價值計算表,抽查其計算邏輯並測試相關參數,並與歷史資訊比 較分析。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算亞諾法生技股份 有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 亞諾法生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使亞諾法生技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成亞諾法生技股份有限公司之查 核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞諾法生技股份有限公司民國一○九年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證審字第1070304941號 民 國 一一○ 年 三 月 三十 日
| 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 現金及約當現金(附註六(一)) 其他應收款(附註六(四)及七) 應收票據淨額(附註六(三)) 應收帳款淨額(附註六(三)) 存貨(附註六(五)) 產 流動資產: 預付款項 資 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 130X 1100 1150 1170 1180 1200 1410 |
109.12.31 | 108.12.31 | 109.12.31 | 108.12.31 | ||
| % 額 金 |
% 額 金 |
負債及權益 | 金 % 額 金 |
% 額 |
||
| 流動負債: | ||||||
| 17 209,956 \$ |
10 124,257 |
2130 | 合約負債-流動 | 2,269 - \$ |
2,348 - | |
| 755 - | 781 - | 2170 | 應付帳款 | 1 16,957 |
1 10,951 |
|
| 4 45,870 |
5 59,298 |
2200 | 其他應付款(附註七) | 3 33,879 |
3 32,910 |
|
| - - |
20 - | 2230 | 本期所得稅負債 | 1 8,996 |
2,542 - | |
| 1,623 - | 905 - | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十)) | 1 6,446 |
1 6,595 |
|
| 35 449,880 |
36 453,153 |
2300 | 其他流動負債 | 3,457 - | 4,464 - | |
| 6,753 - | 1 11,291 |
流動負債合計 | 6 72,004 |
5 59,810 |
||
| 其他金融資產-流動(附註八) 1476 |
543 - | 540 - | 非流動負債: | |||
| 其他流動資產-其他 1479 |
668 - | 139 - | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十)) | 4,535 - | 1,651 - |
| 流動資產合計 | 56 716,048 |
52 650,384 |
2600 | 其他非流動負債(附註六(六)及七) | 367 - | 465 - |
| 非流動資產: | 非流動負債合計 | 4,902 - | 2,116 - | |||
| 採用權益法之投資(附註六(六)) 1550 |
7 96,683 |
9 118,752 |
負債總計 | 6 76,906 |
5 61,926 |
|
| 廠房及設備(附註六(七)) 不動產、 1600 |
22 279,303 |
23 291,397 |
||||
| 使用權資產(附註六(八)) 1755 |
1 10,939 |
1 8,227 |
權益(附註六(十三)) | |||
| 無形資產(附註六(九)) 1780 |
5 71,140 |
6 69,351 |
3110 | 普通股股本 | 47 605,536 |
48 605,536 |
| 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1840 |
9 110,361 |
9 110,829 |
3200 | 資本公積 | 37 474,527 |
38 474,527 |
| 其他非流動資產(附註六(十一)) 1900 |
3,526 - | 5,389 - | 保留盈餘: | |||
| 非流動資產合計 | 44 571,952 |
48 603,945 |
3310 | 法定盈餘公積 | 6 78,984 |
6 78,738 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4 51,055 |
2 19,534 |
|||
| 3400 | 其他權益 | 992 - | 1 14,068 |
|||
| 權益總計 | 94 1,211,094 |
95 1,192,403 |
||||
| 資產總計 | 1,288,000 100 \$ |
1,254,329 100 | 負債及權益總計 | 1,288,000 100 \$ |
1,254,329 100 |
亞諾法生技股份有限公司
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
亞諾法生技股份有限公司 綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 109年度 | 108年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)及七) | \$ 454,647 |
100 | 402,865 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | (242,946) | (54) | (221,526) | (55) |
| 營業毛利 | 211,701 | 46 | 181,339 | 45 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益(附註七) | (85) | - | (84) | - |
| 5920 | 加:已實現銷貨損益(附註七) | 84 | - | 92 | - |
| 211,700 | 46 | 181,347 | 45 | ||
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (45,118) | (10) | (42,536) | (11) |
| 6200 | 管理費用 | (41,502) | (9) | (43,413) | (11) |
| 6300 | 研究發展費用 | (50,957) | (11) | (54,735) | (14) |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | (3,864) | (1) | (27,232) | (7) |
| 營業費用合計 | (141,441) | (31) | (167,916) | (43) | |
| 營業淨利 | 70,259 | 15 | 13,431 | 2 | |
| 營業外收入及支出(附註六(十七)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 671 | - | 1,519 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 699 | - | 658 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (10,339) | (2) | (4,319) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | (139) | - | (242) | - |
| 7375 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | ||||
| (附註六(六)) | (12,171) (21,279) |
(2) (4) |
(10,134) (12,518) |
(3) (3) |
|
| 營業外收入及支出合計 | |||||
| 7950 | 稅前淨利 所得稅費用(利益)(附註六(十二)) |
48,980 12,454 |
11 3 |
913 (2,350) |
(1) (1) |
| 本期淨利 | 36,526 | 8 | 3,263 | - | |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (1,883) | - | (800) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 | (10,652) | (3) | 2,098 | 1 |
| 之份額-不重分類至損益之項目 | |||||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (12,535) | (3) | 1,298 | 1 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 755 | - | (3,058) | (1) |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 755 | - | (3,058) | (1) | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (11,780) | (3) | (1,760) | - | |
| 本期綜合損益總額 | \$ 24,746 |
5 | 1,503 | ||
| 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) | |||||
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 0.60 | 0.05 | ||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 0.60 | 0.05 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
| 其 | 他權益項目 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本 股 |
餘 盈 保留 |
運機 構財務報表 外營 國 |
透過其他綜 益按公 值衡量 合損 允價 |
|||||
| 通股 本 股 普 |
本公積 資 |
法定盈 餘公積 |
盈 餘公積 特別 |
未分配 餘 盈 |
之兌換 額 換算 差 |
之金融資產 益 現損 未實 |
權益總額 | |
| \$ 餘額 一日 ○八年一月 一 民國 |
605,536 | 474,527 | 74,126 | 4,908 | 53,107 | (5,767) | 20,795 | 1,227,232 |
| 淨利 本期 |
- | - | - | - | 3,263 | - | - | 3,263 |
| 益 本期其他綜合損 |
- | - | - | - | (800) | (3,058) | 2,098 | (1,760) |
| 益總額 綜合損 本期 |
- | - | - | - | 2,463 | (3,058) | 2,098 | 1,503 |
| 撥及分配: 餘指 盈 |
||||||||
| 餘公積 法定盈 提列 |
- | - | 4,612 | - | (4,612) | - | - | - |
| 餘公積 盈 迴轉特別 |
- | - | - | (4,908) | 4,908 | - | - | - |
| 通股現金股利 普 |
- | - | - | - | (36,332) | - | - | (36,332) |
| 餘額 三十一日 二月 ○八年十 一 民國 |
605,536 | 474,527 | 78,738 | - | 19,534 | (8,825) | 22,893 | 1,192,403 |
| 淨利 本期 |
- | - | - | - | 36,526 | - | - | 36,526 |
| 益 本期其他綜合損 |
- | - | - | - | (1,883) | 755 | (10,652) | (11,780) |
| 益總額 綜合損 本期 |
- | - | - | - | 34,643 | 755 | (10,652) | 24,746 |
| 撥及分配: 餘指 盈 |
||||||||
| 餘公積 法定盈 提列 |
- | - | 246 | - | (246) | - | - | - |
| 通股現金股利 普 |
- | - | - | - | (6,055) | - | - | (6,055) |
| 之變動 及合資 企業 關聯 之子公司、 權益法認列 採用 |
||||||||
| 數 影響 |
- | - | - | - | 3,179 | - | (3,179) | - |
| \$ 餘額 三十一日 二月 ○九年十 一 民國 |
605,536 | 474,527 | 78,984 | - | 51,055 | (8,070) | 9,062 | 1,211,094 |
22
單位:新台幣千元
亞諾法生技股份有限公司 權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
單位:新台幣千元
| 109年度 | 108年度 | ||
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | |||
| 本期稅前淨利 | \$ 48,980 |
913 | |
| 調整項目: | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 22,926 | 26,073 | |
| 攤銷費用 | 10,740 | 10,863 | |
| 預期信用減損損失數 | 3,864 | 27,232 | |
| 利息費用 | 139 | 242 | |
| 利息收入 | (671) | (1,519) | |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 12,171 | 10,134 | |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (12) | |
| 其他 | 1 | (8) | |
| 收益費損項目合計 | 49,170 | 73,005 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | |||
| 應收票據 | 26 | 3,713 | |
| 應收帳款 | 9,564 | (7,228) | |
| 應收帳款-關係人 | 20 | 104 | |
| 其他應收款 | (781) | 345 | |
| 存貨 | (784) | 31,244 | |
| 預付款項 | 4,538 | (8,323) | |
| 其他流動資產 | (4,489) | (4,653) | |
| 其他金融資產 | (3) | (3) | |
| 其他非流動資產 | (20) | (202) | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 8,071 | 14,997 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | |||
| 合約負債 | (79) | (775) | |
| 應付帳款 | 6,385 | (6,262) | |
| 其他應付款 | 969 | (5,498) | |
| 其他流動負債 | (1,007) | 1,614 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 6,268 | (10,921) | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 14,339 | 4,076 | |
| 調整項目合計 | 63,509 | 77,081 | |
| 營運產生之現金流入 | 112,489 | 77,994 | |
| 收取之利息 | 734 | 1,454 | |
| 支付之利息 | (139) | (242) | |
| 支付之所得稅 | (5,532) | (7,120) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 107,552 | 72,086 | |
| 投資活動之現金流量: | - | (4,435) | |
| 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 |
(3,603) | (2,231) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 179 | |
| 取得無形資產 | (4,512) | (8,391) | |
| 其他非流動負債(減少)增加 | (98) | 109 | |
| 投資活動之淨現金流出 | (8,213) | (14,769) | |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| 租賃本金償還 | (7,585) | (7,650) | |
| 發放現金股利 | (6,055) | (36,332) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | (13,640) | (43,982) | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 85,699 | 13,335 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 124,257 | 110,922 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 209,956 |
124,257 | |
| (請詳閱後附個體財務報告附註) | |||
| 董事長:WILBER HUANG | 經理人:WILBER HUANG | 會計主管:張雅萍 | |
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 | 額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 13,232,818 | |
| 加: 109 年度稅後淨利 |
36,526,426 | |
| 加: 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 3,179,451 | |
| 減:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘(註 1) |
(1,882,751) | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分 | 37,823,126 | |
| 配盈餘之數額 | ||
| 減: 提列法定盈餘公積(註 2) |
(3,782,313) | |
| 可供分配盈餘 | 47,273,631 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利—現金(每股 0.6 元) |
(36,332,156) | |
| 期末未分配盈餘 | 10,941,475 |
註 1: 依據退休金精算報告認列其他綜合損益。
註2: 係以 109年稅後淨利36,526,426元,加計因採用權益法之投資調整保留盈餘 3,179,451 元、減除依據退休金精算報告認列其他綜合損益 1,882,751 後之淨額 37,823,126 元所 提列。
董事長:Wilber Huang 總經理:Wilber Huang 會計主管:張雅萍
附件五
亞諾法生技股份有限公司 「董事會議事規範」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 十一 條(議案討論) |
第十一條(議案討論) | 項次調整。 |
| 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序 | 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序 | |
| 進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。 | 進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。 | |
| 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣 | 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣 | |
| 布散會。 | 布散會。 | |
| 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事 | 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事 | |
| 過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停 | 過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停 | |
| 開會,並準用第八條第五項規定。 | 開會,並準用第八條第三項規定。 | |
| 第十二條(應經董事會討論事項) | 第十二條(應經董事會討論事項) | 配合證券交 |
| 下列事項應提本公司董事會討論: | 下列事項應提本公司董事會討論: | 易法第十四 |
| 一、本公司之營運計畫。 | 一、本公司之營運計畫。 | 條之五修 |
| 二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第 | 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年 | 正,調整第 |
| 二季財務報告。 | 度財務報告依法令規定無須經會計師查核 | 一項第二 |
| (以下略) | 簽證者,不在此限。 | 款。 |
| (以下略) | ||
| 第 十八 條(附則) |
第 十八 條(附則) |
新增修訂日 |
| 本議事規範訂定於中華民國 97 年 2 月 29 日。 |
本議事規範訂定於中華民國 97 年 2 月 29 日。 |
期。 |
| 本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一次修 |
本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一次修 |
|
| 正。 | 正。 | |
| 本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18 日第二 |
本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18 日第二 |
|
| 次修正。 | 次修正。 | |
| 99 3 29 本議事規範於中華民國 年 月 日第三次 |
99 3 29 本議事規範於中華民國 年 月 日第三次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 100 12 20 本議事規範於中華民國 年 月 日第四 |
100 12 20 本議事規範於中華民國 年 月 日第四 |
|
| 次修正。 | 次修正。 | |
| 本議事規範於中華民國 102 年 3 月 27 日第五次 修正。 |
本議事規範於中華民國 102 年 3 月 27 日第五次 修正。 |
|
| 本議事規範於中華民國 106 年 3 月 29 日第六次 |
本議事規範於中華民國 106 年 3 月 29 日第六次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本議事規範於中華民國 106 年 11 月 9 日第七次 |
本議事規範於中華民國 106 年 11 月 9 日第七次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本議事規範於中華民國 109 年 3 月 26 日第八次 |
本議事規範於中華民國 109 年 3 月 26 日第八次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本議事規範於中華民國 110 年 3 月 30 日第九次 |
本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同 | |
| 修正。 | 意,並提股東會報告。 | |
| 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同 | ||
| 意,並提股東會報告。 |
亞諾法生技股份有限公司
董事會議事規範
(修訂前)
- 第 一 條 (本規範訂定依據) 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。
- 第 二 條 (本規範規範之範圍) 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
- 第 三 條 (董事會召集及會議通知) 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集,應載明事由,並於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得 隨時召集之。召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召 集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
- 第 四 條 (會議通知及會議資料) 本公司董事會指定辦理議事事務之議事單位為董事長室。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併 寄送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資 料不充份,得經董事會決議後延期審議之。
- 第 五 條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席) 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事 代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由 之授權範圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。
- 第 六 條 (董事會開會地點及時間之原則) 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為之。
- 第 七 條 (董事會主席及代理人) 本公司董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會,由
股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半 數之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設 常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董 事互推一人代理之。
第 八 條 (董事會參考資料、列席人員與董事會召開)
本公司董事會召開時,董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表 決時,前述列席人員應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆 開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
第 九 條 (董事會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存 得以電子方式為之。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或 錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續期間 妥善保存。
第 十 條 (議事內容)
本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
- 一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
- 二、討論事項:
- (一)上次會議保留之討論事項。
- (二)本次會議預定討論事項。
- 三、臨時動議。
- 第 十一 條 (議案討論)
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者,得變更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主 席應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定。
第 十二 條 (應經董事會討論事項)
下列事項應提本公司董事會討論:
- 一、本公司之營運計畫。
- 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會 計師查核簽證者,不在此限。
- 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核。
- 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。
- 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
- 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會 決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所 稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董 事會決議通過部分免再計入。
應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應 有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具 書面意見,並載明於董事會議事錄。
第 十二 條之一 董事及經理人之薪資報酬,應由薪資報酬委員會提出建議後,由董事會討論決 定。
董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出 席,及出席董事過半數之同意行之,並於決議中說明通過之薪資報酬有無優於 薪資報酬委員會之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因 於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定 之資訊申報網站辦理公告申報。
第 十三 條 (表決《一》)
主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如 經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之 意見決定之:
一、舉手表決或投票器表決。
- 二、唱名表決。
- 三、投票表決。
- 四、公司自行選用之表決。
第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董 事。
第 十四 條 (表決《二》及監票、計票方式)
本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之 出席,出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應 具董事身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第 十五 條 (董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表 決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議 之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百 零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
-
第 十六 條 (會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。
-
四、列席者之姓名及職稱。
- 五、記錄之姓名。
- 六、報告事項。
- 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
- 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。
- 九、其他應記載事項。
- 董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會 之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報:
- 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 二、本公司若設置審計委員會時,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之 二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,並 應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第 十七 條 (授權情形) 除第十二條第一項應提董事會討論事項外,董事會依法令或公司章程規定,授 權執行之層級、內容等事項,應具體明確。
第 十八 條 (附則)
本議事規範訂定於中華民國 97 年 2 月 29 日。 本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一次修正。 本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18 日第二次修正。 本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日第三次修正。 本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20 日第四次修正。 本議事規範於中華民國 102 年 3 月 27 日第五次修正。 本議事規範於中華民國 106 年 3 月 29 日第六次修正。 本議事規範於中華民國 106 年 11 月 9 日第七次修正。 本議事規範於中華民國 109 年 3 月 26 日第八次修正。 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。
附件六
亞諾法生技股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條 | 第四條 | 爰依 110 年 1 月 |
| 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事 | 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事 | 21 日金管證交 |
| 會召集之。 | 會召集之。 | 字第 |
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 | 1090150567 號 |
| 臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 | 臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 | 函,修訂本條部 |
| 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 | 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 | 分條文。 |
| 任或解任董事事項等各項議案之案由及說 | 任或解任董事事項等各項議案之案由及說 | |
| 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 | 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 | |
| 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 | 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 | |
| 臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及 | 臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及 | |
| 會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資 | 會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資 | |
| 訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次 | 訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次 | |
| 股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨 | 股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨 | |
| 時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之 | 時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之 | |
| 專業股務代理機構,且應於股東會現場發 | 專業股務代理機構,且應於股東會現場發 | |
| 放。 | 放。 | |
| 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對 | 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對 | |
| 人同意者,得以電子方式為之。 | 人同意者,得以電子方式為之。 | |
| 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 | 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 | |
| 時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 |
時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 |
|
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 | 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 | |
| 前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示, | 前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示, | |
| 並派適足適任人員辦理之。 | 並派適足適任人員辦理之。 | |
| 依據公司法、證券交易法、發行人募集與發 | 依據公司法、證券交易法、發行人募集與發 | |
| 行有價證券處理準則或其他法令規定應在 | 行有價證券處理準則或其他法令規定應在 | |
| 召集事由中列舉並說明其主要內容之事 | 召集事由中列舉並說明其主要內容之事 | |
| 項,不得以臨時動議提出。 | 項,不得以臨時動議提出。其主要內容得置 | |
| 股東會召集事由已載明全面改選董事,並載 | 於證券主管機關或公司指定之網站,並應將 | |
| 明就任日期,該次股東會改選完成後,同次 | 其網址載明於通知。 | |
| 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 | 股東會召集事由已載明全面改選董事,並載 | |
| 就任日期。 | 明就任日期,該次股東會改選完成後,同次 | |
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 | 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 | |
| 股東,得向本公司提出股東常會議案,以一 | 就任日期。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 項為限,提案超過一項者,均不列入議案。 | 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 | |
| 但股東提案係為敦促公司增進公共利益或 | 股東,得向本公司提出股東常會議案,以一 | |
| 善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議 | 項為限,提案超過一項者,均不列入議案。 | |
| 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 |
但股東提案係為敦促公司增進公共利益或 | |
| 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議 |
善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議 | |
| 案。 | 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 |
|
| 本公司於股東常會召開前之停止股票過戶 | 4 第 項各款情形之一,董事會得不列為議 |
|
| 日前,公告受理股東之提案、受理方式、受 | 案。 | |
| 理處所及受理期間;受理期間依據相關法令 | 本公司於股東常會召開前之停止股票過戶 | |
| 規範辦理。 | 日前,公告受理股東之提案、受理方式、受 | |
| 股東所提議案以三百字為限,超過三百字 | 理處所及受理期間;受理期間依據相關法令 | |
| 者,該提案不予列入議案;提案股東應親自 | 規範辦理。 | |
| 或委託他人出席股東常會,並參與該項議案 | 股東所提議案以三百字為限,超過三百字 | |
| 討論。 | 者,該提案不予列入議案;提案股東應親自 | |
| 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結 | 或委託他人出席股東常會,並參與該項議案 | |
| 果通知提案股東,並將合於本條規定之議案 | 討論。 | |
| 列於開會通知。對於未列入議案之股東提 | 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結 | |
| 案,董事會應於股東會說明未列入之理由。 | 果通知提案股東,並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提 |
|
| 案,董事會應於股東會說明未列入之理由。 | ||
| 第十一條 | 第十一條 | 爰依 110 年 1 月 |
| 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席 | 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席 | 21 日金管證交 |
| 股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面 | 股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面 | 字第 |
| 或電子方式行使表決權之股數計算之。 | 或電子方式行使表決權之股數計算之。 | 1090150567 號 |
| 已屆開會時間,主席應即宣告開會,並同時 | 已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有 | 函,修訂本條部 |
| 公布無表決權數及出席股份數等相關資 | 代表已發行股份總數過半數之股東出席,主 | 分條文。 |
| 訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股 | 席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限, | |
| 東出席,主席得宣佈延後開會,延後次數以 | 延後時間合計不得超過一個小時。延後二次 | |
| 二次為限,延後時間合計不得超過一個小 | 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 | |
| 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 | 上股東出席時,由主席宣布流會。 | |
| 三分之一以上股東出席時,由主席宣布流 | 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 | |
| 會。 | 份總數三分之一以上股東出席時,得依照公 | |
| 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時,得依照公 |
司法第一百七十五條之規定為假決議,並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股 |
|
| 司法第一百七十五條之規定為假決議,並將 | 東會。 | |
| 假決議通知各股東於一個月內再行召集股 | 於當次會議未結束前,如出席股東所代表之 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 東會。 | 股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 | |
| 於當次會議未結束前,如出席股東所代表之 | 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規 | |
| 股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 | 定重新提請股東會表決。 | |
| 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規 | ||
| 定重新提請股東會表決。 | ||
| 第十九條 | 第十九條 | 110 1 爰依 年 月 |
| 股東會有選舉董事議案時,應依本公司董事 | 股東會有選舉董事議案時,應依本公司董事 | 21 日金管證交 |
| 選任程序辦理,並應當場宣布選舉結果,包 | 選任程序辦理,並應當場宣布選舉結果,包 | 字第 |
| 含當選董事之名單與其當選權數及落選董 | 含當選董事之名單與其當選權數。 | 1090150567 號 |
| 事名單及其獲得之選舉權數。 | 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資 | 函,修訂本條部 |
| 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資 | 料,應由監票員密封簽字後,交由本公司妥 | 分條文。 |
| 料,應由監票員密封簽字後,交由本公司妥 | 善保管,並至少保存一年。但經股東依公司 | |
| 善保管,並至少保存一年。但經股東依公司 | 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴 | |
| 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴 | 訟終結為止。 | |
| 訟終結為止。 | ||
| 第二十五條 | 第二十五條 | 新增修訂日期。 |
| 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 | 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 | |
| 本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 |
本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 |
|
| 97 6 30 本規則於中華民國 年 月 日第一次 |
97 6 30 本規則於中華民國 年 月 日第一次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次 |
本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次 |
本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次 |
本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次 修正。 |
本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次 修正。 |
|
| 108 6 26 本規則於中華民國 年 月 日第六次 |
108 6 26 本規則於中華民國 年 月 日第六次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 109 年 6 月 17 日第七次 |
||
| 修正。 | 109 6 17 本規則於中華民國 年 月 日第七次 |
|
| 本規則於中華民國 110 年 6 月 18 日第八次 |
修正。 | |
| 修正。 |
亞諾法生技股份有限公司
股東會議事規則
(修訂前)
- 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第三條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股 東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。其委託書之使用,除公司法第一七七條另有規定外,悉依主管機關頒 布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。
- 第四條 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
依據公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則或其他法令規定 應在召集事由中列舉並說明其主要內容之事項,不得以臨時動議提出。其主要內 容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後, 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案, 以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法 第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
本公司於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理方式、 受理處所及受理期間;受理期間依據相關法令規範辦理。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應 親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列 入之理由。
第五條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,如有股東提議清點人數,主席得不 為受理,且每股有一表決權;除受公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權 者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以 書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。
以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開 會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示,逾期撤銷 者,以書面或電子方式行使之表決為準。如以書面或電子方式行使表決權,並以委 託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第六條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
- 第七條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予 出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
第八條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。
- 第十一條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,主席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一個小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣 布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依 照公司法第一百七十五條之規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
- 第十二條 股東會如由董事會召集,股東會議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及 原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變 更。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會,主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。會議 散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 第十三條 出席股東發言時,須先以發言條載明股東戶號(或出席證號碼)、戶名及發言要旨, 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予以制止。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條 議案之提出,須以書面行之。
- 第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之 投票時間。 同一議案,每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。
惟股東發言違反規定逾時或超出議題範圍者,或有失會議秩序時,主席得予制 止,或中止其發言。不服主席之制止,第二十二條規定准用之。
- 第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十七條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十八條 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行 投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。表決之結果,應當場報告,並
作成紀錄。
- 第十九條 股東會有選舉董事議案時,應依本公司董事選任程序辦理,並應當場宣布選舉結 果,包 含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資料,應由監票員密封簽字後,交由本公司 妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
- 第二十條 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 第二十一條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
- 第二十二條 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第二十三條 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事、監察人時,應揭露 每位候選人之得票權數,在本公司存續期間,應永久保存。
- 第二十四條 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次修正。 本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。 本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次修正。 本規則於中華民國 108 年 6 月 26 日第六次修正。 本規則於中華民國 109 年 6 月 17 日第七次修正。
附件七
亞諾法生技股份有限公司 「董事選任程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第六條 | 第六條 | 爰依 109 年 5 月 |
| 董事會或有權召集人應製備與應選出董事 | 董事會應製備與應選出董事人數相同之選 | 2 日金管證發字 |
| 人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出 | 舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股 | 1090338980 第 |
| 席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選 | 東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出 | 號函,修訂本條 |
| 舉票上所印出席證號碼代之。 | 席證號碼代之。 | 部分條文。 |
| 第八條 | 第八條 | 109 5 爰依 年 月 |
| 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之 | 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之 | 2 日金管證發字 |
| 監票員、計票員各若干人,執行各項有關職 | 監票員、計票員各若干人,執行各項有關職 | 1090338980 第 |
| 務。投票箱由董事會或有權召集人製備之, | 務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監 | 號函,修訂本條 |
| 於投票前由監票員當眾開驗。 | 票員當眾開驗。 | 部分條文。 |
| 本條刪除 | 第九條 | 因本公司董事 |
| 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉 | 選舉採候選人 | |
| 票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 | 提名制,於股東 | |
| ;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及 | 會召開前則已 | |
| 身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被 | 公告現行本條 | |
| 選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列 | 所述資訊,故刪 | |
| 該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人 | 除之。 | |
| 名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應 | ||
| 分別加填代表人姓名。 | ||
| 第九條 | 第十條 | 109 5 爰依 年 月 |
| 選舉票有下列情事之一者無效: | 選舉票有左列情事之一者無效: | 2 日金管證發字 |
| 一、不用董事會或有召集權人製備之選舉票 | 一、不用董事會製備之選舉票者。 | 第 1090338980 |
| 者。 | 二、以空白之選票投入投票箱者。 | 號函,修訂本條 |
| 二、以空白之選票投入投票箱者。 | 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 | 部分條文並配 |
| 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對 |
四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶 名、股東戶號與股東名簿不符者;所填 |
合第九條刪 除,調整條號。 |
| 不符者。 | 被選舉人如非股東身分者,其姓名、身 | |
| 五、除填被選舉人之戶名(姓名)及分配選 | 分證明文件編號經核對不符者。 | |
| 舉權數外,夾寫其他文字者。 | 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶 | |
| 號(身分證明文件編號)及分配選舉權 | ||
| 數外,夾寫其他文字者。 | ||
| 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而 | ||
| 未填股東戶號或身分證明文件編號可資 | ||
| 識別者。 | ||
| 第十條 | 第十一條 | 配合第九條刪 |
| 略 | 略 | 除,調整條號。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十一條 | 第十二條 | 配合第九條刪 |
| 略 | 略 | 除,調整條號。 |
| 第十二條 | 第十三條 | 新增修訂日期 |
| 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。 | 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。 | ,並配合第九條 |
| 106 6 23 本程序於中華民國 年 月 日訂定。 |
106 6 23 本程序於中華民國 年 月 日訂定。 |
刪除,調整條號 |
| 本程序於中華民國 108 年 6 月 26 日第一次 |
本程序於中華民國 108 年 6 月 26 日第一次 |
。 |
| 修訂。 | 修訂。 | |
| 110 6 18 本程序於中華民國 年 月 日第二次 |
||
| 修訂。 |
亞諾法生技股份有限公司
董事選任程序
(修訂前)
第一條 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及 四十一條規定訂定本程序。
本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
- 第二條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,除 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,且符合本公司運作、營運型態 及發展需求,包括但不限於以下二大面向之標準:
- 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業 技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力 如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會宜參考績效評估之結果,調整董事會成員組成。
第三條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。
本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 及應依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。
第四條 本公司董事(含獨立董事)之選舉,依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。
董事因故解任,致不足五人者,應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者,應於最近一次股東會 補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 之。
- 第五條 本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
- 第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之 股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 第七條 本公司董事依本公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
- 第八條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第九條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第十條 選舉票有左列情事之一者無效:
- 一、不用董事會製備之選舉票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外,夾寫其他文字者。
- 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。
- 第十一條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布董事當選名單。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十二條 本公司應於主管機關指定網站公告申報選舉結果。
- 第十三條 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。 本程序於中華民國 106 年 6 月 23 日訂定。 本程序於中華民國 108 年 6 月 26 日第一次修訂。
附件八
亞諾法生技股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為亞諾法生技股份有限公 司,英文名稱定為「Abnova (Taiwan) Corp.」。
- 第 二 條 本公司所營事業如下:
-
- C801010 基本化學工業。
-
- C801030 精密化學材料製造業。
-
- C802060 動物用藥製造業。
-
- C802080 環境用藥製造業。
-
- C802100 化粧品製造業。
-
- F103010 飼料批發業。
-
- F107050 肥料批發業。
-
- F107070 動物用藥品批發業。
-
- F107080 環境用藥批發業。
-
- F107200 化學原料批發業。
-
- F108040 化粧品批發業。
-
- F113030 精密儀器批發業。
-
- F207050 肥料零售業。
-
- F207070 動物用藥零售業。
-
- F207080 環境用藥零售業。
-
- F207200 化學原料零售業。
-
- F208040 化粧品零售業。
-
- F208050 乙類成藥零售業。
-
- F213040 精密儀器零售業。
-
- F401010 國際貿易業。
-
- F601010 智慧財產權業。
-
- I102010 投資顧問業。
-
- I103060 管理顧問業
-
- IC01010 藥品檢驗業。
-
- IG01010 生物技術服務業。
-
- IZ09010 管理系統驗證業。
-
- C802041 西藥製造業。
-
- F208021 西藥零售業。
-
- F108021 西藥批發業。
-
- CF01011 醫療器材製造業。
-
- F108031 醫療器材批發業。
-
- F208031 醫療器材零售業。
-
- JE01010 租賃業。
-
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實 收股本百分之四十。
- 第 四 條 本公司因業務需要,得對外保證。
- 第 五 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分 支機構。
- 第 六 條 本公司公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股新台幣壹拾元,其中 未發行部份授權董事會視需要分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬元供 發行員工認股權憑證,共計發行柒佰萬股,每股面額新台幣壹拾元,授權董事 會視需要分次發行。本公司公開發行後,若擬以低於「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時,應經已發 行股份總數過半數之股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
- 第 八 條 本公司股票為記名式,並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得 擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份,得依法令規定 以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票,但應洽證券集中保管事業機構 登錄;發行其他有價證券亦同。
- 第八條之一 本公司公開發行後,如欲撤銷公開發行時,除須董事會核准外,並依據公司法 第 156 條之二規定經股東會決議後,始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
- 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。
- 第 十 條 股份轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
- 第 十一 條 本公司股東會分下列兩種:
- 一.股東常會:每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六個 月內召開。
二.股東臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第 十二 條 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前將開會之 日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
- 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,方得開議,而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書委由他人代為 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,除公司法相關規定所列之受限制或股份無表 決權者,不在此限。
- 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、 一百七十七條之二規定外,於本公司公開發行後,另依證券主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十五條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。
- 第 十六 條 股東會由董事會召集開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時,以該召集權人為主席,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任主席。 股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
第 四 章 董 事 、 審計委員會及 經 理 人
- 第 十七 條 本公司設董事五至九人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年, 連選得連任。董事(含獨立董事)選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提 名制度。 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍,依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。本公司全體董事合計持股比例,依證券主管機關之規定辦理。
- 第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規定,本章程第十七條董事名額中,獨立 董事人數不得少於三人,且不少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相 關規定辦理。
- 第十七條之二 本公司依法設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成,不得少於三 人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長,審計委員會負責執 行證券交易法、公司法、暨其他法令規定監察人之職權。
- 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長,並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長代表本公司。如董事長請假 或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
- 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外,至少每季召開一次,召集時應載明事由,並於七 日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集董事會,本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。董事會之決議,除公司
法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。董事會 開會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第 二十 條 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開代理人 以受一人之委託為限。
- 第二十條之一 (刪除)。
- 第二十條之二 (刪除)。
- 第二十一條 本公司董事會得因業務運作之需要,設置其他功能性委員會,相關委員會之設 置及職權依主管機關所訂辦法進行。
- 第二十二條 本公司得設經理人若干,其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定為之。
第五章 會 計
- 第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應 辦理決算,由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊:
- 一.營業報告書。
- 二.財務報表。
- 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。
本公司盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表送交審計委 員會查核後,提董事會決議之。
- 第二十四條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前 之利益),應提撥不低於 1%為員工酬勞及不高於 3%為董事酬勞。但公司尚有累 積虧損 (包括調整未分配盈餘金額) 時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前兩項應由董事會決議行之,並報告股東會。
- 第二十四條之一 本公司年度決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額),依法提撥 10%為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 總時,不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘 額,併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分配議 案,分派股東股息及紅利以現金方式為之時,授權董事會以三分之二以上董事之 出席,及出席董事過半數同意後為之,並提股東會報告;以發行新股為之時,應 經股東會決議後分派之。
本公司依公司法第 240 條第 5 項規定,授權董事會以三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發放現金方 式為之,並報告股東會。
本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實收股本 3%時,得不予分配;分 配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中現金股利不低於股利總額 之 50%。
- 第二十四條之二 本公司依公司法第 241 條規定,將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,按 股東原有股份之比例發給新股或現金,以發放現金方式時,授權董事會以三分 之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議之,並提股東會報告。
- 第二十五條 本公司董事得按次支領車馬費,其數額授權董事會依同業通常水準決定之。
- 第二十六條 本公司董事得按月支領報酬,其數額授權董事會依同業通常水準決定之。本公 司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理報酬。
- 第六章 附 則
- 第二十七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第二十八條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
- 第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十九日訂立。
第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一 0 一年六月十五日。 第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三日。 第十二次修正於民國一 0 五年六月二十日。 第十三次修正於民國一 0 六年六月二十三日。 第十四次修正於民國一 0 八年六月二十六日。
亞諾法生技股份有限公司
董事長: Wilber Huang
附件九
董事持股情形
- 一、 截至本次股東常會停止過戶日110年4月20日止,本公司實收資本額為新台幣 605,535,940元,已發行股份總數為60,553,594股。
- 二、 依據「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規 定,全體董事法定最低應持有股數為4,844,287股。
- 三、 股東名簿記載個別及全體董事持有股數,已符合法定成數標準。
- 四、 本公司設置審計委員會取代監察人職權。
- 五、 董事持股明細:
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 |
任期 | 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事長 | Wilber Huang | 109.6.17 | 3年 | 3,651,144 | 6.03% |
| 董 事 |
昆睦投資股份有限公司 代表人:邱琦晶 |
109.6.17 | 3年 | 2,448,294 | 4.04% |
| 董 事 |
中華電線電纜股份有限 公司 代表人:陳岳宏 |
109.6.17 | 3年 | 1,037,017 | 1.71% |
| 董 事 |
容浩投資股份有限公司 代表人:陳芳雯 |
109.6.17 | 3年 | 1,079,000 | 1.78% |
| 獨立董事 | 林嘉勲 | 109.6.17 | 3年 | 208,688 | 0.34% |
| 獨立董事 | 蘇錦俊 | 109.6.17 | 3年 | - | - |
| 獨立董事 | 葉劭德 | 109.6.17 | 3年 | - | - |
| 全 體 董 事 持 有 股 數 |
8,424,143 | 13.90% |
附件十
股東提案受理情形說明
- 說明:一、 依公司法第172條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以 書面向公司提出股東常會議案。
- 二、提案以一項為限,且所提議案以三百字為限,提案超過一項或三百字者,均不列 入議案。
- 三、本次股東常會受理股東提案期間為110年4月12日至110年4月21日止,並已依法 公告於公開資訊觀測站。
- 四、上述受理股東提案期間,無接獲任何股東提案。
