Abnova — Annual Report 2016

Jul 20, 2017

亞諾法生技股份有限公司 106 年度股東常會議事錄

時間：中華民國106年6月23日（星期五）上午9時整

• 地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文創志業大樓)

• 出席：出席股東連同股東委託代理人代表股份總數39,540,730股，佔本公司已發行股份總數 58,789,897股之出席比率67.26%

• 列席：Wilber Huang董事長、邱琦晶董事(昆睦投資股份有限公司法人代表)、蘇勝義董事、黎奕 廷董事(容浩投資股份有限公司法人代表)、陳鶴原董事(中華電線電纜股份有限公司法人 代表) 、陳瑞麟獨立董事、王鶴松獨立董事、楊式銘監察人(博泓投資股份有限公司法人 代表)、朱兆營監察人、劉世林監察人、許淑敏會計師(安侯建業聯合會計師事務所代表)

• 主席：Wilber Huang 記錄：董怡伶

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• 一、 宣佈開會： 出席股東及股東代理人之持有股數，已達法定開會股數，依法宣布開會。

• 二、 主席致詞： 略。

• 三、 報告事項

• 第一案：本公司105年度營運報告。（請參閱附件）

• 第二案：監察人審查本公司105年度決算表冊報告。（請參閱附件）

• 第三案：本公司105年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。（請參閱議事手冊） 第四案：本公司修訂「董事會議事規範」報告。（請參閱附件）

• 第五案：本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。（請參閱附件） 第六案：本公司修訂「道德行為準則」報告。（請參閱附件）

• 四、 承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司105年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司105年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表)，業經資誠聯合 會計師事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師，依照我國一般公認審計準則暨會計 師查核簽證財務報表規則查核完竣，連同營業報告書並送請監察人審查完 竣。

• 二、105年度營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及會計師查核報告，請 參閱附件。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司105年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司105年度期初累積未分配盈餘為1,138,188元，扣除民國105年度保留 盈餘調整數248,686元，並加計民國105年度稅後淨利53,538,307元，並提 -

• 列法定盈餘公積 5,353,831 元，及提列特別盈餘公積 其他權益減項 3,511,908 元後之可供分配盈餘為 45,562,070 元，擬分配股東紅利 41,152,930元。上開分配股東紅利擬自105年度盈餘中優先分派。有關105 年度盈餘分配表，請參閱附件。

  • 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算，配發至元 為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人 調整之。

  • 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除權、息基準日及其他相關事宜。

  • 四、本次盈餘分配於配股、配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將庫藏 股轉讓、註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生變動，致發放之 現金配息及配股比率發生變動，授權董事長全權處理。

  • 五、敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 五、 討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：105年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為考量未來長期業務發展需要，擬以盈餘轉增資發行新股。截至目 前為止已發行流通在外普通股為58,789,897股，擬自民國105年度可分配盈 餘中提撥股東紅利新台幣 17,636,970元轉增資發行新股，計發行新股 1,763,697股，發行新股每股面額為新台幣10元。

• 二、發行條件：

  • 1.本次實際配股股數係按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比 例，每仟股無償配發30股，配發不足1股之畸零股，由股東自除權基準 日起五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，其拼湊不足部份，按面額 以現金分派之，計算至元止(元以下捨去)，其股份授權董事長洽特定人 按面額認購。

  • 2.本次增資發行新股，其權利與義務與原已發行股份相同。

  • 3.配股基準日，俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定之。

  • 4.於配股基準日前，若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或減 資等其他因素，造成流通在外股數發生變動，致股東配股比率發生變動 而需修正時，授權董事長全權處理。

  • 5.本增資案所訂各項，如因事實需要或經主管機關核示必要變更時，授權 董事長辦理。

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• 三、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃，擬修訂「公司章程」相關條文，本案 經董事會通過後，將提報106年股東常會決議。

• 二、依經濟部商業司95年6月21日經商一字第09502320300號函規定，本次股 東會即免予選任監察人並即設置審計委員會，同時配合修正及刪除公司章 程與監察人相關之規定。

• 三、本公司「公司章程」修訂前全文及修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• 四、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 （董事會提）

• 案 由：廢止本公司「董事及監察人選任程序」，並重新訂定「董事選任程序」案，提 請 討論。

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃，重新訂定「董事選任程序」以供遵循。 二、本公司廢止之「董事及監察人選任程序」及重新訂定之「董事選任程序」， 請參閱附件。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案 （董事會提）

• 案 由：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要，修訂本公 司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，修訂前全文及修訂前後條 文對照表，請參閱附件。

• 二、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案 （董事會提）

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要，修訂本公 司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前全文及修訂前後條文對 照表，請參閱附件。

• 二、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第六案 （董事會提）

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要，修訂本公 司「股東會議事規則」部分條文，修訂前全文及修訂前後條文對照表，請 參閱附件。

• 二、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、 選舉事項：

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司全面改選董事案，謹 提請選任。

• 說 明：一、本公司第六屆董事及監察人任期已屆滿，依公司法第195 條規定應全面改 選。本公司將設置審計委員會(由全體獨立董事組成)，故本次股東會即免予 選任監察人。

• 二、本次選舉第七屆董事九席(其中包含獨立董事三席)，任期均為自當選日起三 年，自106年6月23日起至109年6月22日止，本公司選舉獨立董事係採候選 人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任。

• 三、獨立董事候選人名單與學歷、經歷相關資料如下：

候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數
葉劭德	臺北醫學大學 醫學博士	臺北醫學大學附設醫 院 泌尿科主任、門診 部主任、醫務部副主 任 臺北醫學大學兼任助 理教授	臺北醫學大學附設醫 院 泌尿科主任、門 診部主任、醫務部副 主任 臺北醫學大學兼任助 理教授	0
蘇錦俊	國立中山大學 企管所博士 (財務會計法 律組)	廈門大學國際商務學 院教授兼副院長 義守大學國際觀光餐 旅系副教授兼系主任 義守大學企管系助理 教授兼副主任	廈門大學國際商務學 院教授兼副院長	0
林嘉勳	國立交通大學 電子碩士	零壹科技(股)公司董 事長 華孚科技(股)公司獨 立董事 彥陽科技(股)公司、活 水社企投資開發(股) 公司、愛就贏(股)公 司、台灣奈米碳素(股) 公司、依德科技(股) 公司、源壹科技(股) 公司董事	零壹科技(股)公司董 事長 華孚科技(股)公司獨 立董事 彥陽科技(股)公司、 活水社企投資開發 (股)公司、愛就贏(股) 公司、台灣奈米碳素 (股)公司、依德科技 (股)公司、源壹科技 (股)公司董事	202,610

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候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數
		中電開發(股)公司監 察人	中電開發(股)公司監 察人

四、敬請 選任。

選舉結果：董事及獨立董事當選名單如下:

職 稱	戶號或 身分證統一編號	戶 名	當選權數(權)
董 事	115	Wilber Huang	59,316,880
董 事	30	昆睦投資股份有限公司 代表人：邱琦晶	52,658,765
董 事	2	蘇勝義	48,789,431
董 事	61	容浩投資股份有限公司 代表人：黎奕廷	45,601,407
董 事	123	中華電線電纜股份有限公司 代表人：陳鶴原	41,732,073
董 事	3	英屬維京群島商磊石科技 股份有限公司 代表人：黃益皇	38,196,820
獨立董事	27	林嘉勳	19,974,240
獨立董事	F1222XXXXX	葉劭德	18,750,882
獨立董事	S1213XXXXX	蘇錦俊	18,750,882

七、 其他議案：

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹 提請討論。

• 說 明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司新選任之董事有上述情形時，擬提請股東會同意解除新任董事及其代 表人之競業禁止限制。

• 三、敬請 討論。

解除新任董事及其代表人競業禁止限制相關之職務內容如下：

解除新任董事及其代表人競業禁止限制相關之職務內容如下：	解除新任董事及其代表人競業禁止限制相關之職務內容如下：	解除新任董事及其代表人競業禁止限制相關之職務內容如下：
	解除新任董事競業禁止限制案名單
職 稱	姓 名	目前兼任其他公司之職務
董 事	Wilber Huang	1.Abnova Holding Corporation負責人 2.Abnova (Cayman) Corporation負責人 3.上元株式会社負責人 4.東莞上元生物科技有限公司負責人 5.東莞懷慷基因有限公司負責人及總經理

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	解除新任董事競業禁止限制案名單
職 稱	姓 名	目前兼任其他公司之職務
董 事	昆睦投資(股)公司 代表人:邱琦晶	1.昆睦投資(股)公司董事長 2.英屬維京群島商磊石科技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察人 5.Abnova (HK) Limited負責人 6.東莞上元生物科技有限公司監事 7.Wellconn Genomics (HK) Limited負責人 8.東莞懷慷基因有限公司監事
董 事	蘇勝義	1.揚博科技(股)公司董事長兼總經理 2.好邦科技(股)公司董事長 3.揚義投資(股)公司董事長 4.揚陞投資(股)公司董事長 5. Cerma Precision Inc.董事 6.萊鎂醫療器材(股)公司董事
董 事	容浩投資(股)公司 代表人：黎奕廷	1.丞燕國際(股)公司印尼分公司董事 2.詠余國際(股)公司董事 3.維新投資(股)公司董事 4.英屬維京群島商臻佳(股)公司經理人 5.植芃投資(股)公司監察人 6.添購有限公司負責人
董 事	中華電線電纜(股) 公司 代表人：陳鶴原	1.中華電線電纜(股)公司總經理 2.宏禹興業(股)公司董事長 3.宏宇實業(股)公司董事長 4.宏宇金屬建材(股)公司董事 5.利百代建設(股)公司董事 6.台灣倉智企業(股)公司監察人 7.凱澤企業(股)公司監察人
董 事	英屬維京群島商磊 石科技(股)公司 代表人:黃益皇	1.東莞上元生物科技有限公司總經理 2.杭州華得森生物技術有限公司副董事長
獨立 董事	林嘉勳	1.零壹科技(股)公司董事長 2.華孚科技(股)公司獨立董事 3.彥陽科技(股)公司董事 4.活水社企投資開發(股)公司董事 5.愛就贏(股)公司董事 6.台灣奈米碳素(股)公司董事 7.依德科技(股)公司董事 8.源壹科技(股)公司董事 9.中電開發(股)公司監察人

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	解除新任董事競業禁止限制案名單
職 稱	姓 名	目前兼任其他公司之職務
獨立 董事	葉劭德	1.臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主任、門診部 主任、醫務部副主任 2.臺北醫學大學兼任助理教授
獨立 董事	蘇錦俊	廈門大學國際商務學院教授兼副院長

  - 許可以上董事從事競業行為之項目: 在無損及公司利益之前提下，與本公司 營業範圍相同或類似之公司。

  - 許可以上董事從事競業行為之期間: 任職本公司董事職務期間

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 八、 臨時動議：無

• 九、 散會 ( 上午 9 時 33 分 )

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亞諾法生技股份有限公司 105 年度營業報告書

以下是亞諾法的 105 年營運成果及 106 年的營業計畫報告：

感謝各位股東對亞諾法的支持，以下是亞諾法的 105 成果分享及 106 年的展望報告：

一、 105 年度營運報告 ( 合併 ):

一 ( ) 、實施概況及營業計畫實施成果：

• 105 年度營業收入為 439,826 仟元，與 104 年度的 451,367 仟元相較，小幅減少 2.56%。在稅後淨利方面，105 年度稅後淨利為 53,539 仟元，較 104 年度的 44,911 仟元，增加 19.21 %，105 年度每股盈餘為 0.91 元。

• ( 二 ) 、財務收支及獲利能力分析：

105 年度財務概況請參閱所附之財務報表。

• ( 三 ) 、研究發展概況：

• 105 年度所投入之研發費用為新台幣 48,548 千元，與 104 年度的新台幣 48,858 千元 相當，主要著重於檢測系統儀器及檢驗試劑類產品的研究開發。

二、 106 年度營業計畫 :

一 ( ) 、業務面

1. 抗體試劑與檢測系統儀器

105 年全球精準醫學發展在美中各國政府資源挹注下逐步成為醫療顯學趨勢，在中國 大陸 104 年納入十三五國家發展規劃下，精準醫療應用市場尤其蓬勃發展。亞諾法 在擁有技術優勢下迄今已成功開發出超過 10 種 cell kits 與超過 12 種螢光原位雜 ， 交分析法 (FISH) 生物試劑可應用於循環腫瘤細胞(CTC circulating tumor cell)檢測 系統平台 CytoQuest™ CR 的商業化產品，在 106 年將啟動大陸市場全面佈局，透過 專屬技術授權策略合作對象杭州華得森生物技術公司積極拓展大陸循環腫瘤細胞液 態切片檢測的市場佔有率。華得森公司為亞諾法在中國地區 CytoQuest™ CR 系統、 晶片與其檢驗試劑組之專屬授權經銷商，同時透過其向中國食品藥物管理局(CFDA) 申請腫瘤檢測項目之臨床實驗。未來中國地區營運體系亦將進行市場區隔之分工模 ， 式，由華得森公司負責大陸地區大型醫院之醫療市場渠道 (business-to-consumer) 亞諾法則持續尋求開拓 CTC 項目健檢診斷或第三方檢測服務之策略合作對象 (business-to-business)。除了中國大陸 CTC 市場外，日本子公司上元株式會社將於 106 年第二季進駐日本國立癌症研究中心(NCC)，透過提供在地 CTC 檢測服務來增 加地區性經銷商，美國市場則計劃於 106 年透過異業的水平結盟來逐步拓展市場。 亞諾法在抗體及試劑產品的直銷體系上，將著重在提供專業研究領域的終端客戶、一

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般生技公司及製藥產業等客群的客製化服務，以滿足客戶專業及品質上需求，並提升 其未來使用亞諾法產品及服務之意願，這些產品包括 CTC 儀器系統配套檢驗試劑及 GMP 等級試劑，亞諾法將持續運用網路行銷模式與客戶直接互動，強化客戶對產品 之黏著度及回購頻率進行產品深度推廣。

2. 醫學檢驗服務

• 亞諾法在台灣地區的檢測服務事業係過技術授權委託合作方 懷慷醫事檢驗所來推 展，並於 105 年取得突破性的進展。目前在循環腫瘤細胞檢測(CTC，circulating tumor cell)服務對象已涵蓋了台大醫院、台北榮民總醫院、台北醫學大學附設院及台北三軍 總醫院等大型醫院。106 年亞諾法將持續擴大在台灣大型教學醫院的臨床研究檢測服 務範圍。在日本市場方面，亞諾法日本子公司上元株式會社預計在 106 年第二季實 驗室與辦公室建置完成後，於日本國立癌症研究中心(NCC)同步展開日本循環腫瘤細 胞(CTC)檢測服務。

另外在循環胚胎細胞檢測 (CFC，circulating fetal cell)服務方面，亞諾法 100%持有 - 之子公司 東莞懷慷基因有限公司預計將建置符合 ISO15189 標準之第三方檢驗室， 以做為開拓大陸市場有細胞無創產前檢測(NIPD)的臨床試驗。

( 二 ) 、行銷面

1. AbVideo

亞諾法將運用線上影音串流平台—“AbVideo” 線上影音串流平台的行銷方式推廣 、 、 、 CytoQuest™ CR CytoQuest™ DX CytoBot™ CytoAmp™ 等檢測儀器、相關試 劑及其應用的介紹與實際操作說明。並於 106 年規劃陸續推出如：點突變螢光原位 雜交探針(point mutation FISH probes) 、微滴式數位聚合酶偵測(ddPCR, Droplet Digital PCR)、次世代定序(NGS, next generation sequencing)、胞外泌體(exosome) 等產品及技術之線上影片介紹。

2. 實點展示

• 105 年亞諾法透過大型研討會將 CytoQuest™ CR 進行實機實地操作示範解說模式與 客戶直接互動交換訊息，收到廣泛迴響並有效提升產品知名度，在大陸地區更有顯著 的推展成效。106 年亞諾法將持續維持此模式與客戶深度互動技術示範，有效進行產 品推廣。

3. 海外參展

• 106 年亞諾法預計參加於美國舉辦的 American Society of Clinical Oncology (ASCO )、日本舉辦的 Japan Society of Medical Oncology (JSMO) 展覽來蒐集與獲 得最新的臨床診斷、治療資訊與市場訊息。另外將透過參與微滴式數位聚合酶偵測 (ddPCR, Droplet Digital PCR)、次世代定序(NGS, next generation sequencing)、胞 外泌體(exosome)等相關議題研討會以獲取更具體之產品開發方向。

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( 三 ) 、產品開發面

1. 生物試劑

106 年亞諾法將聚焦開發與循環腫瘤細胞(CTC，circulating tumor cell) 相關抗體與 分子生物試劑、點突變螢光原位雜交探針、微滴式數位聚合酶偵測(ddPCR, Droplet Digital PCR)、次世代定序(NGS, next generation sequencing)、胞外泌體(exosome) 相關的研究用抗體與分子生物試劑。並將挑選出具指標性生物試劑進行 ISO13485 品質系統認證及於 GMP 等級環境生產，產出的體外診斷試劑產品(IVD)將投入亞諾 法及策略合作夥伴之臨床項目試驗運用。

2. 檢測系統儀器

106 年起亞諾法將透過中國 100%持有子公司東莞上元生物技術有限公司開始投入 CytoQuest™ CR 機台模組之生產，以在地化模組化生產提供華得森公司進行系統組 裝出貨。同時東莞上元生技已著手進行向中國食品藥物管理局 (CFDA) 申請 CytoQuest™ CR 第一類與第二類醫療器械證之申請程序。CytoQuest™ DX 與 CytoBot™預計於 106 年第二季完成機台軟體、試劑組、硬體組裝系統整合工作，屆 時可提供日本子公司與大陸子公司建置 CytoQuest™ DX 與 CytoBot™高通量自動 化機台之循環腫瘤細胞檢測服務使用。

在 106 年亞諾法之研發重點項目將專注於開發數位胞外泌體陣列平台 (digital exosome array platform)此項高度創新的革命性產品。非侵入性之循環腫瘤細胞 ， (CTC circulating tumor cell)、胞外泌體(exosome)與循環游離核醣核酸(cell-free DNA)的分離與檢驗均屬液態切片(liquid biopsy)檢測市場範圍，透過前述數位胞外泌 體陣列平台(digital exosome array platform)的開發，將大幅提升亞諾法於液態切片 (liquid biopsy)檢測市場的深度廣度，築起更高之技術競爭障礙。

3. 檢驗試劑

(1) 糖尿病快速檢測組

亞諾法於 105 年取得糖尿病糖化血色素快速檢測組(Personal A1c Diabetes HbA1c Rapid Test Kit) 中國食品藥物管理局(CFDA)商品註冊核准，另著手規劃 兩項新的中國臨床試驗計畫，亞諾法期望能進一步增加此檢驗試劑在臨床上的應 用，臨床試驗內容包含糖化血色素蛋白 6.5%臨界值與評估糖化血色素蛋白在母 嬰產前檢驗的應用，此二項臨床試驗將在 106 年底前於中國展開進行。同時亞 諾法將對日本市場進行審慎評估後再決定是否正式於日本國內展開臨床測試。

(2) 肺癌檢測

• 105 年 11 月亞諾法將首次與日本醫藥品醫療器械總合機構 (PMDA Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)與會討論 ACTN4 肺癌生物標記 (Biomarker)臨床試驗規劃設計方案及臨床試驗起始與試驗指標。預計 106 年亞 諾法將於日本進行 ACTN4 肺癌生物標記臨床試驗，臨床試驗團隊包含日本癌症 中心技術顧問 Kazufumi Honda 博士 (Technical Advisor， National Cancer Center Japan) 、日本醫科大學計劃主持人 Kaoru Kubota 博士 (Principal

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， Investigator Nippon Medical School Hospital)以及滋賀醫科大學、千葉大學等 專業計劃團隊。大陸方面，大陸子公司東莞上元生技預計於 106 年中 GMP 廠設 置完成並通過 GMP 廠查驗認證後，同時啟動大陸地區 ACTN4 肺癌生物標記的 臨床試驗。

(3) 循環腫瘤細胞體外診斷

• 大陸子公司東莞上元生技已著手進行向中國食品藥物管理局 (CFDA) 申請 CytoQuest™ CR 第一類與第二類醫療器械證之申請。106 年亞諾法將致力協助 華得森公司完成收取 1000 例檢體數，向中國食品藥物管理局(CFDA)申請循環腫 ，

• 瘤細胞(CTC circulating tumor cell) 試劑類組第三類臨床試驗。另一方面，亞諾 法著手進行為數量持續增加的廠內自製循環腫瘤細胞生物試劑目錄整理其預期 用途重要次序，可應用於臨床測試、第三類檢驗試劑認證與中國市場的部署。

(4) 非侵入性產前檢測

• 自 104 年第三季以來亞諾法的有細胞非侵入性產前診斷平台(NIPD)一直受到生 物分子分析問題的阻礙。亞諾法將利用微滴式數位聚合酶偵測(ddPCR, Droplet Digital PCR)技術進行胎兒滋養母細胞(fetal trophoblasts)與有核胎兒紅血球 ，

• (fNRBCs fetal nuclear red blood cells)的基因分析，取代廣泛應用於產前分子 檢測的次世代定序(NGS, next generation sequencing)技術。 亞諾法已成功應用 ，

• 胎兒細胞的全基因組增幅(WGA whole genome amplification)產品進行聚合酶 偵測分析。目前正進行微滴式數位聚合酶偵測(ddPCR, Droplet Digital PCR)與次 世代定序(NGS, next generation sequencing)技術間，於成本與分析成效上的整 合。

(5) PRDM14 siRNA 與胰腺癌

• 亞諾法藉由與東京大學的合作完成利用 PRDM14 核醣核酸干擾序列用以治療三 ，

• 陰性乳癌 (TNBC triple-negative breast cancer) 與轉移型胰腺癌之臨床前試 驗。PRDM14 核醣核酸干擾序列的伴隨診斷是以循環腫瘤細胞(CTC，circulating tumor cell)為基礎 , 利用螢光原位雜交探針(FISH probes)偵測 PRDM14 基因擴 ，

• 增的測試。此循環腫瘤細胞(CTC circulating tumor cell)診斷利用亞諾法的 ，

• CytoQuest™CR 平台進行循環腫瘤細胞(CTC circulating tumor cell)抓取，晶片 計數和螢光原位雜交探針(FISH probes)染色。在與日本合作夥伴確認合適的化學 製造與監控資料後 , 預計於 106 年進行第一期臨床測試。

(6) CSV(Cell-Surface Vimentin) 單株抗體

• CSV 單株抗體的體外檢測分析於 105 年已獲得良好運用成果。106 年起，亞諾 法將與 CSV 單株抗體授權來源美國 MD Anderson Dr. Shulin Li 一同探討作為 CSV 單株抗體藥物的可行性。若順利，後續將攜手英國的合作夥伴 Medical Research Council Technology (MRC Technology) 著手進行 CSV 單株抗體人源 化改造製備(Antibody Humanization)，以獲取更多體內癌症模式數據做為臨床前 分析。

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亞諾法在生技產業裡，秉持著信守專業、專注與品質的初衷，同時不斷自我期許進 行更深度的技術創新，放眼未來可能面臨更多充滿變數的營運挑戰，亞諾法將持續強化 競爭實力，累積更充沛的成長動能，布局更多元化的發展面向，以期能創造更好的營運 成績。

董事長: Wilber Huang 總經理: Wilber Huang 會計主管: 黃益皇

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亞諾法生技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等，其中財務報告業經資誠 聯合會計師事務所鄧聖偉、曾惠瑾會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務 報告及盈餘分配議案業經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條及公司法 第二百一十九條之規定報告如上。敬請鑒核。

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亞諾法生技股份有限公司

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監察人 楊式銘

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監察人 朱兆營

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監察人 劉世林

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 3 0 日

13

附件三

會計師查核報告

(106) 財審報字第 16004184 號

亞諾法生技股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞諾法生技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現 金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 編製，足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財 務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與亞諾法生技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會 計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞諾法生技股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

14

存貨評價

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十一 ) ；存貨評價所採用之重大會 計估計及假設請詳個體財務報告附註五；存貨會計項目說明請詳個體財務報告附註六 ( 五 ) 。民國 105 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨呆滯損失餘額分別為新台幣 989,439 仟元 及新台幣 410,167 仟元。

亞諾法生技股份有限公司主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與 銷售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長，管理 階層考量產品之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素，評估存貨之淨變現價值。 由於亞諾法生技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多，且上述評價所採用的淨變現價 值涉及主觀判斷而具不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查 核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

1. 依據對亞諾法生技股份有限公司產業特性之瞭解，評估其用以評估存貨跌價損失政 策之合理性，包含取得管理階層提供之各年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷 售狀況等統計資料。

2. 瞭解亞諾法生技股份有限公司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤 點，以評估管理階層對存貨控管之有效性。

3. 取得存貨淨變現價值計算表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，並與歷史資訊比較 分析。

新增重要交易客戶收入認列之存在性

事項說明

。 有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 二十三 )

亞諾法生技股份有限公司原係以抗體、蛋白質及檢驗試劑等產品之銷售為主，自民

15

國 104 年起所開發之新產品 - 檢測儀器已開始於中國地區銷售。因屬新產品之銷售且對 主要經銷商之銷貨亦於民國 105 年度進入前十大銷售客戶，因此本會計師認為上述新增 重要交易客戶收入認列之存在性為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

1. 針對本年度新進入前十大銷售客戶蒐集其背景資訊，包含負責人及主要股東、登記 及實際營運地址、資本額及主要營業項目等，以確認該等客戶之存在及真實性。

2. 取得亞諾法生技股份有限公司內部徵授信評估資料，檢視評估過程已依照公司相關 內部控制程序執行，並經適當核准。

3. 取得銷貨收入明細表，抽核驗證收入認列方式與合約約定條件及會計原則一致。

4. 取得期後銷貨退回明細表，確認未有異常退回情形。

5. 透過應收帳款函證程序，確認對該等客戶期末應收款項之存在性；並進一步檢視收 款狀況符合約定的授信期間。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入亞諾法生技股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體報表所表示之 意見中，有關該公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 13,855 仟元及新台 幣 0 元，各占個體資產總額之 1% 及 0% ；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對 前述公司認列之綜合損益皆為新台幣 0 元，皆占個體綜合損益表之 0% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

16

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 亞諾法生技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞諾法生技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對亞諾法生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞諾 法生技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。

17

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於亞諾法生技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報表之查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

4. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞諾法生技股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1020013788 號 前財政部證券管理委員會 一 核准簽證文號： (79) 台財證 ( ) 第 27815 號

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18

		亞	諾 法 生	技 股 份 有 限 公	技 股 份 有 限 公	司
			個 體 資 產 負		債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				105	年12	月 31日			104年12月 31日
	資 產		附註	金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	124,000		10		$	83,228		7
1150	應收票據淨額					2,683		-		8,497		1
1170	應收帳款淨額	六(四)				59,025		5		54,325		4
1180	應收帳款－關係人淨額	七				6,670		1		-		-
1200	其他應收款					930		-		738		-
1210	其他應收款－關係人	七				853		-		636		-
130X	存貨	六(五)			579,272		46			596,625	48
1410	預付款項					4,508		-		2,441		-
1476	其他金融資產－流動	六(二)及八				69,105		6		195,973	16
1479	其他流動資產－其他					151		-		452		-
11XX	流動資產合計				847,197		68			942,915	76
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產－非流	六(三)
	動					4,945		-		-		-
1550	採用權益法之投資	六(六)				70,769		6		29,496		2
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及七			208,975		17			173,261	14
1780	無形資產	六(八)				35,433		3		33,750		3
1840	遞延所得稅資產	六(十九)				70,789		6		61,322		5
1900	其他非流動資產	六(十)				6,963		-		5,479		-
15XX	非流動資產合計				397,874		32			303,308	24
1XXX	資產總計			$	1,245,071		100		$	1,246,223	100

( 續 次 頁 )

19

		亞	諾 法	生 技 股 份 有 限 公	生 技 股 份 有 限 公	司
			個 體 資 產 負		債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				105	年12	月 31日			104年12月 31日
	負債及權益		附註	金		額	%		金	額	%
	流動負債
2150	應付票據			$		1,080		-	$	1,476		-
2170	應付帳款					14,157		1		18,994		2
2200	其他應付款	六(九)				40,830		3		37,341		3
2230	本期所得稅負債					6,060		1		15,928		1
2300	其他流動負債					5,690		1		5,643		-
21XX	流動負債合計					67,817		6		79,382		6
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(十九)				523		-		-		-
2600	其他非流動負債	六(六)及七				514		-		214		-
25XX	非流動負債合計					1,037		-		214		-
2XXX	負債總計					68,854		6		79,596		6
	股本	六(十一)
3110	普通股股本				587,899		47			580,469	47
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積				474,527		38			502,389	40
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積					62,875		5		58,384		5
3320	特別盈餘公積					226		-		226		-
3350	未分配盈餘	六(十九)				54,427		4		24,203		2
	其他權益
3400	其他權益			(		3,737)		-		956		-
3XXX	權益總計				1,176,217		94			1,166,627	94
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	1,245,071		100		$	1,246,223	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG

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經理人：WILBER HUANG 會計主管：黃益皇

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20

項目

亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及七 $ 441,494 100 $ 451,367 100 六(五)(十七)(十 八) ( 234,838) ( 53) ( 237,662) ( 53) 206,656 47 213,705 47 六(十七)(十八) ( 46,321) ( 11) ( 48,826) ( 11) ( 58,186) ( 13) ( 62,141) ( 13) 七 ( 48,548) ( 11) ( 48,858) ( 11) ( 153,055) ( 35) ( 159,825) ( 35) 53,601 12 53,880 12 六(十五)及七 2,383 1 6,330 1 六(十六) ( 3,007) ( 1) ( 1,862) - 六(六) 3,079 1 ( 2,901) ( 1) 2,455 1 1,567 - 56,056 13 55,447 12 六(十九) ( 2,517) ( 1) ( 10,536) ( 2) $ 53,539 12 $ 44,911 10 ($ 249) - ($ 483) - ( 4,693) ( 1) 431 - ($ 4,942) ( 1) ($ 52) - $ 48,597 11 $ 44,859 10 六(二十) $ 0.91 $ 0.76 六(二十) $ 0.91 $ 0.76

4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG

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經理人：WILBER HUANG 會計主管：黃益皇

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21

亞諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘	國外營運機	構財務報表	資本公積－ 法定盈餘 特別盈餘 換算之兌換	附 註 普通股股本 發行溢價 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 庫藏股票 權益總額	104年 度	104年1月1日餘額 $ 595,469 $ 515,372 $ 51,820 $ 226 $ 66,312 $ 525 $ - $ 1,229,724	103年度盈餘分配(註1) 六(十三)	提列法定盈餘公積 - - 6,564 - ( 6,564 ) - - -	分配股東現金股利 - - - - ( 59,547 ) - - ( 59,547 )	購回庫藏股 - - - - - - ( 48,409 ) ( 48,409 )	註銷庫藏股 ( 15,000 ) ( 12,983 ) - - ( 20,426 ) - 48,409 -	本期淨利 - - - - 44,911 - - 44,911	本期其他綜合損益 - - - - ( 483 ) 431 - ( 52 )	104年12月31日餘額 $ 580,469 $ 502,389 $ 58,384 $ 226 $ 24,203 $ 956 $ - $1,166,627	105年 度	105年1月1日餘額 $ 580,469 $ 502,389 $ 58,384 $ 226 $ 24,203 $ 956 $ - $ 1,166,627	104年度盈餘分配(註2) 六(十三)	提列法定盈餘公積 - - 4,491 - ( 4,491 ) - - -	分配股東現金股利 - - - - ( 11,145 ) - - ( 11,145 )	分配股東股票股利 7,430 - - - ( 7,430 ) - - -	資本公積發放現金 - ( 27,862 ) - - - - - ( 27,862 )	本期淨利 - - - - 53,539 - - 53,539	本期其他綜合損益 - - - - ( 249 ) ( 4,693 ) - ( 4,942 )	105年12月31日餘額 $ 587,899 $ 474,527 $ 62,875 $ 226 $ 54,427 ($ 3,737 ) $ - $ 1,176,217	註1：民國103 年度之董監酬勞$591；員工酬勞$2,954 已於綜合損益表中扣除。	註2：民國104 年度之董監酬勞$433；員工酬勞$2,229 已於綜合損益表中扣除。	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 會計主管：黃益皇

22

亞	諾 法 生 技	諾 法 生 技	股 份 有 限	股 份 有 限	公 司
	個 體 現		金 流	量	表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		104 年	度 103	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	56,056 $	55,447
調整項目
收益費損項目 呆帳(迴轉)提列數		六(四)		(		91 )	780
折舊費用		六(十七)				12,628	14,490
攤銷費用		六(十七)				22,257	21,697
透過損益按公允價值衡量之金融資產損失		六(十六)				8	738
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益		六(六)
之份額				(		3,079 )	2,901
利息收入		六(十五)		(		1,706 ) (	4,266 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十六)		(		352 ) (	490 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動				(		8 ) (	738 )
應收票據						5,814 (	2,990 )
應收帳款				(		4,609 ) (	3,623 )
應收帳款－關係人淨額				(		6,670 )	-
其他應收款				(		270 )	42
其他應收款-關係人				(		217 )	10
存貨						12,529	4,636
預付款項				(		2,067 )	811
其他流動資產						301	343
其他非流動資產						- (	520 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				(		396 )	1,285
應付帳款				(		4,837 )	78
其他應付款						3,182 (	2,703 )
其他流動負債						47 (	2,108 )
營運產生之現金流入						88,520	85,820
收取之利息						1,784	4,458
支付所得稅				(		21,329 ) (	17,334 )
營業活動之淨現金流入						68,975	72,944
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少		七				151	37
其他金融資產-流動減少(增加)						126,868 (	195,451 )
取得以成本衡量之金融資產				(		4,945 )	-
採用權益法之投資增加		六(六)		(		42,738 ) (	31,794 )
購置不動產、廠房及設備		六(二十一)		(		48,035 ) (	142,995 )
處分不動產、廠房及設備價款						352	521
無形資產增加		六(八)		(		18,691 ) (	14,748 )
存出保證金(增加)減少				(		241 )	188
預付設備款減少						-	5
其他非流動資產增加				(		1,917 ) (	530 )
投資活動之淨現金流入(流出)						10,804 (	384,767 )
籌資活動之現金流量
發放現金股利		六(十三)		(		11,145 ) (	59,547 )
資本公積發放現金				(		27,862 )	-
購回庫藏股						- (	48,409 )
籌資活動之淨現金流出				(		39,007 ) (	107,956 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						40,772 (	419,779 )
期初現金及約當現金餘額						83,228	503,007
期末現金及約當現金餘額					$	124,000 $	83,228

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG

經理人：WILBER	經理人：WILBER	HUANG	會計主管：黃益皇
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23

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亞諾法生技股份有限公司及子公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國105 年度（自民國105 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書 關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司，與 依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併 財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。

特此聲明

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公司名稱：亞諾法生技股份有限公司

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負 責 人：WILBER HUANG

中華民國 106 年 3 月 29 日

24

會計師查核報告

(106)財審報字第16004285 號

亞諾法股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞諾法股份有限公司及其子公司(以下簡稱「亞諾法集團」)民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政 策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達亞諾法集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與亞諾法集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結 果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞諾法集團民國105 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

25

存貨評價

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價所採用之重大會 計估計及假設請詳合併財務報告附註五；存貨會計項目說明請詳合併財務報告附註六 (五)。民國105 年12 月31 日存貨及備抵存貨呆滯損失餘額分別為新台幣991,402 仟元 及新台幣410,167 仟元。

亞諾法集團主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷售業務，其 存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長，管理階層考量產品 之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素，評估存貨之淨變現價值。由於亞諾法集 團存貨金額重大、品項眾多，且上述評價所採用的淨變現價值涉及主觀判斷而具不確定 性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

1. 依據對亞諾法集團產業特性之瞭解，評估其用以評估存貨跌價損失政策之合理性， 包含取得管理階層提供之各年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷售狀況等統計 資料。

2. 瞭解亞諾法集團存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管 理階層對存貨控管之有效性。

3. 取得存貨淨變現價值計算表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，並與歷史資訊比較 分析。

新增重要交易客戶收入認列之存在性

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十四)。

26

亞諾法集團原係以抗體、蛋白質及檢驗試劑等產品之銷售為主，自民國104 年起所開發 之新產品-檢測儀器已開始於中國地區銷售。因屬新產品之銷售且對主要經銷商之銷貨 亦於民國105 年度進入前十大銷售客戶，因此本會計師認為上述新增重要交易客戶收入 認列之存在性為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

1. 針對本年度新進入前十大銷售客戶蒐集其背景資訊，包含負責人及主要股東、登記 及實際營運地址、資本額及主要營業項目等，以確認該等客戶之存在及真實性。

2. 取得亞諾法集團內部徵授信評估資料，檢視評估過程已依照公司相關內部控制程序 執行，並經適當核准。

3. 取得銷貨收入明細表，抽核驗證收入認列方式與合約約定條件及會計原則一致。

4. 取得期後銷貨退回明細表，確認未有異常退回情形。

5. 透過應收帳款函證程序，確認對該等客戶期末應收款項之存在性；並進一步檢視收 款狀況符合約定的授信期間。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入亞諾法集團合併財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併報表所表示之意見中，有關 該公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國105 年及104 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣13,855 仟元及新台幣0 元，各 占合併資產總額之1%及0%；民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日對前述公司認 列之綜合損益皆為新台幣0 元，皆占合併綜合損益表之0%。

其他事項-個體財務報告

個體公司已編製民國105 年度及104 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案，備供參考。

27

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞諾法集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞諾法集團或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞諾法集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對亞諾法集團內部控制之有效性表示意見。

28

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞諾 法集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致亞諾法集團不再具有繼續經營之能力。

3. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於亞諾法集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責合併查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併 查核意見。

5. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

6. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

7. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

8. 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

29

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞諾法集團民國105 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020013788 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第27815 號

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30

	亞	諾 法	生 技 股 份 有 限 公 司 及	生 技 股 份 有 限 公 司 及	生 技 股 份 有 限 公 司 及	子 公 司
			合 併	資 產 負	債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				105	年12	月 31	日		104年12月 31日
	資 產		附註	金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	162,647		13		$	102,517		8
1150	應收票據淨額					2,683		-		8,497		1
1170	應收帳款淨額	六(四)				59,025		5		54,325		4
1180	應收帳款－關係人淨額	七				4,997		-		-		-
1200	其他應收款					930		-		738		-
1210	其他應收款－關係人	七				173		-		2		-
1220	本期所得稅資產					227		-		-		-
130X	存貨	六(五)			581,235		47			596,625	48
1410	預付款項					5,140		-		2,616		-
1476	其他金融資產－流動	六(二)及八				69,105		6		195,973	16
1479	其他流動資產－其他					151		-		452		-
11XX	流動資產合計				886,313		71			961,745	77
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產－非流	六(三)
	動					4,945		-		-		-
1550	採用權益法之投資	六(六)				13,855		1		-		-
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及七			225,865		18			173,261	14
1780	無形資產	六(八)				35,433		3		33,750		3
1840	遞延所得稅資產	六(十九)				70,789		6		61,322		5
1900	其他非流動資產	六(十)				11,076		1		18,901		1
15XX	非流動資產合計				361,963		29			287,234	23
1XXX	資產總計			$	1,248,276		100		$	1,248,979	100
				(續 次 頁)

31

	亞	諾 法	生 技 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司
			合 併 資 產 負		債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				105	年12	月 31	日		104年12月 31日
	負債及權益		附註	金		額	%		金	額	%
	流動負債
2150	應付票據			$		1,080		-	$	1,476		-
2170	應付帳款					14,157		1		18,994		2
2180	應付帳款－關係人	七				250		-		-		-
2200	其他應付款	六(九)				43,785		4		39,086		3
2230	本期所得稅負債					6,060		1		15,928		1
2300	其他流動負債					5,690		-		6,654		1
21XX	流動負債合計					71,022		6		82,138		7
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(十九)				523		-		-		-
2600	其他非流動負債	六(六)及七				514		-		214		-
2XXX	負債總計					72,059		6		82,352		7
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本				587,899		47			580,469	46
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積				474,527		38			502,389	40
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積					62,875		5		58,384		5
3320	特別盈餘公積					226		-		226		-
3350	未分配盈餘	六(十九)				54,427		4		24,203		2
	其他權益
3400	其他權益			(		3,737)		-		956		-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計				1,176,217		94			1,166,627	93
3XXX	權益總計				1,176,217		94			1,166,627	93
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	1,248,276		100		$	1,248,979	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 會計主管：黃益皇

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32

亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及七 $ 439,826 100 $ 451,367 100 六(五)(十七)(十 八) ( 233,170) ( 53) ( 237,662) ( 53) 206,656 47 213,705 47 六(十七)(十八) ( 46,991) ( 11) ( 48,826) ( 11) ( 62,597) ( 14) ( 64,947) ( 14) 七 ( 48,548) ( 11) ( 48,858) ( 11) ( 158,136) ( 36) ( 162,631) ( 36) 48,520 11 51,074 11 六(十五)及七 11,665 3 6,406 1 六(十六) ( 3,007) ( 1) ( 1,862) - 六(六) ( 149) - ( 171) - 8,509 2 4,373 1 57,029 13 55,447 12 六(十九) ( 3,490) ( 1) ( 10,536) ( 2) $ 53,539 12 $ 44,911 10 ($ 249) - ($ 483) - ( 4,693) ( 1) 431 - ($ 4,942) ( 1) ($ 52) - $ 48,597 11 $ 44,859 10 $ 53,539 12 $ 44,911 10 $ 48,597 11 $ 44,859 10 六(二十) $ 0.91 $ 0.76 六(二十) $ 0.91 $ 0.76

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG

經理人：WILBER HUANG 會計主管：黃益皇

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33

亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘	國外營運機	構財務報表	資本公積-發 法定盈餘 特別盈餘 換算之兌換	普通股股本 行 溢 價 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 庫藏股票 權益總額			$ 595,469 $ 515,372 $ 51,820 $ 226 $ 66,312 $ 525 $ - $ 1,229,724		- - 6,564 - ( 6,564 ) - - -	- - - - ( 59,547 ) - - ( 59,547 )	- - - - - - ( 48,409 ) ( 48,409 )	( 15,000 ) ( 12,983 ) - - ( 20,426 ) - 48,409 -	- - - - 44,911 - - 44,911	- - - - ( 483 ) 431 - ( 52 )	$ 580,469 $ 502,389 $ 58,384 $ 226 $ 24,203 $ 956 $ - $1,166,627		$ 580,469 $ 502,389 $ 58,384 $ 226 $ 24,203 $ 956 $ - $ 1,166,627		- - 4,491 - ( 4,491 ) - - -	- - - - ( 11,145 ) - - ( 11,145 )	7,430 - - - ( 7,430 ) - - -	- ( 27,862 ) - - - - - ( 27,862 )	- - - - 53,539 - - 53,539	- - - - ( 249 ) ( 4,693 ) - ( 4,942 )	$ 587,899 $ 474,527 $ 62,875 $ 226 $ 54,427 ($ 3,737 ) $ - $ 1,176,217	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：WILBER HUANG 會計主管：黃益皇
									註
									附				六(十三)										六(十三)
										104年 度		104年1月1日餘額	103年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	分配股東現金股利	購回庫藏股	註銷庫藏股	本期淨利	本期其他綜合損益	104年12月31日餘額	105年 度	105年1月1日餘額	104年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	分配股東現金股利	分配股東股票股利	資本公積發放現金	本期淨利	本期其他綜合損益	105年12月31日餘額		董事長：WILBER HUANG

34

亞 諾 法	生 技 股 份 有 限 公 司 及	生 技 股 份 有 限 公 司 及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		105	年 度 104 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	57,029 $	55,447
調整項目
收益費損項目 呆帳(迴轉)提列數		六(四)	(		91 )	780
折舊費用		六(十七)			13,535	14,490
攤銷費用		六(十七)			22,257	21,697
透過損益按公允價值衡量之金融資產損失		六(十六)			8	738
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		六(六)			149	171
利息收入		六(十五)	(		1,812 ) (	4,342 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十六)	(		352 ) (	490 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動			(		8 ) (	738 )
應收票據					5,814 (	2,990 )
應收帳款			(		4,609 ) (	3,623 )
應收帳款-關係人淨額		七	(		4,997 )	-
其他應收款			(		271 )	42
其他應收款-關係人			(		171 )	644
存貨					10,566	4,636
預付款項			(		2,524 )	636
其他流動資產					301	343
其他非流動資產					- (	520 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		396 )	1,285
應付帳款			(		4,837 )	78
應付帳款－關係人					250	-
其他應付款					3,697 (	959 )
其他流動負債			(		964 ) (	1,097 )
營運產生之現金流入					92,574	86,228
收取之利息					1,891	4,534
支付所得稅			(		22,529 ) (	17,334 )
營業活動之淨現金流入					71,936	73,428
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少		七			151	37
其他金融資產-流動減少(增加)					126,868 (	195,451 )
取得以成本衡量之金融資產			(		4,945 )	-
採用權益法之投資增加		六(六)	(		13,855 )	-
購置不動產、廠房及設備		六(二十一)	(		55,857 ) (	142,995 )
處分不動產、廠房及設備價款					352	521
無形資產增加		六(八)	(		18,691 ) (	14,748 )
預付設備款增加			(		3,730 ) (	10,549 )
存出保證金增加			(		220 ) (	216 )
其他非流動資產減少(增加)					546 (	2,992 )
投資活動之淨現金流入(流出)					30,619 (	366,393 )
籌資活動之現金流量
發放現金股利		六(十三)	(		11,145 ) (	59,547 )
資本公積發放現金			(		27,862 )	-
購回庫藏股					- (	48,409 )
籌資活動之淨現金流出			(		39,007 ) (	107,956 )
匯率影響數			(		3,418 )	431
本期現金及約當現金增加(減少)數					60,130 (	400,490 )
期初現金及約當現金餘額					102,517	503,007
期末現金及約當現金餘額				$	162,647 $	102,517

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 會計主管：黃益皇

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亞諾法生技股份有限公司 「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文	說明
第 三 條（董事會召集及會議通知） 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，並於七日前通 知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。	第 三 條（董事會召集及會議通知） 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，並於七日前通 知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。召集之通知，經相對人同意者，得以電 子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。	因應本公司設置審計委員會 ，修訂部分條文。
第 四 條（會議通知及會議資料） 本公司董事會指定辦理議事事務之議事單 位為總經理室。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充 分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務 單位請求補足。董事如認為議案資料不充 份，得經董事會決議後延期審議之。	第 四 條（會議通知及會議資料） 本公司董事會指定辦理議事事務之議事單位 為董事長室。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充 分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務 單位請求補足。董事如認為議案資料不充 份，得經董事會決議後延期審議之。	因應本公司實際營運需求， 調整辦理董事會議事務之專 責單位。
第 八 條（董事會參考資料、列席人員與董 事會召開） 本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關 資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議及說明。但討論及表決時，前 述列席人員應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時 間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規 定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	第 八 條（董事會參考資料、列席人員與董 事會召開） 本公司董事會召開時，董事長室應備妥相關 資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議及說明。但討論及表決時，前 述列席人員應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之 董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間， 如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限。延後二次 仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	因應本公司實際營運需求， 調整辦理董事會議事務之專 責單位。

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現行條文	修正後條文	說明
第 十二 條之一 董事、監察人及經理人之薪資報酬，應由薪 資報酬委員會提出建議後，由董事會討論決 定。 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建 議，應由全體董事三分之二以上出席，及出 席董事過半數之同意行之，並於決議中說明 通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會 之建議。 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委 員會之建議，除應就差異情形及原因於董事 會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日 起算二日內於主管機關指定之資訊申報網 站辦理公告申報。	第 十二 條之一 董事及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委 員會提出建議後，由董事會討論決定。 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建 議，應由全體董事三分之二以上出席，及出 席董事過半數之同意行之，並於決議中說明 通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之 建議。 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員 會之建議，除應就差異情形及原因於董事會 議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起 算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦 理公告申報。	因應本公司設置審計委員會 ，修訂部分條文。
第 十六 條（會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席 者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、依十五條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避 情形、反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明及獨立董事依第十二條第四項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方 法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依十五條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除	第 十六 條（會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席 者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、 董事、專家及其他人員發言摘要、依十 五條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第四項規定出具之書 面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方 法與結果、董事、專家及其他人員發言 摘要、依十五條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除	因應本公司設置審計委員 會，修訂部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二 日內於行政院金融監督管理委員會指定之 公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 二、本公司若設置審計委員會時，未經審計 委員會通過，而經全體董事三分之二以 上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內分送各董事及監察人， 並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式 為之。	應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二 日內於行政院金融監督管理委員會指定之公 開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 二、本公司若設置審計委員會時，未經審計 委員會通過，而經全體董事三分之二以 上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內分送各董事，並應列入 本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。
第 十八 條（附則） 本議事規範訂定於中華民國97 年2 月29 日。 本議事規範於中華民國97年4月2日第一 次修正。 本議事規範於中華民國97年12月18日第 二次修正。 本議事規範於中華民國99年3月29日第三 次修正。 本議事規範於中華民國100年12月20日第 四次修正。 本議事規範於中華民國102年3月27日第 五次修正。 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事 會同意，並提股東會報告。	第 十八 條（附則） 本議事規範訂定於中華民國97年2月29日。 本議事規範於中華民國97 年4 月2 日第一 次修正。 本議事規範於中華民國97 年12 月18日第 二次修正。 本議事規範於中華民國99年3月29日第三 次修正。 本議事規範於中華民國100年12月20日第 四次修正。 本議事規範於中華民國102 年3 月27 日第 五次修正。 本議事規範於中華民國106 年3 月29 日第	新增修訂日期。
	六次修正。 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會 同意，並提股東會報告。

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亞諾法生技股份有限公司 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文	說明
第 二 條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指 本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	第 二 條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指 本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱 人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第六條 (禁止提供或收受不正當利益) 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要 求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其 他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上 市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序之規 定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待 外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係 參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定 之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等 級及期間等。 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民 俗節慶活動。 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六、 為社會禮儀習俗(例如:訂婚、結婚、生育、 喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及 本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡)或 其他符合公司規定者，所受贈之財物價值 應符合一般社會禮俗範圍。	第六條 (禁止提供或收受不正當利益) 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要 求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形 外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及 本作業程序之規定，並依相關程序辦理後，始 得為之： 一、 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待 外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係 參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定 之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等 級及期間等。 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民 俗節慶活動。 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六、 為社會禮儀習俗(例如:訂婚、結婚、生育、 喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職 及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡) 或其他符合公司規定者，所受贈之財物 價值應符合一般社會禮俗範圍。 七、其他符合公司規定者。	因第四條已明定利益態 樣，故本條文予以文字 酌修。
第九條 （禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。	第九條 （禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與 實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業 利益或交易優勢。	因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第十條 (慈善捐贈或贊助之處理程序) 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相 行賄。	第十條 (慈善捐贈或贊助之處理程序) 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與 實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第十一條 (董事會義務及利益迴避) 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人，對董事會所列議案，	第十一條 (董事會義務及利益迴避) 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人，對董事會所列議案，與其自身	因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞者時，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身 或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能 使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關 係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同 時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管 應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之 商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動 而影響其工作表現。	或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞者時，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身 或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能 使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關 係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同 時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管 應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外 之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活 動而影響其工作表現。
第十三條（誠信經營商業活動） 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關 競爭法規，以維護公平自由的競爭環境。	第十三條（誠信經營商業活動） 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關 競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域 或商業種類等方式，分享或分割市場。	內容酌修。
第二十一條（檢舉制度） 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或 不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎 金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應 予以紀律處分，情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部 獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構 提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人 員使用。檢舉人應至少提供下列資訊： 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢 舉人之地址、電話、電子信箱。 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 人身分特徵之資料。 三、 可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明 對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司 並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置。 並由本公司專責單位依下列程序處理： 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事或監察人。 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主管或 人員應即刻查明相關事實，必要時由法規 遵循或其他相關部門提供協助。 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 本公司誠信經營政策與規定者，應立即要	第二十一條（檢舉制度） 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為 或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發 獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事， 應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內 部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部 人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊： 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢 舉人之地址、電話、電子信箱。 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 人身分特徵之資料。 三、 可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲 明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公 司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理： 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事。 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主管或 人員應即刻查明相關事實，必要時由法規 遵循或其他相關部門提供協助。 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 本公司誠信經營政策與規定者，應立即要	因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。

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第	現行條文	修正後條文	說明
	求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處 置，且必要時透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權益。 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存 書面文件，並保存五年，其保存得以電子 方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢 舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保 存至訴訟終結止。 五、 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司 相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為 再次發生。 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方 式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信	求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處 置，且必要時透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權益。 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存 書面文件，並保存五年，其保存得以電子 方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢 舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保 存至訴訟終結止。 五、 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司 相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為 再次發生。 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方 式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
	之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確
	有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定
	者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適
	當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害
	賠償，以維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關
	單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提
	出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式
	及後續檢討改善措施，向董事會報告。
	二十五條 (施行) 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正 時亦同。 本作業程序及行為指南於中華民國104年3月 27日訂定。	二十五條 (施行) 作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送審計委員會及提報股東會報告；修 正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應	1.因應本公司設置審 計委員會，修訂部分 條文。 2.新增修訂日期。
		充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保
		留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事
		不能親自出席董事會表達反對或保留意見
		者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，
		並載明於董事會議事錄。 本作業程序及行為指南於中華民國104年3月 27日訂定。 本作業程序及行為指南於中華民國106年3月
		29日第一次修訂。

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亞諾法生技股份有限公司 「道德行為準則」修訂前後條文對照表

	現行條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
第 一 條 為導引本公司董事、監察人及經理人之行為符 合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解 公司道德標準，爰訂定本準則，以供遵循。		第 一 條 為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相 當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相		（包括總經理及相	因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
		當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以
		及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之 行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更 加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵 循。
第 二 條 本公司董事、監察人及經理人不得基於其在公 司擔任之職位而使得其本身、配偶、父母、子 女或二親等以內之親屬獲致不當利益。未經提 報董事會說明其與本公司有無潛在之利益衝 突，不得與前述人員所屬之關係企業資金貸與 或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨 往來之情事。公司應制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。		第 二 條 本公司董事及經理人無法以客觀及有效率的 方式處理公務時，基於其在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內 之親屬獲致不當利益。未經提報董事會說明其 與本公司有無潛在之利益衝突，不得與前述人 員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。 公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當 管道供董事或經理人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。	無法以客觀及有效率的		因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第三條 避免本公司董事、監察人或經理人從事下列事 項： 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 而有圖私利之機會。 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 以獲取私利。 三、與公司競爭。 當公司有獲利機會時，本公司董事、監察人或 經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利 益。		第三條 避免本公司董事或經理人從事下列事項： 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 而有圖私利之機會。 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 以獲取私利。 三、與公司競爭。 當公司有獲利機會時，本公司董事及經理人有 責任增加公司所能獲取之正當合法利益。			因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第四條 本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或 其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規 定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包 括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司 或客戶有損害之未公開資訊。		第四條 本公司董事或經理人對於公司本身或其進 （銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公 開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所 有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或 客戶有損害之未公開資訊。			因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第五條 本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司 進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。		第五條 本公司董事或經理人應公平對待公司進（銷） 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱 匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲 取不當利益。			因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。

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	現行條文	現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
第六條 本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公 司資產，並確保其能有效合法地使用於公務 上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公 司之獲利能力。			第六條 本公司董事或經理人均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若 被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲 利能力。		因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第八條 對公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於 懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則 之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管 或其他適當人員呈報。鼓勵員工呈報違法情 事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉 公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭 受報復。			第八條 對公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於 懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則 之行為時，向獨立董事、經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報。鼓勵員工呈報違法情 事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉 公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭 受報復。		因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第九條 本公司董事、監察人或經理人有違反本準則之 情形時，即時於公開資訊觀測站揭露違反本準 則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。並依據情節輕重進行相關懲處 或處置。 本公司應制定相關申訴制度，提供違反道德行 為準則者救濟之途徑。			第九條 本公司董事或經理人有違反本準則之情形 時，即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人 員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。並依據情節輕重進行相關懲處或處 置。 本公司應制定相關申訴制度，提供違反道德行 為準則者救濟之途徑。		因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第十條 本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之 道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且 即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之 職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、獨立董 事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免 適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股 東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任 意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。			第十條 本公司豁免董事或經理人遵循公司之道德行 為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於 公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用 之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等 資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形 發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適 當的控管機制，以保護公司。		因應本公司設置審計委 員會，修訂部分條文。
第十二條 本準則經董事會通過後實施，並應送各監察人 及提報股東會報告；修正時亦同。 本準則於中華民國103年11月11日訂定。 本準則於中華民國104年3月27日第一次修 正。		各監察人	第十二條 本準則經董事會通過後實施，並送審計委員會 及提報股東會報告；修正時亦同。 本準則於中華民國103年11月11日訂定。 本準則於中華民國104年3月27日第一次修 正。 本準則於中華民國106年3月29日第二次修	審計委員會	1.因應本公司設置審 計委員會，修訂部分 條文。 2.新增修訂日期
			正。

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亞諾法生技股份有限公司 105 年度盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘		1,138,188
減: 105 年度保留盈餘調整數(註1)	(248,686)
調整後未分配盈餘		889,502
加: 105 年度稅後淨利	53,538,307
減:提列法定盈餘公積	(5,353,831)
減:提列特別盈餘公積-其他權益減項(註2)	(3,511,908)
可供分配盈餘		45,562,070
分配項目
股東紅利—股票(每股0.3元)	(17,636,970)
股東紅利—現金(每股0.4元)	(23,515,960)
期末未分配盈餘		4,409,140

註 1 : 依據退休金精算報告認列其他綜合損益

註 2 : 提列特別盈餘公積--國外營運機構財務報表換算之兌換差額

董事長：Wilber Huang 總經理：Wilber Huang 會計主管：黃益皇

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亞諾法生技股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

現行條文	現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
第四章 董事、	監察人及經理人	第四章 董事、 人	審計委員會及經理	因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。
第 十七 條 本公司設董事五至九人，監察人一至三 人，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期均為三年，連選得連任。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行 業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。本公司全體董監事合計持股比 例，依證券主管機關之規定辦理。		第 十七 條 本公司設董事五至九人，由股東會就有行 為能力之人選任之，任期均為三年，連選 得連任。 本公司得為董事於任期內就執行業務範 圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。本公司全體董事合計持股比例，依證 券主管機關之規定辦理。		因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。
第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規 定，本章程第十七條董事名額中，獨立董 事人數不得少於二人，且不少於董事席次 五分之一，其選任採公司法第一百九十二 條之一之候選人提名制度。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。		第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規 定，本章程第十七條董事名額中，獨立董 事人數不得少於三人，且不少於董事席次 五分之一，其選任採公司法第一百九十二 條之一之候選人提名制度。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。		因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。
(本條新增)		第十七條之二 本公司依法設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成，不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會 計或財務專長，審計委員會負責執行證券 交易法、公司法、暨其他法令規定監察人 之職權。		因應本公司設置 審計委員會，增 訂本條文。
第 十九 條 董事會除公司法另有規定外，至少每季召 開一次，召集時應載明事由，並於七日前 通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時, 得隨時召集董事會，本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式 通知各董事及監察人。董事會之決議，除 公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。董事會 開會得以視訊會議為之，董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。		第 十九 條 董事會除公司法另有規定外，至少每季召 開一次，召集時應載明事由，並於七日前 通知各董事，但遇有緊急情事時,得隨時召 集董事會，本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各 董事。董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。董事會開會得以視訊會 議為之，董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。		因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
第二十一條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決 權。	第二十一條 本公司董事會得因業務運作之需要，設置 其他功能性委員會，相關委員會之設置及	因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。
	職權依主管機關所訂辦法進行。
第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二 月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 決算，由董事會依照公司法規定造具下列 各項表冊於股東常會開會三十日前交監察 人查核，並由監察人出具報告書提交股東 常會請求承認之： 一.營業報告書。 二.財務報表。 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。	第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二 月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 決算，由董事會依照公司法規定造具下列 各項表冊於股東常會開會三十日前交審計 委員會查核，並由審計委員會出具審計委 員會審查報告書提交股東常會請求承認 之： 一.營業報告書。 二.財務報表。 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。	因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。
第二十四條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前 利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之 利益)，應提撥不低於1%為員工酬勞及不 高於3%為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預 先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發 放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬 公司員工。前項董監事酬勞僅得以現金為 之。 前兩項應由董事會決議行之，並報告股東 會。	第二十四條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前 利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益)，應提撥不低於1%為員工酬勞及不高 於3%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 (包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發 放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬 公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前兩項應由董事會決議行之，並報告股東 會。	因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。
第二十五條 本公司董事監察人得按月支領車馬費，其 數額授權董事會依同業通常水準決定之。	第二十五條 本公司董事得按次支領車馬費，其數額授 權董事會依同業通常水準決定之。	因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。
第二十六條 本公司董事監察人得按月支領報酬，其數 額授權董事會依同業通常水準決定之。本 公司對於獨立董事監察人得訂與一般董事 及監察人不同之合理報酬。	第二十六條 本公司董事得按月支領報酬，其數額授權 董事會依同業通常水準決定之。本公司對 於獨立董事得訂與一般董事不同之合理報 酬。	因應本公司設置 審計委員會，修 訂部分條文。
第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九 日。	第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九 日。	新增修訂日期。

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現行條文	修正後條文	說明
第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九 日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九 日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一0一年六月十五日。 第十一次修正於民國一0 三年六月二十三 日。 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。	第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九 日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九 日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一0一年六月十五日。 第十一次修正於民國一0 三年六月二十三 日。 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 第十三次修正於民國一0 六年六月二十三
	日。

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亞諾法生技股份有限公司

董事選任程序

( 新訂定 )

• 「

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依 上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及 四十一條規定訂定本程序。

• 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，除 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，且符合本公司運作、營運型態 及發展需求，包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力 如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會宜參考績效評估之結果，調整董事會成員組成。

• 第三條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 及應依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。

• 第四條 本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序辦理，審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所 列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供 股東參考，俾選出適任之獨立董事。

• 董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

• 第五條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

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• 第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第七條 本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第八條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選舉票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布董事當選名單。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十二條 本公司應於主管機關指定網站公告申報選舉結果。

• 第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本程序於中華民國 106 年 6 月 23 日訂定。

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亞諾法生技股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

現行條文		修正後條文	說明
3.實施與修訂： 本作業程序由財會部門編製，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業 程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會記錄。	後，	3.實施與修訂： 本作業程序由董事長室編製，經董事會通過前， 應先經審計委員會二分之一以上同意，如未經審	1.因應營運需 求，調整專責 單位。 2.因應本公司 設置審計委 員會，修訂部 分條文。
		計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三
		分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載
		明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者
		計算之。 本作業程序經審計委員會及董事會通過後，提報 股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載 明及提報股東會討論，修正時亦同。
6.1.5因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或 餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。		6.1.5因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或 餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計 畫送審計委員會成員，並依計畫時程完成改善。	因應本公司設置 審計委員會，修訂 部分條文。
6.2.4因情事變更，致背書保證對象不符本程序規 定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。		6.2.4因情事變更，致背書保證對象不符本程序規 定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送審計委員會成員，並依計畫時程完成改 善。	因應本公司設置 審計委員會，修訂 部分條文。
8.1 資金貸與他人及為他人背書保證作業之 內部 控制： 8.1.1 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。 8.1.2 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與及		8.1 資金貸與他人及為他人背書保證作業之 內部 控制： 8.1.1 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會成員。 8.1.2 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與及	因應本公司設置 審計委員會，修訂 部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事長。	背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事長及通知審計委員會成員。
10.5本作業程序於民國93年5月27日訂定。 本作業程序於民國97年6月30日第一次修訂。 本作業程序於民國98年6月19日第二次修訂。 本作業程序於民國99年6月17日第三次修訂。 本作業程序於民國102年6月19日第四次修訂。 本作業程序於民國104年6月23日第五次修訂。	10.5本作業程序於民國93年5月27日訂定。 本作業程序於民國97年6月30日第一次修訂。 本作業程序於民國98年6月19日第二次修訂。 本作業程序於民國99年6月17日第三次修訂。 本作業程序於民國102年6月19日第四次修訂。 本作業程序於民國104年6月23日第五次修訂。 本作業程序於民國106年6月23日第六次修訂。	新增修訂日期。

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亞諾法生技股份有限公司 「 取得或處分資產處理程序 」 修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文	說明
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公 司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在新台幣三仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新台幣三仟萬 元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三 仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣三仟萬元者，應呈請董事 長核准後，提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若設置獨立董事，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用單位及管理單位 負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在新台幣三仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新台幣三仟萬 元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三 仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣三仟萬元者，應呈請董事 長核准後，提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過前，應先經 審計委員會二分之一以上同意，如未經審 計委員會二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄上載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會及全體董事，以實際 在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，本公司應將其異議於董事會議事 錄上載明及提報股東會討論，修正時亦同。 三、執行單位	1.爰依金融監 督管理委員 會106 年2 月9 日金管 證發字第 106000129 6號函辦理。 2.因應本公司 設置審計委 員會，修訂 部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據 時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二 家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一， 除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第 一項第五款之規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	本公司取得或處分不動產或設備時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用單位及管理單位 負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據 時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二 家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一， 除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

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現行條文	現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
		五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第 一項第五款之規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部 控制制度投資循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之 有價證券買賣，應由負責單位研判決定 之，其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者 由董事長核可，並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出有價證券未實現利 益或損失分析報告；其金額超過新台幣三 仟萬元者，另須提董事會通過後始得為 之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為 之有價證券買賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額 在新台幣三仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中提會報 備，同時提出有價證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過新台幣三仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。本公司 若設置獨立董事，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見		第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部 控制制度投資循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之 有價證券買賣，應由負責單位研判決定 之，其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者 由董事長核可，並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出有價證券未實現利 益或損失分析報告；其金額超過新台幣三 仟萬元者，另須提董事會通過後始得為 之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為 之有價證券買賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額 在新台幣三仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中提會報 備，同時提出有價證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過新台幣三仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過前，應 先經審計委員會二分之一以上同意，如 未經審計委員會二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄上載明審計委員會 之決議。		因應本公司設 置審計委員 會，修訂部分 條文。
	並應將董事異議資料送各監察人。本公司		未經審計委員會二分之一以上同意者，
	若設置獨立董事，依規定將取得或處分資		得由全體董事三分之二以上同意行之，
	產交易提報董事會討論時，應充分考量各		並應於董事會議事錄上載明審計委員會
	獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見		之決議。

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	現行條文		修正後條文	說明
三~五、	或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (略)	前項所稱審計委員會及全體董事，以實 際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異議於董事 會議事錄上載明及提報股東會討論，修 正時亦同。 三~五、 (略)	前項所稱審計委員會及全體董事，以實
			際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有記錄或
			書面聲明者，本公司應將其異議於董事
			會議事錄上載明及提報股東會討論，修
第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依本處理 程序規定辦理相關決議程序，及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。本項交易金額之計 算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之 規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第 （一）款及（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與公司和關係人之關係等事項。		第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依本處理 程序規定辦理相關決議程序，及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。本項交易金額之計 算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之 規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第 （一）款及（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其		1.爰依金融監 督管理委員 會106 年2 月9 日金管 證發字第 106000129 6號函辦理。 2.因應本公司 設置審計委 員會，修訂 部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)符合前項規定標準者，應取得專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母、子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得授權董事長在三仟萬 元內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若設置獨立董事，依第二項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條 第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法	與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)符合前項規定標準者，應取得專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董 事會通過部分免再計入。 本公司與母、子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得授權董事長在三仟萬 元內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若設置獨立董事，依第二項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條 第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派

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現行條文	現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 (六)~(七)略		或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會之成員應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 (六)~(七)略
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本 公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告提報董事長，其金額在實收資本額百 分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須 提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報 告或市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事長，其金額 在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳 仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或		第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本 公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告提報董事長，其金額在實收資本額百 分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須 提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報 告或市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事長，其金額 在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳 仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過前，應先 經審計委員會二分之一以上同意，如未 經審計委員會二分之一以上同意者，得		1.爰依金融監 督管理委員 會106 年2 月9 日金管 證發字第 106000129 6號函辦理。 2.因應本公司 設置審計委 員會，修訂 部分條文。
	應將董事異議資料送各監察人。另外本公
	司若已設置獨立董事者，依規定將取得或		經審計委員會二分之一以上同意者，得

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	現行條文		修正後條文	說明
處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依 前項核決權限呈核決後，由使用單位及財務單 位或管理單位負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實 收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者 應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達 實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第 一項第五款之規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	處分資產交易提報董事會討論時，應充分	由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄上載明審計委員會之 決議。 前項所稱審計委員會及全體董事，以實 際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異議於董事 會議事錄上載明及提報股東會討論，修 正時亦同。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依 前項核決權限呈核決後，由使用單位及財務單 位或管理單位負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實 收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者 應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達 實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第 一項第五款之規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	由全體董事三分之二以上同意行之，並
	考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反		應於董事會議事錄上載明審計委員會之
	對意見或保留意見，應於董事會議事錄載		決議。 前項所稱審計委員會及全體董事，以實
			際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東
			會同意，如有董事表示異議且有記錄或
			書面聲明者，本公司應將其異議於董事
			會議事錄上載明及提報股東會討論，修
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、 交易原則與方針		第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針		因應本公司設 置審計委員

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現行條文	修正後條文	說明
(一)~(二)略 (三)權責劃分 1.財會單位 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策略擬 定。 B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略，經由核決權限核 准後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行交 易。 D.金融市場局勢呈現明顯變化、交易人 員判斷已不適用既定之交易策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定交易策 略，經由權責主管核准後，作為從事 交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據辦法授權權限與既 定之交易策略進行。 C.每月進行損益相關評價。 D.會計帳務處理。 E.依主管機關規定進行申報及公告作 業。 (1)交割人員:執行交割作業。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 單位:美元 核決主管 單筆交易授權額度 淨部位累積授權 額度 最高財會 主管 1,000,000以下 1,500,000以下 總經理 1,000,001~1,50 1,500,001~3,0	(一)~(二)略 (三)權責劃分 1.財會單位 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策略擬 定。 B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略，經由核決權限核 准後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行交 易。 D.金融市場局勢呈現明顯變化、交易人 員判斷已不適用既定之交易策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定交易策 略，經由權責主管核准後，作為從事 交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據辦法授權權限與既 定之交易策略進行。 C.每月進行損益相關評價。 D.會計帳務處理。 E.依主管機關規定進行申報及公告作 業。 (3)交割人員:執行交割作業。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 單位:美元 核決主管 單筆交易授權額度 淨部位累積授權 額度 最高財會 主管 1,000,000以下 1,500,000以 下 總經理 1,000,001~1,50 1,500,001~3,0	會，修訂部分 條文。

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		現行條文				修正後條文		說明
0,000 00,000 董事長 1,500,001以上 3,000,001以上 B.本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 2~4略 二、略 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易單位對 從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報 告併同內部稽核作業年度查核情形向主管 機關申報，且至遲於次年五月底前將異常 事項改善情形申報主管機關備查。 四~五、略		0,000	00,000	0,000 00,000 董事長 1,500,001以上 3,000,001以上 B.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過前，應先經 審計委員會二分之一以上同意，如未經 審計委員會二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄上載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會及全體董事，以實 際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異議於董事 會議事錄上載明及提報股東會討論，修 正時亦同。 2~4略 二、略 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易單位對 從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會之成 員。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報 告併同內部稽核作業年度查核情形向主管 機關申報，且至遲於次年五月底前將異常 事項改善情形申報主管機關備查。 四~五、略		0,000	00,000
	董事長	1,500,001以上	3,000,001以上		董事長	1,500,001以上	3,000,001以上
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研				第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研				爰依金融監督 管理委員會 106 年2 月9 日金管證發字 第

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現行條文		修正後條文	說明
議法定程序預計時間表，且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一項第（一）款 之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。另外，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。 二、略	(二) 二、略	議法定程序預計時間表，且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額	1060001296 號函辦理。
		之子公司，或其直接或間接持有百分之百
		已發行股份或資本總額之子公司間之合
		併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
		本公司應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一項第（一）款 之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。另外，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。		爰依金融監督 管理委員會 106 年2 月9 日金管證發字 第 1060001296 號函辦理。

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現行條文		修正後條文	修正後條文	說明
規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (五)本項交易金額之計算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分免 再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告 申報。		(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額並 達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元 以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分
		供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 (八)前項交易金額之計算方式如下，本項所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基	供營建使用之不動產且其交易對象非為關

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現行條文	修正後條文		說明
三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊以主管機關規定格 式，於主管機關指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公 司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於本會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊以主管機關規定格 式，於主管機關指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公 司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於證期會指定網站 辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 解除情事。

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現行條文	修正後條文	說明
	2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第十七條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如	第十七條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過 前，應先經審計委員會二分之一以上同意，如未經 審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三	因應本公司設 置審計委員 會，修訂部分 條文。
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將
董事異議資料送各監察人。「取得或處分資產處理程	分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載明
序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意	審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明。	算之。 本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如
	有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應
	將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討
	論，修正時亦同。
第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一次修正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第二次修正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第三次修正。 六、本處理程序於民國104年6月23日第四次修正。	第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一次修正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第二次修正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第三次修正。 六、本處理程序於民國104年6月23日第四次修正。 七、本處理程序於民國106年6月23日第五次修正。	增列修訂日 期。

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亞諾法生技股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文		說明
第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令另有規定 者外，應依本規則辦理。	第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令 有規定者外，應依本規則辦理。	或章程另	修訂部分條文內容。
第 四 條 本公司股東會除法令另有規定者外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事、監察人事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。	第 四 條 本公司股東會除法令另有規定者外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。		因應本公司設置審計委員 會，修訂部分條文。
第 七 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東 所委任之代理人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言	第 七 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所 委任之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言		因應本公司設置審計委員 會，修訂部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另 附選舉票	條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票
第 八 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長 擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之。董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	第 八 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長 擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之。董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。	因應本公司設置審計委員 會，修訂部分條文。
第十八條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之，表決時如經 主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決相同。若採取逐案投票表決，則應由主 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東 會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其 表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。表決之結 果，應當場報告，並作成紀錄。	第十八條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之，表決時如經 主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決相同。若採取逐案投票表決，則應由主 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東 會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同 原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。	修訂部分條文內容。
第十九條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人之名單與其當 選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應	第十九條 股東會有選舉董事議案時，應依本公司董事 選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資料， 應由監票員密封簽字後，交由本公司妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終	因應本公司設置審計委員 會，修訂部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
保存至訴訟終結為止。	結為止。
第 二十五 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93年2月12日訂定。 本規則於中華民國97年6月30日第一次修 正。 本規則於中華民國101年6月15日第二次 修正。 本規則於中華民國102年6月19日第三次 修正。 本規則於中華民國104年6月23日第四次 修正。	第 二十五 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93年2月12日訂定。 本規則於中華民國97年6月30日第一次修 正。 本規則於中華民國101 年6 月15 日第二次 修正。 本規則於中華民國102 年6 月19 日第三次 修正。 本規則於中華民國104 年6 月23 日第四次 修正。 本規則於中華民國106 年6 月23 日第五次	新增修訂日期。
	修正。

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