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Abnova Annual Report 2016
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Annual Report
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目錄
| 頁次 | ||
|---|---|---|
| 壹、開會議程..............................1 | ||
| 貳、開會程序 | ||
| 一、報告事項..........................2 | ||
| 二、承認事項..........................4 | ||
| 三、討論事項..........................5 | ||
| 四、選舉事項..........................8 | ||
| 五、其他議案..........................9 | ||
| 六、臨時動議..........................9 | ||
| 七、散會............................9 | ||
| 參、附件 | ||
| 一、105年度營業報告書.......................10 | ||
| 二、105年度監察人審查報告書................... 15 | ||
| 三、會計師查核報告暨105年度財務報表 ............. 16 |
||
| 四、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表及修訂前全文........ 38 | ||
| 五、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表及修訂前全文... 46 | ||
| 六、「道德行為準則」修訂前後條文對照表及修訂前全文......... 54 | ||
| 七、105年度盈餘分配表...................... 58 | ||
| 八、「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前全文...........59 | ||
| 九、「董事選任程序」及「董事及監察人選任程序」(廢止前)........67 | ||
| 十、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文..71 | ||
| 十一、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文...79 | ||
| 十二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文.......103 | ||
| 十三、董事及監察人持股情形................ ..110 |
||
| 十四、股東提案及提名獨立董事侯選人受理情形說明.........111 | ||
| 十五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響....112 |
亞諾法生技股份有限公司 106年股東常會開會議程
時間:中華民國106年6月23日(星期五)上午九時整
地點:台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文創志業大樓) 開會程序:
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
-
- 本公司105年度營業報告。
-
- 監察人審查本公司105年度決算表冊報告。
-
- 本公司105年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。
-
- 本公司修訂「董事會議事規範」報告。
-
- 本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
-
- 本公司修訂「道德行為準則」報告。
- 四、承認事項
-
- 本公司105年度營業報告書及財務報表案。
-
- 本公司105年度盈餘分配案。
- 五、討論事項
-
- 105年度盈餘轉增資發行新股案。
-
- 本公司「公司章程」修訂案。
-
- 廢止本公司「董事及監察人選任程序」並重新訂定「董事選任程序」案。
-
- 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案。
-
- 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
-
- 本公司「股東會議事規則」修訂案。
-
六、選舉事項:
-
全面改選董事案。
-
七、其他議案
-
- 解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
- 八、臨時動議
- 九、散會
一、報告事項
第一案
- 案 由:本公司105年度營業報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司105年度營業報告書,請參閱本手冊附件一。
第二案
- 案 由:監察人審查本公司105年度決算表冊報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司105年度財務報表(含個體及合併報表),業經資誠聯合會計師 事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師查核竣事並出具查核報告書,並經全 體監察人審查完竣,出具監察人審查報告書,請參閱本手冊附件二。
第三案
案 由:本公司105年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告,敬請 鑒察。
- 說 明:一、本公司擬依公司章程第24條,以年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董監事酬勞前之利益,於保留彌補累積虧損數額後,如尚 有餘額應提撥員工酬勞不低於1%及董監事酬勞不高於3%。
- 二、經第二屆第九次薪資報酬委員會建議,擬分派105年度員工酬 勞及董監事酬勞如下:
1.員工酬勞:新台幣2,400,000元。(提撥比率約4.07%)
- 2.董監事酬勞:新台幣 480,000元。(提撥比率約0.81%)
- 三、員工酬勞發放擬授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之,董監 事酬勞分配方式擬採均分方法為之;員工酬勞及董監事酬勞均 以現金方式發放。
- 四、上述員工酬勞及董監事酬勞分配金額,與105年度認列費用無 差異。
第四案
- 案 由:本公司修訂「董事會議事規範」報告,敬請 鑒察。
- 說 明:配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要,修 訂本公司「董事會議事規範」部分條文,修訂前全文與修訂前後條 文對照表,請參閱附件四。
第五案
- 案 由:本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告,敬請 鑒察。
- 說 明:配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要,修 訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文,修訂前全文 與修訂前後條文對照表,請參閱附件五。
第六案
- 案 由:本公司修訂「道德行為準則」報告,敬請 鑒察。
- 說 明:配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要,修 訂本公司「道德行為準則」部分條文,修訂前全文與修訂前後條文 對照表,請參閱附件六。
二、承認事項
第一案 (董事會提)
- 案 由:本公司105年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司105年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表),業 經資誠聯合會計師事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師,依照我國一 般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣,連 同營業報告書並送請監察人審查完竣。
- 二、105年度營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及會計師 查核報告,請參閱本手冊附件一~三。
- 三、敬請 承認。
- 決 議:
第二案 (董事會提)
- 案 由:本公司105年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司105年度期初累積未分配盈餘為1,138,188元,扣除民國 105年度保留盈餘調整數248,686元,並加計民國105年度稅後 淨利53,538,307元,並提列法定盈餘公積5,353,831元,及提列 特別盈餘公積-其他權益減項3,511,908元後之可供分配盈餘為 45,562,070元,擬分配股東紅利41,152,930元。上開分配股東 紅利擬自105年度盈餘中優先分派。有關105年度盈餘分配表, 請參閱本手冊附件七。
- 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算,配發至元為止(元以下全捨),配發不足1元之畸零款合 計數,授權董事長洽特定人調整之。
- 三、本案俟股東常會通過後,由董事會訂定除權、息基準日及其他 相關事宜。
- 四、本次盈餘分配於配股、配息基準日前,若因本公司買回公司股 份或將庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股 數發生變動,致發放之現金配息及配股比率發生變動,授權董 事長全權處理。
- 五、敬請 承認。
- 決 議:
三、討論事項
第一案 (董事會提)
案 由:105年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。
- 說 明:一、本公司為考量未來長期業務發展需要,擬以盈餘轉增資發行新 股。截至目前為止已發行流通在外普通股為58,789,897股,擬 自民國105年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣17,636,970 元轉增資發行新股,計發行新股1,763,697股,發行新股每股 面額為新台幣10元。
- 二、發行條件:
- 1.本次實際配股股數係按除權基準日股東名簿記載之股東及其 持有股份比例,每仟股無償配發 30 股,配發不足 1 股之畸 零股,由股東自除權基準日起五日內,辦理自行合併湊成一 股之登記,其拼湊不足部份,按面額以現金分派之,計算至 元止(元以下捨去),其股份授權董事長洽特定人按面額認購。 2.本次增資發行新股,其權利與義務與原已發行股份相同。 3.配股基準日,俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定之。 4.於配股基準日前,若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉
讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股數發生變動,
致股東配股比率發生變動而需修正時,授權董事長全權處理。
5.本增資案所訂各項,如因事實需要或經主管機關核示必要變 更時,授權董事長辦理。
三、敬請 討論。
決 議:
5
第二案 (董事會提)
- 案 由:本公司「公司章程」修訂案,提請 討論。
- 說 明:一、配合本公司設置審計委員會之規劃,擬修訂「公司章程」相關 條文,本案經董事會通過後,將提報106年股東常會決議。
- 二、依經濟部商業司95年6月21日經商一字第09502320300號函規 定,本次股東會即免予選任監察人並即設置審計委員會,同時 配合修正及刪除公司章程與監察人相關之規定。
- 三、本公司「公司章程」修訂前全文及修訂前後條文對照表,請參 閱本手冊附件八。
- 四、敬請 討論。
- 決 議:
- 第三案 (董事會提)
- 案 由:廢止本公司「董事及監察人選任程序」,並重新訂定「董事選任程 序」案,提請 討論。
- 說 明:一、配合本公司設置審計委員會之規劃,重新訂定「董事選任程序」 以供遵循。
- 二、本公司廢止之「董事及監察人選任程序」及重新訂定之「董事 選任程序」,請參閱本手冊附件九。
- 三、敬請 討論。
- 決 議:
-
第四案 (董事會提)
-
案 由:本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案,提請 討論。
- 說 明:一、配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要, 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文,修訂前 全文及修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件十。
- 二、敬請 討論。
決 議:
第五案 (董事會提)
案 由:本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案,提請 討論。
說 明:一、配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要,
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,修訂前全文
及修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件十一。
二、敬請 討論。
決 議:
第六案 (董事會提)
案 由:本公司「股東會議事規則」修訂案,提請 討論。
說 明:一、配合本公司設置審計委員會之規劃、政府法令修訂及營運需要, 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文,修訂前全文及修訂前 後條文對照表,請參閱本手冊附件十二。
二、敬請 討論。
決 議:
四、選舉事項
第一案 (董事會提)
- 案 由:本公司全面改選董事案,謹 提請選任。
- 說 明:一、本公司第六屆董事及監察人任期已屆滿,依公司法第195 條規 定應全面改選。本公司將設置審計委員會(由全體獨立董事組 成),故本次股東會即免予選任監察人。
- 二、本次選舉第七屆董事九席(其中包含獨立董事三席),任期均為 自當選日起三年,自106年6月23日起至109年6月22日止,本 公司選舉獨立董事係採候選人提名制度,股東應就獨立董事候 選人名單中選任。
三、獨立董事候選人名單與學歷、經歷相關資料如下:
| 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 葉 | 劭 | 德 | 臺北醫學 大學醫學 博士 |
臺北醫學大學附 設醫院 泌尿科 主任、門診部主 任、醫務部副主 任 臺北醫學大學兼 任助理教授 |
臺北醫學大學附 設醫院 泌尿科主 任、門診部主任、 醫務部副主任 |
0 |
| 蘇 | 錦 | 俊 | 國立中山 大學企管 所博士(財 務會計法 律組) |
廈門大學國際經 貿學院教授兼副 院長 義守大學國際觀 光餐旅系副教授 兼系主任 義守大學企管系 助理教授兼副主 任 |
廈門大學國際經貿 學院教授兼副院長 |
0 |
| 林 | 嘉 | 勳 | 國立交通 大學電子 碩士 |
零壹科技(股)公 司董事長 華孚科技(股)公 司獨立董事 彥陽科技(股)公 司、活水社企投 資開發 ( 股 ) 公 司、愛就贏(股) 公司、台灣奈米 碳素(股)公司、 依德科技(股)公 司、源壹科技 (股)公司董事 中電開發(股)公 司監察人 |
零壹科技(股)公司 董事長 華孚科技(股)公司 獨立董事 彥陽科技(股)公 司、活水社企投資 開發(股)公司、愛 就贏(股)公司、台 灣奈米碳素(股) 公司、依德科技 (股)公司、源壹科 技(股)公司董事 中電開發(股)公司 監察人 |
202,610 |
四、敬請 選任。
選舉結果:
五、其他議案
第一案 (董事會提)
案 由:擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案,謹 提請討論。
- 說 明:一、依公司法第209條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其 許可。」
- 二、本公司新選任之董事有上述情形時,擬提請股東會同意解除新 任董事及其代表人之競業禁止限制。
- 三、敬請 討論。
決 議:
六、臨時動議
七、散 會
附件一
亞諾法生技股份有限公司 105 年度營業報告書
以下是亞諾法的 105 年營運成果及 106 年的營業計畫報告:
感謝各位股東對亞諾法的支持,以下是亞諾法的 105 成果分享及 106 年的展望報告:
一、105 年度營運報告(合併):
(一)、實施概況及營業計畫實施成果:
105 年度營業收入為 439,826 仟元,與 104 年度的 451,367 仟元相較,小幅減少 2.56%。在稅後淨利方面,105 年度稅後淨利為 53,539 仟元,較 104 年度的 44,911 仟元,增加 19.21 %,105 年度每股盈餘為 0.91 元。
(二)、財務收支及獲利能力分析:
105 年度財務概況請參閱所附之財務報表。
(三)、研究發展概況:
105 年度所投入之研發費用為新台幣 48,548 千元,與 104 年度的新台幣 48,858 千元 相當,主要著重於檢測系統儀器及檢驗試劑類產品的研究開發。
二、106 年度營業計畫:
(一)、業務面
1. 抗體試劑與檢測系統儀器
105 年全球精準醫學發展在美中各國政府資源挹注下逐步成為醫療顯學趨勢,在中國 大陸 104 年納入十三五國家發展規劃下,精準醫療應用市場尤其蓬勃發展。亞諾法 在擁有技術優勢下迄今已成功開發出超過 10 種 cell kits 與超過 12 種螢光原位雜 交分析法 (FISH) 生物試劑可應用於循環腫瘤細胞(CTC,circulating tumor cell)檢測 系統平台 CytoQuest™ CR 的商業化產品,在 106 年將啟動大陸市場全面佈局,透過 專屬技術授權策略合作對象杭州華得森生物技術公司積極拓展大陸循環腫瘤細胞液 態切片檢測的市場佔有率。華得森公司為亞諾法在中國地區 CytoQuest™ CR 系統、 晶片與其檢驗試劑組之專屬授權經銷商,同時透過其向中國食品藥物管理局(CFDA) 申請腫瘤檢測項目之臨床實驗。未來中國地區營運體系亦將進行市場區隔之分工模 式,由華得森公司負責大陸地區大型醫院之醫療市場渠道 (business-to-consumer), 亞諾法則持續尋求開拓 CTC 項目健檢診斷或第三方檢測服務之策略合作對象 (business-to-business)。除了中國大陸 CTC 市場外,日本子公司上元株式會社將於 106 年第二季進駐日本國立癌症研究中心(NCC),透過提供在地 CTC 檢測服務來增 加地區性經銷商,美國市場則計劃於 106 年透過異業的水平結盟來逐步拓展市場。 亞諾法在抗體及試劑產品的直銷體系上,將著重在提供專業研究領域的終端客戶、一
般生技公司及製藥產業等客群的客製化服務,以滿足客戶專業及品質上需求,並提升 其未來使用亞諾法產品及服務之意願,這些產品包括 CTC 儀器系統配套檢驗試劑及 GMP 等級試劑,亞諾法將持續運用網路行銷模式與客戶直接互動,強化客戶對產品 之黏著度及回購頻率進行產品深度推廣。
2. 醫學檢驗服務
亞諾法在台灣地區的檢測服務事業係過技術授權委託合作方-懷慷醫事檢驗所來推 展,並於 105 年取得突破性的進展。目前在循環腫瘤細胞檢測(CTC,circulating tumor cell)服務對象已涵蓋了台大醫院、台北榮民總醫院、台北醫學大學附設院及台北三軍 總醫院等大型醫院。106 年亞諾法將持續擴大在台灣大型教學醫院的臨床研究檢測服 務範圍。在日本市場方面,亞諾法日本子公司上元株式會社預計在 106 年第二季實 驗室與辦公室建置完成後,於日本國立癌症研究中心(NCC)同步展開日本循環腫瘤細 胞(CTC)檢測服務。
另外在循環胚胎細胞檢測 (CFC,circulating fetal cell)服務方面,亞諾法 100%持有 之子公司-東莞懷慷基因有限公司預計將建置符合 ISO15189 標準之第三方檢驗室, 以做為開拓大陸市場有細胞無創產前檢測(NIPD)的臨床試驗。
(二)、行銷面
1. AbVideo
亞諾法將運用線上影音串流平台—"AbVideo" 線上影音串流平台的行銷方式推廣 CytoQuest™ CR、CytoQuest™ DX、CytoBot™、CytoAmp™ 等檢測儀器、相關試 劑及其應用的介紹與實際操作說明。並於 106 年規劃陸續推出如:點突變螢光原位 雜交探針(point mutation FISH probes) 、微滴式數位聚合酶偵測(ddPCR, Droplet Digital PCR)、次世代定序(NGS, next generation sequencing)、胞外泌體(exosome) 等產品及技術之線上影片介紹。
2. 實點展示
105 年亞諾法透過大型研討會將 CytoQuest™ CR 進行實機實地操作示範解說模式與 客戶直接互動交換訊息,收到廣泛迴響並有效提升產品知名度,在大陸地區更有顯著 的推展成效。106 年亞諾法將持續維持此模式與客戶深度互動技術示範,有效進行產 品推廣。
3. 海外參展
106 年亞諾法預計參加於美國舉辦的 American Society of Clinical Oncology (ASCO )、日本舉辦的 Japan Society of Medical Oncology (JSMO) 展覽來蒐集與獲 得最新的臨床診斷、治療資訊與市場訊息。另外將透過參與微滴式數位聚合酶偵測 (ddPCR, Droplet Digital PCR)、次世代定序(NGS, next generation sequencing)、胞 外泌體(exosome)等相關議題研討會以獲取更具體之產品開發方向。
(三)、產品開發面
1. 生物試劑
106 年亞諾法將聚焦開發與循環腫瘤細胞(CTC,circulating tumor cell) 相關抗體與 分子生物試劑、點突變螢光原位雜交探針、微滴式數位聚合酶偵測(ddPCR, Droplet Digital PCR)、次世代定序(NGS, next generation sequencing)、胞外泌體(exosome) 相關的研究用抗體與分子生物試劑。並將挑選出具指標性生物試劑進行 ISO13485 品質系統認證及於 GMP 等級環境生產,產出的體外診斷試劑產品(IVD)將投入亞諾 法及策略合作夥伴之臨床項目試驗運用。
2. 檢測系統儀器
106 年起亞諾法將透過中國 100%持有子公司東莞上元生物技術有限公司開始投入 CytoQuest™ CR 機台模組之生產,以在地化模組化生產提供華得森公司進行系統組 裝出貨。同時東莞上元生技已著手進行向中國食品藥物管理局(CFDA)申請 CytoQuest™ CR 第一類與第二類醫療器械證之申請程序。CytoQuest™ DX 與 CytoBot™預計於 106 年第二季完成機台軟體、試劑組、硬體組裝系統整合工作,屆 時可提供日本子公司與大陸子公司建置 CytoQuest™ DX 與 CytoBot™高通量自動 化機台之循環腫瘤細胞檢測服務使用。
在 106 年亞諾法之研發重點項目將專注於開發數位胞外泌體陣列平台(digital exosome array platform)此項高度創新的革命性產品。非侵入性之循環腫瘤細胞 (CTC,circulating tumor cell)、胞外泌體(exosome)與循環游離核醣核酸(cell-free DNA)的分離與檢驗均屬液態切片(liquid biopsy)檢測市場範圍,透過前述數位胞外泌 體陣列平台(digital exosome array platform)的開發,將大幅提升亞諾法於液態切片 (liquid biopsy)檢測市場的深度廣度,築起更高之技術競爭障礙。
3. 檢驗試劑
(1) 糖尿病快速檢測組
亞諾法於 105 年取得糖尿病糖化血色素快速檢測組(Personal A1c Diabetes HbA1c Rapid Test Kit) 中國食品藥物管理局(CFDA)商品註冊核准,另著手規劃 兩項新的中國臨床試驗計畫,亞諾法期望能進一步增加此檢驗試劑在臨床上的應 用,臨床試驗內容包含糖化血色素蛋白 6.5%臨界值與評估糖化血色素蛋白在母 嬰產前檢驗的應用,此二項臨床試驗將在 106 年底前於中國展開進行。同時亞 諾法將對日本市場進行審慎評估後再決定是否正式於日本國內展開臨床測試。
(2) 肺癌檢測
105 年 11 月亞諾法將首次與日本醫藥品醫療器械總合機構 (PMDA Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)與會討論 ACTN4 肺癌生物標記 (Biomarker)臨床試驗規劃設計方案及臨床試驗起始與試驗指標。預計 106 年亞 諾法將於日本進行 ACTN4 肺癌生物標記臨床試驗,臨床試驗團隊包含日本癌症 中心技術顧問 Kazufumi Honda 博士(Technical Advisor,National Cancer Center Japan)、日本醫科大學計劃主持人 Kaoru Kubota 博士(Principal Investigator, Nippon Medical School Hospital)以及滋賀醫科大學、千葉大學等 專業計劃團隊。大陸方面,大陸子公司東莞上元生技預計於 106 年中 GMP 廠設 置完成並通過 GMP 廠查驗認證後,同時啟動大陸地區 ACTN4 肺癌生物標記的 臨床試驗。
(3) 循環腫瘤細胞體外診斷
大陸子公司東莞上元生技已著手進行向中國食品藥物管理局(CFDA)申請 CytoQuest™ CR 第一類與第二類醫療器械證之申請。106 年亞諾法將致力協助 華得森公司完成收取 1000 例檢體數,向中國食品藥物管理局(CFDA)申請循環腫 瘤細胞(CTC,circulating tumor cell) 試劑類組第三類臨床試驗。另一方面,亞諾 法著手進行為數量持續增加的廠內自製循環腫瘤細胞生物試劑目錄整理其預期 用途重要次序,可應用於臨床測試、第三類檢驗試劑認證與中國市場的部署。
(4) 非侵入性產前檢測
自 104 年第三季以來亞諾法的有細胞非侵入性產前診斷平台(NIPD)一直受到生 物分子分析問題的阻礙。亞諾法將利用微滴式數位聚合酶偵測(ddPCR, Droplet Digital PCR)技術進行胎兒滋養母細胞(fetal trophoblasts)與有核胎兒紅血球 (fNRBCs,fetal nuclear red blood cells)的基因分析,取代廣泛應用於產前分子 檢測的次世代定序(NGS, next generation sequencing)技術。 亞諾法已成功應用 胎兒細胞的全基因組增幅(WGA,whole genome amplification)產品進行聚合酶 偵測分析。目前正進行微滴式數位聚合酶偵測(ddPCR, Droplet Digital PCR)與次 世代定序(NGS, next generation sequencing)技術間,於成本與分析成效上的整 合。
(5) PRDM14 siRNA 與胰腺癌
亞諾法藉由與東京大學的合作完成利用 PRDM14 核醣核酸干擾序列用以治療三 陰性乳癌 (TNBC,triple-negative breast cancer) 與轉移型胰腺癌之臨床前試 驗。PRDM14 核醣核酸干擾序列的伴隨診斷是以循環腫瘤細胞(CTC,circulating tumor cell)為基礎 , 利用螢光原位雜交探針(FISH probes)偵測 PRDM14 基因擴 增的測試。此循環腫瘤細胞(CTC,circulating tumor cell)診斷利用亞諾法的 CytoQuest™CR 平台進行循環腫瘤細胞(CTC,circulating tumor cell)抓取,晶片 計數和螢光原位雜交探針(FISH probes)染色。在與日本合作夥伴確認合適的化學 製造與監控資料後 , 預計於 106 年進行第一期臨床測試。
(6) CSV(Cell-Surface Vimentin)單株抗體
CSV 單株抗體的體外檢測分析於 105 年已獲得良好運用成果。106 年起,亞諾 法將與 CSV 單株抗體授權來源美國 MD Anderson Dr. Shulin Li 一同探討作為 CSV 單株抗體藥物的可行性。若順利,後續將攜手英國的合作夥伴 Medical Research Council Technology (MRC Technology) 著手進行 CSV 單株抗體人源 化改造製備(Antibody Humanization),以獲取更多體內癌症模式數據做為臨床前 分析。
亞諾法在生技產業裡,秉持著信守專業、專注與品質的初衷,同時不斷自我期許進 行更深度的技術創新,放眼未來可能面臨更多充滿變數的營運挑戰,亞諾法將持續強化 競爭實力,累積更充沛的成長動能,布局更多元化的發展面向,以期能創造更好的營運 成績。
董事長: Wilber Huang 總經理: Wilber Huang 會計主管: 黃益皇
附件二
亞諾法生技股份有限公司
監察人審查報告
董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等,其中財務報告業經資誠 聯合會計師事務所鄧聖偉、曾惠瑾會計師查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務 報告及盈餘分配議案業經本監察人等審查,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條及公司法 第二百一十九條之規定報告如上。敬請鑒核。
監察人 楊式銘 監察人 朱兆營
亞諾法生技股份有限公司
監察人 劉世林
15
中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 30 日
附件三
會計師查核報告
(106)財審報字第 16004184 號
亞諾法生技股份有限公司 公鑒:
查核意見
亞諾法生技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現 金流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 編製,足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財 務狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與亞諾法生技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會 計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對亞諾法生技股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四(十一);存貨評價所採用之重大會 計估計及假設請詳個體財務報告附註五;存貨會計項目說明請詳個體財務報告附註六 (五)。民國 105 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨呆滯損失餘額分別為新台幣 989,439 仟元 及新台幣 410,167 仟元。
亞諾法生技股份有限公司主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與 銷售業務,其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長,管理 階層考量產品之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素,評估存貨之淨變現價值。 由於亞諾法生技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多,且上述評價所採用的淨變現價 值涉及主觀判斷而具不確定性,因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查 核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙列如下:
-
- 依據對亞諾法生技股份有限公司產業特性之瞭解,評估其用以評估存貨跌價損失政 策之合理性,包含取得管理階層提供之各年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷 售狀況等統計資料。
-
- 瞭解亞諾法生技股份有限公司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤 點,以評估管理階層對存貨控管之有效性。
-
- 取得存貨淨變現價值計算表,抽查其計算邏輯並測試相關參數,並與歷史資訊比較 分析。
新增重要交易客戶收入認列之存在性
事項說明
有關收入認列之會計政策,請詳個體財務報告附註四(二十三)。 亞諾法生技股份有限公司原係以抗體、蛋白質及檢驗試劑等產品之銷售為主,自民 國 104 年起所開發之新產品-檢測儀器已開始於中國地區銷售。因屬新產品之銷售且對 主要經銷商之銷貨亦於民國 105 年度進入前十大銷售客戶,因此本會計師認為上述新增 重要交易客戶收入認列之存在性為本年度查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙列如下:
-
- 針對本年度新進入前十大銷售客戶蒐集其背景資訊,包含負責人及主要股東、登記 及實際營運地址、資本額及主要營業項目等,以確認該等客戶之存在及真實性。
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- 取得亞諾法生技股份有限公司內部徵授信評估資料,檢視評估過程已依照公司相關 內部控制程序執行,並經適當核准。
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- 取得銷貨收入明細表,抽核驗證收入認列方式與合約約定條件及會計原則一致。
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- 取得期後銷貨退回明細表,確認未有異常退回情形。
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- 透過應收帳款函證程序,確認對該等客戶期末應收款項之存在性;並進一步檢視收 款狀況符合約定的授信期間。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入亞諾法生技股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之投資,其財務報表 未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體報表所表示之 意見中,有關該公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 13,855 仟元及新台 幣 0 元,各占個體資產總額之 1%及 0%;民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對 前述公司認列之綜合損益皆為新台幣 0 元,皆占個體綜合損益表之 0%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算 亞諾法生技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對亞諾法生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使亞諾 法生技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於亞諾法生技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並 負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞諾法生技股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令 不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所 鄧聖偉 會計師 曾惠瑾 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第 1020013788 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號:(79)台財證(一)第 27815 號
中華民國 106 年 3 月 2 9 日
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 105 金 |
年 12 月 31 額 |
日 % |
104 年 12 月 金 額 |
31 日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 124,000 | 10 | \$ 83,228 |
7 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 2,683 | - | 8,497 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 59,025 | 5 | 54,325 | 4 | |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 6,670 | 1 | - | - | |
| 1200 | 其他應收款 | 930 | - | 738 | - | ||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 853 | - | 636 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 579,272 | 46 | 596,625 | 48 | |
| 1410 | 預付款項 | 4,508 | - | 2,441 | - | ||
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 六(二)及八 | 69,105 | 6 | 195,973 | 16 | |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 151 | - | 452 | - | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 847,197 | 68 | 942,915 | 76 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流 | 六(三) | |||||
| 動 | 4,945 | - | - | - | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 70,769 | 6 | 29,496 | 2 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及七 | 208,975 | 17 | 173,261 | 14 | |
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 35,433 | 3 | 33,750 | 3 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 70,789 | 6 | 61,322 | 5 | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 6,963 | - | 5,479 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 397,874 | 32 | 303,308 | 24 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 1,245,071 | 100 | \$ 1,246,223 |
100 |
(續 次 頁)
單位:新台幣仟元
| 105 | 年 12 月 |
31 日 |
104 年 12 月 |
31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 額 |
% | |
| 流動負債 | |||||||
| 2150 | 應付票據 | \$ | 1,080 | - | \$ 1,476 |
- | |
| 2170 | 應付帳款 | 14,157 | 1 | 18,994 | 2 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 40,830 | 3 | 37,341 | 3 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 6,060 | 1 | 15,928 | 1 | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 5,690 | 1 | 5,643 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 67,817 | 6 | 79,382 | 6 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十九) | 523 | - | - | - | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(六)及七 | 514 | - | 214 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,037 | - | 214 | - | ||
| 2XXX | 負債總計 | 68,854 | 6 | 79,596 | 6 | ||
| 股本 | 六(十一) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 587,899 | 47 | 580,469 | 47 | ||
| 資本公積 | 六(十二) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 474,527 | 38 | 502,389 | 40 | ||
| 保留盈餘 | 六(十三) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 62,875 | 5 | 58,384 | 5 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 226 | - | 226 | - | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 六(十九) | 54,427 | 4 | 24,203 | 2 | |
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 3,737) | - | 956 | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 1,176,217 | 94 | 1,166,627 | 94 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | ||||||
| 諾 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 1,245,071 | 100 | \$ 1,246,223 |
100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
| 董事長:WILBER HUANG | 經理人:WILBER HUANG | 會計主管:黃益皇 |
|---|---|---|
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 度 | 104 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十四)及七 | \$ | 441,494 | 100 | \$ | 451,367 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十七)(十 | ||||||
| 八) | ( | 234,838) ( | 53) ( | 237,662) ( | 53) | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 206,656 | 47 | 213,705 | 47 | |||
| 營業費用 | 六(十七)(十八) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 46,321) ( | 11) ( | 48,826) ( | 11) | ||
| 6200 | 管理費用 | ( | 58,186) ( | 13) ( | 62,141) ( | 13) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 七 | ( | 48,548) ( | 11) ( | 48,858) ( | 11) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 153,055) ( | 35) ( | 159,825) ( | 35) | ||
| 6900 | 營業利益 | 53,601 | 12 | 53,880 | 12 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十五)及七 | 2,383 | 1 | 6,330 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十六) | ( | 3,007) ( | 1) ( | 1,862) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(六) | ||||||
| 司、關聯企業及合資損益之 | ||||||||
| 份額 | 3,079 | 1 | ( | 2,901) ( | 1) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,455 | 1 | 1,567 | - | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 56,056 | 13 | 55,447 | 12 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十九) | ( | 2,517) ( | 1) ( | 10,536) ( | 2) | |
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 53,539 | 12 | \$ | 44,911 | 10 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (\$ | 249) | - | (\$ | 483) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 算之兌換差額 | ( | 4,693) ( | 1) | 431 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (\$ | 4,942) ( | 1) (\$ | 52) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 48,597 | 11 | \$ | 44,859 | 10 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ | 0.91 | \$ | 0.76 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 0.91 | \$ | 0.76 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
| 元 仟 幣 新台 位: |
權 益 總 額 | 59,547 ) 1,229,724 - \$ ( |
48,409 ) - 44,911 ( |
52 ) 1,166,627 \$ ( |
1,166,627 - \$ |
11,145 ) 27,862 ) - 53,539 ( ( |
4,942 ) 1,176,217 \$ ( |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單 | 庫 藏 股 票 | - - - |
48,409 ) 48,409 - |
- - |
- - |
- - - - |
- - |
| \$ | ( | \$ | \$ | \$ | |||
| 機 換 表 額 運 報 兌 務 之 營 |
525 - - |
- - - |
956 431 |
956 - |
- - - - |
4,693 ) 3,737 ) |
|
| 外 財 算 構 換 差 國 |
\$ | \$ | \$ | (\$ | |||
| 餘 餘 盈 配 |
6,564 ) 59,547 ) 66,312 |
20,426 ) - 44,911 |
483 ) 24,203 |
4,491 ) 24,203 |
11,145 ) 7,430 ) - 53,539 |
249 ) ( 54,427 |
|
| 分 未 |
\$ ( ( |
( | \$ ( |
\$ ( |
( ( |
\$ ( |
|
| 至 12 月 31 日 公 司 |
盈 餘 積 盈 |
226 - - |
- - - |
- 226 |
226 - |
- - - - |
- 226 |
| 限 | 別 公 特 |
\$ | \$ | \$ | \$ | ||
| 體 權 益 變 動 表 份 有 及 104 年 1 月 1 日 股 |
留 餘 積 盈 |
51,820 6,564 - |
- - - |
- 58,384 |
58,384 4,491 |
- - - - |
- 62,875 |
| 技 法 生 |
定 公 保 法 |
\$ | \$ | \$ | \$ | ||
| 個 民國 105 年 亞 諾 |
價 - 積 溢 公 行 本 |
515,372 - - |
12,983 ) - - |
- 502,389 |
502,389 - |
27,862 ) - - - |
- 474,527 |
| 發 資 |
\$ | \$ | \$ | ( | \$ | ||
| 本 股 股 通 |
595,469 - - |
15,000 ) ( - - |
- 580,469 |
580,469 - |
- 7,430 - - |
- 587,899 |
|
| 普 | \$ | ( | \$ | \$ | \$ | ||
| 註 附 |
三) 六(十 |
三) 六(十 |
|||||
| 1) 註 餘額 積 股利 配( 公 餘 金 分 日 現 盈 餘 月 1 東 定 盈 度 法 股 度 1 配 提列 年 年 年 分 104 103 104 |
股 股 淨利 藏 藏 庫 庫 購回 註銷 本期 |
餘額 益 日 合損 月 31 綜 度 他 12 其 年 年 本期 104 105 |
2) 註 餘額 積 配( 公 餘 分 日 盈 餘 月 1 定 盈 法 度 1 提列 年 年 105 104 |
股利 股利 金 金 現 股票 現 放 東 東 發 淨利 股 股 積 配 配 公 分 分 本 本期 資 |
餘額 益 日 合損 月 31 綜 他 12 其 年 本期 105 |
註 1:民國 103 年度之董監酬勞\$591;員工酬勞\$2,954 已於綜合損益表中扣除。 註 2:民國 104 年度之董監酬勞\$433;員工酬勞\$2,229 已於綜合損益表中扣除。
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位:新台幣仟元
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 | \$ | 56,056 | \$ | 55,447 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 呆帳(迴轉)提列數 | 六(四) | ( | 91 ) | 780 | |
| 折舊費用 | 六(十七) | 12,628 | 14,490 | ||
| 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 |
六(十七) 六(十六) |
22,257 8 |
21,697 738 |
||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 | 六(六) | ||||
| 之份額 | ( | 3,079 ) | 2,901 | ||
| 利息收入 | 六(十五) | ( | 1,706 ) ( | 4,266 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十六) | ( | 352 ) ( | 490 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 |
|||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | ( | 8 ) ( | 738 ) | ||
| 應收票據 | 5,814 | ( | 2,990 ) | ||
| 應收帳款 | ( | 4,609 ) ( | 3,623 ) | ||
| 應收帳款-關係人淨額 | ( | 6,670 ) 270 ) |
- | ||
| 其他應收款 其他應收款-關係人 |
( ( |
217 ) | 42 10 |
||
| 存貨 | 12,529 | 4,636 | |||
| 預付款項 | ( | 2,067 ) | 811 | ||
| 其他流動資產 | 301 | 343 | |||
| 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 |
- | ( | 520 ) | ||
| 應付票據 | ( | 396 ) | 1,285 | ||
| 應付帳款 | ( | 4,837 ) | 78 | ||
| 其他應付款 | 3,182 | ( | 2,703 ) | ||
| 其他流動負債 | 47 88,520 |
( | 2,108 ) | ||
| 營運產生之現金流入 收取之利息 |
1,784 | 85,820 4,458 |
|||
| 支付所得稅 | ( | 21,329 ) ( | 17,334 ) | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 68,975 | 72,944 | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他應收款-關係人減少 | 七 | 151 | 37 | ||
| 其他金融資產-流動減少(增加) 取得以成本衡量之金融資產 |
( | 126,868 4,945 ) |
( | 195,451 ) - |
|
| 採用權益法之投資增加 | 六(六) | ( | 42,738 ) ( | 31,794 ) | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十一) | ( | 48,035 ) ( | 142,995 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 352 | 521 | |||
| 無形資產增加 | 六(八) | ( | 18,691 ) ( | 14,748 ) | |
| 存出保證金(增加)減少 預付設備款減少 |
( | 241 ) - |
188 5 |
||
| 其他非流動資產增加 | ( | 1,917 ) ( | 530 ) | ||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 10,804 | ( | 384,767 ) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 發放現金股利 | 六(十三) | ( | 11,145 ) ( | 59,547 ) | |
| 資本公積發放現金 購回庫藏股 |
( | 27,862 ) - |
( | - 48,409 ) |
|
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 39,007 ) ( | 107,956 ) | ||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 40,772 | ( | 419,779 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 83,228 | 503,007 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 124,000 | \$ | 83,228 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
亞諾法生技股份有限公司及子公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司民國 105 年度(自民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止)依「關係企業合併營業報告書 關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司,與 依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併 財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱:亞諾法生技股份有限公司
負 責 人:WILBER HUANG
中華民國 106 年 3 月 29 日
會計師查核報告
亞諾法股份有限公司 公鑒:
查核意見
亞諾法股份有限公司及其子公司(以下簡稱「亞諾法集團」)民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達亞諾法集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與亞諾法集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結 果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對亞諾法集團民國 105 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
27
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四(十二);存貨評價所採用之重大會 計估計及假設請詳合併財務報告附註五;存貨會計項目說明請詳合併財務報告附註六 (五)。民國 105 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨呆滯損失餘額分別為新台幣 991,402 仟元 及新台幣 410,167 仟元。
亞諾法集團主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷售業務,其 存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長,管理階層考量產品 之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素,評估存貨之淨變現價值。由於亞諾法集 團存貨金額重大、品項眾多,且上述評價所採用的淨變現價值涉及主觀判斷而具不確定 性,因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙列如下:
-
- 依據對亞諾法集團產業特性之瞭解,評估其用以評估存貨跌價損失政策之合理性, 包含取得管理階層提供之各年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷售狀況等統計 資料。
-
- 瞭解亞諾法集團存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管 理階層對存貨控管之有效性。
-
- 取得存貨淨變現價值計算表,抽查其計算邏輯並測試相關參數,並與歷史資訊比較 分析。
新增重要交易客戶收入認列之存在性
事項說明
有關收入認列之會計政策,請詳合併財務報告附註四(二十四)。
亞諾法集團原係以抗體、蛋白質及檢驗試劑等產品之銷售為主,自民國 104 年起所開發 之新產品-檢測儀器已開始於中國地區銷售。因屬新產品之銷售且對主要經銷商之銷貨 亦於民國 105 年度進入前十大銷售客戶,因此本會計師認為上述新增重要交易客戶收入 認列之存在性為本年度查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙列如下:
-
- 針對本年度新進入前十大銷售客戶蒐集其背景資訊,包含負責人及主要股東、登記 及實際營運地址、資本額及主要營業項目等,以確認該等客戶之存在及真實性。
-
- 取得亞諾法集團內部徵授信評估資料,檢視評估過程已依照公司相關內部控制程序 執行,並經適當核准。
-
- 取得銷貨收入明細表,抽核驗證收入認列方式與合約約定條件及會計原則一致。
-
- 取得期後銷貨退回明細表,確認未有異常退回情形。
-
- 透過應收帳款函證程序,確認對該等客戶期末應收款項之存在性;並進一步檢視收 款狀況符合約定的授信期間。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入亞諾法集團合併財務報表之部分採用權益法之投資,其財務報表未經本會計師 查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併報表所表示之意見中,有關 該公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 13,855 仟元及新台幣 0 元,各 占合併資產總額之 1%及 0%;民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司認 列之綜合損益皆為新台幣 0 元,皆占合併綜合損益表之 0%。
其他事項-個體財務報告
個體公司已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表,並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估亞諾法集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算亞諾法集團或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對亞諾法集團內部控制之有效性表示意見。
30
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使亞諾 法集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致亞諾法集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於亞諾法集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責合併查核案件之指導、監督及執行,並負責形成合併 查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞諾法集團民國 105 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第 1020013788 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號:(79)台財證(一)第 27815 號
中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 9 日
| 亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
|---|
| 合 併 資 產 負 債 表 |
| 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 |
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 105 年 12 金 |
月 31 日 額 % |
104 年 12 月 金 額 |
31 日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 162,647 13 |
\$ 102,517 |
8 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 2,683 - |
8,497 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 59,025 5 |
54,325 | 4 | |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 4,997 - |
- | - | |
| 1200 | 其他應收款 | 930 - |
738 | - | ||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 173 - |
2 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 227 - |
- | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 581,235 47 |
596,625 | 48 | |
| 1410 | 預付款項 | 5,140 - |
2,616 | - | ||
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 六(二)及八 | 69,105 6 |
195,973 | 16 | |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 151 - |
452 | - | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 886,313 71 |
961,745 | 77 | ||
| 非流動資產 | ||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流 | 六(三) | ||||
| 動 | 4,945 - |
- | - | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 13,855 1 |
- | - | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及七 | 225,865 18 |
173,261 | 14 | |
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 35,433 3 |
33,750 | 3 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 70,789 6 |
61,322 | 5 | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 11,076 1 |
18,901 | 1 | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 361,963 29 |
287,234 | 23 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 1,248,276 100 |
\$ 1,248,979 |
100 |
(續 次 頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 105 年 金 |
12 月 31 額 |
日 % |
104 金 |
年 12 月 額 |
31 日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2150 | 應付票據 | \$ | 1,080 | - | \$ | 1,476 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 14,157 | 1 | 18,994 | 2 | |||
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 250 | - | - | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 43,785 | 4 | 39,086 | 3 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 6,060 | 1 | 15,928 | 1 | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 5,690 | - | 6,654 | 1 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 71,022 | 6 | 82,138 | 7 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十九) | 523 | - | - | - | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(六)及七 | 514 | - | 214 | - | ||
| 2XXX | 負債總計 | 72,059 | 6 | 82,352 | 7 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十一) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 587,899 | 47 | 580,469 | 46 | |||
| 資本公積 | 六(十二) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 474,527 | 38 | 502,389 | 40 | |||
| 保留盈餘 | 六(十三) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 62,875 | 5 | 58,384 | 5 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 226 | - | 226 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 六(十九) | 54,427 | 4 | 24,203 | 2 | ||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 3,737) | - | 956 | - | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | |||||||
| 計 | 1,176,217 | 94 | 1,166,627 | 93 | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,176,217 | 94 | 1,166,627 | 93 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | |||||||
| 諾 | ||||||||
| 重大期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 1,248,276 | 100 | \$ | 1,248,979 | 100 |
| 董事長:WILBER HUANG | 經理人:WILBER HUANG | 會計主管:黃益皇 | |
|---|---|---|---|
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 度 | 104 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十四)及七 | \$ | 439,826 | 100 | \$ | 451,367 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十七)(十 | ||||||
| 八) | ( | 233,170) ( | 53) ( | 237,662) ( | 53) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 206,656 | 47 | 213,705 | 47 | |||
| 營業費用 | 六(十七)(十八) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 46,991) ( | 11) ( | 48,826) ( | 11) | ||
| 6200 | 管理費用 | ( | 62,597) ( | 14) ( | 64,947) ( | 14) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 七 | ( | 48,548) ( | 11) ( | 48,858) ( | 11) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 158,136) ( | 36) ( | 162,631) ( | 36) | ||
| 6900 | 營業利益 | 48,520 | 11 | 51,074 | 11 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十五)及七 | 11,665 | 3 | 6,406 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十六) | ( | 3,007) ( | 1) ( | 1,862) | - | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企 | 六(六) | ||||||
| 業及合資損益之份額 | ( | 149) | - | ( | 171) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 8,509 | 2 | 4,373 | 1 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 57,029 | 13 | 55,447 | 12 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十九) | ( | 3,490) ( | 1) ( | 10,536) ( | 2) | |
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 53,539 | 12 | \$ | 44,911 | 10 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (\$ | 249) | - | (\$ | 483) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 算之兌換差額 | ( | 4,693) ( | 1) | 431 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (\$ | 4,942) ( | 1) (\$ | 52) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 48,597 | 11 | \$ | 44,859 | 10 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 53,539 | 12 | \$ | 44,911 | 10 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 48,597 | 11 | \$ | 44,859 | 10 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ | 0.91 | \$ | 0.76 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 0.91 | \$ | 0.76 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
| 元 仟 幣 新台 位: |
權 益 總 額 | 1,229,724 \$ |
59,547 ) - ( |
48,409 ) - ( |
44,911 | 52 ) 1,166,627 \$ ( |
1,166,627 \$ |
11,145 ) - ( |
27,862 ) - ( |
4,942 ) 53,539 ( |
1,176,217 \$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單 益 |
庫 藏 股 票 | - | - - |
48,409 ) 48,409 |
- | - - |
- | - - |
- - |
- - |
- |
| 權 | \$ | ( | \$ | \$ | \$ | ||||||
| 之 | 換 機 表 額 運 報 兌 之 務 營 外 財 算 |
525 | - - |
- - |
- | 956 431 |
956 | - - |
- - |
4,693 ) - |
3,737 ) |
| 構 換 差 國 |
\$ | \$ | \$ | (\$ | |||||||
| 餘 主 |
餘 盈 配 |
66,312 | 6,564 ) 59,547 ) |
20,426 ) - |
44,911 | 483 ) 24,203 |
24,203 | 4,491 ) 11,145 ) |
7,430 ) - |
249 ) ( 53,539 |
54,427 |
| 業 | 分 未 |
\$ | ( ( |
( | \$ ( |
\$ | ( ( |
( | ( | \$ | |
| 公 司 盈 至 12 月 31 日 子 司 |
餘 積 盈 |
226 | - - |
- - |
- | - 226 |
226 | - - |
- - |
- - |
226 |
| 及 公 司 |
別 公 特 |
\$ | \$ | \$ | \$ | ||||||
| 益 變 動 表 留 及 104 年 1 月 1 日 公 限 份 有 |
餘 積 盈 |
51,820 | 6,564 - |
- - |
- | - 58,384 |
58,384 | - 4,491 |
- - |
- - |
62,875 |
| 合 併 權 股 母 保 |
定 法 公 |
\$ | \$ | \$ | \$ | ||||||
| 技 民國 105 年 法 生 於 |
發 價 積- 溢 公 本 |
515,372 | - - |
12,983 ) - |
- | - 502,389 |
502,389 | - - |
27,862 ) - |
- - |
474,527 |
| 諾 亞 |
行 資 |
\$ | \$ | \$ | ( | \$ | |||||
| 屬 | 本 股 股 |
595,469 | - - |
15,000 ) ( - |
- | - 580,469 |
580,469 | - - |
7,430 - |
- - |
587,899 |
| 歸 | 通 普 |
\$ | ( | \$ | \$ | \$ | |||||
| 註 附 |
三) 六(十 |
三) 六(十 |
|||||||||
| 額 餘 配 分 日 餘 月 1 盈 度 度 1 年 年 年 104 103 104 |
積 股利 公 餘 金 現 盈 定 東 法 股 配 提列 分 |
股 股 藏 藏 庫 庫 回 銷 購 註 |
利 淨 本期 |
額 餘 益 日 合損 31 月 綜 他 12 其 年 本期 104 |
額 餘 配 分 日 餘 月 1 盈 度 度 1 年 年 年 104 105 105 |
積 股利 公 餘 金 現 盈 定 東 法 股 配 提列 分 |
股利 金 現 股票 放 發 東 股 積 配 公 本 分 資 |
益 合損 綜 利 他 淨 其 本期 本期 |
額 餘 日 31 月 12 年 105 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 調整項目 |
\$ | 57,029 | \$ | 55,447 | |
| 收益費損項目 | |||||
| 呆帳(迴轉)提列數 | 六(四) | ( | 91 ) 13,535 |
780 | |
| 折舊費用 攤銷費用 |
六(十七) 六(十七) |
22,257 | 14,490 21,697 |
||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 | 六(十六) | 8 | 738 | ||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 149 | 171 | ||
| 利息收入 處分不動產、廠房及設備利益 |
六(十五) 六(十六) |
( ( |
1,812 ) 352 ) |
( ( |
4,342 ) 490 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | ( | 8 ) | ( | 738 ) | |
| 應收票據 應收帳款 |
( | 5,814 4,609 ) |
( ( |
2,990 ) 3,623 ) |
|
| 應收帳款-關係人淨額 | 七 | ( | 4,997 ) | - | |
| 其他應收款 | ( | 271 ) | 42 | ||
| 其他應收款-關係人 存貨 |
( | 171 ) 10,566 |
644 4,636 |
||
| 預付款項 | ( | 2,524 ) | 636 | ||
| 其他流動資產 | 301 | 343 | |||
| 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 |
- | ( | 520 ) | ||
| 應付票據 | ( | 396 ) | 1,285 | ||
| 應付帳款 | ( | 4,837 ) | 78 | ||
| 應付帳款-關係人 | 250 | - | |||
| 其他應付款 其他流動負債 |
( | 3,697 964 ) |
( ( |
959 ) 1,097 ) |
|
| 營運產生之現金流入 | 92,574 | 86,228 | |||
| 收取之利息 | 1,891 | 4,534 | |||
| 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 |
( | 22,529 ) 71,936 |
( | 17,334 ) 73,428 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他應收款-關係人減少 | 七 | 151 | 37 | ||
| 其他金融資產-流動減少(增加) | 126,868 | ( | 195,451 ) | ||
| 取得以成本衡量之金融資產 採用權益法之投資增加 |
六(六) | ( ( |
4,945 ) 13,855 ) |
- - |
|
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十一) | ( | 55,857 ) | ( | 142,995 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 352 | 521 | |||
| 無形資產增加 預付設備款增加 |
六(八) | ( ( |
18,691 ) 3,730 ) |
( ( |
14,748 ) 10,549 ) |
| 存出保證金增加 | ( | 220 ) | ( | 216 ) | |
| 其他非流動資產減少(增加) | 546 | ( | 2,992 ) | ||
| 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 |
30,619 | ( | 366,393 ) | ||
| 發放現金股利 | 六(十三) | ( | 11,145 ) | ( | 59,547 ) |
| 資本公積發放現金 | ( | 27,862 ) | - | ||
| 購回庫藏股 | - | ( | 48,409 ) | ||
| 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 |
( ( |
39,007 ) 3,418 ) |
( | 107,956 ) 431 |
|
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 60,130 | ( | 400,490 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 102,517 | 503,007 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 162,647 | \$ | 102,517 |
亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
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亞諾法生技股份有限公司 「董事會議事規範」修訂前後條文對照表
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 三 條(董事會召集及會議通知) |
第 三 條(董事會召集及會議通知) |
因應本公司設置審計委員會 |
| 本公司董事會至少每季召集一次。 | 本公司董事會至少每季召集一次。 | ,修訂部分條文。 |
| 董事會之召集,應載明事由,並於七日前通 | 董事會之召集,應載明事由,並於七日前通 | |
| 知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得 | 知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集 | |
| 隨時召集之。召集之通知,經相對人同意 | 之。召集之通知,經相對人同意者,得以電 | |
| 者,得以電子方式為之。 | 子方式為之。 | |
| 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突 | 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突 | |
| 發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中 | 發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中 | |
| 列舉,不得以臨時動議提出。 | 列舉,不得以臨時動議提出。 | |
| 第 四 條(會議通知及會議資料) |
第 四 條(會議通知及會議資料) |
因應本公司實際營運需求, |
| 本公司董事會指定辦理議事事務之議事單 | 本公司董事會指定辦理議事事務之議事單位 | 調整辦理董事會議事務之專 |
| 位為總經理室。 | 為董事長室。 | 責單位。 |
| 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充 | 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充 | |
| 分之會議資料,於召集通知時一併寄送。 | 分之會議資料,於召集通知時一併寄送。 | |
| 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務 | 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務 | |
| 單位請求補足。董事如認為議案資料不充 | 單位請求補足。董事如認為議案資料不充 | |
| 份,得經董事會決議後延期審議之。 | 份,得經董事會決議後延期審議之。 | |
| 第 八 條(董事會參考資料、列席人員與董 事會召開) |
第 八 條(董事會參考資料、列席人員與董 事會召開) |
因應本公司實際營運需求, 調整辦理董事會議事務之專 |
| 本公司董事會召開時,總經理室應備妥相關 | 本公司董事會召開時,董事長室應備妥相關 | 責單位。 |
| 資料供與會董事隨時查考。 | 資料供與會董事隨時查考。 | |
| 本公司召開董事會,得視議案內容通知相關 | 本公司召開董事會,得視議案內容通知相關 | |
| 部門或子公司之人員列席。 | 部門或子公司之人員列席。 | |
| 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業 | 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業 | |
| 人士列席會議及說明。但討論及表決時,前 | 人士列席會議及說明。但討論及表決時,前 | |
| 述列席人員應離席。 | 述列席人員應離席。 | |
| 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 | 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之 | |
| 之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時 | 董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時間, | |
| 間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣 | 如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延 | |
| 布延後開會,其延後次數以二次為限。延後 | 後開會,其延後次數以二次為限。延後二次 | |
| 二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規 | 仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之 | |
| 定之程序重新召集。 | 程序重新召集。 | |
| 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董 | 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董 | |
| 事,以實際在任者計算之。 | 事,以實際在任者計算之。 | |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 十二 條之一 |
因應本公司設置審計委員會 | |
| 董事、監察人及經理人之薪資報酬,應由薪 | 第 十二 條之一 |
,修訂部分條文。 |
| 資報酬委員會提出建議後,由董事會討論決 | 董事及經理人之薪資報酬,應由薪資報酬委 | |
| 定。 | 員會提出建議後,由董事會討論決定。 | |
| 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建 | 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建 | |
| 議,應由全體董事三分之二以上出席,及出 | 議,應由全體董事三分之二以上出席,及出 | |
| 席董事過半數之同意行之,並於決議中說明 | 席董事過半數之同意行之,並於決議中說明 | |
| 通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會 | 通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之 | |
| 之建議。 | 建議。 | |
| 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委 | 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員 | |
| 員會之建議,除應就差異情形及原因於董事 | 會之建議,除應就差異情形及原因於董事會 | |
| 會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日 | 議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起 算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦 |
|
| 起算二日內於主管機關指定之資訊申報網 | 理公告申報。 | |
| 站辦理公告申報。 | ||
| 第 十六 條(會議紀錄及簽署事項) |
第 十六 條(會議紀錄及簽署事項) |
因應本公司設置審計委員 |
| 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事 | 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事 | 會,修訂部分條文。 |
| 錄應詳實記載下列事項: | 錄應詳實記載下列事項: | |
| 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 | 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 | |
| 二、主席之姓名。 | 二、主席之姓名。 | |
| 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席 | 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席 | |
| 者之姓名與人數。 | 者之姓名與人數。 | |
| 四、列席者之姓名及職稱。 | 四、列席者之姓名及職稱。 | |
| 五、記錄之姓名。 | 五、記錄之姓名。 | |
| 六、報告事項。 | 六、報告事項。 | |
| 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、 | 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、 | |
| 董事、監察人、專家及其他人員發言摘 | 董事、專家及其他人員發言摘要、依十 | |
| 要、依十五條第一項規定涉及利害關 | 五條第一項規定涉及利害關係之董事 | |
| 係之董事姓名、利害關係重要內容之 | 姓名、利害關係重要內容之說明、其 | |
| 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避 | 應迴避或不迴避理由、迴避情形、反 | |
| 情形、反對或保留意見且有紀錄或書面 | 對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 | |
| 聲明及獨立董事依第十二條第四項規 | 立董事依第十二條第四項規定出具之書 | |
| 定出具之書面意見。 | 面意見。 | |
| 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方 | 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方 | |
| 法與結果、董事、監察人、專家及其他 | 法與結果、董事、專家及其他人員發言 | |
| 人員發言摘要、依十五條第一項規定 | 摘要、依十五條第一項規定涉及利害 | |
| 涉及利害關係之董事姓名、利害關係 | 關係之董事姓名、利害關係重要內容 | |
| 重要內容之說明、其應迴避或不迴避 | 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 | |
| 理由、迴避情形、反對或保留意見且 | 避情形、反對或保留意見且有紀錄或書 | |
| 有紀錄或書面聲明。 | 面聲明。 | |
| 九、其他應記載事項。 | 九、其他應記載事項。 | |
| 董事會議決事項,如有下列情事之一者,除 | 董事會議決事項,如有下列情事之一者,除 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二 | 應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二 | |
| 日內於行政院金融監督管理委員會指定之 | 日內於行政院金融監督管理委員會指定之公 | |
| 公開資訊觀測站辦理公告申報: | 開資訊觀測站辦理公告申報: | |
| 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或 | 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或 | |
| 書面聲明。 | 書面聲明。 | |
| 二、本公司若設置審計委員會時,未經審計 | 二、本公司若設置審計委員會時,未經審計 | |
| 委員會通過,而經全體董事三分之二以 | 委員會通過,而經全體董事三分之二以 | |
| 上同意通過。 | 上同意通過。 | |
| 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司 | 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司 | |
| 存續期間妥善保存。 | 存續期間妥善保存。 | |
| 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 | 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 | |
| 章,於會後二十日內分送各董事及監察人, | 章,於會後二十日內分送各董事,並應列入 | |
| 並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期 | 本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保 | |
| 間妥善保存。 | 存。 | |
| 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式 | 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 | |
| 為之。 | 之。 | |
| 第 十八 條(附則) |
第 十八 條(附則) |
新增修訂日期。 |
| 本議事規範訂定於中華民國 97 年 2 月 29 |
本議事規範訂定於中華民國97年2月29日。 | |
| 日。 | 97 4 2 本議事規範於中華民國 年 月 日第一 |
|
| 本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一 |
次修正。 | |
| 次修正。 | 本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18 日第 |
|
| 本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18 日第 |
二次修正。 | |
| 二次修正。 | 本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日第三 |
|
| 99 3 29 本議事規範於中華民國 年 月 日第三 |
次修正。 | |
| 次修正。 | 本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20 日第 |
|
| 本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20 日第 |
四次修正。 | |
| 四次修正。 | 本議事規範於中華民國 102 年 3 月 27 日第 |
|
| 本議事規範於中華民國 102 年 3 月 27 日第 五次修正。 |
五次修正。 106 3 29 本議事規範於中華民國 年 月 日第 |
|
| 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事 | 六次修正。 | |
| 會同意,並提股東會報告。 | 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會 | |
| 同意,並提股東會報告。 | ||
亞諾法生技股份有限公司
董事會議事規範
(修訂前)
第 一 條 (本規範訂定依據)
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公 司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。
- 第 二 條 (本規範規範之範圍) 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
- 第 三 條 (董事會召集及會議通知) 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集,應載明事由,並於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得 隨時召集之。召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中 列舉,不得以臨時動議提出。
- 第 四 條 (會議通知及會議資料) 本公司董事會指定辦理議事事務之議事單位為總經理室。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 份,得經董事會決議後延期審議之。
- 第 五 條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席) 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範 圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。
- 第 六 條 (董事會開會地點及時間之原則) 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合 董事會召開之地點及時間為之。
- 第 七 條 (董事會主席及代理人)
本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應 互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
- 第 八 條 (董事會參考資料、列席人員與董事會召開)
- 本公司董事會召開時,總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時,前 述列席人員應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時 間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。 第 九 條 (董事會開會過程錄音或錄影之存證)
- 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子 方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證 資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
第 十 條 (議事內容)
本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
- 一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
- 二、討論事項:
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議預定討論事項。
- 三、臨時動議。
- 第 十一 條 (議案討論)
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變 更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布 暫停開會,並準用第八條第三項規定。
- 第 十二 條 (應經董事會討論事項)
- 下列事項應提本公司董事會討論:
- 一、本公司之營運計畫。
- 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核 簽證者,不在此限。
- 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
- 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈,得提下次董事會追認。
- 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項 或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係 人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之 五以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議 通過部分免再計入。
獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項,應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載 明於董事會議事錄。
第 十二 條之一 董事、監察人及經理人之薪資報酬,應由薪資報酬委員會提出建議後,由董事會討論決 定。
董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席 董事過半數之同意行之,並於決議中說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建 議。
董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會 議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦 理公告申報。
第 十三 條 (表決《一》)
主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席徵 詢而有異議者,即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決定 之:
- 一、舉手表決或投票器表決。
- 二、唱名表決。
- 三、投票表決。
- 四、公司自行選用之表決。
第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
- 第 十四 條 (表決《二》及監票、計票方式)
- 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出 席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董事身 分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第 十五 條 (董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時 應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第 三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
- 第 十六 條 (會議紀錄及簽署事項)
- 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
- 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
- 二、主席之姓名。
- 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
- 四、列席者之姓名及職稱。
- 五、記錄之姓名。
- 六、報告事項。
- 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 依十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董 事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
- 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、依十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。
- 九、其他應記載事項。
- 董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二 日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報:
- 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 二、本公司若設置審計委員會時,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同 意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人,並 應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第 十七 條 (授權情形)
除第十二條第一項應提董事會討論事項外,董事會依法令或公司章程規定,授權執行之 層級、內容等事項,應具體明確。
第 十八 條 (附則)
本議事規範訂定於中華民國 97 年 2 月 29 日。 本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一次修正。 本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18 日第二次修正。 本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日第三次修正。 本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20 日第四次修正。 本議事規範於中華民國 102 年 3 月 27 日第五次修正。 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。
附件五亞諾法生技股份有限公司 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 二 條(適用對象) |
第 二 條(適用對象) |
因應本公司設置審計委 |
| 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指 | 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指 | 員會,修訂部分條文。 |
| 本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理 | 本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱 | |
| 人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 | 人、受任人及具有實質控制能力之人。 | |
| 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收 | 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收 | |
| 受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。 | 受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。 | |
| 第六條 (禁止提供或收受不正當利益) |
第六條 (禁止提供或收受不正當利益) |
因第四條已明定利益態 |
| 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要 | 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要 | 樣,故本條文予以文字 |
| 求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其 | 求第四條所規定之利益時,除有下列各款情形 | 酌修。 |
| 他利益時,除有下列各款情形外,應符合「上 | 外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及 | |
| 市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序之規 | 本作業程序之規定,並依相關程序辦理後,始 | |
| 定,並依相關程序辦理後,始得為之: | 得為之: | |
| 一、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待 | 一、 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待 |
|
| 外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮 | 外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮 | |
| 貌、慣例或習俗所為者。 | 貌、慣例或習俗所為者。 | |
| 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係 | 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係 | |
| 參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 | 參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 | |
| 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定 | 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定 | |
| 之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開 | 之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開 | |
| 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等 | 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等 | |
| 級及期間等。 | 級及期間等。 | |
| 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民 | 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民 | |
| 俗節慶活動。 | 俗節慶活動。 | |
| 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六、為社會禮儀習俗(例如:訂婚、結婚、生育、 |
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六、 為社會禮儀習俗(例如:訂婚、結婚、生育、 |
|
| 喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及 | 喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職 | |
| 本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡)或 | 及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡) | |
| 其他符合公司規定者,所受贈之財物價值 | 或其他符合公司規定者,所受贈之財物 | |
| 應符合一般社會禮俗範圍。 | 價值應符合一般社會禮俗範圍。 | |
| 七、其他符合公司規定者。 | ||
| 第九條 (禁止提供非法政治獻金) |
第九條 (禁止提供非法政治獻金) |
因應本公司設置審計委 |
| 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、 | 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與 | 員會,修訂部分條文。 |
| 受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動 | 實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或 | |
| 之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政 | 個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法 | |
| 治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以 | 及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業 | |
| 謀取商業利益或交易優勢。 | 利益或交易優勢。 | |
| 第十條 (慈善捐贈或贊助之處理程序) |
第十條 (慈善捐贈或贊助之處理程序) |
因應本公司設置審計委 |
| 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、 | 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與 | 員會,修訂部分條文。 |
| 受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助, | 實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相 | |
| 應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相 | 關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。 | |
| 行賄。 第十一條 (董事會義務及利益迴避) |
第十一條 (董事會義務及利益迴避) |
因應本公司設置審計委 |
| 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列 | 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會 | 員會,修訂部分條文。 |
| 席董事會之利害關係人,對董事會所列議案, | 之利害關係人,對董事會所列議案,與其自身 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於 | 或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事 | |
| 當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有 | 會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司 | |
| 害於公司利益之虞者時,得陳述意見及答詢, | 利益之虞者時,得陳述意見及答詢,不得加入 | |
| 不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴 | 討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不 | |
| 避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事 | 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自 | |
| 間亦應自律,不得不當相互支援。 | 律,不得不當相互支援。 | |
| 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身 | 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身 | |
| 或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能 | 或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能 | |
| 使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關 | 使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關 | |
| 係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同 | 係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同 | |
| 時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管 | 時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管 | |
| 應提供適當指導。 | 應提供適當指導。 | |
| 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之 | 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外 | |
| 商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動 | 之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活 | |
| 而影響其工作表現。 | 動而影響其工作表現。 | |
| 第十三條(誠信經營商業活動) | 第十三條(誠信經營商業活動) | 內容酌修。 |
| 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關 | 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關 | |
| 競爭法規,以維護公平自由的競爭環境。 | 競爭法規,不得固定價格、操縱投標、限制產 | |
| 量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域 | ||
| 或商業種類等方式,分享或分割市場。 | ||
| 第二十一條(檢舉制度) | 第二十一條(檢舉制度) | 因應本公司設置審計委 |
| 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或 | 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為 | 員會,修訂部分條文。 |
| 不當行為,依其檢舉情事之情節輕重,酌發獎 | 或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重,酌發 | |
| 金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應 | 獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事, | |
| 予以紀律處分,情節重大者應予以革職。 | 應予以紀律處分,情節重大者應予以革職。 | |
| 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部 | 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內 | |
| 獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構 | 部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機 | |
| 提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人 | 構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部 | |
| 員使用。檢舉人應至少提供下列資訊: | 人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊: | |
| 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢 | 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢 |
|
| 舉人之地址、電話、電子信箱。 | 舉人之地址、電話、電子信箱。 | |
| 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 | 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 | |
| 人身分特徵之資料。 | 人身分特徵之資料。 | |
| 三、 可供調查之具體事證。 |
三、 可供調查之具體事證。 |
|
| 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明 對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本公司 |
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲 明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本公 |
|
| 並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 | 司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 | |
| 置。 並由本公司專責單位依下列程序處理: |
處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理: |
|
| 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 | 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 |
|
| 主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應 | 主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應 | |
| 呈報至獨立董事或監察人。 | 呈報至獨立董事。 | |
| 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或 | 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或 | |
| 人員應即刻查明相關事實,必要時由法規 | 人員應即刻查明相關事實,必要時由法規 | |
| 遵循或其他相關部門提供協助。 | 遵循或其他相關部門提供協助。 | |
| 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 | 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 | |
| 本公司誠信經營政策與規定者,應立即要 | 本公司誠信經營政策與規定者,應立即要 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處 | 求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處 | |
| 置,且必要時透過法律程序請求損害賠 | 置,且必要時透過法律程序請求損害賠 | |
| 償,以維護公司之名譽及權益。 | 償,以維護公司之名譽及權益。 | |
| 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存 | 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存 | |
| 書面文件,並保存五年,其保存得以電子 | 書面文件,並保存五年,其保存得以電子 | |
| 方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢 | 方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢 | |
| 舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保 | 舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保 | |
| 存至訴訟終結止。 | 存至訴訟終結止。 | |
| 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司 | 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司 | |
| 相關單位檢討相關內部控制制度及作業 | 相關單位檢討相關內部控制制度及作業 | |
| 程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為 | 程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為 | |
| 再次發生。 | 再次發生。 | |
| 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方 | 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方 | |
| 式及後續檢討改善措施,向董事會報告。 | 式及後續檢討改善措施,向董事會報告。 | |
| 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信 | ||
| 之行為時,應即刻查明相關事實,如經證實確 | ||
| 有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定 | ||
| 者,應立即要求行為人停止相關行為,並為適 | ||
| 當之處置,且於必要時透過法律程序請求損害 | ||
| 賠償,以維護公司之名譽及權益。 | ||
| 本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關 | ||
| 單位檢討相關內部控制制度及作業程序,並提 出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。 |
||
| 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式 | ||
| 及後續檢討改善措施,向董事會報告。 | ||
| 第二十五條 (施行) |
二十五條 (施行) |
1. 因應本公司設置審 |
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實 | 作業程序及行為指南經董事會決議通過實 | 計委員會,修訂部分 |
| 施,並應送各監察人及提報股東會報告;修正 | 施,並應送審計委員會及提報股東會報告;修 | 條文。 |
| 時亦同。 | 正時亦同。 | 2. 新增修訂日期。 |
| 本作業程序及行為指南於中華民國 104 年 3 月 |
本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應 | |
| 27 日訂定。 |
充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保 | |
| 留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事 | ||
| 不能親自出席董事會表達反對或保留意見 | ||
| 者,除有正當理由外,應事先出具書面意見, | ||
| 並載明於董事會議事錄。 本作業程序及行為指南於中華民國104年3月 |
||
| 27 日訂定。 |
||
| 本作業程序及行為指南於中華民國106年3月 | ||
| 29 日第一次修訂。 |
亞諾法生技股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南 (修訂前)
第一條: (訂定依據、目的及適用範圍)
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行 為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令訂定本作業 程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條: (適用對象)
本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。
第三條: (禁止不誠信行為)
本作業程序所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利益,直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其 董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條: (利益態樣)
本作業程序所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、 疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條: (專責單位及職掌)
本公司指定 董事長室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事會,辦理本作業程序及行 為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,主要職掌下列事 項:
- 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
- 二、 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
- 三、 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制 衡機制。
- 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 五、 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
- 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作。
- 第六條: (禁止提供或收受不正當利益)
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時, 除有下列各款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序之規定,並依相關程序辦 理後,始得為之:
- 七、 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或 習俗所為者。
- 八、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
- 九、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動
十、 之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
- 十一、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
- 十二、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
- 十三、 為社會禮儀習俗(例如:訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離 職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡)或其他符合公司規定者,所受贈之財物價值 應符合一般社會禮俗範圍。
- 第七條: (收受不正當利益之處理程序)
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各款所 訂情形外,應依下列程序辦理:
- 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主管, 必要時並知會本公司專責單位。
- 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會 本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
- 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
- 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
- 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機 構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。
第八條: (禁止疏通費及處理程序)
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知 本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。 如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。
第九條: (禁止提供非法政治獻金)
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十條: (慈善捐贈或贊助之處理程序)
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
第十一條: (董事會義務及利益迴避)
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人,對董事會所列議 案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容,如有害於公司利益之虞者時,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及 表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互 支援。
本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或 可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相 關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業 活動而影響其工作表現。
第十二條: (商業機密之專責單位及職責)
本公司由法務室負責制定及執行公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、 保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條: (誠信經營商業活動)
本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,以維護公平自由的競爭環境。
第十四條: (防範產品或服務損害利害關係人)
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與準則,應進行蒐集與瞭解,並彙 總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或 銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產品或 服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,本 公司應即調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫及說明。本公司專責單位應將前項情 事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
第十五條
本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦 不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫 或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公 司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條:(資訊揭露)
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策,並適時於產品 發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員 均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條:(建立商業關係前之誠信經營評估)
本公司與他人建立商業關係前,應先行評估往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否 曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄 賂。
本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以瞭解 其誠信經營之狀況:
- 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
- 二、 該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
- 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- 五、 該企業長期經營狀況及商譽。
- 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
- 七、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條:(與商業對象說明誠信經營政策)
本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第十九條:(避免與不誠信經營者交易)
本公司人員應避免與涉有不誠信行為之之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從 事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。
第二十條:(契約明訂誠信經營)
本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠信經營 政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:
- 一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時,應 立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當 利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查,如因而造成相關權益損害時,將 依據契約、協商或法律途徑請求賠償。
- 二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契約。
- 三、 訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
- 第二十一條: (檢舉制度)
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重, 酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應予 以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列 資訊:
- 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密, 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理:
- 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應 呈報至獨立董事或監察人。
- 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時由法規 遵循或其他相關部門提供協助。
- 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要 求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時透過法律程序請求損害賠 償,以維護公司之名譽及權益。
- 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電 子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續 予保存至訴訟終結止。
- 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
- 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,應即刻查明相關事實,如經 證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求行為人停止相關 行為,並為適當之處置,且於必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽 及權益。
本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程 序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
第二十二條: (公司人員涉不誠信行為之處理)
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關 事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。
第二十三條:(教育訓練及考核及懲戒與申訴制度)
本公司專責單位應舉辦內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱 人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申 訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予 以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。
第二十四條:(審查)
本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反 對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
第二十五條:(施行)
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人及提報股東會報告; 修正時亦同。
本作業程序及行為指南於中華民國 104 年 3 月 27 日訂定。
附件六
亞諾法生技股份有限公司 「道德行為準則」修訂前後條文對照表
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 一 條 |
第 一 條 |
因應本公司設置審計委 |
| 為導引本公司董事、監察人及經理人之行為符 | 為導引本公司董事及經理人(包括總經理及相 | 員會,修訂部分條文。 |
| 合道德標準,並使公司之利害關係人更加瞭解 | 當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相 | |
| 公司道德標準,爰訂定本準則,以供遵循。 | 當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以 | |
| 及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之 | ||
| 行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更 | ||
| 加瞭解公司道德標準,爰訂定本準則,以資遵 | ||
| 第 二 條 |
循。 第 二 條 |
|
| 本公司董事、監察人及經理人不得基於其在公 | 本公司董事及經理人無法以客觀及有效率的 | 因應本公司設置審計委 |
| 司擔任之職位而使得其本身、配偶、父母、子 | 方式處理公務時,基於其在公司擔任之職位而 | 員會,修訂部分條文。 |
| 女或二親等以內之親屬獲致不當利益。未經提 | 使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內 | |
| 報董事會說明其與本公司有無潛在之利益衝 | 之親屬獲致不當利益。未經提報董事會說明其 | |
| 突,不得與前述人員所屬之關係企業資金貸與 | 與本公司有無潛在之利益衝突,不得與前述人 | |
| 或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨 | 員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 | |
| 往來之情事。公司應制定防止利益衝突之政 | 證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。 | |
| 策,並提供適當管道供董事、監察人或經理人 | 公司應制定防止利益衝突之政策,並提供適當 | |
| 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 | 管道供董事或經理人主動說明其與公司有無 | |
| 潛在之利益衝突。 | ||
| 第三條 | 第三條 | 因應本公司設置審計委 |
| 避免本公司董事、監察人或經理人從事下列事 | 避免本公司董事或經理人從事下列事項: | 員會,修訂部分條文。 |
| 項: | 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 | |
| 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 | 而有圖私利之機會。 | |
| 而有圖私利之機會。 | 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 | |
| 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 | 以獲取私利。 | |
| 以獲取私利。 | 三、與公司競爭。 | |
| 三、與公司競爭。 當公司有獲利機會時,本公司董事、監察人或 |
當公司有獲利機會時,本公司董事及經理人有 | |
| 經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利 | 責任增加公司所能獲取之正當合法利益。 | |
| 益。 | ||
| 第四條 | 第四條 | 因應本公司設置審計委 |
| 本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或 | 本公司董事或經理人對於公司本身或其進 | 員會,修訂部分條文。 |
| 其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規 | (銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公 | |
| 定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包 | 開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所 | |
| 括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司 | 有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或 | |
| 或客戶有損害之未公開資訊。 第五條 |
客戶有損害之未公開資訊。 第五條 |
|
| 本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司 | 本公司董事或經理人應公平對待公司進(銷) | 因應本公司設置審計委 |
| 進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過 | 貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱 | 員會,修訂部分條文。 |
| 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、 | 匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 | |
| 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易 | 項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲 | |
| 方式而獲取不當利益。 | 取不當利益。 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第六條 | 第六條 | 因應本公司設置審計委 |
| 本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公 | 本公司董事或經理人均有責任保護公司資 | 員會,修訂部分條文。 |
| 司資產,並確保其能有效合法地使用於公務 | 產,並確保其能有效合法地使用於公務上,若 | |
| 上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公 | 被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲 | |
| 司之獲利能力。 | 利能力。 | |
| 第八條 | 第八條 | 因應本公司設置審計委 |
| 對公司內部加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於 | 對公司內部加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於 | 員會,修訂部分條文。 |
| 懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則 | 懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則 | |
| 之行為時,向監察人、經理人、內部稽核主管 | 之行為時,向獨立董事、經理人、內部稽核主 | |
| 或其他適當人員呈報。鼓勵員工呈報違法情 | 管或其他適當人員呈報。鼓勵員工呈報違法情 | |
| 事,公司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉 | 事,公司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉 | |
| 公司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭 | 公司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭 | |
| 受報復。 | 受報復。 | |
| 第九條 | 第九條 | 因應本公司設置審計委 |
| 本公司董事、監察人或經理人有違反本準則之 | 本公司董事或經理人有違反本準則之情形 | 員會,修訂部分條文。 |
| 情形時,即時於公開資訊觀測站揭露違反本準 則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處 |
時,即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人 員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情 |
|
| 理情形等資訊。並依據情節輕重進行相關懲處 | 形等資訊。並依據情節輕重進行相關懲處或處 | |
| 或處置。 | 置。 | |
| 本公司應制定相關申訴制度,提供違反道德行 | 本公司應制定相關申訴制度,提供違反道德行 | |
| 為準則者救濟之途徑。 | 為準則者救濟之途徑。 | |
| 第十條 | 第十條 | 因應本公司設置審計委 |
| 本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之 | 本公司豁免董事或經理人遵循公司之道德行 | 員會,修訂部分條文。 |
| 道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且 | 為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於 | |
| 即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之 | 公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日 | |
| 職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、獨立董 | 期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用 | |
| 事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免 | 之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等 | |
| 適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股 | 資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適 | |
| 東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任 | 當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形 | |
| 意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保 | 發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適 | |
| 任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機 | 當的控管機制,以保護公司。 | |
| 制,以保護公司。 第十二條 |
第十二條 | |
| 本準則經董事會通過後實施,並應送各監察人 | 本準則經董事會通過後實施,並送審計委員會 | 1. 因應本公司設置審 |
| 及提報股東會報告;修正時亦同。 | 及提報股東會報告;修正時亦同。 | 計委員會,修訂部分 |
| 本準則於中華民國 103 年 11 月 11 日訂定。 |
本準則於中華民國 103 年 11 月 11 日訂定。 |
條文。 |
| 104 3 27 本準則於中華民國 年 月 日第一次修 |
本準則於中華民國 104 年 3 月 27 日第一次修 |
2. 新增修訂日期 |
| 正。 | 正。 | |
| 本準則於中華民國 106 年 3 月 29 日第二次修 |
||
| 正。 |
亞諾法生技股份有限公司
道德行為準則
(修訂前)
- 第 一 條 為導引本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準,並使公司之利害關係 人更加瞭解公司道德標準,爰訂定本準則,以供遵循。
- 第 二 條 本公司董事、監察人及經理人不得基於其在公司擔任之職位而使得其本身、配偶、 父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。未經提報董事會說明其與本公司 有無潛在之利益衝突,不得與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。公司應制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
- 第 三 條 避免本公司董事、監察人或經理人從事下列事項: 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。 三、與公司競爭。 當公司有獲利機會時,本公司董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之 正當合法利益。
- 第 四 條 本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授 權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
- 第 五 條 本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工, 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
- 第 六 條 本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使 用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
- 第 七 條 加強本公司對證券交易法及其他法令規章之遵循。
- 第 八 條 對公司內部加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德 行為準則之行為時,向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。鼓 勵員工呈報違法情事,公司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉公司將盡全力保 護呈報者的安全,使其免於遭受報復。
第 九 條 本公司董事、監察人或經理人有違反本準則之情形時,即時於公開資訊觀測站揭 露違反本準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。並依據 情節輕重進行相關懲處或處置。 本公司應制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
第 十 條 本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由董事會決 議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過 豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及 豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意 或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的 控管機制,以保護公司。
- 第十一條 本準則揭露於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站,修正時亦同。
- 第十二條 本準則經董事會通過後實施,並應送各監察人及提報股東會報告;修正時亦同。 本準則於中華民國 103 年 11 月 11 日訂定。 本準則於中華民國 104 年 3 月 27 日第一次修正。
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 | 額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,138,188 | |
| 減: 105 年度保留盈餘調整數(註 1) |
(248,686) | |
| 調整後未分配盈餘 | 889,502 | |
| 加: 105 年度稅後淨利 |
53,538,307 | |
| 減: 提列法定盈餘公積 | (5,353,831) | |
| 減: 提列特別盈餘公積-其他權益減項(註 2) |
(3,511,908) | |
| 可供分配盈餘 | 45,562,070 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利—股票(每股 0.3 元) |
(17,636,970) | |
| 股東紅利—現金(每股 0.4 元) |
(23,515,960) | |
| 期末未分配盈餘 | 4,409,140 |
註 1 : 依據退休金精算報告認列其他綜合損益
註 2 : 提列特別盈餘公積--國外營運機構財務報表換算之兌換差額
董事長:Wilber Huang 總經理:Wilber Huang 會計主管:黃益皇
附件八
亞諾法生技股份有限公司
公司章程修訂前後條文對照表
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 四 章 董 事、監 察 人 及 經 理 人 |
第四章 董 事 、 審計委員會及 經 理 |
因應本公司設 |
| 人 | 置審計委員 | |
| 會,修訂部分 | ||
| 條文。 | ||
| 第 十七 條 |
第 十七 條 |
因應本公司設 |
| 本公司設董事五至九人,監察人一至三 | 本公司設董事五至九人,由股東會就有行 | 置審計委員 |
| 人,由股東會就有行為能力之人選任之, | 為能力之人選任之,任期均為三年,連選 | 會,修訂部分 |
| 任期均為三年,連選得連任。 | 得連任。 | 條文。 |
| 本公司得為董事及監察人於任期內就執行 | 本公司得為董事於任期內就執行業務範 | |
| 業務範圍,依法應負之賠償責任為其購買 | 圍,依法應負之賠償責任為其購買責任保 | |
| 責任保險。本公司全體董監事合計持股比 | 險。本公司全體董事合計持股比例,依證 | |
| 例,依證券主管機關之規定辦理。 | 券主管機關之規定辦理。 | |
| 第十七條之一 | 第十七條之一 | 因應本公司設 |
| 本公司配合證券交易法第一百八十三條規 | 本公司配合證券交易法第一百八十三條規 | 置審計委員 |
| 定,本章程第十七條董事名額中,獨立董 | 定,本章程第十七條董事名額中,獨立董 | 會,修訂部分 |
| 事人數不得少於二人,且不少於董事席次 | 事人數不得少於三人,且不少於董事席次 | 條文。 |
| 五分之一,其選任採公司法第一百九十二 | 五分之一,其選任採公司法第一百九十二 | |
| 條之一之候選人提名制度。有關獨立董事 | 條之一之候選人提名制度。有關獨立董事 | |
| 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 | 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 | |
| 任方式及其他應遵行事項,依證券主管機 | 任方式及其他應遵行事項,依證券主管機 | |
| 關之相關規定辦理。 | 關之相關規定辦理。 | |
| (本條新增) | 第十七條之二 | 因應本公司設 |
| 本公司依法設置審計委員會,審計委員會 | 置審計委員 | |
| 應由全體獨立董事組成,不得少於三人, | 會,增訂本條 | |
| 其中一人為召集人,且至少一人應具備會 | 文。 | |
| 計或財務專長,審計委員會負責執行證券 交易法、公司法、暨其他法令規定監察人 |
||
| 之職權。 | ||
| 第 十九 條 |
第 十九 條 |
因應本公司設 |
| 董事會除公司法另有規定外,至少每季召 | 董事會除公司法另有規定外,至少每季召 | 置審計委員 |
| 開一次,召集時應載明事由,並於七日前 | 開一次,召集時應載明事由,並於七日前 | 會,修訂部分 |
| 通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時, | 通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召 | 條文。 |
| 得隨時召集董事會,本公司董事會之召集 | 集董事會,本公司董事會之召集得以書 | |
| 得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式 | 面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各 | |
| 通知各董事及監察人。董事會之決議,除 | 董事。董事會之決議,除公司法另有規定 | |
| 公司法另有規定外,應有過半數董事之出 | 外,應有過半數董事之出席,出席董事過 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 席,出席董事過半數之同意行之。董事會 | 半數之同意行之。董事會開會得以視訊會 | |
| 開會得以視訊會議為之,董事以視訊參與 | 議為之,董事以視訊參與會議者,視為親 | |
| 會議者,視為親自出席。 | 自出席。 | |
| 第二十一條 | 第二十一條 | 因應本公司設 |
| 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決 | 本公司董事會得因業務運作之需要,設置 | 置審計委員 |
| 權。 | 其他功能性委員會,相關委員會之設置及 | 會,修訂部分 |
| 職權依主管機關所訂辦法進行。 | 條文。 | |
| 第二十三條 | 第二十三條 | 因應本公司設 |
| 本公司會計年度自每年一月一日起至十二 | 本公司會計年度自每年一月一日起至十二 | 置審計委員 |
| 月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 | 月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 | 會,修訂部分 |
| 決算,由董事會依照公司法規定造具下列 | 決算,由董事會依照公司法規定造具下列 | 條文。 |
| 各項表冊於股東常會開會三十日前交監察 | 各項表冊於股東常會開會三十日前交審計 | |
| 人查核,並由監察人出具報告書提交股東 | 委員會查核,並由審計委員會出具審計委 | |
| 常會請求承認之: | 員會審查報告書提交股東常會請求承認 | |
| 一.營業報告書。 | 之: | |
| 二.財務報表。 | 一.營業報告書。 | |
| 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。 | 二.財務報表。 | |
| 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。 | ||
| 第二十四條 | 第二十四條 | 因應本公司設 |
| 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前 | 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前 | 置審計委員 |
| 利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之 | 利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 | 會,修訂部分 |
| 利益),應提撥不低於 1%為員工酬勞及不 |
益),應提撥不低於 1%為員工酬勞及不高 |
條文。 |
| 高於 3%為董監事酬勞。但公司尚有累積 |
於 3%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 |
|
| 虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預 | (包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保 | |
| 先保留彌補數額。 | 留彌補數額。 | |
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發 | 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發 | |
| 放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬 | 放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬 | |
| 公司員工。前項董監事酬勞僅得以現金為 之。 |
公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前兩項應由董事會決議行之,並報告股東 |
|
| 前兩項應由董事會決議行之,並報告股東 | 會。 | |
| 會。 | ||
| 第二十五條 | 第二十五條 | 因應本公司設 |
| 本公司董事監察人得按月支領車馬費,其 | 本公司董事得按次支領車馬費,其數額授 | 置審計委員 |
| 數額授權董事會依同業通常水準決定之。 | 權董事會依同業通常水準決定之。 | 會,修訂部分 |
| 條文。 | ||
| 第二十六條 | 第二十六條 | 因應本公司設 |
| 本公司董事監察人得按月支領報酬,其數 | 本公司董事得按月支領報酬,其數額授權 | 置審計委員 |
| 額授權董事會依同業通常水準決定之。本 | 董事會依同業通常水準決定之。本公司對 | 會,修訂部分 |
| 公司對於獨立董事監察人得訂與一般董事 | 於獨立董事得訂與一般董事不同之合理報 | 條文。 |
| 及監察人不同之合理報酬。 | 酬。 | |
| 第二十九條 | 第二十九條 | 新增修訂日 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 | 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 | 期。 |
| 十九日訂立。 | 十九日訂立。 | |
| 第一次修正於民國九十一年四月二十九 | 第一次修正於民國九十一年四月二十九 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第二次修正於民國九十一年七月四日。 | 第二次修正於民國九十一年七月四日。 | |
| 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 | 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第四次修正於民國九十三年三月一日。 | 第四次修正於民國九十三年三月一日。 | |
| 第五次修正於民國九十三年三月一日。 | 第五次修正於民國九十三年三月一日。 | |
| 第六次修正於民國九十六年六月二十九 | 第六次修正於民國九十六年六月二十九 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第七次修正於民國九十七年二月二十九 | 第七次修正於民國九十七年二月二十九 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 | 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 | |
| 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 | 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 | |
| 第十次修正於民國一 0 一年六月十五日。 |
第十次修正於民國一 0 一年六月十五日。 |
|
| 第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三 |
第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三 |
|
| 日。 | 日。 | |
| 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 | 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 | |
| 第十三次修正於民國一 0 六年六月二十三 |
||
| 日。 |
亞諾法生技股份有限公司章程
(修訂前)
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為亞諾法生技股份有限公 司,英文名稱定為「Abnova (Taiwan) Corp.」。
-
第 二 條 本公司所營事業如下:
-
C801010 基本化學工業。 2.C801030 精密化學材料製造業。 3.C802060 動物用藥製造業。 4.C802080 環境用藥製造業。 5.C802100 化粧品製造業。 6.F103010 飼料批發業。 7.F107050 肥料批發業。 8.F107070 動物用藥品批發業。 9.F107080 環境用藥批發業。 10.F107200 化學原料批發業。 11.F108040 化粧品批發業。 12.F113030 精密儀器批發業。 13.F207050 肥料零售業。 14.F207070 動物用藥零售業。 15.F207080 環境用藥零售業。 16.F207200 化學原料零售業。 17.F208040 化粧品零售業。 18.F208050 乙類成藥零售業。 19.F213040 精密儀器零售業。 20.F401010 國際貿易業。 21.F601010 智慧財產權業。 22.I102010 投資顧問業。 23. I103060 管理顧問業 24.IC01010 藥品檢驗業。 25.IG01010 生物技術服務業。 26.IZ09010 管理系統驗證業。
27.C802041 西藥製造業。
28.F208021 西藥零售業。
29.F108021 西藥批發業。
30.CF01011 醫療器材製造業。
31.F108031 醫療器材批發業。
32.F208031 醫療器材零售業。
33.JE01010 租賃業。
34.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司 實 收股本百分之四十。
- 第 四 條 本公司因業務需要,得對外保證。
- 第 五 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分 支機構。
- 第 六 條 本公司公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股新台幣壹拾元,其中 未發行部份授權董事會視需要分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬元供 發行員工認股權憑證,共計發行柒佰萬股,每股面額新台幣壹拾元,授權董事 會視需要分次發行。本公司公開發行後,若擬以低於「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時,應經已發 行股份總數過半數之股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
- 第 八 條 本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份,得依法令規定以 帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票,但應洽證券集中保管事業機構登 錄;發行其他有價證券亦同。
- 第八條之一 本公司公開發行後,如欲撤銷公開發行時,除須董事會核准外,並依據公司法第 156 條規定經股東會決議後,始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
- 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。
- 第 十 條 股份轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
- 第 十一 條 本公司股東會分下列兩種:
- 一.股東常會:每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六個 月內召開。
二.股東臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第 十二 條 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前將開會之 日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
- 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,或出具委託書委由他人代為出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,除公司法相關規定所列之受限制或股份無表 決權者,不在此限。
- 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、 一百七十七條之二規定外,於本公司公開發行後,另依證券主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十五條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。
- 第 十六 條 股東會由董事會召集開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時,其代理依公司法第二 O 八條第三項規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時,以該召集權人為主席,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任主席。 股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
第四章 董事、監察人及經理人
第 十七 條 本公司設董事五至九人,監察人一至三人,由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年,連選得連任。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍,依法應負之賠償責任為其購
買責任保險。本公司全體董監事合計持股比例,依證券主管機關之規定辦理。
- 第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規定,本章程第十七條董事名額中,獨立 董事人數不得少於二人,且不少於董事席次五分之一,其選任採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長,並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長代表本公司。如董事長請假 或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
- 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外,至少每季召開一次,召集時應載明事由,並於七
日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集董事會,本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事及監察人。董事 會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之 同意行之。董事會開會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自 出席。
- 第 二十 條 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開代理人 以受一人之委託為限。
- 第二十條之一 (刪除)。
- 第二十條之二 (刪除)。
- 第二十一條 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
- 第二十二條 本公司得設經理人若干,其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定為之。
第五章 會 計
- 第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應 辦理決算,由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊於股東常會開會三十日 前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之: 一.營業報告書。
- 二.財務報表。
三.盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第二十四條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞 前之利益),應提撥不低於 1%為員工酬勞及不高於 3%為董監事酬勞。但公司尚 有累積虧損 (包括調整未分配盈餘金額) 時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董監事酬勞僅得以現金為之。 前兩項應由董事會決議行之,並報告股東會。
- 第二十四條之一本公司年度決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額),依法提撥 10%為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 總額時,不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚 有餘額,併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分 配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實收股本 3%時,得不予分配;分 配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中現金股利不低於股利總額 之 50%。
- 第二十五條 本公司董事監察人得按月支領車馬費,其數額授權董事會依同業通常水準決定 之。
- 第二十六條 本公司董事監察人得按月支領報酬,其數額授權董事會依同業通常水準決定 之。本公司對於獨立董事監察人得訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。
第六章 附 則
- 第二十七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第二十八條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
- 第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一 0 一年六月十五日。 第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三日。 第十二次修正於民國一 0 五年六月二十日。
董事長: Wilber Huang
附件九
亞諾法生技股份有限公司
董事選任程序
(新訂定)
- 第一條 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及 四十一條規定訂定本程序。 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
- 第二條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,除 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,且符合本公司運作、營運型態 及發展需求,包括但不限於以下二大面向之標準:
- 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業 技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力 如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會宜參考績效評估之結果,調整董事會成員組成。
第三條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。
本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 及應依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。
- 第四條 本公司獨立董事之選舉,依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序辦理,審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所 列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供 股東參考,俾選出適任之獨立董事。 董事因故解任,致不足五人者,應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者,應於最近一次股東會 補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 之。
-
第五條 本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
-
第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之 股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 第七條 本公司董事依本公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
- 第八條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第九條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第十條 選舉票有左列情事之一者無效:
- 一、不用董事會製備之選舉票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外,夾寫其他文字者。
- 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。
- 第十一條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布董事當選名單。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十二條 本公司應於主管機關指定網站公告申報選舉結果。
- 第十三條 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。 本程序於中華民國 106 年 6 月 23 日訂定。
亞諾法生技股份有限公司
董事及監察人選任程序
(廢止前)
- 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人,本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有 規定者外,應依本程序辦理。
- 第二條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,且符合本 公司運作、營運型態及發展需求,包括但不限於以下二大面向之標準:
- 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及 產業經驗等。
- 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
- 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應參考績效評估之結果,調整董事會成員組成。
- 第三條 本公司監察人應具備左列之條件:
- 一、誠信踏實。
- 二、公正判斷。
- 三、專業知識。
- 四、豐富之經驗。
- 五、閱讀財務報表之能力。
本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定,選 任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能。
- 第四條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上 市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。
- 第五條 本公司獨立董事之選舉,依照公司法相關規定辦理,審查獨立董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明 文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之獨立董事。 董事因故解任,致不足五人者,應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者,應於最近一次股東會補選 之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
監察人因故解任,致人數不足本公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選之。但監察人 全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
- 第六條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
- 第七條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會 之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 第八條 本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
- 第九條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第十條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號; 如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效:
- 一、不用董事會製備之選票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人 如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
- 第十二條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布董事及監察人當選名單。
- 第十三條 本公司應於主管機關指定網站公告申報選舉結果。
- 第十四條 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。 本程序於中華民國 104 年 6 月 23 日訂定。
附件十
亞諾法生技股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 3.實施與修訂: | 3.實施與修訂: | 1. 因應營運需 |
| 本作業程序由財會部門編製,經董事會通過後, | 本作業程序由董事長室編製,經董事會通過前, | 求,調整專責 |
| 送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異 | 應先經審計委員會二分之一以上同意,如未經審 | 單位。 |
| 議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其異議併 | 計委員會二分之一以上同意者,得由全體董事三 | 2. 因應本公司 |
| 送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。另 | 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄上載 | 設置審計委 |
| 本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業 | 明審計委員會之決議。 | 員會,修訂部 |
| 程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 | 前項所稱審計委員會及全體董事,以實際在任者 | 分條文。 |
| 之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之 | 計算之。 | |
| 理由列入董事會記錄。 | 本作業程序經審計委員會及董事會通過後,提報 | |
| 股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面 | ||
| 聲明者,本公司應將其異議於董事會議事錄上載 | ||
| 明及提報股東會討論,修正時亦同。 | ||
| 6.1.5 因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或 |
6.1.5 因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或 |
因應本公司設置 |
| 餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善計 | 餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善計 | 審計委員會,修訂 |
| 畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。 | 畫送審計委員會成員,並依計畫時程完成改善。 | 部分條文。 |
| 6.2.4 因情事變更,致背書保證對象不符本程序規 |
6.2.4 因情事變更,致背書保證對象不符本程序規 |
因應本公司設置 |
| 定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改 | 定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改 | 審計委員會,修訂 |
| 善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。 | 善計畫送審計委員會成員,並依計畫時程完成改 | 部分條文。 |
| 善。 | ||
| 8.1 資金貸與他人及為他人背書保證作業之 內部 |
8.1 資金貸與他人及為他人背書保證作業之 內部 |
因應本公司設置 |
| 控制: | 控制: | 審計委員會,修訂 |
| 8.1.1 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 |
8.1.1 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 |
部分條文。 |
| 背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面 | 背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面 | |
| 記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 | 記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 | |
| 各監察人。 | 審計委員會成員。 | |
| 8.1.2 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 |
8.1.2 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 |
|
| 司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與及 | 司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與及 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事 | 背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事 | |
| 項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈 | 項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈 | |
| 報董事長。 | 報董事長及通知審計委員會成員。 | |
| 10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 |
10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 |
新增修訂日期。 |
| 本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修訂。 |
本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修訂。 |
|
| 98 6 19 本作業程序於民國 年 月 日第二次修訂。 |
98 6 19 本作業程序於民國 年 月 日第二次修訂。 |
|
| 本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次修訂。 |
本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次修訂。 |
|
| 本作業程序於民國 102 年 6 月 19 日第四次修訂。 |
本作業程序於民國 102 年 6 月 19 日第四次修訂。 |
|
| 104 6 23 本作業程序於民國 年 月 日第五次修訂。 |
104 6 23 本作業程序於民國 年 月 日第五次修訂。 |
|
| 本作業程序於民國 106 年 6 月 23 日第六次修訂。 |
亞諾法生技股份有限公司
資金貸與及背書保證作業程序
(修訂前)
- 目的及法令依據:
為本公司辦理資金貸與及背書保證作業有明確具體之作業規範。依據「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及相關規定訂定。
- 範圍:
凡本公司及所屬子公司,有關資金貸與他人、為他人背書或提供保證者,均依本作業程序之規定 施行。但其他法令另有規定者,從其規定。
- 實施與修訂:
本作業程序由財會部門編製,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。另本 公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
- 資金貸與及背書保證之適用範圍及對象:
4.1 本公司或所屬子公司得資金貸與他人之對象如下:
- 一、本公司之子公司。
- 二、所稱〝短期〞係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
- 三、所稱融資金額,係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。
- 四、需經董事會決議核准,並在股東會通過訂定之額度內貸放。
- 五、依「公司法」第十五條之相關規定。
- 4.2 背書保證係指下列事項:
- 一、融資背書保證,包括:
- (一)客票貼現融資
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本規定辦理。
- 4.3 本公司或所屬子公司得背書保證之對象,應以下列之公司組織為範圍:
- 一、與本公司有業務往來之公司。惟此類對象之背書保證申請案,需經出席董事全體同意 方可辦理。
- 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證,不在此限。但仍應依第6.1條資金貸與限額及第5.4.4條資金貸與期 限之規定。
基於共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前項規 定之限制,得為背書保證。前述所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。
-
- 作業內容:
- 5.1 資金貸與及背書保證評估標準
- 5.1.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與或背書保證者,應分別依 5.3 及 5.4 之規定辦理。
- 5.1.2 辦理背書保證事項時,應評估背書保證之風險性並備有評估記錄,必要時應取得擔 保品,經董事會決議通過後始得為之。
- 5.2 資金貸與及背書保證審查程序
- 5.2.1 本公司辦理資金貸與及背書保證時,財會部門應先就下列事項進行審查評估
- 一、資金貸與及背書保證之必要性及合理性。
- 二、貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。
- 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- 5.3 資金貸與他人之辦理程序:
- 5.3.1 申請程序
- 5.3.1.1 借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途,借款期 間及金額後,送交本公司財務單位。
- 5.3.1.2 對子公司之資金貸與案:若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務單位 經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必 要者,應列舉得貸與資金之原因及情形,並加以徵信調查,將相關資料及擬 具之貸放條件呈報財務單位主管及董事長核准,再提報董事會決議後辦理。
- 5.3.1.3 本公司如已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
- 5.3.1.4 本公司與子公司間,或本公司之子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,除符合第 6.1 資金貸 與總額及個別對象之限額規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 5.3.2 徵信調查
- 5.3.2.1 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
- 5.3.2.2 若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則得 沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作為貸 放之參考。
- 5.3.2.3 本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。
- 5.3.3 貸款核定及通知
- 5.3.3.1 經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。
- 5.3.3.2 經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告借款 人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請 借款人於期限內辦妥簽約手續。
- 5.3.4 簽約對保
5.3.4.1 貸放案件應由經辦人員擬定借貸合約,經主管人員審核後再辦理簽約手續。
5.3.4.2 借貸合約內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人(如無連帶保 證人則免)於借貸合約上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
- 5.3.4.3 放款利息之計收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則,通知借款人自 約定計息日起一週內繳息。
- 5.3.5 擔保品價值評估及權利設定
貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手續,本公 司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。
- 5.3.6 保險
- 5.3.6.1 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不低 於擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
- 5.3.6.2 經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
- 5.3.7 撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等,全部手續核 對無誤後,即可撥款。
- 5.4 已貸金額之後續控管措施及逾期債權處理程序:
- 5.4.1 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提供擔 保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,於放款到期一個月前,應通知借款人屆 期清償本息。
- 5.4.2 借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始得將 借貸合約註銷發還借款人。
- 5.4.3 如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦理抵押塗 銷。
- 5.4.4 期限
每次資金貸與期限自放款日起,以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原 則。
- 5.4.5 案件之登記與保管
- 5.4.5.1 公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會 通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
- 5.4.5.2 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將借貸合約、本票等債 權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理並歸檔列冊。
- 5.4.6 本公司將公司資金貸與及背書保證他人前,應審慎評估是否符合本辦法之規定,併 同5.2評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
- 5.4.7 本公司如已設置獨立董事時,其將資金貸與他人或為他人背書保證者,應充分考量 各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 5.4.8 董事會核定通過後,財務部應將該筆貸款就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依本辦法規定應審慎評估之事項詳予登載記錄於「資金貸與他 人備查簿」上,經權責主管簽核,使其了解資金貸放及回收狀況。
- 5.4.9 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
- 5.5 背書保證辦理程序:
- 5.5.1 本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公司權責單位提 出申請,權責單位應對被背書保證公司作徵信調查,評估其風險性並備有評估記錄, 經審查通過後呈董事長核示。
-
5.5.2 權責單位應針對被背書保證公司作徵信調查及風險評估,評估事項包括: 一、.以被背書保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必須。
-
二、累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- 三、因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在 限 額內。
- 四、檢附背書保證徵信及風險評估記錄。
- 5.5.3 本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合本辦法之規定,併同 5.2 評 估結果提董事會決議後辦理。 本公司如已設置獨立董事時,其為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 5.5.4 背書保證事項,就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保 證金額、董事會通過日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予登載備查。
- 5.5.5 辦理背書保證註銷時,被背書保證公司應備正式函文,並將原背書保證有關證件交 付本公司權責單位加蓋註銷章,再由經辦部門填具註銷單,經權責主管複核無誤, 將申請函文留存備查。
- 5.5.6 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應每月取得相關財務及業 務報表,評估其營運狀況,並於董事會定期報告背書保證情形時說明之。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,實收資本額則以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。
- 5.5.7 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
- 5.6 印鑑保管及程序:
- 5.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。
- 5.6.2 本公司所屬之子公司若設立於國外,則上述有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背 書保證專用印鑑,改採當地登記之公司印鑑或簽名為背書保證之專用印鑑或簽名。
- 5.6.3 背書保證有關印鑑章應由專人保管,並應依本公司「印鑑使用之管理作業」程序辦 理用印,有關印鑑章保管人應報經董事會同意,變更時亦同。
- 5.6.4 若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
-
- 資金貸與總額及個別對象之限額及背書保證之限額
- 6.1 資金貸與總額及個別對象之限額:
- 6.1.1 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 的百分之四十為限。
- 6.1.2 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額,以不超過本司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值的百分之四十為限。本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受上述限額之限 制。
- 6.1.3 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
- 6.1.4 有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之十為限。
- 6.1.5 因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相 關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 6.2 背書保證總額及個別對象之限額:
- 6.2.1 本公司及子公司整體得為對外背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值百分之五十。
- 6.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表淨值百分之二十。
6.2.3 因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業 程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於 一定期限內銷除超限部分。
- 6.2.4 因情事變更,致背書保證對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將 相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
-
- 公告申報
- 7.1 資金貸與他人應公告申報事項:
- 7.1.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
- 7.1.2 資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報: 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。
- 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。
- 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。
- 7.1.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 3 款應公告申報之事 項,應由本公司為之。
- 7.2 為他人背書保證應公告申報事項:
- 7.2.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
- 7.2.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報:
- 1.本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。
- 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。
- 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。
- 7.2.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 4 款應公告申報之事 項,應由本公司為之。
- 7.3 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。
-
- 內部控制:
- 8.1 資金貸與他人及為他人背書保證作業之內部控制:
- 8.1.1 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
-
8.1.2 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與 及背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成 追蹤報告呈報董事長。
-
- 對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序:
- 9.1 本公司之子公司若擬將資金貸與他人或為他人背書保證者,亦應依本辦法辦理;惟淨值係 以子公司淨值為計算基準。
- 9.2 子公司應於每月 10 日(不含)以前編製上月份「資金貸與他人備查簿」及「背書保證備查簿」, 並呈閱本公司。
-
- 其他:
- 10.1 本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財 務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目。
- 10.2 本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
- 10.3 相關作業人員違反本辦法時應依其情節輕重以本公司「獎懲辦法」懲處之。
- 10.4 本作業程序未盡事宜部分,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
- 10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修訂。 本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第二次修訂。 本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次修訂。 本作業程序於民國 102 年 6 月 19 日第四次修訂。 本作業程序於民國 104 年 6 月 23 日第五次修訂。
附件十一
亞諾法生技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序 | 第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序 | 1. 爰依金融監 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 督管理委員 |
| 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公 | 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公 | 會 106 年 2 |
| 司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 | 司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程 | 月 9 日金管 |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 序辦理。 | 證發字第 |
| (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 106000129 |
| 定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決 | (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評 | 6 號函辦理。 |
| 議交易條件及交易價格,作成分析報告提 | 定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決 | 2. 因應本公司 |
| 報董事長,其金額在新台幣三仟萬元以下 | 議交易條件及交易價格,作成分析報告提 | 設置審計委 |
| 者,應呈請董事長核准並應於事後最近一 | 報董事長,其金額在新台幣三仟萬元以下 | 員會,修訂 |
| 次董事會中提會報備;超過新台幣三仟萬 | 者,應呈請董事長核准並應於事後最近一 | 部分條文。 |
| 元者,須提經董事會通過後始得為之。 | 次董事會中提會報備;超過新台幣三仟萬 | |
| (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價 | 元者,須提經董事會通過後始得為之。 | |
| 或招標方式擇一為之,其金額在新台幣三 | (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價 | |
| 仟萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核 | 或招標方式擇一為之,其金額在新台幣三 | |
| 准;超過新台幣三仟萬元者,應呈請董事 | 仟萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核 | |
| 長核准後,提經董事會通過後始得為之。 | 准;超過新台幣三仟萬元者,應呈請董事 | |
| (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 | 長核准後,提經董事會通過後始得為之。 | |
| 其他法律規定應經董事會通過者,如有董 | (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 | |
| 事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並 | 其他法律規定應經董事會通過前,應先經 | |
| 應將董事異議資料送各監察人。另外本公 | 審計委員會二分之一以上同意,如未經審 | |
| 司若設置獨立董事,依規定將取得或處分 | 計委員會二分之一以上同意者,得由全體 | |
| 資產交易提報董事會討論時,應充分考量 | 董事三分之二以上同意行之,並應於董事 | |
| 各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 | 會議事錄上載明審計委員會之決議。 | |
| 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | 前項所稱審計委員會及全體董事,以實際 | |
| 三、執行單位 | 在任者計算之。 | |
| 本公司取得或處分不動產或設備時,應依前 | 本作業程序經董事會通過後,提報股東會 | |
| 項核決權限呈核決後,由使用單位及管理單位 | 同意,如有董事表示異議且有記錄或書面 | |
| 負責執行。 | 聲明者,本公司應將其異議於董事會議事 | |
| 四、不動產或設備估價報告 | 錄上載明及提報股東會討論,修正時亦同。 | |
| 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機 | 三、執行單位 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分 | 本公司取得或處分不動產或設備時,應依前 | |
| 供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資 | 項核決權限呈核決後,由使用單位及管理單位 | |
| 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於 | 負責執行。 | |
| 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 | 四、不動產或設備估價報告 | |
| 告,並符合下列規定: | 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機 | |
| (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 | 關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分 | |
| 殊價格作為交易價格之參考依據 時,該 |
供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資 | |
| 項交易應先提經董事會決議通過,未來交 | 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於 | |
| 易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。 | 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 | |
| (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 | 告,並符合下列規定: | |
| 家以上之專業估價者估價。 | (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 | |
| (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一, | 殊價格作為交易價格之參考依據 時,該 |
|
| 除取得資產之估價結果均高於交易金 | 項交易應先提經董事會決議通過,未來交 | |
| 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 | 易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。 | |
| 額外,應洽請會計師依財團法人中華民國 | (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 | |
| 會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 | 家以上之專業估價者估價。 | |
| 發展基金會)所發布之審計準則公報第二 | (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一, | |
| 十號規定辦理,並對差異原因及交易價格 | 除取得資產之估價結果均高於交易金 | |
| 之允當性表示具體意見: | 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 | |
| 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 | 額外,應洽請會計師依財團法人中華民國 | |
| 之百分之二十以上者。 | 會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 | |
| 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 | 發展基金會)所發布之審計準則公報第二 | |
| 達交易金額百分之十以上者。 | 十號規定辦理,並對差異原因及交易價格 | |
| (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日 | 之允當性表示具體意見: | |
| 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 | 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 | |
| 現值且未逾六個月者,得由原專業估價者 | 之百分之二十以上者。 | |
| 出具意見書。 | 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 | |
| (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資 | 達交易金額百分之十以上者。 | |
| 產者,得以法院所出具之證明文件替代估 | (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日 | |
| 價報告或會計師意見。 | 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 | |
| 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第 | 現值且未逾六個月者,得由原專業估價者 | |
| 一項第五款之規定辦理,且所稱一年內係以本 | 出具意見書。 | |
| 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 | (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資 | |
| 年,已依規定取得專業估價者出具之估價報告 | 產者,得以法院所出具之證明文件替代估 | |
| 或會計師意見部分免再計入。 | 價報告或會計師意見。 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第 | ||
| 一項第五款之規定辦理,且所稱一年內係以本 | ||
| 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 | ||
| 年,已依規定取得專業估價者出具之估價報告 | ||
| 或會計師意見部分免再計入。 | ||
| 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序 | 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序 | 因應本公司設 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 置審計委員 |
| 本公司取得或處分有價證券,悉依本公司內部 | 本公司取得或處分有價證券,悉依本公司內部 | 會,修訂部分 |
| 控制制度投資循環程序辦理。 | 控制制度投資循環程序辦理。 | 條文。 |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |
| (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之 | (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之 | |
| 有價證券買賣,應由負責單位研判決定 | 有價證券買賣,應由負責單位研判決定 | |
| 之,其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者 | 之,其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者 | |
| 由董事長核可,並於事後最近一次董事會 | 由董事長核可,並於事後最近一次董事會 | |
| 中提會報備,同時提出有價證券未實現利 | 中提會報備,同時提出有價證券未實現利 | |
| 益或損失分析報告;其金額超過新台幣三 | 益或損失分析報告;其金額超過新台幣三 | |
| 仟萬元者,另須提董事會通過後始得為 | 仟萬元者,另須提董事會通過後始得為 | |
| 之。 | 之。 | |
| (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為 | (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為 | |
| 之有價證券買賣,應先取具標的公司最近 | 之有價證券買賣,應先取具標的公司最近 | |
| 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 | 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 | |
| 作為評估交易價格之參考,考量其每股淨 | 作為評估交易價格之參考,考量其每股淨 | |
| 值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額 | 值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額 | |
| 在新台幣三仟萬元(含)以下者由董事長核 | 在新台幣三仟萬元(含)以下者由董事長核 | |
| 可並於事後最近一次董事會中提會報 | 可並於事後最近一次董事會中提會報 | |
| 備,同時提出有價證券未實現利益或損失 | 備,同時提出有價證券未實現利益或損失 | |
| 分析報告;其金額超過新台幣三仟萬元 | 分析報告;其金額超過新台幣三仟萬元 | |
| 者,另須提董事會通過後始得為之。 | 者,另須提董事會通過後始得為之。 | |
| (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序 | (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序 | |
| 或其他法律規定應經董事會通過者,如有 | 或其他法律規定應經董事會通過前,應 | |
| 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司 | 先經審計委員會二分之一以上同意,如 | |
| 並應將董事異議資料送各監察人。本公司 | 未經審計委員會二分之一以上同意者, | |
| 若設置獨立董事,依規定將取得或處分資 | 得由全體董事三分之二以上同意行之, | |
| 產交易提報董事會討論時,應充分考量各 | 並應於董事會議事錄上載明審計委員會 | |
| 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 | 之決議。 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | 前項所稱審計委員會及全體董事,以實 | |
| 三~五、 (略) | 際在任者計算之。 | |
| 本作業程序經董事會通過後,提報股東 | ||
| 會同意,如有董事表示異議且有記錄或 | ||
| 書面聲明者,本公司應將其異議於董事 | ||
| 會議事錄上載明及提報股東會討論,修 | ||
| 正時亦同。 | ||
| 三~五、 (略) | ||
| 第九條:關係人交易之處理程序 | 第九條:關係人交易之處理程序 | 1.爰依金融監 |
| 一、本公司向關係人取得或處分資產,除依本處理 | 一、本公司向關係人取得或處分資產,除依本處理 | 督管理委員 |
| 程序規定辦理相關決議程序,及評估交易條件 | 程序規定辦理相關決議程序,及評估交易條件 | 會 106 年 2 |
| 合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分 | 合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分 | 月 9 日金管 |
| 之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具 | 之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具 | 證發字第 |
| 之估價報告或會計師意見。本項交易金額之計 | 之估價報告或會計師意見。本項交易金額之計 | 106000129 |
| 算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之 | 算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之 | 6 號函辦理。 |
| 規定辦理。 | 規定辦理。 | 2.因應本公司 |
| 另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注 | 另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注 | 設置審計委 |
| 意其法律形式外,並應考慮實質關係。 | 意其法律形式外,並應考慮實質關係。 | 員會,修訂 |
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | 部分條文。 |
| 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係 | 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係 | |
| 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 | 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 | |
| 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 | 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 | |
| 之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附 | 之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附 | |
| 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 | 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 | |
| 市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過 | 投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下 | |
| 及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款 | 列資料,經審計委員會全體成員二分之一以上 | |
| 項: | 同意,並提董事會決議通過,始得簽訂交易契 | |
| (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 | 約及支付款項: | |
| 益。 | (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 | |
| (二)選定關係人為交易對象之原因。 | 益。 | |
| (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第 | (二)選定關係人為交易對象之原因。 | |
| (一)款及(四)款規定評估預定交易條 | (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第 | |
| 件合理性之相關資料。 | (一)款及(四)款規定評估預定交易條 | |
| (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其 | 件合理性之相關資料。 | |
| 與公司和關係人之關係等事項。 | (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 | 與公司和關係人之關係等事項。 | |
| 收支預測表,並評估交易之必要性及資金 | (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 | |
| 運用之合理性。 | 收支預測表,並評估交易之必要性及資金 | |
| (六)符合前項規定標準者,應取得專業估價者 | 運用之合理性。 | |
| 出具之估價報告,或會計師意見。 | (六)符合前項規定標準者,應取得專業估價者 | |
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 | 出具之估價報告,或會計師意見。 | |
| 項。 | (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 | |
| 前項交易金額之計算,應依本處理程序第十 | 項。 | |
| 四條第一項第五款之規定辦理,且所稱一年 | 前項交易金額之計算,應依本處理程序第十 | |
| 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 | 四條第一項第五款之規定辦理,且所稱一年 | |
| 追溯推算一年,已依本處理程序規定提交董 | 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 | |
| 事會通過及監察人承認部分免再計入。 | 追溯推算一年,已依本處理程序規定提交董 | |
| 本公司與母、子公司間,取得或處分供營業 | 事會通過部分免再計入。 | |
| 使用之設備,董事會得授權董事長在三仟萬 | 本公司與母、子公司間,取得或處分供營業 | |
| 元內先行決行,事後再提報最近期之董事會 | 使用之設備,董事會得授權董事長在三仟萬 | |
| 追認。 | 元內先行決行,事後再提報最近期之董事會 | |
| 本公司若設置獨立董事,依第二項規定提報 | 追認。 | |
| 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 | 本公司若設置獨立董事,依第二項規定提報 | |
| 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 | 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 | |
| 於董事會議事錄載明。 | 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 | |
| 三、交易成本之合理性評估 | 於董事會議事錄載明。 | |
| (一)~(四)略 | 三、交易成本之合理性評估 | |
| (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條 | (一)~(四)略 | |
| 第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 | (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條 | |
| 較交易價格為低者,應辦理下列事項。且 | 第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 | |
| 本公司及對本公司之投資採權益法評價之 | 較交易價格為低者,應辦理下列事項。且 | |
| 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公 | 本公司及對本公司之投資採權益法評價之 | |
| 積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損 | 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公 | |
| 失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有 | 積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損 | |
| 其他證據確定無不合理者,並經主管機關 | 失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有 | |
| 同意後,始得動用該特別盈餘公積。 | 其他證據確定無不合理者,並經主管機關 | |
| 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本 | 同意後,始得動用該特別盈餘公積。 | |
| 間之差額,依證券交易法第四十一條第一 | 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本 | |
| 項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派 | 間之差額,依證券交易法第四十一條第一 | |
| 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 | 項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 評價之投資者如為公開發行公司,亦應就 | 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 | |
| 該提列數額按持股比例依證券交易法第 | 評價之投資者如為公開發行公司,亦應就 | |
| 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | 該提列數額按持股比例依證券交易法第 | |
| 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦 | 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | |
| 理。 | 2.審計委員會之成員應依公司法第二百十 | |
| 3.應將本款第三項第(五)款第 1 2 點及第 |
八條規定辦理。 | |
| 點處理情形提報股東會,並將交易詳細內 | 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 |
|
| 容揭露於年報及公開說明書。 | 點處理情形提報股東會,並將交易詳細內 | |
| (六)~(七)略 | 容揭露於年報及公開說明書。 | |
| (六)~(七)略 | ||
| 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序 | 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序 | 1.爰依金融監 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 督管理委員 |
| 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本 | 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本 | 會 106 年 2 |
| 公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 | 公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程 | 月 9 日金管 |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 序辦理。 | 證發字第 |
| (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 106000129 |
| 價,決議交易條件及交易價格,作成分析 | (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市 | 6 號函辦理。 |
| 報告提報董事長,其金額在實收資本額百 | 價,決議交易條件及交易價格,作成分析 | 2.因應本公司 |
| 分之一或新台幣參佰萬元以下者,應呈請 | 報告提報董事長,其金額在實收資本額百 | 設置審計委 |
| 董事長核准並應於事後最近一次董事會中 | 分之一或新台幣參佰萬元以下者,應呈請 | 員會,修訂 |
| 提會報備;超過新台幣參佰萬元者,另須 | 董事長核准並應於事後最近一次董事會中 | 部分條文。 |
| 提經董事會通過後始得為之。 | 提會報備;超過新台幣參佰萬元者,另須 | |
| (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報 | 提經董事會通過後始得為之。 | |
| 告或市場公平市價,決議交易條件及交易 | (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報 | |
| 價格,作成分析報告提報董事長,其金額 | 告或市場公平市價,決議交易條件及交易 | |
| 在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元 | 價格,作成分析報告提報董事長,其金額 | |
| 以下者,應呈請董事長核准並應於事後最 | 在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元 | |
| 近一次董事會中提會報備;超過新台幣貳 | 以下者,應呈請董事長核准並應於事後最 | |
| 仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為 | 近一次董事會中提會報備;超過新台幣貳 | |
| 之。 | 仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為 | |
| (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 | 之。 | |
| 其他法律規定應經董事會通過者,如有董 | (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 | |
| 事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並 | 其他法律規定應經董事會通過前,應先 | |
| 應將董事異議資料送各監察人。另外本公 | 經審計委員會二分之一以上同意,如未 | |
| 司若已設置獨立董事者,依規定將取得或 | 經審計委員會二分之一以上同意者,得 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 處分資產交易提報董事會討論時,應充分 | 由全體董事三分之二以上同意行之,並 | |
| 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 | 應於董事會議事錄上載明審計委員會之 | |
| 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 | 決議。 | |
| 明。 | 前項所稱審計委員會及全體董事,以實 | |
| 三、執行單位 | 際在任者計算之。 | |
| 本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依 | 本作業程序經董事會通過後,提報股東 | |
| 前項核決權限呈核決後,由使用單位及財務單 | 會同意,如有董事表示異議且有記錄或 | |
| 位或管理單位負責執行。 | 書面聲明者,本公司應將其異議於董事 | |
| 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 | 會議事錄上載明及提報股東會討論,修 | |
| 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實 | 正時亦同。 | |
| 收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者 | 三、執行單位 | |
| 應請專家出具鑑價報告。 | 本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依 | |
| 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達 | 前項核決權限呈核決後,由使用單位及財務單 | |
| 實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上 | 位或管理單位負責執行。 | |
| 者應請專家出具鑑價報告。 | 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 | |
| 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交 | 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實 | |
| 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 | 收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者 | |
| 幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應 | 應請專家出具鑑價報告。 | |
| 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 | 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達 | |
| 理性表示意見,會計師並應依會計研究發展 | 實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上 | |
| 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 | 者應請專家出具鑑價報告。 | |
| 辦理。 | 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交 | |
| 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第 | 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 | |
| 一項第五款之規定辦理,且所稱一年內係以本 | 幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應 | |
| 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 | 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 | |
| 年,已依規定取得專業估價者出具之估價報告 | 理性表示意見,會計師並應依會計研究發展 | |
| 或會計師意見部分免再計入。 | 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 | |
| 辦理。 | ||
| 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第 | ||
| 一項第五款之規定辦理,且所稱一年內係以本 | ||
| 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 | ||
| 年,已依規定取得專業估價者出具之估價報告 | ||
| 或會計師意見部分免再計入。 | ||
| 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序 | 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序 | 因應本公司設 |
| 一、 交易原則與方針 |
一、交易原則與方針 | 置審計委員 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (一)~(二)略 | (一)~(二)略 | 會,修訂部分 | |||||||
| (三)權責劃分 | (三)權責劃分 | 條文。 | |||||||
| 1.財會單位 | 1.財會單位 | ||||||||
| (1)交易人員 | (1)交易人員 | ||||||||
| A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬 | A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬 | ||||||||
| 定。 | 定。 | ||||||||
| B. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐 | B. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐 | ||||||||
| 集市場資訊,進行趨勢判斷及風險評 | 集市場資訊,進行趨勢判斷及風險評 | ||||||||
| 估,擬定操作策略,經由核決權限核 | 估,擬定操作策略,經由核決權限核 | ||||||||
| 准後,作為從事交易之依據。 | 准後,作為從事交易之依據。 | ||||||||
| C. 依據授權權限及既定之策略執行交 | C. 依據授權權限及既定之策略執行交 | ||||||||
| 易。 | 易。 | ||||||||
| D. 金融市場局勢呈現明顯變化、交易人 | D. 金融市場局勢呈現明顯變化、交易人 | ||||||||
| 員判斷已不適用既定之交易策略時, | 員判斷已不適用既定之交易策略時, | ||||||||
| 隨時提出評估報告,重新擬定交易策 | 隨時提出評估報告,重新擬定交易策 | ||||||||
| 略,經由權責主管核准後,作為從事 | 略,經由權責主管核准後,作為從事 | ||||||||
| 交易之依據。 | 交易之依據。 | ||||||||
| (2)會計人員 | (2)會計人員 | ||||||||
| A. 執行交易確認。 | A. 執行交易確認。 | ||||||||
| B. 審核交易是否依據辦法授權權限與既 | B. 審核交易是否依據辦法授權權限與既 | ||||||||
| 定之交易策略進行。 | 定之交易策略進行。 | ||||||||
| C. 每月進行損益相關評價。 | C. 每月進行損益相關評價。 | ||||||||
| D. 會計帳務處理。 | D. 會計帳務處理。 | ||||||||
| E. 依主管機關規定進行申報及公告作 | E. 依主管機關規定進行申報及公告作 | ||||||||
| 業。 | 業。 | ||||||||
| (3) 交割人員:執行交割作業。 | (3)交割人員:執行交割作業。 | ||||||||
| (4)衍生性商品核決權限 | (4)衍生性商品核決權限 | ||||||||
| A.避險性交易之核決權限 | A.避險性交易之核決權限 | ||||||||
| 單位:美元 | 單位:美元 | ||||||||
| 核決主管 | 單筆交易授權額度 | 淨部位累積授權 | 核決主管 | 單筆交易授權額度 | 淨部位累積授權 |
| 核決主管 | 單筆交易授權額度 | 淨部位累積授權 額度 |
核決主管 | 單筆交易授權額度 | 淨部位累積授權 額度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 最高財會 | 1,000,000 以下 |
1,500,000 以下 |
最高財會 | 1,000,000 以下 |
1,500,000 以 |
| 主管 | 主管 | 下 | |||
| 總經理 | 1,000,001~1,50 | 1,500,001~3,0 | 總經理 | 1,000,001~1,50 | 1,500,001~3,0 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 0,000 | 00,000 | 0,000 | 00,000 | ||
| 董事長 1,500,001 |
以上 3,000,001 以上 |
董事長 | 1,500,001 以上 |
3,000,001 以上 |
|
| B.本公司取得或處分資產依所訂處理程序 | B.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 | ||||
| 或其他法律規定應經董事會通過者,如有 | 其他法律規定應經董事會通過前,應先經 | ||||
| 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司 | 審計委員會二分之一以上同意,如未經 | ||||
| 並應將董事異議資料送各監察人。依規定 | 審計委員會二分之一以上同意者,得由 | ||||
| 將取得或處分資產交易提報董事會討論 | 全體董事三分之二以上同意行之,並應 | ||||
| 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立 | 於董事會議事錄上載明審計委員會之決 | ||||
| 董事如有反對意見或保留意見,應於董 | 議。 | ||||
| 事會議事錄載明。 | 前項所稱審計委員會及全體董事,以實 | ||||
| 2~4 略 |
際在任者計算之。 | ||||
| 二、略 | 本作業程序經董事會通過後,提報股東 | ||||
| 三、內部稽核制度 | (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 | 會同意,如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者,本公司應將其異議於董事 |
|||
| 內部控制之允當性,並按月查核交易單位對 | 會議事錄上載明及提報股東會討論,修 | ||||
| 從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形 | 正時亦同。 | ||||
| 並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重 | 2~4 略 |
||||
| 大違規情事,應以書面通知監察人。 | 二、略 | ||||
| (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報 | 三、內部稽核制度 | ||||
| 告併同內部稽核作業年度查核情形向主管 | (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 | ||||
| 機關申報,且至遲於次年五月底前將異常 | 內部控制之允當性,並按月查核交易單位對 | ||||
| 事項改善情形申報主管機關備查。 | 從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形 | ||||
| 四~五、略 | 並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重 | ||||
| 大違規情事,應以書面通知審計委員會之成 | |||||
| 員。 | |||||
| (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報 | |||||
| 告併同內部稽核作業年度查核情形向主管 | |||||
| 機關申報,且至遲於次年五月底前將異常 | |||||
| 四~五、略 | 事項改善情形申報主管機關備查。 | ||||
| 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 | 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 | 爰依金融監督 | |||
| 理程序 | 理程序 | 管理委員會 | |||
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 106 年 2 月 9 |
|||
| (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 | (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 | 日金管證發字 | |||
| 時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研 | 時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研 | 第 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 議法定程序預計時間表,且組織專案小組 | 議法定程序預計時間表,且組織專案小組 | 1060001296 |
| 依照法定程序執行之。並於召開董事會決 | 依照法定程序執行之。並於召開董事會決 | 號函辦理。 |
| 議前,委請會計師、律師或證券承銷商就 | 議前,委請會計師、律師或證券承銷商就 | |
| 換股比例、收購價格或配發股東之現金或 | 換股比例、收購價格或配發股東之現金或 | |
| 其他財產之合理性表示意見,提報董事會 | 其他財產之合理性表示意見,提報董事會 | |
| 討論通過。 | 討論通過。但公開發行公司合併其直接或 | |
| (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內 | 間接持有百分之百已發行股份或資本總額 | |
| 容及相關事項,於股東會開會前製作致股 | 之子公司,或其直接或間接持有百分之百 | |
| 東之公開文件,併本條第一項第(一)款 | 已發行股份或資本總額之子公司間之合 | |
| 之專家意見及股東會之開會通知一併交付 | 併,得免取得前開專家出具之合理性意見。 | |
| 股東,以作為是否同意該合併、分割或收 | (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內 | |
| 購案之參考。但依其他法律規定得免召開 | 容及相關事項,於股東會開會前製作致股 | |
| 股東會決議合併、分割或收購事項者,不 | 東之公開文件,併本條第一項第(一)款 | |
| 在此限。另外,參與合併、分割或收購之 | 之專家意見及股東會之開會通知一併交付 | |
| 公司,任一方之股東會,因出席人數、表 | 股東,以作為是否同意該合併、分割或收 | |
| 決權不足或其他法律限制,致無法召開、 | 購案之參考。但依其他法律規定得免召開 | |
| 決議,或議案遭股東會否決,參與合併、 | 股東會決議合併、分割或收購事項者,不 | |
| 分割或收購之公司應立即對外公開說明發 | 在此限。另外,參與合併、分割或收購之 | |
| 生原因、後續處理作業及預計召開股東會 | 公司,任一方之股東會,因出席人數、表 | |
| 之日期。 | 決權不足或其他法律限制,致無法召開、 | |
| 二、略 | 決議,或議案遭股東會否決,參與合併、 | |
| 分割或收購之公司應立即對外公開說明發 | ||
| 生原因、後續處理作業及預計召開股東會 | ||
| 之日期。 | ||
| 二、略 | ||
| 第十四條:資訊公開揭露程序 | 第十四條:資訊公開揭露程序 | 爰依金融監督 |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | 一、應公告申報項目及公告申報標準 | 管理委員會 |
| (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為 | (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為 | 106 2 9 年 月 |
| 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 | 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 | 日金管證發字 |
| 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 | 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 | 第 |
| 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 | 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 | 1060001296 |
| 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 | 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 | 號函辦理。 |
| 幣市場基金,不在此限。 | 券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在 | |
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | 此限。 | |
| (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 | (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 規定之全部或個別契約損失上限金額。 | (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 | |
| (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 | 規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |
| 權或從事大陸地區投資,其交易金額達公 | (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 | |
| 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 | 備,且其交易對象非為關係人,交易金額並 | |
| 以上者。但下列情形不在此限: | 達下列規定之一: | |
| 1.買賣公債。 | 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 | |
| 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所 | 發行公司,交易金額達新臺幣五億元以 | |
| 或證券商營業處所所為之有價證券買 | 上。 | |
| 賣,或證券商於初級市場認購及依規定 | 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 | |
| 認購之有價證券。 | 開發行公司,交易金額達新臺幣十億元 | |
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 | 以上。 | |
| 贖回國內貨幣市場基金。 | (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分 | |
| 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之 | 供營建使用之不動產且其交易對象非為關 | |
| 設備且其交易對象非為關係人,交易金 | 係人,交易金額達新臺幣五億元以上。 | |
| 額未達新臺幣五億元以上。 | (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 | |
| 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合 | 成、合建分售方式取得不動產,公司預計投 | |
| 建分成、合建分售方式取得不動產,公 | 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |
| 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 | (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債 | |
| 元以上。 | 權或從事大陸地區投資,其交易金額達公 | |
| (五)本項交易金額之計算方式如下,且所稱一 | 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 | |
| 年內係以本次交易事實發生之日為基準, | 以上者。但下列情形不在此限: | |
| 往前追溯推算一年,已依規定公告部分免 | 1.買賣公債。 | |
| 再計入。 | 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所 | |
| 1.每筆交易金額。 | 或證券商營業處所所為之有價證券買 | |
| 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同 | 賣,或於國內初級市場認購募集發行之 | |
| 一性質標的交易之金額。 | 普通公司債及未涉及股權之一般金融債 | |
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | 券,或證券商因承銷業務需要、擔任興 | |
| 累積)同一開發計畫不動產之金額。 | 櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 | |
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 | |
| 累積)同一有價證券之金額。 | 證券。 | |
| 二、辦理公告及申報之時限 | 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 | |
| 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應 | 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 | |
| 公告項目且交易金額達本條應公告申報標準 | 市場基金。 | |
| 者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告 | (八)前項交易金額之計算方式如下,本項所稱 | |
| 申報。 | 一年內係以本次交易事實發生之日為基 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、公告申報程序 | 準,往前追溯推算一年,已依本程序規定 | |
| (一)本公司應將相關資訊以主管機關規定格 | 公告部分免再計入。 | |
| 式,於主管機關指定網站辦理公告申報。 | 1.每筆交易金額。 | |
| (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公 | 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同 | |
| 司之子公司截至上月底止從事衍生性商 | 一性質標的交易之金額。 | |
| 品交易之情形依規定格式,於每月十日前 | 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | |
| 輸入主管機關指定之資訊申報網站。 | 累積)同一開發計畫不動產之金額。 | |
| (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 | 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | |
| 誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重 | 累積)同一有價證券之金額。 | |
| 行公告申報。 | 二、辦理公告及申報之時限 | |
| (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、 | 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應 | |
| 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 | 公告項目且交易金額達本條應公告申報標準 | |
| 師或證券承銷商之意見書備置於本公 | 者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告 | |
| 司,除其他法律另有規定者外,至少保存 | 申報。 | |
| 五年。 | 三、公告申報程序 | |
| (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有 | (一)本公司應將相關資訊以主管機關規定格 | |
| 下列情形之一者,應於事實發生之即日起 | 式,於主管機關指定網站辦理公告申報。 | |
| 算二日內將相關資訊於本會指定網站辦 | (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公 | |
| 理公告申報: | 司之子公司截至上月底止從事衍生性商 | |
| 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 | 品交易之情形依規定格式,於每月十日前 | |
| 解除情事。 | 輸入主管機關指定之資訊申報網站。 | |
| 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約 | (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 | |
| 預定日程完成。 | 誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日 | |
| 3.原公告申報內容有變更。 | 起算二日內將全部項目重行公告申報。 | |
| (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、 | ||
| 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 | ||
| 師或證券承銷商之意見書備置於本公 | ||
| 司,除其他法律另有規定者外,至少保存 | ||
| 五年。 | ||
| (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有 | ||
| 下列情形之一者,應於事實發生之即日起 | ||
| 算二日內將相關資訊於證期會指定網站 | ||
| 辦理公告申報: | ||
| 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 | ||
| 解除情事。 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約 | ||
| 預定日程完成。 | ||
| 3.原公告申報內容有變更。 | ||
| 第十七條:實施與修訂 | 第十七條:實施與修訂 | 因應本公司設 |
| 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過 | 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過 | 置審計委員 |
| 後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如 | 前,應先經審計委員會二分之一以上同意,如未經 | 會,修訂部分 |
| 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將 | 審計委員會二分之一以上同意者,得由全體董事三 | 條文。 |
| 董事異議資料送各監察人。「取得或處分資產處理程 | 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄上載明 | |
| 序」提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 | 審計委員會之決議。 | |
| 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 | 前項所稱審計委員會及全體董事,以實際在任者計 | |
| 會議事錄載明。 | 算之。 | |
| 本作業程序經董事會通過後,提報股東會同意,如 | ||
| 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應 | ||
| 將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討 | ||
| 論,修正時亦同。 | ||
| 第十八條:附則 | 第十八條:附則 | 增列修訂日 |
| 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。 | 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。 | 期。 |
| 93 5 27 二、本處理程序於民國 年 月 日訂定。 |
93 5 27 二、本處理程序於民國 年 月 日訂定。 |
|
| 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 |
三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 |
|
| 101 6 15 四、本處理程序於民國 年 月 日第二次修正。 |
101 6 15 四、本處理程序於民國 年 月 日第二次修正。 |
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| 五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第三次修正。 |
五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第三次修正。 |
|
| 104 6 23 六、本處理程序於民國 年 月 日第四次修正。 |
104 6 23 六、本處理程序於民國 年 月 日第四次修正。 |
|
| 七、本處理程序於民國 106 年6 月 23 日第五次修正。 |
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亞諾法生技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 (修訂前)
第一條:目的
為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序,並依本處理程序辦理。但其他法令另有規定 者,從其規定。
第二條:法令依據
本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」有關規定訂定。
- 第三條:資產範圍
- 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
- 三、 會員證。
- 四、 無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、 衍生性商品。
- 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、 其他重要資產。
- 第四條:名詞定義
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。
- 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。
- 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年,已公告部 份免再計入。
- 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。
- 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度
- 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
- 一、非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之十五。
- 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
-
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
-
第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
- 第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新台幣三仟萬元 以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣 三仟萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
- (二) 取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金額在新台幣 三仟萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台幣三仟萬元者,應呈請 董事長核准後,提經董事會通過後始得為之。
- (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事 錄載明。
- 三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用單位及管理 單位負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、 處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該 項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
- (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
- 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分有價證券,悉依本公司內部控制制度投資循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位研判決定
之,其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者由董事長核可,並於事後最近一次董事 會中提會報備,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超過新台 幣三仟萬元者,另須提董事會通過後始得為之。
- (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出有價證券未實現利益或損失 分析報告;其金額超過新台幣三仟萬元者,另須提董事會通過後始得為之。
- (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。本公 司若設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。
- 三、執行單位
本公司於有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財務單位負責執行。
- 四、取得專家意見
- (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證 或核閱之財務報表或其他相關資料,作為評估交易價格之參考,另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或主管機關另有規定者,不在此限。
- (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
- 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第九條:關係人交易之處理程序
- 一、本公司向關係人取得或處分資產,除依本處理程序規定辦理相關決議程序,及評估交易 條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。本項交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第 一項第五款之規定辦理。
- 另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 二、評估及作業程序
- 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。
- (六)符合前項規定標準者,應取得專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 前項交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與母、子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得授權董事長在三仟 萬元內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
本公司若設置獨立董事,依第二項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 三、交易成本之合理性評估
- (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放 評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。
- (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動 產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易 價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積 相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣 例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
- 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年。
-
(五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關 同意後,始得動用該特別盈餘公積。
- 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。
-
(六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成 本合理性之評估規定:
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。
- (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦 應本條第三項第(五)款規定辦理。
- 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
- 一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析 報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者,應呈 請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣參佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之。
- (二) 取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件及交 易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟 萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新 台幣貳仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
- (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。
- 三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用單位及 財務單位或管理單位負責執行。
- 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。
- 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。
- 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。
- 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分 金融 機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
- 一、交易原則與方針
- (一) 交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係依本處理程序第四條衍生性金融商品之定義。 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買 回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二) 經營(避險)策略
本公司從事衍生性金融商品交易僅限避險性目的,交易商品種類以規避公司業務 經營所產生之風險為限,並以本公司因業務產生之外幣應收應付款項或資產負債 部位就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。交易前應確認交易目的係 屬避險性操作。
- (三) 權責劃分
-
- 財會單位
- (4) 交易人員
- E. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- F. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風險 評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交易之依據。 G. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
- H. 金融市場局勢呈現明顯變化、交易人員判斷已不適用既定之交易策略 時,隨時提出評估報告,重新擬定交易策略,經由權責主管核准後,作 為從事交易之依據。
- (5) 會計人員
- F. 執行交易確認。
- G. 審核交易是否依據辦法授權權限與既定之交易策略進行。
- H. 每月進行損益相關評價。
- I. 會計帳務處理。
- J. 依主管機關規定進行申報及公告作業。
- (6) 交割人員:執行交割作業。
- (7) 衍生性商品核決權限
- A. 避險性交易之核決權限
單位:美元
| 核決主管 | 單筆交易授權額度 | 淨部位累積授權額度 |
|---|---|---|
| 最高財會主管 | 1,000,000 以下 |
1,500,000 以下 |
| 總經理 | 1,000,001~1,500,000 | 1,500,001~3,000,000 |
| 董事長 | 1,500,001 以上 |
3,000,001 以上 |
- B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。
-
- 稽核單位
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月查核交易單位對作業程序 之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會 報告。
- 績效評估
避險性操作之績效以避險目的及策略作為依據進行衡量評估。。
-
- 避險性交易契約總額及全部與個別契約損失上限
- (1)契約總額
避險性交易總額以不超過本公司最近一季財務報告公司因業務產生之外 幣應收應付款項或資產負債互抵之淨部位的 80%為限。
(2)全部與個別契約損失上限
A.本公司全部契約損失金額以交易契約總額 10%或美金 30 萬為限。 B.本公司個別契約損失金額以交易契約金額 10%或美金 20 萬為限。
二、風險管理措施
(一) 信用風險管理:
基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險管理,依 下列原則進行:
交易對象:以國內外著名金融機構為主。
交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二) 市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。
(三) 流動性風險管理:
為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,受 託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為 限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業風險管理
(1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險
- (2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
- (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(4)避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送總經理及董事長。
(六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以 避免勿用金融商品風險。
(七) 法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過法務或法律顧問核閱內容允當後,才可正式簽署,以避免 法律風險。
- 三、、內部稽核制度
- (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易單位 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發 現重大違規情事,應以書面通知監察人。
- (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主 管機關申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
- 四、定期評估方式
- (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常 情形時(如持有部位已逾上限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
- (二) 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送總經理及董事長。
- 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管理
原則如下:
-
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依『公開發行公司取得或處 分資產處理準則』及公司所訂之取得或處分資產處理程序辦理。
-
- 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即 向董事會報告,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。
- (三) 本公司從事衍生性商品交易時,依所訂取得或處分資產處理程序規定授權相關人員辦 理者,事後應提報最近期董事會。
- (四) 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二) 款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (三) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
- (四) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作 致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合 併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法 律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主 管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
- (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出 具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。
- (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格 原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者, 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七 之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
- (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽 訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、 第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
- (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。
- (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 於董事會決議通過之即日起算二日内,將(七)1 及(七)2 資料,依規定格式以網際網 路資訊系統申報主管機關備查。
- (九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依(七) 及(八)規定辦理。
- 第十四條:資訊公開揭露程序
- 一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人,交易金 額未達新臺幣五億元以上。
- 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)本項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
- 三、公告申報程序
- (一)本公司應將相關資訊以主管機關規定格式,於主管機關指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目 重行公告申報。
- (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 存五年。
- (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。
- 第十五條:對子公司取得或處分資產之控管程序:
- 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報子公司股東會,修正時亦同。
- 二、子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦理。
- 三、子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」公告申報標準者,應通知本公司,由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
- 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」 係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
- 第十五條之一:本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序第七條至第十條、第十四條及 第十五條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。
- 第十六條:罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法與工作 規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第十七條:實施與修訂
本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外若本公司已設置獨立董事者,將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。
第十八條:附則
- 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
- 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。
- 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。
- 四、本處理程序於民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。
- 五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第三次修正。
- 六、本處理程序於民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。
附件十二
亞諾法生技股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 二 條 |
第 二 條 |
修訂部分條文內容。 |
| 本公司股東會之議事規則,除法令另有規定 | 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另 | |
| 者外,應依本規則辦理。 | 有規定者外,應依本規則辦理。 | |
| 第 四 條 |
第 四 條 |
因應本公司設置審計委員 |
| 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事 | 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事 | 會,修訂部分條文。 |
| 會召集之。 | 會召集之。 | |
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 | |
| 臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 | 時會開會十五日前,將股東會開會通知書、 | |
| 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 | 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 | |
| 任或解任董事、監察人事項等各項議案之案 | 解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 | |
| 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 | 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 | |
| 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前 | 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 | |
| 或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事 | 會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充 | |
| 手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至 | 資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 | |
| 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備 | 站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會 | |
| 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供 | 議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索 | |
| 股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所 | 閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業 | |
| 委任之專業股務代理機構,且應於股東會現 | 股務代理機構,且應於股東會現場發放。 | |
| 場發放。 | 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對 | |
| 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對 | 人同意者,得以電子方式為之。 | |
| 人同意者,得以電子方式為之。 | 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 | |
| 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 | 間、報到處地點,及其他應注意事項。 | |
| 時間、報到處地點,及其他應注意事項。 | 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 | |
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 | 三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並 | |
| 前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示, | 派適足適任人員辦理之。 | |
| 並派適足適任人員辦理之。 | 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合 | |
| 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司 | 併、分割或公司法第一百八十五第一項各 | |
| 解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 | 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 | |
| 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 | 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準 | |
| 四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 | 則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 | |
| 處理準則第五十六條之一及第六十條之二 | 在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 | |
| 之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動 | ||
| 議提出。 | ||
| 第 七 條 |
第 七 條 |
因應本公司設置審計委員 |
| 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東 | 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所 | 會,修訂部分條文。 |
| 所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由出 | 委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由出席 | |
| 席股東繳交簽到卡以代簽到。 | 股東繳交簽到卡以代簽到。 | |
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 | 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 條、表決票及其他會議資料,交付予出席股 | 條、表決票及其他會議資料,交付予出席股 | |
| 東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另 | 東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票 | |
| 附選舉票 | ||
| 第 八 條 |
第 八 條 |
因應本公司設置審計委員 |
| 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長 | 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長 | 會,修訂部分條文。 |
| 擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 | 擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 | |
| 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董 | 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董 | |
| 事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事 | 事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事 | |
| 長指定董事一人代理之。董事長未指定代理 | 長指定董事一人代理之。董事長未指定代理 | |
| 人者,由董事互推一人代理之。 | 人者,由董事互推一人代理之。 | |
| 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以 | 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以 | |
| 上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 | 上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 | |
| 之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 | 之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 | |
| 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主 | 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主 | |
| 持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席 | 持,且宜有董事會過半數之董事及各類功能 | |
| 監察人親自出席,及各類功能性委員會成員 | 性委員會成員至少一人代表出席,並將出席 | |
| 至少一人代表出席,並將出席情形記載於股 | 情形記載於股東會議事錄。 | |
| 東會議事錄。 | 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 | |
| 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 | 集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權 | |
| 召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集 | 人有二人以上時,應互推一人擔任之。 | |
| 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 | ||
| 第十八條 | 第十八條 | 修訂部分條文內容。 |
| 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股 東表決權過半數之同意通過之,表決時如經 |
議案之表決,除法令另有規定外,以出席股 東表決權過半數之同意通過之,表決時如經 |
|
| 主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票 | 主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票 | |
| 表決相同。若採取逐案投票表決,則應由主 | 表決相同。若採取逐案投票表決,則應由主 | |
| 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 | 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 | |
| 數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東 | 數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東 | |
| 會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之 | 會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之 | |
| 結果輸入公開資訊觀測站。 | 結果輸入公開資訊觀測站。 | |
| 同一議案有修正案或替代案時,由主席定其 | 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同 | |
| 表決之順序,如其中一案已獲通過時,其他 議案即視為否決,勿庸再行表決。表決之結 |
原案定其表決之順序,如其中一案已獲通過 | |
| 果,應當場報告,並作成紀錄。 | 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。 | |
| 表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。 | ||
| 第十九條 | 第十九條 | 因應本公司設置審計委員 |
| 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司 | 股東會有選舉董事議案時,應依本公司董事 | 會,修訂部分條文。 |
| 所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 | 選舉辦法辦理,並應當場宣布選舉結果,包 | |
| 結果,包含當選董事、監察人之名單與其當 | 含當選董事之名單與其當選權數。 | |
| 選權數。 | 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資料, | |
| 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽 | 應由監票員密封簽字後,交由本公司妥善保 | |
| 字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股 | 管,並至少保存一年。但經股東依公司法第 | |
| 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 | 一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 保存至訴訟終結為止。 | 結為止。 | |
| 第 二十五 條 |
第 二十五 條 |
新增修訂日期。 |
| 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 | 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 | |
| 本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 |
本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 |
|
| 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修 |
本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修 |
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| 正。 | 正。 | |
| 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次 |
本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次 |
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| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次 |
本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次 |
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| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次 |
本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次 |
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| 修正。 | 修正。 | |
| 106 6 23 本規則於中華民國 年 月 日第五次 |
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| 修正。 |
亞諾法生技股份有限公司 股東會議事規則 (修訂前)
- 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第三條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股 東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席 股東會。其委託書之使用,除公司法第一七七條另有規定外,悉依主管機關頒布之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他證明文件。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。
第四條 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不 得以臨時動議提出。
第五條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,如有股東提議清點人數,主席得不為 受理,且每股有一表決權;除受公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權者, 不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方 式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權。
以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開 會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示,逾期撤銷 者,以書面或電子方式行使之表決為準。如以書面或電子方式行使表決權,並以委 託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第六條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。
- 第七條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
第八條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記 載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
- 第十一條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,主席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一個小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣 布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依照公司法第一百七十五條之規定為假決議,並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十二條 股東會如由董事會召集,股東會議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散 會,主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。會議散 會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十三條 出席股東發言時,須先以發言條載明股東戶號(或出席證號碼)、戶名及發言要旨, 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予以制止。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條 議案之提出,須以書面行之。
- 第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 同一議案,每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 惟股東發言違反規定逾時或超出議題範圍者,或有失會議秩序時,主席得予制止, 或中止其發言。不服主席之制止,第二十二條規定准用之。
- 第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十七條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
第十八條 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之,表決 時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。若採取逐案投票表 決,則應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投 票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序,如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決,勿庸再行表決。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
第十九條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣 布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第二十條 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 第二十一條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
- 第二十二條 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第二十三條 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。
- 第二十四條 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
- 第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次修正。 本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。
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董事及監察人持股情形
- 一、 截至本次股東常會停止過戶日106年4月25日止,本公司實收資本額為新台幣 587,898,970元,已發行股份總數為58,789,897股。
- 二、 依據證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則規定,全 體董事法定最低應持有股數為4,703,191股,全體監察人法定最低應持有股數為470,319 股。
- 三、 股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數,已符合法定成數標準。
| 停止過戶日股東名簿 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 記載之持有股數 | |
| 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事長 | Wilber Huang | 103.6.23 | 3年 | 3,544,800 | 6.03% |
| 董事 | 昆睦投資股份有限公司 代表人:邱琦晶 |
103.6.23 | 3年 | 1,610,474 | 2.74% |
| 董事 | 蘇勝義 | 103.6.23 | 3年 | 2,135,040 | 3.63% |
| 董事 | 容浩投資股份有限公司 代表人:黎奕廷 |
103.6.23 | 3年 | 1,048,108 | 1.78% |
| 董事 | 中華電線電纜(股)公司 代表人:陳鶴原 |
103.6.23 | 3年 | 985,454 | 1.68% |
| 董事 | 陳淑寬 | 103.6.23 | 3年 | 54,691 | 0.09% |
| 獨立董事 | 陳昱瑞 | 103.6.23 | 3年 | - | - |
| 獨立董事 | 陳瑞麟 | 103.6.23 | 3年 | - | - |
| 獨立董事 | 王鶴松 | 103.6.23 | 3年 | - | - |
| 監察人 | 博泓投資股份有限公司 代表人:楊式銘 |
103.6.23 | 3年 | 1,785,451 | 3.04% |
| 監察人 | 朱兆營 | 103.6.23 | 3年 | 303,840 | 0.52% |
| 監察人 | 劉世林 | 103.6.23 | 3年 | 6,076 | 0.01% |
| 全 體 董 事 |
持 有 股 數 |
9,378,567 | 15.95% | ||
| 全 體 監 察 |
人 持 有 股 數 |
2,095,367 | 3.57% | ||
| 全 體 董 事 |
及 監 察 人 持 有 股 數 |
11,473,934 | 19.52% |
四、 董事及監察人持股明細:
股東提案及提名獨立董事侯選人受理情形說明
- 說明:一、 依公司法第172條之一及192條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得以書面向公司提出股東常會議案及獨立董事侯選人名單。
- 二、提案以一項為限,且所提議案以三百字為限,提案超過一項或三百字者,均不列 入議案。
- 三、獨立董事侯選人提名以3人為限,股東提名人數超過獨立董事應選名額或所提名 獨立董事人選不符法定資格者,不列入候選人名單。獨立董事之專業資格、持股 及兼職限制應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定。
- 四、本次股東常會受理股東提案及提名期間為106年4月18日至106年4月27日止,並 已依法公告於公開資訊觀測站。
- 五、上述受理股東提案及提名期間,除本公司董事會提名獨立董事侯選人名單外,無 接獲任何股東提案及提名。
亞諾法生技股份有限公司
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
單位:新台幣元
| 年 度 |
106 年度 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 項 目 |
(預估) | |||
| 期初實收資本額 | 587,898,970 | |||
| 本年度配股配息 情形 |
每股現金股利 | 0.400 | ||
| 盈餘轉增資配股,每股配發金額 | 0.300 | |||
| 資本公積發放現金,每股配發金額 | - | |||
| 資本公積轉增資配股,每股配發金額 | - | |||
| 營業績效 變化情形 |
營業利益 | |||
| 營業利益較去年同期增(減)比率% | ||||
| 稅後純益 | ||||
| 稅後純益較去同期增(減)比率% | ||||
| 每股盈餘 | ||||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率% | ||||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | ||||
| 擬制性每股盈餘 及本益比 |
若盈餘轉增資全 | 擬制每股盈餘 | 不適用(註 2) |
|
| 數改配現金股利 | 擬制年平均投資報酬率% | |||
| 若未辦理資本公 | 擬制每股盈餘 | |||
| 積轉增資 | 擬制年平均投資報酬率% | |||
| 若未辦理資本公 | 擬制每股盈餘 | |||
| 積且盈餘增資改 | 擬制年平均投資報酬率% | |||
| 以現金股利發放 |
- 註 1:本公司 106 年之配股及配息情形,係依據 106 年 3 月 29 日董事會決議估計,俟 106 年股東 常會決議通過後,依相關規定辦理。
- 註 2:依據公開發行公司公開財務預測處理準則規定,本公司 106 年度未公開財務預測,故無需揭 露 106 年度財務預測資訊。