Abnova — Annual Report 2015

Jul 20, 2015

亞諾法生技股份有限公司 104 年度股東常會議事錄

時間：中華民國104年6月23日（星期二）上午九時整

地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文創志業大樓)

• 出席：出席股東連同股東委託代理人代表股份總數38,936,434股，佔本公司已發行股份總數 59,546,897股之出席比率65.39%。

• 列席：Wilber Huang董事長、蘇勝義董事、陳鶴原董事(中華電線電纜股份有限公司法人代表)、

• 邱琦晶董事(昆睦投資股份有限公司法人代表)、黎奕廷董事(容浩投資股份有限公司法人 代表)、王鶴松獨立董事、陳瑞麟獨立董事、楊式銘監察人、朱兆營監察人、張珍綺(資誠 。

• 聯合會計師事務所代表)

• 主席：Wilber Huang 紀錄：鄭美惠

• 一、 宣佈開會： 出席股東及股東代理人之持有股數，已達法定開會股數，依法宣布開會。

• 二、 主席致詞： 略。

• 三、 報告事項

第一案：103年度營運報告（請參閱附件）。

第二案：監察人審查本公司103年度財務報告（請參閱附件）。

第三案：本公司『道德行為準則』修訂案（請參閱議事手冊）。

第四案：本公司『誠信經營作業程序及行為指南』制訂案（請參閱議事手冊）。

第五案：本公司庫藏股買回執行情形報告（請參閱議事手冊）。

• 四、 承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：擬承認本公司103年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司103年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經 資誠聯合會計師事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師，依照我國一般公認審計準則 暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣，連同營業報告書並送請監察人審 查完竣。

• 二、103年度營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及會計師查核報告，請 參閱附件。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 （董事會提）

案 由：擬承認本公司103年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司103年度期初累積未分配盈餘為844,222元，扣除民國103年度保留 盈餘調整數174,729元後之未分配盈餘為669,493元，並加計民國103年度 稅後淨利65,643,765元及提列法定盈餘公積6,564,377元後之可供分配盈 餘為59,748,881元，擬分配股東紅利59,546,897元，每股配發現金股利 1.02584117元，按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算，配發至 元為止（元以下全捨），配發不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特

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定人調整之。

• 二、本次現金股利發放俟股東會通過後，由董事會訂定除息基準日及發放日。

• 三、本次發放之現金股利，若因公司買回股份或將庫藏股轉讓、註銷或減資等 其他因素，造成流通在外股數發生變動，致發放之現金配息比率發生變動， 擬請股東常會授權董事長調整並辦理相關事宜。

• 四、本公司103年度盈餘分配表，請參閱附件。

• 五、敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、 討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司『資金貸與及背書保證作業程序』。

• 說 明：一、本公司因應業務需求及配合法令修訂，擬修訂本公司「資金貸與及背書保 證作業程序」部份條文。

• 二、檢附「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件。 三、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因應業務需求及配合法令修訂，擬修訂本公司取得或處分資產處理 程序部份條文。

• 二、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件。 三、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司『股東會議事規則』，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因應公司實際營運需求，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條 文。

• 二、檢附「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱附件。 三、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案 （董事會提）

• 案 由：制訂本公司『董事及監察人選任程序』，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因應公司實際營運需求，廢除原「董事及監察人選任程序」之條文 （請參閱附件），爰新訂定「董事及監察人選任程序」。

• 二、檢附「董事及監察人選任程序」新訂定條文，請參閱附件。 三、敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、 臨時動議： 無

七、 散會

主席： Wilber Huang 紀錄：鄭美惠

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亞諾法生技股份有限公司 103 年度營業報告書

以下是亞諾法的 103 年營運成果及 104 年的營業計劃簡要報告：

• 一、103 年度營運報告:

• 1.實施概況及營業計畫實施成果:

• 103 年度營業收入為 438,112 仟元，與 102 年度的 463,699 仟元相較，減少 5.52%。 在稅後淨利方面，103 年度稅後淨利為 65,643 仟元，較 102 年度的 72,896 仟元， 減少 9.95 %，103 年度每股盈餘為 1.10 元。

• 2.財務收支及獲利能力分析:103 年度財務概況請參閱所附之財務報表。

• 3.研究發展概況: 103 年度所投入之研發費用為新台幣 42,744 千元，較 102 年度的新台 幣 40,667 千元，成長 5.11 %，主要著重於系統設備開發，及投入檢驗試劑與藥物前期 研發。

• 二、104 年度營業計畫:

1 、 業務面

• (1) 系統經銷

• 亞諾法將全力建構循環 CytoQuest 及 CytoBot 二大儀器系統產品，並可結合試劑 (如：抗體、螢光原位雜交分析法 (FISH) 探針產品及試劑套組) 及耗材運用在該 系統，將布局在亞洲、美洲及歐洲等三大區域的系統經銷網，而亞洲區將以中國 大陸為導入行銷與業務的首選重點市場。預計 104 年度，試劑產品的生產主力將 ，

• 著重在搭配儀器系統的應用，在循環腫瘤細胞分析檢測系統 (CTC circulating ，

• tumor cell)及循環胎兒細胞檢測系統 (CFC circulating fetal cell) 的應用。

(2) 系統直銷

• 亞諾法在儀器系統及試劑產品的直銷，將著重在提供亞洲區研究市場，及一般生 技公司及製藥產業等終端客戶的客製化服務，以滿足客戶並提升其未來使用亞諾 法產品及服務的意願。這些產品包括：優良儀器系統及 GMP 等級試劑，為顧客整 合其臨床試驗之需求及後續體外診斷檢驗試劑 (IVD)之應用，以取得美國 FDA 認 證核可。

(3) 醫學檢驗服務

• ，

• 亞諾法的策略合作夥伴將提供醫學檢驗服務，範圍涵蓋循環腫瘤細胞檢測(CTC ，

• circulating tumor cell)、循環胎兒細胞檢測 (CFC circulating fetal cell) 及組織生 物標記分析的多樣性檢測項目。現階段，前述服務尚限於台灣臨床研究市場，為 了將這些服務拓展到體外診斷檢驗試劑 (IVD)市場，亞諾法將自費進行臨床測試，

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來建立臨床檢驗市場的特定的應用。在 104 年，亞諾法計劃在香港建立醫學檢驗 所，提供癌症檢測及產前檢驗服務。香港臨床檢驗服務法令規範彈性，與美國 CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendments)規範相似，亞諾法在香港所提供 的臨床檢體轉介及診斷的運作模式，將成為亞諾法除了大陸以外的亞洲區重要據 點。

2 、行銷面

(1) AbVideo

• 亞諾法 AbVideo 的主要拍攝重點，將聚焦於儀器系統，及其適用的試劑與應用。 影片涵蓋儀器系統的介紹、實務操作、維修保養及疑難排解。影片內容將著重在 亞諾法試劑產品對不同檢體樣品的各種細胞類型之應用，及所衍生出的其他應 用。這些影片會發佈在亞諾法官網及 YouTube 上，並藉此增加網站流量與資訊交 流。

(2) 實地示範

• 亞諾法將採取直接到終端客戶及經銷商處，以現場示範方式來接觸潛在客戶，介 紹儀器系統及相關試劑產品。客戶可以更直接的操作及試用儀器系統，增加採購 意願。經銷商亦可藉機學習技術能力、行銷資訊及銷售訓練。客戶可以透過 email、 視訊會議及轉介推薦來預約現場示範。

(3) 海外參展

亞諾法於 104 年度預計參加美國 AACC (American Association of Clinical Chemistry)及 Advances in Prenatal Molecular Diagnostics 這二大展覽，介紹儀器 系統、適用試劑及相關產品服務。從 103 年所參加的各場展覽中，亞諾法已經收 集一些潛在客戶資料。104 年將以比參展更有效率的現場示範方式來拓展儀器系 統之銷售機會。

3 、產品開發面

(1) 試劑

單株抗體、螢光原位雜交分析法 (FISH) 探針產品及試劑套組的開發，將配合及 支援系統的應用。亞諾法並將根據臨床研究者所投入的研發，所產生具有高度影 響力與重要臨床相關性的發表，進行新生物試劑的開發工作。以此所選出來的生 物試劑，將會以 GMP 的標準生產，並提供亞諾法內部或外部客戶做臨床測試或診 斷醫療器材使用。

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(2) 系統

• 103 年亞諾法所開發的系統產品 CytoQuest 主要是做為一個臨床研究的模組。在 104 年，預計將軟硬體的規格提升為體外診斷醫療器材(IVD)的等級，為了符合全 球各國的市場需求，正在申請 CE 認證與符合各國對於體外診斷醫療器材(IVD)的 標準。這項目標的達成，將使得亞諾法所生產的體外診斷醫療器材設備，具有更

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。 大競爭優勢，有別於其他廠商的規格僅能符合研究用設備等級(RUO)

104 年，系統產品 CytoBot 擬維持應用於臨床研究模組的規格，預計將從客戶端 與經銷商收集更多的資料與回饋。妥善運用客戶的回饋與意見進行整體分析評 估，以使開發投入風險與使用上的不確定性能降至最低。選擇前述做法，主係因 一旦確認了體外診斷醫療器材的技術與規格，在申請食品藥物管理局(FDA)認證 前，或獲得食品藥物管理局(FDA)認證後，都難以再度修改規格。

(3) 檢驗試劑

• A. 糖尿病快速檢測

• 已在台灣完成糖尿病糖化血色素快速檢驗組(Personal A1c)臨床試驗，於 104 年第一季向食品藥物管理局(TFDA & CFDA)申請審查，審查期間約 3~6 個月， 一旦通過許可，將會正式生產該產品。所規劃的產品行銷通路，將會透過政府 單位自上而下營銷、零售通路從下而上販售、與血糖機通路一起平行出售，以 及由經銷商網路推廣等多元化的方式進行銷售。同時亞諾法會開始規劃在俄羅 斯進行糖尿病糖化血色素快速檢驗組的臨床試驗。

• B. 肺癌

• 103 年亞諾法與廣州中山大學附屬腫瘤醫院運用以 ACTN4 為肺癌生物標記 的臨床試驗合作，因該醫院癌症病例臨床資訊不夠充分，以致測試進度受到影 響。因此，亞諾法尚需重新評估大陸臨床試驗計劃，預計轉至醫療體制較完善 的日本，進行考察及規劃臨床試驗。

• C. 攝護腺癌

• 亞諾法將於 104 年將針對攝護腺癌(metastatic castration-resistant prostate cancer, CRPC)研製其循環腫瘤細胞(CTC)之伴隨式診斷。目前有兩種新藥 (Enzalutamide 與 Abiraterone)已獲美國食品藥物管理局(FDA)核准用於攝護 腺癌的治療。然而，20-40%的攝護腺癌病患對這些藥物沒有反應，且所有病 患皆會產生續發性抗藥性。亞諾法將利用自行研發之 CytoQuest 系統與試劑 產品，針對攝護腺癌藥物的選擇，開發具有預測性生物指標之的體外伴隨式診 斷。

• D. 非侵入性產前篩選

• 亞諾法預計於 104 年建置非侵入性產前篩選(NIPD)的臨床試驗，從胎兒有核 紅血球細胞核(fNRBC)來篩選是否有染色體異常及遺傳性疾病。胎兒有核紅血 球是抓取在母體血液循環中含量相當少的胎兒細胞，目前市面上尚無與此非侵 入性產前篩選相似的平台，坊間所常見的非侵入性胎兒產前染色體檢測(NIPT) 技術只為篩選性並著重於三對染色體異常(包括染色體第 13 對、第 18 對、第 21 對)的檢測，而亞諾法非侵入性產前診斷篩選(NIPD)為產前篩選提供不同的 參考選擇。

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(4) 藥物開發

• 標靶之核醣核酸干擾(RNAi)藥物傳遞系統

• 藥物傳遞系統技術平台，係將鍵結有抗體之聚合物中裝載嵌合式核醣核酸干擾 (Chimera RNAi)藥物以傳送至腫瘤細胞內部，透過有效地抑制癌變基因的表現而 造成腫瘤細胞死亡，並進一步防止癌細胞的擴散及轉移。亞諾法將在 104 年與韓 國 ST Pharma 合作，展開於小鼠胰腺癌膜式中的 GMP 等級核醣核酸干擾(RNAi) 藥物臨床前試驗, 由韓國 ST Pharma 提供 GMP 等級核醣核酸干擾(RNAi)小分子。

亞諾法成立至今，不斷的朝著既定目標前進，即使在研發過程中歷經無數的技術挑戰， 以及在經營環境曾面臨許多艱難困境，都未曾動搖我們突破與創新的意志，未來還有更 多充滿變數的營運挑戰，亞諾法將持續強化競爭實力，布局更多元化的發展，期許創造 更好的成績，累積更充沛的成長動力。

董事長:Wilber Huang

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總經理: Wilber Huang

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會計主管:黃益皇

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亞諾法生技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等，其中財務報告業經 資誠聯合會計師事務所鄧聖偉、曾惠瑾會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報告及盈餘分配議案業經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十 四條及公司法第二百一十九條之規定報告如上。敬請鑒核。

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監察人 朱兆營

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(104)財審報字第 14003792 號

會計師查核報告書

亞諾法生技股份有限公司 公鑒：

亞諾法生技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

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鄧聖偉 會計師

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1020013788 號 前財政部證券管理委員會 一 核准簽證文號：(79)台財證( )第 27815 號 中華民國 1 0 4 年 3 月 2 7 日

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1100 1150 1170 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日 103 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 503,007 39 5,507 - 六(二) 51,482 4 972 - 六(四)及七(二) 646 - 六(三) 611,318 47 3,252 - 八 1,316 - 1,177,500 90 六(四)及七(二) - - 六(五)及七(二) 44,043 3 六(六) 31,051 2 49,555 4 六(八) 5,728 1 130,377 10 $ 1,307,877 100	亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日 103 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 503,007 39 5,507 - 六(二) 51,482 4 972 - 六(四)及七(二) 646 - 六(三) 611,318 47 3,252 - 八 1,316 - 1,177,500 90 六(四)及七(二) - - 六(五)及七(二) 44,043 3 六(六) 31,051 2 49,555 4 六(八) 5,728 1 130,377 10 $ 1,307,877 100	亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日 103 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 503,007 39 5,507 - 六(二) 51,482 4 972 - 六(四)及七(二) 646 - 六(三) 611,318 47 3,252 - 八 1,316 - 1,177,500 90 六(四)及七(二) - - 六(五)及七(二) 44,043 3 六(六) 31,051 2 49,555 4 六(八) 5,728 1 130,377 10 $ 1,307,877 100	單位：新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 491,743 38 6,031 1 54,539 4 736 - 700 - 586,097 46 3,843 - 1,269 - 1,144,958 89 - - 50,429 4 38,144 3 41,316 3 10,331 1 140,220 11 $ 1,285,178 100
			附註 六(一) 六(二) 六(四)及七(二) 六(三) 八 六(四)及七(二) 六(五)及七(二) 六(六) 六(八)
				金 額 $ 503,007 5,507 51,482 972 646 611,318 3,252 1,316 1,177,500 - 44,043 31,051 49,555 5,728 130,377 $ 1,307,877	金 額 $ 491,743 6,031 54,539 736 700 586,097 3,843 1,269 1,144,958 - 50,429 38,144 41,316 10,331 140,220 $ 1,285,178
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計

(續 次 頁)

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亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日 後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 103 年 12 月 31 日 負債及權益 附註 金 額 % 流動負債 2150 應付票據 $ 191 - 2170 應付帳款 18,916 1 2200 其他應付款 六(七) 40,332 3 2230 當期所得稅負債 10,958 1 2300 其他流動負債 7,751 1 21XX 流動負債合計 78,148 6 2600 其他非流動負債 六(四)及七(二) 5 - 25XX 非流動負債合計 5 - 2XXX 負債總計 78,153 6 股本 六(九) 3110 普通股股本 595,469 46 資本公積 六(十) 3200 資本公積 515,372 39 保留盈餘 六(十一)(十八) 3310 法定盈餘公積 51,820 4 3320 特別盈餘公積 226 - 3350 未分配盈餘 66,312 5 其他權益 3400 其他權益 六(十二) 525 - 3XXX 權益總計 1,229,724 94 重大或有負債及未認列之合約 承諾 九 負債及權益總計 $ 1,307,877 100

單位：新台幣仟元 會計主管：黃益皇 102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 286 - 12,500 1 36,555 3 - - 6,080 - 55,421 4 - - - - 55,421 4 595,469 46 515,372 40 44,530 4 226 - 73,635 6 525 - 1,229,757 96 $ 1,285,178 100

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項目

亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 103 年 度 102 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 438,112 100 $ 463,699 100 六(三)(六)(十 六)(十七) ( 214,360) ( 49)( 227,511)( 49) 223,752 51 236,188 51 六(六)(十六)(十 七) ( 53,019) ( 12) ( 55,675) ( 12) ( 65,513) ( 15) ( 60,579) ( 13) 七(二) ( 42,744) ( 10)( 40,667)( 9) ( 161,276) ( 37)( 156,921)( 34) 62,476 14 79,267 17 六(十四) 9,243 2 5,573 1 六(十五) 5,878 2 3,852 1 六(四) ( 201) - ( 197) - 14,920 4 9,228 2 77,396 18 88,495 19 六(十八) ( 11,753) ( 3)( 15,599)( 3) $ 65,643 15 $ 72,896 16 ($ 174) - $ 521 - - - - - ($ 174) - $ 521 - $ 65,469 15 $ 73,417 16 六(十九) $ 1.10 $ 1.22 六(十九) $ 1.10 $ 1.22

4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法之關聯企業及合 資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8360 確定福利計畫精算(損失)利 益 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅 8300 本期其他綜合(損失)利益之稅 後淨額 8500 本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 會計主管：黃益皇

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			單位：新台幣仟元	餘 其他權益項目	國外營運機	構財務報表	未分配盈餘 換算之兌換	合 計 差 額 權益總額	$ 79,358 $ 525 $ 1,227,796		( 7,684 ) - -	( 71,456 ) - ( 71,456 )	72,896 - 72,896	521 - 521	$ 73,635 $ 525 $ 1,229,757	$ 73,635 $ 525 $ 1,229,757		( 7,290 ) - -	( 65,502 ) - ( 65,502 )	65,643 - 65,643	( 174 ) - ( 174 )	$ 66,312 $ 525 $ 1,229,724		會計主管：黃益皇
亞諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司	權益 變 動 表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈			資本公積-發 法定盈餘 特別盈餘	附 註 普通股股本 行 溢 價 公 積 公 積	$ 595,469 $ 515,372 $ 36,846 $ 226	六(十一)	- - 7,684 -	- - - -	- - - -	- - - -	$ 595,469 $ 515,372 $ 44,530 $ 226	$ 595,469 $ 515,372 $ 44,530 $ 226	六(十一)	- - 7,290 -	- - - -	- - - -	- - - -	$ 595,469 $ 515,372 $ 51,820 $ 226	後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：WILBER HUANG

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	亞	諾 法	生 技 股 份 有 限 公	生 技 股 份 有 限 公	司
		現	金 流 量 表
	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			附註		103	年 度	102 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	77,396	$	88,495
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳(回升利益)費用			六(二)	(		1,650 )		610
折舊費用			六(十六)			15,641		15,873
攤銷費用			六(十六)			23,078		23,454
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額			六(四)			201		197
利息收入			六(十四)	(		6,543 )	(	5,452 )
處分不動產、廠房及設備利益			六(十五)	(		180 )	(	217 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據						524		1,965
應收帳款						4,707		12,440
其他應收款				(		147 )		1,214
其他應收款-關係人				(		274 )	(	372 )
存貨			六(二十)	(		29,276 )	(	14,170 )
預付款項						591	(	726 )
其他流動資產				(		42 )	(	539 )
其他非流動資產				(		520 )		143
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				(		95 )	(	596 )
應付帳款						6,416	(	1,895 )
其他應付款						5,263		6,144
其他流動負債						1,671	(	2,084 )
其他非流動負債						-		516
營運產生之現金流入						96,761		125,000
支付所得稅				(		9,034 )	(	20,679 )
收取之利息						6,453		5,457
營業活動之淨現金流入						94,180		109,778
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少(增加)						133	(	205 )
其他金融資產-流動增加				(		5 )	(	4 )
購置不動產、廠房及設備			六(二十)	(		8,627 )	(	18,595 )
預付設備款增加				(		171 )		-
處分不動產、廠房及設備價款						180		240
其他無形資產增加				(		10,865 )	(	15,511 )
存出保證金減少(增加)						2,328	(	40 )
其他非流動資產增加				(		387)	(	231 )
投資活動之淨現金流出				(		17,414 )	(	34,346 )
籌資活動之現金流量
發放現金股利			六(十一)	(		65,502 )	(	71,456 )
籌資活動之淨現金流出				(		65,502 )	(	71,456 )
本期現金及約當現金增加數						11,264		3,976
期初現金及約當現金餘額						491,743		487,767
期末現金及約當現金餘額					$	503,007	$	491,743
	後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：WILBER HUANG		經理人：WILBER HUANG					會計主管：黃益皇

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亞諾法生技股份有限公司

103 年度盈餘分配表

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
期初未分配盈餘		844,222
減：民國103 年度保留盈餘調整數(註)	(174,729)
調整後未分配盈餘		669,493
加:民國103 年度稅後淨利	65,643,765
減:提列法定盈餘公積	(6,564,377)
可供分配盈餘		59,748,881
分配項目：股東紅利－現金(每股1元)	59,546,897
期末未分配盈餘		201,984

附註： 1.配發員工紅利 2,953,969 元

• 2.配發董事監察人酬勞 590,794 元

• 3.分配金額與原已費用化之員工紅利 2,953,969 元， 董監酬勞 590,794 元，差異數共計 0 元。 差異原因：無。

差異金額之處理：不適用。

董事長：Wilber Huang 總經理：Wilber Huang 會計主管：黃益皇

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諾法生技股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」 修訂前後條文對照表

現行條文	現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
5.4.4期限 每次資金貸與期限自放款日起，以不超 過一年或一營業週期(以較長者為準) 為原則。借款人於貸放案到期前，如有 需要，應於借款到期日前一個月提出展 期續約，本公司提報董事會決議通過 後，重新辦理相關手續。		5.4.4期限 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過 一年或一營業週期(以較長者為準)為原 則。		爰依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」條文辦理，酌作文字 修正。
	期續約，本公司提報董事會決議通過 後，重新辦理相關手續。
10.5	本作業程序於民國93 年5 月27 日訂 定。 本作業程序於民國97 年6 月30 日第 一次修訂。 本作業程序於民國98 年6 月19 日第 二次修訂。 本作業程序於民國99 年6 月17 日第 三次修訂。 本作業程序於民國102年6月19日第 四次修訂。	10.5本作業程序於民國93年5月27日訂定。 本作業程序於民國97年6月30日第一次 修訂。 本作業程序於民國98年6月19日第二次 修訂。 本作業程序於民國99年6月17日第三次 修訂。 本作業程序於民國102年6月19日第四 次修訂。 本作業程序於民國104年6月23日第五 次修訂。		新增修訂日期。
			次修訂。

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亞諾法生技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文	說明
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一) 交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係依本處理 程序第四條衍生性金融商品之定義。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本 處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條 件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 (二) 經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險 為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務 經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與 公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公 司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風 險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方 可進行之。 (三) 權責劃分 1.財務單位 (1) 交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策略 擬定。 B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權 限核准後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行交 易。 D.金融市場有重大變化、交易人員判斷 已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由總 經理核准後，作為從事交易之依據。 (2) 會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既定 之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至總 經理。 D.會計帳務處理。 E.依主管機關規定進行申報及公告。 (3) 交割人員:執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係依本處 理程序第四條衍生性金融商品之定義。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比 照本處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條件之債券交易得不適用本處理程 序之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易僅限避險 性目的，交易商品種類以規避公司業務經 營所產生之風險為限，並以本公司因業務 產生之外幣應收應付款項或資產負債部位 就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進 行避險。交易前應確認交易目的係屬避險 性操作。 (三)權責劃分 1.財會單位 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策 略擬定。 B.交易人員應每二周定期計算部 位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略， 經由核決權限核准後，作為從事 交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行 交易。 D.金融市場局勢呈現明顯變化、交易 人員判斷已不適用既定之交易策 略時，隨時提出評估報告，重新 擬定交易策略，經由權責主管核 准後，作為從事交易之依據。 (2) 會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據辦法授權權限 與既定之交易策略進行。 C.每月進行損益相關評價。 D.會計帳務處理。 E.依主管機關規定進行申報及公告 作業。 (3) 交割人員:執行交割作業。	1.爰依金管會 頒布之「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則」 辦理。 2.因應本公司 實際營運需 要，修訂部分 條文。 3.文字酌修。

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		現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文			修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
	核	決		每日交易	淨累積部位交
	權	人		權 限		易權限
								核決主 管		單筆交易	授權		淨部位累積授 權額度
	財 主	會 管		US$0.5M 以下		US$1.5M 以 下(含)
										額度
								最高財 會主管		1,000,000	以下		1,500,000以下
	總 經 理			US$0.5M-2 M(含)		US$5M 以下 (含)
								總經理		1,000,001~1,500, 000			1,500,001~3,000, 000
	董 事 長			US$2M 以 上		US$10M以下 (含)
								董事長		1,500,001以上			3,000,001以上

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		現行條文	修正後條文	說明
超過公司整體淨部位三分之二為 限，如超出三分之二應呈報總經理 核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務單 位得依需要擬定策略，提報總經 理、董事長核准後方可進行之。本 公司特定用途之交易全公司淨累積 部位之契約總額以美金1,000 萬元 為限，超過上述之金額，需經過董 事會之同意，依照政策性之指示始 可為之。 (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風 險，故無損失上限設定之必要。 B.如屬特定目的之交易契約，部位建 立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易 契約金額之百分之十為上限，如損 失金額超過交易金額百分之十 時，需即刻呈報總經理，並向董事 會報告，商議必要之因應措施。 C.個別契約損失金額以不超過美金 貳萬元或交易合約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。 D.本公司特定目的之交易性操作年 度損失最高限額為美金30萬元。 二、 風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融 商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列 原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品 為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額， 以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核 准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不 考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流 動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託 交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從	超過公司整體淨部位三分之二為 限，如超出三分之二應呈報總經理 核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務單	超過公司整體淨部位三分之二為	品為限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不 考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以 流動性較高(即隨時可在市場上軋平部位) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的 資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 (1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納 入內部稽核，以避免作業風險 (2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割 等作業人員不得互相兼任 (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款 人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。 (4)避險性交易至少每月應評估二次，其評 估報告應呈送總經理及董事長。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正 確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免勿用金融商品風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應經過法務或法律 顧問核閱內容允當後，才可正式簽署，以 避免法律風險。 三、 內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易單位 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報 告併同內部稽核作業年度查核情形向主管 機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報主管機關備查。 四、 定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評 估從事衍生性商品交易是否確實依公司所 訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在
		限，如超出三分之二應呈報總經理
		位得依需要擬定策略，提報總經
		理、董事長核准後方可進行之。本
		公司特定用途之交易全公司淨累積
		部位之契約總額以美金1,000 萬元
		為限，超過上述之金額，需經過董
		事會之同意，依照政策性之指示始

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現行條文 修正後條文 說明 事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為 容許承作範圍內、市價評估報告有異常情 限，且其操作金額應考量未來三個月現金收 形時(如持有部位已逾上限)時，應立即向董 支預測之資金需求。 事會報告，並採因應之措施。 (五)作業風險管理 (二)避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 。 (1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入 告應呈送總經理及董事長 內部稽核，以避免作業風險 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理 (2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等 原則 一 作業人員不得互相兼任 ( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生 (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員 性商品交易風險之監督與控制，其管理原 分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 則如下：

(3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員 性商品交易風險之監督與控制，其管理原 分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 則如下： 易或部位決策責任之高階主管人員報告。 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否 (4)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應 適當並確實依『公開發行公司取得或處分 評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 資產處理準則』及公司所訂之取得或處分 交易至少每月應評估二次，其評估報告應 資產處理程序辦理。 呈送董事會授權之高階主管人員。 2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事 (六)商品風險管理 時，應採取必要之因應措施，並立即向 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確 董事會報告，董事會應有獨立董事出席 之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以 並表示意見。 避免勿用金融商品風險。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否 (七)法律風險管理: 符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或 公司容許承受之範圍。 法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂取得或 署，以避免法律風險。 處分資產處理程序規定授權相關人員辦理 三、 內部稽核制度 者，事後應提報最近期董事會。

(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 一

• ( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月查核交易單位對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告 併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關 申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形申報主管機關備查。

四、 定期評估方式

• 一

• ( )董事會應授權高階主管人員定期監督與評估 從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之 交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承 作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持 有部位已逾上限)時，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董 。 事會授權之高階主管人員

五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原 則

• 一

• ( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性 ，

• 商品交易風險之監督與控制 其管理原則如

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現行條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依『公開發行公司取得或處分資產 處理準則』及公司所訂之取得或處分資產處 理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，本公司若已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂取得或處 分資產處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第 五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。
第十七條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設 置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。	第十七條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。「取得或處 分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。			文字酌修。
第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一次修正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第二次修 正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第三次修 正。	第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦 理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一次修 正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第二次修 正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第三次修 正。 六、本處理程序於民國104年6月23日第四次修 正。			增列修訂日期。
			正。

現行條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依『公開發行公司取得或處分資產 處理準則』及公司所訂之取得或處分資產處 理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，本公司若已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂取得或處 分資產處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第 五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。
第十七條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設 置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。	第十七條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。「取得或處 分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。			文字酌修。
第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一次修正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第二次修 正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第三次修 正。	第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦 理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一次修 正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第二次修 正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第三次修 正。 六、本處理程序於民國104年6月23日第四次修 正。			增列修訂日期。
			正。

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亞諾法生技股份有限公司

「股東會議事規則」 修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
第 三 條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證，繳交簽 到卡，以代簽到，並憑計算股權。另股東得 於每次股東會，出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 其委託書之使用，除公司法第一七七條另有 規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人 不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。	第 三 條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證，繳交簽 到卡，以代簽到，並憑計算股權。另股東得 於每次股東會，出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 其委託書之使用，除公司法第一七七條另有 規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理。本公 司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增		3.依金融監督管理委員會 104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦 理。 4.修訂部分條文。
	列要求提供其他證明文件。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人 不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。
第 四 條 本公司股東會除法令另有規定者外，由董事 會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三	第 四 條 本公司股東會除法令另有規定者外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨		3. 依金融監督管理委員會 104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦 理。 4. 修訂部分條文。
十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿
	時會開會十五日前，將股東會開會通知書、
一千股股東，得於三十日前輸入公開資訊觀
	委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或
測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應
	解任董事、監察人事項等各項議案之案由及
於十五日前通知各股東，對於持有記名股票
	說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀
未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開
	測站。並於股東常會開會二十一日前或股東
資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。
	臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及
	會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資
	訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次
	股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨
	時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之
	專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
	通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百八十五第	；其通知經相對

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現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
	一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。
第 八 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長 擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之。董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數 之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之。	第 八 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長 擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之。董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員		3. 依金融監督管理委員會 104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦 理。 4.修訂部分條文。
	至少一人代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。	，並將出席情形記載於股
第十一條 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有 代表己發行股份總數過半數之股東出席，主 席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一個小時。 前項延後二次仍不足額而有代表己發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依照公 司法第一百七十五條之規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表之股數 達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。	第十一條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席		1. 依金融監督管理委員會 104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦 理。 2. 修訂部分條文。
	股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面
	或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有 代表已發行股份總數過半數之股東出席，主 席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一個小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上
	股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依照公司 法第一百七十五條之規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東
	會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表之 股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規

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現行條文		修正後條文	說明
	定重新提請	股東會表決。
第十二條 股東會如由董事會召集，股東會議程由 董事會訂定，編印議事手冊分發 出席股 東或股東代理人，開會時悉依議程順序 進行，非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會，主席違反議事規則，宣佈散會 者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。會議散 會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。	第十二條 股東會如由董事會召集，股東會議程由董事 會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終 結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會， 主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以		1. 依金融監督管理委員會 104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦 理。 修訂部分條文。
	出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。 提案之說明以五分鐘為限、詢問或答覆之發	第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。 同一議案，每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股 東發言違反規定逾時或超出議題範圍者，或 有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其 發言。不服主席之制止，第二十二條規定准 用之。		3. 依金融監督管理委員會 104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦 理。 2.修訂部分條文。
言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可， 得延長三分鐘。 同一議案，每一股東發言，非經主席同意不 得超過兩次。出席股東發言逾時或超出議題 範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止， 或中止其發言。不服主席之制止，第二十二 條規定准用之。
第十八 條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股 東(或代理人)表決權過半數之同意通過 之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通 過，其效力與投票表決相同。同一議案有修 正案或替代案時，由主席定其表決之順序， 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。表決之結果，應當場報 告，並作成紀錄。	第十八 條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之，表決時如經 主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決相同。若採取逐案投票表決，則應由主 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數		1. 依金融監督管理委員會 104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦 理。 2.修訂部分條文。
	後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會
	召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結
	果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其 表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。表決之結 果，應當場報告，並作成紀錄。
第 二十五 條	第 二十五 條		1.文字酌修。

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現行條文	修正後條文	說明
本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。 本規則於中華民國93 年2 月12 日訂定。 本規則於中華民國97 年6 月30 日第一次修 正。 本規則於中華民國101年6月15日第二次修 正。 本規則於中華民國102 年6 月19 日第三次 修正。	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93 年2 月12 日訂定。 本規則於中華民國97 年6 月30 日第一次修 正。 本規則於中華民國101 年6 月15 日第二次修 正。 本規則於中華民國102 年6 月19 日第三次修 正。 本規則於中華民國104 年6 月23 日第四次修	2.新增修訂日期。
	正。

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亞諾法生技股份有限公司 董事及監察人選任程序 ( 新制定 )

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有 規定者外，應依本程序辦理。

• 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，且符合本 公司運作、營運型態及發展需求，包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及 產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應參考績效評估之結果，調整董事會成員組成。

• 第三條 本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選 任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。

• 第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上 市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。

• 第五條 本公司獨立董事之選舉，依照公司法相關規定辦理，審查獨立董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明 文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。

• 董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足本公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人 全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第六條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第七條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條 本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 第十三條 本公司應於主管機關指定網站公告申報選舉結果。

• 第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本程序於中華民國 104 年 6 月 23 日訂定。

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亞諾法生技股份有限公司 董事及監察人選任程序(訂定前條文)

• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條 及第四十一條規定訂定本程序。 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，選舉人之記名得以出席編號代之。

• 第 三 條 本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份依其表決權有與應選出董 事或監察人，人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人，人數相同之選票 分發各股東。

• 第三條之一 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之 知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第三條之二 本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

• 第三條之三 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、 第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 四 條 本公司董事及監察人依章程規定名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選票代表選舉權數較多者依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第 五 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 六 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 七 條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 八 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名及股東戶號，如 非股東身份者，應填明選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱，亦得依同 法條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填

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代表人姓名。

• 第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• ( ) 不用董事會製備之選票者。

• (二) 以空白之選票投入投票匭者。

• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (五) 同一選票填列被選舉人二人以上者。

• (六) 除填被選舉人姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。

• (七) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

• 第 十 條 董事及監察人之選舉分別設置票匭，經分別投票後，由監票員、計票員會同拆啟票匭。 第十一條 記票由監票員在旁監視，開票結果，由主席當場宣佈。

• 第十二條 本程序未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十三條 本程序由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十四條 本程序於民國 93 年 2 月 12 日訂立。

• 本程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。

• 本程序於民國 100 年 6 月 17 日第二次修正。

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