Abnova — Annual Report 2014

Jul 20, 2015

目 錄

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壹、開會議程...................1
貳、開會程序...................2
			一、報告事項.................2
			二、承認事項.................3
			三、討論事項.................3
			四、臨時動議.................4
			五、散會...................4
參、附件
			一、103年度營業報告書.................... 5
			二、103年度監察人審查報告書................. 9
			三、會計師查核報告暨103年度財務報表											............ 10
			四、103年度盈餘分配表................... 16
			五、「道德行為準則」修訂前後條文對照表及修訂前全文......17
			六、「誠信經營作業程序及行為指南」新制定條文...... 七、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文											..	21
			...........................27
			八、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文….34
			九、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文.....51
			十、「董事及監察人選任程序」新制定及訂定前條文.....											..60
			十一、公司章程......................											..63
			十二、董事及監察人持股情形................											..68
			十三、股東提案處理說明....................69
			十四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東
			投資報酬率之影響....................69
			十五、員工紅利及董監事酬勞等相關資訊...........												. 69

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亞諾法生技股份有限公司

104年股東常會開會議程

時間:中華民國104年6月23日(星期二)上午九時整。

地點:台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文創志業大樓) 開會程序:

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項

(一) 103年度營運報告。

(二) 監察人審查本公司103年度財務報告。

(三)本公司『道德行為準則』修訂案。

(四)本公司『誠信經營作業程序及行為指南』制訂案。

(五)本公司庫藏股買回執行情形報告。

四、 承認事項

(一) 擬承認本公司103年度營業報告書及財務報表案。

(二) 擬承認本公司103年度盈餘分配案。

五、 討論事項

(一)修訂本公司『資金貸與及背書保證作業程序』。

(二)修訂本公司『取得或處分資產處理程序』。

(三)修訂本公司『股東會議事規則』。

(四)制訂本公司『董事及監察人選任程序』。

• 六、 臨時動議
• 七、 散會

壹、報告事項

第一案:103年度營運報告,敬請 鑒察。

說 明:本公司103年度營業報告書,請參閱本手冊附件一。

第二案:監察人審查本公司103年度財務報告,敬請 鑒察。

• 說 明:本公司103年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師查核 竣事出具無保留意見,並經全體監察人審查完竣,出具監察人審查報告書,請參閱 本手冊附件二。
• 第三案:本公司『道德行為準則』修訂案,敬請 鑒察。
• 說 明:一、 本公司因應業務需求及配合法令修訂,擬修訂本公司「道德行為準則」部份 條文。
• 二、 檢附「道德行為準則」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件五。
• 第四案:本公司『誠信經營作業程序及行為指南』制訂案,敬請 鑒察。
• 說 明:一、 本公司因應業務需求及配合法令修訂,制訂本公司「誠信經營作業程序及行 為指南」。
• 二、 檢附「誠信經營作業程序及行為指南」,全文條文請參閱本手冊附件六。
• 第五案:本公司第一次庫藏股買回執行情形報告,敬請 鑒察。
• 說 明:本公司為維護公司信用及股東權益,在考量公司財務狀況後擬實施第一次庫藏股 辦理銷除股份。要點說明如下:
• 1. 買回之目的:維護公司信用及股東權益
• 1. 預定買回之期間:104 年 4 月 22 日至 104 年 6 月 21 日
• 1. 預定買回之數量:1,500,000 股
• 1. 買回之區間價格:董事會決議日前十個營業日或三十個營業日之平均收盤 價(二者取高)之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十 間。當公司股價低於其所定買回區間價格下限時,將繼續執行買回股份。
• 1. 買回之方式:集中交易市場買回

貳、承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由:擬承認本公司103年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、 本公司103年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經資 誠聯合會計師事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師,依照我國一般公認審計準則暨 會計師查核簽證財務報表規則查核完竣,連同營業報告書並送請監察人審查 完竣。
• 二、 103年度營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及會計師查核報告,請參 閱本手冊附件一~三。
• 三、 敬請 承認。
• 決 議:

第二案 (董事會提)

• 案 由:擬承認本公司103年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:一、 本公司103度期初累積未分配盈餘為844,222元,扣除民國103年度保留盈餘 調整數174,729元後之未分配盈餘為669,493元,並加計民國103年度稅後淨 利65,643,765元及提列法定盈餘公積6,564,377元後之可供分配盈餘為 59,748,881元,擬分配股東紅利59,546,897元,每股配發現金股利1元,按除 息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算,配發至元為止(元以下全捨), 配發不足一元之畸零款合計數,授權董事長洽特定人調整之。
• 二、 本次現金股利發放俟股東會通過後,由董事會訂定除息基準日及發放日。
• 三、 本次發放之現金股利,若因公司買回股份或將庫藏股轉讓、註銷或減資等其 他因素,造成流通在外股數發生變動,致發放之現金配息比率發生變動,擬 請股東常會授權董事長調整並辦理相關事宜。
• 四、 本公司103年度盈餘分配表,請參閱本手冊附件四。
• 五、 敬請 承認。
• 決 議:

參、討論事項

第一案 (董事會提)

• 案 由:修訂本公司『資金貸與及背書保證作業程序』。
• 說 明:一、本公司因應業務需求及配合法令修訂,擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作 業程序」部份條文。
• 二、 檢附「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊 附件七。
• 三、敬請 討論。

決 議:

第二案 (董事會提)

• 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 討論。
• 說 明:一、 本公司因應業務需求及配合法令修訂,擬修訂本公司取得或處分資產處理程 序部份條文。
• 二、 檢附「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件 八。
• 三、 敬請 討論。
• 決 議:

第三案 (董事會提)

• 案 由:修訂本公司『股東會議事規則』,提請 討論。
• 說 明:一、 本公司因應公司實際營運需求,擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。 二、 檢附「股東會議事規則」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件九。 三、 敬請 討論。
• 決 議:

第四案 (董事會提)

• 案 由:制訂本公司『董事及監察人選任程序』,提請 討論。
• 說 明:一、 本公司因應公司實際營運需求,廢除原「董事及監察人選任程序」之條文, 爰新訂定「董事及監察人選任程序」。
• 二、 檢附「董事及監察人選任程序」新訂定條文,請參閱本手冊附件十。
• 三、 敬請 討論。
• 決 議:

肆、臨時動議

伍、散 會

附件一

亞諾法生技股份有限公司

103 年度營業報告書

以下是亞諾法的 103 年營運成果及 104 年的營業計劃簡要報告:

一、103 年度營運報告:

1.實施概況及營業計畫實施成果:

103 年度營業收入為 438,112 仟元,與 102 年度的 463,699 仟元相較,減少 5.52%。 在稅後淨利方面,103 年度稅後淨利為 65,643 仟元,較 102 年度的 72,896 仟元, 減少 9.95 %,103 年度每股盈餘為 1.10 元。

• 2.財務收支及獲利能力分析:103 年度財務概況請參閱所附之財務報表。
• 3.研究發展概況: 103 年度所投入之研發費用為新台幣 42,744 千元,較 102 年度的新台 幣 40,667 千元,成長 5.11 %,主要著重於系統設備開發,及投入檢驗試劑與藥物前期 研發。

二、104 年度營業計畫:

• 1、 業務面
• (1) 系統經銷

亞諾法將全力建構循環 CytoQuest 及 CytoBot 二大儀器系統產品,並可結合試劑 (如:抗體、螢光原位雜交分析法 (FISH) 探針產品及試劑套組) 及耗材運用在該 系統,將布局在亞洲、美洲及歐洲等三大區域的系統經銷網,而亞洲區將以中國 大陸為導入行銷與業務的首選重點市場。預計 104 年度,試劑產品的生產主力將 著重在搭配儀器系統的應用,在循環腫瘤細胞分析檢測系統 (CTC,circulating tumor cell)及循環胎兒細胞檢測系統 (CFC,circulating fetal cell) 的應用。

(2) 系統直銷

亞諾法在儀器系統及試劑產品的直銷,將著重在提供亞洲區研究市場,及一般生 技公司及製藥產業等終端客戶的客製化服務,以滿足客戶並提升其未來使用亞諾 法產品及服務的意願。這些產品包括:優良儀器系統及 GMP 等級試劑,為顧客整 合其臨床試驗之需求及後續體外診斷檢驗試劑 (IVD)之應用,以取得美國 FDA 認 證核可。

(3) 醫學檢驗服務

亞諾法的策略合作夥伴將提供醫學檢驗服務,範圍涵蓋循環腫瘤細胞檢測(CTC, circulating tumor cell)、循環胎兒細胞檢測 (CFC,circulating fetal cell) 及組織生 物標記分析的多樣性檢測項目。現階段,前述服務尚限於台灣臨床研究市場,為 了將這些服務拓展到體外診斷檢驗試劑 (IVD)市場,亞諾法將自費進行臨床測試, 來建立臨床檢驗市場的特定的應用。在 104 年,亞諾法計劃在香港建立醫學檢驗 所,提供癌症檢測及產前檢驗服務。香港臨床檢驗服務法令規範彈性,與美國 CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendments)規範相似,亞諾法在香港所提供 的臨床檢體轉介及診斷的運作模式,將成為亞諾法除了大陸以外的亞洲區重要據 點。

2、行銷面

(1) AbVideo

亞諾法 AbVideo 的主要拍攝重點,將聚焦於儀器系統,及其適用的試劑與應用。 影片涵蓋儀器系統的介紹、實務操作、維修保養及疑難排解。影片內容將著重在 亞諾法試劑產品對不同檢體樣品的各種細胞類型之應用,及所衍生出的其他應 用。這些影片會發佈在亞諾法官網及 YouTube 上,並藉此增加網站流量與資訊交 流。

(2) 實地示範

亞諾法將採取直接到終端客戶及經銷商處,以現場示範方式來接觸潛在客戶,介 紹儀器系統及相關試劑產品。客戶可以更直接的操作及試用儀器系統,增加採購 意願。經銷商亦可藉機學習技術能力、行銷資訊及銷售訓練。客戶可以透過 email、 視訊會議及轉介推薦來預約現場示範。

(3) 海外參展

亞諾法於 104 年度預計參加美國 AACC (American Association of Clinical Chemistry)及 Advances in Prenatal Molecular Diagnostics 這二大展覽,介紹儀器 系統、適用試劑及相關產品服務。從 103 年所參加的各場展覽中,亞諾法已經收 集一些潛在客戶資料。104 年將以比參展更有效率的現場示範方式來拓展儀器系 統之銷售機會。

3、產品開發面

(1) 試劑

單株抗體、螢光原位雜交分析法 (FISH) 探針產品及試劑套組的開發,將配合及 支援系統的應用。亞諾法並將根據臨床研究者所投入的研發,所產生具有高度影 響力與重要臨床相關性的發表,進行新生物試劑的開發工作。以此所選出來的生 物試劑,將會以 GMP 的標準生產,並提供亞諾法內部或外部客戶做臨床測試或診 斷醫療器材使用。

(2) 系統

.

103 年亞諾法所開發的系統產品 CytoQuest 主要是做為一個臨床研究的模組。在 104 年,預計將軟硬體的規格提升為體外診斷醫療器材(IVD)的等級,為了符合全 球各國的市場需求,正在申請 CE 認證與符合各國對於體外診斷醫療器材(IVD)的 標準。這項目標的達成,將使得亞諾法所生產的體外診斷醫療器材設備,具有更 大競爭優勢,有別於其他廠商的規格僅能符合研究用設備等級(RUO)。

104 年,系統產品 CytoBot 擬維持應用於臨床研究模組的規格,預計將從客戶端 與經銷商收集更多的資料與回饋。妥善運用客戶的回饋與意見進行整體分析評 估,以使開發投入風險與使用上的不確定性能降至最低。選擇前述做法,主係因 一旦確認了體外診斷醫療器材的技術與規格,在申請食品藥物管理局(FDA)認證 前,或獲得食品藥物管理局(FDA)認證後,都難以再度修改規格。

(3) 檢驗試劑

A. 糖尿病快速檢測

已在台灣完成糖尿病糖化血色素快速檢驗組(Personal A1c)臨床試驗,於 104 年第一季向食品藥物管理局(TFDA & CFDA)申請審查,審查期間約 3~6 個月, 一旦通過許可,將會正式生產該產品。所規劃的產品行銷通路,將會透過政府 單位自上而下營銷、零售通路從下而上販售、與血糖機通路一起平行出售,以 及由經銷商網路推廣等多元化的方式進行銷售。同時亞諾法會開始規劃在俄羅 斯進行糖尿病糖化血色素快速檢驗組的臨床試驗。

B. 肺癌

103 年亞諾法與廣州中山大學附屬腫瘤醫院運用以 ACTN4 為肺癌生物標記 的臨床試驗合作,因該醫院癌症病例臨床資訊不夠充分,以致測試進度受到影 響。因此,亞諾法尚需重新評估大陸臨床試驗計劃,預計轉至醫療體制較完善 的日本,進行考察及規劃臨床試驗。

C. 攝護腺癌

亞諾法將於 104 年將針對攝護腺癌(metastatic castration-resistant prostate cancer, CRPC)研製其循環腫瘤細胞(CTC)之伴隨式診斷。目前有兩種新藥 (Enzalutamide 與 Abiraterone)已獲美國食品藥物管理局(FDA)核准用於攝護 腺癌的治療。然而,20-40%的攝護腺癌病患對這些藥物沒有反應,且所有病 患皆會產生續發性抗藥性。亞諾法將利用自行研發之 CytoQuest 系統與試劑 產品,針對攝護腺癌藥物的選擇,開發具有預測性生物指標之的體外伴隨式診 斷。

D. 非侵入性產前篩選

亞諾法預計於 104 年建置非侵入性產前篩選(NIPD)的臨床試驗,從胎兒有核 紅血球細胞核(fNRBC)來篩選是否有染色體異常及遺傳性疾病。胎兒有核紅血 球是抓取在母體血液循環中含量相當少的胎兒細胞,目前市面上尚無與此非侵 入性產前篩選相似的平台,坊間所常見的非侵入性胎兒產前染色體檢測(NIPT) 技術只為篩選性並著重於三對染色體異常(包括染色體第 13 對、第 18 對、第 21 對)的檢測,而亞諾法非侵入性產前診斷篩選(NIPD)為產前篩選提供不同的 參考選擇。

(4) 藥物開發

標靶之核醣核酸干擾(RNAi)藥物傳遞系統

藥物傳遞系統技術平台,係將鍵結有抗體之聚合物中裝載嵌合式核醣核酸干擾 (Chimera RNAi)藥物以傳送至腫瘤細胞內部,透過有效地抑制癌變基因的表現而 造成腫瘤細胞死亡,並進一步防止癌細胞的擴散及轉移。亞諾法將在 104 年與韓 國 ST Pharma 合作,展開於小鼠胰腺癌膜式中的 GMP 等級核醣核酸干擾(RNAi) 藥物臨床前試驗, 由韓國 ST Pharma 提供 GMP 等級核醣核酸干擾(RNAi)小分子。

亞諾法成立至今,不斷的朝著既定目標前進,即使在研發過程中歷經無數的技術挑戰, 以及在經營環境曾面臨許多艱難困境,都未曾動搖我們突破與創新的意志,未來還有更 多充滿變數的營運挑戰,亞諾法將持續強化競爭實力,布局更多元化的發展,期許創造 更好的成績,累積更充沛的成長動力。

董事長:Wilber Huang
總經理: Wilber Huang
會計主管:黃益皇

亞諾法生技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等,其中財務報告業經 資誠聯合會計師事務所鄧聖偉、曾惠瑾會計師查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報告及盈餘分配議案業經本監察人等審查,認為尚無不合,爰依證券交易法第十 四條及公司法第二百一十九條之規定報告如上。敬請鑒核。

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 31 日

9

亞諾法生技股份有限公司 監察人 楊式銘 監察人 朱兆營 監察人 劉世林

附件三

會計師查核報告書

(104)財審報字第 14003792 號

亞諾法生技股份有限公司 公鑒:

亞諾法生技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之資產負債表,暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣 事。上開財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之財務狀況,暨民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 鄧聖偉 會計師 曾惠瑾 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第 1020013788 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號:(79)台財證(一)第 27815 號

中華民國 104 年 3 月 2 7 日

單位:新台幣仟元

	資	產	附註	103 金	年 12 月	31 額 %	日 102 金	年 12	月 31 額 %	日
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)	\$	503,007	39	\$	491,743		38
1150	應收票據淨額				5,507	-		6,031		1
1170	應收帳款淨額		六(二)		51,482	4		54,539		4
1200	其他應收款					972 -			736	-
1210	其他應收款-關係人		六(四)及七(二)			646 -			700	-
130X	存貨		六(三)		611,318	47		586,097		46
1410	預付款項				3,252	-		3,843		-
1470	其他流動資產		八		1,316	-		1,269		-
11XX	流動資產合計				1,177,500	90		1,144,958		89
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(四)及七(二)			- -			-	-
1600	不動產、廠房及設備		六(五)及七(二)		44,043	3		50,429		4
1780	無形資產		六(六)		31,051	2		38,144		3
1840	遞延所得稅資產				49,555	4		41,316		3
1900	其他非流動資產		六(八)		5,728	1		10,331		1
15XX	非流動資產合計				130,377	10		140,220		11
1XXX	資產總計			\$	1,307,877	100	\$	1,285,178	100

(續 次 頁)

					單位:新台幣仟元
	負債及權益	附註	103 年 12 月 金 額	31 %	日 102 年 12 月 金 額	31 日 %
	流動負債
2150	應付票據		\$ 191	-	\$ 286	-
2170	應付帳款		18,916	1	12,500	1
2200	其他應付款	六(七)	40,332	3	36,555	3
2230	當期所得稅負債		10,958	1	-	-
2300	其他流動負債		7,751	1	6,080	-
21XX	流動負債合計		78,148	6	55,421	4
2600	其他非流動負債	六(四)及七(二)	5	-	-	-
25XX	非流動負債合計		5	-	-	-
2XXX	負債總計		78,153	6	55,421	4
	股本	六(九)
3110	普通股股本		595,469	46	595,469	46
	資本公積	六(十)
3200	資本公積		515,372	39	515,372	40
	保留盈餘	六(十一)(十八)
3310	法定盈餘公積		51,820	4	44,530	4
3320	特別盈餘公積		226	-	226	-
3350	未分配盈餘		66,312	5	73,635	6
	其他權益
3400	其他權益	六(十二)	525	-	525	-
3XXX	權益總計		1,229,724	94	1,229,757	96
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
	負債及權益總計		\$ 1,307,877	100	\$ 1,285,178	100

亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日

後附財務報告附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	度	102	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十三)	\$	438,112	100	\$	463,699	100
5000	營業成本	六(三)(六)(十
		六)(十七)	(	214,360) (	49) (		227,511) (	49)
5950	營業毛利淨額			223,752	51		236,188	51
	營業費用	六(六)(十六)(十
		七)
6100	推銷費用		(	53,019) (	12) (		55,675) (	12)
6200	管理費用		(	65,513) (	15) (		60,579) (	13)
6300	研究發展費用	七(二)	(	42,744) (	10) (		40,667) (	9)
6000	營業費用合計		(	161,276) (	37) (		156,921) (	34)
6900	營業利益			62,476	14		79,267	17
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十四)		9,243	2		5,573	1
7020	其他利益及損失	六(十五)		5,878	2		3,852	1
7060	採用權益法之關聯企業及合	六(四)
	資損益之份額		(	201)	-	(	197)	-
7000	營業外收入及支出合計			14,920	4		9,228	2
7900	稅前淨利			77,396	18		88,495	19
7950	所得稅費用	六(十八)	(	11,753) (	3) (		15,599) (	3)
8200	本期淨利		\$	65,643	15	\$	72,896	16
	其他綜合損益(淨額)
8360	確定福利計畫精算(損失)利
	益		( \$	174)	-	\$	521	-
8399	與其他綜合損益組成部分相
	關之所得稅			-	-		-	-
8300	本期其他綜合(損失)利益之稅
	後淨額		( \$	174)	-	\$	521	-
8500	本期綜合利益總額		\$	65,469	15	\$	73,417	16
	基本每股盈餘	六(十九)
9750	基本每股盈餘		\$		1.10	\$		1.22
	稀釋每股盈餘	六(十九)
9850	稀釋每股盈餘		\$		1.10	\$		1.22

後附財務報告附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇

	皇 益 黃 管: 主	計 會				WILBER HUANG		人: 理 經					WILBER HUANG 長: 事 董
					參閱。	同 併 請 分,	部	之一 告 報 務 財 本	為 註	附 告 報 務 財	附 後
1,229,724 \$	525 \$	66,312	\$	226	\$	51,820	\$	515,372 \$		595,469 \$			餘額 103 年度 12 月 31 日
174 ) (	-	174 )	(	-		-		-	-				益 合損 他綜 其 本期
65,643	-	65,643		-		-		-	-				103 年度淨利
65,502 ) (	-	65,502 )	(	-		-		-	-				現金股利 發放股東
-	-	7,290 )	(	-		7,290		-	-				餘公積 法定盈 提列
												六(十一)	註 2) 餘分配( 102 年度盈
1,229,757 \$	525 \$	73,635	\$	226	\$	44,530	\$	515,372 \$		595,469 \$			餘額 103 年 1 月 1 日 年 103
1,229,757 \$	525 \$	73,635	\$	226	\$	44,530	\$	515,372 \$		595,469 \$			餘額 102 年度 12 月 31 日
521	-	521		-		-		-	-				益 合損 他綜 其 本期
72,896	-	72,896		-		-		-	-				102 年度淨利
71,456 ) (	-	71,456 )	(	-		-		-	-				現金股利 發放股東
-	-	7,684 )	(	-		7,684		-	-				餘公積 法定盈 提列
												六(十一)	註 1) 餘分配( 101 年度盈
1,227,796 \$	525 \$	79,358	\$	226	\$	36,846	\$	515,372 \$		595,469 \$			餘額 102 年 1 月 1 日 年 102
權 益 總 額	額 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差	餘 計 盈 配 分	未 合	餘 積 盈 別	特 公	餘 積 盈 定	法 公	發 價 積- 溢 公 本 行 資	本	股 股 通 普	註	附
	項目 益 權 他 其	餘		盈	留		保
元 仟 幣 新台 位: 單						至 12 月 31 日	表	及 102 年 1 月 1 日 變 動 益 權		民國 103 年
						公 司	限	份 有 股 技	法 生	諾 亞

單位:新台幣仟元

	附註	103	年 度	102	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		\$	77,396	\$	88,495
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳(回升利益)費用	六(二)	(	1,650 )		610
折舊費用	六(十六)		15,641		15,873
攤銷費用	六(十六)		23,078		23,454
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(四)		201		197
利息收入	六(十四)	(	6,543 ) (		5,452 )
處分不動產、廠房及設備利益	六(十五)	(		180 ) (	217 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			524		1,965
應收帳款			4,707		12,440
其他應收款		(	147 )		1,214
其他應收款-關係人		(		274 ) (	372 )
存貨	六(二十)	(	29,276 ) (		14,170 )
預付款項			591	(	726 )
其他流動資產		(		42 ) (	539 )
其他非流動資產		(	520 )		143
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		(		95 ) (	596 )
應付帳款			6,416	(	1,895 )
其他應付款			5,263		6,144
其他流動負債 其他非流動負債			1,671 -	(	2,084 ) 516
營運產生之現金流入			96,761		125,000
支付所得稅		(	9,034 ) (		20,679 )
收取之利息			6,453		5,457
營業活動之淨現金流入			94,180		109,778
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少(增加)			133	(	205 )
其他金融資產-流動增加		(		5 ) (	4 )
購置不動產、廠房及設備	六(二十)	(	8,627 ) (		18,595 )
預付設備款增加		(	171 )		-
處分不動產、廠房及設備價款			180		240
其他無形資產增加		(	10,865 ) (		15,511 )
存出保證金減少(增加)			2,328	(	40 )
其他非流動資產增加		(		387 ) (	231 )
投資活動之淨現金流出		(	17,414 ) (		34,346 )
籌資活動之現金流量
發放現金股利	六(十一)	(	65,502 ) (		71,456 )
籌資活動之淨現金流出		(	65,502 ) (		71,456 )
本期現金及約當現金增加數			11,264		3,976
期初現金及約當現金餘額			491,743		487,767
期末現金及約當現金餘額		\$	503,007	\$	491,743
後附財務報告附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:WILBER HUANG	經理人:WILBER HUANG				會計主管:黃益皇

亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附件四

單位:新台幣元

期初未分配盈餘		844,222
減:民國 103 年度保留盈餘調整數(註)	(174,729)
調整後未分配盈餘		669,493
加:民國 103 年度稅後淨利	65,643,765
減:提列法定盈餘公積	(6,564,377)
可供分配盈餘		59,748,881
分配項目:股東紅利-現金(每股 1 元)	59,546,897
期末未分配盈餘		201,984

附註: 1.配發員工紅利 2,953,969 元

2.配發董事監察人酬勞 590,794 元

3.分配金額與原已費用化之員工紅利 2,953,969 元, 董監酬勞 590,794 元,差異數共計 0 元。

差異原因:無。

差異金額之處理:不適用。

董事長:Wilber Huang 總經理:Wilber Huang 會計主管:黃益皇

附件五

亞諾法生技股份有限公司 「道德行為準則」修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文	說明
第 二 條	第 二 條	1. 依金融監督管理委員會
特別注意本公司與本公司董事、監察人及經	本公司董事、監察人及經理人不得基於其在	104 年 1 月 27 日金管證
理人本身、配偶、父母、子女或三親等以內	公司擔任之職位而使得其本身、配偶、父母、	1030051379 發字第 號
之親屬所屬之關係企業,資金貸與或為其提	子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。未	函辦理。
供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之	經提報董事會說明其與本公司有無潛在之利	2. 修訂部分條文。
情事。制定防止利益衝突之政策,並提供適	益衝突,不得與前述人員所屬之關係企業,
當管道供董事、監察人或經理人主動說明其	資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、
與公司有無潛在之利益衝突。	進(銷)貨往來之情事。公司應制定防止利
	益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監
	察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之
	利益衝突。
第 八 條	第 八 條	1. 依金融監督管理委員會
對公司內部加強宣導道德觀念,並鼓勵員工	對公司內部加強宣導道德觀念,並鼓勵員工	104 1 27 年 月 日金管證
於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為	於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準	發字第 1030051379 號
準則之行為時,向監察人、經理人、內部稽	則之行為時,向監察人、經理人、內部稽核	函辦理。
核主管或其他適當人員呈報。鼓勵員工呈報	主管或其他適當人員呈報。鼓勵員工呈報違	2. 修訂部分條文。
違法情事,並讓員工知悉公司將盡全力保護	法情事,公司應訂定具體檢舉制度,並讓員
呈報者的安全,使其免於遭受報復。	工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全,使
	其免於遭受報復。
第 九 條	第 九 條	1. 依金融監督管理委員會
本公司董事、監察人或經理人有違反本準則	本公司董事、監察人或經理人有違反本準則	104 年 1 月 27 日金管證
之情形時,即時於公開資訊觀測站揭露違反	之情形時,即時於公開資訊觀測站揭露違反	發字第 1030051379 號
本準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反	本準則人員之違反日期、違反事由、違反準	函辦理。
事由、違反準則及處理情形等資訊。並依據 情節輕重進行相關懲處或處置。	則及處理情形等資訊。並依據情節輕重進行 相關懲處或處置。	2. 修訂部分條文。
制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則	本公司應制定相關申訴制度,提供違反道德
者救濟之途徑。	行為準則者救濟之途徑。
第 十 條	第 十 條	1. 依金融監督管理委員會
本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司	本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司	104 年 1 月 27 日金管證
之道德行為準則,必須經由董事會決議通	之道德行為準則,必須經由董事會決議通	發字第 1030051379 號
過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免	過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免	函辦理。
人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日	人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、	2. 修訂部分條文。
期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁	獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期
免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會	間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資
所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的	訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適
豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免	當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情
遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保	形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均

現行條文	修正後條文	說明
護公司。	有適當的控管機制,以保護公司。
第 十一 條	第 十一 條	1. 依金融監督管理委員會
本準則揭露於年報、公開說明書及公開資訊	本準則揭露於公司網站、年報、公開說明書	104 年 1 月 27 日金管證
觀測站,修正時亦同。	及公開資訊觀測站,修正時亦同。	1030051379 發字第 號
		函辦理。
		2. 修訂部分條文。
第 十二 條	第 十二 條	1.增列本準則提股東會報
本準則經董事會通過後施行,修訂時亦同。	本準則經董事會通過後實施,並應送各監察	告。
本準則於中華民國 103 年 11 月 11 日訂定。	人及提報股東會報告;修正時亦同。	2.新增修訂日期。
	本準則於中華民國 103 年 11 月 11 日訂定。
	本準則於中華民國 104 年 3 月 27 日第一次
	修正。

亞諾法生技股份有限公司

道德行為準則(修訂前)

• 第 一 條 為導引本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準,並使公司之利 害關係人更加瞭解公司道德標準,爰訂定本準則,以供遵循。
• 第 二 條 特別注意本公司與本公司董事、監察人及經理人本身、配偶、父母、子女 或三親等以內之親屬所屬之關係企業,資金貸與或為其提供保證、重大資 產交易、進(銷)貨往來之情事。制定防止利益衝突之政策,並提供適當 管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
• 第 三 條 避免本公司董事、監察人或經理人從事下列事項: 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 2.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。 3.與公司競爭。 當公司有獲利機會時,本公司董事、監察人或經理人有責任增加公司所能 獲取之正當合法利益。
• 第 四 條 本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
• 第 五 條 本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手 及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
• 第 六 條 本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合 法地使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能 力。
• 第 七 條 加強本公司對證券交易法及其他法令規章之遵循。
• 第 八 條 對公司內部加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為時,向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當 人員呈報。鼓勵員工呈報違法情事,並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報 者的安全,使其免於遭受報復。
• 第 九 條 本公司董事、監察人或經理人有違反本準則之情形時,即時於公開資訊觀 測站揭露違反本準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則

及處理情形等資訊。並依據情節輕重進行相關懲處或處置。 制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

• 第 十 條 本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由董 事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、 董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可 疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制,以保護公司。
• 第十一條 本準則揭露於年報、公開說明書及公開資訊觀測站,修正時亦同。
• 第十二條 本準則經董事會通過後施行,修訂時亦同。 本準則於中華民國 103 年 11 月 11 日訂定。

附件六

亞諾法生技股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南(新制定)

第一條:(訂定依據、目的及適用範圍)

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並 積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組 織之營運所在地相關法令訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行 業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組 織。

第二條:(適用對象)

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人 員所為。

第三條:(禁止不誠信行為)

本作業程序所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利益, 直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法 或違背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民 營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、受任人及具有 實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條:(利益態樣)

本作業程序所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服 務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條:(專責單位及職掌)

本公司指定 董事長室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事會,辦 理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相 關作業及監督執行,主要職掌下列事項:

• 一. 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。
• 二. 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。
• 三.規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制。

• 四. 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五. 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。

• 六. 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作。
• 第六條:(禁止提供或收受不正當利益)

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、 應酬及其他利益時,除有下列各款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」 及本作業程序之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:

• 一、 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當 地禮貌、慣例或習俗所為者。
• 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
• 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前 開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
• 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 六、 為社會禮儀習俗(例如:訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離 職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡)或其他符合公司規定者,所受贈之財 物價值應符合一般社會禮俗範圍。
• 第七條:(收受不正當利益之處理程序)

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條 各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

• 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直 屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
• 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管 及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責 單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

• 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。

第八條:(禁止疏通費及處理程序)

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管, 並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之 風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條:(禁止提供非法政治獻金)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作 業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十條:(慈善捐贈或贊助之處理程序)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈 或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第十一條:(董事會義務及利益迴避)

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人,對董事會 所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容,如有害於公司利益之虞者時,得陳述意見及答詢,不得加入討 論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之 情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當 指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外 之商業活動而影響其工作表現。

第十二條:(商業機密之專責單位及職責)

本公司由法務室負責制定及執行公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之 管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續 有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營 業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之 公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條:(誠信經營商業活動)

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,以維護公平自由的競爭 環境。

第十四條:(防範產品或服務損害利害關係人)

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與準則,應進行蒐集與瞭 解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止 產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞 時,本公司應即調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫及說明。本公司專責單 位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第十五條:

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交 易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合 作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其 所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該 資訊。

第十六條:(資訊揭露)

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策,並適時 於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相 關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條:(建立商業關係前之誠信經營評估)

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估往來對象之合法性、誠信經營政策, 以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要 求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況:

• 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
• 二、 該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 五、 該企業長期經營狀況及商譽。
• 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 七、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
• 第十八條:(與商業對象說明誠信經營政策)

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相 關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正 當利益。

第十九條:(避免與不誠信經營者交易)

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與 其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。

第二十條:(契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠 信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:

• 一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條 款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、 金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查,如因 而造成相關權益損害時,將依據契約、協商或法律途徑請求賠償。
• 二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或 解除契約。
• 三、 訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法 規等。

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節 輕重,酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情 節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應 至少提供下列資訊:

一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、 可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以 保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理:

• 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主 管,應呈報至獨立董事或監察人。
• 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時 由法規遵循或其他相關部門提供協助。
• 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應 立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時透過法律程 序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。
• 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存 得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時, 相關資料應續予保存至訴訟終結止。
• 五、 對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
• 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事 會報告。

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,應即刻查明相關事 實,如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求 行為人停止相關行為,並為適當之處置,且於必要時透過法律程序請求損害賠 償,以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會 報告。

第二十二條:(公司人員涉不誠信行為之處理)

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應 將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政 府廉政機關。

第二十三條:(教育訓練及考核及懲戒與申訴制度)

本公司專責單位應舉辦內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、

受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎 懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事 辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。

第二十四條:(審查)

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於 董事會議事錄。

第二十五條:(施行)

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人及提報股東會 報告;修正時亦同。

本作業程序及行為指南於中華民國 104 年 3 月 27 日訂定。

附件七

諾法生技股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

	現行條文	修正後條文	說明
5.4.4	期限	5.4.4 期限	爰依「公開發行公司資金
	每次資金貸與期限自放款日起,以不超	每次資金貸與期限自放款日起,以不超過	貸與及背書保證處理準
	過一年或一營業週期 (以較長者為準)	一年或一營業週期 (以較長者為準)為原	則」條文辦理,酌作文字
	為原則。借款人於貸放案到期前,如有	則。	修正。
	需要,應於借款到期日前一個月提出展
	期續約,本公司提報董事會決議通過
	後,重新辦理相關手續。
	10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂	10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。	新增修訂日期。
	定。	本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次
	本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第	修訂。
	一次修訂。	本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第二次
	本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第	修訂。
	二次修訂。	本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次
	99 6 17 本作業程序於民國 年 月 日第	修訂。
	三次修訂。	102 6 19 本作業程序於民國 年 月 日第四
	本作業程序於民國 102 年 6 月 19 日第	次修訂。
	四次修訂。	本作業程序於民國 104 年 6 月 23 日第五
		次修訂。

亞諾法生技股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序(修訂前)

1. 目的及法令依據:

為本公司辦理資金貸與及背書保證作業有明確具體之作業規範。依據「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及相關規定訂定。

1. 範圍:

凡本公司及所屬子公司,有關資金貸與他人、為他人背書或提供保證者,均依本作業程序之規定 施行。但其他法令另有規定者,從其規定。

1. 實施與修訂:

本作業程序由財會部門編製,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。另本 公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 1. 資金貸與及背書保證之適用範圍及對象:
• 4.1 本公司或所屬子公司得資金貸與他人之對象如下:
  • 一、本公司之子公司。
  • 二、所稱〝短期〞係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
  • 三、所稱融資金額,係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。
  • 四、需經董事會決議核准,並在股東會通過訂定之額度內貸放。
  • 五、依「公司法」第十五條之相關規定。
• 4.2 背書保證係指下列事項:
  • 一、融資背書保證,包括:
• (一)客票貼現融資
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本規定辦理。
• 4.3 本公司或所屬子公司得背書保證之對象,應以下列之公司組織為範圍:
  • 一、與本公司有業務往來之公司。惟此類對象之背書保證申請案,需經出席董事全體同意 方可辦理。
  • 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  • 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證,不在此限。但仍應依第6.1條資金貸與限額及第5.4.4條資金貸與期 限之規定。

基於共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前項規 定之限制,得為背書保證。前述所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。

1. 作業內容:

5.1 資金貸與及背書保證評估標準

• 5.1.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與或背書保證者,應分別依 5.3 及 5.4 之規定辦理。
• 5.1.2 辦理背書保證事項時,應評估背書保證之風險性並備有評估記錄,必要時應取得擔 保品,經董事會決議通過後始得為之。
• 5.2 資金貸與及背書保證審查程序
• 5.2.1 本公司辦理資金貸與及背書保證時,財會部門應先就下列事項進行審查評估
• 一、資金貸與及背書保證之必要性及合理性。
• 二、貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• 5.3 資金貸與他人之辦理程序:
• 5.3.1 申請程序
• 5.3.1.1 借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途,借款期 間及金額後,送交本公司財務單位。
• 5.3.1.2 對子公司之資金貸與案:若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務單位 經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必 要者,應列舉得貸與資金之原因及情形,並加以徵信調查,將相關資料及擬 具之貸放條件呈報財務單位主管及董事長核准,再提報董事會決議後辦理。
• 5.3.1.3 本公司如已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
• 5.3.1.4 本公司與子公司間,或本公司之子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事 會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,除符合第 6.1 資金 貸與總額及個別對象之限額規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
• 5.3.2 徵信調查
• 5.3.2.1 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
• 5.3.2.2 若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則得 沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作為貸 放之參考。
• 5.3.2.3 本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。
• 5.3.3 貸款核定及通知
• 5.3.3.1 經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。
• 5.3.3.2 經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告借款 人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請 借款人於期限內辦妥簽約手續。
• 5.3.4 簽約對保
• 5.3.4.1 貸放案件應由經辦人員擬定借貸合約,經主管人員審核後再辦理簽約手續。
• 5.3.4.2 借貸合約內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人(如無連帶保 證人則免)於借貸合約上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
• 5.3.4.3 放款利息之計收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則,通知借款人自 約定計息日起一週內繳息。

5.3.5 擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手續,本公 司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。

• 5.3.6 保險
• 5.3.6.1 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不低 於擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 5.3.6.2 經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
• 5.3.7 撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等,全部手續核對 無誤後,即可撥款。

• 5.4 已貸金額之後續控管措施及逾期債權處理程序:
• 5.4.1 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提供擔 保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,於放款到期一個月前,應通知借款人屆 期清償本息。
• 5.4.2 借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始得將 借貸合約註銷發還借款人。
• 5.4.3 如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦理抵押塗 銷。
• 5.4.4 期限

每次資金貸與期限自放款日起,以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則。 借款人於貸放案到期前,如有需要,應於借款到期日前一個月提出展期續約,本公司 提報董事會決議通過後,重新辦理相關手續。

• 5.4.5 案件之登記與保管
• 5.4.5.1 公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會 通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
• 5.4.5.2 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將借貸合約、本票等債 權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理並歸檔列冊。
• 5.4.6 本公司將公司資金貸與及背書保證他人前,應審慎評估是否符合本辦法之規定,併同 5.2評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
• 5.4.7 本公司如已設置獨立董事時,其將資金貸與他人或為他人背書保證者,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 5.4.8 董事會核定通過後,財務部應將該筆貸款就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本辦法規定應審慎評估之事項詳予登載記錄於「資金貸與他 人備 查簿」上,經權責主管簽核,使其了解資金貸放及回收狀況。
• 5.4.9 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 5.5 背書保證辦理程序:
• 5.5.1 本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公司權責單位提 出申請,權責單位應對被背書保證公司作徵信調查,評估其風險性並備有評估記錄, 經審查通過後呈董事長核示。

5.5.2 權責單位應針對被背書保證公司作徵信調查及風險評估,評估事項包括:

一、以被背書保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必須。

二、累積背書保證金額是否仍在限額以內。

三、因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在 限 額內。

四、檢附背書保證徵信及風險評估記錄。

• 5.5.3 本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合本辦法之規定,併同 5.2 評 估結果提董事會決議後辦理。 本公司如已設置獨立董事時,其為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 5.5.4 背書保證事項,就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保 證金額、董事會通過日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予登載備查。
• 5.5.5 辦理背書保證註銷時,被背書保證公司應備正式函文,並將原背書保證有關證件交 付本公司權責單位加蓋註銷章,再由經辦部門填具註銷單,經權責主管複核無誤, 將申請函文留存備查。
• 5.5.6 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應每月取得相關財務及業 務報表,評估其營運狀況,並於董事會定期報告背書保證情形時說明之。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,實收資本額則以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。
• 5.5.7 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 5.6 印鑑保管及程序:
• 5.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。
• 5.6.2 本公司所屬之子公司若設立於國外,則上述有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背 書保證專用印鑑,改採當地登記之公司印鑑或簽名為背書保證之專用印鑑或簽名。
• 5.6.3 背書保證有關印鑑章應由專人保管,並應依本公司「印鑑使用之管理作業」程序辦 理用印,有關印鑑章保管人應報經董事會同意,變更時亦同。
• 5.6.4 若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
• 1. 資金貸與總額及個別對象之限額及背書保證之限額
• 6.1 資金貸與總額及個別對象之限額:
• 6.1.1 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 的百分之四十為限。
• 6.1.2 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額,以不超過本 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值的百分之四十為限。本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受上述限額之限 制。
• 6.1.3 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 6.1.4 有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之十為限。
• 6.1.5 因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相 關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 6.2 背書保證總額及個別對象之限額:
• 6.2.1 本公司及子公司整體得為對外背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值百分之五十。

• 6.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表淨值百分之二十。

• 6.2.3 因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業 程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於 一定期限內銷除超限部分。

• 6.2.4 因情事變更,致背書保證對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將 相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 1. 公告申報
• 7.1 資金貸與他人應公告申報事項:
  • 7.1.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
  • 7.1.2 資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
    • 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。
    • 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。
    • 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。
  • 7.1.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 3 款應公告申報之事 項,應由本公司為之。
• 7.2 為他人背書保證應公告申報事項:
• 7.2.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
• 7.2.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報: 1.本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。
• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。
• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。
• 7.2.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 4 款應公告申報之事 項,應由本公司為之。
• 7.3 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。
• 1. 內部控制:
• 8.1 資金貸與他人及為他人背書保證作業之內部控制:
• 8.1.1 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 8.1.2 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與 及背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成 追蹤報告呈報董事長。
• 1. 對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序:

9.1 本公司之子公司若擬將資金貸與他人或為他人背書保證者,亦應依本辦法辦理;惟淨值係

以子公司淨值為計算基準。

• 9.2 子公司應於每月 10 日(不含)以前編製上月份「資金貸與他人備查簿」及「背書保證備查簿」, 並呈閱本公司。
• 1. 其他:
• 10.1 本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目。
• 10.2 本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• 10.3 相關作業人員違反本辦法時應依其情節輕重以本公司「獎懲辦法」懲處之。
• 10.4 本作業程序未盡事宜部分,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。

本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修訂。 本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第二次修訂。 本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次修訂。 本作業程序於民國 102 年 6 月 19 日第四次修訂。 附件八

亞諾法生技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文	說明
第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序	第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序	1. 爰依金管會
一、交易原則與方針	一、交易原則與方針	頒布之「公開
(一) 交易種類	(一) 交易種類	發行公司取
1.本公司從事之衍生性金融商品係依本處理	1.本公司從事之衍生性金融商品係依本處	得或處分資
程序第四條衍生性金融商品之定義。	理程序第四條衍生性金融商品之定義。	產處理準則」
2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本	2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比	辦理。
處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條	照本處理程序之相關規定辦理。從事附	2. 因應本公司
件之債券交易得不適用本處理程序之規定。	買回條件之債券交易得不適用本處理程	實際營運需
(二) 經營(避險)策略	序之規定。	要,修訂部分
本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險	(二) 經營(避險)策略	條文。
為目的,交易商品應選擇使用規避公司業務	本公司從事衍生性金融商品交易僅限避險	3.文字酌修。
經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與	性目的,交易商品種類以規避公司業務經
公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公	營所產生之風險為限,並以本公司因業務
司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行	產生之外幣應收應付款項或資產負債部位
軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風	就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進
險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之	行避險。交易前應確認交易目的係屬避險
交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方	性操作。
可進行之。	(三) 權責劃分
(三) 權責劃分	1.財會單位
1.財務單位	(1) 交易人員
(1) 交易人員	A. 負責整個公司金融商品交易之策
A. 負責整個公司金融商品交易之策略	略擬定。
擬定。	B. 交易人員應每二周定期計算部
B. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐 集市場資訊,進行趨勢判斷及風險	位,蒐集市場資訊,進行趨勢判 斷及風險評估,擬定操作策略,
評估,擬定操作策略,經由核決權	經由核決權限核准後,作為從事
限核准後,作為從事交易之依據。	交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交	C. 依據授權權限及既定之策略執行
易。	交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷	D. 金融市場局勢呈現明顯變化、交易
已不適用既定之策略時,隨時提出	人員判斷已不適用既定之交易策
評估報告,重新擬定策略,經由總	略時,隨時提出評估報告,重新
經理核准後,作為從事交易之依據。	擬定交易策略,經由權責主管核
(2) 會計人員	准後,作為從事交易之依據。
A. 執行交易確認。	(2) 會計人員
B. 審核交易是否依據授權權限與既定	A. 執行交易確認。
之策略進行。	B. 審核交易是否依據辦法授權權限
C. 每月進行評價,評價報告呈核至總	與既定之交易策略進行。
經理。	C. 每月進行損益相關評價。
D. 會計帳務處理。	D. 會計帳務處理。
E. 依主管機關規定進行申報及公告。	E. 依主管機關規定進行申報及公告
(3) 交割人員:執行交割任務。	作業。
(4) 衍生性商品核決權限	(3) 交割人員:執行交割作業。

	現行條文		修正後條文	說明
	A.避險性交易之核決權限		(4) 衍生性商品核決權限
			A. 避險性交易之核決權限
核 決	每日交易	淨累積部位交	單位:美元
權 人	權 限	易權限	核決主 單筆交易授權 淨部位累積授
財 會	US\$0.5M	US\$1.5M 以	管 額度 權額度
主 管	以下	下(含)	最高財 1,000,000 以下 1,500,000 以下
總 經	US\$0.5M-2	US\$5M 以下	會主管
理 董 事	M(含) US\$2M 以	(含) US\$10M以下	總經理 1,000,001~1,500, 1,500,001~3,000,
長	上	(含)	000 000
			董事長 1,500,001 以上 3,000,001 以上
			B.本公司取得或處分資產依所訂處理
		B.其他特定用途交易,提報董事會核准	程序或其他法律規定應經董事會通
	後方可進行之。		過者,如有董事表示異議且有紀錄或
		C.本公司取得或處分資產依所訂處理程	書面聲明,公司並應將董事異議資料
		序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面	送各監察人。依規定將取得或處分資
		聲明,公司並應將董事異議資料送各監	產交易提報董事會討論時,應充分考
		察人。另外本公司若已設置獨立董事	量各獨立董事之意見,獨立董事如有
		者,依規定將取得或處分資產交易提報	反對意見或保留意見,應於董事會
		董事會討論時,應充分考量各獨立董事	議事錄載明。
		之意見,獨立董事如有反對意見或保	2.稽核單位
		留意見,應於董事會議事錄載明。	負責了解衍生性商品交易內部控制
2.稽核單位			之允當性及按月查核交易單位對作 業程序之遵循情形,並分析交易循
		負責了解衍生性商品交易內部控制之	環,作成稽核報告,並於有重大缺失
		允當性及按月查核交易單位對作業程	時向董事會報告。
		序之遵循情形,並分析交易循環,作成	3. 避險性交易績效評估
		稽核報告,並於有重大缺失時向董事會	避險性操作之績效以避險目的及策
	報告。		略作為依據進行衡量評估。
3.績效評估			4. 避險性交易契約總額及全部與個別
	(1) 避險性交易	A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍	契約損失上限
		生性金融交易之間所產生損益為	(1) 契約總額
	績效評估基礎。		避險性交易總額以不超過本公司
		B. 為充份掌握及表達交易之評價風	最近一季財務報告公司因業務產
		險,本公司採月結評價方式評估損	生之外幣應收應付款項或資產負
	益。		債互抵之淨部位的 80%為限。
		C. 財務單位應提供外匯部位評價與	(2) 全部與個別契約損失上限
		外匯市場走勢及市場分析予總經	A.本公司全部契約損失金額以交易
	理作為管理參考與指示。		契約總額 10%或美金 30萬為限。 B.本公司個別契約損失金額以交易
	(2) 特定用途交易		10%或美金 20萬為限。 契約金額
		以實際所產生損益為績效評估依據,	二、 風險管理措施
		且會計人員須定期將部位編製報表以	(一)信用風險管理:
	提供管理階層參考。		基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金
	4. 契約總額及損失上限之訂定		融商品之操作風險,故在市場風險管理,依
	(1) 契約總額		下列原則進行:
	A.避險性交易額度		交易對象:以國內外著名金融機構為主。
		財務單位應掌握公司整體部位,以規	交易商品:以國內外著名金融機構提供之商
		避交易風險,避險性交易金額以不

現行條文	修正後條文	說明
超過公司整體淨部位三分之二為	品為限。
限,如超出三分之二應呈報總經理	(二)市場風險管理:
核准之。	以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不
B.特定用途交易	考慮期貨市場。
基於對市場變化狀況之預測,財務單	(三)流動性風險管理:
位得依需要擬定策略,提報總經	為確保市場流動性,在選擇金融產品時以
理、董事長核准後方可進行之。本	流動性較高(即隨時可在市場上軋平部位)
公司特定用途之交易全公司淨累積	為主,受託交易的金融機構必須有充足的
部位之契約總額以美金 1,000 萬元	資訊及隨時可在任何市場進行交易的能
為限,超過上述之金額,需經過董	力。
事會之同意,依照政策性之指示始	(四)現金流量風險管理
可為之。	為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司
(2) 損失上限之訂定	從事衍生性商品交易之資金來源以自有資
A. 有關於避險性交易乃在規避風	金為限,且其操作金額應考量未來三個月
險,故無損失上限設定之必要。	現金收支預測之資金需求。
B. 如屬特定目的之交易契約,部位建	(五)作業風險管理
立後,應設停損點以防止超額損	(1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納
失。停損點之設定,以不超過交易	入內部稽核,以避免作業風險
契約金額之百分之十為上限,如損	(2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割
失金額超過交易金額百分之十 時,需即刻呈報總經理,並向董事	等作業人員不得互相兼任 (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款
會報告,商議必要之因應措施。	人員分屬不同部門,並應向董事會或向
C. 個別契約損失金額以不超過美金	不負交易或部位決策責任之高階主管
貳萬元或交易合約金額百分之五	人員報告。
何者為低之金額為損失上限。	(4)避險性交易至少每月應評估二次,其評
D. 本公司特定目的之交易性操作年	估報告應呈送總經理及董事長。
度損失最高限額為美金 30 萬元。	(六)商品風險管理
二、 風險管理措施	內部交易人員對金融商品應俱備完整及正
(一)信用風險管理:	確之專業知識,並要求銀行充分揭露風
基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融	險,以避免勿用金融商品風險。
商品之操作風險,故在市場風險管理,依下列	(七)法律風險管理:
原則進行:	與金融機構簽署的文件應經過法務或法律
交易對象:以國內外著名金融機構為主。	顧問核閱內容允當後,才可正式簽署,以
交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品	避免法律風險。
為限。	三、 內部稽核制度
交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易
以不超過授權總額百分之十為限,但總經理核	內部控制之允當性,並按月查核交易單位
准者則不在此限。	對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情
(二)市場風險管理:	形並分析交易循環,作成稽核報告,如發
以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不	現重大違規情事,應以書面通知監察人。
考慮期貨市場。	(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報
(三)流動性風險管理:	告併同內部稽核作業年度查核情形向主管
為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流 動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,受託	機關申報,且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報主管機關備查。
交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可	四、 定期評估方式
在任何市場進行交易的能力。	(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評
(四)現金流量風險管理	估從事衍生性商品交易是否確實依公司所
為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從	訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在

現行條文	修正後條文	說明
事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為	容許承作範圍內、市價評估報告有異常情
限,且其操作金額應考量未來三個月現金收	形時(如持有部位已逾上限)時,應立即向董
支預測之資金需求。	事會報告,並採因應之措施。
(五)作業風險管理	(二)避險性交易至少每月應評估二次,其評估報
(1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入	告應呈送總經理及董事長。
內部稽核,以避免作業風險	五、 從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理
(2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等	原則
作業人員不得互相兼任	(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生
(3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員	性商品交易風險之監督與控制,其管理原
分屬不同部門,並應向董事會或向不負交	則如下:
易或部位決策責任之高階主管人員報告。	1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否
(4)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應	適當並確實依『公開發行公司取得或處分
評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性	資產處理準則』及公司所訂之取得或處分
交易至少每月應評估二次,其評估報告應	資產處理程序辦理。
呈送董事會授權之高階主管人員。	2. 監督交易及損益情形,發現有異常情事
(六)商品風險管理	時,應採取必要之因應措施,並立即向
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確	董事會報告,董事會應有獨立董事出席
之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以	並表示意見。
避免勿用金融商品風險。	(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否
(七)法律風險管理:	符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或	公司容許承受之範圍。
法律顧問之專門人員檢視後,才可正式簽	(三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂取得或
署,以避免法律風險。	處分資產處理程序規定授權相關人員辦理
三、 內部稽核制度	者,事後應提報最近期董事會。
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內	(四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查
部控制之允當性,並按月查核交易單位對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分	簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第四項第(二)
析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違 規情事,應以書面通知監察人。	款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評 估之事項,詳予登載於備查簿備查。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告
併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關
申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善
情形申報主管機關備查。
四、 定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估
從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之
交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承
作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持
有部位已逾上限)時,應立即向董事會報告,
並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評
估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易
至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董
事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原
則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性
商品交易風險之監督與控制,其管理原則如

現行條文	修正後條文	說明
下: 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依『公開發行公司取得或處分資產 處理準則』及公司所訂之取得或處分資產處 理程序辦理。 2. 監督交易及損益情形,發現有異常情事 時,應採取必要之因應措施,並立即向董
事會報告,本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂取得或處 分資產處理程序規定授權相關人員辦理者,事後
應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查 簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第 五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查。
第十七條:實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過 後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設 置獨立董事者,將「取得或處分資產處理程序」提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。	第十七條:實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通 過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人。「取得或處 分資產處理程序」提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載明。	文字酌修。
第十八條:附則 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一次修正。 四、本處理程序於民國 101 年 6 月 15 日第二次修 正。 五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第三次修 正。	第十八條:附則 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦 理。 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修 正。 101 6 15 四、本處理程序於民國 年 月 日第二次修 正。 103 6 23 五、本處理程序於民國 年 月 日第三次修 正。 104 6 23 六、本處理程序於民國 年 月 日第四次修 正。	增列修訂日期。

亞諾法生技股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一條:目的

為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序,並依本處理程序辦理。但其他法令 另有規定者,從其規定。

第二條:法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

• 第三條:資產範圍
• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
• 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年,已 公告部份免再計入。
• 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。
• 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度
• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
• 一、非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之十五。
• 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新 台幣三仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備;超過新台幣三仟萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
• (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金額在 新台幣三仟萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台幣三仟萬 元者,應呈請董事長核准後,提經董事會通過後始得為之。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用單位 及管理單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告
• 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並 符合下列規定:
• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。
• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見:
• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
• 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條:取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序
• 本公司取得或處分有價證券,悉依本公司內部控制制度投資循環程序辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位研判 決定之,其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者由董事長核可,並於事後最 近一次董事會中提會報備,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報 告;其金額超過新台幣三仟萬元者,另須提董事會通過後始得為之。
  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在新台幣三仟萬元 (含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出 有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超過新台幣三仟萬元者,另 須提董事會通過後始得為之。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者 ,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司若設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司於有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見
• (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證 或核閱之財務報表或其他相關資料,作為評估交易價格之參 考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採 用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者, 不在此限。
• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
• 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第九條:關係人交易之處理程序
• 一、本公司向關係人取得或處分資產,除依本處理程序規定辦理相關決議程序,及 評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本項交易金額之計算, 應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理。

另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 係。

• 二、評估及作業程序
• 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及 支付款項:
  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
• (六)符合前項規定標準者,應取得專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母、子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得授權董事 長在三仟萬元內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。 本公 司若設置獨立董事,依第二項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評 估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不 在此限:
  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。
  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。
  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資

採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證 據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定:
• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
• 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作 成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過 新台幣參佰萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
  • (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條 件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之十 或新台幣貳仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備;超過新台幣貳仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用 單位及財務單位或管理單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。
• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發

布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序
• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
• 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一) 交易種類
  • 1.本公司從事之衍生性金融商品係依本處理程序第四條衍生性金融商品 之定義。
    • 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
  • (二) 經營(避險)策略
  • 本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行軋 平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。
  • (三) 權責劃分
  • 1. 財務單位
    2. (1) 交易人員
    3. A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
    4. B. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷 及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交 易之依據。
    5. C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
    6. D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨 時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為從事 交易之依據。
    7. (2) 會計人員
    8. A. 執行交易確認。
    9. B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
    10. C. 每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
    11. D. 會計帳務處理。
    12. E. 依主管機關規定進行申報及公告。
    13. (3) 交割人員:執行交割任務。
    14. (4) 衍生性商品核決權限
    15. A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US\$0.5M 以下	US\$1.5M 以下(含)
總經理	US\$0.5M-2M(含)	US\$5M 以下(含)
董事長	US\$2M 以上	US\$10M 以下(含)

• B. 其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事

會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄 載明。

1. 稽核單位

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月查核交易單位對作 業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失 時向董事會報告。

• 1. 績效評估
• (1) 避險性交易
  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。
  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評 估損益。
  • C. 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。
• (2) 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。
• 1. 契約總額及損失上限之訂定
• (1) 契約總額
  • A. 避險性交易額度 財務單位應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易 金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如超出三分之二 應呈報總經理核准之。
  • A. 特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測,財務單位得依需要擬定策略,提 報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易 全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限,超過上 述之金額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。
• (2) 損失上限之訂定
  • A. 有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
  • B. 如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之十為 上限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈報總經 理,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
  • C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。
  • D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬 元。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理:
  • 基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場 風險管理,依下列原則進行:
  • 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
  • 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
  • 交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之十 為限,但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋 平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• (五)作業風險管理
• (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風 險。
• (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
• (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。
• (5) 商品風險管理
  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行 充分揭露風險,以避免勿用金融商品風險。
• (六)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核 交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成 稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向主管機關申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機 關備查。
• 四、定期評估方式
• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時(如持有部位已逾上限)時,應立即向董事會報告,並採 因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主 管人員。
• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下:
• 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』及公司所訂之取得或處分資產處理程序辦理。
• 1. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並 立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事 出席並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風

險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂取得或處分資產處理程序規定授權相關 人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一) 及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者, 不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因 出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭 股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
  • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩 露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
  • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得 變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下:
  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
  • (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。 1.違約之處理。
  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、 分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參 與公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款 事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。
• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將(七)1 及(七)2 資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議,並依(七)及(八)規定辦理。
• 第十四條:資訊公開揭露程序
• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限:
  • 1.買賣公債。
  • 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人,

交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)本項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
• 1.每筆交易金額。
• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。
• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限
• 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊以主管機關規定格式,於主管機關指定網站辦理公告 申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之 資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全 部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定 者外,至少保存五年。
• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 3.原公告申報內容有變更。 第十五條:對子公司取得或處分資產之控管程序:
• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報子公司股東會,修正 時亦同。
• 二、子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦理。
• 三、子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」公告申報標準者,應通知本公司,由本公司代該子公司辦理 公告申報事宜。
• 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
• 第十五條之一:本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序第七條至第十條、第 十四條及第十五條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之。
• 第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦 法與工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十七條:實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同 意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將「取得或處分資產處理程序」 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。

第十八條:附則

• 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
• 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。
• 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。
• 四、本處理程序於民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。
• 五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第三次修正。

附件九

亞諾法生技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

現行條文	修正後條文	說明
第 三 條	第 三 條	3. 依金融監督管理委員會
出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽	出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽	104 年 1 月 27 日金管證發
到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股東得	到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股東得	字第 1030051379 號函辦
於每次股東會,出具本公司印發之委託書,	於每次股東會,出具本公司印發之委託書,	理。
載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。	載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。	4. 修訂部分條文。
其委託書之使用,除公司法第一七七條另有	其委託書之使用,除公司法第一七七條另有
規定外,悉依主管機關頒布之「公開發行公	規定外,悉依主管機關頒布之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理。	司出席股東會使用委託書規則」辦理。本公
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人	司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增
不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得	列要求提供其他證明文件。
指派一人代表出席。	政府或法人為股東時,出席股東會之代表人
	不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得
	指派一人代表出席。
第 四 條	第 四 條	3.依金融監督管理委員會
本公司股東會除法令另有規定者外,由董事	本公司股東會除法令另有規定者外,由董事	104 年 1 月 27 日金管證發
會召集之。	會召集之。	字第 1030051379 號函辦
股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三	本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨	理。
十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿	時會開會十五日前,將股東會開會通知書、	4.修訂部分條文。
一千股股東,得於三十日前輸入公開資訊觀	委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或
測站公告方式為之;股東臨時會之召集,應	解任董事、監察人事項等各項議案之案由及
於十五日前通知各股東,對於持有記名股票	說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀
未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之。	測站。並於股東常會開會二十一日前或股東
通知及公告應載明召集事由。	臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及
本公司應於開會通知書載明受理股東報到	會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資
時間、報到處地點,及其他應注意事項。	訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次
前項受理股東報到時間至少應於會議開始	股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨
前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,	時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之
並派適足適任人員辦理之。	專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司	通知及公告應載明召集事由;其通知經相對
解散、合併、分割或公司法第一百八十五第	人同意者,得以電子方式為之。
一項各款、證券交易法第二十六條之一、第	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時
四十三條之六之事項應在召集事由中列	間、報到處地點,及其他應注意事項。
舉,不得以臨時動議提出。	前項受理股東報到時間至少應於會議開始前
	三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並
	派適足適任人員辦理之。
	選任或解任董事、監察人、變更章程、公司
	解散、合併、分割或公司法第一百八十五第

現行條文	修正後條文	說明
	一項各款、證券交易法第二十六條之一、第
	四十三條之六、發行人募集與發行有價證券
	處理準則第五十六條之一及第六十條之二之
	事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議
	提出。
第 八 條	第 八 條	3.依金融監督管理委員會
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長	股東會如由董事會召集者,其主席由董事長	104 年 1 月 27 日金管證發
擔任之,董事長請假或因故不能行使職權	擔任之,董事長請假或因故不能行使職權	字第 1030051379 號函辦
時,由董事長指定董事一人代理之。董事長	時,由副董事長代理之,無副董事長或副董	理。
未指定代理人者,由董事互推一人代理之。	事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事	4. 修訂部分條文。
前項主席係由董事代理者,以任職六個月以	長指定董事一人代理之。董事長未指定代理
上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任	人者,由董事互推一人代理之。
之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。	前項主席係由董事代理者,以任職六個月以
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數 之董事參與出席。	上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人	董事會所召集之股東會,董事長宜親自主
召集者,其主席由該召集權人擔任之。	持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席
	監察人親自出席,及各類功能性委員會成員
	至少一人代表出席,並將出席情形記載於股
	東會議事錄。
	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召
	集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權
	人有二人以上時,應互推一人擔任之。
第十一條	第十一條	1.依金融監督管理委員會
已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有	股東會之出席,應以股份為計算基準。出席	104 年 1 月 27 日金管證發
代表己發行股份總數過半數之股東出席,主	股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面	字第 1030051379 號函辦
席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,	或電子方式行使表決權之股數計算之。	理。
延後時間合計不得超過一個小時。	已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有	2.修訂部分條文。
前項延後二次仍不足額而有代表己發行股	代表已發行股份總數過半數之股東出席,主
份總數三分之一以上股東出席時,得依照公	席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,
司法第一百七十五條之規定為假決議。於當	延後時間合計不得超過一個小時。延後二次
次會議未結束前,如出席股東所代表之股數	仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上
達已發行股份總數過半數時,主席得將作成	股東出席時,由主席宣布流會。
之假決議,依公司法第一百七十四條規定重	前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份
新提請大會表決。	總數三分之一以上股東出席時,得依照公司
	法第一百七十五條之規定為假決議,並將假
	決議通知各股東於一個月內再行召集股東
	會。
	於當次會議未結束前,如出席股東所代表之
	股數達已發行股份總數過半數時,主席得將
	作成之假決議,依公司法第一百七十四條規

現行條文	修正後條文	說明
	定重新提請股東會表決。
第十二條	第十二條	1.依金融監督管理委員會
股東會如由董事會召集,股東會議程由	股東會如由董事會召集,股東會議程由董事	104 年 1 月 27 日金管證發
董事會訂定,編印議事手冊分發 出席股	會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經	字第 1030051379 號函辦
東或股東代理人,開會時悉依議程順序	股東會決議不得變更。	理。
進行,非經股東會決議不得變更。	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召	修訂部分條文。
股東會如由董事會以外之其他有召集權	集者,準用前項之規定。
人召集者,準用前項之規定。	前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)	結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散會, 主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其
未終結前,非經決議,主席不得逕行宣	他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以
佈散會,主席違反議事規則,宣佈散會	出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任
者,得以出席股東表決權過半數之同意	主席,繼續開會。會議散會後,股東不得另
推選一人擔任主席,繼續開會。會議散	推選主席於原址或另覓場所續行開會。
會後,股東不得另推選主席於原址或另
覓場所續行開會。
第十五條	第十五條	3.依金融監督管理委員會
股東會主席對於議案及股東所提之修正案	股東會主席對於議案及股東所提之修正案或	104 年 1 月 27 日金管證發
或臨時動議,應給予充分說明及討論之機	臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,	字第 1030051379 號函辦
會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停	認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討	理。
止討論,提付表決。	論,提付表決。	2.修訂部分條文。
提案之說明以五分鐘為限、詢問或答覆之發	同一議案,每一股東發言,非經主席之同意
言,每人以三分鐘為限,但經主席之許可,	不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。惟股
得延長三分鐘。	東發言違反規定逾時或超出議題範圍者,或
同一議案,每一股東發言,非經主席同意不	有失會議秩序時,主席得予制止,或中止其
得超過兩次。出席股東發言逾時或超出議題	發言。不服主席之制止,第二十二條規定准
範圍,或有失會議秩序時,主席得予制止,	用之。
或中止其發言。不服主席之制止,第二十二
條規定准用之。
第十八 條	第十八 條	1.依金融監督管理委員會
議案之表決,除法令另有規定外,以出席股	議案之表決,除法令另有規定外,以出席股	104 年 1 月 27 日金管證發
東(或代理人)表決權過半數之同意通過	東表決權過半數之同意通過之,表決時如經	字第 1030051379 號函辦
之,表決時如經主席徵詢無異議者視為通	主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票	理。
過,其效力與投票表決相同。同一議案有修	表決相同。若採取逐案投票表決,則應由主	2. 修訂部分條文。
正案或替代案時,由主席定其表決之順序,	席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否	後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會
決,勿庸再行表決。表決之結果,應當場報	召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結
告,並作成紀錄。	果輸入公開資訊觀測站。
	同一議案有修正案或替代案時,由主席定其
	表決之順序,如其中一案已獲通過時,其他 議案即視為否決,勿庸再行表決。表決之結
	果,應當場報告,並作成紀錄。
第 二十五 條	第 二十五 條	1. 文字酌修。

現行條文	修正後條文	說明
本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。	本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。	2. 新增修訂日期。
本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。	本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。
本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修	本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修
正。	正。
本規則於中華民國101年6月15日第二次修	本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次修
正。	正。
本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次	本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次修
修正。	正。
	本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次修
	正。

亞諾法生技股份有限公司 股東會議事規則(修訂前)

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第三條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股 東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席 股東會。其委託書之使用,除公司法第一七七條另有規定外,悉依主管機關頒布之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。
• 第四條 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事會召集之。

股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三十日前通知各股東,對於持有記名股票 未滿一千股股東,得於三十日前輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之 召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日 前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉,不得以臨時動議提出。

第五條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,如有股東提議清點人數, 主席得不為 受理,且每股有一表決權;除受公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權者, 不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方 式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權。

以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開 會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示,逾期撤銷 者,以書面或電子方式行使之表決為準。如以書面或電子方式行使表決權,並以委 託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第六條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。
• 第七條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
• 第八條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
• 第十一條 已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出 席,主席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一個小

時。

前項延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依 照公司法第一百七十五條之規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所 代表之股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一 百七十四條規定重新提請大會表決。

第十二條 股東會如由董事會召集,股東會議程由董事會訂定,編印議事手冊分發 出席股東 或股東代理人,開會時悉依議程順序進行,非經股東會決議不 得變更。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會,主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席,繼續開會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會

第十三條 出席股東發言時,須先以發言條載明股東戶號(或出席證號碼)、戶名及 發言要 旨,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者, 以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予以制止。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 議案之提出,須以書面行之。
• 第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明 及討論 之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

提案之說明以五分鐘為限、詢問或答覆之發言,每人以三分鐘為限,但 經主席 之許可,得延長三分鐘。

同一議案,每一股東發言,非經主席同意不得超過兩次。出席股東發言逾時或超 出議題範圍,或有失會議秩序時,主席得予制止,或中止其發言。不服主席之制 止,第二十二條規定准用之。

• 第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十七條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第十八條 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權過 半數之同意通 過之,表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。同一議 案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序,如其中一案已獲通過時,其他 議案即視為否決,勿庸再行表決。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
• 第十九條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣 布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第二十條 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 第二十一條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
• 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制 止之。
• 第二十二條 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第二十三條 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

第二十四條 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。

第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。 本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次修正。

附件十

亞諾法生技股份有限公司 董事及監察人選任程序(新制定)

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人,本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有 規定者外,應依本程序辦理。
• 第二條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,且符合本 公司運作、營運型態及發展需求,包括但不限於以下二大面向之標準:
• 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及 產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應參考績效評估之結果,調整董事會成員組成。

• 第三條 本公司監察人應具備左列之條件:
• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定,選 任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能。

• 第四條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上 市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。
• 第五條 本公司獨立董事之選舉,依照公司法相關規定辦理,審查獨立董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明 文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之獨立董事。 董事因故解任,致不足五人者,應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者,應於最近一次股東會補選 之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任,致人數不足本公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選之。但監察人 全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
• 第六條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第七條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會 之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第八條 本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第九條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第十條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號; 如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效:
• 一、不用董事會製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人 如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者。

六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。 第十二條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第十三條 本公司應於主管機關指定網站公告申報選舉結果。
• 第十四條 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

本程序於中華民國 104 年 6 月 23 日訂定。

附件十一

亞諾法生技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為亞諾法生技股份有限公 司,英文名稱定為「Abnova (Taiwan) Corp.」。
• 第 二 條 本公司所營事業如下:

1.C801010 基本化學工業。 2.C801030 精密化學材料製造業。 3.C802060 動物用藥製造業。 4.C802080 環境用藥製造業。 5.C802100 化粧品製造業。 6.F103010 飼料批發業。 7.F107050 肥料批發業。 8.F107070 動物用藥品批發業。 9.F107080 環境用藥批發業。 10.F107200 化學原料批發業。 11.F108040 化粧品批發業。 12.F113030 精密儀器批發業。 13.F207050 肥料零售業。 14.F207070 動物用藥零售業。 15.F207080 環境用藥零售業。 16.F207200 化學原料零售業。 17.F208040 化粧品零售業。 18.F208050 乙類成藥零售業。 19.F213040 精密儀器零售業。 20.F401010 國際貿易業。 21.F601010 智慧財產權業。 22.I102010 投資顧問業。 23. I103060 管理顧問業 24.IC01010 藥品檢驗業。 25.IG01010 生物技術服務業。 26.IZ09010 管理系統驗證業。

27.C802041 西藥製造業。

28.F208021 西藥零售業。

29.F108021 西藥批發業。

30.CF01011 醫療器材製造業。

31.F108031 醫療器材批發業。

32.F208031 醫療器材零售業。

33.JE01010 租賃業。

34.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司 實 收股本百分之四十。
• 第 四 條 本公司因業務需要,得對外保證。
• 第 五 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分 支機構。
• 第 六 條 本公司公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股新台幣壹拾元,其中 未發行部份授權董事會視需要分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬元供 發行員工認股權憑證,共計發行柒佰萬股,每股面額新台幣壹拾元,授權董事 會視需要分次發行。本公司公開發行後,若擬以低於「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時,應經已發 行股份總數過半數之股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
• 第 八 條 本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份,得依法令規定以 帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票,但應洽證券集中保管事業機構登 錄;發行其他有價證券亦同。
• 第八條之一 本公司公開發行後,如欲撤銷公開發行時,除須董事會核准外,並依據公司法第 156 條規定經股東會決議後,始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
• 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。
• 第 十 條 股份轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第 十一 條 本公司股東會分下列兩種:

一.股東常會: 每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六 個月內召開。

二.股東臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十二 條 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前將開會之 日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
• 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,或出具委託書委由他人代為出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,除公司法相關規定所列之受限制或股份無表 決權者,不在此限。
• 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、 一百七十七條之二規定外,於本公司公開發行後,另依證券主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十五條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第 183 條規定辦理。
• 第 十六 條 股東會由董事會召集開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時,以該召集權人為主席,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任主席。 股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。

第四章 董事、監察人及經理人

第 十七 條 本公司設董事五至九人,監察人一至三人,由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年,連選得連任。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍,依法應負之賠償責任為其購

買責任保險。本公司全體董監事合計持股比例,依證券主管機關之規定辦理。

• 第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規定,本章程第十七條董事名額中,獨立 董事人數不得少於二人,且不少於董事席次五分之一,其選任採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長,並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長代表本公司。如董事長請假 或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
• 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外,至少每季召開一次,召集時應載明事由,並於七

日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集董事會,本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事及監察人。董事 會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之 同意行之。董事會開會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自 出席。

• 第 二十 條 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開代理人 以受一人之委託為限。
• 第二十條之一 (刪除)。
• 第二十條之二 (刪除)。
• 第二十一條 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第二十二條 本公司得設經理人若干,其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定為之。

第五章 會 計

• 第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應 辦理決算,由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊於股東常會開會三十日 前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之: 一.營業報告書。
• 二.財務報表。
• 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十四條 本公司每年度決算如有盈餘,於完納稅捐、彌補以往年度虧損後,分派盈餘時, 應先提列百分之十為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積後,其餘額應分派員工紅利至少百分之一及董監酬勞不超過百分之 三。如尚有盈餘,加計以前年度累積之盈餘後,應由董事會擬具股東股息或紅 利 分配方案經股東會決議。
• 第二十四條之一 本公司股東股息或紅利發放之方式係由董事會擬定盈餘分派議案,並視本公 司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘之考量,採股票股利或現金股利 搭配,經股東會決議後辦理,以達成平衡穩定股利政策,其中現金股利發放 比例不得低於當年度股東股息或紅利總額之百分之六十。
• 第二十四條之二 本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外,得包括授權董事會所訂符合 一定條件之從屬公司員工。
• 第二十五條 本公司董事監察人得按月支領車馬費,其數額授權董事會依同業通常水準決定 之。
• 第二十六條 本公司董事監察人得按月支領報酬,其數額授權董事會依同業通常水準決定 之。本公司對於獨立董事監察人得訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。

第六章 附 則

• 第二十七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第二十八條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十九日訂立。

第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一 0 一年六月十五日。 第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三日。

亞諾法生技股份有限公司

董事長: Wilber Huang

附件十二

董事及監察人持股情形

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日104年4月25日止,本公司實收資本額為新台幣 595,468,970元,已發行股份總數為59,546,897股。
• 二、 依據證券交易法第26 條規定,全體董事法定最低應持有股數為4,763,751股,全體監 察人法定最低應持有股數為476,375股。

三、 股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數,已符合法定成數標準。

四、 董事及監察人持股明細:

職稱	姓名	選任日期	任期	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	持股比率
董事長	Wilber Huang	103.6.23	3年	3,500,000	5.88%
董事	昆睦投資股份有限公司 代表人:邱琦晶	103.6.23	3年	1,587,280	2.67%
董事	蘇勝義	103.6.23	3年	2,108,057	3.54%
董事	容浩投資股份有限公司 代表人:黎奕廷	103.6.23	3年	1,034,862	1.74%
董事	中華電線電纜(股)公司 代表人:陳鶴原	103.6.23	3年	973,000	1.63%
董事	陳淑寬	103.6.23	3年	59,000	0.10%
獨立董事	陳昱瑞	103.6.23	3年	-	-
獨立董事	陳瑞麟	103.6.23	3年	-	-
獨立董事	王鶴松	103.6.23	3年	-	-
監察人	博泓投資股份有限公司 代表人:楊式銘	103.6.23	3年	1,762,887	2.96%
監察人	朱兆營	103.6.23	3年	300,000	0.50%
監察人	劉世林	103.6.23	3年	6,000	0.01%
全 體 董 事 持 有 股 數				9,262,199	15.56%
全 體 監 察	人 持 有 股 數			2,068,887	3.47%
全 體 董 事 及 監 察 人持 有 股 數			11,331,086	19.03%

附件十三

股東提案處理說明

• 說明:一、 依公司法第172條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得 以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字為限,提 案超過一項或三百字者,均不列入議案。
• 二、本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為104年4月17日至103年4月27日 止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
• 三、本公司無接獲任何股東提案。

附件十四

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響:

本公司 104 年度未公開財務預測且本次股東會無擬議無償配股議案,故不適用。

附件十五

員工紅利及董監事酬勞等相關資訊:

本公司 103 年度盈餘分配議案,已於民國 104 年 3 月 27 日董事會決議通過,有關董事會通 過之擬議員工紅利及董監事酬勞分配情形如下:

1. 配發員工現金紅利新台幣 2,953,969 元。

2. 1. 配發董監事酬勞新台幣 590,794 元。
3. 1. 差異原因:無。
4. 差異金額之處理:不適用