Abnova — Annual Report 2014

Jul 3, 2014

亞諾法生技股份有限公司 103 年度股東常會議事錄

• 時間：中華民國 103 年 6 月 23 日（星期一）上午九時整。

• 地點：台北市內湖區堤頂大道 2 段 207 號 1 樓 ( 學學文創志業大樓 ) 。

• 出席：出席股東連同股東委託代理人代表股份總數 39,301,905 股，佔本公司已發行股份總數 59,546,897 股之出席比率 66% 。

主席： Wilber Huang 紀錄：鄭美惠

• 一、宣佈開會 : 出席股東及股東代理人之持有股數，已達法定開會股數，依法宣佈開會。

二、 主席致詞： 略。

三、 報告事項

• 第一案：102年度營運報告。(請參閱附件) 第二案：監察人審查本公司102年度財務報告。(請參閱附件)

四 、 承認事項

第一案：（董事會提）

• 案 由：擬承認本公司102年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司102年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資 誠聯合會計師事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師，依照我國一般公認審計準則暨 會計師查核簽證財務報表規則查核完竣，連同營業報告書並送請監察人審查 完竣。

• 二、 102年度營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及會計師查核報告，請參 閱附件。

• 三、 敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：（董事會提）

• 案 由：擬承認本公司102年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函之規定， 公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之特別盈 餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積 數額，俾股東知悉影響情形。

• 二、 本公司依前開函令之規定，首次採用國際財務報導準則時，因轉換致102年1 月1日未分配盈餘減少1,366,778元，依法免就帳列股東權益項下之累積換算 調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積，故103年1月1日可分配盈餘減少 1,366,778元。

• 三、 本公司102年度期初累積未分配盈餘為1,585,312元，於減列首次採用IFRS調 整數1,366,778元及加計民國102年度保留盈餘調整數520,583元後之未分配 盈餘為739,117元，並加計民國102年度稅後淨利72,896,325元及提列法定盈 餘公積7,289,633元後之可供分配盈餘為66,345,809元，擬分配股東紅利 65,501,587元，每股配發現金股利1.1元，按除息基準日股東名簿記載之持有 股份比例計算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足一元之畸零款合計 數，授權董事長洽特定人調整之。

• 四、 本次現金股利發放俟股東會通過後，由董事會訂定除息基準日及發放日。 五、 本公司102年度盈餘分配表，請參閱附件。

• 六、 敬請 承認。

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決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、選舉事項

第一案：（董事會提）

案 由：全面改選董事及監察人案。

說 明：一、本公司本屆(第五屆)董事及監察人任期已屆滿，應予改選。

• 二、依本公司章程之規定，選舉董事九人 (含獨立董事三人)、監察人三人，任期 三年，自103年6月23日起至106年6月22日止，其中獨立董事選舉採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單中依法選任之。

三、獨立董事候選人名單如下：

候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
陳昱瑞	台大醫學系	長庚醫院台北、林口院區院長	長庚大學教授 長庚決策委員會主任委員 台灣化學纖維(股)公司法人 監察人代表 揚博科技(股)公司監察人	0
王鶴松	菲律賓聖多瑪 斯天主教大學 經濟學博士	亞洲銀行協會顧問 開南管理學院財務金融研究所 客座教授	財政部顧問 輔仁大學金融國企系金融研 究所教授	0
陳瑞麟	美國北德州大 學生物科學博 士	上騰生技顧問(股)公司協理 孟德爾健康科技(股)公司總經 理 賽亞基因科技(股)公司經理 國立陽明大學研究員 中研院生農中心博士後研究員	上準微流體(股)董事及總經 理	0

四、敬請 選舉。

選舉結果：董事、獨立董事及監察人當選名單如下：

職稱	姓名	當選權數
董事	Wilber Huang	57,862,002權
董事	昆睦投資股份有限公司 代表人：邱琦晶	51,889,998權
董事	蘇勝義	48,164,644權
董事	容浩投資股份有限公司 代表人：黎奕廷	45,169,095權
董事	中華電線電纜(股)公司 代表人：陳鶴原	42,020,548權
董事	陳淑寬	39,186,880權
獨立董事	陳昱瑞	22,796,251權
獨立董事	王鶴松	22,796,251權
獨立董事	陳瑞麟	22,796,251權
監察人	博泓投資股份有限公司 代表人：楊式銘	42,364,566權
監察人	劉世林	36,009,194權
監察人	朱兆營	39,186,880權

六、討論事項

第一案：（董事會提）

• 案 由：擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

• 說 明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、 擬提請股東常會解除本公司新任董事及其法人代表人之競業禁止之限制。

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三、敬請 討論。

	亞諾法生技股份有限公司解除新任董事競業禁止限制案名單	亞諾法生技股份有限公司解除新任董事競業禁止限制案名單
職 稱	姓 名	目前兼任其他公司之職務
董 事	昆睦投資(股)公司 代表人:邱琦晶	1.昆睦投資(股)公司董事長 2.英屬維京群島商磊石科技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普投資(股)公司負責人
董 事	蘇勝義	1.揚博科技(股)公司董事長兼總經理 2.好邦科技(股)公司董事長 3.揚義投資(股)公司董事長 4.揚陞投資(股)公司董事長 5. Cerma Precision Inc.董事 6.萊鎂醫療器材(股)公司董事 7. Somnics Cayman Inc.董事
董 事	容浩投資(股)公司 代表人：黎奕廷	1.植芃投資(股)公司監察人 2.丞燕國際(股)公司印尼分公司董事
董 事	中華電線電纜(股)公司 代表人：陳鶴原	1.中華電線電纜(股)公司總經理 2.宏禹興業(股)公司董事長 3.宏宇實業(股)公司董事長 4.宏宇金屬建材(股)公司董事 5.利百代建設(股)公司董事 6.台灣倉智企業(股)公司監察人 7.凱澤企業(股)公司監察人
獨立董事	陳昱瑞	1.長庚大學教授 2.長庚決策委員會主任委員 3.台灣化學纖維(股)公司法人監察人代表人 4.揚博科技(股)公司監察人
獨立董事	王鶴松	1.財政部顧問 2.輔仁大學金融國企系金融研究所教授
獨立董事	陳瑞麟	1.上準微流體(股)公司總經理 2.上準微流體(股)公司法人董事代表人

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：（董事會提）

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• 說 明：一、 本公司因應業務需求及配合法令修訂，擬修訂本公司取得或處分資產處理程 序部份條文。

• 二、 檢附「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• 三、 敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：（董事會提）

• 案 由：修訂本公司之「公司章程」案。

• 說 明：一、 本公司因應公司實際營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 二、 檢附「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• 三、 敬請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議 : 無。

八、散 會

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主席： Wilber Huang

紀錄：鄭美惠

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亞諾法生技股份有限公司

102 年度營業報告書

以下是亞諾法的 102 年營運成果及 103 年的營業計劃簡要報告：

• 一、102 年度營運報告:

• 1.實施概況及營業計畫實施成果:

• 102 年度營業收入為 463,699 仟元，與 101 年度的 463,774 仟元相較，表現持平。在稅後 淨利方面，102 年度稅後淨利為 72,896 仟元，較 101 年度的 79,251 仟元，減少 8.02%， 102 年度每股盈餘為 1.22 元。

• 2.財務收支及獲利能力分析:102 年度財務概況請參閱所附之財務報表。

• 3.研究發展概況: 102 年度所投入之研發費用為新台幣 40,667 千元，較 101 年度的新台幣 38,035 千元，成長 6.92%，主要著重於系統設備開發，及投入檢驗試劑與藥物前期研發。

• 二、103 年度營業計畫:

• 1.經營方針:

• (1) 業務面:

• 計畫在全球新增 20~30 家經銷商，以開拓新客源，並協調現有經銷商增加代理亞諾法 產品的種類。此外，亞諾法亦推陳出新，預計於 103 年度陸續有新產品上架，包含新 品項蛋白質產品(運用日本產業技術總合研究所 AIST-Advanced Industrial Science and Technology 提供的全長 DNA clones 進行表現生產)、 臨床實驗之 GMP 等級試 劑、產前檢驗系統(FetoQuest™)及循環腫瘤細胞分析檢測系統(CytoQuest™ CR)，可 望提供客戶更多元化的選擇。循環腫瘤細胞分析檢測系統(CytoQuest™ CR)推出上市 後，已初步獲得客戶肯定，於 103 年 3 月份簽訂 3 年 40 台的銷售契約。

• (2) 行銷面:

• 亞諾法已於 103 年 3 月完成公司網頁改善作業，新增的進階搜索功能，提供顧客更簡 易、快速的搜索，並藉此與 Google 更加密切連結。未來預計製作更多亞諾法產品應 用示範的 AbVideo，放置於公司網站和 YouTube 網站，及透過舉辦系列講座與參加國 際性展覽，積極的推廣公司產品與知名度。

• (3) 產品開發面

  • A.檢驗試劑：

  • a.肺癌：

    - 亞諾法與中國廣東省中山大學癌症中心合作，運用以 ACTN4 為肺癌生物標記的 臨床研究，此臨床試驗將驗證生物標記 ACTN4 在輔助性化療的第一期肺癌病患 上做為預後標記的可行性。這項可行性臨床研究已於 103 年初完成，目前進行至 與中國食品藥物管理局(CFDA)討論的階段，未來預計於中國大陸地區進行多中心 臨床試驗，並以最終的臨床試驗結果申請中國大陸之產品註冊認證。
    

    • 在歐美地區，亞諾法也已將 ACTN4 肺癌生物標記技術授權予亞培 (Abbott Molecular)。 亞諾法 ISO13485 生產線已成功通過亞培(Abbott Molecular) 在廠 稽核，獲得亞培(Abbott Molecular) 認可，得以生產臨床實驗及商業化量產之 GMP 等級試劑。 亞培(Abbott Molecular) 最近正在美國進行一項針對美國白人 肺癌世代研究計劃，亞諾法所生產的 GMP 等級試劑即做為該計劃所使用的分析 特定試劑 (ASR)。亞諾法預期於 103 年銷售 GMP 等級的 ACTN4 單株抗體及螢 光原位雜交分析法 (FISH) 探針予亞培(Abbott Molecular)，以提供其進行臨床實 驗，此銷售將挹注亞諾法營收。

    • b.攝護腺癌 亞諾法與美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)分子影像研究中心合作，將 CDH-11 人類化嵌合單株抗體與放射性同位素鍵結，並將以小鼠攝護腺癌原位動物模式驗 證此抗體辨識腫瘤細胞的能力；待確認其功效後，將會進一步完成全人類化抗體 改造工程。

亞諾法於 102 年 8 月在 Journal of Molecular Cancer Research 發表「CDH-11

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單株抗體阻礙攝護腺癌的癌症骨轉移」論文，與更多醫學研究者分享此重要的研 究發現。

     - c.糖尿病

• 亞諾法已成功開發出以糖化血紅素(HbA1c)做為糖尿病生物標記的快速篩檢產品， 該產品除了可快速篩檢尚未確診的糖尿病患，以判斷其是否罹患糖尿病；亦可做 為糖尿病患者，測試中長期血糖控制是否有效的工具。這項產品是以側流式免疫 層析技術為基礎，結合亞諾法獨有的單株抗體及日本田中(Tanaka) 工業株式會 社的奈米金專有技術。目前亞諾法正積極在台灣、中國大陸及俄羅斯等地區展開 IVD-IRB 臨床實驗，預計於 103 年起運用所蒐集的臨床實驗結果向上述地區的 FDA 申請，取得產品註冊認證。

      - d.敗血症
  
         - 亞諾法已成功驗證使用以蛋白質體學質譜法分析為基礎的 Immuno-MRM(multiple reaction monitoring) 技術平台確實可偵測血清中 HMGB1 蛋白質的含量之概念性研究，接續將與長庚大學合作進行臨床檢體測試。 HMGB1 屬於分泌性的蛋白質，其會與體內其他的蛋白質結合的複雜性，嚴重影 響了量測此重要敗血症生物標記之精準度；亞諾法使用蛋白質體學質譜法分析為 基礎的 Immuno-MRM 技術平台解決了這樣困難測量的問題，此技術主要是先將 HMGB1 蛋白質經脢解作用成為多個胜肽片段，並利用單株抗體進行免疫沉澱分 析後進而以質譜儀定量分析。
  

  • B.藥物開發：

    • a.HMGB1

      • 亞諾法已成功開發出 HMGB1 小鼠單株抗體，並在以細菌內毒素(LPS)所引發的 小鼠敗血症模式上驗證此抗體具有中和之療效功能，目前亦已持續進行以另一 種小鼠敗血症(盲腸結紮穿刺術，CLP)驗證抗體確實具有中和的功效，預計 103 年獲得完整的評估結果；確認小鼠單株抗體治療效能後，將進行抗體人類化工 程，並進一步以靈長類(狒狒)動物敗血症模式驗證此人類化抗體之治療功效。

• b.標靶之核醣核酸干擾(RNAi)藥物傳遞系統

• 亞諾法已著手建置藥物傳遞系統技術平台，此平台為將鍵結有抗體之聚合物中 裝載嵌合式核醣核酸干擾(Chimera RNAi)藥物以傳送至腫瘤細胞內部，透過有 效地抑制癌變基因的表現而造成腫瘤細胞死亡，並進一步防止癌細胞的擴散及 轉移。102 年已成功地完成該系統之概念性驗證，預計於 103 年進行技術平台 的優化，並使用 GMP 品質標準所生產之藥物傳遞系統包括抗體、核醣核酸干 擾(RNAi)藥物、聚合物等各項材料，以小鼠肺癌原位動物模式再次驗證此系統 之功效。

亞諾法成立 12 年以來，在這期間經過無數的困難與挑戰，更堅定我們不斷前進的意志， 面對未來充滿變數的經營環境，亞諾法將持續的提升與精進競爭力，加強創新與突破， 期許創造更好的成績，以回報股東對亞諾法長久以來的支持。

董事長:Wilber Huang

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總經理: Wilber Huang

會計主管:陳淑寬

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亞諾法生技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司 102 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等，其中財務報告業經 資誠聯合會計師事務所鄧聖偉、曾惠瑾會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報告及盈餘分配議案業經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十 四條及公司法第二百一十九條之規定報告如上。敬請鑒核。

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亞諾法生技股份有限公司

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監察人 朱兆營

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監察人 劉世林

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會計師查核報告

(103)財審報字第13003466 號

亞諾法生技股份有限公司 公鑒：

亞諾法生技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之資產 負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1020013788 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第27815 號 中華民國 1 0 3 年 3 月 2 8 日

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1100 1150 1170 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 491,743 38 $ 487,767 38 6,031 1 7,996 1 六(二) 54,539 4 67,589 5 736 - 1,955 - 六(四)及 七(二) 328 - 319 - 六(三) 586,097 46 576,569 45 3,843 - 3,117 - 八 1,641 - 726 - 1,144,958 89 1,146,038 89 六(四)及 七(二) - - - - 六(五) 50,429 4 46,851 3 六(六) 38,144 3 39,878 3 六(十八) 41,316 3 47,450 4 六(八) 10,331 1 11,770 1 140,220 11 145,949 11 $ 1,285,178 100 $ 1,291,987 100	亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 491,743 38 $ 487,767 38 6,031 1 7,996 1 六(二) 54,539 4 67,589 5 736 - 1,955 - 六(四)及 七(二) 328 - 319 - 六(三) 586,097 46 576,569 45 3,843 - 3,117 - 八 1,641 - 726 - 1,144,958 89 1,146,038 89 六(四)及 七(二) - - - - 六(五) 50,429 4 46,851 3 六(六) 38,144 3 39,878 3 六(十八) 41,316 3 47,450 4 六(八) 10,331 1 11,770 1 140,220 11 145,949 11 $ 1,285,178 100 $ 1,291,987 100	亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 491,743 38 $ 487,767 38 6,031 1 7,996 1 六(二) 54,539 4 67,589 5 736 - 1,955 - 六(四)及 七(二) 328 - 319 - 六(三) 586,097 46 576,569 45 3,843 - 3,117 - 八 1,641 - 726 - 1,144,958 89 1,146,038 89 六(四)及 七(二) - - - - 六(五) 50,429 4 46,851 3 六(六) 38,144 3 39,878 3 六(十八) 41,316 3 47,450 4 六(八) 10,331 1 11,770 1 140,220 11 145,949 11 $ 1,285,178 100 $ 1,291,987 100	亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 491,743 38 $ 487,767 38 6,031 1 7,996 1 六(二) 54,539 4 67,589 5 736 - 1,955 - 六(四)及 七(二) 328 - 319 - 六(三) 586,097 46 576,569 45 3,843 - 3,117 - 八 1,641 - 726 - 1,144,958 89 1,146,038 89 六(四)及 七(二) - - - - 六(五) 50,429 4 46,851 3 六(六) 38,144 3 39,878 3 六(十八) 41,316 3 47,450 4 六(八) 10,331 1 11,770 1 140,220 11 145,949 11 $ 1,285,178 100 $ 1,291,987 100	單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日 金 額 % $ 571,358 42 5,654 - 61,247 5 2,035 - - - 550,985 41 5,950 - 886 - 1,198,115 88 - - 50,431 4 28,799 2 53,838 4 24,732 2 157,800 12 $ 1,355,915 100
			附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 491,743 38 6,031 1 54,539 4 736 - 328 - 586,097 46 3,843 - 1,641 - 1,144,958 89 - - 50,429 4 38,144 3 41,316 3 10,331 1 140,220 11 $ 1,285,178 100
				金 額 $ 491,743 6,031 54,539 736 328 586,097 3,843 1,641 1,144,958 - 50,429 38,144 41,316 10,331 140,220 $ 1,285,178	金 額 $ 487,767 7,996 67,589 1,955 319 576,569 3,117 726 1,146,038 - 46,851 39,878 47,450 11,770 145,949 $ 1,291,987	金 額 $ 571,358 5,654 61,247 2,035 - 550,985 5,950 886 1,198,115 - 50,431 28,799 53,838 24,732 157,800 $ 1,355,915
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計		六(一) 六(二) 六(四)及 七(二) 六(三) 八 六(四)及 七(二) 六(五) 六(六) 六(十八) 六(八)

(續 次 頁)

8

2150 2170 2200 2230 2300 21XX 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益
			附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 286 - 12,500 1 36,555 3 - - 6,080 - 55,421 4 - - - - 55,421 4 595,469 46 515,372 40 44,530 4 226 - 73,635 6 525 - 1,229,757 96 $ 1,285,178 100
				金 額 $ 286 12,500 36,555 - 6,080 55,421 - - 55,421 595,469 515,372 44,530 226 73,635 525 1,229,757 $ 1,285,178	金 額 $ 882 14,395 29,533 11,213 8,164 64,187 4 4 64,191 595,469 515,372 36,846 226 79,358 525 1,227,796 $ 1,291,987
	流動負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 負債及權益總計		六(七) 六(四)及 七(二) 六(九) 六(十) 六(十 一)(十八) 六(十二) 九

後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 會計主管：陳淑寬

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亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

	亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 102 年 度 101 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 463,699 100 $ 463,774 100 六(三)(六)(十 六)(十七) ( 227,511)( 49)( 208,917)( 45) 236,188 51 254,857 55 六(六)(十 六)(十七) ( 55,675)( 12)( 58,613)( 13) ( 60,579)( 13)( 63,879)( 14) ( 40,667)( 9)( 38,035)( 8) ( 156,921)( 34)( 160,527)( 35) 79,267 17 94,330 20 六(十四) 5,573 1 6,651 2 六(十五) 3,852 1 ( 3,240)( 1) 六(四) ( 197) - ( 208) - 9,228 2 3,203 1 88,495 19 97,533 21 六(十八) ( 15,599)( 3)( 18,282)( 4) $ 72,896 16 $ 79,251 17 $ - - $ 525 - 521 - 54 - - - - - $ 521 - $ 579 - $ 73,417 16 $ 79,830 17 六(十九) $ 1.22 $ 1.33 六(十九) $ 1.22 $ 1.33
4000營業收入 5000營業成本 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 會計主管：陳淑寬

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			單位：新台幣仟元	餘 其他權益項目	國外營運機	構財務報表	未分配盈餘 換算之兌換	合 計 差 額 權益總額			$ 131,133 $ - $ 1,267,060		( 11,986) - -	( 119,094) - ( 119,094)	79,251 - 79,251	54 525 579	$ 79,358 $ 525 $1,227,796			$ 79,358 $ 525 $ 1,227,796		( 7,684) - -	( 71,456) - ( 71,456)	72,896 - 72,896	521 - 521	$ 73,635 $ 525 $ 1,229,757		會計主管：陳淑寬
亞諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司	權益 變 動 表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈			資本公積-發 法定盈餘 特別盈餘	附 註 普通股股本 行 溢 價 公 積 公 積			$ 595,469 $ 515,372 $ 24,860 $ 226	六(十一)	- - 11,986 -	- - - -	- - - -	六(八) - - - -	$ 595,469 $ 515,372 $ 36,846 $ 226			$ 595,469 $ 515,372 $ 36,846 $ 226	六(十一)	- - 7,684 -	- - - -	- - - -	六(八) - - - -	$ 595,469 $ 515,372 $ 44,530 $ 226	後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：WILBER HUANG
									101 年 度		101 年1 月1 日餘額	100 年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	發放股東現金股利	101 年度淨利	本期其他綜合損益 101 年12 月31 日餘額 11		102 年 度		102 年1 月1 日餘額	101 年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	發放股東現金股利	102 年度淨利	本期其他綜合損益	102 年12 月31 日餘額		董事長：WILBER HUANG

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亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
附註 102 年度 101 年度
營業活動之現金流量
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營業活動之現金流量	附註			102 年度				101 年度
本期稅前淨利			$	88,495			$	97,533
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳費用(回升利益)	六(二)			610		(		289	)
折舊費用	六(十六)			15,873				20,470
攤銷費用	六(十六)			23,454				19,694
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之	六(四)
份額				197				208
利息收入	六(十四)	(		5,452	)	(		5,654	)
處分固定資產利益	六(十五)	(		217	)			-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				1,965		(		2,342	)
應收帳款				12,440		(		6,053	)
其他應收款				1,214				36
存貨		(		14,170	)	(		31,814	)
預付款項		(		726	)			2,833
其他流動資產		(		911	)			165
其他非流動資產				143				-
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		(		596	)	(		418	)
應付帳款		(		1,895	)			3,164
其他應付款				6,144		(		20,510	)
其他流動負債		(		2,084	)	(		152	)
其他非流動負債				516		(		679	)
營運產生之現金流入				125,000				76,192
支付所得稅		(		20,679	)	(		5,867	)
收取之利息				5,457				5,697
營業活動之淨現金流入				109,778				76,022
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人增加		(		205	)	(		32	)
其他金融資產-流動增加		(		4	)	(		5	)
購置固定資產	六(二十)	(		18,595	)	(		17,173	)
處分固定資產價款				240				-
其他無形資產增加		(		15,511	)	(		23,086	)
存出保證金(增加)減少		(		40	)			393
其他非流動資產增加		(		231	)	(		616	)
投資活動之淨現金流出		(		34,346	)	(		40,519	)
籌資活動之現金流量
發放現金股利	六(十一)	(		71,456	)	(		119,094	)
籌資活動之淨現金流出		(		71,456	)	(		119,094	)
本期現金及約當現金增加(減少)數				3,976		(		83,591	)
期初現金及約當現金餘額				487,767				571,358
期末現金及約當現金餘額			$	491,743			$	487,767

後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 會計主管：陳淑寬

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亞諾法生技股份有限公司

102 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘		1,585,312
加(減)：首次採用IFRS 調整數	(1,366,778)
調整後期初未分配盈餘		218,534
加：民國102 年度保留盈餘調整數	520,583
調整後未分配盈餘		739,117
加:民國102 年度稅後淨利	72,896,325
減:提列法定盈餘公積	(7,289,633)
可供分配盈餘		66,345,809
分配項目：股東紅利－現金(每股1.1元)	65,501,587
期末未分配盈餘		844,222

附註： 1.配發員工紅利 1,968,201 元

• 2.配發董事監察人酬勞 656,067 元

• 3.分配金額與原已費用化之員工紅利 1,968,201 元，

董監酬勞 656,067 元，差異數共計 0 元。

差異原因：無。

差異金額之處理：不適用。

董事長：Wilber Huang 總經理：Wilber Huang 會計主管：陳淑寬

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亞諾法生技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

現行條文	修正後條文	說明
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	1.爰依金管會頒布修訂之 「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」辦 理。 2.修訂部分條文。
第四條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人：指依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發布之財務 會計準則公報第六號所規定者。 四、 子公司：指依會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。 五、 專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。 六、 事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對	第四條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、 關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審	1.爰依金管會頒布修訂之 「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」辦 理。 2.修訂部分條文。 3.現行第五款至第九款移列 至第四款至第八款，並配 合國際財務報導準則修正 第四款文字。

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現行條文	現行條文	現行條文		修正後條文	說明
象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 七、 大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 八、 所稱「一年內」係以本次取得或 處分資產之日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部份免再計入。 九、 所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表。				議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。 七、 所稱「一年內」係以本次取得或處 分資產之日為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再計入。 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司 於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固 定資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其 金額在新台幣貳仟萬元以下者，應 呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新台幣 貳仟萬元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣壹仟萬元(含) 以下者，應依授權辦法逐級核准； 超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總 經理核准後，提經董事會通過後始 得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公司若設 置獨立董事，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用單位及管理單位負責	其他固定資產		第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉 依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其 金額在新台幣三仟萬元以下者，應 呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新台幣 三仟萬元者，須提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣三仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核准；超過 新台幣三仟萬元者，應呈請董事長 核准後，提經董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若 設置獨立董事，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時， 應依前項核決權限呈核決後，由使用 單位及管理單位負責執行。		1.爰依金管會頒布修訂之 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」辦理。 2.修訂部分條文及授權額 度。
		及其他固

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	現行條文		修正後條文		說明
執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 （五）本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。 五、交易金額之計算，應依本處理程序 第十四條第一項第五款之規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。		四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具意見 書。 （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第 十四條第一項第五款之規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資產，除 依本處理程序規定辦理相關決議程 序，及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十		第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資產，除 依本處理程序規定辦理相關決議程 序，及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上			1.爰依金管會頒布修訂之 「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」辦 理。 2.修訂部分條文及授權額

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現行條文		修正後條文	說明
以上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。本項 交易金額之計算，應依本處理程序規 定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三 項第（一）款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 (六)符合前項規定標準者，應取得專業 估價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依本處理 程序第十四條第一項第五款之規 定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與母、子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，董事會 得授權董事長在壹仟萬元內先行 決行，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若設置獨立董事，依規定提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性：	者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。本項交易金額 之計算，應依本處理程序第十四條第一 項第五款之規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項 第（一）款及（四）款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)符合前項規定標準者，應取得專業 估價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依本處理 程序第十四條第一項第五款之規 定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與母、子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在三仟萬元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 本公司若設置獨立董事，依第二項 規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估		度。

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現行條文	修正後條文	說明
1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本 條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依 本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此 限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相 當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓 層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內	(一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本 條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依 本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此 限： 1.關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估其交易

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現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經主管機關同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第三項第（五） 款規定辦理。	條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點 及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。
		動產而取得不動產。

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現行條文	修正後條文	說明
	(七)本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規 定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一~三:略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以上者應請專家出具鑑價 報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或新臺 幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑 價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第 十四條第一項第五款之規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一~三:略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額 達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報 告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金 額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價 報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第 十四條第一項第五款之規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	1.爰依金管會頒布修訂之 「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」辦 理。 2.修訂部分條文。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一~四:略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則 (一) 董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依『公開發行公 司取得或處分資產處理準則』及公 司所訂之取得或處分資產處理程序 辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司 若已設置獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。 (二) 定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一~四:略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』及公司 所訂之取得或處分資產處理程序辦 理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已 設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及	1.爰依金管會頒布修訂之 「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」辦 理。 2.修訂部分條文。

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現行條文	修正後條文	說明
承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂取得或處分資產處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第（二）款、第五 項第（一）及第（二）款應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備 查。	承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂取得或處分資產處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時， 應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (五)本項交易金額之計算方式如下，且 所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 (五)本項交易金額之計算方式如下，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依	1.爰依金管會頒布修訂之 「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」辦 理。 2.修訂部分條文。

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處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。 二~三:略	規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。 二~三:略
第十五條之一: 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本程序第七條至第十條、第十四 條及第十五條，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以股東權益百分之十計算 之。	第十五條之一： 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券				1. 爰依金管會頒布修訂之 「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」辦 理。 2. 修訂部分條文。
		發行人財務報告編製準則規定之最近期個
		體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本程序第七條至第十條、第十四條及 第十五條，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之。
第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第 一次修正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第 二次修正。	第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一 次修正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第 二次修正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第 三次修正。				增列修訂日期。
				三次修正。

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亞諾法生技股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

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第二條 本公司所營事業如下： 1.C801010基本化學工業製造業。 2.C801030精密化學材料製造業。 3.C802060動物用藥製造業。 4.C802080環境衛生用藥製造業。 5.C802100化粧品製造業。 6.F103010飼料批發業。 7.F107050肥料批發業。 8.F107070動物用藥品批發業。 9.F107080環境衛生用藥批發業。 10.F107100基本化學材料批發業。 11.F107120精密化學材料批發業。 12.F108040化粧品批發業。 13.F113030精密儀器批發業。 14.F207050肥料零售業。 15.F207070動物用藥零售業。 16.F207080環境用藥零售業。 17.F207100基本化學材料零售業。 18.F207120精密化學材料零售業。 19.F208040化粧品零售業。 20.F208050乙類成藥零售業。 21.F213040精密儀器零售業。 22.F401010國際貿易業。 23.F401030製造輸出業。 24.F601010智慧財產權業。 25.I102010投資顧問業。 26.I103010企業經營管理顧問業。 27.I103030醫院管理顧問業。 28.I103050創業投資事業管理顧問業。 29.IC01010藥品檢驗業。 30.IG01010生物技術服務業。 31.IZ09010 品質、環境管理驗證業。 32.C802041西藥製造業。 33.F208021西藥零售業。 34.F108021西藥批發業。 35.CF01011醫療器材製造業。 36.F108031醫療器材批發業。 37.F208031醫療器材零售業。 38.ZZ99999除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。		第二條 本公司所營事業如下： 1.C801010基本化學工業。 2.C801030精密化學材料製造業。 3.C802060動物用藥製造業。 4.C802080環境用藥製造業。 5.C802100化粧品製造業。 6.F103010飼料批發業。 7.F107050肥料批發業。 8.F107070動物用藥品批發業。 9.F107080環境用藥批發業。 10.F107200 化學原料批發業。 11.F108040化粧品批發業。 12.F113030精密儀器批發業。 13.F207050肥料零售業。 14.F207070動物用藥零售業。 15.F207080環境用藥零售業。 16.F207200化學原料零售業。 17.F208040化粧品零售業。 18.F208050乙類成藥零售業。 19.F213040精密儀器零售業。 20.F401010國際貿易業。 21.F601010智慧財產權業。 22.I102010投資顧問業。 23. I103060管理顧問業 24.IC01010藥品檢驗業。 25.IG01010生物技術服務業。 26.IZ09010管理系統驗證業。 27.C802041西藥製造業。 28.F208021西藥零售業。 29.F108021西藥批發業。 30.CF01011醫療器材製造業。 31.F108031醫療器材批發業。 32.F208031醫療器材零售業。 33.JE01010租賃業。 34.ZZ99999除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	1.爰依經濟部「公 司行號營業項目 代碼表」之修 訂，配合修訂本 條文。 2.新增營業項目。
	29.IC01010藥品檢驗業。 30.IG01010生物技術服務業。 31.IZ09010 品質、環境管理驗證業。 32.C802041西藥製造業。 33.F208021西藥零售業。 34.F108021西藥批發業。 35.CF01011醫療器材製造業。 36.F108031醫療器材批發業。 37.F208031醫療器材零售業。 38.ZZ99999除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。

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現行條文	修正後條文	說明
第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十 九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一0一年六月十五日。	第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十 九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一0一年六月十五日。 第十一次修正於民國一0三年六月二十三日。	新增修訂日期。

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