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Abnova AGM Information 2026
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AGM Information
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Abnova
股票代碼：4133
亞諾法生技股份有限公司
Abnova (Taiwan) Corporation
115年 股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國 115 年 5 月 29 日 (星期五) 上午 9 時整
開會地點：台北市內湖區堤頂大道 2 段 207 號 1 樓 (學學文化創意基金會大樓)
目錄
頁次
壹、開會議程 ············································ 1
貳、開會程序
一、報告事項 ············································ 2
二、承認事項 ············································ 6
三、討論事項 ············································ 7
四、選舉事項 ············································ 8
五、其他議案 ············································ 10
六、臨時動議 ············································ 11
七、散會 ············································ 11
參、附件
一、114年度營業報告書 ···································· 12
二、114年度審計委員會審查報告書 ·························· 17
三、會計師查核報告暨114年度財務報表 ·················· 18
四、114年度盈餘分配表 ·································· 32
五、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文 ··· 33
六、公司章程 ············································ 48
七、股東會議事規則 ······································ 53
八、董事選任程序 ·········································· 61
九、董事持股情形 ·········································· 63
十、股東提案及提名董事候選人受理情形說明 ·············· 64
亞諾法生技股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：中華民國115年5月29日(星期五)上午九時整
地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓)
開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
1. 本公司114年度營業報告。
2. 審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告。
3. 本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
4. 本公司114年度董事領取酬金報告。
5. 本公司114年度盈餘分配報告。
四、承認事項
1. 本公司114年度營業報告書及財務報表案。
2. 本公司114年度盈餘分配案。
五、討論事項
1. 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
六、選舉事項
1. 本公司全面改選董事案。
七、其他議案
1. 解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。
八、臨時動議
九、散會
一、報告事項
第一案
案 由：本公司114年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。
第二案
案 由：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：本公司114年度財務報表(含個體及合併報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所江曉苓會計師及吳趙仁會計師查核竣事並出具查核報告，並經審計委員會審查完竣，出具審查報告書，請參閱本手冊附件二。
第三案
案 由：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。
說明：一、依本公司章程第24條：「本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於 1% 為員工酬勞（其中獲利之不低於 0.5% 應為基層員工分配酬勞）及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。」
二、經115年2月25日薪資報酬委員會審議及董事會決議，因本公司114年度未有獲利，依據本公司章程規定，將不予發放員工酬勞及董事酬勞。
第四案
案 由：本公司114年度董事領取酬金報告，敬請 鑒察。
說明：一、本公司一般董事與獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
- 依本公司章程第26條規定，董事得按月支領報酬，其數額授權董事會依同業通常水準決定之。本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理報酬。
2
-
依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價值、擔負之職責與風險，並參酌業界水準，由董事會決議：一般董事每席每月領取報酬2萬元，因所有獨立董事皆擔任功能性委員會之委員，需承擔參與委員會會議審議之職責，投入更多的時間與精神，故報酬高於一般董事，每席每月3萬元。
-
經115年2月25日薪資報酬委員會審議及董事會決議，因本公司114年度未有獲利，依據本公司章程規定，將不予發放董事酬勞。
實際提撥金額及分配政策如說明二。
二、給付酬金與績效評估結果關聯性：
-
報酬：依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價值、擔負之職責與風險，由董事會參酌業界水準議定之。
-
董事酬勞：依據本公司章程第24條規定提撥。分配基準係由公司統計董事之出席率及董事進修時數，並依據本公司「董事會績效評估辦法」規定，由每位董事(含獨立董事)針對公司目標與任務之掌握、認知、營運參與程度、內部關係經營與溝通、專業及持續進修、內部控制等各面向進行自行評核。經彙總本公司董事會成員114年度績效考核自評，前述考核項目之評估結果，得分為92~95分，董事會成員均對公司營運有良好的掌握與投入，並善盡各項董事職責，惟因114年度未有獲利，經115年2月25日薪酬委員會審議及董事會決議不予分派董事酬勞。個別董事領取酬金明細如下表。
3
114年度個別董事領取酬金明細：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)(註) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | Wilber Huang | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,951 | 5,951 | 6,191(542.59%) | 6,191(542.59%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,191(542.59%) | 6,191(542.59%) | 無 | |
| 董事 | 昆睦投資(股)公司代表人：邱琦晶 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240(21.03%) | 240(21.03%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240(21.03%) | 240(21.03%) | 無 | |
| 董事 | 中華電線電纜(股)公司代表人：陳岳宏 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240(21.03%) | 240(21.03%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240(21.03%) | 240(21.03%) | 無 | |
| 董事 | 博添投資(股)公司代表人：紀婉如 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240(21.03%) | 240(21.03%) | 1,791 | 1,791 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,031(178.00%) | 2,031(178.00%) | 無 | |
| 獨立董事 | 查安娜 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 360(31.54%) | 360(31.54%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 360(31.54%) | 360(31.54%) | 無 | |
| 獨立董事 | 葉勁德 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 360(31.54%) | 360(31.54%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 360(31.54%) | 360(31.54%) | 無 | |
| 獨立董事 | 薛錦俊 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 360(31.54%) | 360(31.54%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 360(31.54%) | 360(31.54%) | 無 |
(註)本公司114年度為稅後淨損1,141仟元。此係佔稅後淨損之比例。
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1)依本公司章程第26條規定，董事得按月支領報酬，其數額授權董事會依同業通常水準決定之。本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理報酬。
(2)依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價值、擔負之職責與風險，並參酌業界水準，由董事會決議：一般董事每席每月領取報酬2萬元，因所有獨立董事皆擔任薪酬委員會、審計委員會及風險管理委員會之委員，需承擔參與委員會會議審議之職責，投入更多的時間與精神，故報酬得高於一般董事，每席每月3萬元。
(3)當年度如公司有獲利，依據本公司章程第24條，以年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥不低於 1% 為員工酬勞（其中獲利之不低於 0.5% 意為基層員工分配酬勞）及不高於 3% 為董事酬勞。
給付酬金與績效評估結果關聯性：
(1)報酬：依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價值、擔負之職責與風險，由董事會參酌業界水準議定之。
(2)董事酬勞：依據本公司章程第24條規定提撥。分配基準係由公司統計董事之出席率及董事進修時數，並依據本公司「董事會績效評估辦法」規定，由每位董事(含獨立董事)針對公司目標與任務之掌握、認知、營運參與程度、內部關係經營與溝通、專業及持續進修、內部控制等各面向進行自行評核。經彙總本公司董事會成員114年度績效考核自評，前述考核項目之評估結果，得分為92-95分，董事會成員均對公司營運有良好的掌握與投入，並善盡各項董事職責，惟因114年度未有獲利，經115年2月25日薪酬委員會審議及董事會決議不予分派董事酬勞。
(3)業務執行費用：董事長職務加給，係董事長監督本公司營運管理所支領之月薪及年終獎金，領取金額每年定期經薪酬委員會審議並經董事會決議通過。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務（如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等）領取之酬金：無
第五案
案 由：本公司114年度盈餘分配報告，敬請 鑒察。
說明：一、本公司114年度期初累積未分配盈餘為65,760,459元，減除114年度稅後淨損1,141,279元、加計確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘223,096元、及迴轉特別盈餘公積2,511,476元後之可供分配盈餘為67,353,752元，擬分配股東紅利6,782,003元。114年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四。
二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零股款合計數，授權董事長洽特定人調整之。
三、本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜。
四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生變動，致發放之現金配息比率發生變動，授權董事長全權處理。
5
二、承認事項
第一案
（董事會提）
案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司114年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所江曉苓會計師及吳趙仁會計師，依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣，連同營業報告書並送請審計委員會審查完竣。
二、114年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會計師查核報告，請參閱本手冊附件一~三。
三、敬請承認。
決議：
第二案
（董事會提）
案 由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司114年度期初累積未分配盈餘為65,760,459元，減除114年度稅後淨損1,141,279元、加計確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘223,096元、及迴轉特別盈餘公積2,511,476元後之可供分配盈餘為67,353,752元，擬分配股東紅利6,782,003元。114年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四。
二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零股款合計數，授權董事長洽特定人調整之。
三、本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜。
四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生變動，致發放之現金配息比率發生變動，授權董事長全權處理。
五、敬請承認。
決議：
三、討論事項
第一案 （董事會提）
案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，謹 提請討論。
說明：一、爰依114年7月24日金管證發字第1140383333號函，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文以供遵循，修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱本手冊附件五。
二、敬請 討論。
決議：
四、選舉事項
第一案 （董事會提）
案 由：本公司全面改選董事案。
說明：一、本公司第九屆董事任期將於115年5月14日屆滿，依本公司章程第17條及公司法第195條規定應全面改選。
二、本次應選第十屆董事7席(其中包含獨立董事3席)，任期為當選日起三年，任期自115年5月29日至118年5月28日止，本公司選舉董事(含獨立董事)係採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，原第九屆董事任期自本次股東常會完成時止。
三、董事候選人名單與學歷、經歷相關資料如下：
董事候選人名單：
| 序號 | 戶號 | 候選人姓名 | 持有股數 | 主要學歷、經歷/現職 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 115 | Wilber Huang | 3,651,144 | 學歷:美國西北大學醫學系醫學博士 |
| 經歷/現職: | ||||
| 1.亞諾法生技(股)公司董事長 | ||||
| 2.Abnova Holding Corporation 負責人 | ||||
| 3.Citil Pharma Incorporated 負責人 | ||||
| 4.核心生醫投資(股)公司負責人 | ||||
| 5.Abnova USA Inc.負責人 | ||||
| 2 | 30 | 昆睦投資股份有限公司 | ||
| 代表人:邱琦晶 | 2,448,294 | 學歷:日本女子大學住居學科 | ||
| 經歷/現職: | ||||
| 1.昆睦投資(股)公司董事長 | ||||
| 2.英屬維京群島商磊石科技(股)公司負責人 | ||||
| 3.英屬維京群島商艾特普投資(股)公司負責人 | ||||
| 4.博泓投資(股)公司監察人 | ||||
| 5.睿琦投資(股)公司董事長 | ||||
| 3 | 56 | 博泓投資股份有限公司 | ||
| 代表人:紀娴如 | 1,839,014 | 學歷:國立台灣大學植物所碩士 | ||
| 經歷/現職: | ||||
| 亞諾法生技(股)公司總經理 | ||||
| 4 | 123 | 中華電線電纜股份有限公司 | ||
| 代表人:陳岳宏 | 1,037,017 | 學歷:加拿大多倫多大學 | ||
| 經歷/現職: | ||||
| 1.凱澤企業(股)公司董事長 | ||||
| 2.宏宇金屬建材(股)公司董事 | ||||
| 3.宏宇實業(股)公司董事 | ||||
| 4.台灣倉智企業(股)公司董事 |
8
| 序號 | 戶號 | 候選人姓名 | 持有股數 | 主要學歷、經歷/現職 |
|---|---|---|---|---|
| 5.宏禹興業(股)公司監察人 | ||||
| 6.利百代建設(股)公司副董事長 | ||||
| 7.太旭建設開發(股)公司董事 | ||||
| 8.宜德信開發(股)公司董事 | ||||
| 9.竦冠(有)公司董事 |
獨立董事候選人名單：
| 序號 | 戶號 | 候選人姓名 | 持有股數 | 主要學歷、經歷/現職 | 是否已連續擔任三屆獨立董事 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | — | 查安娜 | 0 | 學歷:文化大學舞蹈系 | |
| 經歷/現職: | |||||
| 1.形采整合行銷有限公司董事長 | |||||
| 2.辰安國際有限公司董事長 | 否 | ||||
| 2 | — | 蔡惠丞 | 0 | 學歷:國立中山大學企業管理學系博士 | |
| 經歷/現職: | |||||
| 1.南臺科技大學財務金融系專任助理教授 | |||||
| 2.南臺科技大學會計室主任 | |||||
| 3.統一實業(股)公司獨立董事 | 否 | ||||
| 3 | — | 許智凱 | 0 | 學歷:東海大學建築學系 | |
| 經歷/現職: | |||||
| 1.許智凱建築師事務所建築師 | |||||
| 2.宇禾室內裝修有限公司董事長 | |||||
| 3.宇禾開發有限公司董事長 | 否 |
四、敬請 選任。
選舉結果：
9
五、其他議案
第一案 （董事會提）
案 由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。
說明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、本公司新選任之董事及其代表人，若有投資其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，於不損害公司之利益前提下，擬提請股東會同意解除新任董事及其代表人之競業禁止限制。
三、股東常會選任之第十屆董事兼任職務情形明細如下表。
解除第十屆新任董事及其代表人之競業禁止名單：
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | Wilber Huang | 1. Abnova Holding Corporation 負責人 |
| 2. Citil Pharma Incorporated 負責人 | ||
| 3. 核心生醫投資(股)公司負責人 | ||
| 4. Abnova USA Inc. 負責人 | ||
| 董事 | 昆睦投資股份有限公司 | |
| 代表人:邱琦晶 | 1. 昆睦投資(股)公司董事長 | |
| 2. 英屬維京群島商磊石科技(股)公司負責人 | ||
| 3. 英屬維京群島商艾特普投資(股)公司負責人 | ||
| 4. 博泓投資(股)公司監察人 | ||
| 5. 睿琦投資(股)公司董事長 | ||
| 董事 | 博泓投資股份有限公司 | |
| 代表人:紀娴如 | 無 | |
| 董事 | 中華電線電纜股份有限公司 | |
| 代表人：陳岳宏 | 1. 凱澤企業(股)公司董事長 | |
| 2. 宏宇金屬建材(股)公司董事 | ||
| 3. 宏宇實業(股)公司董事 | ||
| 4. 台灣倉智企業(股)公司董事 | ||
| 5. 宏禹興業(股)公司監察人 | ||
| 6. 利百代建設(股)公司副董事長 | ||
| 7. 太旭建設開發(股)公司董事 | ||
| 8. 宜德信開發(股)公司董事 | ||
| 9. 眯冠(有)公司董事 |
10
| 職稱 | 姓 名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 查安娜 | 1.形采整合行銷有限公司董事長 |
| 2.辰安國際有限公司董事長 | ||
| 獨立董事 | 蔡惠丞 | 1.南臺科技大學財務金融系專任助理教授 |
| 2.南臺科技大學會計室主任 | ||
| 3.統一實業(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 許智凱 | 1.許智凱建築師事務所建築師 |
| 2.宇禾室內裝修有限公司董事長 | ||
| 3.宇禾開發有限公司董事長 |
四、敬請 討論。
決議：
六、臨時動議
七、散會
11
附件一
亞諾法生技股份有限公司
114年度營業報告書
感謝各位股東對亞諾法的支持，以下是亞諾法的114年成果分享及115年的展望報告：
壹、114年度營運成果：(合併)
一、實施概況及營業計畫實施成果：
114年度營業收入為351,299仟元，相較113年度營業收入355,257仟元，減少 1.11%。在稅後淨利方面，114年度稅後淨損為1,141仟元，相較113年度稅後淨利61,607仟元，減少 101.85%，114年度每股虧損為0.02元。
二、財務收支及獲利能力分析：114年度財務概況請參閱所附之財務報表。
三、研究發展概況：114年度所投入之研發費用為45,561仟元，相較113年度的40,025仟元，增加 13.83%，主要研究開發mRNA相關應用產品、體內功能級抗體及RNAutomation™ mRNA Upgrades 系統等。
貳、115年度營業計畫：
一、業務行銷面：
自114年度起亞諾法與學術文獻人工智慧搜尋引擎 CiteAb 合作，將 AI Citation Widget 導入官網，透過先進 AI 技術帶入龐大引用數據，即時呈現產品的學術引用文獻資訊。115年度將持續深化合作，透過第二代 SEO 優化的 AI Citation Widget，以提升亞諾法產品在 Google 文獻搜尋結果中的能見度。
同時，亞諾法持續優化官網搜尋功能，因應研究人員整合式搜尋的使用習慣，新增 applications 應用面向的檢索機制，讓使用者能同時搜尋產品名稱與 applications 應用領域，提升搜尋效率與精準度。
在數位行銷策略方面，亞諾法透過 LinkedIn 廣告投放，聚焦新產品與重點產品線之推廣，有效觸及全球科研族群。至114年11月，電子報訂閱會員數已成長至56萬人，並以每月不同主題規劃技術型內容，涵蓋產品技術介紹與新應用解析，持續累積研究人員對亞諾法專業能力的信任與品牌關注度。
展望115年度，亞諾法將以數位化與智能化為核心發展方向，進一步深化AI技術應用與內容行銷策略，整合學術引用、搜尋體驗與品牌推廣三大面向，打造更高效率且精準導向的科研服務平台，持續強化品牌於全球科研市場中的專業影響力。
二、產品開發面：
(一) RNA 實驗室用試劑：
亞諾法實驗室用 RNA 試劑係依 RNA 分子型態與生物特性 劃分為六大類，包含mRNA、circRNA、dsRNA、miRNA、IncRNA 及 Total RNA，完整涵蓋不同 RNA 類
12
型之研究應用，支援從基礎研究至臨床前研究階段的多元實驗需求。
- mRNA 產品：提供加帽試劑、反應酵素、核苷酸，以及 mRNA 合成與純化相關產品，廣泛應用於基因表達研究與 mRNA 殘苗開發。
- circRNA 產品：聚焦於合成與標記相關技術，協助研究人員深入探討 circRNA 的分子穩定性、生物功能及其潛在應用。
- dsRNA 產品：主要用於雙股 RNA 相關研究，支援 RNA 干擾機制與先天免疫反應分析，包含 dsRNA 抗體與檢測試劑盒，適用於細胞與分子層級之功能研究。
- miRNA 產品：提供涵蓋探針、PCR 試劑及純化工具的完整解決方案，用於 miRNA 的偵測、定量與基因調控機制分析。
- IncRNA 產品：研究應用方面，現階段以 PCR 相關試劑為主，支援長鏈非編碼 RNA 的表現量分析與功能研究。
- Total RNA 產品：提供自 RNA 萃取、純化至下游分析的全套試劑與工具，協助研究人員建立穩定且高品質的 RNA 實驗流程。
亞諾法 RNA 實驗室用試劑可全面支援各類 RNA 研究，提供研究人員於不同研究階段所需之關鍵試劑與工具，持續滿足基礎研究與臨床前應用的專業需求。
- RNA 實驗室用試劑：
www.abnova.com/en-global/product?category=BE0000000000
(二) 體內功能級抗體：
亞諾法體內功能級抗體專為小鼠與大鼠體內實驗設計，具備高純度與極低內毒素，且不含防腐劑與穩定劑，可有效降低非特異性免疫反應干擾，確保動物試驗的安全性與數據可靠性。所有抗體均經流式細胞分析驗證，透過陽性與陰性細胞株比對確認功能性，確保品質一致性與實驗嚴謹度。
產品涵蓋兩大類別：
- 靶向小鼠基因抗體：適用於小鼠腫瘤細胞植入免疫健全小鼠的研究，用以模擬標的基因在小鼠免疫系統中的作用與影響。
- 靶向人類基因抗體：適用於人類腫瘤細胞植入免疫缺陷小鼠的模型，模擬抗體對人類腫瘤的靶向作用與調控機制。
兩套系統針對不同腫瘤來源與免疫背景設計，能提供更完整的體內功能性評估，協助研究人員全面驗證抗體標的之生物活性。體內功能級抗體已成為腫瘤免疫學、免疫調控及疾病模型研究的關鍵工具，不僅能精準模擬生理機制，亦能有效支持抗體治療潛力的驗證，加速新藥開發與轉譯研究進程。
13
- 體內功能級抗體目錄產品：
www.abnova.com/en-global/product/specializedproductsearch/invivomab
(三) VLP 與 Nanodisc 膜蛋白表達系統：
膜蛋白是多數關鍵藥物的重要作用靶點，然而其跨膜結構高度複雜，於表達與純化過程中常因構型不穩、活性喪失或無法正確嵌入細胞膜而導致功能受限，長期以來成為膜蛋白研究與藥物開發的主要瓶頸。
亞諾法結合 VLP（Virus-Like Particle）與 Nanodisc 兩大技術平台，成功突破傳統製備技術限制，穩定表達並維持膜蛋白之完整結構與功能活性：
- VLP 平台：由類病毒外殼組裝而成，可穩定包覆膜蛋白並模擬天然膜環境，且不含病毒基因組，具備高度安全性。
- Nanodisc 平台：提供近似天然細胞膜的環境，使膜蛋白維持正確構型與活性；無需添加界面活性劑，即可將膜蛋白穩定溶解於液體溶液中，便於後續分析與藥物篩選。
亞諾法已透過多項生物活性與結構完整性驗證，證實兩大平台製備之膜蛋白具備高穩定性與功能可重現性。此技術不僅有效克服膜蛋白製備的關鍵挑戰，亦為基礎研究、藥物發現及臨床應用建立可規模化、可重現且具產業化潛力的技術基礎。
- VLP 與 Nanodisc 膜蛋白目錄產品：
www.abnova.com/en-global/product/specializedproductsearch/vlpnanodisc
(四) circRNA 海綿(circRNA Sponge)
circRNA 海綿(circRNA Sponge)係一人工非編碼的環化 RNA，可藉由整合多個 miRNA 靶向片段於 circRNA 海綿上，增加吸附多樣性。相較於線性 RNA 海綿，circRNA 海綿缺少 5' 和 3' 兩端，無需核苷修飾的低免疫源性並具抵抗核酸外切酶降解，提升吸附穩定度與效率。circRNA 海綿並克服傳統 anti-miRNA oligonucleotides (AMO)的毒性隱憂和以質體為基礎的 circRNA 海綿的劑量限制。亞諾法成功克服 circRNA 海綿產出量與純度問題，並成功於細胞體內試驗中驗證 circRNA 海綿的活性。穩定且高效的 circRNA 海綿產品線，支持體內和體外的 miRNA 研究領域。
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- circRNA 海绵服務：
www.abnova.com/en-global/services/circrna_sponges
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(五) RNAutomation™ mRNA Upgrades :
隨著 mRNA 殘苗與 RNA 療法的快速崛起，RNA 體外轉錄 (in vitro transcription, IVT) 技術需求持續攀升。然而，傳統以人工手工為主的操作流程，容易受到 RNA 障解、批次間差異與人為操作誤差影響，不僅降低成果再現性，也顯著增加研發成本與時程壓力。為因應高效率、高穩定性與可重現性的製程需求，自動化技術已成為推動 RNA 研究與應用發展的關鍵動能。
亞諾法自 2019 年起即深耕 RNA 體外轉錄平台，並憑藉長期累積的 RNA 癌症殘苗開發量能，正式推出全球首創的整合型 RNA 自動化生產平台—RNAutomation™ mRNA Upgrades 系統。該系統以 Opentrons Flex™ 為核心，整合亞諾法預先驗證完成的軟體、試劑與耗材，可自動執行體外轉錄、加帽（capping）、oligo dT 純化及 cellulose 純化流程，穩定產出具備高度一致性與再現性的 mRNA，適用於藥效評估、劑量優化與臨床前研究。
在硬體配置方面，RNAutomation™ mRNA Upgrades 系統除沿用 Opentrons Flex™ 原有的溫控擴增器、溫度模組、震盪加熱模組、磁力模組與高精度液體處理模組外，更導入亞諾法自主開發的真空抽氣模組，可進行 cellulose 純化程序，有效去除 mRNA 製程中常見的雙股 RNA (dsRNA) 雜質，進一步提升 mRNA 純度與品質。
透過預設自動化軟體流程，並搭配經預驗證的試劑與耗材，系統可自動完成 IVT、capping、oligo dT 與 cellulose 純化等完整製程。亞諾法另提供製程軟體客製化開發與驗證服務，以滿足不同客戶在製程設計與產量規模上的多元需求。
針對已導入 Opentrons Flex™ 系統的研究單位，僅需購入亞諾法預驗證完成的軟體與自主開發的真空抽氣模組，即可快速建置完整的 mRNA 自動化生產流程，大幅降低系統導入門檻。
RNAutomation™ mRNA Upgrades 系統的推出，讓研究人員能快速切入 RNA 研究與開發領域，應用範圍涵蓋藥效與劑量優化、臨床前 GLP 研究與毒理學評估，廣泛適用於新世代 RNA 殘苗、生物製劑、免疫治療，以及細胞與基因治療等開發方向。此平台不僅展現亞諾法在 RNA 自動化製備技術上的創新實力，也進一步奠定其於 RNA 平台化研發領域的專業領導地位。
- RNAutomation™ mRNA Upgrades 系統：
www.abnova.com/en-global/systems-automations/detail/m0028
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RNAutomation™ 服務：
www.abnova.com/en-global/services/rnautomation_service -
RNAutomation™ 影片：
www.abnova.com/en-global/support/abvideo/system/content/rnautomation_mrna_service_video
參、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
一、外部競爭環境：
近年來各類型傳染性疾病爆發，對人類健康及全球經濟造成巨大衝擊，促使生技醫療產業倍受重視，世界各國紛紛祭出獎勵政策的誘因，將會吸引許多競爭者的加入，但也同時促進了生技醫療產業的蓬勃發展，培育更多優秀人才，將可望有助於整體產業的長遠發展。
二、法規環境：
亞諾法嚴格控管產品品質，擁有 ISO9001 認證，並因應不同產品、不同國家的需求，遵循各國相關法令規定，為符合前述規範，將會增加管理及申請成本，但也同時可保障產品品質及提升客戶認同度。
三、總體經營環境：
亞諾法產品外銷約佔 97%，主要銷售區域為美洲、歐洲、日本等，交易幣別以美金為主，歐元次之，鑑於國際政經局勢充滿不確定性，造成美元匯率震盪會對本公司產生影響，故由財務部門密切觀察匯率走勢，並適時評估是否進行避險性衍生性金融商品交易，以降低匯率風險。
展望 115 年，亞諾法將秉持著專業、專注與品質的初衷，持續推動深度技術創新。放眼未來可能面臨充滿變數的營運機運與挑戰，亞諾法將持續強化競爭實力，累積更充沛的成長動能，以期創造更好的營運成果。
董事長: Wilber Huang
[Wilber Huang]
總經理: 紀娴如
會計主管: 張雅萍
附件二
亞諾法生技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
亞諾法生技股份有限公司
審計委員會召集人：查安娜
中華民國 115 年 2 月 25 日
附件三
KPMG
蛋侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
亞諾法生技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
亞諾法生技股份有限公司及其子公司(亞諾法生技集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞諾法生技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞諾法生技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞諾法生技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨評估之說明，請詳合併財務報告附註六(四)存貨。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
亞諾法生技股份有限公司主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長，管理階層考量產品之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素，評估存貨之淨變現價值。由於亞諾法生技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多，且上述評價所採用的淨變現價值涉及主觀判斷，因此本會計師將存貨備抵評價損失之評估列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技股份有限公司產業特性之瞭解，取得管理階層提供之各年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷售狀況之統計資料，評估其用以提列存貨評價損失政策之合理性；瞭解亞諾法生技股份有限公司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層對存貨控管之有效性；取得存貨淨變現價值計算表，抽查其計算之正確性。
其他事項
亞諾法生技股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞諾法生技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
19
KPMG
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞諾法生技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞諾法生技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞諾法生技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1080303300號
核准簽證文號：金管證審字第1070304941號
民國 一一五 年 二月 二十五 日
20
21
亞諾法生
克子公司
民國一一四
二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 377,832 | 28 | 448,545 | 32 | 2130 合約負債－流動(附註六(十四)) | $ 2,585 | - | 2,483 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及七) | 50,305 | 4 | 43,066 | 3 | 2170 應付帳款 | 14,400 | 1 | 18,982 | 1 |
| 1200 其他應收款 | 2,384 | - | 3,116 | - | 2200 其他應付款 | 25,892 | 2 | 32,300 | 2 |
| 1220 本期所得稅資產(附註六(十一)) | 6,388 | 1 | 3,687 | 1 | 2280 租賃負債－流動(附註六(九)) | 5,212 | - | 5,508 | 1 |
| 130X 存貨(附註六(四)) | 468,874 | 35 | 451,886 | 32 | 2300 其他流動負債 | 5,698 | 1 | 5,444 | - |
| 1479 其他流動資產(附註八) | 9,675 | 1 | 16,940 | 1 | 流動負債合計 | 53,787 | 4 | 64,717 | 4 |
| 流動資產合計 | 915,458 | 69 | 967,240 | 69 | 非流動負債: | ||||
| 非流動資產: | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) | 2,942 | - | 8,006 | 1 | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | - | - | - | - | 2580 租賃負債－非流動(附註六(九)) | 13,287 | 1 | 18,498 | 1 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) | - | - | 64 | - | 2600 其他非流動負債(附註六(五)及七) | 724 | - | 427 | - |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)) | 242,235 | 18 | 252,207 | 18 | 非流動負債合計 | 16,953 | 1 | 26,931 | 2 |
| 1755 使用權資產(附註六(七)) | 18,278 | 1 | 23,936 | 2 | 負債總計 | 70,740 | 5 | 91,648 | 6 |
| 1780 無形資產(附註六(八)) | 59,580 | 5 | 62,687 | 4 | |||||
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) | 87,684 | 7 | 91,258 | 7 | 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二)): | ||||
| 1900 其他非流動資產(附註六(十)及八) | 4,000 | - | 3,656 | - | 普通股股本 | 605,536 | 45 | 605,536 | 43 |
| 非流動資產合計 | 411,777 | 31 | 433,808 | 31 | 資本公積 | 474,527 | 36 | 474,527 | 34 |
| 保留盈餘: | |||||||||
| 3310 法定盈餘公積 | 109,078 | 8 | 102,871 | 8 | |||||
| 3320 特別盈餘公積 | 7,592 | 1 | 12,199 | 1 | |||||
| 3350 未分配盈餘 | 64,843 | 5 | 121,859 | 9 | |||||
| 3400 其他權益 | (5,081) | - | (7,592) | (1) | |||||
| 權益總計 | 1,256,495 | 95 | 1,309,400 | 94 | |||||
| 資產總計 | $ 1,327,235 | 100 | 1,401,048 | 100 | 負債及權益總計 | $ 1,327,235 | 100 | 1,401,048 | 100 |
董事長：WILBER HUANG
Wilber Huang
經理人：紀娴如
（非附於外併財務報告附註）
會計主管：張雅萍
亞諾法生技股份有限公司及子公司
合併組合損益表
民國一一四年及一一三年十月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十四)及七) | $ 351,299 | 100 | 355,257 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)) | (195,488) | (56) | (191,998) | (54) |
| 5900 | 營業毛利 | 155,811 | 44 | 163,259 | 46 |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (47,828) | (13) | (42,220) | (12) |
| 6200 | 管理費用 | (44,953) | (13) | (47,431) | (13) |
| 6300 | 研究發展費用 | (45,561) | (13) | (40,025) | (11) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)迴轉利益(附註六(三)) | (418) | - | 687 | - |
| 營業費用合計 | (138,760) | (39) | (128,989) | (36) | |
| 6900 | 營業淨利 | 17,051 | 5 | 34,270 | 10 |
| 營業外收入及支出(附註六(十六)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 10,757 | 3 | 17,315 | 5 |
| 7010 | 其他收入 | 19 | - | 44 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (28,889) | (8) | 21,883 | 6 |
| 7050 | 財務成本 | (424) | - | (118) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) | (543) | - | (205) | - |
| 營業外收入及支出合計 | (19,080) | (5) | 38,919 | 11 | |
| 7900 | 稅前淨(損)利 | (2,029) | - | 73,189 | 21 |
| 7950 | 所得稅(利益)費用(附註六(十一)) | (888) | - | 11,582 | 3 |
| 8200 | 本期淨(損)利 | (1,141) | - | 61,607 | 18 |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) | 223 | - | 465 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 223 | - | 465 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十二)) | 2,511 | 1 | 4,607 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 2,511 | 1 | 4,607 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 2,734 | 1 | 5,072 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,593 | 1 | 66,679 | 19 |
| 每股盈(虧)(元)(附註六(十三)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈(虧)(單位:新台幣元) | $ | (0.02) | 1.02 | |
| 9850 | 稀釋每股盈(虧)(單位:新台幣元) | $ | (0.02) | 1.02 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：WILBER HUANG 經理人：紀娴如
會計主管：張雅萍
亞諾法生技股份有限公司及子公司
亞諾法生技股份有限公司
民國一一四年及一一四年
2019年10月至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | |||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 605,536 | 474,527 | 98,565 | 11,907 | 107,983 | (7,254) | (4,945) | 1,286,319 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 61,607 | - | - | 61,607 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 465 | 4,607 | - | 5,072 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 62,072 | 4,607 | - | 66,679 | |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 4,306 | - | (4,306) | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 292 | (292) | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (43,598) | - | - | (43,598) | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 605,536 | 474,527 | 102,871 | 12,199 | 121,859 | (2,647) | (4,945) | 1,309,400 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (1,141) | - | - | (1,141) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 223 | 2,511 | - | 2,734 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (918) | 2,511 | - | 1,593 | |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 6,207 | - | (6,207) | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (4,607) | 4,607 | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (54,498) | - | - | (54,498) | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 605,536 | 474,527 | 109,078 | 7,592 | 64,843 | (136) | (4,945) | 1,256,495 |
董事長：WILBER HUANG
（請詳閱後附合併財務報告書）
（請詳閱後附合併財務報告書）
經理人：紀婉如
會計主管：張雅萍
亞諾法生技股份有限公司
民國一一四年及一一四年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前(淨損)淨利 | $ (2,029) | 73,189 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 19,424 | 19,913 |
| 攤銷費用 | 9,189 | 10,050 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 418 | (687) |
| 利息費用 | 424 | 118 |
| 利息收入 | (10,757) | (17,315) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 543 | 205 |
| 清算子公司損失 | 2,837 | - |
| 收益費損項目合計 | 22,078 | 12,284 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款及票據 | (7,657) | (2,456) |
| 其他應收款 | 518 | (166) |
| 存貨 | (20,778) | (45,584) |
| 其他流動資產 | 7,082 | 217 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (20,835) | (47,989) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | 102 | 134 |
| 應付帳款 | (4,582) | 4,047 |
| 其他應付款 | (6,408) | (2,208) |
| 其他流動負債 | 254 | (384) |
| 其他負債 | (192) | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (10,826) | 1,589 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (31,661) | (46,400) |
| 調整項目合計 | (9,583) | (34,116) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (11,612) | 39,073 |
| 收取之利息 | 11,109 | 17,329 |
| 支付之利息 | (424) | (118) |
| 支付之所得稅 | (3,265) | (5,432) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (4,192) | 50,852 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,542) | (6,620) |
| 其他應收款 | - | 27,597 |
| 取得無形資產 | (2,292) | (1,097) |
| 其他金融資產 | 39 | (11) |
| 其他非流動資產 | (423) | (81) |
| 其他非流動負債 | - | (11) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (6,218) | 19,777 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金償還 | (5,508) | (5,494) |
| 發放現金股利 | (54,498) | (43,598) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (60,006) | (49,092) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (297) | 3,493 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (70,713) | 25,030 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 448,545 | 423,515 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 377,832 | 448,545 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：WILBER HUANG
會計主管：張雅萍
Wilber Huang
24
KPMG
亞恁建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
亞諾法生技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
亞諾法生技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞諾法生技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞諾法生技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨評估之說明，請詳個體財務報告附註六(四)存貨。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
亞諾法生技股份有限公司主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長，管理階層考量產品之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素，評估存貨之淨變現價值。由於亞諾法生技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多，且上述評價所採用的淨變現價值涉及主觀判斷，因此本會計師將存貨備抵評價損失之評估列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技股份有限公司產業特性之瞭解，取得管理階層提供之各年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷售狀況之統計資料，評估其用以提列存貨評價損失政策之合理性；瞭解亞諾法生技股份有限公司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層對存貨控管之有效性；取得存貨淨變現價值計算表，抽查其計算之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞諾法生技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞諾法生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
26
KPMG
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞諾法生技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞諾法生技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞諾法生技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
江曉芳
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1080303300號
核准簽證文號：金管證審字第1070304941號
民國 一一五 年 二 月 二十五 日
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亞諾法工業股份有限公司
亞諾法工業股份有限公司
民國一一四年及一一三年六月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十四)及七) | $ 351,299 | 100 | 354,700 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)) | (195,488) | (56) | (191,998) | (54) |
| 5900 | 營業毛利 | 155,811 | 44 | 162,702 | 46 |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (47,828) | (13) | (42,220) | (12) |
| 6200 | 管理費用 | (43,554) | (13) | (46,212) | (13) |
| 6300 | 研究發展費用 | (45,561) | (13) | (40,025) | (11) |
| 7055 | 預期信用減損(損失)迴轉利益(附註六(三)) | (418) | - | 687 | - |
| 營業費用合計 | (137,361) | (39) | (127,770) | (36) | |
| 6900 | 營業淨利 | 18,450 | 5 | 34,932 | 10 |
| 營業外收入及支出(附註六(十六)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 10,701 | 3 | 16,852 | 5 |
| 7010 | 其他收入 | 19 | - | 44 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (26,061) | (7) | 22,017 | 6 |
| 7050 | 財務成本 | (424) | - | (118) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) | (4,733) | (1) | (577) | - |
| 營業外收入及支出合計 | (20,498) | (5) | 38,218 | 11 | |
| 7900 | 稅前淨(損)利 | (2,048) | - | 73,150 | 21 |
| 7950 | 所得稅(利益)費用(附註六(十一)) | (907) | - | 11,543 | 3 |
| 8200 | 本期淨(損)利 | (1,141) | - | 61,607 | 18 |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) | 223 | - | 465 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 223 | - | 465 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十二)) | 2,511 | 1 | 4,607 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 2,511 | 1 | 4,607 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 2,734 | 1 | 5,072 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,593 | 1 | 66,679 | 19 |
| 每股盈(虧)(元)(附註六(十三)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈(虧)(單位:新台幣元) | $ | (0.02) | 1.02 | |
| 9850 | 稀釋每股盈(虧)(單位:新台幣元) | $ | (0.02) | 1.02 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：WILBER HUANG 經理人：紀娴如
會計主管：張雅萍
亞諾法人 亞諾公司
民國一一四年及一一
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | ||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 605,536 | 474,527 | 98,565 | 11,907 | 107,983 | (7,254) | (4,945) | 1,286,319 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 61,607 | - | - | 61,607 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 465 | 4,607 | - | 5,072 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 62,072 | 4,607 | - | 66,679 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 4,306 | - | (4,306) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 292 | (292) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (43,598) | - | - | (43,598) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 605,536 | 474,527 | 102,871 | 12,199 | 121,859 | (2,647) | (4,945) | 1,309,400 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (1,141) | - | - | (1,141) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 223 | 2,511 | - | 2,734 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (918) | 2,511 | - | 1,593 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 6,207 | - | (6,207) | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (4,607) | 4,607 | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (54,498) | - | - | (54,498) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 605,536 | 474,527 | 109,078 | 7,592 | 64,843 | (136) | (4,945) | 1,256,495 |
董事長：WILBER HUANG
（請詳閱後附個體財務報表第41）
經理人：紀婉如
會計主管：張雅萍
亞諾法人
民國一一四年及一一四年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前(淨損)淨利 | $ (2,048) | 73,150 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 19,401 | 19,825 |
| 攤銷費用 | 9,189 | 10,050 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 418 | (687) |
| 利息費用 | 424 | 118 |
| 利息收入 | (10,701) | (16,852) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 4,733 | 577 |
| 收益費損項目合計 | 23,464 | 13,031 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款 | (7,657) | (2,530) |
| 其他應收款 | 378 | 93 |
| 存貨 | (20,778) | (45,584) |
| 其他流動資產 | 7,082 | (74) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (20,975) | (48,095) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | 102 | 134 |
| 應付帳款 | (4,582) | 4,047 |
| 其他應付款 | (6,408) | 670 |
| 其他流動負債 | 6,686 | (384) |
| 其他負債 | (192) | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (4,394) | 4,467 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (25,369) | (43,628) |
| 調整項目合計 | (1,905) | (30,597) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (3,953) | 42,553 |
| 收取之利息 | 11,055 | 16,866 |
| 支付之利息 | (424) | (118) |
| 支付之所得稅 | (3,284) | (5,389) |
| 營業活動之淨現金流入 | 3,394 | 53,912 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | - | 82,467 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,542) | (6,620) |
| 取得無形資產 | (2,292) | (1,097) |
| 其他金融資產 | 39 | (11) |
| 其他非流動資產 | (423) | (81) |
| 其他非流動負債 | - | (11) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (6,218) | 74,647 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金償還 | (5,508) | (5,494) |
| 發放現金股利 | (54,498) | (43,598) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (60,006) | (49,092) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (62,830) | 79,467 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 439,796 | 360,329 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 376,966 | 439,796 |
董事長：WILBER HUANG
Wilber Huang
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：紀娴如
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會計主管：張雅萍
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附件四
亞諾法生兒股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位:新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 65,760,459 | |
| 減：114 年度稅後淨損 | (1,141,279) | |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (註 1) | 223,096 | |
| 本期稅後淨損加計本期稅後淨損以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | (918,183) | |
| 加：迴轉特別盈餘公積-其他權益減項 | 2,511,476 | |
| 可供分配盈餘 | 67,353,752 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利—現金(每股 0.112 元) | (6,782,003) | |
| 期末未分配盈餘 | 60,571,749 |
註 1：依據退休金精算報告認列其他綜合損益。
董事長：Wilber Huang
（Wilber Huang）
總經理：紀媒如
會計主管：張雅萍
附件五
亞諾法生技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條：資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| (一)~(三)略。 | ||
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | ||
| (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (七)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (八)除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 | 第十四條：資訊公開揭露程序 | |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| (一)~(三)略。 | ||
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | ||
| (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | ||
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或 | 爰依金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號函辦理，修訂本條部分條文以供遵循。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | ||
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | ||
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| (九)前項交易金額之計算方式如下，本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 | ||
| 1.每筆交易金額。 | ||
| 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | ||
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | ||
| 二~三、略。 | 買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | |
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| (八)前項交易金額之計算方式如下，本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 | ||
| 1.每筆交易金額。 | ||
| 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | ||
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | ||
| 二~三、略。 | ||
| 第十八條：附則 | ||
| 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 | ||
| 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 | ||
| 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 | ||
| 四、本處理程序於民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。 | ||
| 五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第 | 第十八條：附則 | |
| 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 | ||
| 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 | ||
| 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 | ||
| 四、本處理程序於民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。 | ||
| 五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第 | 新增修訂日期。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三次修正。 | ||
| 六、本處理程序於民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。 | ||
| 七、本處理程序於民國 106 年 6 月 23 日第五次修正。 | ||
| 八、本處理程序於民國 108 年 6 月 26 日第六次修正。 | ||
| 九、本處理程序於民國 111 年 5 月 31 日第七次修正。 | ||
| 十、本處理程序於民國 115 年 5 月 29 日第八次修正。 | 三次修正。 | |
| 六、本處理程序於民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。 | ||
| 七、本處理程序於民國 106 年 6 月 23 日第五次修正。 | ||
| 八、本處理程序於民國 108 年 6 月 26 日第六次修正。 | ||
| 九、本處理程序於民國 111 年 5 月 31 日第七次修正。 |
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亞諾法生技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
(修訂前)
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，並依本處理程序辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
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八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
已訂定「取得或處分資產處理程序」之子公司，則從其規定辦理。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣六仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣六仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣六仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣六仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及管理單位負責執行。
四、不動產或設備估價報告
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本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第八款之規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位研判決定之，其金額在新台幣六仟萬元(含)以下者由董事長核可，並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣六仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及預期投資效益等，其金額在新台幣六仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣六仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過前，應先經審計委員會二分之一以上同意，如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。
本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討論，修正時亦同。
三、執行單位
本公司於有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。
四、取得專家意見
(一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請
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會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條：關係人交易之處理程序
一、本公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依本處理程序規定辦理相關決議程序，及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)符合前項規定標準者，應取得專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第八款之規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
本公司與母、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在六仟萬元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司若設置獨立董事，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於
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財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
-
本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
審計委員會之成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或中止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
-
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
-
公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
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(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣六佰萬元(含)以下者，授權董事長核准；超過新台幣六佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，或評估該無形資產對公司之預期效益、交易條件及交易價格等項目，其金額在新台幣六仟萬元(含)以下者，授權董事長核准；超過新台幣六仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過前，應先經審計委員會二分之一以上同意，如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及財務單位或管理單位負責執行。
四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
五、交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一) 交易種類
-
本公司從事之衍生性金融商品係依本處理程序第四條衍生性金融商品之定義。
-
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二) 經營（避險）策略
公司從事衍生性金融商品交易僅限避險性目的，交易商品種類以規避公司業務本經營所產生之風險為限，並以本公司因業務產生之外幣應收應付款項或資產負債部位就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。交易前應確認交易目的係屬避險性操作。
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(三) 權責劃分
- 財會單位
(1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場局勢呈現明顯變化、交易人員判斷已不適用既定之交易策略時，隨時提出評估報告，重新擬定交易策略，經由權責主管核准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據辦法授權權限與既定之交易策略進行。
C. 每月進行損益相關評價。
D. 會計帳務處理。
E. 依主管機關規定進行申報及公告作業。
(3) 交割人員:執行交割作業。
(4) 衍生性商品核決權限
A. 避險性交易之核決權限
單位:美元
| 核決主管 | 單筆交易授權額度 | 淨部位累積授權額度 |
|---|---|---|
| 最高財會主管 | 1,000,000 以下 | 1,500,000 以下 |
| 總經理 | 1,000,001~1,500,000 | 1,500,001~3,000,000 |
| 董事長 | 1,500,001 以上 | 3,000,001 以上 |
B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過前，應先經審計委員會二分之一以上同意，如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。
本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討論，修正時亦同。
- 稽核單位
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月查核交易單位對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會
- 績效評估
避險性操作之績效以避險目的及策略作為依據進行衡量評估。
- 避險性交易契約總額及全部與個別契約損失上限
(1) 契約總額
避險性交易總額以不超過本公司最近一季財務報告公司因業務產生之外幣應收應付款項或資產負債互抵之淨部位的 80% 為限。
(2) 全部與個別契約損失上限
A. 本公司全部契約損失金額以交易契約總額 10% 或美金 30 萬為限。
B. 本公司個別契約損失金額以交易契約金額 10% 或美金 20 萬為限。
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二、風險管理措施
(一) 信用風險管理：
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二) 市場風險管理：
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三) 流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業風險管理
(1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
(2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
(3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(4) 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送總經理及董事長。
(六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免勿用金融商品風險。
(七) 法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應經過法務或法律顧問核閱內容允當後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會之成員。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
四、定期評估方式
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二) 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送總經理及董事長。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依『公開發行公司取得或處
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分資產處理準則」及公司所定之取得或處分資產處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂取得或處分資產處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
(七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將(七)1 及(七)2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
(九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依(七)及(八)規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
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- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八) 前項交易金額之計算方式如下，本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一) 本公司應將相關資訊以主管機關規定格式，於主管機關指定網站辦理公告申報。
(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
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第十五條：對子公司取得或處分資產之控管程序：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告申報標準者，應通知本公司，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司適用本程序第十四條第一項之公告申報標準中有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新台幣一佰億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二佰億元計算之。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過前，應先經審計委員會二分之一以上同意，如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會及全體董事，以實際在任者計算之。
本作業程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討論，修正時亦同。
第十八條：附則
一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
二、本處理程序於民國93年5月27日訂定。
三、本處理程序於民國97年6月30日第一次修正。
四、本處理程序於民國101年6月15日第二次修正。
五、本處理程序於民國103年6月23日第三次修正。
六、本處理程序於民國104年6月23日第四次修正。
七、本處理程序於民國106年6月23日第五次修正。
八、本處理程序於民國108年6月26日第六次修正。
九、本處理程序於民國111年5月31日第七次修正。
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附件六
亞諾法生技股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為亞諾法生技股份有限公司，英文名稱定為「Abnova (Taiwan) Corp.」。
第二條 本公司所營事業如下：
- C801010 基本化學工業。
- C801030 精密化學材料製造業。
- C802060 動物用藥製造業。
- C802080 環境用藥製造業。
- C802100 化粧品製造業。
- F103010 飼料批發業。
- F107050 肥料批發業。
- F107070 動物用藥品批發業。
- F107080 環境用藥批發業。
- F107200 化學原料批發業。
- F108040 化粧品批發業。
- F115030 精密儀器批發業。
- F207050 肥料零售業。
- F207070 動物用藥零售業。
- F207080 環境用藥零售業。
- F207200 化學原料零售業。
- F208040 化粧品零售業。
- F208050 乙類成藥零售業。
- F213040 精密儀器零售業。
- F401010 國際貿易業。
- F601010 智慧財產權業。
- I102010 投資顧問業。
- I103060 管理顧問業
- IC01010 藥品檢驗業。
- IG01010 生物技術服務業。
- IZ09010 管理系統驗證業。
- C802041 西藥製造業。
- F208021 西藥零售業。
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29.F108021 西藥批發業。
30.CF01011 醫療器材製造業。
31.F108031 醫療器材批發業。
32.F208031 醫療器材零售業。
33.JE01010 租賃業。
34.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第四條 本公司因業務需要，得對外保證。
第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分支機構。
第六條 本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行部份授權董事會視需要分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬元供發行員工認股權憑證，共計發行柒佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。本公司公開發行後，若擬以低於「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時，應經已發行股份總數過半數之股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第八條 本公司股票為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券亦同。
第八條之一 本公司公開發行後，如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並依據公司法第156條之二規定經股東會決議後，始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十條 股份轉讓之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十一條 本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度終了後六個月內召開。
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二、股東臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前將開會之日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
第十二條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，方得開議，而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書委由他人代為出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 本公司各股東，每股有一表決權，除公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權者，不在此限。
第十五條 股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、一百七十七條之二規定外，於本公司公開發行後，另依證券主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十五條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十六條 股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條第三項規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
第四章 董事、審計委員會及經理人
第十七條 本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。董事(含獨立董事)選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。
本公司得為董事於任期內就執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。
第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規定，本章程第十七條董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十七條之二 本公司依法設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，審計委員會負責執行證券交易法、公司法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十八條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條第三項規定辦理。
第十九條 董事會除公司法另有規定外，至少每季召開一次，召集時應載明事由，並於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集董事會，本公司董事會之召集
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得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以受一人之委託為限。
第二十條之一 (刪除)。
第二十條之二 (刪除)。
第二十一條 本公司董事會得因業務運作之需要，設置其他功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
第二十二條 本公司得設經理人若干，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定為之。
第五章 會計
第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理決算，由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊：
一. 營業報告書。
二. 財務報表。
三. 盈餘分派或虧損撥補之議案。
本公司盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表送交審計委員會查核後，提董事會決議之。
第二十四條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於 1% 為員工酬勞（其中獲利之不低於 0.5% 應為基層員工分配酬勞）及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 (包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前兩項應由董事會特別決議行之，並報告股東會。
本公司基層員工之定義及範圍：係指非屬金管會定義之「經理人」範圍，且薪資水準低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資者。
第二十四條之一 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥 10% 為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，分派股東股息及紅利以現金方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並提股東會報告；以發行新股為之時，應經股東會決議後分派之。
本公司依公司法第240條第5項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以
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發放現金方式為之，並報告股東會。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 3% 時，得不予分配；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 10%。
第二十四條之二 本公司依公司法第 241 條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金，以發放現金方式時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議之，並提股東會報告。
第二十五條 本公司董事得按次支領車馬費，其數額授權董事會依同業通常水準決定之。
第二十六條 本公司董事得按月支領報酬，其數額授權董事會依同業通常水準決定之。本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理報酬。
第六章 附 则
第二十七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第二十八條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十九日訂立。
第一次修正於民國九十一年四月二十九日。
第二次修正於民國九十一年七月四日。
第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。
第四次修正於民國九十三年三月一日。
第五次修正於民國九十三年三月一日。
第六次修正於民國九十六年六月二十九日。
第七次修正於民國九十七年二月二十九日。
第八次修正於民國九十七年六月三十日。
第九次修正於民國九十九年六月十七日。
第十次修正於民國一〇一年六月十五日。
第十一次修正於民國一〇三年六月二十三日。
第十二次修正於民國一〇五年六月二十日。
第十三次修正於民國一〇六年六月二十三日。
第十四次修正於民國一〇八年六月二十六日。
第十五次修正於民國一一一年五月三十一日。
第十六次修正於民國一一四年五月二十九日。
亞諾法生技股份有限公司
董事長：Wilber Huang
Wilber Huang
附件七
亞諾法生技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
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股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
-
發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
-
未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
-
召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
-
遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 （股東發言）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（表決股數之計算、回避制度）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東
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，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 （對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 （會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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第十八條 （休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 （視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 （視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
第二十二條 （數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
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第二十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則於中華民國93年2月12日訂定。
本規則於中華民國97年6月30日第一次修正。
本規則於中華民國101年6月15日第二次修正。
本規則於中華民國102年6月19日第三次修正。
本規則於中華民國104年6月23日第四次修正。
本規則於中華民國106年6月23日第五次修正。
本規則於中華民國108年6月26日第六次修正。
本規則於中華民國109年6月17日第七次修正。
本規則於中華民國110年7月7日第八次修正。
本規則於中華民國111年5月31日第九次修正。
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附件八
亞諾法生技股份有限公司
董事選任程序
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及四十一條規定訂定本程序。
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，且符合本公司運作、營運型態及發展需求，包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會宜參考績效評估之結果，調整董事會成員組成。
第三條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及應依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。
第四條 本公司董事(含獨立董事)之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
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第六條 董事會或有權召集人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條 本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會或有權召集人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用董事會或有召集權人製備之選舉票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布董事當選名單。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條 本公司應於主管機關指定網站公告申報選舉結果。
第十二條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
本程序於中華民國106年6月23日訂定。
本程序於中華民國108年6月26日第一次修訂。
本程序於中華民國110年7月7日第二次修訂。
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附件九
亞諾法生技股份有限公司
董事持股情形
一、截至本次股東常會停止過戶日115年3月31日止，本公司實收資本額為新台幣605,535,940元，已發行股份總數為60,553,594股。
二、依據「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事法定最低應持有股數為4,844,287股。
三、股東名簿記載個別及全體董事持有股數，已符合法定成數標準。
四、本公司設置審計委員會取代監察人職權。
五、董事持股明細：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事長 | Wilber Huang | 112.5.15 | 3年 | 3,651,144 | 6.03% |
| 董事 | 昆睦投資股份有限公司 | ||||
| 代表人：邱琦晶 | 112.5.15 | 3年 | 2,448,294 | 4.04% | |
| 董事 | 中華電線電纜股份有限公司 | ||||
| 代表人：陳岳宏 | 112.5.15 | 3年 | 1,037,017 | 1.71% | |
| 董事 | 博泓投資股份有限公司 | ||||
| 代表人：紀娴如 | 112.5.15 | 3年 | 1,839,014 | 3.04% | |
| 獨立董事 | 查安娜 | 112.5.15 | 3年 | - | - |
| 獨立董事 | 蘇錦俊 | 112.5.15 | 3年 | - | - |
| 獨立董事 | 葉劭德 | 112.5.15 | 3年 | - | - |
| 全體董事持有股數 | 8,975,469 | 14.82% |
附件十
股東提案及提名董事候選人受理情形說明
說明：一、依公司法第172條之1及192條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案及董事候選人名單。
二、提案以一項為限，且所提議案以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。
三、提名董事候選人應選名單以7名(含獨立董事3名)為限，股東提名人數超過董事（含獨立董事）應選名額或所提名董事（含獨立董事）人選不符法定資格者，不列入候選人名單。
四、本次股東常會受理股東提案及提名期間為115年3月17日至115年3月26日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
五、上述受理股東提案及提名期間，除本公司董事會提名董事(含獨立董事)候選人之外，無接獲任何股東提案及提名。
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| Phase I
Antibody Bank
One Gene
One Antibody | Phase II
Antibody and System Integration
GMP Bioreagents and Instruments | Phase III
Specialized Reagents and Instruments
circRNA Sponges
RNA Laboratory Reagents
Recombinant Antibodies
NanoAb™
RNAutomation™ | Phase IV
Therapeutics
Cell Therapy and
SAM/mRNA/circRNA
Vaccines |
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Abnova