Abnova — AGM Information 2024

May 24, 2024

股票代號 ： 4133

亞諾法生技股份有限公司 Abnova （ Taiwan ） Corporation

113 年股東常會

各項議案參考資料

召開方式：實體股東會

開會時間：中華民國 113 年 5 月 22 日 ( 星期三 ) 上午 9 時整

開會地點：台北市內湖區堤頂大道 2 段 207 號 1 樓 ( 學學文化創意基金會大樓 )

一、報告事項

第一案

• 案 由：本公司 112 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 112 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司 112 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 112 年度財務報表 ( 含個體及合併報表 ) ，業經安侯建業聯合 會計師事務所江曉苓會計師及郭柔蘭會計師查核竣事並出具查核 報告書，並經審計委員會審查完竣，出具審查報告書，請參閱議 事手冊。

第三案

• 案 由：本公司 112 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司擬依公司章程第 24 條，以年度稅前利益扣除分配員工 酬勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數額後，如 尚有餘額應提撥不低於 1% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬 勞。

• 二、經本公司 113 年 2 月 20 日薪資報酬委員會提出建議，並依據本 公司章程分派 112 年度員工酬勞及董事酬勞如下：

  1. 員工酬勞 : 新台幣 2,154,700 元。 ( 提撥比率約 4.22%)

  2. 董事酬勞 : 新台幣 410,900 元。 ( 提撥比率約 0.81%)

• 三、員工酬勞發放擬授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之。

• 四、上述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放 ; 金額與 112 年 度認列費用無差異。

第四案

• 案 由：本公司 112 年度董事領取酬金報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司一般董事與獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構， 並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數 額之關聯性 :

• 依本公司章程第 26 條規定，董事得按月支領報酬，其數額 授權董事會依同業通常水準決定之。本公司對於獨立董事 得訂與一般董事不同之合理報酬。

• 依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價值、擔負 之職責與風險，並參酌業界水準，由董事會決議 : 一般董事 每席每月領取報酬 2 萬元，因所有獨立董事皆擔任薪酬委 員會及審計委員會之委員，需承擔參與委員會會議審議之 職責，投入更多的時間與精神，故報酬高於一般董事，每 席每月 3 萬元。

• 當年度如公司有獲利，依據本公司章程第 24 條，以年度稅 前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，於保留彌 補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥不低於 1% 為員工酬 勞及不高於 3% 為董事酬勞。

實際提撥金額及分配政策如說明二。

• 二、給付酬金與績效評估結果關聯性 :

• 報酬 : 依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價值、 擔負之職責與風險，由董事會參酌業界水準議定之。

• 董事酬勞 : 依據本公司章程第 24 條規定提撥， 112 年度實際 董事酬勞為新台幣 410,900 元 ( 提撥比率約 0.81%) 。分配基 準係由公司統計董事之出席率及董事進修時數，並依據本 公司「董事會績效評估辦法」規定，由每位董事 ( 含獨立董 事 ) 針對公司目標與任務之掌握、認知、營運參與程度、內 部關係經營與溝通、專業及持續進修、內部控制等各面向 進行自行評核。經彙總本公司董事會成員 112 年度績效考 核自評，前述考核項目之評估結果，得分為 93~97 分，董 事會成員均對公司營運有良好的掌握與投入，並善盡各項 董事職責，經 113 年 2 月 20 日薪酬委員會審議及董事會決 議，個別董事發放之董事酬勞金額如下表。

112 年度個別董事領取酬金明細 :

單位：新台幣仟元

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董事酬金 A 、 B 、 C 及 D 兼任員工領取相關酬金 A 、 B 、 C 、 D 、
等四項總額占 E 、 F 及 G 等七 領取來
退職退休 薪資、獎金及 退職退
報酬 董事酬勞 業務執行 稅後純益之 員工酬勞 項總額占稅後
金 特支費等 休金 自子公
(A) (B) (C) 費用 (D) 比例 (%) (E) (F) (G) 純益之比例 (%)
司以外
財務報告
職稱 姓名 財務 財務 財務 財務 財務 本公司 內 轉投資
報告 本 報告 報告 財務報 財務報 報告 本 報告 所有公司 財務報 事業或
本 本 本 本 本
內所 公 內所 內所 本公司 告內所 告內所 內所 公 內所 股 股 告內所
公司 公司 公司 公司 公司 母公司
有公 司 有公 有公 有公司 有公司 有公 司 有公 現金 票 現金 票 有公司
司 司 司 司 司 金額 金 金額 金 酬金
額 額
董事長 Wilber Huang 240 240 0 0 58.7 58.7 4,641.4 4,641.4 11.31% 11.31% [988.5] ( 註 1) 988.5( 註 1) 0 0 435.6 0 435.6 0 14.57% 14.57%
昆睦投資 ( 股 ) 公司
董事 240 240 0 0 58.7 58.7 0 0 0.68% 0.68% 0 0 0 0 0 0 0 0 0.68% 0.68%
代表人：邱琦晶
中華電線電纜 ( 股 ) 公司
董事 240 240 0 0 58.7 58.7 0 0 0.68% 0.68% 0 0 0 0 0 0 0 0 0.68% 0.68%
代表人：陳岳宏
無
容浩投資 ( 股 ) 公司
董事 代表人：陳芳雯 90 90 0 0 22.0 22.0 0 0 0.25% 0.25% 0 0 0 0 0 0 0 0 0.25% 0.25%
(112.5.15 改選後卸任 )
博泓投資 ( 股 ) 公司
董事 代表人：紀姵如 150 150 0 0 36.7 36.7 0 0 0.43% 0.43% [1,314.2] 1,314.2 0 0 53.8 0 53.8 0 3.56% 3.56%
( 註 2) ( 註 2)
(112.5.15 改選後新任 )
獨立 林嘉勲
135 135 0 0 22.0 22.0 0 0 0.36% 0.36% 0 0 0 0 0 0 0 0 0.36% 0.36%
董事 (112.5.15 改選後卸任 )
獨立 查安娜
225 225 0 0 36.7 36.7 0 0 0.60% 0.60% 0 0 0 0 0 0 0 0 0.60% 0.60%
董事 (112.5.15 改選後新任 )
無
獨立
葉劭德 360 360 0 0 58.7 58.7 0 0 0.96% 0.96% 0 0 0 0 0 0 0 0 0.96% 0.96%
董事
獨立
蘇錦俊 360 360 0 0 58.7 58.7 0 0 0.96 % 0.96% 0 0 0 0 0 0 0 0 0.96% 0.96%
董事
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• ( 註 1) 董事長 Wilber Huang 原兼任總經理，於 112 年 2 月 24 日經董事會通過總經理異動案，自當日起則不再兼任員工身份。

• ( 註 2) 係當選董事之日起至 112 年 12 月 31 日止之金額。

• ( 註 3)112 年度董事酬金發放合理性說明 :

本公司董事酬金組成項目為

• (1) 報酬：依本公司章程第 26 條規定，董事得按月支領報酬，其數額授權董事會依同業通常水準決定之。本公司對於獨立董事得訂與一般董 事不同之合理報酬。依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價值、擔負之職責與風險，並參酌業界水準，由董事會決議 : 一般 董事每席每月領取報酬 2 萬元，因所有獨立董事皆擔任薪酬委員會及審計委員會之委員，需承擔參與委員會會議審議之職責，投入 更多的時間與精神，故報酬高於一般董事，每席每月 3 萬元。領取金額與 111 年度相同。

(2) 董事酬勞：當年度如公司有獲利，依據本公司章程第 24 條規定，以年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累 積虧損數額後，如尚有餘額應提撥不低於 1% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。 112 年度董事酬勞為新台幣 410,900 元 ( 提 撥比率約 0.81%) 。而 111 年度董事酬勞為新台幣 795,200 元 ( 提撥比率約 0.8%) ，兩年度之提撥比例相當。

• (3) 董事長職務津貼：本公司董事長原兼任總經理，其薪資於 111 年度係認列於兼任員工報酬，於 112 年 2 月 24 日董事會通過總經理異動案 後，董事長職務津貼則改認列於董事酬金，因此 112 年增加此項目，係屬認列科目之異動。

若排除董事長職務津貼之項目，董事所領取之報酬為 2,040 千元，董事酬勞為 410.9 千元， 112 年度平均每位董事酬金為 350.13 千元，較 111 年平均每位董事酬金為 405.03 千元，減少 54.9 千元，減少比率為 13.55% 。因此， 112 年度稅後損益較前一年度衰退比率為 42% ，因應 營運績效有關聯性之董事酬金亦隨之減少，尚屬合理。而董事長每日皆投入公司營運管理，執行督導職責，其所領取之職務津貼經薪酬委員 會及董事會通過，符合必要性及合理性， 112 年度與 111 年度董事酬金之變動尚屬合理。

第五案

• 案 由：本公司 112 年度盈餘分配報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司 112 年度期初累積未分配盈餘為 64,923,293 元，加計 112 年度稅後淨利 43,677,854 元、減除確定福利計畫再衡量 數認列於保留盈餘 618,052 元，再提列法定盈餘公積 4,305,980 元及特別盈餘公積 291,781 元後之可供分配盈餘為 103,385,334 元，擬分配股東紅利 43,598,588 元。上開分配股 東紅利擬自 112 年度盈餘中優先分派。 112 年度盈餘分配表， 請參閱議事手冊。

• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足 1 元之畸零款 合計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相 關事宜。

• 四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或 將庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數 發生變動，致發放之現金配息比率發生變動，授權董事長全 權處理。

第六案

• 案 由：本公司修訂「董事會議事規範」報告，敬請 鑒察。

• 說 明：爰依 113 年 1 月 11 日金管證發字第 1120383996 號函，修訂本公司 「董事會議事規範」部分條文以供遵循，有關修訂前後條文對照 表與修訂前全文，請參閱議事手冊。

二、承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司 112 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 112 年度營業報告書及財務報表 ( 含個體及合併報表 ) ， 業經安侯建業聯合會計師事務所江曉苓會計師及郭柔蘭會計 師，依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表 規則查核完竣，連同營業報告書並送請審計委員會審查完竣。

• 二、 112 年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及 會計師查核報告，請參閱議事手冊。

• 三、敬請 承認。

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司 112 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 112 年度期初累積未分配盈餘為 64,923,293 元，加計 112 年度稅後淨利 43,677,854 元、減除確定福利計畫再衡量 數認列於保留盈餘 618,052 元，再提列法定盈餘公積 4,305,980 元及特別盈餘公積 291,781 元後之可供分配盈餘為 103,385,334 元，擬分配股東紅利 43,598,588 元。上開分配股 東紅利擬自 112 年度盈餘中優先分派。 112 年度盈餘分配表， 請參閱議事手冊。

• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足 1 元之畸零款 合計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相 關事宜。

• 四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或 將庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數 發生變動，致發放之現金配息比率發生變動，授權董事長全 權處理。

• 五、敬請 承認。