Abnova — AGM Information 2023

May 29, 2023

股票代號：4133

亞諾法生技股份有限公司 Abnova （ Taiwan ） Corporation

112 年股東常會

各項議案參考資料

召開方式：實體股東會

開會時間：中華民國112年5月15日 (星期一) 上午9時整

開會地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓)

報告事項

第一案

• 案 由：本公司111年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司111年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司111年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司111年度財務報表(含個體及合併報表)，業經安侯建業聯合會 計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核竣事並出具查核報告 書，並經審計委員會審查完竣，出具審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案

• 案 由：本公司111年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司擬依公司章程第24條，以年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數額後，如尚有 餘額應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞。

• 二、經本公司112年2月23日薪資報酬委員會提出建議，並依據本公 司章程分派111年度員工酬勞及董事酬勞如下：

  • 1.員工酬勞: 新台幣4,178,700元。(提撥比率約4.18%)

  • 2.董事酬勞: 新台幣795,200元。(提撥比率約0.8%)

• 三、員工酬勞發放擬授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之。

• 四、上述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放; 金額與111年度 認列費用無差異。

• 1 -

第四案

• 案 由：本公司111年度董事領取酬金報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司一般董事與獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構， 並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額 之關聯性:

• 依本公司章程第26條規定，董事得按月支領報酬，其數額授 權董事會依同業通常水準決定之。本公司對於獨立董事得訂 與一般董事不同之合理報酬。

• 2.依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價值、擔負之 職責與風險，並參酌業界水準，由董事會決議:一般董事每席 每月領取報酬 2 萬元，因所有獨立董事皆擔任薪酬委員會及 審計委員會之委員，需承擔參與委員會會議審議之職責，投 入更多的時間與精神，故報酬高於一般董事，每席每月 3 萬 元。

• 當年度如公司有獲利，依據本公司章程第24條，以年度稅前 利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累 積虧損數額後，如尚有餘額應提撥不低於1%為員工酬勞及不 高於3%為董事酬勞。

實際提撥金額及分配政策如說明二。

• 二、給付酬金與績效評估結果關聯性:

• 1.董事報酬:依據個別董事對本公司營運參與之程度、貢獻價 值、擔負之職責與風險，由董事會參酌業界水準 議定之。

• 2.董事酬勞:依據本公司章程第24條規定提撥，111年度實際董 事酬勞為新台幣795,200元(提撥比率約0.8%)。分配基準係 由公司統計董事之出席率及董事進修時數，並依據本公司「董 事會績效評估辦法」規定，由每位董事(含獨立董事)針對公 司目標與任務之掌握、認知、營運參與程度、內部關係經營 與溝通、專業及持續進修、內部控制等各面向進行自行評核。 經彙總本公司董事會成員111年度績效考核自評，前述考核 項目之評估結果，得分為85~98分，董事會成員均對公司營 運有良好的掌握與投入，並善盡各項董事職責，經112年2月 23日薪酬委員會審議，及112年2月24日董事會決議，個別董 事發放之董事酬勞金額如下表。

• 2 -

111 年度個別董事領取酬金明細: 單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、 C 及D 等四項 總額占稅後 純益之 比例(%)	A、B、 C 及D 等四項 總額占稅後 純益之 比例(%)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F 及G 等 七項總額占 稅後純益之 比例(%)	A、B、C、D、 E、F 及G 等 七項總額占 稅後純益之 比例(%)	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金
		報酬 (A)		退職退 休金 (B)		董事酬勞 (C)		業務 執行 費用 (D)				薪資、獎金及 特支費等 (E)		退職退休金 (F)		員工酬勞 (G)
		本 公司	財務 報告 內所 有公 司	本 公司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公司	財務 報告 內所 有公 司	本 公司	財務 報告 內所 有公 司	本 公司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公司	財務 報告 內所 有公 司
																現 金 金 額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事長	Wilber Huang	240	240	0	0	113.6	113.6	0	0	0.47%	0.47%	6,270	6,270	0	0	719	0-	719	0	9.81%	9.81%	無
董事	昆睦投資(股)公司 代表人：邱琦晶	240	240	0	0	113.6	113.6	0	0	0.47%	0.47%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.47%	0.47%
董事	中華電線電纜(股)公司 代表人：陳岳宏	240	240	0	0	113.6	113.6	0	0	0.47%	0.47%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.47%	0.47%
董事	容浩投資(股)公司 代表人：陳芳雯	240	240	0	0	113.6	113.6	0	0	0.47%	0.47%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.47%	0.47%
獨立 董事	林嘉勲	360	360	0	0	113.6	113.6	0	0	0.63%	0.63%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.63%	0.63%	無
獨立 董事	葉劭德	360	360	0	0	113.6	113.6	0	0	0.63%	0.63%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.63%	0.63%
獨立 董事	蘇錦俊	360	360	0	0	113.6	113.6	0	0	0.63%	0.63%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.63%	0.63%

第五案

• 案 由：本公司111年度盈餘分配報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司111年度期初累積未分配盈餘為8,967,615 元，加計111 年度稅後淨利74,842,778元、因採用權益法之投資調整保留盈 餘 54,082,066 元及 確 定 福 利計 畫再衡量 數認列於保留 盈 餘 303,918元，再提列法定盈餘公積12,922,876 元及特別盈餘公 積11,907,333元後之可供分配盈餘為113,366,168元，擬分配股 東紅利48,442,875元。上開分配股東紅利擬自111年度盈餘中 優先分派。111年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零款合 計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 3 -

• 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相關 。

• 事宜

• 四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將 、

• 庫藏股轉讓 註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生 ，

• 變動 致發放之現金配息比率發生變動，授權董事長全權處理。

第六案

• 案 由：本公司修訂「董事會議事規範」報告，敬請 鑒察。

• 說 明：爰依111年8月5日金管證發字第1110383263號函，修訂本公司「董 事會議事規範」部分條文以供遵循，有關修訂前後條文對照表與修 訂前全文，請參閱議事手冊。

• 4 -

承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司111年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司111年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表)，業 經安侯建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師， 依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查 核完竣，連同營業報告書並送請審計委員會審查完竣。

• 二、111年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會 計師查核報告，請參閱議事手冊。

• 三、敬請 承認。

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司111年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司111年度期初累積未分配盈餘為8,967,615 元，加計111 年度稅後淨利74,842,778元、因採用權益法之投資調整保留盈 餘 54,082,066 元及 確 定 福 利計 畫再衡量 數認列於保留 盈 餘 303,918元，再提列法定盈餘公積12,922,876 元及特別盈餘公 積11,907,333元後之可供分配盈餘為113,366,168元，擬分配股 東紅利48,442,875元。上開分配股東紅利擬自111年度盈餘中 優先分派。111年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零款合 計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相關 。

• 事宜

• 四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將 、

• 庫藏股轉讓 註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生 ，

• 變動 致發放之現金配息比率發生變動，授權董事長全權處理。

• 五、敬請 承認。

• 5 -

選舉事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：全面改選董事案，謹 提請選任。

• 說 明：

• 一、本公司第八屆董事任期將於112年6月16日屆滿，依本公司章程第17條 。

• 及公司法第195 條規定應全面改選

• 二、本次應選第九屆董事7席(其中包含獨立董事3席)，任期均為當選日起三 年，任期自112年5月15日起至115年5月14日止，本公司選舉董事(含獨 立董事)係採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，原第八屆 。

• 董事任期自本次股東常會完成時止

• 三、董事候選人名單與學歷、經歷相關資料如下：

董事候選人名單：

序號	戶號	候選人姓名	持有股數	主要學歷、經歷/現職
1	115	Wilber Huang	3,651,144	學歷:美國西北大學醫學系醫學士 經歷: 1.亞諾法生技(股)公司總經理 2.亞諾法生技(股)公司董事長 3.Abnova Holding Corporation負責人 4.Abnova (Cayman) Corporation負責人 5.上元株式会社負責人 6.東莞上元生物科技有限公司負責人 7. Citil Pharma Incorporated負責人 現職: 1.亞諾法生技(股)公司董事長 2.Abnova Holding Corporation負責人 3.Abnova (Cayman) Corporation負責人 4.上元株式会社負責人 5.東莞上元生物科技有限公司負責人 6. Citil Pharma Incorporated 負責人
2	30	昆睦投資股份有 限公司 代表人:邱琦晶	2,448,294	學歷:日本女子大學住居學科 經歷/現職: 1.昆睦投資(股)公司董事長 2.英屬維京群島商磊石科技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察人 5.Abnova (HK) Limited負責人 6.東莞上元生物科技有限公司監事

• 6 -

序號	戶號	候選人姓名	持有股數	主要學歷、經歷/現職
3	123	中華電線電纜股 份有限公司 代表人:陳岳宏	1,037,017	學歷:加拿大多倫多大學 經歷/現職: 1.利百代建設(股)公司副董事長 2.凱澤企業(股)公司董事長 3.宏宇金屬建材(股)公司董事 4.宏宇實業(股)公司董事 5.台灣倉智企業(股)公司董事 6.和築開發(股)公司董事 7.太旭建設開發(股)公司董事 8.宏禹興業(股)公司監察人
4	56	博泓投資股份有 限公司 代表人:紀姵如	1,839,014	學歷:國立台灣大學植物所碩士 經歷/現職: 亞諾法生技(股)公司總經理

獨立董事候選人名單：

序號	戶號	候選人 姓名	持有 股數	主要學歷、經歷/現職	是否已連 續擔任三 屆獨立 董事
1	－	葉劭德	0	學歷:臺北醫學大學醫學博士 經歷: 1.臺北醫學大學附設醫院癌症中心主任 2.臺北醫學大學附設醫院泌尿科主任、門診部主 任、醫務部主任 現職: 臺北醫學大學附設醫院癌症中心主任	否
2	－	蘇錦俊	0	學歷:國立中山大學企管所博士(財務會計法律組) 經歷: 1.廈門大學嘉庚學院國際商務學院教授兼院長 2.義守大學國際觀光餐旅系副教授兼系主任 3.義守大學企管系助理教授兼副主任 現職: 廈門大學嘉庚學院國際商務學院教授兼院長	否
3	－	查安娜	0	學歷:文化大學舞蹈系 經歷: 1.彤采整合行銷有限公司董事長 2.辰安國際有限公司董事長 3.凱基證券股份有限公司顧問 現職: 1.彤采整合行銷有限公司董事長 2.辰安國際有限公司董事長	否

四、敬請 選任。

• 7 -

其他議案

第一案 （董事會提）

案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹 提請討論。

說 明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 。 許可 」

• 二、本公司新選任之董事及其代表人，若有投資其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司，於不損害公司之利益前提下，擬提請 股東會同意解除新任董事及其代表人之競業禁止限制。

• 三、股東常會選任之第九屆董事兼任職務情形明細如下表。

解除第九屆新任董事競業禁止名單

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董 事	Wilber Huang	1.Abnova Holding Corporation負責人 2.Abnova (Cayman) Corporation負責人 3.Citil Pharma Incorporated負責人 4.上元株式会社負責人
董 事	昆睦投資股份有限公司 代表人:邱琦晶	1.昆睦投資(股)公司董事長 2.英屬維京群島商磊石科技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察人 5.Abnova(HK)Limited負責人
董 事	中華電線電纜股份有限 公司 代表人：陳岳宏	1.利百代建設(股)公司副董事長 2.凱澤企業(股)公司董事長 3.宏宇金屬建材(股)公司董事 4.宏宇實業(股)公司董事 5.台灣倉智企業(股)公司董事 6.和築開發(股)公司董事 7.太旭建設開發(股)公司董事 8.宏禹興業(股)公司監察人
獨立董事	葉劭德	臺北醫學大學附設醫院 癌症中心主任
獨立董事	蘇錦俊	廈門大學嘉庚學院國際商務學院教授兼 院長
獨立董事	查安娜	1.彤采整合行銷有限公司董事長 2.辰安國際有限公司董事長

。 四、敬請 討論

• 8 -