AI assistant
Abnova — AGM Information 2022
Jun 2, 2022
52384_rns_2022-06-02_bd17b84b-05c1-448d-8152-1c95e80733a3.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
亞諾法生技股份有限公司 111 年股東常會議事錄
-
時間：中華民國111年5月31日(星期二)上午9時整
-
地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓)
-
出席：出席股東連同股東委託代理人代表股份總數33,108,571股，佔本公司已發行股份總數 60,553,594股之出席比率54.67%
-
出席董事：林嘉勲 獨立董事、陳岳宏 董事(中華電線電纜股份有限公司法人代表)
-
列席：財會主管 張雅萍協理、許淑敏 會計師(安侯建業聯合會計師事務所代表)
==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==
-
主席：林嘉勲 獨立董事
-
(董事長Wilber Huang因故請假，無法出席本次股東常會，爰依公司法第208條之規定， 指定獨立董事林嘉勲為代理主席)
==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==
-
記錄：董怡伶
-
一、宣佈開會： 出席股東及股東代理人之持有股數，已達法定開會股數，依法宣布開會。
-
二、主席致詞： 略。
三、報告事項：
-
第一案：本公司110年度營業報告。(請參閱附件一)
-
第二案：審計委員會審查本公司110年度決算表冊報告。(請參閱附件二)
-
第三案：本公司110年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。(請參閱議事手冊第2頁) 第四案：本公司110年度董事領取酬金報告。(請參閱議事手冊第3頁)
-
第五案：本公司110年度盈餘分配報告。(請參閱附件四)
四、承認事項：
第一案 （董事會提）
-
案 由：本公司110年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
-
說 明：一、本公司110年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表)，業經安侯建業聯 合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師，依照我國一般公認審計準則 暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣，連同營業報告書並送請審計委員 會審查完竣。
-
二、110年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會計師查核報告， 請參閱附件一~三。
-
三、敬請 承認。
1
決 議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：33,108,571權
| 表決時出席股東表決權數：33,108,571權 | |
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
| 贊成權數：32,407,155權 (其中以電子方式行使表決權數966,191權) |
97.88% |
| 反對權數：39,192權 (其中以電子方式行使表決權數39,192權) |
0.11% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：662,224權 (其中以電子方式行使表決權數662,224權) |
2.00% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
第二案 （董事會提）
-
案 由：本公司110年度盈餘分配案，提請 承認。
-
說 明：一、本公司110年度期初累積未分配盈餘為10,941,475元，加計110年度稅後淨利 28,369,201元及確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘387,236元，再提列法 定盈餘公積2,875,644元後之可供分配盈餘為36,822,268元，擬分配股東紅利 27,854,653元。上開分配股東紅利擬自110年度盈餘中優先分派。110年度盈 餘分配表，請參閱附件四。
-
二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算，配發至元為 止(元以下全捨)，配發不足1元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整之。
-
三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。
-
四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、 註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生變動，致發放之現金配息比率 發生變動，授權董事長全權處理。
-
五、敬請 承認。
-
決 議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：33,108,571權
| 本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：33,108,571權 |
|
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
| 贊成權數：32,401,171權 (其中以電子方式行使表決權數960,207權) |
97.86% |
| 反對權數：45,193權 (其中以電子方式行使表決權數45,193權) |
0.13% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：662,207權 (其中以電子方式行使表決權數662,207權) |
2.00% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
2
五、討論事項
第一案 （董事會提）
-
案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。
-
說 明：一、爰依110年12月29日華總一經字第11000115851號修訂公司法，開放公司得 以視訊方式召開股東會，故修訂本公司「公司章程」部分條文以供遵循，本 案業經董事會通過，並提請股東常會決議。
-
二、「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱議事手冊附件五。 三、敬請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：33,108,571權
| 本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：33,108,571權 |
|
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
| 贊成權數：32,409,250權 (其中以電子方式行使表決權數968,286權) |
97.88% |
| 反對權數：39,333權 (其中以電子方式行使表決權數39,333權) |
0.11% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：659,988權 (其中以電子方式行使表決權數659,988權) |
1.99% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
第二案 （董事會提）
-
案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。
-
說 明：一、爰依110年12月29日華總一經字第11000115851號修訂公司法，開放公司得 以視訊方式召開股東會，故修訂本公司「股東會議事規則」部分條文以供遵 循，本案業經董事會通過，並提請股東常會決議。
-
二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱議事手冊附 件六。
-
三、敬請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：33,108,571權
| 本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：33,108,571權 |
|
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
| 贊成權數：32,401,244權 (其中以電子方式行使表決權數960,280權) |
97.86% |
| 反對權數：44,339權 (其中以電子方式行使表決權數44,339權) |
0.13% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：662,988權 (其中以電子方式行使表決權數662,988權) |
2.00% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
3
-
第三案 （董事會提）
-
案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。
-
說 明：一、爰依111年1月28日金管證發字第1110380465號函，修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」部分條文以供遵循，本案業經審計委員會及董事會通過， 並提請股東常會決議。
-
二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱議 事手冊附件七。
-
三、敬請 討論。
-
決 議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：33,108,571權
| 本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：33,108,571權 |
|
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
| 贊成權數：32,405,373權 (其中以電子方式行使表決權數964,409權) |
97.87% |
| 反對權數：39,342權 (其中以電子方式行使表決權數39,342權) |
0.11% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：663,856權 (其中以電子方式行使表決權數663,856權) |
2.00% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
六、臨時動議：無
七、散會： 111年5月31日(星期二)上午9時24分主席宣布散會。
- ＊本次股東常會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序以會議影音為準。
4
附件一
亞諾法生技股份有限公司 110 年度營業報告書
感謝各位股東對亞諾法的支持，以下是亞諾法的 110 年成果分享及 111 年的展望報告：
壹、 110 年度營運成果 : ( 合併 )
一、 實施概況及營業計畫實施成果:
-
110 年度營業收入為 451,487 仟元，相較 109 年度營業收入 456,449 元，減少 1.09%。 在稅後淨利方面，110 年度稅後淨利為 28,369 仟元，相較 109 年度稅後淨利 36,526 仟元，減少 22.33 %，110 年度每股盈餘為 0.47 元。
-
二、 財務收支及獲利能力分析:110 年度財務概況請參閱所附之財務報表。
-
三、 研究發展概況: 110 年度所投入之研發費用為 53,141 仟元，相較 109 年度的 50,957 元，增加 4.29%，主要加速研發 COVID-19 相關檢驗試劑、SAM 疫苗平台及細胞治療 等產品。
貳、 111 年度營業計畫 :
一、 COVID-19 病毒抗原檢測快篩：
亞諾法針對實驗室與即時定點檢測（point-of-care，POC）市場推出了 COVID-19 病 毒抗原檢測快篩。亞諾法委託北部醫學中心，使用 Omicron 活病毒樣品(SARS-CoV-2 Omicron Variant BA.1)進行試驗，在活病毒濃度 20 TCID50/mL 下仍可測得訊號。亞諾 法同時並行篩選針對 Omicron 變種病毒的其他抗體配對，以進一步開發對 Omicron 變種病毒高效能之抗原檢測快篩。若能取得針對 Omicron 變種病毒之優異靈敏度與特 異性數據，Abnova 計劃推出抗原檢測快篩的家用版本。 然而，由於抗原檢測快篩市 場競爭激烈與供需等因素，此產品仍須承受價格競爭壓力。
(http://www.abnova.com/products/products_detail.asp?catalog_id=DC0302)
二、 COVID-19 中和性抗體檢測快篩：
亞諾法已成功開發可針對 SARS-CoV-2 野生型病毒株定性的 COVID-19 中和性抗體 檢測快篩，可用於定性檢測 Moderna 與 BioNTech 疫苗接種後免疫個體的中和性抗 體。 儘管兩種疫苗在接種後均具有約 95%的免疫保護力，但仍有些接種疫苗後的人 群沒有產生保護性抗體。此外，疫苗接種後六個月，保護性抗體開始下降。 COVID-19 中和性抗體檢測快篩提供了一種檢測保護性抗體的便捷方法。 亞諾法已完成臨床前測 試，目前正進行臨床試驗。臨床試驗完成後，將提交歐盟申請 CE-IVD 與美國 FDA EUA 的批准。亞諾法並為科研市場規劃僅供研究使用 (RUO) 的 COVID-19 中和性抗體檢 測快篩。(http://www.abnova.com/products/products_detail.asp?catalog_id=DC0306)
5
三、 COVID-19 中和性抗體 RBD ACE2 酵素免疫分析試劑組：
亞諾法開發針對 SARS-COV-2 野生型病毒的 COVID-19 中和性抗體 RBD ACE2 酵 素免疫分析試劑組，用於定量檢測 Moderna 和 BioNTech 疫苗接種後免疫個體的中 和性抗體。該酵素免疫分析試劑組為一種定量試驗，與定性用的 COVID-19 中和性抗 體檢測快篩係為不同檢測目的。COVID-19 中和性抗體 RBD ACE2 酵素免疫分析試劑 組提供了絕對抗體滴度/稀釋檢測，可測量能中和 COVID-19 RBD 和人類 ACE2 重 組蛋白相互作用的保護性抗體的百分比。COVID-19 中和性抗體 RBD ACE2 酵素免疫 分析試劑組已完成活病毒 PRNT (Plaque Reduction Neutralization Test)中和試驗校正 比對。臨床前試驗分析已完成，目前正進行市場評估與展開台灣臨床試驗。
(http://www.abnova.com/products/products_detail.asp?catalog_id=KA6111)
四、 COVID-19 人類化中和性抗體：
亞諾法 COVID-19 人類化中和性抗體 7F7 可成功中和 SARS-CoV-2 病毒至今主要變 種包含：Alpha、Beta、Gamma 和 Delta 變種。COVID-19 人類化中和性抗體 7F7 假病毒中和性試驗 IC50 數值達 4ng/ml 之優異效價，亞諾法並完成 COVID-19 人類 化中和性抗體 7F7 與 Mucin 結合能力分析，可應用於預防性鼻腔噴霧。亞諾法仍在持 續尋求 COVID-19 治療性單株抗體的潛在合作對象與授權單位。同時，亞諾法已著手 測試其針對 omicron 變種病毒的性能分析。
(http://www.abnova.com/support/technologies.asp?switchfunctionid={9A24DE32-1A 23-44BC-AB0F-415872507125})
五、 Self-amplifying mRNA （ SAM ）與 mRNA 疫苗：
- COVID-19 疫情爆發時，亞諾法是台灣第一家在疫情初期即鎖定應用 Self-amplifying mRNA（SAM）技術於 COVID-19 疫苗開發的公司。亞諾法 SAM COVID-19 疫苗平 台搭配了與 BioNTech 相同的脂質奈米顆粒 (LNP) 遞送平台，並另有與美國史丹福 大學合作的 CART 聚合物遞送平台。
(http://www.abnova.com/support/technologies.asp?switchfunctionid={D53F2264-DF E0-4D89-B20F-E44C4BB257A1})
因授權問題，亞諾法決定不再探究與 BioNTech 相同的 LNP 遞送平台。美國史丹福 大學 CART 遞送平台係有一定效能，但仍不如與 BioNTech 相同的 LNP 遞送平台具 有更佳的免疫原性。於以上各方評估後，亞諾法自主深度投入聚合物技術開發，與擁 有相關技術的公司與學術單位合作，共同開發可用於疫苗開發與細胞治療應用的下一 代聚合物遞送平台。自 Moderna 與 BioNTech mRNA 疫苗的成功以來，mRNA 遞送 平台話題已引起全世界的關注。一場開發與製造下一代泛用於各領域 mRNA 應用的遞 送平台的競爭已經開始。
6
六、 循環腫瘤細胞：
亞諾法中國區合作夥伴杭州華得森，已取得中國國家藥品監督管理局頒發的第一張循 環腫瘤細胞檢測系統第三類醫療器械認證，該系統可用於循環腫瘤細胞的捕獲和計數。 (http://www.abnova.com/products/CytoQuest-CR-M0014.html)
七、 ACTN4 肺腺癌生物標誌物體外診斷試劑：
- ACTN4 在日本用於肺腺癌一期患者給與 Tegafur 化學藥物輔助治療的臨床試驗已經完 成。試驗結果顯示此診斷試驗對 Tegafur 使用於≥65 歲的高復發風險肺腺癌患者具有 顯著統計學意義。日本肺癌委員會已為日本醫生和患者制訂 ACTN4 臨床指引。
八、 細胞治療：
亞諾法成功開發整合靶向 CD3 人類化抗體結合基於 mRNA 技術之 T 細胞修飾平台， 以取代傳統透過 DNA 質體送入慢病毒系統中感染 T 細胞的程序。 亞諾法目前正廣泛 全面地測試各類脂質與聚合物遞送平台，建立非病毒載體技術平台，以降低生產成本， 克服可擴展性瓶頸，增加全球市場對細胞療法的採用。亞諾法設定以膀胱癌人源腫瘤 異種移植小鼠模型的進階試驗，來證明此平台與傳統慢病毒系統的效能相等。於 T 細 胞領域外，亞諾法並擴展非病毒載體技術平台於遞送至抗原呈遞細胞 (antigen presenting cells，APC) 與腫瘤細胞。亞諾法已設置完成子公司 Citil Pharma，其核 心價值係為運用非病毒載體技術平台的下一代 mRNA 療法之技術、知識產權與市場開 發。
参、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
ㄧ、 外部競爭環境：
110 年 COVID-19 疫情依舊嚴峻，世界各國持續研發防疫產品的腳步不曾停歇，全球 共同的挑戰就是早日控制疫情，讓生活重回正常軌道，經濟得以慢慢復甦，亞諾法於 疫情開始之初即積極研發 COVID-19 相關檢驗試劑，亦陸續有成果產出並取得相關認 證進行銷售，在世界各國紛紛透過法規放寬、加速審查政策、獎勵補助等多面向的鼓 勵下，利多的誘因會吸引許多競爭者的加入，但在此特殊的機會下，也讓生技醫療產 業更加受到重視與支持，將可望有助於整體產業的蓬勃發展。
二、 法規環境：
- 亞諾法嚴格控管產品品質，擁有 ISO9001、ISO13485、內湖廠 GMP 認證，並因應不 同產品、不同國家的需求，遵循各國相關法令規定，為符合前述規範，將會增加管理 及申請成本，但也同時可保障產品品質及提升客戶認同度。
7
三、 總體經營環境：
亞諾法產品外銷約佔 95%，主要銷售區域為美洲、歐洲、日本等，交易幣別以美金為 主，歐元次之，鑒於近期美元匯率震盪會對本公司產生影響，故由財務部門密切觀察 匯率走勢，並適時評估是否進行避險性衍生性金融商品交易，以降低匯率風險。
展望 111 年，在 COVID-19 疫情持續延燒、俄烏戰爭開打、台海情勢緊張等多重挑戰 與政經風險提升，皆加深了企業經營的難度，但面對如此的詭譎困境，亞諾法經營團 隊及全體員工將會盡最大努力，持續強化競爭實力，期許亞諾法能克服重重難關，逆 流而上。
==> picture [86 x 44] intentionally omitted <==
董事長: Wilber Huang
==> picture [86 x 43] intentionally omitted <==
總經理: Wilber Huang
==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==
會計主管: 張雅萍
8
附件二
亞諾法生技股份有限公司
審計委員會審查報告
董事會造具本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中財務報表業 經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘 分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上， 敬請 鑒核。
亞諾法生技股份有限公司
審計委員會召集人: 林嘉勲
==> picture [72 x 72] intentionally omitted <==
==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==
中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 1 6 日
9
附件三
會 計 師 查 核 報 告
亞諾法生技股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
亞諾法生技股份有限公司及其子公司(亞諾法生技集團)民國一一○年及一○九年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達亞諾法生技集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞諾法生技集團保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞諾法生技集團民國一一○年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項 如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評估之說明，請詳合併財務報告附註六(四) 存貨。
10
關鍵查核事項之說明：
亞諾法生技集團主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷售業務， 其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長，管理階層考量產品 之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素，評估存貨之淨變現價值。由於亞諾法生技 集團存貨金額重大、品項眾多，且上述評價所採用的淨變現價值涉及主觀判斷，因此本會 計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項。 因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技集團產業特性之 瞭解，評估其存貨跌價損失政策之合理性，包含取得管理階層提供各年度上架產品於後續 年度之銷售時點及銷售狀況等統計資料；瞭解亞諾法生技集團存貨管理流程、檢視年度盤 點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層對存貨控管之有效性；取得存貨淨變現價值 計算表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，並與歷史資訊比較分析。
其他事項
亞諾法生技股份有限公司已編製民國一一○年及一○九年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞諾法生技集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
11
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 亞諾法生技集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞諾法生技集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技集團不再具有繼 續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
-
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。
-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞諾法生技集團民國一一○年度合併財務報
-
告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
==> picture [243 x 99] intentionally omitted <==
證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1070304941 號 民 國 一一一 年 三 月 十六 日
12
| 單位：新台幣千元 | 110.12.31 109.12.31 |
金 額 % 金 額 % |
2,638 - 2,269 - |
11,480 1 16,957 1 |
33,517 3 31,976 3 |
4,396 - 9,065 1 |
6,992 1 10,758 1 |
3,703 - 3,549 - |
3,703 - 3,549 - |
62,726 5 74,574 6 |
62,726 5 74,574 6 |
560 - 5,302 - |
8,007 1 3,614 - |
8,007 1 3,614 - |
8,567 1 8,916 - |
8,567 1 8,916 - |
71,293 6 83,490 6 |
71,293 6 83,490 6 |
605,536 47 605,536 47 |
474,527 37 474,527 37 |
82,766 6 78,984 6 |
39,698 3 51,055 4 |
9,229 1 992 - |
9,229 1 992 - |
1,211,756 94 1,211,094 94 |
1,211,756 94 1,211,094 94 |
1,283,049 100 1,294,584 100 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞諾法生技股份有限公司及子公司 | 合併資產負債表 | 民國一一○年及一○九年十二月三十一日 | 110.12.31 109.12.31 |
金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 |
流動負債： | $ 306,721 24 257,763 20 2130 合約負債－流動(附註六(十四)) |
440 - 755 - 2170 應付帳款 |
48,362 4 48,131 4 2200 其他應付款 |
1,566 - 1,611 - 2230 本期所得稅負債 |
415,793 32 455,605 35 2280 租賃負債－流動(附註六(九)) |
11,078 1 8,772 1 2300 其他流動負債 |
545 - 543 - 流動負債合計 |
1,785 - 668 - 非流動負債： |
786,290 61 773,848 60 2580 租賃負債－非流動(附註六(十)) |
2600 其他非流動負債(附註六(五)及七) |
36,547 3 25,291 2 非流動負債合計 |
495 - - - 負債總計 |
270,759 21 294,333 23 |
7,324 1 15,568 1 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二))： |
67,659 5 71,140 5 3110 普通股股本 |
109,672 9 110,361 9 3200 資本公積 |
4,303 - 4,043 - 保留盈餘： |
496,759 39 520,736 40 3310 法定盈餘公積 |
3350 未分配盈餘 |
3400 其他權益 |
權益總計 | $ 1,283,049 100 1,294,584 100 負債及權益總計 |
(請詳閱後附合併財務報告附註) | 經理人：WILBER HUANG 會計主管：張雅萍 |
||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 1100 現金及約當現金(附註六(一)) |
1150 應收票據淨額(附註六(三)) |
1170 應收帳款淨額(附註六(三)及七) |
1200 其他應收款 |
130X 存貨(附註六(四)) |
1410 預付款項 |
1476 其他金融資產－流動(附註八) |
1479 其他流動資產－其他 |
流動資產合計 | 非流動資產： | 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) |
1550 採用權益法之投資(附註六(五)) |
1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)) |
1755 使用權資產(附註六(七)) |
1780 無形資產(附註六(八)) |
1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) |
1900 其他非流動資產(附註六(十)) |
非流動資產合計 | 資產總計 | 董事長：WILBER HUANG |
13
亞諾法生技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4000 營業收入(附註六(十四)及七) 5000 營業成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(附註六(三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十六))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益(附註六(二)及(十二)) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (附註六(十二)) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
110年度 | ％ 100 (56) |
109年度 金 額 ％ 456,449 100 (242,948) (53) |
109年度 金 額 ％ 456,449 100 (242,948) (53) |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 451,487 (254,148) |
金 額 456,449 (242,948) |
|||
197,339 |
44 |
213,501 |
47 |
|
(39,812) (59,365) (53,141) (1,201) |
(9) (13) (12) - |
(45,118) (55,894) (50,957) (3,864) |
(10) (12) (11) (1) |
|
(153,519) |
(34) |
(155,833) |
(34) |
|
43,820 |
10 |
57,668 |
13 |
|
716 2,259 (9,925) (246) (330) |
- 1 (2) - - |
941 2,833 (12,118) (275) - |
- 1 (3) - - |
|
(7,526) |
(1) |
(8,619) |
(2) |
|
36,294 7,925 |
9 2 |
49,049 12,523 |
11 3 |
|
28,369 |
7 |
36,526 |
8 |
|
388 11,345 - |
- 3 - |
(1,883) (10,652) - |
- (3) - |
|
| 11,733 | 3 |
(12,535) |
(3) |
|
(3,108) - |
(1) - |
755 - |
- - |
|
| (3,108) | (1) |
755 |
- |
|
8,625 |
2 |
(11,780) |
(3) |
|
$ 36,994 |
9 |
24,746 |
5 |
|
$ |
0.47 |
0.60 |
||
| $ | 0.47 | 0.60 |
( 請詳閱後附合併財務報告附註 )
==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==
董事長： WILBER HUANG 經理人： WILBER HUANG 會計主管：張雅萍
14
| 亞諾法生技股份有限公司及子公司 | 合併權益變動表 | 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 | 單位：新台幣千元 | 歸屬於母公司業主之權益 | 其他權益項目 | 透過其他綜 | 國外營運機 合損益按公 |
股 本 保留盈餘 構財務報表 允價值衡量 |
普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 之金融資產 |
股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現損益 權益總額 |
605,536 474,527 78,738 19,534 (8,825) 22,893 1,192,403 |
- - - 36,526 - - 36,526 |
- - - (1,883) 755 (10,652) (11,780) |
- - - (1,883) 755 (10,652) (11,780) |
- - - 34,643 755 (10,652) 24,746 |
- - - 34,643 755 (10,652) 24,746 |
- - 246 (246) - - - |
- - - (6,055) - - (6,055) |
- - - 3,179 - (3,179) - |
605,536 474,527 78,984 51,055 (8,070) 9,062 1,211,094 |
- - - 28,369 - - 28,369 |
- - - 388 (3,108) 11,345 8,625 |
- - - 388 (3,108) 11,345 8,625 |
- - - 28,757 (3,108) 11,345 36,994 |
- - - 28,757 (3,108) 11,345 36,994 |
- - 3,782 (3,782) - - - |
- - - (36,332) - - (36,332) |
- - - (36,332) - - (36,332) |
605,536 474,527 82,766 39,698 (11,178) 20,407 1,211,756 |
605,536 474,527 82,766 39,698 (11,178) 20,407 1,211,756 |
(請詳閱後附合併財務報告附註) | 經理人：WILBER HUANG 會計主管：張雅萍 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 民國一○九年一月一日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | 工具 | 民國一○九年十二月三十一日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 民國一一○年十二月三十一日餘額 | 董事長：WILBER HUANG |
15
亞諾法生技股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| (請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長：WILBER HUANG 經理人：WILBER HUANG 會計主管：張雅萍 110年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 36,294 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 31,741 攤銷費用 10,308 預期信用減損損失數 1,201 利息費用 246 利息收入 (716) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 330 處分及報廢不動產廠房及設備損失之份額 824 處分投資損失 - 收益費損項目合計 43,934 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 315 應收帳款 (1,453) 其他應收款 168 存貨 36,565 預付款項 (3,296) 其他流動資產 (4,554) 其他非流動資產 (22) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 27,723 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 369 應付帳款 (5,477) 其他應付款 1,392 其他流動負債 63 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (3,653) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 24,070 調整項目合計 68,004 營運產生之現金流入 104,298 收取之利息 728 支付之利息 (246) 支付之所得稅 (11,903) 營業活動之淨現金流入 92,877 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (811) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 取得不動產、廠房及設備 (642) 處分不動產、廠房及設備 2,152 存出保證金減少(增加) 219 取得無形資產 (104) 其他金融資產增加 (2) 其他非流動負債增加(減少) 234 預付設備款增加 (88) 投資活動之淨現金流入(流出) 958 籌資活動之現金流量： 存入保證金增加 4,159 租賃本金償還 (11,630) 發放現金股利 (36,332) 籌資活動之淨現金流出 (43,803) 匯率變動對現金及約當現金之影響 (1,074) 本期現金及約當現金增加數 48,958 期初現金及約當現金餘額 257,763 期末現金及約當現金餘額 $ 306,721 |
110年度 | 109年度 |
|---|---|---|
| $ 36,294 31,741 10,308 1,201 246 (716) 330 824 - |
49,049 33,311 10,759 3,864 275 (941) - - 1,782 |
|
| 43,934 | 49,050 | |
| 315 (1,453) 168 36,565 (3,296) (4,554) (22) |
26 9,550 (940) (783) 4,793 (4,489) (20) |
|
| 27,723 | 8,137 | |
| 369 (5,477) 1,392 63 |
(79) 6,006 (975) (1,013) |
|
| (3,653) | 3,939 | |
| 24,070 | 12,076 | |
| 68,004 | 61,126 | |
| 104,298 728 (246) (11,903) |
110,175 1,004 (275) (5,601) |
|
| 92,877 | 105,303 | |
| (811) - (642) 2,152 219 (104) (2) 234 (88) |
- 6,857 (3,224) - (148) (4,512) (3) (98) - |
|
| 958 | (1,128) | |
| 4,159 (11,630) (36,332) |
3,177 (11,296) (6,055) |
|
| (43,803) | (14,174) | |
| (1,074) 48,958 257,763 |
522 90,523 167,240 |
|
| $ 306,721 |
257,763 | |
16
會 計 師 查 核 報 告
亞諾法生技股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
亞諾法生技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞諾法生技股份有限公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞諾法生技股份有限公司民國一一○年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評估之說明，請詳個體財務報告附註六(五) 存貨。
17
關鍵查核事項之說明：
-
亞諾法生技股份有限公司主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷
-
售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長，管理階層 考量產品之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素，評估存貨之淨變現價值。由於亞 諾法生技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多，且上述評價所採用的淨變現價值涉及主 觀判斷，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項。 因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技股份有限公司產 業特性之瞭解，評估其用以評估存貨跌價損失政策之合理性，包含取得管理階層提供之各 年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷售狀況等統計資料；瞭解亞諾法生技股份有限公 司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層對存貨控管之 有效性；取得存貨淨變現價值計算表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，並與歷史資訊比 較分析。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞諾法生技股份 有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
18
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 亞諾法生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞諾法生技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞諾法生技股份有限公司之查 核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
-
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
-
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞諾法生技股份有限公司民國一一○年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
==> picture [165 x 99] intentionally omitted <==
會 計 師：
證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1070304941 號 民 國 一一一 年 三 月 十六 日
19
==> picture [503 x 698] intentionally omitted <==
20
亞諾法生技股份有限公司
==> picture [71 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
綜合損益表
----- End of picture text -----
民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4000 營業收入(附註六(十五)及七) 5000 營業成本(附註六(五)) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益(附註七) 5920 加：已實現銷貨損益(附註七) 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(附註六(三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十七))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7375 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(六)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額－不重分類至損益之項目 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
110年度 | ％ 100 (56) |
109年度 金 額 ％ 454,647 100 (242,946) (54) |
109年度 金 額 ％ 454,647 100 (242,946) (54) |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 450,383 (254,325) |
金 額 454,647 (242,946) |
|||
196,058 - 85 |
44 - - |
211,701 (85) 84 |
46 - - |
|
| 196,143 | 44 |
211,700 |
46 | |
(39,812) (44,940) (53,140) (1,201) |
(9) (10) (12) - |
(45,118) (41,502) (50,957) (3,864) |
(10) (9) (11) (1) |
|
(139,093) |
(31) |
(141,441) |
(31) | |
57,050 |
13 |
70,259 |
15 | |
395 2,407 (8,221) (186) (15,210) |
- - (2) - (3) |
671 699 (10,339) (139) (12,171) |
- - (2) - (2) |
|
(20,815) |
(5) |
(21,279) |
(4) |
|
36,235 7,866 |
8 2 |
48,980 12,454 |
11 3 |
|
28,369 |
6 |
36,526 |
8 | |
388 11,345 - |
- 3 - |
(1,883) (10,652) - |
- (3) - |
|
| 11,733 | 3 |
(12,535) |
(3) | |
(3,108) - |
(1) - |
755 - |
- - |
|
| (3,108) | (1) |
755 |
- | |
8,625 |
2 |
(11,780) |
(3) | |
$ 36,994 |
8 |
24,746 |
5 | |
$ |
0.47 |
0.60 | ||
| $ | 0.47 | 0.60 |
( 請詳閱後附個體財務報告附註 )
==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==
董事長： WILBER HUANG 經理人： WILBER HUANG 會計主管：張雅萍
21
| 亞諾法生技股份有限公司 | 權益變動表 | 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 | 單位：新台幣千元 | 其他權益項目 | 透過其他綜 | 國外營運機 合損益按公 |
股 本 保留盈餘 構財務報表 允價值衡量 |
普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 之金融資產 |
股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現損益 權益總額 |
605,536 474,527 78,738 19,534 (8,825) 22,893 1,192,403 |
- - - 36,526 - - 36,526 |
- - - (1,883) 755 (10,652) (11,780) |
- - - 34,643 755 (10,652) 24,746 |
- - 246 (246) - - - |
- - - (6,055) - - (6,055) |
- - - 3,179 - (3,179) - |
605,536 474,527 78,984 51,055 (8,070) 9,062 1,211,094 |
- - - 28,369 - - 28,369 |
- - - 388 (3,108) 11,345 8,625 |
- - - 28,757 (3,108) 11,345 36,994 |
- - 3,782 (3,782) - - - |
- - - (36,332) - - (36,332) |
605,536 474,527 82,766 39,698 (11,178) 20,407 1,211,756 |
(請詳閱後附個體財務報告附註) | 經理人：WILBER HUANG 會計主管：張雅萍 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國一○九年一月一日餘額 $ |
本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動 | 影響數 | 民國一○九年十二月三十一日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 民國一一○年十二月三十一日餘額 $ |
董事長：WILBER HUANG |
22
亞諾法生技股份有限公司 現金流量表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產－流動增加 其他非流動負債增加(減少) 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
110年度 | 109年度 |
|---|---|---|
| $ 36,235 22,322 10,308 1,201 186 (395) 15,210 (86) |
48,980 22,926 10,740 3,864 139 (671) 12,171 1 |
|
| 48,746 | 49,170 | |
| 315 (3,684) - (94) 35,276 (2,968) (4,554) (8) |
26 9,564 20 (781) (784) 4,538 (4,489) (20) |
|
| 24,283 | 8,074 | |
| 369 (5,477) (831) 18,982 |
(79) 6,385 969 (1,007) |
|
| 13,043 | 6,268 | |
| 37,326 | 14,342 | |
| 86,072 | 63,512 | |
| 122,307 407 (186) (11,820) |
112,492 734 (139) (5,532) |
|
| 110,708 | 107,555 | |
| (811) (642) 250 (104) (2) 234 (88) |
- (3,603) - (4,512) (3) (98) - |
|
| (1,163) | (8,216) | |
| (7,464) (36,332) |
(7,585) (6,055) |
|
| (43,796) | (13,640) | |
| 65,749 209,956 |
85,699 124,257 |
|
| $ 275,705 |
209,956 |
董事長： WILBER HUANG
( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： WILBER HUANG 會計主管：張雅萍
==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==
23
附件四
亞諾法生技股份有限公司 110 年度盈餘分配表
| 110 年度盈餘分配表 | 110 年度盈餘分配表 | 110 年度盈餘分配表 |
|---|---|---|
| 單位:新台幣元 | ||
| 項 目 | 金 額 | |
| 期初未分配盈餘 | 10,941,475 | |
| 加：110 年度稅後淨利 | 28,369,201 | |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (註1) | 387,236 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分 配盈餘之數額 |
28,756,437 | |
| 減：提列法定盈餘公積 (註2) | (2,875,644) | |
| 可供分配盈餘 | 36,822,268 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利—現金(每股0.46元) | (27,854,653) | |
| 期末未分配盈餘 | 8,967,615 |
註 1：依據退休金精算報告認列其他綜合損益。
- 註 2：係以 110 年稅後淨利 28,369,201 元，加計依據退休金精算報告認列其他綜合損益 387,236 後之淨額 28,756,437 元所提列。
董事長：Wilber Huang 總經理：Wilber Huang 會計主管：張雅萍
==> picture [86 x 44] intentionally omitted <==
==> picture [86 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==
24
附件五
亞諾法生技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表
修訂後條文 現行條文 說明 一 第十二條之 (無) 爰依公司法修訂第 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其 172條之2，開放公 。 他經經濟部公告之方式為之 司股東會得採視訊 會議之規定，故增 。 訂本條文 第二十四條之一 第二十四條之一 因應營運所需，修 訂本條文。 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先 彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金彌補累積虧損( 包括調整未分配盈餘金 額)，依法提撥 10%為法定盈餘公積；但法 額)，依法提撥 10%為法定盈餘公積；但法 定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額 時，不在此限。次依法令或主管機關規定時，不在此限。次依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額， 提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額， 併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈 餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，分 餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，分 派股東股息及紅利以現金方式為之時，授派股東股息及紅利以現金方式為之時，授 權董事會以三分之二以上董事之出席，及權董事會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數同意後為之，並提股東會出席董事過半數同意後為之，並提股東會 報告；以發行新股為之時，應經股東會決 報告；以發行新股為之時，應經股東會決 議後分派之。 議後分派之。
本公司依公司法第 240 條第 5 項規定，授 本公司依公司法第 240 條第 5 項規定，授 權董事會以三分之二以上董事之出席，及 權董事會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議，將應分派股息及出席董事過半數之決議，將應分派股息及 紅利之全部或一部，以發放現金方式為 紅利之全部或一部，以發放現金方式為 之，並報告股東會。 之，並報告股東會。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發 本公司股利政策，係配合目前及未來之發 展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每 年就可供分配盈餘提撥不低於 10%分配股 年就可供分配盈餘提撥不低於 30%分配股 東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實 收股本 3%時，得不予分配；分配股東股收股本 3%時，得不予分配；分配股東股 息紅利時，得以現金或股票方式為之，其息紅利時，得以現金或股票方式為之，其 中現金股利不低於股利總額之 10%。 中現金股利不低於股利總額之 50%。
25
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九 日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九 日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九 日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一0一年六月十五日。 第十一次修正於民國一0三年六月二十三 日。 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 第十三次修正於民國一0 六年六月二十三 日。 第十四次修正於民國一0 八年六月二十六 日。 第十五次修正於民國一一一年五月三十一 日。 |
第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九 日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九 日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九 日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一0一年六月十五日。 第十一次修正於民國一0三年六月二十三 日。 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 第十三次修正於民國一0六年六月二十三 日。 第十四次修正於民國一0 八年六月二十六 日。 |
新增修訂日期。 |
26
附件六
亞諾法生技股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證，繳交 簽到卡，以代簽到，並憑計算股權。另股 東得於每次股東會，出具本公司印發之委 託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。其委託書之使用，除公司法第一 七七條另有規定外，悉依主管機關頒布之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 |
原條文併至第四 條及第六條說 明，故刪除。 |
|
| 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董事會 |
第四條 本公司股東會除法令另有規定者外，由董 事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前 ，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.條號變更。 |
| 決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 | ||
| 為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計 年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元 |
||
| 以上或最近會計年度召開股東常會其股東 | ||
| 名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百 | ||
| 分之三十以上者，應於股東常會開會三十 | ||
| 日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開 會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司 |
時間、報到處地點，及其他應注意事項。 | |
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 | ||
| 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示 | ||
| ，並派適足適任人員辦理之。 依據公司法、證券交易法、發行人募集與 |
||
| 發行有價證券處理準則或其他法令規定應 | ||
| 於股東會開會當日應依下列方式提供股東 | 在召集事由中列舉並說明其主要內容之事 |
27
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 參閱： 一、召開實體股東會時，應於股東會現場 |
項，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並 載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。但股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列 |
||
| 發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會 |
|||
| 現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳 |
現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 | ||
| 送至視訊會議平台。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減 |
|||
| 入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事會得不 列為議案。 本公司於股東常會召開前之停止股票過戶 日前，公告受理股東之提案、受理方式、 受理處所及受理期間；受理期間依據相關 法令規範辦理。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。 |
|||
| 資、申請停止公開發行、董事競業許可、 | |||
| 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 | |||
| 併、分割或公司法第一百八十五條第一項 | |||
| 各款之事項、證券交易法第二十六條之一 | |||
| 、第四十三條之六、發行人募集與發行有 | |||
| 價證券處理準則第五十六條之一及第六十 | |||
| 條之二之事項，應在召集事由中列舉並說 | |||
| 明其主要內容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並 載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一，董事會得 不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善 |
|||
| 盡社會責任之建議性提案，程序上應依公 | |||
| 司法第一百七十二條之一之相關規定以一 | |||
| 項為限，提案超過一項者，均不列入議案 | |||
| 。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶 日前，公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結 果通知提案股東，並將合於本條規定之議 |
28
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 案列於開會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。 |
|||
| 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之 |
第五條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.條號變更。 |
|
| 委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 | 準，如有股東提議清點人數，主席得不為 | ||
| 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為 |
受理，且每股有一表決權；除受公司法相 | ||
| 關規定所列之受限制或股份無表決權者， | |||
| 限，應於股東會開會五日前送達本公司， | 不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式 |
||
| 委託書有重複時，以最先送達者為準。但 | |||
| 聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股 |
並得採行以書面方式行使其表決權；其以 | ||
| 書面或電子方式行使表決權時，其行使方 | |||
| 東會或欲以書面或電子方式行使表決權者 | 法應載明於股東會召集通知。以書面或電 | ||
| ，應於股東會開會二日前，以書面向本公 | 子方式行使表決權之股東，視為親自出席 | ||
| 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 | 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 | ||
| 託代理人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式 |
議案之修正，視為棄權。 以書面或電子方式行使表決權者，其意思 |
||
| 出席股東會，應於股東會開會二日前，以 | 表示應於股東會開會二日前送達公司，意 | ||
| 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 | 思表示有重複時，以最先送達者為準。但 | ||
| 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 | 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 |
||
| 準。 | |||
| 欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開 | |||
| 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤 | |||
| 銷前項行使表決權之意思表示，逾期撤銷 | |||
| 者，以書面或電子方式行使之表決為準。 | |||
| 如以書面或電子方式行使表決權，並以委 | |||
| 託書委託代理人出席股東會者，以委託代 | |||
| 理人出席行使之表決權為準。 | |||
| 第五條（召開股東會地點及時間之原則） 股東會召開之地點，應於本公司所在地或 便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開 |
（召開股東會地點及時間之原則） | 第六條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或 便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.新增標題及條 號變更。 |
| 地點之限制。 |
29
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第六條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵 |
第七條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東 所委任之代理人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附 選舉票。 |
本人或股東 | 1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.新增標題及條 號變更。 |
||||
| 求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 | |||||||
| 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 | |||||||
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 | |||||||
| 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示 | |||||||
| ，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊 | |||||||
| 會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會 | |||||||
| 視訊會議平台受理報到，完成報到之股東 | |||||||
| ，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 |
|||||||
| 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 | |||||||
| 依之證明文件不得任意增列要求提供其他 | |||||||
| 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 | |||||||
| 帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東，有選舉董事者，應另附 選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 |
|||||||
| 人不限於一人。法人受託出席股東會時， | |||||||
| 僅得指派一人代表出席。 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊 |
|||||||
| 方式出席者，應於股東會開會二日前，向 | |||||||
| 本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應 |
|||||||
| 於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 | |||||||
| 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議 | |||||||
| 平台，並持續揭露至會議結束。 | |||||||
| 第六條之一（召開股東會視訊會議，召集 | 爰依金融監督管 理委員會110年 3月7日金管證 發 字 第 1110133385 號 函，新增本條及 標題。 |
||||||
| 通知應載事項） 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會 |
|||||||
| 召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 |
|||||||
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致 | |||||||
| 視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項 ： 1.發生前開障礙持續無法排除致須延 |
視訊會議平台或以視訊方式參與發生 | ||||||
| 障礙之處理方式，至少包括下列事項 | |||||||
| 期或續行會議之時間，及如須延期或 續行集會時之日期。 2.未登記以視訊參與原股東會之股東 |
期或續行會議之時間，及如須延期或 |
30
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 不得參與延期或續行會議。 3.召開視訊輔助股東會，如無法續行 視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數，出席股份總數達股 東會開會之法定定額，股東會應繼續 進行，以視訊方式參與股東，其出席 股數應計入出席之股東股份總數，就 該次股東會全部議案，視為棄權。 4.遇有全部議案已宣布結果，而未進 行臨時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊 |
不得參與延期或續行會議。 3.召開視訊輔助股東會，如無法續行 |
||||
| 視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數，出席股份總數達股 東會開會之法定定額，股東會應繼續 進行，以視訊方式參與股東，其出席 股數應計入出席之股東股份總數，就 該次股東會全部議案，視為棄權。 4.遇有全部議案已宣布結果，而未進 |
視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 | ||||
| 東會之出席股數，出席股份總數達股 | |||||
| 東會開會之法定定額，股東會應繼續 | |||||
| 進行，以視訊方式參與股東，其出席 | |||||
| 股數應計入出席之股東股份總數，就 | |||||
| 方式參與股東會有困難之股東所提供 | |||||
| 之適當替代措施。 | |||||
| 第七條（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事及各類功 能性委員會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相 |
第八條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.新增標題及條 號變更。 |
|||
| 以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 | |||||
| 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 | |||||
| 同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事及各類功 能性委員會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之 。 |
|||||
| 關人員列席股東會。 | |||||
| 第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存 證） 本公司應於受理股東報到時起將股東報到 |
（股東會開會過程錄音或錄影之存 | 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.原條文併至第 七條。 3.新增標題及條 號變更。 |
||
| 人員列席股東會。 | |||||
| 過程、會議進行過程、投票計票過程全程 | |||||
| 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 |
|||||
| 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 | |||||
| 保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股 |
|||||
| 東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 | |||||
| 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視 | |||||
| 訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 |
31
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期 | ||
| 間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 | ||
| 視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視 |
||
| 訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。 | ||
| 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 |
第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.原條文併至第 八條。 3.條號變更。 |
| 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會 | 過程、會議進行過程、投票計票過程全程 | |
| 議平台報到股數，加計以書面或電子方式 | 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 |
|
| 行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同 |
||
| 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 | ||
| 時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 |
保存至訴訟終結為止。 | |
| 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 | ||
| 數以二次為限，延後時間合計不得超過一 | ||
| 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 | ||
| 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 | ||
| 布流會；股東會以視訊會議召開者，本公 | ||
| 司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 | ||
| 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 | ||
| 份總數三分之一以上股東出席時，得依公 | ||
| 司法第一百七十五條第一項規定為假決議 | ||
| ，並將假決議通知各股東於一個月內再行 | ||
| 召集股東會；股東會以視訊會議召開者， | ||
| 股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向 | ||
| 本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 |
||
| 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 | ||
| 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 | ||
| 條規定重新提請股東會表決。 | ||
| 第十條（股東發言） 股東會如由董事會召集者，其議程由董事 |
第十一條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.原條文併至第 九條 3.新增標題及條 號變更。 |
| 會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原 | 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 | |
| 議案修正）均應採逐案票決，會議應依排 | 書面或電子方式行使表決權之股數計算之 | |
| 定之議程進行，非經股東會決議不得變更 | 。 已屆開會時間，主席應即宣告開會，並同 |
|
| 之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 |
||
| 時公布無表決權數及出席股份數等相關資 | ||
| 召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議） |
訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之 | |
| 股東出席，主席得宣佈延後開會，延後次 | ||
| 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 | 數以二次為限，延後時間合計不得超過一 | |
| 散會；主席違反議事規則，宣布散會者， | 個小時。延後二次仍不足有代表已發行股 | |
| 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 | 份總數三分之一以上股東出席時，由主席 | |
| 定程序，以出席股東表決權過半數之同意 | 宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 |
|
| 推選一人擔任主席，繼續開會。 |
32
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時 | 份總數三分之一以上股東出席時，得依照 | ||||
| 動議，應給予充分說明及討論之機會，認 | 公司法第一百七十五條之規定為假決議， | ||||
| 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 | 並將假決議通知各股東於一個月內再行召 | ||||
| 論，提付表決，並安排適足之投票時間。 | 集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 |
||||
| 之股數達已發行股份總數過半數時，主席 | |||||
| 得將作成之假決議，依公司法第一百七十 | |||||
| 四條規定重新提請股東會表決。 | |||||
| 第十一條（表決股數之計算、回避制度） 出席股東發言前，須先填具發言條載明發 |
（表決股數之計算、回避制度） | 第十二條 股東會如由董事會召集，股東會議程由董 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.原條文併至第 十條 3.新增標題及條 號變更。 |
||
| 言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 | 事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原 | ||||
| 名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 |
議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定 | ||||
| 之議程進行，非經股東會決議不得變更。 | |||||
| 發言。發言內容與發言條記載不符者，以 | 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 | ||||
| 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意 |
召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議) |
||||
| 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 | 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈 | ||||
| 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 | 散會，主席違反議事規則，宣佈散會者， | ||||
| 席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席 |
董事會其他成員應迅速協助出席股東依 | ||||
| 法定程序，以出席股東表決權過半數之同 | |||||
| 及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 | 意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散 | ||||
| 者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 |
會後，股東不得另推選主席於原址或另覓 | ||||
| 場所續行開會。 | |||||
| 時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 |
|||||
| 人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參 |
|||||
| 與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 | |||||
| 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方 | |||||
| 式提問，每一議案提問次數不得超過兩次 | |||||
| ，每次以二百字為限，不適用第一項至第 | |||||
| 五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者 |
|||||
| ，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台 | |||||
| ，以為周知。 | |||||
| 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數 |
第十三條 出席股東發言時，須先以發言條載明股東 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.原條文併至第 |
|||
| 戶號(或出席證號碼)、戶名及發言要旨， | |||||
| ，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致 |
由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 |
||||
| 有害於本公司利益之虞時，不得加入表決 | 發言。發言內容與發言條記載不符者，以 | ||||
| ，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已 |
發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席 |
||||
| 出席股東之表決權數。 | 及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 |
33
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 除信託事業或經證券主管機關核准之股務 | 者主席應予以制止。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 |
十一條 3.條號變更。 |
| 代理機構外，一人同時受二人以上股東委 | ||
| 託時，其代理之表決權不得超過已發行股 | 人員答覆。 | |
| 份總數表決權之百分之三，超過時其超過 | ||
| 之表決權，不予計算。 | ||
| 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法 |
第十四條 議案之提出，須以書面行之。 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.條號變更。 |
| 第一百七十九條第二項所列無表決權者， | ||
| 不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式 |
||
| 並得採行以書面方式行使其表決權；其以 | ||
| 書面或電子方式行使表決權時，其行使方 | ||
| 法應載明於股東會召集通知。以書面或電 | ||
| 子方式行使表決權之股東，視為親自出席 | ||
| 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 | ||
| 議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免 | ||
| 提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其 |
||
| 意思表示應於股東會開會二日前送達公司 | ||
| ，意思表示有重複時，以最先送達者為準 | ||
| 。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 | ||
| 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 | ||
| 欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 | ||
| 股東會開會二日前以與行使表決權相同之 | ||
| 方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 | ||
| 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 | ||
| 權為準。如以書面或電子方式行使表決權 | ||
| 並以委託書委託代理人出席股東會者，以 | ||
| 委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有 |
||
| 規定外，以出席股東表決權過半數之同意 | ||
| 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 | ||
| 人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 | ||
| 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 | ||
| 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸 | ||
| 入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併 |
||
| 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 | ||
| 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 | ||
| 表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定 |
||
| 之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 |
||
| 東會場內公開處為之，且應於計票完成後 |
34
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| ，當場宣布表決結果，包含統計之權數， | |||
| 並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式 |
|||
| 參與之股東，於主席宣布開會後，應透過 | |||
| 視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議 | |||
| 案之投票，並應於主席宣布投票結束前完 | |||
| 成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布 |
|||
| 投票結束後，為一次性計票，並宣布表決 | |||
| 及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六 |
|||
| 條規定登記以視訊方式出席股東會之股東 | |||
| ，欲親自出席實體股東會者，應於股東會 | |||
| 開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登 | |||
| 記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股 | |||
| 東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其 |
|||
| 意思表示，並以視訊方式參與股東會者， | |||
| 除臨時動議外，不得再就原議案行使表決 | |||
| 權或對原議案提出修正或對原議案之修正 | |||
| 行使表決權。 | |||
| 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相 |
第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.原條文第一項 併至第十條， 第二項併至第 十一條 3.條號變更。 |
|
| 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果 | 或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 | ||
| ，包含當選董事名單與其當選權數及落選 | 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布 | ||
| 董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 |
停止討論，提付表決，並安排適足之投票 | ||
| 時間。 同一議案，每一股東發言，非經主席之同 |
|||
| 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 | |||
| 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 | 意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 | ||
| 者，應保存至訴訟終結為止。 | 惟股東發言違反規定逾時或超出議題範圍 | ||
| 者，或有失會議秩序時，主席得予制止， | |||
| 或中止其發言。不服主席之制止，第二十 | |||
| 二條規定准用之。 | |||
| 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 |
第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，修訂本 條部分條文以 供遵循。 2.原條文併至第 十一條。 |
|
| 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 | 時，同一議案僅得推由一人發言。 | ||
| 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， | |||
| 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 |
|||
| 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所 |
|||
| 、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 | |||
| 及表決結果（包含統計之權數）記載之， |
35
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 | 3.條號變更。 | |||
| 權數。在本公司存續期間，應永久保存。 | ||||
| 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依 | ||||
| 前項規定應記載事項外，並應記載股東會 | ||||
| 之開會起迄時間、會議之召開方式、主席 | ||||
| 及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不 | ||||
| 可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式 | ||||
| 參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 | ||||
| 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定 | ||||
| 辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊 | ||||
| 方式參與股東會有困難股東提供之替代措 | ||||
| 施。 | ||||
| 第十六條（對外公告） 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股 |
第十七條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定 |
1.爰依金融監 督管理委員 會110年3月 7日金管證 發 字 第 111013338 5號函，修訂 本條部分條 文以供遵循 。 2.原條文併至 第十三條。 3.新增標題及 條號變更。 |
||
| 數及股東以書面或電子方式出席之股數， | 之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 |
|||
| 本公司應於股東會開會當日，依規定格式 | ||||
| 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 | 東會場內公開處為之，且應於計票完成後 | |||
| 示；股東會以視訊會議召開者，本公司至 | ，當場宣布表決結果，包含統計之權數， | |||
| 少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料 | 並作成紀錄。 | |||
| 上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露 | ||||
| 至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時 |
||||
| ，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會 | ||||
| 議平台。如開會中另有統計出席股東之股 | ||||
| 份總數及表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣 |
||||
| 證券交易所股份有限公司（財團法人中華 | ||||
| 民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 | ||||
| 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 | ||||
| 至公開資訊觀測站。 | ||||
| 第十七條（會場秩序之維護） 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂 |
第十八條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席 |
1.爰依金融監 督管理委員 會110年3月 7日金管證 發 字 第 111013338 5號函，修訂 本條部分條 文以供遵循 。 2.原條文併至 第十三條。 3.新增標題及 條號變更。 |
||
| 章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會 |
股東表決權過半數之同意通過之。表決時 | |||
| ，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股 | ||||
| 場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 | 東之表決權總數後，由股東逐案進行投票 | |||
| 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 | 表決，並於股東會召開後當日，將股東同 | |||
| 別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配 |
意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 | |||
| 站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併 |
||||
| 置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙 |
||||
| 同原案定其表決之順序，如其中一案已獲 | ||||
| 會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 | 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 | |||
| 糾察員或保全人員請其離開會場。 | 表決。表決之結果，應當場報告，並作成 | |||
| 紀錄。 |
36
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 第十八條（休息、續行集會） 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息， |
第十九條 股東會有選舉董事議案時，應依本公司董 |
1.爰依金融監 督管理委員 會110年3月 7日金管證 發 字 第 111013338 5號函，修訂 本條部分條 文以供遵循 。 2.原條文併至 第十四條。 3.新增標題及 條號變更。 |
|||
| 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 | 事選任程序辦理，並應當場宣布選舉結果 | ||||
| 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間 | ，包含當選董事之名單與其當選權數及落 | ||||
| 。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議） |
選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資料 |
||||
| 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用 | ，應由監票員密封簽字後，交由本公司妥 | ||||
| ，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定 |
善保管，並至少保存一年。但經股東依公 | ||||
| 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 | |||||
| ，決議在五日內延期或續行集會。 | 至訴訟終結為止。 | ||||
| 第十九條（視訊會議之資訊揭露） 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投 |
第二十條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。 |
1.爰依金融監 督管理委員 會110年3月7 日金管證發 字第 1110133385 號函，增訂本 條文以供遵 循。 2.原條文併至 第十八條。 3.新增標題及 條號變更。 |
|||
| 票結束後，即時將各項議案表決結果及選 | 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 | ||||
| 舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平 | 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間 | ||||
| 台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至 | 。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未 |
||||
| 少十五分鐘。 | |||||
| 終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， | |||||
| 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定 |
|||||
| ，決議在五日內延期或續行集會。 | |||||
| 第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之 所在地） 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人 |
（視訊股東會主席及紀錄人員之 | 第二十一條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，增訂本 條文以供遵循 。 2.原條文併至第 十七條。 3.新增標題及條 號變更。 |
||
| 章。 主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩 |
|||||
| 員應在國內之同一地點，主席並應於開會 | |||||
| 時宣布該地點之地址。 | 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 | ||||
| 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證 | |||||
| 。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配 |
|||||
| 置之設備發言時，主席得制止之。 | |||||
| 第二十一條（斷訊之處理） 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會 |
第二十二條 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 |
|||
| 前提供股東簡易連線測試，並於會前及會 | 會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮 | ||||
| 議中即時提供相關服務，以協助處理通訊 | 糾察員或保全人員請其離開會場。 | ||||
| 之技術問題。 |
37
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布 | 號函，增訂本 條文以供遵循 。 2.原條文併至第 十七條。 3.新增標題及條 號變更。 |
|
| 開會時，另行宣布除公開發行股票公司股 | ||
| 務處理準則第四十四條之二十第四項所定 | ||
| 無須延期或續行集會情事外，於主席宣布 | ||
| 散會前，因天災、事變或其他不可抗力情 | ||
| 事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發 | ||
| 生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五 | ||
| 日內延期或續行集會之日期，不適用公司 | ||
| 法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視 |
||
| 訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 | ||
| 續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登記 |
||
| 以視訊參與原股東會並完成報到之股東， | ||
| 未參與延期或續行會議者，其於原股東會 | ||
| 出席之股數、已行使之表決權及選舉權， | ||
| 應計入延期或續行會議出席股東之股份總 | ||
| 數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會 |
||
| 時，對已完成投票及計票，並宣布表決結 | ||
| 果或董事當選名單之議案，無須重行討論 | ||
| 及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項 |
||
| 無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式 | ||
| 出席股東會之出席股數後，出席股份總數 | ||
| 仍達股東會開會之法定定額者，股東會應 | ||
| 繼續進行，無須依第二項規定延期或續行 | ||
| 集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊 |
||
| 方式參與股東會股東，其出席股數應計入 | ||
| 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全 | ||
| 部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應 |
||
| 依公開發行股票公司股務處理準則第四十 | ||
| 四條之二十第七項所列規定，依原股東會 | ||
| 日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 |
||
| 第十二條後段及第十三條第三項、公開發 | ||
| 行股票公司股務處理準則第四十四條之五 | ||
| 第二項、第四十四條之十五、第四十四條 | ||
| 之十七第一項所定期間，本公司應依第二 | ||
| 項規定延期或續行集會之股東會日期辦理 | ||
| 。 |
38
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 第二十二條（數位落差之處理） 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊 |
第二十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依 |
1.爰依金融監督 管理委員會 110年3月7日 金管證發字第 1110133385 號函，增訂本 條文以供遵循 。 2.原條文併至第 十五條。 3.新增標題及條 號變更。 |
|||
| 方式出席股東會有困難之股東，提供適當 | 公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所 |
||||
| 替代措施。 | |||||
| 、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 | |||||
| 及表決結果（包含統計之權數）記載之， | |||||
| 有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 | |||||
| 權數，在本公司存續期間，應永久保存。 | |||||
| 第二十三條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交 易法及其他相關法令之規定辦理。 |
第二十四條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交 易法及其他相關法令之規定辦理。 |
條號變更 | |||
| 第二十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93年2月12日訂定。 本規則於中華民國97年6 月30 日第一次 修正。 本規則於中華民國101年6月15日第二次 修正。 本規則於中華民國102年6月19日第三次 修正。 本規則於中華民國104年6月23日第四次 修正。 本規則於中華民國106年6月23日第五次 修正。 本規則於中華民國108年6月26日第六次 修正。 本規則於中華民國109年6月17日第七次 修正。 本規則於中華民國110 年7 月7 日第八次 修正。 本規則於中華民國111年5月31日第九次 |
第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93年2月12日訂定。 本規則於中華民國97 年6 月30 日第一次 修正。 本規則於中華民國101年6月15日第二次 修正。 本規則於中華民國102年6月19日第三次 修正。 本規則於中華民國104年6月23日第四次 修正。 本規則於中華民國106年6月23日第五次 修正。 本規則於中華民國108年6月26日第六次 修正。 本規則於中華民國109年6月17日第七次 修正。 本規則於中華民國110年7月7日第八次修 正。 |
1.新增修訂日期 。 2.條號變更。 |
|||
| 修正。 |
39
附件七
亞諾法生技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 其所屬各同業公會之自律規範及下列事項 辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力 、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作 業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等 ，應逐項評估其適當性及合理性，以做 為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為適當 且合理及遵循相關法令等事項。 |
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力 、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作 業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等 ，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 正確及遵循相關法令等事項。 |
爰依金融監督 管理委員會 111年1月28 日金管證發字 第 1110380465 號函辦理，修 訂本條部分條 文以供遵循。 |
|
| 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 一~三、 略。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交易 |
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 一~三、 略。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交易 |
爰依金融監督 管理委員會 111年1月28 日金管證發字 第 1110380465 號函辦理，修 訂本條部分條 |
40
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，其嗣後有交易條件變 更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。 五、略。 |
金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，其嗣後有交易條件變 更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。 五、略。 |
文以供遵循。 |
| 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一~三、 略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證 或核閱之財務報 表或其他相關資料，作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實收資 |
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一~三、 略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證 或核閱之財務報 表或其他相關資料，作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實收資 |
爰依金融監督 管理委員會 111年1月28 日金管證發字 第 1110380465 號函辦理，修 訂本條部分條 |
41
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或 主管機關另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。 五、略。 |
本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或主管機關 另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。 五、略。 |
本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研 |
文以供遵循。 |
| 究發展基金會所發布之審計準則公 | |||
| 第九條：關係人交易之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議通過 ，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第（一）款及（ 四）款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)符合前項規定標準者，應取得專業 估價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 |
第九條：關係人交易之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議通過 ，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第（一）款及（ 四）款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)符合前項規定標準者，應取得專業 估價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 |
爰依金融監督 管理委員會 111年1月28 日金管證發字 第 1110380465 號函辦理，修 訂本條部分條 文以供遵循。 |
42
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第八款之規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股 東會、董事會通過及審計委員會承認部分免 再計入。 本公司與母、子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長 在六仟萬元內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 本公司若設置獨立董事，依第二項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司 |
前項交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第八款之規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董 事會通過部分免再計入。 本公司與母、子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長 在六仟萬元內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 本公司若設置獨立董事，依第二項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、略。 |
|
| 有第二項交易，交易金額達本公司總資產百 | ||
| 分之十以上者，應將第二項所列各款資料提 | ||
| 交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付 |
||
| 款項。但本公司與母公司、子公司，或本公 | ||
| 司之子公司彼此間交易，不在此限。 三、略。 |
||
| 第十條：取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 一~三、略。 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家 評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見。 五、略。 |
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 一~三、略。 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家 評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 五、略。 |
爰依金融監督 管理委員會 111年1月28 日金管證發字 第 1110380465 號函辦理，修 訂本條部分條 文以供遵循。 |
43
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)~(六)略。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市 場認購外國公債或募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金 融債券（不含次順位債券），或 申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或申購或賣回指 數投資證券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (八)略。 二~三、略。 |
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)~(六)略。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券（不 含次順位債券），或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (八)略。 二~三、略。 |
爰依金融監督 管理委員會 111年1月28 日金管證發字 第 1110380465 號函辦理，修 訂本條部分條 文以供遵循。 |
|
| 第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。 二、本處理程序於民國93 年5 月27 日訂 定。 三、本處理程序於民國97 年6 月30 日第 一次修正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第 二次修正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第 三次修正。 六、本處理程序於民國104年6月23日第 四次修正。 七、本處理程序於民國106年6月23日第 五次修正。 八、本處理程序於民國108年6月26日第 六次修正。 九、本處理程序於民國111年5月31日第 |
第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。 二、本處理程序於民國93 年5 月27 日訂 定。 三、本處理程序於民國97 年6 月30 日第 一次修正。 四、本處理程序於民國101年6月15日第 二次修正。 五、本處理程序於民國103年6月23日第 三次修正。 六、本處理程序於民國104年6月23日第 四次修正。 七、本處理程序於民國106年6月23日第 五次修正。 八、本處理程序於民國108年6月26日第 六次修正。 |
增列修訂日期 。 |
|
| 七次修正。 |
44