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Abnova AGM Information 2022
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AGM Information
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目錄
| 頁次 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 壹、開會議程..............................1 | |||||||||||||||
| 貳、開會程序 | |||||||||||||||
| 一、報告事項..........................2 | |||||||||||||||
| 二、承認事項..........................5 | |||||||||||||||
| 三、討論事項..........................6 | |||||||||||||||
| 四、臨時動議..........................7 | |||||||||||||||
| 五、散會............................7 | |||||||||||||||
| 參、附件 | |||||||||||||||
| 一、110年度營業報告書.....................8 | |||||||||||||||
| 二、110年度審計委員會審查報告書...............12 | |||||||||||||||
| 三、會計師查核報告暨110年度財務報表 | ............ 13 | ||||||||||||||
| 四、110年度盈餘分配表...................... 27 | |||||||||||||||
| 五、「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前全文.......... 28 | |||||||||||||||
| 六、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文...... 35 | |||||||||||||||
| 七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文.. 53 | |||||||||||||||
| 八、董事持股情形.........................71 | |||||||||||||||
| 九、股東提案受理情形說明...................72 |
亞諾法生技股份有限公司
111年股東常會開會議程
時間:中華民國111年5月31日(星期二)上午九時整
地點:台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓) 開會程序:
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
-
- 本公司110年度營業報告。
-
- 審計委員會審查本公司110年度決算表冊報告。
-
- 本公司110年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
-
- 本公司110年度董事領取酬金報告。
-
- 本公司110年度盈餘分配報告。
- 四、承認事項
-
- 本公司110年度營業報告書及財務報表案。
-
- 本公司110年度盈餘分配案。
- 五、討論事項
-
- 本公司「公司章程」修訂案。
-
- 本公司「股東會議事規則」修訂案。
-
- 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
- 六、臨時動議
- 七、散會
一、報告事項
第一案
- 案 由:本公司110年度營業報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司110年度營業報告書,請參閱本手冊附件一。
第二案
- 案 由:審計委員會審查本公司110年度決算表冊報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司110年度財務報表(含個體及合併報表),業經安侯建業聯合會 計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核竣事並出具查核報告 書,並經審計委員會審查完竣,出具審查報告書,請參閱本手冊附 件二。
第三案
- 案 由:本公司110年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,敬請 鑒察。
- 說 明:一、本公司擬依公司章程第24條,以年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董事酬勞前之利益,於保留彌補累積虧損數額後,如尚有 餘額應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞。
- 二、經本公司111年3月16日薪資報酬委員會提出建議,並依據本公 司章程分派110年度員工酬勞及董事酬勞如下:
- 1.員工酬勞:新台幣1,510,600元。(提撥比率約3.97%)
- 2.董事酬勞:新台幣287,000元。(提撥比率約0.75%)
- 三、員工酬勞發放擬授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之。
- 四、上述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放; 金額與110年度 認列費用無差異。
第四案
案 由:本公司110年度董事領取酬金報告,敬請 鑒察。
說 明:一、本公司董事所領取之酬金包含報酬及董事酬勞,酬金政策如下:
-
- 報酬:為每月固定領取,董事每人每月 2 萬元,獨立董事因 兼任功能性委員會委員,故每人每月 3 萬元。
-
- 董事酬勞:依據本公司章程第 24 條,以年度稅前利益扣除 分派員工酬勞及董事酬勞前之利益,於保留彌補累積虧損數 額後,如尚有餘額應提撥不低於 1%為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。110 年度實際董事酬勞為新台幣 287,000 元。 (提撥比率約 0.75%)
- 二、110年度個別董事領取酬金明細:
單位:新台幣元
| 職稱 | 姓名 | 報酬 | 董事酬勞 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | Wilber Huang | 240,000 | 41,000 |
| 董事 | 昆睦投資(股)公司 | 240,000 | 41,000 |
| 代表人:邱琦晶 | |||
| 董事 | 中華電線電纜(股)公司 | 240,000 | 41,000 |
| 代表人:陳岳宏 | |||
| 董事 | 容浩投資(股)公司 | 240,000 | 41,000 |
| 代表人:陳芳雯 | |||
| 獨立董事 | 林嘉勲 | 360,000 | 41,000 |
| 獨立董事 | 葉劭德 | 360,000 | 41,000 |
| 獨立董事 | 蘇錦俊 | 360,000 | 41,000 |
三、與績效評估結果關聯性:
- 1.董事報酬為每月領取固定金額,與績效無關聯性。
- 2.董事酬勞係由公司統計董事之出席率及董事進修時數,並依 據本公司「董事會績效評估辦法」規定,由每位董事(含獨立 董事)針對公司目標與任務之掌握、認知、營運參與程度、內 部關係經營與溝通、專業及持續進修、內部控制等各面向進 行自行評核。經彙總本公司董事會成員110年度績效考核自 評,前述考核項目之評估結果,得分為87~97分,董事會成 員均對公司營運有良好的掌握與投入,並善盡各項董事職 責,經111年3月16日薪酬委員會審議,及111年3月16日董 事會決議,個別董事發放之董事酬勞金額如上表。
第五案
- 案 由:本公司110年度盈餘分配報告,敬請 鑒察。
- 說 明:一、本公司110年度期初累積未分配盈餘為10,941,475元,加計110 年度稅後淨利28,369,201元及確定福利計畫再衡量數認列於保 留盈餘387,236元,再提列法定盈餘公積2,875,644元後之可供 分配盈餘為36,822,268元,擬分配股東紅利27,854,653元。上 開分配股東紅利擬自110年度盈餘中優先分派。110年度盈餘分 配表,請參閱本手冊附件四。
- 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算,配發至元為止(元以下全捨),配發不足1元之畸零款合 計數,授權董事長洽特定人調整之。
- 三、本案俟股東常會通過後,由董事會訂定除息基準日及其他相關 事宜。
- 四、本次盈餘分配於配息基準日前,若因本公司買回公司股份或將 庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股數發生 變動,致發放之現金配息比率發生變動,授權董事長全權處理。
二、承認事項
第一案 (董事會提)
- 案 由:本公司110年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司110年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表),業 經安侯建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師, 依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查 核完竣,連同營業報告書並送請審計委員會審查完竣。
- 二、110年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會 計師查核報告,請參閱本手冊附件一~三。
- 三、敬請 承認。
- 決 議:
第二案 (董事會提)
- 案 由:本公司110年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司110年度期初累積未分配盈餘為10,941,475元,加計110 年度稅後淨利28,369,201元及確定福利計畫再衡量數認列於保 留盈餘387,236元,再提列法定盈餘公積2,875,644元後之可供 分配盈餘為36,822,268元,擬分配股東紅利27,854,653元。上 開分配股東紅利擬自110年度盈餘中優先分派。110年度盈餘分 配表,請參閱本手冊附件四。
- 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算,配發至元為止(元以下全捨),配發不足1元之畸零款合 計數,授權董事長洽特定人調整之。
- 三、本案俟股東常會通過後,由董事會訂定除息基準日及其他相關 事宜。
- 四、本次盈餘分配於配息基準日前,若因本公司買回公司股份或將 庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股數發生 變動,致發放之現金配息比率發生變動,授權董事長全權處理。 五、敬請 承認。
決 議:
三、討論事項
第一案 (董事會提)
案 由:本公司「公司章程」修訂案,提請 討論。
- 說 明:一、爰依110年12月29日華總一經字第11000115851號修訂公司 法,開放公司得以視訊方式召開股東會,故修訂本公司「公司 章程」部分條文以供遵循,本案業經董事會通過,並提請股東 常會決議。
- 二、「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前全文,請參閱本手 冊附件五。
- 三、敬請 討論。
- 決 議:
- 第二案 (董事會提)
- 案 由:本公司「股東會議事規則」修訂案,提請 討論。
- 說 明:一、爰依110年12月29日華總一經字第11000115851號修訂公司 法,開放公司得以視訊方式召開股東會,故修訂本公司「股東 會議事規則」部分條文以供遵循,本案業經董事會通過,並提 請股東常會決議。
- 二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文,請參 閱本手冊附件六。
- 三、敬請 討論。
- 決 議:
第三案 (董事會提)
- 案 由:本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案,提請 討論。
- 說 明:一、爰依111年1月28日金管證發字第1110380465號函,修訂本公 司「取得或處分資產處理程序」部分條文以供遵循,本案業經 審計委員會及董事會通過,並提請股東常會決議。
- 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂前全 文,請參閱本手冊附件七。
- 三、敬請 討論。
決 議:
四、臨時動議
五、散 會
附件一
亞諾法生技股份有限公司
110 年度營業報告書
感謝各位股東對亞諾法的支持,以下是亞諾法的 110 年成果分享及 111 年的展望報告:
壹、110 年度營運成果: (合併)
- 一、 實施概況及營業計畫實施成果: 110 年度營業收入為 451,487 仟元,相較 109 年度營業收入 456,449 元,減少 1.09%。 在稅後淨利方面,110 年度稅後淨利為 28,369 仟元,相較 109 年度稅後淨利 36,526 仟元,減少 22.33 %,110 年度每股盈餘為 0.47 元。
- 二、 財務收支及獲利能力分析:110 年度財務概況請參閱所附之財務報表。
- 三、 研究發展概況: 110 年度所投入之研發費用為 53,141 仟元,相較 109 年度的 50,957 元,增加 4.29%,主要加速研發 COVID-19 相關檢驗試劑、SAM 疫苗平台及細胞治療 等產品。
貳、111 年度營業計畫:
一、 COVID-19 病毒抗原檢測快篩:
亞諾法針對實驗室與即時定點檢測(point-of-care,POC)市場推出了 COVID-19 病 毒抗原檢測快篩。亞諾法委託北部醫學中心,使用 Omicron 活病毒樣品(SARS-CoV-2 Omicron Variant BA.1)進行試驗,在活病毒濃度 20 TCID50/mL 下仍可測得訊號。亞諾 法同時並行篩選針對 Omicron 變種病毒的其他抗體配對,以進一步開發對 Omicron 變種病毒高效能之抗原檢測快篩。若能取得針對 Omicron 變種病毒之優異靈敏度與特 異性數據,Abnova 計劃推出抗原檢測快篩的家用版本。 然而,由於抗原檢測快篩市 場競爭激烈與供需等因素,此產品仍須承受價格競爭壓力。
(http://www.abnova.com/products/products_detail.asp?catalog_id=DC0302)
二、 COVID-19 中和性抗體檢測快篩:
亞諾法已成功開發可針對 SARS-CoV-2 野生型病毒株定性的 COVID-19 中和性抗體 檢測快篩,可用於定性檢測 Moderna 與 BioNTech 疫苗接種後免疫個體的中和性抗 體。 儘管兩種疫苗在接種後均具有約 95%的免疫保護力,但仍有些接種疫苗後的人 群沒有產生保護性抗體。此外,疫苗接種後六個月,保護性抗體開始下降。 COVID-19 中和性抗體檢測快篩提供了一種檢測保護性抗體的便捷方法。 亞諾法已完成臨床前測 試,目前正進行臨床試驗。臨床試驗完成後,將提交歐盟申請 CE-IVD 與美國 FDA EUA 的批准。亞諾法並為科研市場規劃僅供研究使用 (RUO) 的 COVID-19 中和性抗體檢 測快篩。(http://www.abnova.com/products/products_detail.asp?catalog_id=DC0306)
三、 COVID-19 中和性抗體 RBD ACE2 酵素免疫分析試劑組:
亞諾法開發針對 SARS-COV-2 野生型病毒的 COVID-19 中和性抗體 RBD ACE2 酵 素免疫分析試劑組,用於定量檢測 Moderna 和 BioNTech 疫苗接種後免疫個體的中 和性抗體。該酵素免疫分析試劑組為一種定量試驗,與定性用的 COVID-19 中和性抗 體檢測快篩係為不同檢測目的。COVID-19 中和性抗體 RBD ACE2 酵素免疫分析試劑 組提供了絕對抗體滴度/稀釋檢測,可測量能中和 COVID-19 RBD 和人類 ACE2 重 組蛋白相互作用的保護性抗體的百分比。COVID-19 中和性抗體 RBD ACE2 酵素免疫 分析試劑組已完成活病毒 PRNT (Plaque Reduction Neutralization Test)中和試驗校正 比對。臨床前試驗分析已完成,目前正進行市場評估與展開台灣臨床試驗。 (http://www.abnova.com/products/products_detail.asp?catalog_id=KA6111)
四、 COVID-19 人類化中和性抗體:
亞諾法 COVID-19 人類化中和性抗體 7F7 可成功中和 SARS-CoV-2 病毒至今主要變 種包含:Alpha、Beta、Gamma 和 Delta 變種。COVID-19 人類化中和性抗體 7F7 假病毒中和性試驗 IC50 數值達 4ng/ml 之優異效價,亞諾法並完成 COVID-19 人類 化中和性抗體 7F7 與 Mucin 結合能力分析,可應用於預防性鼻腔噴霧。亞諾法仍在持 續尋求 COVID-19 治療性單株抗體的潛在合作對象與授權單位。同時,亞諾法已著手 測試其針對 omicron 變種病毒的性能分析。
(http://www.abnova.com/support/technologies.asp?switchfunctionid={9A24DE32-1A 23-44BC-AB0F-415872507125})
五、 Self-amplifying mRNA(SAM)與 mRNA 疫苗:
COVID-19 疫情爆發時,亞諾法是台灣第一家在疫情初期即鎖定應用 Self-amplifying mRNA(SAM)技術於 COVID-19 疫苗開發的公司。亞諾法 SAM COVID-19 疫苗平 台搭配了與 BioNTech 相同的脂質奈米顆粒 (LNP) 遞送平台,並另有與美國史丹福 大學合作的 CART 聚合物遞送平台。
(http://www.abnova.com/support/technologies.asp?switchfunctionid={D53F2264-DF E0-4D89-B20F-E44C4BB257A1})
因授權問題,亞諾法決定不再探究與 BioNTech 相同的 LNP 遞送平台。美國史丹福 大學 CART 遞送平台係有一定效能,但仍不如與 BioNTech 相同的 LNP 遞送平台具 有更佳的免疫原性。於以上各方評估後,亞諾法自主深度投入聚合物技術開發,與擁 有相關技術的公司與學術單位合作,共同開發可用於疫苗開發與細胞治療應用的下一 代聚合物遞送平台。自 Moderna 與 BioNTech mRNA 疫苗的成功以來,mRNA 遞送 平台話題已引起全世界的關注。一場開發與製造下一代泛用於各領域 mRNA 應用的遞 送平台的競爭已經開始。
六、 循環腫瘤細胞:
亞諾法中國區合作夥伴杭州華得森,已取得中國國家藥品監督管理局頒發的第一張循 環腫瘤細胞檢測系統第三類醫療器械認證,該系統可用於循環腫瘤細胞的捕獲和計數。 (http://www.abnova.com/products/CytoQuest-CR-M0014.html)
七、 ACTN4 肺腺癌生物標誌物體外診斷試劑:
ACTN4 在日本用於肺腺癌一期患者給與 Tegafur 化學藥物輔助治療的臨床試驗已經完 成。試驗結果顯示此診斷試驗對 Tegafur 使用於≥65 歲的高復發風險肺腺癌患者具有 顯著統計學意義。日本肺癌委員會已為日本醫生和患者制訂 ACTN4 臨床指引。
八、 細胞治療:
亞諾法成功開發整合靶向 CD3 人類化抗體結合基於 mRNA 技術之 T 細胞修飾平台, 以取代傳統透過 DNA 質體送入慢病毒系統中感染 T 細胞的程序。 亞諾法目前正廣泛 全面地測試各類脂質與聚合物遞送平台,建立非病毒載體技術平台,以降低生產成本, 克服可擴展性瓶頸,增加全球市場對細胞療法的採用。亞諾法設定以膀胱癌人源腫瘤 異種移植小鼠模型的進階試驗,來證明此平台與傳統慢病毒系統的效能相等。於 T 細 胞領域外,亞諾法並擴展非病毒載體技術平台於遞送至抗原呈遞細胞 (antigen presenting cells,APC) 與腫瘤細胞。亞諾法已設置完成子公司 Citil Pharma,其核 心價值係為運用非病毒載體技術平台的下一代 mRNA 療法之技術、知識產權與市場開 發。
参、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
ㄧ、 外部競爭環境:
110 年 COVID-19 疫情依舊嚴峻,世界各國持續研發防疫產品的腳步不曾停歇,全球 共同的挑戰就是早日控制疫情,讓生活重回正常軌道,經濟得以慢慢復甦,亞諾法於 疫情開始之初即積極研發 COVID-19 相關檢驗試劑,亦陸續有成果產出並取得相關認 證進行銷售,在世界各國紛紛透過法規放寬、加速審查政策、獎勵補助等多面向的鼓 勵下,利多的誘因會吸引許多競爭者的加入,但在此特殊的機會下,也讓生技醫療產 業更加受到重視與支持,將可望有助於整體產業的蓬勃發展。
二、 法規環境:
亞諾法嚴格控管產品品質,擁有 ISO9001、ISO13485、內湖廠 GMP 認證,並因應不 同產品、不同國家的需求,遵循各國相關法令規定,為符合前述規範,將會增加管理 及申請成本,但也同時可保障產品品質及提升客戶認同度。
三、 總體經營環境:
亞諾法產品外銷約佔 95%,主要銷售區域為美洲、歐洲、日本等,交易幣別以美金為 主,歐元次之,鑒於近期美元匯率震盪會對本公司產生影響,故由財務部門密切觀察 匯率走勢,並適時評估是否進行避險性衍生性金融商品交易,以降低匯率風險。
展望 111 年,在 COVID-19 疫情持續延燒、俄烏戰爭開打、台海情勢緊張等多重挑戰 與政經風險提升,皆加深了企業經營的難度,但面對如此的詭譎困境,亞諾法經營團 隊及全體員工將會盡最大努力,持續強化競爭實力,期許亞諾法能克服重重難關,逆 流而上。
董事長: Wilber Huang 總經理: Wilber Huang 會計主管: 張雅萍
亞諾法生技股份有限公司
審計委員會審查報告
董事會造具本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案,其中財務報表業 經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘 分配議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上, 敬請 鑒核。
亞諾法生技股份有限公司
審計委員會召集人: 林嘉勲
| 中 | 華 | 民 | 國 | 111 | 年 | 3 | 月 | 1 6 |
日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
附件三
會 計 師 查 核 報 告
亞諾法生技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
亞諾法生技股份有限公司及其子公司(亞諾法生技集團)民國一一○年及一○九年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達亞諾法生技集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀 況,暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與亞諾法生技集團保持超然獨立,並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對亞諾法生技集團民國一一○年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項 如下:
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨評估之說明,請詳合併財務報告附註六(四) 存貨。
關鍵查核事項之說明:
亞諾法生技集團主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷售業務, 其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長,管理階層考量產品 之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素,評估存貨之淨變現價值。由於亞諾法生技 集團存貨金額重大、品項眾多,且上述評價所採用的淨變現價值涉及主觀判斷,因此本會 計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技集團產業特性之 瞭解,評估其存貨跌價損失政策之合理性,包含取得管理階層提供各年度上架產品於後續 年度之銷售時點及銷售狀況等統計資料;瞭解亞諾法生技集團存貨管理流程、檢視年度盤 點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階層對存貨控管之有效性;取得存貨淨變現價值 計算表,抽查其計算邏輯並測試相關參數,並與歷史資訊比較分析。
其他事項
亞諾法生技股份有限公司已編製民國一一○年及一○九年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算亞諾法生技集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 亞諾法生技集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使亞諾法生技集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技集團不再具有繼 續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞諾法生技集團民國一一○年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證審字第1070304941號 民 國 一一一 年 三 月 十六 日
| 110.12.31 | 109.12.31 | 109.12.31 110.12.31 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 產 資 |
% 額 金 |
% 額 金 |
負債及權益 | % 額 金 % 額 金 |
|
| 流動資產: | 流動負債: | ||||
| 現金及約當現金(附註六(一)) | 24 306,721 \$ |
20 257,763 |
2130 | 合約負債-流動(附註六(十四)) | 2,269 - 2,638 - \$ |
| 應收票據淨額(附註六(三)) | 440 - | 755 - | 2170 | 應付帳款 | 16,957 1 11,480 |
| 應收帳款淨額(附註六(三)及七) | 4 48,362 |
4 48,131 |
2200 | 其他應付款 | 31,976 3 33,517 |
| 其他應收款 | 1,566 - | 1,611 - | 2230 | 本期所得稅負債 | 9,065 4,396 - |
| 存貨(附註六(四)) 130X |
32 415,793 |
35 455,605 |
2280 | 租賃負債-流動(附註六(九)) | 10,758 1 6,992 |
| 預付款項 | 1 11,078 |
1 8,772 |
2300 | 其他流動負債 | 3,549 - 3,703 - |
| 其他金融資產-流動(附註八) | 545 - | 543 - | 流動負債合計 | 74,574 5 62,726 |
|
| 其他流動資產-其他 | 1,785 - | 668 - | 非流動負債: | ||
| 流動資產合計 | 61 786,290 |
60 773,848 |
2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十)) | 5,302 - 560 - |
| 非流動資產: | 2600 | 其他非流動負債(附註六(五)及七) | 3,614 - 1 8,007 |
||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | 3 36,547 |
2 25,291 |
非流動負債合計 | 8,916 - 1 8,567 |
|
| 採用權益法之投資(附註六(五)) | 495 - | - - |
負債總計 | 83,490 6 71,293 |
|
| 廠房及設備(附註六(六)) 不動產、 |
21 270,759 |
23 294,333 |
|||
| 使用權資產(附註六(七)) | 1 7,324 |
1 15,568 |
歸屬母公司業主之權益(附註六(十二)): | ||
| 無形資產(附註六(八)) | 5 67,659 |
5 71,140 |
3110 | 普通股股本 | 47 605,536 47 605,536 |
| 遞延所得稅資產(附註六(十一)) | 9 109,672 |
9 110,361 |
3200 | 資本公積 | 37 474,527 37 474,527 |
| 其他非流動資產(附註六(十)) | 4,303 - | 4,043 - | 保留盈餘: | ||
| 非流動資產合計 | 39 496,759 |
40 520,736 |
3310 | 法定盈餘公積 | 78,984 6 82,766 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 51,055 3 39,698 |
|||
| 3400 | 其他權益 | 992 - 1 9,229 |
|||
| 權益總計 | 94 1,211,094 94 1,211,756 |
||||
| 資產總計 | 1,283,049 100 \$ |
1,294,584 100 | 負債及權益總計 | 1,294,584 100 1,283,049 100 \$ |
亞諾法生技股份有限公司及子公司
亞諾法生技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 110年度 | 109年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十四)及七) | \$ 451,487 |
100 | 456,449 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)) | (254,148) | (56) | (242,948) | (53) |
| 營業毛利 | 197,339 | 44 | 213,501 | 47 | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (39,812) | (9) | (45,118) | (10) |
| 6200 | 管理費用 | (59,365) | (13) | (55,894) | (12) |
| 6300 | 研究發展費用 | (53,141) | (12) | (50,957) | (11) |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | (1,201) | - | (3,864) | (1) |
| 營業費用合計 | (153,519) | (34) | (155,833) | (34) | |
| 營業淨利 | 43,820 | 10 | 57,668 | 13 | |
| 營業外收入及支出(附註六(十六)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 716 | - | 941 | - |
| 7010 | 其他收入 | 2,259 | 1 | 2,833 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (9,925) | (2) | (12,118) | (3) |
| 7050 | 財務成本 | (246) | - | (275) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) | (330) | - | - | - |
| 營業外收入及支出合計 | (7,526) | (1) | (8,619) | (2) | |
| 稅前淨利 | 36,294 | 9 | 49,049 | 11 | |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十一)) | 7,925 | 2 | 12,523 | 3 |
| 本期淨利 | 28,369 | 7 | 36,526 | 8 | |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 8311 |
不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) |
388 | - | (1,883) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | 11,345 | 3 | (10,652) | (3) |
| 未實現評價損益(附註六(二)及(十二)) | |||||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 11,733 | 3 | (12,535) | (3) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (3,108) | (1) | 755 | - |
| (附註六(十二)) | |||||
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (3,108) | (1) | 755 | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 8,625 | 2 | (11,780) | (3) | |
| 本期綜合損益總額 | \$ 36,994 |
9 | 24,746 | 5 | |
| 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) | |||||
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 0.47 | 0.60 | ||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 0.47 | 0.60 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
| 董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG | 會計主管:張雅萍 | |
|---|---|---|
| 子 至十 及 表 公司 一日 動 限 變 年一月 益 份有 權 股 九 合併 技 ○ 法生 及一 諾 年 ○ 亞 一 一 民國 |
|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
單位:新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目
| 國外營運機 | 透過其他綜 合損益按公 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本 股 |
保留盈餘 | 構財務報表 | 允價值衡量 | ||||
| 普通股 本 股 |
資本公積 | 法定盈 餘公積 |
未分配 餘 盈 |
換算之兌換 額 差 |
之金融資產 未實現損益 |
權益總額 | |
| 餘額 一日 民國一○九年一月 |
605,536 \$ |
474,527 | 78,738 | 19,534 | (8,825) | 22,893 | 1,192,403 |
| 本期淨利 | - | - | - | 36,526 | - | - | 36,526 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (1,883) | 755 | (10,652) | (11,780) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 34,643 | 755 | (10,652) | 24,746 |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 246 | (246) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (6,055) | - | - | (6,055) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | - | - | - | 3,179 | - | (3,179) | - |
| 工具 | |||||||
| 餘額 三十一日 民國一○九年十二月 |
605,536 | 474,527 | 78,984 | 51,055 | (8,070) | 9,062 | 1,211,094 |
| 本期淨利 | - | - | - | 28,369 | - | - | 28,369 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 388 | (3,108) | 11,345 | 8,625 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 28,757 | (3,108) | 11,345 | 36,994 |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,782 | (3,782) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (36,332) | - | - | (36,332) |
| 餘額 三十一日 民國一一○年十二月 |
605,536 \$ |
474,527 | 82,766 | 39,698 | (11,178) | 20,407 | 1,211,756 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
18
單位:新台幣千元
| 110年度 | 109年度 | ||
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | |||
| 本期稅前淨利 | \$ | 36,294 | 49,049 |
| 調整項目: | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 31,741 | 33,311 | |
| 攤銷費用 | 10,308 | 10,759 | |
| 預期信用減損損失數 | 1,201 | 3,864 | |
| 利息費用 | 246 | 275 | |
| 利息收入 | (716) 330 |
(941) - |
|
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 824 | - | |
| 處分及報廢不動產廠房及設備損失之份額 處分投資損失 |
- | 1,782 | |
| 收益費損項目合計 | 43,934 | 49,050 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | |||
| 應收票據 | 315 | 26 | |
| 應收帳款 | (1,453) | 9,550 | |
| 其他應收款 | 168 | (940) | |
| 存貨 | 36,565 | (783) | |
| 預付款項 | (3,296) | 4,793 | |
| 其他流動資產 | (4,554) | (4,489) | |
| 其他非流動資產 | (22) | (20) | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 27,723 | 8,137 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | |||
| 合約負債 | 369 | (79) | |
| 應付帳款 | (5,477) | 6,006 | |
| 其他應付款 | 1,392 | (975) | |
| 其他流動負債 | 63 | (1,013) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (3,653) | 3,939 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 24,070 68,004 |
12,076 61,126 |
|
| 調整項目合計 營運產生之現金流入 |
104,298 | 110,175 | |
| 728 | 1,004 | ||
| 收取之利息 支付之利息 |
(246) | (275) | |
| 支付之所得稅 | (11,903) | (5,601) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 92,877 | 105,303 | |
| 投資活動之現金流量: | |||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (811) | - | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 6,857 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (642) | (3,224) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | 2,152 | - | |
| 存出保證金減少(增加) | 219 | (148) | |
| 取得無形資產 | (104) | (4,512) | |
| 其他金融資產增加 | (2) | (3) | |
| 其他非流動負債增加(減少) | 234 | (98) | |
| 預付設備款增加 | (88) | - | |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 958 | (1,128) | |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| 存入保證金增加 | 4,159 | 3,177 | |
| 租賃本金償還 | (11,630) (36,332) |
(11,296) (6,055) |
|
| 發放現金股利 | |||
| 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 |
(43,803) (1,074) |
(14,174) 522 |
|
| 本期現金及約當現金增加數 | 48,958 | 90,523 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 257,763 | 167,240 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 306,721 | 257,763 |
| (請詳閱後附合併財務報告附註) | |||
| 董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG |
會計主管:張雅萍 |
會 計 師 查 核 報 告
亞諾法生技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
亞諾法生技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表,暨民國 一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與亞諾法生技股份有限公司保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基 礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對亞諾法生技股份有限公司民國一一○年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下:
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設 不確定性,請詳個體財務報告附註五(二);存貨評估之說明,請詳個體財務報告附註六(五) 存貨。
關鍵查核事項之說明:
亞諾法生技股份有限公司主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷 售業務,其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長,管理階層 考量產品之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素,評估存貨之淨變現價值。由於亞 諾法生技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多,且上述評價所採用的淨變現價值涉及主 觀判斷,因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技股份有限公司產 業特性之瞭解,評估其用以評估存貨跌價損失政策之合理性,包含取得管理階層提供之各 年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷售狀況等統計資料;瞭解亞諾法生技股份有限公 司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階層對存貨控管之 有效性;取得存貨淨變現價值計算表,抽查其計算邏輯並測試相關參數,並與歷史資訊比 較分析。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算亞諾法生技股份 有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞諾法生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 亞諾法生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使亞諾法生技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成亞諾法生技股份有限公司之查 核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞諾法生技股份有限公司民國一一○年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證審字第1070304941號 民 國 一一一 年 三 月 十六 日
| 產 資 |
% 109.12.31 額 金 % 110.12.31 額 金 |
負債及權益 | % 110.12.31 額 金 |
% 109.12.31 額 金 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產: | 流動負債: | ||||
| 現金及約當現金(附註六(一)) | 209,956 21 275,705 \$ |
2130 17 |
合約負債-流動 | 2,638 - \$ |
2,269 - |
| 應收票據淨額(附註六(三)) | 755 - 440 - |
2170 | 應付帳款 | 1 11,480 |
1 16,957 |
| 應收帳款淨額(附註六(三)) | 45,870 4 48,353 |
2200 4 |
其他應付款(附註七) | 3 33,048 |
3 33,879 |
| 其他應收款(附註六(四)及七) | 1,623 - 1,705 - |
2230 | 本期所得稅負債 | 4,353 - | 1 8,996 |
| 存貨(附註六(五)) 130X |
449,880 32 411,317 |
2280 35 |
租賃負債-流動(附註六(十)) | 6,295 - | 1 6,446 |
| 預付款項 | 6,753 - 1 9,721 |
2300 | 其他流動負債(附註七(二)) | 2 22,439 |
3,457 - |
| 其他金融資產-流動(附註八) | 543 - 545 - |
流動負債合計 | 6 80,253 |
6 72,004 |
|
| 其他流動資產-其他 | 668 - 1,786 - |
非流動負債: | |||
| 流動資產合計 | 716,048 58 749,572 |
2580 56 |
租賃負債-非流動(附註六(十)) | 560 - | 4,535 - |
| 非流動資產: | 2600 | 其他非流動負債(附註六(六)及七) | 623 - | 367 - | |
| 採用權益法之投資(附註六(六)) | 96,683 7 90,629 |
7 | 非流動負債合計 | 1,183 - | 4,902 - |
| 廠房及設備(附註六(七)) 不動產、 |
279,303 21 265,122 |
22 | 負債總計 | 6 81,436 |
6 76,906 |
| 使用權資產(附註六(八)) | 10,939 1 6,778 |
1 | |||
| 無形資產(附註六(九)) | 71,140 5 67,659 |
5 | 權益(附註六(十三)) | ||
| 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 110,361 8 109,672 |
3110 9 |
普通股股本 | 47 605,536 |
47 605,536 |
| 其他非流動資產(附註六(十一)) | 3,526 - 3,760 - |
3200 | 資本公積 | 37 474,527 |
37 474,527 |
| 非流動資產合計 | 571,952 42 543,620 |
44 | 保留盈餘: | ||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6 82,766 |
6 78,984 |
||
| 3350 | 未分配盈餘 | 3 39,698 |
4 51,055 |
||
| 3400 | 其他權益 | 1 9,229 |
992 - | ||
| 權益總計 | 94 1,211,756 |
94 1,211,094 |
|||
| 資產總計 | 1,288,000 100 1,293,192 100 \$ |
負債及權益總計 | 1,293,192 100 \$ |
1,288,000 100 |
亞諾法生技股份有限公司
(請詳閱後附個體財務報告附註)
亞諾法生技股份有限公司 綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 110年度 | 109年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)及七) | \$ 450,383 |
100 | 454,647 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | (254,325) | (56) | (242,946) | (54) |
| 營業毛利 | 196,058 | 44 | 211,701 | 46 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益(附註七) | - | - | (85) | - |
| 5920 | 加:已實現銷貨損益(附註七) | 85 | - | 84 | - |
| 196,143 | 44 | 211,700 | 46 | ||
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (39,812) | (9) | (45,118) | (10) |
| 6200 | 管理費用 | (44,940) | (10) | (41,502) | (9) |
| 6300 | 研究發展費用 | (53,140) | (12) | (50,957) | (11) |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | (1,201) | - | (3,864) | (1) |
| 營業費用合計 | (139,093) | (31) | (141,441) | (31) | |
| 營業淨利 | 57,050 | 13 | 70,259 | 15 | |
| 營業外收入及支出(附註六(十七)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 395 | - | 671 | - |
| 7010 | 其他收入 | 2,407 | - | 699 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (8,221) | (2) | (10,339) | (2) |
| 7050 | 財務成本 | (186) | - | (139) | - |
| 7375 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | ||||
| (附註六(六)) | (15,210) | (3) | (12,171) | (2) | |
| 營業外收入及支出合計 | (20,815) | (5) | (21,279) | (4) | |
| 稅前淨利 | 36,235 | 8 | 48,980 | 11 | |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十二)) | 7,866 | 2 | 12,454 | 3 |
| 本期淨利 | 28,369 | 6 | 36,526 | 8 | |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 388 | - | (1,883) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 | 11,345 | 3 | (10,652) | (3) |
| 之份額-不重分類至損益之項目 | |||||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 11,733 | 3 | (12,535) | (3) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (3,108) | (1) | 755 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (3,108) | (1) | 755 | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 8,625 | 2 | (11,780) | (3) | |
| 本期綜合損益總額 | \$ 36,994 |
8 | 24,746 | 5 | |
| 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) | |||||
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 0.47 | 0.60 | ||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 0.47 | 0.60 | ||
(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
單位:新台幣千元
其他權益項目
| 運機 外營 國 |
他綜 公 益按 透過其 合損 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本 股 |
餘 盈 保留 |
務報表 構財 |
值衡量 允價 |
||||
| 通股 本 股 普 |
本公積 資 |
法定盈 餘公積 |
未分配 餘 盈 |
之兌換 額 換算 差 |
之金融資產 益 現損 未實 |
益總額 權 |
|
| \$ 餘額 一日 ○九年一月 一 民國 |
605,536 | 474,527 | 78,738 | 19,534 | (8,825) | 22,893 | 1,192,403 |
| 淨利 本期 |
- | - | - | 36,526 | - | - | 36,526 |
| 益 合損 他綜 其 本期 |
- | - | - | (1,883) | 755 | (10,652) | (11,780) |
| 益總額 合損 綜 本期 |
- | - | - | 34,643 | 755 | (10,652) | 24,746 |
| 撥及分配: 餘指 盈 |
|||||||
| 餘公積 法定盈 提列 |
- | - | 246 | (246) | - | - | - |
| 通股現金股利 普 |
- | - | - | (6,055) | - | - | (6,055) |
| 之變動 企業及合資 聯 關 公司、 之子 益法認列 權 採用 |
|||||||
| 數 影響 |
- | - | - | 3,179 | - | (3,179) | - |
| 餘額 三十一日 二月 ○九年十 一 民國 |
605,536 | 474,527 | 78,984 | 51,055 | (8,070) | 9,062 | 1,211,094 |
| 淨利 本期 |
- | - | - | 28,369 | - | - | 28,369 |
| 益 合損 他綜 其 本期 |
- | - | - | 388 | (3,108) | 11,345 | 8,625 |
| 益總額 合損 綜 本期 |
- | - | - | 28,757 | (3,108) | 11,345 | 36,994 |
| 撥及分配: 餘指 盈 |
|||||||
| 餘公積 法定盈 提列 |
- | - | 3,782 | (3,782) | - | - | - |
| 通股現金股利 普 |
- | - | - | (36,332) | - | - | (36,332) |
| \$ 餘額 三十一日 二月 ○年十 一一 民國 |
605,536 | 474,527 | 82,766 | 39,698 | (11,178) | 20,407 | 1,211,756 |
(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
單位:新台幣千元
| 110年度 | 109年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨利 | \$ 36,235 |
48,980 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 22,322 | 22,926 |
| 攤銷費用 | 10,308 | 10,740 |
| 預期信用減損損失數 | 1,201 | 3,864 |
| 利息費用 | 186 | 139 |
| 利息收入 | (395) | (671) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 15,210 | 12,171 |
| 其他 | (86) | 1 |
| 收益費損項目合計 | 48,746 | 49,170 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據 | 315 | 26 |
| 應收帳款 | (3,684) | 9,564 |
| 應收帳款-關係人 | - | 20 |
| 其他應收款 | (94) | (781) |
| 存貨 | 35,276 | (784) |
| 預付款項 | (2,968) | 4,538 |
| 其他流動資產 | (4,554) | (4,489) |
| 其他非流動資產 | (8) | (20) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 24,283 | 8,074 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: 合約負債 |
369 | (79) |
| 應付帳款 | (5,477) | 6,385 |
| 其他應付款 | (831) | 969 |
| 其他流動負債 | 18,982 | (1,007) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 13,043 | 6,268 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 37,326 | 14,342 |
| 調整項目合計 | 86,072 | 63,512 |
| 營運產生之現金流入 | 122,307 | 112,492 |
| 收取之利息 | 407 | 734 |
| 支付之利息 | (186) | (139) |
| 支付之所得稅 | (11,820) | (5,532) |
| 營業活動之淨現金流入 | 110,708 | 107,555 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得採用權益法之投資 | (811) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (642) | (3,603) |
| 存出保證金減少 | 250 | - |
| 取得無形資產 | (104) | (4,512) |
| 其他金融資產-流動增加 | (2) | (3) |
| 其他非流動負債增加(減少) | 234 | (98) |
| 預付設備款增加 | (88) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,163) | (8,216) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 租賃本金償還 | (7,464) | (7,585) |
| 發放現金股利 | (36,332) | (6,055) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (43,796) | (13,640) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 65,749 | 85,699 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 209,956 | 124,257 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 275,705 |
209,956 |
(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 | 額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 10,941,475 | |
| 加:110 年度稅後淨利 |
28,369,201 | |
| 加:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (註 1) |
387,236 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分 配盈餘之數額 |
28,756,437 | |
| 減:提列法定盈餘公積 (註 2) |
(2,875,644) | |
| 可供分配盈餘 | 36,822,268 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利—現金(每股 0.46 元) |
(27,854,653) | |
| 期末未分配盈餘 | 8,967,615 |
註 1:依據退休金精算報告認列其他綜合損益。
註 2:係以 110 年稅後淨利 28,369,201 元,加計依據退休金精算報告認列其他綜合損益 387,236 後之淨額 28,756,437 元所提列。
董事長:Wilber Huang 總經理:Wilber Huang 會計主管:張雅萍
附件五
亞諾法生技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十二條之一 | (無) | 爰依公司法修訂第 |
| 本公司股東會開會時,得以視訊會議或其 | 172條之2,開放公 | |
| 他經經濟部公告之方式為之。 | 司股東會得採視訊 | |
| 會議之規定,故增 | ||
| 訂本條文。 | ||
| 第二十四條之一 | 第二十四條之一 | 因應營運所需,修 |
| 本公司年度決算如有本期稅後淨利,應先 | 本公司年度決算如有本期稅後淨利,應先 | 訂本條文。 |
| 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 | 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 | |
| 額),依法提撥 10%為法定盈餘公積;但法 |
額),依法提撥 10%為法定盈餘公積;但法 |
|
| 定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額 | 定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額 | |
| 時,不在此限。次依法令或主管機關規定 | 時,不在此限。次依法令或主管機關規定 | |
| 提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額, | 提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額, | |
| 併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈 | 併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈 | |
| 餘金額),由董事會擬具盈餘分配議案,分 | 餘金額),由董事會擬具盈餘分配議案,分 | |
| 派股東股息及紅利以現金方式為之時,授 | 派股東股息及紅利以現金方式為之時,授 | |
| 權董事會以三分之二以上董事之出席,及 | 權董事會以三分之二以上董事之出席,及 | |
| 出席董事過半數同意後為之,並提股東會 | 出席董事過半數同意後為之,並提股東會 | |
| 報告;以發行新股為之時,應經股東會決 | 報告;以發行新股為之時,應經股東會決 | |
| 議後分派之。 | 議後分派之。 | |
| 本公司依公司法第 240 條第 5 項規定,授 |
本公司依公司法第 240 條第 5 項規定,授 |
|
| 權董事會以三分之二以上董事之出席,及 | 權董事會以三分之二以上董事之出席,及 | |
| 出席董事過半數之決議,將應分派股息及 | 出席董事過半數之決議,將應分派股息及 | |
| 紅利之全部或一部,以發放現金方式為 | 紅利之全部或一部,以發放現金方式為 | |
| 之,並報告股東會。 | 之,並報告股東會。 | |
| 本公司股利政策,係配合目前及未來之發 | 本公司股利政策,係配合目前及未來之發 | |
| 展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 | 展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 | |
| 外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每 | 外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每 | |
| 年就可供分配盈餘提撥不低於 10%分配股 |
年就可供分配盈餘提撥不低於 30%分配股 |
|
| 東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實 | 東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實 | |
| 收股本 3%時,得不予分配;分配股東股 |
收股本 3%時,得不予分配;分配股東股 |
|
| 息紅利時,得以現金或股票方式為之,其 | 息紅利時,得以現金或股票方式為之,其 | |
| 10%。 中現金股利不低於股利總額之 |
50%。 中現金股利不低於股利總額之 |
|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十九條 | 第二十九條 | 新增修訂日期。 |
| 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 | 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 | |
| 十九日訂立。 | 十九日訂立。 | |
| 第一次修正於民國九十一年四月二十九 | 第一次修正於民國九十一年四月二十九 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第二次修正於民國九十一年七月四日。 | 第二次修正於民國九十一年七月四日。 | |
| 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 | 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第四次修正於民國九十三年三月一日。 | 第四次修正於民國九十三年三月一日。 | |
| 第五次修正於民國九十三年三月一日。 | 第五次修正於民國九十三年三月一日。 | |
| 第六次修正於民國九十六年六月二十九 | 第六次修正於民國九十六年六月二十九 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第七次修正於民國九十七年二月二十九 | 第七次修正於民國九十七年二月二十九 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 | 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 | |
| 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 | 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 | |
| 0 第十次修正於民國一 一年六月十五日。 |
0 第十次修正於民國一 一年六月十五日。 |
|
| 第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三 |
第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三 |
|
| 日。 | 日。 | |
| 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 | 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 | |
| 第十三次修正於民國一 0 六年六月二十三 |
第十三次修正於民國一 0 六年六月二十三 |
|
| 日。 | 日。 | |
| 第十四次修正於民國一 0 八年六月二十六 |
||
| 日。 | 第十四次修正於民國一 0 八年六月二十六 |
|
| 第十五次修正於民國一一一年五月三十一 | 日。 | |
| 日。 |
亞諾法生技股份有限公司
公司章程
(修訂前)
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為亞諾法生技股份有限公 司,英文名稱定為「Abnova (Taiwan) Corp.」。
- 第 二 條 本公司所營事業如下:
-
- C801010 基本化學工業。
-
- C801030 精密化學材料製造業。
-
- C802060 動物用藥製造業。
-
- C802080 環境用藥製造業。
-
- C802100 化粧品製造業。
-
- F103010 飼料批發業。
-
- F107050 肥料批發業。
-
- F107070 動物用藥品批發業。
-
- F107080 環境用藥批發業。
-
- F107200 化學原料批發業。
-
- F108040 化粧品批發業。
-
- F113030 精密儀器批發業。
-
- F207050 肥料零售業。
-
- F207070 動物用藥零售業。
-
- F207080 環境用藥零售業。
-
- F207200 化學原料零售業。
-
- F208040 化粧品零售業。
-
- F208050 乙類成藥零售業。
-
- F213040 精密儀器零售業。
-
- F401010 國際貿易業。
-
- F601010 智慧財產權業。
-
- I102010 投資顧問業。
-
- I103060 管理顧問業
-
- IC01010 藥品檢驗業。
-
- IG01010 生物技術服務業。
-
- IZ09010 管理系統驗證業。
-
- C802041 西藥製造業。
-
- F208021 西藥零售業。
-
- F108021 西藥批發業。
-
- CF01011 醫療器材製造業。
-
- F108031 醫療器材批發業。
-
- F208031 醫療器材零售業。
-
- JE01010 租賃業。
-
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實 收股本百分之四十。
- 第 四 條 本公司因業務需要,得對外保證。
- 第 五 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分 支機構。
- 第 六 條 本公司公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股新台幣壹拾元,其中 未發行部份授權董事會視需要分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬元供 發行員工認股權憑證,共計發行柒佰萬股,每股面額新台幣壹拾元,授權董事 會視需要分次發行。本公司公開發行後,若擬以低於「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時,應經已發 行股份總數過半數之股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
- 第 八 條 本公司股票為記名式,並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得 擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份,得依法令規定 以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票,但應洽證券集中保管事業機構 登錄;發行其他有價證券亦同。
- 第八條之一 本公司公開發行後,如欲撤銷公開發行時,除須董事會核准外,並依據公司法 第 156 條之二規定經股東會決議後,始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
- 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。
- 第 十 條 股份轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
- 第 十一 條 本公司股東會分下列兩種:
- 一.股東常會:每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六個 月內召開。
二.股東臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第 十二 條 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前將開會之 日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
- 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,方得開議,而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書委由他人代為 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,除公司法相關規定所列之受限制或股份無表 決權者,不在此限。
- 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、 一百七十七條之二規定外,於本公司公開發行後,另依證券主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十五條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。
- 第 十六 條 股東會由董事會召集開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時,以該召集權人為主席,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任主席。 股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
第 四 章 董 事 、 審計委員會及 經 理 人
- 第 十七 條 本公司設董事五至九人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年, 連選得連任。董事(含獨立董事)選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提 名制度。 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍,依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。本公司全體董事合計持股比例,依證券主管機關之規定辦理。
- 第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規定,本章程第十七條董事名額中,獨立 董事人數不得少於三人,且不少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相 關規定辦理。
- 第十七條之二 本公司依法設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成,不得少於三 人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長,審計委員會負責執 行證券交易法、公司法、暨其他法令規定監察人之職權。
- 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長,並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長代表本公司。如董事長請假 或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
- 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外,至少每季召開一次,召集時應載明事由,並於七 日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集董事會,本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。董事會之決議,除公司
法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。董事會 開會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第 二十 條 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開代理人 以受一人之委託為限。
- 第二十條之一 (刪除)。
- 第二十條之二 (刪除)。
- 第二十一條 本公司董事會得因業務運作之需要,設置其他功能性委員會,相關委員會之設 置及職權依主管機關所訂辦法進行。
- 第二十二條 本公司得設經理人若干,其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定為之。
第五章 會 計
- 第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應 辦理決算,由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊:
- 一.營業報告書。
- 二.財務報表。
- 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。
本公司盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表送交審計委 員會查核後,提董事會決議之。
- 第二十四條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前 之利益),應提撥不低於 1%為員工酬勞及不高於 3%為董事酬勞。但公司尚有累 積虧損 (包括調整未分配盈餘金額) 時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前兩項應由董事會決議行之,並報告股東會。
- 第二十四條之一 本公司年度決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額),依法提撥 10%為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 總時,不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘 額,併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分配議 案,分派股東股息及紅利以現金方式為之時,授權董事會以三分之二以上董事之 出席,及出席董事過半數同意後為之,並提股東會報告;以發行新股為之時,應 經股東會決議後分派之。
本公司依公司法第 240 條第 5 項規定,授權董事會以三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發放現金方 式為之,並報告股東會。
本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實收股本 3%時,得不予分配;分 配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中現金股利不低於股利總額 之 50%。
- 第二十四條之二 本公司依公司法第 241 條規定,將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,按 股東原有股份之比例發給新股或現金,以發放現金方式時,授權董事會以三分 之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議之,並提股東會報告。
- 第二十五條 本公司董事得按次支領車馬費,其數額授權董事會依同業通常水準決定之。
- 第二十六條 本公司董事得按月支領報酬,其數額授權董事會依同業通常水準決定之。本公 司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理報酬。
- 第六章 附 則
- 第二十七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第二十八條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
- 第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十九日訂立。
第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一 0 一年六月十五日。 第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三日。 第十二次修正於民國一 0 五年六月二十日。 第十三次修正於民國一 0 六年六月二十三日。 第十四次修正於民國一 0 八年六月二十六日。
亞諾法生技股份有限公司
董事長: Wilber Huang
附件六
亞諾法生技股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | 原條文併至第四 | |
| 出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交 | 條及第六條 說 |
|
| 簽到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股 | 明,故刪除。 | |
| 東得於每次股東會,出具本公司印發之委 | ||
| 託書,載明授權範圍,委託代理人,出席 | ||
| 股東會。其委託書之使用,除公司法第一 | ||
| 七七條另有規定外,悉依主管機關頒布之 | ||
| 「公開發行公司出席股東會使用委託書規 | ||
| 則」辦理。本公司對股東出席所憑依之證 | ||
| 明文件不得任意增列要求提供其他證明文 | ||
| 件。 | ||
| 政府或法人為股東時,出席股東會之代表 | ||
| 人不限於一人。法人受託出席股東會時, | ||
| 第三條 | 僅得指派一人代表出席。 第四條 |
1. 爰依金融監督 |
| 本公司股東會除法令另有規定外,由董事 | 本公司股東會除法令另有規定者外,由董 | 管理委員會 |
| 會召集之。 | 事會召集之。 | 110年3月7日 |
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 | 金管證發字第 |
| 決議,並最遲於股東會開會通知書寄發前 | 臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 | 1110133385 |
| 為之。 | 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 | 號函,修訂本 |
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 | 選任或解任董事事項等各項議案之案由及 | 條部分條文以 |
| 臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 | 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 | 供遵循。 |
| 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事項等各項議案之案由及 |
觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事 |
2. 條號變更。 |
| 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 | 手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 | |
| 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 | 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前 | |
| 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事 | ,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 | |
| 手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 | 料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及 | |
| 至公開資訊觀測站,但本公司於最近會計 | 本公司所委任之專業股務代理機構,且應 | |
| 年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元 | 於股東會現場發放。 | |
| 以上或最近會計年度召開股東常會其股東 | 通知及公告應載明召集事由;其通知經相 | |
| 名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百 | 對人同意者,得以電子方式為之。 | |
| 分之三十以上者,應於股東常會開會三十 | 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 | |
| 日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開 | 時間、報到處地點,及其他應注意事項。 | |
| 會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列 |
前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示 |
|
| 於本公司及本公司所委任之專業股務代理 | ,並派適足適任人員辦理之。 | |
| 機構。 | 依據公司法、證券交易法、發行人募集與 | |
| 前項之議事手冊及會議補充資料,本公司 | 發行有價證券處理準則或其他法令規定應 | |
| 於股東會開會當日應依下列方式提供股東 | 在召集事由中列舉並說明其主要內容之事 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 參閱: | 項,不得以臨時動議提出。 | |
| 一、召開實體股東會時,應於股東會現場 | 股東會召集事由已載明全面改選董事,並 | |
| 發放。 | 載明就任日期,該次股東會改選完成後, | |
| 二、召開視訊輔助股東會時,應於股東會 | 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變 | |
| 現場發放,並以電子檔案傳送至視訊 | 更其就任日期。 | |
| 會議平台。 | 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 | |
| 三、召開視訊股東會時,應以電子檔案傳 | 股東,得向本公司提出股東常會議案,以 | |
| 送至視訊會議平台。 | 一項為限,提案超過一項者,均不列入議 | |
| 通知及公告應載明召集事由;其通知經相 | 案。但股東提案係為敦促公司增進公共利 | |
| 對人同意者,得以電子方式為之。 | 益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列 | |
| 選任或解任董事、監察人、變更章程、減 | 入議案。另股東所提議案有公司法第 172 | |
| 資、申請停止公開發行、董事競業許可、 | 1 4 條之 第 項各款情形之一,董事會得不 |
|
| 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 | 列為議案。 | |
| 併、分割或公司法第一百八十五條第一項 | 本公司於股東常會召開前之停止股票過戶 | |
| 各款之事項、證券交易法第二十六條之一 、第四十三條之六、發行人募集與發行有 |
日前,公告受理股東之提案、受理方式、 受理處所及受理期間;受理期間依據相關 |
|
| 價證券處理準則第五十六條之一及第六十 | 法令規範辦理。 | |
| 條之二之事項,應在召集事由中列舉並說 | 股東所提議案以三百字為限,超過三百字 | |
| 明其主要內容,不得以臨時動議提出。 | 者,該提案不予列入議案;提案股東應親 | |
| 股東會召集事由已載明全面改選董事,並 | 自或委託他人出席股東常會,並參與該項 | |
| 載明就任日期,該次股東會改選完成後, | 議案討論。 | |
| 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變 | 本公司應於股東會召集通知日前,將處理 | |
| 更其就任日期。 | 結果通知提案股東,並將合於本條規定之 | |
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 | 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 | |
| 股東,得向本公司提出股東常會議案,以 | 東提案,董事會應於股東會說明未列入之 | |
| 一項為限,提案超過一項者,均不列入議 | 理由。 | |
| 案。另股東所提議案有公司法第一百七十 | ||
| 二條之一第四項各款情形之一,董事會得 | ||
| 不列為議案。 | ||
| 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善 | ||
| 盡社會責任之建議性提案,程序上應依公 | ||
| 司法第一百七十二條之一之相關規定以一 | ||
| 項為限,提案超過一項者,均不列入議案 。 |
||
| 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶 | ||
| 日前,公告受理股東之提案、書面或電子 | ||
| 受理方式、受理處所及受理期間;其受理 | ||
| 期間不得少於十日。 | ||
| 股東所提議案以三百字為限,超過三百字 | ||
| 者,該提案不予列入議案;提案股東應親 | ||
| 自或委託他人出席股東常會,並參與該項 | ||
| 議案討論。 | ||
| 公司應於股東會召集通知日前,將處理結 | ||
| 果通知提案股東,並將合於本條規定之議 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 案列於開會通知。對於未列入議案之股東 | ||
| 提案,董事會應於股東會說明未列入之理 | ||
| 由。 | ||
| 第四條 | 第五條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東得於每次股東會,出具本公司印發之 | 股東會之出席及表決,應以股份為計算基 | 管 理委員會 |
| 委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 | 準,如有股東提議清點人數,主席得不為 | 110年3月7日 |
| 席股東會。 | 受理,且每股有一表決權;除受公司法相 | 金管證發字第 |
| 一股東以出具一委託書,並以委託一人為 | 關規定所列之受限制或股份無表決權者, | 1110133385 |
| 限,應於股東會開會五日前送達本公司, | 不在此限。 | 號函,修訂本 |
| 委託書有重複時,以最先送達者為準。但 | 本公司召開股東會時,應採行以電子方式 | 條部分條文以 |
| 聲明撤銷前委託者,不在此限。 | 並得採行以書面方式行使其表決權;其以 | 供遵循。 |
| 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股 | 書面或電子方式行使表決權時,其行使方 | 2. 條號變更。 |
| 東會或欲以書面或電子方式行使表決權者 | 法應載明於股東會召集通知。以書面或電 | |
| ,應於股東會開會二日前,以書面向本公 | 子方式行使表決權之股東,視為親自出席 | |
| 司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委 | 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 | |
| 託代理人出席行使之表決權為準。 | 議案之修正,視為棄權。 | |
| 委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式 | 以書面或電子方式行使表決權者,其意思 | |
| 出席股東會,應於股東會開會二日前,以 | 表示應於股東會開會二日前送達公司,意 | |
| 書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤 | 思表示有重複時,以最先送達者為準。但 | |
| 銷者,以委託代理人出席行使之表決權為 | 聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 | |
| 準。 | 股東以書面或電子方式行使表決權後,如 | |
| 欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開 | ||
| 會二日前,以與行使表決權相同之方式撤 | ||
| 銷前項行使表決權之意思表示,逾期撤銷 | ||
| 者,以書面或電子方式行使之表決為準。 如以書面或電子方式行使表決權,並以委 |
||
| 託書委託代理人出席股東會者,以委託代 | ||
| 理人出席行使之表決權為準。 | ||
| 第五條(召開股東會地點及時間之原則) | 第六條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東會召開之地點,應於本公司所在地或 | 股東會召開之地點,應於本公司所在地或 | 管理委員會 |
| 便利股東出席且適合股東會召開之地點為 | 便利股東出席且適合股東會召開之地點為 | 110年3月7日 |
| 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚 | 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚 | 金管證發字第 |
| 於下午三時,召開之地點及時間,應充分 | 於下午三時,召開之地點及時間,應充分 | 1110133385 |
| 考量獨立董事之意見。 | 考量獨立董事之意見。 | 號函,修訂本 |
| 本公司召開視訊股東會時,不受前項召開 | 條部分條文以 | |
| 地點之限制。 | 供遵循。 | |
| 2. 新增標題及條 | ||
| 號變更。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第六條(簽名簿等文件之備置) | 第七條 | 1. 爰依金融監督 |
| 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵 | 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東 | 管理委員會 |
| 求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到 | 所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由出 | 110年3月7日 |
| 時間、報到處地點,及其他應注意事項。 | 席股東繳交簽到卡以代簽到。 | 金管證發字第 |
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 | 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 | 1110133385 |
| 前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示 | 言條、表決票及其他會議資料,交付予出 | 號函,修訂本 |
| ,並派適足適任人員辦理之;股東會視訊 | 席股東會之股東;有選舉董事者,應另附 | 條部分條文以 |
| 會議應於會議開始前三十分鐘,於股東會 | 選舉票。 | 供遵循。 |
| 視訊會議平台受理報到,完成報到之股東 | 2. 新增標題及條 | |
| ,視為親自出席股東會。 | 號變更。 | |
| 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 | ||
| 證件出席股東會,本公司對股東出席所憑 | ||
| 依之證明文件不得任意增列要求提供其他 | ||
| 證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜 | ||
| 帶身分證明文件,以備核對。 | ||
| 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 |
||
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 | ||
| 言條、表決票及其他會議資料,交付予出 | ||
| 席股東會之股東,有選舉董事者,應另附 | ||
| 選舉票。 | ||
| 政府或法人為股東時,出席股東會之代表 | ||
| 人不限於一人。法人受託出席股東會時, | ||
| 僅得指派一人代表出席。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊 | ||
| 方式出席者,應於股東會開會二日前,向 | ||
| 本公司登記。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,本公司至少應 | ||
| 於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年 | ||
| 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議 | ||
| 平台,並持續揭露至會議結束。 | ||
| 第六條之一(召開股東會視訊會議,召集 | 爰依金融監督管 | |
| 通知應載事項) | 理委員會110年 | |
| 本公司召開股東會視訊會議,應於股東會 召集通知載明下列事項: |
3月7日金管證 發 字 第 |
|
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | 1110133385 號 |
|
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致 | 函,新增本條及 | |
| 視訊會議平台或以視訊方式參與發生 | 標題。 | |
| 障礙之處理方式,至少包括下列事項 | ||
| : | ||
| 1.發生前開障礙持續無法排除致須延 | ||
| 期或續行會議之時間,及如須延期或 | ||
| 續行集會時之日期。 | ||
| 2.未登記以視訊參與原股東會之股東 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 不得參與延期或續行會議。 | ||
| 3.召開視訊輔助股東會,如無法續行 | ||
| 視訊會議,經扣除以視訊方式參與股 | ||
| 東會之出席股數,出席股份總數達股 | ||
| 東會開會之法定定額,股東會應繼續 | ||
| 進行,以視訊方式參與股東,其出席 | ||
| 股數應計入出席之股東股份總數,就 | ||
| 該次股東會全部議案,視為棄權。 | ||
| 4.遇有全部議案已宣布結果,而未進 | ||
| 行臨時動議之情形,其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊 | ||
| 方式參與股東會有困難之股東所提供 | ||
| 之適當替代措施。 | ||
| 第七條(股東會主席、列席人員) | 第八條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東會如由董事會召集者,其主席由董事 | 股東會如由董事會召集者,其主席由董事 | 管理委員會 |
| 長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 | 長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 | 110年3月7日 |
| 權時,由副董事長代理之,無副董事長或 | 權時,由副董事長代理之,無副董事長或 | 金管證發字第 |
| 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, | 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, | 1110133385 |
| 由董事長指定董事一人代理之。董事長未 | 由董事長指定董事一人代理之。董事長未 | 號函,修訂本 |
| 指定代理人者,由董事互推一人代理之。 | 指定代理人者,由董事互推一人代理之。 | 條部分條文以 |
| 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主 | 前項主席係由董事代理者,以任職六個月 | 供遵循。 |
| 持,且宜有董事會過半數之董事及各類功 | 以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 | 2. 新增標題及條 |
| 能性委員會成員至少一人代表出席,並將 | 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦 | 號變更。 |
| 出席情形記載於股東會議事錄。 | 同。 | |
| 股東會如由董事會以外之其他召集權人召 | 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主 | |
| 集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 | 持,且宜有董事會過半數之董事及各類功 | |
| 人有二人以上時,應互推一人擔任之。 | 能性委員會成員至少一人代表出席,並將 | |
| 本公司得指派所委任之律師、會計師或相 | 出席情形記載於股東會議事錄。 | |
| 關人員列席股東會。 | 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 | |
| 召集者,其主席由該召集權人擔任之,召 | ||
| 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之 。 |
||
| 第八條(股東會開會過程錄音或錄影之存 | 第九條 | 1. 爰依金融監督 |
| 證) | 公司得指派所委任之律師、會計師或相關 | 管理委員會 |
| 本公司應於受理股東報到時起將股東報到 | 人員列席股東會。 | 110年3月7日 |
| 過程、會議進行過程、投票計票過程全程 | 金管證發字第 | |
| 連續不間斷錄音及錄影。 | 1110133385 | |
| 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 | 號函,修訂本 | |
| 依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 | 條部分條文以 | |
| 保存至訴訟終結為止。 | 供遵循。 | |
| 股東會以視訊會議召開者,本公司應對股 | 2. 原條文併至第 | |
| 東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 | 七條。 | |
| 司計票結果等資料進行記錄保存,並對視 | 3. 新增標題及條 | |
| 訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 | 號變更。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期 | ||
| 間妥善保存,並將錄音錄影提供受託辦理 | ||
| 視訊會議事務者保存。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視 | ||
| 訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。 | ||
| 第九條 | 第十條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東會之出席,應以股份為計算基準。出 | 本公司應於受理股東報到時起將股東報到 | 管理委員會 |
| 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會 | 過程、會議進行過程、投票計票過程全程 | 110年3月7日 |
| 議平台報到股數,加計以書面或電子方式 | 連續不間斷錄音及錄影。 | 金管證發字第 |
| 行使表決權之股數計算之。 | 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 | 1110133385 |
| 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同 | 依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 | 號函,修訂本 |
| 時公布無表決權數及出席股份數等。 | 保存至訴訟終結為止。 | 條部分條文以 |
| 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次 |
供遵循。 2. 原條文併至第 |
|
| 數以二次為限,延後時間合計不得超過一 | 八條。 | |
| 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 | 3. 條號變更。 | |
| 總數三分之一以上股東出席時,由主席宣 | ||
| 布流會;股東會以視訊會議召開者,本公 | ||
| 司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 | ||
| 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 | ||
| 份總數三分之一以上股東出席時,得依公 | ||
| 司法第一百七十五條第一項規定為假決議 | ||
| ,並將假決議通知各股東於一個月內再行 | ||
| 召集股東會;股東會以視訊會議召開者, | ||
| 股東欲以視訊方式出席者,應依第六條向 | ||
| 本公司重行登記。 | ||
| 於當次會議未結束前,如出席股東所代表 | ||
| 股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四 |
||
| 條規定重新提請股東會表決。 | ||
| 第十條(股東發言) | 第十一條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東會如由董事會召集者,其議程由董事 | 股東會之出席,應以股份為計算基準。出 | 管理委員會 |
| 會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原 | 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 | 110年3月7日 |
| 議案修正)均應採逐案票決,會議應依排 | 書面或電子方式行使表決權之股數計算之 | 金管證發字第 |
| 定之議程進行,非經股東會決議不得變更 | 。 | 1110133385 |
| 之。 | 已屆開會時間,主席應即宣告開會,並同 | 號函,修訂本 |
| 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 | 時公布無表決權數及出席股份數等相關資 | 條部分條文以 |
| 召集者,準用前項之規定。 | 訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之 | 供遵循。 |
| 前二項排定之議程於議事(含臨時動議) | 股東出席,主席得宣佈延後開會,延後次 | 2. 原條文併至第 |
| 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 | 數以二次為限,延後時間合計不得超過一 | 九條 |
| 散會;主席違反議事規則,宣布散會者, | 個小時。延後二次仍不足有代表已發行股 | 3. 新增標題及條 |
| 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 | 份總數三分之一以上股東出席時,由主席 | 號變更。 |
| 定程序,以出席股東表決權過半數之同意 | 宣布流會。 | |
| 推選一人擔任主席,繼續開會。 | 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時 | 份總數三分之一以上股東出席時,得依照 | |
| 動議,應給予充分說明及討論之機會,認 | 公司法第一百七十五條之規定為假決議, | |
| 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 | 並將假決議通知各股東於一個月內再行召 | |
| 論,提付表決,並安排適足之投票時間。 | 集股東會。 | |
| 於當次會議未結束前,如出席股東所代表 | ||
| 之股數達已發行股份總數過半數時,主席 | ||
| 得將作成之假決議,依公司法第一百七十 | ||
| 四條規定重新提請股東會表決。 | ||
| 第十一條(表決股數之計算、回避制度) | 第十二條 | 1. 爰依金融監督 |
| 出席股東發言前,須先填具發言條載明發 | 股東會如由董事會召集,股東會議程由董 | 管理委員會 |
| 言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 | 事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原 | 110年3月7日 |
| 名,由主席定其發言順序。 | 議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定 | 金管證發字第 |
| 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未 | 之議程進行,非經股東會決議不得變更。 | 1110133385 |
| 發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。 |
股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者,準用前項之規定。 |
號函,修訂本 條部分條文以 |
| 同一議案每一股東發言,非經主席之同意 | 前二項排定之議程於議事(含臨時動議) | 供遵循。 |
| 不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟 | 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 | 2. 原條文併至第 |
| 股東發言違反規定或超出議題範圍者,主 | 散會,主席違反議事規則,宣佈散會者, | 十條 |
| 席得制止其發言。 | 董事會其他成員應迅速協助出席股東依 | 3. 新增標題及條 |
| 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席 | 法定程序,以出席股東表決權過半數之同 | 號變更。 |
| 及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 | 意推選一人擔任主席,繼續開會。會議散 | |
| 者主席應予制止。 | 會後,股東不得另推選主席於原址或另覓 | |
| 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 | 場所續行開會。 | |
| 時,同一議案僅得推由一人發言。 | ||
| 出席股東發言後,主席得親自或指定相關 人員答覆。 |
||
| 股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參 | ||
| 與之股東,得於主席宣布開會後,至宣布 | ||
| 散會前,於股東會視訊會議平台以文字方 | ||
| 式提問,每一議案提問次數不得超過兩次 | ||
| ,每次以二百字為限,不適用第一項至第 | ||
| 五項規定。 | ||
| 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者 | ||
| ,宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台 | ||
| ,以為周知。 | ||
| 第十二條 | 第十三條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東會之表決,應以股份為計算基準。 | 出席股東發言時,須先以發言條載明股東 | 管理委 員 會 |
| 股東會之決議,對無表決權股東之股份數 | 戶號(或出席證號碼)、戶名及發言要旨, | 110年3月7日 |
| ,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致 |
由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未 |
金管證發字第 1110133385 |
| 有害於本公司利益之虞時,不得加入表決 | 發言。發言內容與發言條記載不符者,以 | 號函,修訂本 |
| ,並不得代理他股東行使其表決權。 | 發言內容為準。 | 條部分條文以 |
| 前項不得行使表決權之股份數,不算入已 | 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席 | 供遵循。 |
| 出席股東之表決權數。 | 及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 | 2. 原條文併至第 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 除信託事業或經證券主管機關核准之股務 | 者主席應予以制止。 | 十一條 |
| 代理機構外,一人同時受二人以上股東委 | 出席股東發言後,主席得親自或指定相關 | 3. 條號變更。 |
| 託時,其代理之表決權不得超過已發行股 | 人員答覆。 | |
| 份總數表決權之百分之三,超過時其超過 | ||
| 之表決權,不予計算。 | ||
| 第十三條 | 第十四條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東每股有一表決權;但受限制或公司法 | 議案之提出,須以書面行之。 | 管理委員會 |
| 第一百七十九條第二項所列無表決權者, | 110年3月7日 | |
| 不在此限。 | 金管證發字第 | |
| 本公司召開股東會時,應採行以電子方式 | 1110133385 | |
| 並得採行以書面方式行使其表決權;其以 | 號函,修訂本 | |
| 書面或電子方式行使表決權時,其行使方 | 條部分條文以 | |
| 法應載明於股東會召集通知。以書面或電 | 供遵循。 | |
| 子方式行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 |
2. 條號變更。 | |
| 議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免 | ||
| 提出臨時動議及原議案之修正。 | ||
| 前項以書面或電子方式行使表決權者,其 | ||
| 意思表示應於股東會開會二日前送達公司 | ||
| ,意思表示有重複時,以最先送達者為準 | ||
| 。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 | ||
| 股東以書面或電子方式行使表決權後,如 | ||
| 欲親自或以視訊方式出席股東會者,應於 | ||
| 股東會開會二日前以與行使表決權相同之 | ||
| 方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 | ||
| 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決 | ||
| 權為準。如以書面或電子方式行使表決權 | ||
| 並以委託書委託代理人出席股東會者,以 | ||
| 委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有 |
||
| 規定外,以出席股東表決權過半數之同意 | ||
| 通過之。表決時,應逐案由主席或其指定 | ||
| 人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股 | ||
| 東逐案進行投票表決,並於股東會召開後 | ||
| 當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸 | ||
| 入公開資訊觀測站。 | ||
| 同一議案有修正案或替代案時,由主席併 | ||
| 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 | ||
| 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行 | ||
| 表決。 | ||
| 議案表決之監票及計票人員,由主席指定 | ||
| 之,但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 | ||
| 東會場內公開處為之,且應於計票完成後 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| ,當場宣布表決結果,包含統計之權數, | ||
| 並作成紀錄。 | ||
| 本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式 | ||
| 參與之股東,於主席宣布開會後,應透過 | ||
| 視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議 | ||
| 案之投票,並應於主席宣布投票結束前完 | ||
| 成,逾時者視為棄權。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布 | ||
| 投票結束後,為一次性計票,並宣布表決 | ||
| 及選舉結果。 | ||
| 本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六 | ||
| 條規定登記以視訊方式出席股東會之股東 | ||
| ,欲親自出席實體股東會者,應於股東會 | ||
| 開會二日前,以與登記相同之方式撤銷登 | ||
| 記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股 東會。 |
||
| 以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其 | ||
| 意思表示,並以視訊方式參與股東會者, | ||
| 除臨時動議外,不得再就原議案行使表決 | ||
| 權或對原議案提出修正或對原議案之修正 | ||
| 行使表決權。 | ||
| 第十四條 | 第十五條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相 | 股東會主席對於議案及股東所提之修正案 | 管理委員會 |
| 關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果 | 或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 | 110年3月7日 |
| ,包含當選董事名單與其當選權數及落選 | 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布 | 金管證發字第 |
| 董事名單及其獲得之選舉權數。 | 停止討論,提付表決,並安排適足之投票 | 1110133385 |
| 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封 | 時間。 | 號函,修訂本 |
| 簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 | 同一議案,每一股東發言,非經主席之同 | 條部分條文以 |
| 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。 |
意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 惟股東發言違反規定逾時或超出議題範圍 |
供遵循。 2. 原條文第一項 |
| 者,或有失會議秩序時,主席得予制止, | 併至第十條, | |
| 或中止其發言。不服主席之制止,第二十 | 第二項併至第 | |
| 二條規定准用之。 | 十一條 | |
| 3. 條號變更。 | ||
| 第十五條 | 第十六條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主 | 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 | 管理委員會 |
| 席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 | 時,同一議案僅得推由一人發言。 | 110年3月7日 |
| 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發, | 金管證發字第 | |
| 得以電子方式為之。 | 1110133385 | |
| 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開 | 號函,修訂本 | |
| 資訊觀測站之公告方式為之。 | 條部分條文以 | |
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所 | 供遵循。 | |
| 、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 | 2. 原條文併至第 | |
| 及表決結果(包含統計之權數)記載之, | 十一條。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票 | 3. 條號變更。 | |
| 權數。在本公司存續期間,應永久保存。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依 | ||
| 前項規定應記載事項外,並應記載股東會 | ||
| 之開會起迄時間、會議之召開方式、主席 | ||
| 及紀錄之姓名,及因天災、事變或其他不 | ||
| 可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式 | ||
| 參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 | ||
| 本公司召開視訊股東會,除應依前項規定 | ||
| 辦理外,並應於議事錄載明,對於以視訊 | ||
| 方式參與股東會有困難股東提供之替代措 | ||
| 施。 | ||
| 第十六條(對外公告) 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股 |
第十七條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定 |
1. 爰依金融監 督管理委員 |
| 數及股東以書面或電子方式出席之股數, | 之,但監票人員應具有股東身分。 | 會110年3月 |
| 本公司應於股東會開會當日,依規定格式 | 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 | 7 日金管證 |
| 編造之統計表,於股東會場內為明確之揭 | 東會場內公開處為之,且應於計票完成後 | 發 字 第 |
| 示;股東會以視訊會議召開者,本公司至 | ,當場宣布表決結果,包含統計之權數, | 111013338 |
| 少應於會議開始前三十分鐘,將前述資料 | 並作成紀錄。 | 5號函,修訂 |
| 上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露 | 本條部分條 | |
| 至會議結束。 | 文以供遵循 | |
| 本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時 | 。 | |
| ,應將出席股東股份總數,揭露於視訊會 | 2. 原條文併至 | |
| 議平台。如開會中另有統計出席股東之股 | 第十三條。 | |
| 份總數及表決權數者,亦同。 | 3. 新增標題及 | |
| 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣 | 條號變更。 | |
| 證券交易所股份有限公司(財團法人中華 | ||
| 民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息 者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸 |
||
| 至公開資訊觀測站。 | ||
| 第十七條(會場秩序之維護) | 第十八條 | 1. 爰依金融監 |
| 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂 | 議案之表決,除法令另有規定外,以出席 | 督管理委員 |
| 章。 | 股東表決權過半數之同意通過之。表決時 | 會110年3月 |
| 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會 | ,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股 | 7 日金管 證 |
| 場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 | 東之表決權總數後,由股東逐案進行投票 | 發 字 第 |
| 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 | 表決,並於股東會召開後當日,將股東同 | 111013338 |
| 別證。 | 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 | 5號函,修訂 |
| 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配 | 站。 | 本條部分條 |
| 置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙 |
同一議案有修正案或替代案時,由主席併 同原案定其表決之順序,如其中一案已獲 |
文以供遵循 。 |
| 會議之進行經制止不從者,得由主席指揮 | 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行 | 2. 原條文併至 |
| 糾察員或保全人員請其離開會場。 | 表決。表決之結果,應當場報告,並作成 | 第十三條。 |
| 紀錄。 | 3. 新增標題及 | |
| 條號變更。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十八條(休息、續行集會) | 第十九條 | 1. 爰依金融監 |
| 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息, | 股東會有選舉董事議案時,應依本公司董 | 督管理委員 |
| 發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 | 事選任程序辦理,並應當場宣布選舉結果 | 會110年3月 |
| 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間 | ,包含當選董事之名單與其當選權數及落 | 7 日金管證 |
| 。 | 選董事名單及其獲得之選舉權數。 | 發 字 第 |
| 股東會排定之議程於議事(含臨時動議) | 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資料 | 111013338 |
| 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用 | ,應由監票員密封簽字後,交由本公司妥 | 5號函,修訂 |
| ,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 | 善保管,並至少保存一年。但經股東依公 | 本條部分條 |
| 股東會得依公司法第一百八十二條之規定 | 司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存 | 文以供遵循 |
| ,決議在五日內延期或續行集會。 | 至訴訟終結為止。 | 。 |
| 2. 原條文併至 | ||
| 第十四條。 | ||
| 3. 新增標題及 | ||
| 條號變更。 | ||
| 第十九條(視訊會議之資訊揭露) | 第二十條 | 1. 爰依金融監 |
| 股東會以視訊會議召開者,本公司應於投 | 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。 | 督管理委員 |
| 票結束後,即時將各項議案表決結果及選 舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平 |
發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間 |
會110年3月7 日金管證發 |
| 台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至 | 。 | 字第 |
| 少十五分鐘。 | 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未 | 1110133385 |
| 終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, | 號函,增訂本 | |
| 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 | 條文以供遵 | |
| 股東會得依公司法第一百八十二條之規定 | 循。 | |
| ,決議在五日內延期或續行集會。 | 2. 原條文併至 | |
| 第十八條。 | ||
| 3. 新增標題及 | ||
| 條號變更。 | ||
| 第二十條(視訊股東會主席及紀錄人員之 | 第二十一條 | 1. 爰依金融監督 |
| 所在地) | 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂 | 管理委員會 |
| 本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人 | 章。 | 110年3月7日 |
| 員應在國內之同一地點,主席並應於開會 | 主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩 | 金管證發字第 |
| 時宣布該地點之地址。 | 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 | 1110133385 |
| 時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證 | 號函,增訂本 | |
| 。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配 |
條文以供遵循 。 |
|
| 置之設備發言時,主席得制止之。 | 2. 原條文併至第 | |
| 十七條。 | ||
| 3. 新增標題及條 | ||
| 號變更。 | ||
| 第二十一條(斷訊之處理) | 第二十二條 | 1. 爰依金融監督 |
| 股東會以視訊會議召開者,本公司得於會 | 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙 | 管理委員會 |
| 前提供股東簡易連線測試,並於會前及會 | 會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮 |
110年3月7日 |
| 議中即時提供相關服務,以協助處理通訊 | 糾察員或保全人員請其離開會場。 | 金管證發字第 |
| 之技術問題。 | 1110133385 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布 | 號函,增訂本 | |
| 開會時,另行宣布除公開發行股票公司股 | 條文以供遵循 | |
| 務處理準則第四十四條之二十第四項所定 | 。 | |
| 無須延期或續行集會情事外,於主席宣布 | 2. 原條文併至第 | |
| 散會前,因天災、事變或其他不可抗力情 | 十七條。 | |
| 事,致視訊會議平台或以視訊方式參與發 | 3. 新增標題及條 | |
| 生障礙,持續達三十分鐘以上時,應於五 | 號變更。 | |
| 日內延期或續行集會之日期,不適用公司 | ||
| 法第一百八十二條之規定。 | ||
| 發生前項應延期或續行會議,未登記以視 | ||
| 訊參與原股東會之股東,不得參與延期或 | ||
| 續行會議。 | ||
| 依第二項規定應延期或續行會議,已登記 | ||
| 以視訊參與原股東會並完成報到之股東, | ||
| 未參與延期或續行會議者,其於原股東會 | ||
| 出席之股數、已行使之表決權及選舉權, | ||
| 應計入延期或續行會議出席股東之股份總 | ||
| 數、表決權數及選舉權數。 | ||
| 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會 | ||
| 時,對已完成投票及計票,並宣布表決結 | ||
| 果或董事當選名單之議案,無須重行討論 | ||
| 及決議。 | ||
| 本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項 無法續行視訊會議時,如扣除以視訊方式 |
||
| 出席股東會之出席股數後,出席股份總數 | ||
| 仍達股東會開會之法定定額者,股東會應 | ||
| 繼續進行,無須依第二項規定延期或續行 | ||
| 集會。 | ||
| 發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊 | ||
| 方式參與股東會股東,其出席股數應計入 | ||
| 出席股東之股份總數,惟就該次股東會全 | ||
| 部議案,視為棄權。 | ||
| 本公司依第二項規定延期或續行集會,應 | ||
| 依公開發行股票公司股務處理準則第四十 | ||
| 四條之二十第七項所列規定,依原股東會 | ||
| 日期及各該條規定辦理相關前置作業。 | ||
| 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 | ||
| 第十二條後段及第十三條第三項、公開發 | ||
| 行股票公司股務處理準則第四十四條之五 | ||
| 第二項、第四十四條之十五、第四十四條 | ||
| 之十七第一項所定期間,本公司應依第二 | ||
| 項規定延期或續行集會之股東會日期辦理 | ||
| 。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十二條(數位落差之處理) | 第二十三條 | 1. 爰依金融監督 |
| 本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊 | 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依 | 管理委員會 |
| 方式出席股東會有困難之股東,提供適當 | 公司法第一百八十三條規定辦理。 | 110年3月7日 |
| 替代措施。 | 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所 | 金管證發字第 |
| 、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 | 1110133385 | |
| 及表決結果(包含統計之權數)記載之, | 號函,增訂本 | |
| 有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票 | 條文以供遵循 | |
| 權數,在本公司存續期間,應永久保存。 | 。 | |
| 2. 原條文併至第 | ||
| 十五條。 | ||
| 3. 新增標題及條 | ||
| 號變更。 | ||
| 第二十三條 | 第二十四條 | 條號變更 |
| 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交 | 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交 | |
| 易法及其他相關法令之規定辦理。 | 易法及其他相關法令之規定辦理。 | |
| 第二十四條 | 第二十五條 | 1.新增修訂日期 |
| 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 | 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 | 。 |
| 本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 |
本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 |
2.條號變更。 |
| 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次 |
本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次 |
本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次 |
本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次 |
本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次 修正。 |
本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次 修正。 |
|
| 本規則於中華民國 108 年 6 月 26 日第六次 |
本規則於中華民國 108 年 6 月 26 日第六次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 109 年 6 月 17 日第七次 |
本規則於中華民國 109 年 6 月 17 日第七次 |
|
| 修正。 | 修正。 | |
| 本規則於中華民國 110 年 7 月 7 日第八次 |
本規則於中華民國110年7月7日第八次修 | |
| 修正。 | 正。 | |
| 本規則於中華民國 111 年 5 月 31 日第九次 |
||
| 修正。 |
亞諾法生技股份有限公司
股東會議事規則
(修訂前)
- 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第三條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股 東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。其委託書之使用,除公司法第一七七條另有規定外,悉依主管機關頒 布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。
- 第四條 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
依據公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則或其他法令規定 應在召集事由中列舉並說明其主要內容之事項,不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後, 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案, 以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法 第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
本公司於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理方式、 受理處所及受理期間;受理期間依據相關法令規範辦理。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應
親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列 入之理由。
第五條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,如有股東提議清點人數,主席得不 為受理,且每股有一表決權;除受公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權 者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以 書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。 以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開 會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示,逾期撤銷 者,以書面或電子方式行使之表決為準。如以書面或電子方式行使表決權,並以委
第六條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第七條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予 出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
第八條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全
程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。
- 第十一條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣告開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席得宣佈延後開會,延 後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一個小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依 照公司法第一百七十五條之規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
- 第十二條 股東會如由董事會召集,股東會議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及 原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變 更。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會,主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。會議 散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 第十三條 出席股東發言時,須先以發言條載明股東戶號(或出席證號碼)、戶名及發言要旨, 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予以制止。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條 議案之提出,須以書面行之。
- 第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之 投票時間。 同一議案,每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 惟股東發言違反規定逾時或超出議題範圍者,或有失會議秩序時,主席得予制
止,或中止其發言。不服主席之制止,第二十二條規定准用之。
- 第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十七條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十八條 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行 投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。表決之結果,應當場報告,並 作成紀錄。
- 第十九條 股東會有選舉董事議案時,應依本公司董事選任程序辦理,並應當場宣布選舉結 果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資料,應由監票員密封簽字後,交由本公司 妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
- 第二十條 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 第二十一條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
- 第二十二條 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第二十三條 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事、監察人時,應揭露 每位候選人之得票權數,在本公司存續期間,應永久保存。
- 第二十四條 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次修正。 本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。 本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次修正。 本規則於中華民國 108 年 6 月 26 日第六次修正。 本規則於中華民國 109 年 6 月 17 日第七次修正。 本規則於中華民國 110 年 7 月 7 日第八次修正。
附件七
亞諾法生技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、 | 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、 | 爰依金融監督 |
| 律師或證券承銷商之意見書,該專 | 律師或證券承銷商之意見書,該專 | 管理委員會 |
| 業估價者及其估價人員、會計師、 | 業估價者及其估價人員、會計師、 | 111 1 28 年 月 |
| 律師或證券承銷商應符合下列規 | 律師或證券承銷商應符合下列規 | 日金管證發字 |
| 定: | 定: | 第 |
| 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 | 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 | 1110380465 |
| 險法、金融控股公司法、商業會計法, | 險法、金融控股公司法、商業會計法, | 號函辦理,修 |
| 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 | 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 | 訂本條部分條 |
| 業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑 | 業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑 | 文以供遵循。 |
| 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 | 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 | |
| 赦免後已滿三年者,不在此限。 | 赦免後已滿三年者,不在此限。 | |
| 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 | 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 | |
| 係人之情形。 | 係人之情形。 | |
| 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 | 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 | |
| 價報告,不同專業估價者或估價人員不 | 價報告,不同專業估價者或估價人員不 | |
| 得互為關係人或有實質關係人之情形。 | 得互為關係人或有實質關係人之情形。 | |
| 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依 | 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依 | |
| 其所屬各同業公會之自律規範及下列事項 | 下列事項辦理: | |
| 辦理: | 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力 | |
| 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力 | 、實務經驗及獨立性。 | |
| 、實務經驗及獨立性。 | 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作 | |
| 二、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作 | 業流程,以形成結論並據以出具報告或 | |
| 業流程,以形成結論並據以出具報告或 | 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及 | |
| 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及 | 結論,詳實登載於案件工作底稿。 | |
| 結論,詳實登載於案件工作底稿。 | 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等 | |
| 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等 | ,應逐項評估其完整性、正確性及合理 | |
| ,應逐項評估其適當性及合理性,以做 | 性,以做為出具估價報告或意見書之基 | |
| 為出具估價報告或意見書之基礎。 | 礎。 | |
| 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性 | 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性 | |
| 與獨立性、已評估所使用之資訊為適當 | 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 | |
| 且合理及遵循相關法令等事項。 | 正確及遵循相關法令等事項。 | |
| 第七條:取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 |
第七條:取得或處分不動產或設備之處理程 序 |
爰依金融監督 管理委員會 |
| 一~三、 略。 |
一~三、 略。 |
111 1 28 年 月 |
| 四、不動產或設備估價報告 | 四、不動產或設備估價報告 | 日金管證發字 |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使 | 本公司取得或處分不動產、設備或其使 | 第 |
| 用權資產,除與國內政府機關交易、自 | 用權資產,除與國內政府機關交易、自 | 1110380465 |
| 地委建、租地委建,或取得、處分供營 | 地委建、租地委建,或取得、處分供營 | 號函辦理,修 |
| 業使用之設備或其使用權資產外,交易 | 業使用之設備或其使用權資產外,交易 | 訂本條部分條 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 金額達公司實收資本額百分之二十或 | 金額達公司實收資本額百分之二十或 | 文以供遵循。 |
| 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日 | 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日 | |
| 前取得專業估價者出具之估價報告,並 | 前取得專業估價者出具之估價報告,並 | |
| 符合下列規定: | 符合下列規定: | |
| (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 | (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 | |
| 格或特殊價格作為交易價格之參 | 格或特殊價格作為交易價格之參 | |
| 考依據時,該項交易應先提經董事 | 考依據時,該項交易應先提經董事 | |
| 會決議通過,其嗣後有交易條件變 | 會決議通過,其嗣後有交易條件變 | |
| 更時,亦同。 | 更時,亦同。 | |
| (二)交易金額達新臺幣十億元以上者, | (二)交易金額達新臺幣十億元以上者, | |
| 應請二家以上之專業估價者估價。 | 應請二家以上之專業估價者估價。 | |
| (三)專業估價者之估價結果有下列情形 | (三)專業估價者之估價結果有下列情形 | |
| 之一,除取得資產之估價結果均高 | 之一,除取得資產之估價結果均高 | |
| 於交易金額,或處分資產之估價結 | 於交易金額,或處分資產之估價結 | |
| 果均低於交易金額外,應洽請會計 | 果均低於交易金額外,應洽請會計 | |
| 師對差異原因及交易價格之允當 | 師依財團法人中華民國會計研究 | |
| 性表示具體意見: | 發展基金會(以下簡稱會計研究發 | |
| 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 |
展基金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理,並對差異原因 |
|
| 2.二家以上專業估價者之估價結 | 及交易價格之允當性表示具體意 | |
| 果差距達交易金額百分之十以 | 見: | |
| 上者。 | 1.估價結果與交易金額差距達交 | |
| (四)專業估價者出具報告日期與契約 | 易金額之百分之二十以上者。 | |
| 成立日期不得逾三個月。但如其 | 2.二家以上專業估價者之估價結 | |
| 適用同一期公告現值且未逾六個 | 果差距達交易金額百分之十以 | |
| 月者,得由原專業估價者出具意 | 上者。 | |
| 見書。 | (四)專業估價者出具報告日期與契約 | |
| (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 | 成立日期不得逾三個月。但如其 | |
| 處分資產者,得以法院所出具之 | 適用同一期公告現值且未逾六個 | |
| 證明文件替代估價報告或會計師 | 月者,得由原專業估價者出具意 | |
| 意見。 | 見書。 | |
| 五、略。 | (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 | |
| 處分資產者,得以法院所出具之 | ||
| 證明文件替代估價報告或會計師 | ||
| 意見。 五、略。 |
||
| 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序 | 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序 | 爰依金融監督 |
| 一~三、 略。 |
一~三、 略。 |
管理委員會 |
| 四、取得專家意見 | 四、取得專家意見 | 111 1 28 年 月 |
| (一)本公司取得或處分有價證券,應於 | (一)本公司取得或處分有價證券,應於 | 日金管證發字 |
| 事實發生日前取具標的公司最近期 | 事實發生日前取具標的公司最近期 | 第 |
| 經會計師查核簽證 或核閱之財務報 |
經會計師查核簽證 或核閱之財務報 |
1110380465 |
| 表或其他相關資料,作為評估交易價 | 表或其他相關資料,作為評估交易價 | 號函辦理,修 |
| 格之參考,另交易金額達公司實收資 | 格之參考,另交易金額達公司實收資 | 訂本條部分條 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 文以供遵循。 |
| 上者,應於事實發生日前洽請會計師 | 上者,應於事實發生日前洽請會計師 | |
| 就交易價格之合理性表示意見。但該 | 就交易價格之合理性表示意見,會計 | |
| 有價證券具活絡市場之公開報價或 | 師若需採用專家報告者,應依會計研 | |
| 主管機關另有規定者,不在此限。 | 究發展基金會所發布之審計準則公 | |
| (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或 | 報第二十號規定辦理。但該有價證券 | |
| 處分資產者,得以法院所出具之證明 | 具活絡市場之公開報價或主管機關 | |
| 文件替代估價報告或會計師意見。 | 另有規定者,不在此限。 | |
| 五、略。 | (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或 | |
| 處分資產者,得以法院所出具之證明 | ||
| 文件替代估價報告或會計師意見。 | ||
| 五、略。 | ||
| 第九條:關係人交易之處理程序 | 第九條:關係人交易之處理程序 | 爰依金融監督 |
| 一、略。 | 一、略。 | 管理委員會 |
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | 111 年 1 月 28 |
| 本公司向關係人取得或處分不動產或 | 本公司向關係人取得或處分不動產或 | 日金管證發字 |
| 其使用權資產,或與關係人取得或處分 | 其使用權資產,或與關係人取得或處分 | 第 |
| 不動產或其使用權資產外之其他資產 | 不動產或其使用權資產外之其他資產 | 1110380465 |
| 且交易金額達公司實收資本額百分之 | 且交易金額達公司實收資本額百分之 | 號函辦理,修 |
| 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者,除買賣國內公債、附買回、賣 |
二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者,除買賣國內公債、附買回、賣 |
訂本條部分條 文以供遵循。 |
| 回條件之債券、申購或買回國內證券投 | 回條件之債券、申購或買回國內證券投 | |
| 資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 | 資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 | |
| 將下列資料,經審計委員會全體成員二 | 將下列資料,經審計委員會全體成員二 | |
| 分之一以上同意,並提董事會決議通過 | 分之一以上同意,並提董事會決議通過 | |
| ,始得簽訂交易契約及支付款項: | ,始得簽訂交易契約及支付款項: | |
| (一)取得或處分資產之目的、必要性及 | (一)取得或處分資產之目的、必要性及 | |
| 預計效益。 | 預計效益。 | |
| (二)選定關係人為交易對象之原因。 | (二)選定關係人為交易對象之原因。 | |
| (三)向關係人取得不動產或其使用權資 | (三)向關係人取得不動產或其使用權資 | |
| 產,依本條第三項第(一)款及( | 產,依本條第三項第(一)款及( | |
| 四)款規定評估預定交易條件合理 | 四)款規定評估預定交易條件合理 | |
| 性之相關資料。 | 性之相關資料。 | |
| (四)關係人原取得日期及價格、交易對 | (四)關係人原取得日期及價格、交易對 | |
| 象及其與公司和關係人之關係等 | 象及其與公司和關係人之關係等 | |
| 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 |
事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 |
|
| 份現金收支預測表,並評估交易之 | 份現金收支預測表,並評估交易之 | |
| 必要性及資金運用之合理性。 | 必要性及資金運用之合理性。 | |
| (六)符合前項規定標準者,應取得專業 | (六)符合前項規定標準者,應取得專業 | |
| 估價者出具之估價報告,或會計師 | 估價者出具之估價報告,或會計師 | |
| 意見。 | 意見。 | |
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約 | (七)本次交易之限制條件及其他重要約 | |
| 定事項。 | 定事項。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項交易金額之計算,應依本處理程序第十 | 前項交易金額之計算,應依本處理程序第十 | |
| 四條第一項第八款之規定辦理,且所稱一年 | 四條第一項第八款之規定辦理,且所稱一年 | |
| 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 | 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 | |
| 追溯推算一年,已依本處理程序規定提交股 | 追溯推算一年,已依本處理程序規定提交董 | |
| 東會、董事會通過及審計委員會承認部分免 | 事會通過部分免再計入。 | |
| 再計入。 | 本公司與母、子公司,或其直接或間接持有 | |
| 本公司與母、子公司,或其直接或間接持有 | 百分之百已發行股份或資本總額之子公司 | |
| 百分之百已發行股份或資本總額之子公司 | 彼此間從事下列交易,董事會得授權董事長 | |
| 彼此間從事下列交易,董事會得授權董事長 | 在六仟萬元內先行決行,事後再提報最近期 | |
| 在六仟萬元內先行決行,事後再提報最近期 | 之董事會追認: | |
| 之董事會追認: | 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 | |
| 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 | 權資產。 | |
| 權資產。 | 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 | |
| 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 | 資產。 | |
| 資產。 | 本公司若設置獨立董事,依第二項規定提報 | |
| 本公司若設置獨立董事,依第二項規定提報 | 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 | |
| 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 | 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 | |
| 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。 |
於董事會議事錄載明。 三、略。 |
|
| 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司 | ||
| 有第二項交易,交易金額達本公司總資產百 | ||
| 分之十以上者,應將第二項所列各款資料提 | ||
| 交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付 | ||
| 款項。但本公司與母公司、子公司,或本公 | ||
| 司之子公司彼此間交易,不在此限。 | ||
| 三、略。 | ||
| 第十條:取得或處分無形資產或其使用權資 | 第十條:取得或處分無形資產或其使用權資 | 爰依金融監督 |
| 產或會員證之處理程序 | 產或會員證之處理程序 | 管理委員會 |
| 一~三、略。 | 一~三、略。 | 111 1 28 年 月 |
| 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家 | 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家 | 日金管證發字 |
| 評估意見報告 | 評估意見報告 | 第 |
| 本公司取得或處分會員證或無形資產 | 本公司取得或處分會員證或無形資產之 | 1110380465 |
| 之交易金額達公司實收資本額百分之 | 交易金額達公司實收資本額百分之二十 | 號函辦理,修 |
| 二十或新臺幣三億元以上者,除與國內 政府機關交易外,應於事實發生日前洽 |
或新臺幣三億元以上者,除與國內政府 機關交易外,應於事實發生日前洽請會 |
訂本條部分條 文以供遵循。 |
| 請會計師就交易價格之合理性表示意 | 計師就交易價格之合理性表示意見,會 | |
| 見。 | 計師並應依會計研究發展基金會所發布 | |
| 五、略。 | 之審計準則公報第二十號規定辦理。 | |
| 五、略。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條:資訊公開揭露程序 | 第十四條:資訊公開揭露程序 | 爰依金融監督 |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | 一、應公告申報項目及公告申報標準 | 管理委員會 |
| (一)~(六)略。 | (一)~(六)略。 | 111 年 1 月 28 |
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 | (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 | 日金管證發字 |
| 處分債權或從事大陸地區投資,其 | 處分債權或從事大陸地區投資,其 | 第 |
| 交易金額達公司實收資本額百分之 | 交易金額達公司實收資本額百分之 | 1110380465 |
| 二十或新臺幣三億元以上者。但下 | 二十或新臺幣三億元以上者。但下 | 號函辦理,修 |
| 列情形不在此限: | 列情形不在此限: | 訂本條部分條 |
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於 | 1.買賣國內公債。 | 文以供遵循。 |
| 我國主權評等等級之外國公債。 | 2.以投資為專業者,於海內外證券 | |
| 2.以投資為專業者,於海內外證券 | 交易所或證券商營業處所所為之 | |
| 交易所或證券商營業處所所為之 | 有價證券買賣,或於國內初級市 | |
| 有價證券買賣,或於國內初級市 | 場認購募集發行之普通公司債及 | |
| 場認購外國公債或募集發行之普 | 未涉及股權之一般金融債券(不 | |
| 通公司債及未涉及股權之一般金 | 含次順位債券),或申購或買回 | |
| 融債券(不含次順位債券),或 | 證券投資信託基金或期貨信託基 | |
| 申購或買回證券投資信託基金或 | 金,或證券商因承銷業務需要、 | |
| 期貨信託基金,或申購或賣回指 | 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 | |
| 數投資證券,或證券商因承銷業 | 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 | |
| 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券 |
中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 |
|
| 櫃檯買賣中心規定認購之有價證 | 購或買回國內證券投資信託事業發 | |
| 券。 | 行之貨幣市場基金。 | |
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 | (八)略。 | |
| 購或買回國內證券投資信託事業發 | 二~三、略。 | |
| 行之貨幣市場基金。 | ||
| (八)略。 | ||
| 二~三、略。 | ||
| 第十八條:附則 | 第十八條:附則 | 增列修訂日期 |
| 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法 令辦理。 |
一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法 令辦理。 |
。 |
| 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂 |
二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂 |
|
| 定。 | 定。 | |
| 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第 |
三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第 |
|
| 一次修正。 | 一次修正。 | |
| 101 6 15 四、本處理程序於民國 年 月 日第 |
101 6 15 四、本處理程序於民國 年 月 日第 |
|
| 二次修正。 | 二次修正。 | |
| 五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第 |
五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第 |
|
| 三次修正。 六、本處理程序於民國 104 年 6 月 23 日第 |
三次修正。 六、本處理程序於民國 104 年 6 月 23 日第 |
|
| 四次修正。 | 四次修正。 | |
| 七、本處理程序於民國 106 年 6 月 23 日第 |
七、本處理程序於民國 106 年 6 月 23 日第 |
|
| 五次修正。 | 五次修正。 | |
| 108 6 26 八、本處理程序於民國 年 月 日第 |
108 6 26 八、本處理程序於民國 年 月 日第 |
|
| 六次修正。 | 六次修正。 | |
| 111 5 31 九、本處理程序於民國 年 月 日第 |
||
| 七次修正。 |
亞諾法生技股份有限公司 取得或處分資產處理程序
(修訂前)
第一條:目的
為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序,並依本處理程序辦理。但其他法令 另有規定者,從其規定。
第二條:法令依據
本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
- 第三條:資產範圍
- 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
- 三、 會員證。
- 四、 無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、 使用權資產。
- 六、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 七、 衍生性商品。
- 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 九、 其他重要資產。
- 第四條:名詞定義
- 一、 衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
- 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
- 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
-
七、 以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。
-
八、 證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交 易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
- 九、 證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
- 第五條:投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度
- 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
- 一、非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之十五。
- 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
- 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
- 已訂定「取得或處分資產處理程序」之子公司,則從其規定辦理。
- 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
- 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法, 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
- 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
- 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
- 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理 性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 正確及遵循相關法令等事項。
- 第七條:取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,悉依本公司內部控制制度不 動產、廠房及設備循環程序辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新 台幣六仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備;超過新台幣六仟萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
- (二) 取得或處分設備或其使用權資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之,其金額在新台幣六仟萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過 新台幣六仟萬元者,應呈請董事長核准後,提經董事會通過後始得為之。
- 三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用單位及管理單位負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,其嗣後有交易條件變更時,亦同。
- (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
- 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第八款之規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分有價證券,悉依本公司內部控制制度投資循環程序辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位研判 決定之,其金額在新台幣六仟萬元(含)以下者由董事長核可,並於事後最 近一次董事會中提會報備;其金額超過新台幣六仟萬元者,另須提董事會 通過後始得為之。
- (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及預期投資效益等,其金額在 新台幣六仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會 報備;其金額超過新台幣六仟萬元者,另須提董事會通過後始得為之。
- (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 前,應先經審計委員會二分之一以上同意,如未經審計委員會二分之一以 上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄上 載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會及全體董事,以實際在任者計算之。
本作業程序經董事會通過後,提報股東會同意,如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者,本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會 討論,修正時亦同。
三、執行單位
本公司於有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財務單位負責執行。 四、取得專家意見
- (一) 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證 或核閱之財務報表或其他相關資料,作為評估交易價格之 參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需 採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定 者,不在此限。
- (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
- 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第九條:關係人交易之處理程序
- 一、本公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產,除依本處理程序規定辦理相 關決議程序,及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之 十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 係。
- 二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列 資料,經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過,始得 簽訂交易契約及支付款項:
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
(六)符合前項規定標準者,應取得專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第八款之規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處 理程序規定提交董事會通過部分免再計入。
本公司與母、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易,董事會得授權董事長在六仟萬元內先行決行,事 後再提報最近期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司若設置獨立董事,依第二項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 三、交易成本之合理性評估
- (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之 合理性:
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。
- (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。
- (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示 具體意見。
- (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款 規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。 但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者,不在此限:
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
- 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年。
- (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會之成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或中止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合 理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
- (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依本條 第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。
- 4.公開發行公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
- (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
- 第十條:取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作 成分析報告提報董事長,其金額在新台幣六佰萬元(含)以下者,授權董事 長核准;超過新台幣六佰萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
- (二) 取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,或評估該無 形資產對公司之預期效益、交易條件及交易價格等項目,其金額在新台 幣六仟萬元(含)以下者,授權董事長核准;超過新台幣六仟萬元者,另須 提經董事會通過後始得為。
- (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 前,應先經審計委員會二分之一以上同意,如未經審計委員會二分之一 以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事 錄上載明審計委員會之決議。
- 前項所稱審計委員會及全體董事,以實際在任者計算之。
- 三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時,應依前項核決權限呈核 決後,由使用單位及財務單位或管理單位負責執行。
- 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告
- 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。
- 五、交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第五款之規定辦理,且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
- 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
- 一、交易原則與方針
- (一) 交易種類
- 1.本公司從事之衍生性金融商品係依本處理程序第四條衍生性金融商品之定 義。
- 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條 件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
- (二) 經營(避險)策略
- 公司從事衍生性金融商品交易僅限避險性目的,交易商品種類以規避公 司業務本經營所產生之風險為限,並以本公司因業務產生之外幣應收應 付款項或資產負債部位就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避 險。交易前應確認交易目的係屬避險性操作。
- (三) 權責劃分
-
- 財會單位
- (1) 交易人員
- A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- B. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷 及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交 易之依據。
- C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
- D.金融市場局勢呈現明顯變化、交易人員判斷已不適用既定之交易 策略時,隨時提出評估報告,重新擬定交易策略,經由權責主管 核准後,作為從事交易之依據。
- (2) 會計人員
- A. 執行交易確認。
- B. 審核交易是否依據辦法授權權限與既定之交易策略進行。
- C.每月進行損益相關評價。
- D.會計帳務處理。
- E. 依主管機關規定進行申報及公告作業。
- (3) 交割人員:執行交割作業。
- (4) 衍生性商品核決權限
- A. 避險性交易之核決權限
| 單位:美元 | ||
|---|---|---|
| 核決主管 | 單筆交易授權額度 | 淨部位累積授權額度 |
| 最高財會主管 | 1,000,000 以下 |
1,500,000 以下 |
| 總經理 | 1,000,001~1,500,000 | 1,500,001~3,000,000 |
| 董事長 | 1,500,001 以上 |
3,000,001 以上 |
B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過前,應先經審計委員會二分之一以上同意,如未經審計委 員會二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行
之,並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會及全體董事,以實際在任者計算之。
本作業程序經董事會通過後,提報股東會同意,如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其異議於董事會議事錄上 載明及提報股東會討論,修正時亦同。
- 稽核單位
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月查核交易單位對作 業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺 失時向董事會報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
- 績效評估
避險性操作之績效以避險目的及策略作為依據進行衡量評估。。
-
- 避險性交易契約總額及全部與個別契約損失上限
- (1)契約總額
避險性交易總額以不超過本公司最近一季財務報告公司因業務產生 之外幣應收應付款項或資產負債互抵之淨部位的 80%為限。
(2)全部與個別契約損失上限
A.本公司全部契約損失金額以交易契約總額 10%或美金 30 萬為 限。
- B.本公司個別契約損失金額以交易契約金額 10%或美金 20 萬為 限。
- 二、風險管理措施
- (一) 信用風險管理:
基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市 場風險管理,依下列原則進行:
交易對象:以國內外著名金融機構為主。
- 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
- (二) 市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。
(三) 流動性風險管理:
為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。
- (五) 作業風險管理
- (1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風 險
- (2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
- (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- (4)避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送總經理及董事長。
(六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充 分揭露風險,以避免勿用金融商品風險。
- (七) 法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應經過法務或法律顧問核閱內容允當後,才可正 式簽署,以避免法律風險。
- 三、內部稽核制度
- (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核 交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作 成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會之成員。
- (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向主管機關申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主 管機關備查。
- 四、定期評估方式
- (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾上限)時,應立即向董事會報 告,並採因應之措施。
- (二) 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送總經理及董事長。
- 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
- (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下:
-
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依『公開發行公司取得 或處分資產處理準則』及公司所定之取得或處分資產處理程序辦理。
-
- 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並 立即向董事會報告,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
-
- (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。
- (三) 本公司從事衍生性商品交易時,依所訂取得或處分資產處理程序規定授權相關 人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
- (四) 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及 第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東
會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者, 不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因 出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭 股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
- (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條 件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下:
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
-
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、 分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參 與公司重行為之。
-
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款 事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。
- (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
- 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將(七)1 及(七)2 資料,依 規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
- (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議,並依(七)及(八)規定辦理。
- 第十四條:資訊公開揭露程序
- 一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象 非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
- 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五 億元以上。
- 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣 十億元以上。
- (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收 資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易 對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
- (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
- (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限:
1.買賣國內公債。
- 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。
- (八)前項交易金額之計算方式如下,本項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
- 三、公告申報程序
- (一)本公司應將相關資訊以主管機關規定格式,於主管機關指定網站辦理公告 申報。
- (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊 申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。
- (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。
- 第十五條:對子公司取得或處分資產之控管程序:
- 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行取得或處分資產處理程序。
- 二、子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」公告申報標準者,應通知本公司,由本公司代該子公司辦理 公告申報事宜。
- 三、子公司適用本程序第十四條第一項之公告申報標準中有關實收資本額或總資 產規定,係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一:本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本程 序有關實收資本額達新台幣ㄧ佰億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主 之權益新台幣二佰億元計算之。
第十六條:罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦 法與工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第十七條:實施與修訂
本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過前,應先經審計委員會二分之一 以上同意,如未經審計委員會二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄上載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會及全體董事,以實際在任者計算之。
本作業程序經董事會通過後,提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者,本公司應將其異議於董事會議事錄上載明及提報股東會討論,修正時 亦同。
第十八條:附則
- 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
- 二、本處理程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。
- 三、本處理程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。
- 四、本處理程序於民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。
五、本處理程序於民國 103 年 6 月 23 日第三次修正。
- 六、本處理程序於民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。
- 七、本處理程序於民國 106 年 6 月 23 日第五次修正。
- 八、本處理程序於民國 108 年 6 月 26 日第六次修正。
附件八
董事持股情形
- 一、 截至本次股東常會停止過戶日 111 年4月2日止,本公司實收資本額為新台幣 605,535,940元,已發行股份總數為60,553,594股。
- 二、 依據「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規 定,全體董事法定最低應持有股數為4,844,287股。
- 三、 股東名簿記載個別及全體董事持有股數,已符合法定成數標準。
- 四、 本公司設置審計委員會取代監察人職權。
- 五、 董事持股明細:
| 職稱 姓名 |
選任 任期 |
停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 股數 | 持股比率 | |||
| 董事長 | Wilber Huang | 109.6.17 | 3年 | 3,651,144 | 6.03% |
| 董 事 |
昆睦投資股份有限公司 代表人:邱琦晶 |
109.6.17 | 3年 | 2,448,294 | 4.04% |
| 董 事 |
中華電線電纜股份有限 公司 代表人:陳岳宏 |
109.6.17 | 3年 | 1,037,017 | 1.71% |
| 董 事 |
容浩投資股份有限公司 代表人:陳芳雯 |
109.6.17 | 3年 | 957,000 | 1.58% |
| 獨立董事 | 林嘉勲 | 109.6.17 | 3年 | 208,688 | 0.34% |
| 獨立董事 | 蘇錦俊 | 109.6.17 | 3年 | - | - |
| 獨立董事 | 葉劭德 | 109.6.17 | 3年 | - | - |
| 全 體 董 事 持 有 股 數 |
8,302,143 | 13.70% |
附件九
股東提案受理情形說明
- 說明:一、 依公司法第172條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以 書面向公司提出股東常會議案。
- 二、提案以一項為限,且所提議案以三百字為限,提案超過一項或三百字者,均不列 入議案。
- 三、本次股東常會受理股東提案期間為111年3月22日至111年3月31日止,並已依法 公告於公開資訊觀測站。
- 四、上述受理股東提案期間,無接獲任何股東提案。
