Abnova — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

亞諾法生技股份有限公司 109 年股東常會議事錄

時間：中華民國109年6月17日(星期三)上午9時整

• 地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓)

• 出席：出席股東連同股東委託代理人代表股份總數34,246,066股，佔本公司已發行股份總數 60,553,594股之出席比率56.55%

• 出席董事：Wilber Huang董事長、邱琦晶董事(昆睦投資股份有限公司法人代表)、陳鶴原董事(中 、

• 華電線電纜股份有限公司法人代表)、黎奕廷董事(容浩投資股份有限公司法人代表) 紀姵如董事(英屬維京群島商磊石科技股份有限公司法人代表)

• 林嘉勲獨立董事、葉劭德獨立董事、蘇錦俊獨立董事

• 列席：財會主管 張雅萍協理、許淑敏會計師(安侯建業聯合會計師事務所代表)

• 主席：Wilber Huang 記錄：董怡伶

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• 一、宣佈開會： 出席股東及股東代理人之持有股數，已達法定開會股數，依法宣布開會。

• 二、主席致詞： 略。

三、報告事項：

• 第一案：本公司108年度營業報告。(請參閱附件一)

• 第二案：審計委員會審查本公司108年度決算表冊報告。(請參閱附件二)

• 第三案：本公司108年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。(請參閱議事手冊第2頁) 第四案：本公司修訂「董事會議事規範」報告。(請參閱附件四)

• 第五案：本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。(請參閱附件五)

• 第六案：本公司108年度盈餘分配報告。(請參閱附件六)

四、承認事項：

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司108年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司108年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表)，業經安侯建業聯 合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師，依照我國一般公認審計準則 暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣，連同營業報告書並送請審計委員 會審查完竣。

• 二、108年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會計師查核報告， 請參閱附件一~三。

• 三、敬請 承認。

1

決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：34,246,066權

本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：34,246,066權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：31,826,263權 (其中以電子方式行使表決權數321,340權)	92.93%
反對權數：15,472權 (其中以電子方式行使表決權數15,472權)	0.04%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：2,404,331權 (其中以電子方式行使表決權數2,404,331權)	7.02%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司108年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司108年度期初累積未分配盈餘為17,071,598元，加計108年度稅後淨利 3,262,506元，扣除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘799,640元，再提 列法定盈餘公積246,287元後之可供分配盈餘為19,288,177元，擬分配股東紅 利6,055,359元。上開分配股東紅利擬自108年度盈餘中優先分派。108年度盈 餘分配表，請參閱本手冊附件六。

• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算，配發至元為 止(元以下全捨)，配發不足1元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、 註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生變動，致發放之現金配息比率 發生變動，授權董事長全權處理。

• 五、敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：34,246,066權

本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：34,246,066權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：31,826,250權 (其中以電子方式行使表決權數321,327權)	92.93%
反對權數：15,481權 (其中以電子方式行使表決權數15,481權)	0.04%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：2,404,335權 (其中以電子方式行使表決權數2,404,335權)	7.02%

本案經出席股東票決後，照案通過。

2

五、討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、配合政府法令修訂及因應電子投票施行，修訂本公司「股東會議事規則」部 分條文以供遵循，本案業經董事會通過，並提報股東常會決議。

• 二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱本手 冊附件七。

三、敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：34,246,066權

表決時出席股東表決權數：34,246,066權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：31,824,183權 (其中以電子方式行使表決權數319,260權)	92.92%
反對權數：19,551權 (其中以電子方式行使表決權數19,551權)	0.05%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：2,402,332權 (其中以電子方式行使表決權數2,402,332權)	7.01%

本案經出席股東票決後，照案通過。

3

六、選舉事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：全面改選董事案，謹 提請選任。

• 說 明：一、本公司第七屆董事任期將於109年6月22日屆滿，依本公司章程第17條及公司 法第195 條規定應全面改選。

• 二、本次應選第八屆董事7席(其中包含獨立董事3席)，任期均為當選日起三年， 任期自109年6月17日起至112年6月16日止，本公司選舉董事(含獨立董事) 係採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，原第七屆董事任期自 本次股東常會完成時止。

三、董事候選人名單與學歷、經歷相關資料如下：

董事 候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
Wilber Huang	美國西北大學 醫學系醫學士	Milagen公司副總經理	1.本公司董事長兼總經理 2.Abnova Holding Corporation負責人 3.Abnova (Cayman) Corporation負責人 4.Citil Pharma Corporation負責人 5.Wellconn Genomics (Cayman) Corporation 負責人 6.上元株式会社負責人 7.加特株式会社負責人 8.東莞上元生物科技有限 公司負責人 9.東莞懷慷基因有限公司 負責人	3,651,144
昆睦投資(股) 公司 代表人:邱琦晶	日本女子大學 住居學科	1.昆睦投資(股)公司董事長 2.英屬維京群島商磊石科 技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普 投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察人 5.Abnova (HK) Limited負 責人 6.Wellconn Genomics (HK) Limited負責人 7.東莞上元生物科技有限 公司監事 8.東莞懷慷基因有限公司 監事	1.昆睦投資(股)公司董事長 2.英屬維京群島商磊石科 技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普 投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察人 5.Abnova (HK) Limited負 責人 6.Wellconn Genomics (HK) Limited負責人 7.東莞上元生物科技有限 公司監事 8.東莞懷慷基因有限公司 監事	2,448,294

4

董事 候選人姓名	董事 候選人姓名	學歷	學歷	經歷	經歷	現職	現職	持有股數	持有股數
中華電線電纜 (股)公司 代表人:陳鶴原		加拿大約克大 學企管系		1.中華電線電纜(股)公司總 經理 2.宏禹興業(股)公司董事長 3.宏宇實業(股)公司董事長 4.宏宇金屬建材(股)公司董 事 5.台灣倉智企業(股)公司監 察人 6.凱澤企業(股)公司監察人 7.赫蒂法(股)公司董事		1.中華電線電纜(股)公司總 經理 2.宏禹興業(股)公司董事長 3.宏宇實業(股)公司董事長 4.宏宇金屬建材(股)公司董 事 5.台灣倉智企業(股)公司監 察人 6.凱澤企業(股)公司監察人 7.赫蒂法(股)公司董事		1,037,017
容浩投資(股) 公司 代表人:陳芳雯		臺北醫學大學 醫學系		台北市立聯合醫院仁愛 院區家醫科總醫師、台 灣肥胖醫學會會員、台 灣中華功能醫學協會會 員、台灣芳香醫學醫學 會會員、美國功能醫學 醫學會IFM4 會員		樂奕診所院長		1,079,551
獨立董事 候選人姓名	學歷			經歷		現職	持有 股數		是否已連 續擔任三 屆獨立 董事
林嘉勲	國立交通大 學電子碩士		1.零壹科技(股)公司董事長 2.零宇投資(股)公司董事長 3.愛就贏(股)公司董事長 4.鋒一投資(股)公司董事長 5.源壹科技(股)公司董事 6.潔客幫(股)公司董事 7.奇博科技(股)公司董事 8.彥陽科技(股)公司董事 9.卡內奇資訊(股)公司董事 10.愛微科(股)公司監察人		1.零壹科技(股)公司董事長 2.零宇投資(股)公司董事長 3.愛就贏(股)公司董事長 4.鋒一投資(股)公司董事長 5.源壹科技(股)公司董事 6.潔客幫(股)公司董事 7.奇博科技(股)公司董事 8.彥陽科技(股)公司董事 9.卡內奇資訊(股)公司董事 10.愛微科(股)公司監察人		208,688		否
葉劭德	臺北醫學大 學醫學博士		臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主任、門診部主 任、醫務部主任		臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主任、門診部主 任、醫務部主任		0		否
蘇錦俊	國立中山大 學企管所博 士(財務會 計法律組) 美國德州大 學企管碩士		義守大學國際觀光餐旅 系副教授兼系主任 義守大學企管系助理教 授兼副主任		廈門大學嘉庚學院國際商 務學院教授兼院長		0		否
	四、敬請 選任。

選舉結果：董事及獨立董事當選名單如下:

5

職 稱	戶號或身分證統 一編號	戶 名	當選權數
董 事	115	Wilber Huang	39,927,215權
董 事	30	昆睦投資股份有限公司 代表人：邱琦晶	33,997,502權
董 事	123	中華電線電纜股份有限公司 代表人：陳鶴原	32,241,826權
董 事	61	容浩投資股份有限公司 代表人：陳芳雯	30,928,844權
獨立董事	27	林嘉勲	29,717,109權
獨立董事	F1222XXXXX	葉劭德	28,426,290權
獨立董事	S1213XXXXX	蘇錦俊	27,170,378權

七、其他議案

第一案 （董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹 提請討論。

• 說 明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司新選任之董事有上述情形時，擬提請股東會同意解除新任董事及其代 表人之競業禁止限制，解除新任董事及其代表人競業禁止限制相關之職務內 容如下。

三、敬請 討論。

職 稱	姓 名	目前兼任其他公司之職務
董 事	Wilber Huang	1.Abnova Holding Corporation負責人 2.Abnova (Cayman) Corporation負責人 3.Citil Pharma Corporation負責人 4.Wellconn Genomics (Cayman) Corporation負責人 5.上元株式会社負責人 6.加特株式会社負責人 7.東莞上元生物科技有限公司負責人 8.東莞懷慷基因有限公司負責人
董 事	昆睦投資(股)公司 代表人:邱琦晶	1.昆睦投資(股)公司董事長 2.英屬維京群島商磊石科技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察人 5.Abnova (HK) Limited負責人 6.Wellconn Genomics (HK) Limited負責人 7.東莞上元生物科技有限公司監事 8.東莞懷慷基因有限公司監事

6

職 稱	姓 名	目前兼任其他公司之職務
董 事	中華電線電纜(股) 公司 代表人：陳鶴原	1.中華電線電纜(股)公司總經理 2.宏禹興業(股)公司董事長 3.宏宇實業(股)公司董事長 4.宏宇金屬建材(股)公司董事 5.台灣倉智企業(股)公司監察人 6.凱澤企業(股)公司監察人 7.赫蒂法(股)公司董事
董 事	容浩投資(股)公司 代表人：陳芳雯	1.樂奕診所院長
獨立 董事	林嘉勳	1.零壹科技(股)公司董事長 2.零宇投資(股)公司董事長 3.愛就贏(股)公司董事長 4.鋒一投資(股)公司董事長 5.源壹科技(股)公司董事 6.潔客幫(股)公司董事 7.奇博科技(股)公司董事 8.彥陽科技(股)公司董事 9.卡內奇資訊(股)公司董事 10.愛微科(股)公司監察人
獨立 董事	葉劭德	1.臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主任、門診部主任、 醫務部主任
獨立 董事	蘇錦俊	1.廈門大學嘉庚學院國際商務學院教授兼院長

• 許可以上董事從事競業行為之項目：在無損及公司利益之前提下，與本公司營業 範圍相同或類似之公司。

• 許可以上董事從事競業行為之期間：任職本公司董事職務期間

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：34,246,066權

本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：34,246,066權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：31,793,474權 (其中以電子方式行使表決權數288,551權)	92.83%
反對權數：28,794權 (其中以電子方式行使表決權數28,794權)	0.08%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：2,423,798權 (其中以電子方式行使表決權數2,423,798權)	7.07%

本案經出席股東票決後，照案通過。

7

六、臨時動議：無

• 七、散會： 109年6月17日(星期三)上午9時35分主席宣布散會。

• ＊本次股東常會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序以會議影音為準。

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附件一

亞諾法生技股份有限公司

108 年度營業報告書

感謝各位股東對亞諾法的支持，以下是亞諾法的 108 年成果分享及 109 年的展望報告：

壹、 108 年度營運報告 : ( 合併 )

一、 實施概況及營業計畫實施成果:

• 108 年度營業收入為 414,158 仟元，相較 107 年度營業收入 426,023 元，衰退 2.79%。 在稅後淨利方面，108 年度稅後淨利為 3,263 仟元，相較 107 年度稅後淨利 46,118 仟元，衰退 92.92%，108 年度每股盈餘為 0.05 元。

• 二、 財務收支及獲利能力分析:108 年度財務概況請參閱所附之財務報表。

• 三、 研究發展概況: 108 年度所投入之研發費用為 54,735 仟元，相較 107 年度的 56,621 仟元，減少 3.33%，主要著重於細胞治療與檢驗試劑等產品之研究開發。

貳、 109 年度營業計畫 :

一、 業務行銷面

一 ( ) 科研用生物試劑：

亞諾法科研用生物試劑產品線 109 年目標為擴大現有經銷商（例如：Pierce 和 Fisher Scientific）以及美國電商採購系統平台（例如：IntrallMall，Science Warehouse、Ariba 和 Jagger）之上架品項。108 年度亞諾法審慎評估篩選後，投產 160 種經由細胞培養製程 產製的單株抗體，其相較於小鼠腹水製程產製的相同標的抗體，更具有高售價與高毛利之 優勢。去年亞諾法已於全球市場大量販售細胞培養製程產製之單株抗體，依據 109 年度市 場需求，亞諾法將在上架單株抗體目錄中添加更多的細胞培養製程產製的單株抗體。在服 務方面，亞諾法將在中國和日本展開客製化生物試劑服務，預計銷售對象涵蓋最終客戶、 生技和製藥業，尤其是委託研究機構（CRO）。 此外，鑒於 108 年大宗訂單的銷售比重大 幅成長，因此 109 年亞諾法將加大力道透過特定國家的高流量 Web 平台直接向最終客戶推 廣。

( 二 ) 循環腫瘤細胞產品和服務：

亞諾法基於微流道正向富集技術開發了 CytoQuest™ 循環腫瘤細胞捕捉計數系統。 108 年亞諾法成功整合了基於抗體和磁珠負向富集技術：LiquidCell™，該平台提供螢光和 顯色抗體染色的靈活選擇，並且具有與傳統病理學中的組織玻片相容的細胞捕捉玻片。前 述產品競爭優勢將可望為亞諾法循環腫瘤細胞產品線邁入尚未開發的病理學市場，並與其

9

他循環腫瘤細胞公司有顯著差異性，達到市場區隔。109 年，亞諾法旨在在全球市場擴大 LiquidCell™的銷售和經銷活動，同時增加完善抗體試劑組合資訊，以滿足客戶多樣化的需 求。

109 年，亞諾法將繼續藉由台灣懷慷醫事檢驗所（www.wellcon.com）和日本上元株式 会社（www.abnovadx.com）臨床實驗室，為更多患者、診所與醫院提供循環腫瘤細胞和 精準醫療相關服務。亞諾法於去年已成功簽屬日本 FujiWako，CosmoBio 與 Funakoshi 等 經銷代理商，亞諾法將複製此商業模式在台灣尋求經銷代理商。

二、 產品開發面

一 ( ) 試劑：

109 年第一季，亞諾法已完成基於質體 DNA 免疫的兔 DNAx Immune™技術驗證與循環 漿細胞基因選殖生產兔單株抗體。預計在未來幾年中，具有高靈敏度與特異性兔單株抗體 市場需求將持續增長。該技術成功驗證後，亞諾法利用此技術生產嶄新產品線：兔單株抗 體，將可解決亞諾法原僅能提供鼠單株抗體系統的侷限，進而滿足客戶，進一步增加兔單 株抗體選擇與兔單株抗體客製化制定之服務。 109 年第一季亞諾法上架分析適體 （aptamers）和奈米抗體（nanobodies），藉由第一批產品的上架評估後續市場機會。

亞諾法已完成評估細胞治療市場中抗體產品的前景，並於 109 年規劃設計適體和明膠 微載體共同結合的一系列新型人造抗原呈現細胞（aAPC，artificial antigen presenting cells），用於離體 T 細胞的活化和擴增。適體是一種基於 DNA 或 RNA 寡核苷酸上的新一代 親和性結合製劑，具有低免疫原性和較短的循環半衰期，因此非常適合細胞治療:明膠微載 體則是用於生物反應器中，細胞懸浮和擴增的 GMP 標準化材料。亞諾法將使用 CD3 和 4-1BB 適體與明膠微載體接合，進行概念性驗證產品開發，做為離體 CAR -T 細胞的活化 和擴增。若開發成功，該 GMP 產品將可望用於細胞治療市場的臨床運用。 ( 二 ) 系統：

亞諾法於 108 年成功測試將抗體與微流道技術整合運用於外泌體檢測上。基於這一成 功開發經驗，亞諾法利用 PelagoSlide™與接和抗體之磁珠開發嶄新的 LiquidExosome™平 台。市場上當今的胞外泌體測定無法適用於單個胞外泌體計數，這對於胞外泌體真實量化 為一關鍵門檻。 LiquidExosome™平台可用於早期癌症篩查、檢測和監控，並可作為個人 化醫療之輔助診斷。 LiquidExosome™平台將可完善 LiquidCell™CTC 於精準醫療市場的 運用。亞諾法預計於 109 年展開臨床樣品測試運用來驗證 LiquidExosome™平台。

基於全球市場的競爭技術，以及早期癌症篩查和診斷的市場機會，並隨著生物技術和 製藥行業的不斷發展，其與精準醫療應用的相互路徑關係將從目前的下游：篩查、監測和 藥物指導，轉移到未來的上游：早期癌症篩查和診斷。 企業資源有限，亞諾法無法自行開 發所有用於早期癌症篩查和診斷的技術，因此選擇專注於某些特定癌種，並計劃運用合作 開發模式，與相關技術公司策略結盟，落實更廣泛的技術覆蓋範圍，從而在此新興市場中 取得最大競爭優勢。

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( 三 ) 檢驗試劑：

1. COVID-19 人體 IgM / IgG ELISA 檢測平台、 COVID-19 人體 IgM / IgG 快速檢測試劑 平台與冠狀病毒快速檢測平台

109 年初 COVID-19 冠狀病毒的快速爆發，加速了亞諾法 COVID-19 人體 IgM / IgG ELISA 檢測平台、COVID-19 人體 IgM / IgG 快速檢測試劑平台以及冠狀病毒快速檢測試劑 平台的開發。亞諾法在這些產品的設計開發、製造以及歐盟 CE-IVD 認證方面均投入了大 量的精力與人力，有效加速產品商業化的推廣。亞諾法並運用自有 DNAx™ Immune 技術 平台，產製眾多靶向 COVID-19 高特異性多株與單株抗體，可於研究和體外診斷試劑之應 用範疇。

2. ACTN4 肺腺癌生物標誌物體外診斷試劑

108 年亞諾法已完成 ACTN4 肺腺癌預測性組織生物標誌物臨床試驗：針對第一期肺 腺癌患者給予 UFT（Uracil／Tegafur）化學藥物治療。待收集所有臨床數據和文件後，於 109 年第三季提交日本醫藥品醫療器械總合機構（PMDA， Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）審查。亞諾法與日本選任製造販賣業者(dMAH)Nippon Kayaku 合作，將 負責日本國內銷售和經銷。經日本醫藥品醫療器械總合機構批准，ACTN4 體外診斷試劑可 以作為實驗室開發檢測（LDT ，Laboratory-developed test），於日本之外的臨床實驗室和 醫院市場銷售，以擴大其基礎用戶。

3. 循環腫瘤細胞體外診斷試劑

亞諾法具有開發功能完善的循環腫瘤細胞體外診斷試劑產品之能力，但缺少突破性應 用關鍵，是為進階產品開發的限制因素。循環腫瘤細胞面臨著來自 ctDNA 於癌症監測和藥 物指導上日益激烈的競爭，且循環腫瘤細胞的稀少性無法運用於癌症診斷。各項窒礙難題 接踵而來，109 年度亞諾法將持續評估循環腫瘤細胞與癌細胞治療應用相集成，徹底探索 和評估此商機。同時，亞諾法有意願授權循環腫瘤細胞技術和產品使用許可予對循環腫瘤 細胞相關應用有興趣之對象。

4. 非侵入性產前診斷（ NIPD ， Non-Invasive Prenatal Diagnostic ）

為了進一步提高非侵入性產前診斷分析的通量，109 年度亞諾法測試新開發的胎兒特 異性抗體和胎兒細胞捕獲與分離玻片，前述技術都有望提高胎兒細胞全基因組擴增與次世 代定序的準確性。而後亞諾法將在日本山王醫院重新開啟產前臨床試驗。 ( 四 ) 藥物開發：

1. COVID-19 人源化株抗體

亞諾法已與台灣數家具有專業類病毒顆粒（VLP，virus-like particle）產製技術的學術 單位合作，透過類病毒顆粒材料來篩選與驗證靶向 COVID-19 治療性單株抗體。亞諾法運 用 DNAx™ Immune 技術平台產製靶向 COVID-19 治療性單株抗體。其中一種設計類型為 靶向 COVID-19 S 棘醣蛋白（spike protein）單株抗體，尤其靶向為 RBD 區域。另一種設 計類型為靶向細胞表面波形蛋白（CSV，cell-surface vimentin）單株抗體。S 棘醣蛋白和 細胞表面波形蛋白均透過與人體上皮細胞上的 ACE2 蛋白交互作用，使病毒進入細胞中。 完成單株抗體驗證後，單株抗體將透過人源化後可作為治療應用上使用。

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2. 誘導性 T 浸潤淋巴細胞療法（ iTIL ）

亞諾法於 108 年通過向美國安德森癌症研究中心(MD Anderson Cancer Center)申請 許可 CAR 相似之 IL12 技術，擴大完善了 IL-12 T 細胞治療的專利範圍，現今產品組合包括 attIL-12、CHP-IL12 和 CAR 相似之 IL12 技術，亞諾法已完成將 attIL-12 質粒和病毒載體 的委外生產予美國 Aldveron 和 Lentigen 公司，預計於 109 年第三季可完工交貨。109 年起， 亞諾法持續彙整與美國 FDA 和日本醫藥品醫療器械總合機構提交 attIL-12 臨床前數據和 IND 前文件，並準備與美國安德森癌症研究中心和日本國立癌症中心東醫院（NCCHE， National Cancer Hospital East）進行的第一期臨床試驗。

肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

ㄧ、外部競爭環境 :

鑒於全球研究用抗體市場成長趨緩，而未來臨床醫學上對於針對轉移及復發性疾病，進 行即早治療診斷、預防、用藥指導與監控的需求激增，近年來各國對於精準醫療的推動 不遺餘力，透過政策、獎勵補助、法規等多面向的鼓勵下，促進了精準醫療領域的生技 公司蓬勃發展，雖然會因此新增許多競爭者的加入，但在整體生技醫療產業的發展上， 仍是屬於正面的契機。

二、法規環境 :

亞諾法嚴格控管產品品質，擁有 ISO9001、ISO13485、內湖廠 GMP 認證，並因應不 同產品、不同國家的需求，遵循各國相關法令規定，為符合前述規範，將會增加管理及 申請成本，但也同時可保障產品品質及提升客戶認同度。

三、總體經營環境 :

亞諾法產品外銷約佔 95%，主要銷售區域為美洲、歐洲、中國、日本等，交易幣別以美 金為主，歐元次之，鑒於匯率波動會對本公司產生影響，故由財務部門密切觀察匯率走 勢，並適時評估是否進行避險性衍生性金融商品交易，以降低匯率風險。

展望 109 年，亞諾法將秉持著專業、專注與品質的初衷，同時不斷自我鞭策進行更深度的技術 創新。放眼未來可能面臨充滿變數的營運機運與挑戰，亞諾法將持續強化競爭實力，累積更充 沛的成長動能，以期創造更好的營運成果。

董事長: Wilber Huang

總經理: Wilber Huang

會計主管: 張雅萍

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附件二

亞諾法生技股份有限公司

審計委員會審查報告

董事會造具本公司 108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表，其中財務報表業經安侯 建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核完竣，並出具查核報告。上開各項表 冊經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報請 鑒核。

此 致

本公司 109 年股東常會

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亞諾法生技股份有限公司

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審計委員會召集人: 林嘉勲

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 6 日

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附件三

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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附件四

亞諾法生技股份有限公司 「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

修訂後條文		現行條文	說明
第 七 條 本公司董事會由董事長召集者，由董事 長擔任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之董事 召集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百	者，由董事	第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集，會 議主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。	爰依金融監督管理委員會 109 年1 月15 日金管證 發字第1080361934號函 辦理，修訂部分條文。
零三條之一第三項規定董事會由過半數
之董事自行召集者，由董事互推一人擔
任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。
第十五條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事		第十五條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。	爰依金融監督管理委員會 109 年1 月15 日金管證 發字第1080361934號函 辦理，修訂部分條文。
具有控制從屬關係之公司，就前項會議
之事項有利害關係者，視為董事就該事
項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。

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修訂後條文	現行條文	說明
第 十八 條（附則） 本議事規範訂定於中華民國97 年2 月 29日。 本議事規範於中華民國97年4月2日第 一次修正。 本議事規範於中華民國97 年12 月18 日第二次修正。 本議事規範於中華民國99年3 月29日 第三次修正。 本議事規範於中華民國100 年12 月20 日第四次修正。 本議事規範於中華民國102年3月27日 第五次修正。 本議事規範於中華民國106年3月29日 第六次修正。 本議事規範於中華民國106年11月9日 第七次修正。 本議事規範於中華民國109年3月26日	第 十八 條（附則） 本議事規範訂定於中華民國97 年2 月 29日。 本議事規範於中華民國97年4月2日第 一次修正。 本議事規範於中華民國97 年12 月18 日第二次修正。 本議事規範於中華民國99年3 月29日 第三次修正。 本議事規範於中華民國100 年12 月20 日第四次修正。 本議事規範於中華民國102年3月27日 第五次修正。 本議事規範於中華民國106年3月29日 第六次修正。 本議事規範於中華民國106年11月9日 第七次修正。 本議事規範之訂定及修正應經本公司董 事會同意，並提股東會報告。	新增修訂日期。
第八次修正。 本議事規範之訂定及修正應經本公司董 事會同意，並提股東會報告。

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附件五

亞諾法生技股份有限公司 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

修正後條文	修正後條文	現行條文	說明
第 五 條（專責單位及職掌） 本公司指定 董事長室為專責單位（以下簡 稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配 置充足之資源及適任之人員，辦理本作業 程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮 詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及 監督執行，主要職掌下列事項，並應定期 （至少一年一次）向董事會報告： 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經 營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。 二、 定期分析及評估營業範圍內不誠信 行為風險，並據以訂定防範不誠信行 為方案，及於各方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及行為指南。 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業 範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、 協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作。 七、 製作及妥善保存誠信經營政策及其 遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相 關文件化資訊。		第 五 條（專責單位及職掌） 本公司指定 董事長室為專責單位（以下簡 稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理 本作業程序及行為指南之修訂、執行、解 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行，主要職掌下列事項： 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經 營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。 二、 訂定防範不誠信行為方案，並於各方 案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業 範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、 協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作。 七、 其他符合公司規定者。	爰依金融監督管理委 員會109年2月12日金 管 證 發 字 第 1080341134號函辦 理。
	關文件化資訊。
第十一條 (利益迴避) 本公司董事、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人，對董事會會議事項， 與其自身或其代表之法人有利害關係者， 應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞者時，得陳述 意見及答詢，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董		第十一條 (董事會義務及利益迴避) 本公司董事、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人，對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利害關係者， 應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞者時，得陳述 意見及答詢，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董	爰依金融監督管理委 員會109年2月12日金 管 證 發 字 第 1080341134號函辦 理。

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修正後條文	現行條文	說明
事行使其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公司，就前項會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其 自身或其所代表之法人有利害衝突之情形 ，或可能使其自身、配偶、父母、子女或 與其有利害關係人獲得不正當利益之情形 ，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公 司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以 外之商業活動，且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。	事行使其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其 自身或其所代表之法人有利害衝突之情形 ，或可能使其自身、配偶、父母、子女或 與其有利害關係人獲得不正當利益之情形 ，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公 司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以 外之商業活動，且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。
第十三條（禁止從事不公平競爭行為） 本公司從事營業活動，應依公平交易法及 相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標 、限制產量與配額，或以分配顧客、供應 商、營運區域或商業種類等方式，分享或 分割市場。	第十三條（誠信經營商業活動） 本公司從事營業活動，應依公平交易法及 相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標 、限制產量與配額，或以分配顧客、供應 商、營運區域或商業種類等方式，分享或 分割市場。	爰依金融監督管理委 員會109年2月12日金 管 證 發 字 第 1080341134號函辦 理。
第十五條（禁止內線交易及保密協定） 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不 得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易 ，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該 未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓 、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員，應與 本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知 悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他 人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	第十五條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不 得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易 ，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該 未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓 、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員，應與 本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知 悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他 人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	爰依金融監督管理委 員會109年2月12日金 管 證 發 字 第 1080341134號函辦 理。
第十六條（遵循及宣示誠信經營政策） 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵 循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要 求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、公司網站或 其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於 產品發表會、法人說明會等對外活動上宣	第十六條（資訊揭露） 本公司應於內部規章、年報、公司網站或 其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於 產品發表會、法人說明會等對外活動上宣 示，使其供應商、客戶或其他業務相關機 構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與 規範。	爰依金融監督管理委 員會109年2月12日金 管 證 發 字 第 1080341134號函辦 理。

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修正後條文	修正後條文		現行條文	說明
示，使其供應商、客戶或其他業務相關機 構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與 規範。
第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處 理） 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行 為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重 ，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指 控之情事，應予以紀律處分，情節重大者 應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告 內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司 內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供 下列資訊： 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿 名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、 電話、電子信箱。 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢 舉人身分特徵之資料。 三、 可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面 聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密 ，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情 事： 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至 部門主管，檢舉情事涉及董事或高階 主管，應呈報至獨立董事。 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主 管或人員應即刻查明相關事實，必要 時由法規遵循或其他相關部門提供 協助。 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法 令或本公司誠信經營政策與規定者 ，應立即要求被檢舉人停止相關行為 ，並為適當之處置，且必要時向主管 機關報告、移送司法機關偵辦，或透	公司人員涉不誠信行為之處	第二十一條（檢舉制度） 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行 為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重 ，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指 控之情事，應予以紀律處分，情節重大者 應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告 內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司 內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供 下列資訊： 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡 到檢舉人之地址、電話、電子信箱。 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢 舉人身分特徵之資料。 三、 可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面 聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密 ，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理： 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部 門主管，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事。 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主管 或人員應即刻查明相關事實，必要時 由法規遵循或其他相關部門提供協助 。 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令 或本公司誠信經營政策與規定者，應 立即要求被檢舉人停止相關行為，並 為適當之處置，且必要時透過法律程 序請求損害賠償，以維護公司之名譽 及權益。 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應 留存書面文件，並保存五年，其保存		爰依金融監督管理委 員會109年2月12日金 管 證 發 字 第 1080341134號函辦 理。

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修正後條文	現行條文	說明
過法律程序請求損害賠償，以維護公 司之名譽及權益。 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應 留存書面文件，並保存五年，其保存 得以電子方式為之。保存期限未屆滿 前，發生與檢舉內容相關之訴訟時， 相關資料應續予保存至訴訟終結止。 五、 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本 公司相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序，並提出改善措施，以 杜絕相同行為再次發生。 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處 理方式及後續檢討改善措施，向董事 會報告。	得以電子方式為之。保存期限未屆滿 前，發生與檢舉內容相關之訴訟時， 相關資料應續予保存至訴訟終結止。 五、 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本 公司相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處 理方式及後續檢討改善措施，向董事 會報告。
二十五條 (施行) 作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送審計委員會及提報股東會報告 ；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見，於董事會議事錄載明 ；如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議事錄 。 本作業程序及行為指南於中華民國104年3 月27日訂定。 本作業程序及行為指南於中華民國106年3 月29日第一次修訂。 本作業程序及行為指南於中華民國109年3	二十五條 (施行) 作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送審計委員會及提報股東會報告 ；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見，於董事會議事錄載明 ；如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議事錄 。 本作業程序及行為指南於中華民國104年3 月27日訂定。 本作業程序及行為指南於中華民國106年3 月29日第一次修訂。	新增修訂日期。
月26日第二次修訂。

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附件六

亞諾法生技股份有限公司

108 年度盈餘分配表

108 年度盈餘分配表	108 年度盈餘分配表	108 年度盈餘分配表
單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘		17,071,598
加: 108 年度稅後淨利	3,262,506
減:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘(註1)	(799,640)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年 度未分配盈餘之數額		2,462,866
減:提列法定盈餘公積(註2)		(246,287)
可供分配盈餘		19,288,177
分配項目
股東紅利—現金(每股0.1元)	(6,055,359)
期末未分配盈餘		13,232,818

註 1:依據退休金精算報告認列其他綜合損益。

• 註 2:係以 108 年稅後淨利 3,262,506 元減除依據退休金精算報告認列其他綜合損益 799,640 元後之 淨額 2,462,866 元所提列。

董事長：Wilber Huang 總經理：Wilber Huang 會計主管：張雅萍

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附件七

亞諾法生技股份有限公司 「 股東會議事規則 」 修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第四條 本公司股東會除法令另有規定者外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 依據公司法、證券交易法、發行人募集與發 行有價證券處理準則或其他法令規定應在 召集事由中列舉並說明其主要內容之事 項，不得以臨時動議提出。其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網站，並應將 其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載	第四條 本公司股東會除法令另有規定者外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 依據公司法、證券交易法、發行人募集與發 行有價證券處理準則或其他法令規定應在 召集事由中列舉並說明其主要內容之事 項，不得以臨時動議提出。其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網站，並應將 其網址載明於通知。	1.配合107 年8 月6日經商字第 10702417500 號函，修訂本條 部分條文。 2.爰依公司法第 一百七十二條 之一，修訂本條 部分條文。
明就任日期，該次股東會改選完成後，同次
會議不得再以臨時動議或其他方式變更其
就任日期。

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修訂後條文	現行條文	說明
持有已發行股份總數百分之一以上股份之
股東，得向本公司提出股東常會議案，以一
項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
但股東提案係為敦促公司增進公共利益或
善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議
案。另股東所提議案有公司法第172 條之
1第4項各款情形之一，董事會得不列為議
案。 本公司於股東常會召開前之停止股票過戶
日前，公告受理股東之提案、受理方式、受
理處所及受理期間；受理期間依據相關法令
規範辦理。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字
者，該提案不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案
討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結
果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提
案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第十二條 股東會如由董事會召集，股東會議程由董事 會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議 案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終 結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會， 主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得 另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	第十二條 股東會如由董事會召集，股東會議程由董事 會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終 結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會， 主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得 另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	因應電子投票施 行，酌作文字修 訂。
第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案	第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案	酌作文字修訂。

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修訂後條文	現行條文	說明
或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。 同一議案，每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股 東發言違反規定逾時或超出議題範圍者，或 有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其 發言。不服主席之制止，第二十二條規定准 用之。	或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。 同一議案，每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股 東發言違反規定逾時或超出議題範圍者，或 有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其 發言。不服主席之制止，第二十二條規定准 用之。
第二十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票	第二十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結 果記載之，在本公司存續期間，應永久保 存。	因應電子投票施 行，酌作文字修 訂。
權數，在本公司存續期間，應永久保存。
第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93年2月12日訂定。 本規則於中華民國97年6 月30 日第一次 修正。 本規則於中華民國101年6月15日第二次 修正。 本規則於中華民國102年6月19日第三次 修正。 本規則於中華民國104年6月23日第四次 修正。 本規則於中華民國106年6月23日第五次 修正。 本規則於中華民國108年6月26日第六次 修正。 本規則於中華民國109年6月17日第七次	第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93年2月12日訂定。 本規則於中華民國97 年6 月30 日第一次 修正。 本規則於中華民國101年6月15日第二次 修正。 本規則於中華民國102年6月19日第三次 修正。 本規則於中華民國104年6月23日第四次 修正。 本規則於中華民國106年6月23日第五次 修正。 本規則於中華民國108年6月26日第六次 修正。	新增修訂日期。
修正。

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