Abnova — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

股票代碼:4133

亞諾法生技股份有限公司 Abnova (Taiwan) Corporation 109年 股東常會議事手冊

開會時間:中華民國109年6月17日 (星期三)上午9時整 開會地點:台北市內湖區堤頂大道 2 段 207 號 1 樓 (學學文化創意基金會大樓)

目錄

																頁次
	壹、開會議程..............................1
	貳、開會程序
																一、報告事項..........................2
																二、承認事項..........................4
																三、討論事項..........................5
																四、選舉事項..........................6
																五、其他議案..........................8
																六、臨時動議..........................8
																七、散會............................8
參、附件
																一、108年度營業報告書.....................9
																二、108年度審計委員會審查報告書............... 13
		三、會計師查核報告暨108年度財務報表														............. 14
																四、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表及修訂前全文......... 28
																五、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表及修訂前全文. 35
																六、108年度盈餘分配表...................... 45
																七、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文....... 46
																八、公司章程........................... 53
																九、董事選任程序......................... 58
																十、董事持股情形.........................60
																十一、股東提案及提名董事候選人受理情形說明.......... 61

亞諾法生技股份有限公司

109年股東常會開會議程

時間:中華民國109年6月17日(星期三)上午九時整

地點:台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓) 開會程序:

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 1. 本公司108年度營業報告。
• 1. 審計委員會審查本公司108年度決算表冊報告。
• 1. 本公司108年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
• 1. 本公司修訂「董事會議事規範」報告。
• 1. 本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
• 1. 本公司108年度盈餘分配報告。
• 四、承認事項
• 1. 本公司108年度營業報告書及財務報表案。
• 1. 本公司108年度盈餘分配案。
• 五、討論事項
• 1. 本公司「股東會議事規則」修訂案。

• 六、選舉事項

• 全面改選董事案。

七、其他議案

1. 解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

2. 八、臨時動議

3. 九、散會

一、報告事項

第一案

• 案 由:本公司108年度營業報告,敬請 鑒察。
• 說 明:本公司108年度營業報告書,請參閱本手冊附件一。

第二案

• 案 由:審計委員會審查本公司108年度決算表冊報告,敬請 鑒察。
• 說 明:本公司108年度財務報表(含個體及合併報表),業經安侯建業聯合會 計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核竣事並出具查核報告 書,並經審計委員會審查完竣,出具審查報告書,請參閱本手冊附 件二。

第三案

• 案 由:本公司108年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,敬請 鑒察。
• 說 明:一、本公司擬依公司章程第24條,以年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董事酬勞前之利益,於保留彌補累積虧損數額後,如尚有 餘額應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞。
• 二、經本公司109年3月26日薪資報酬委員會提出建議,並依據本公 司章程分派108年度員工酬勞及董事酬勞如下:
  • 1.員工酬勞:新台幣80,200元。(提撥比率約8%)
  • 2.董事酬勞:新台幣15,300元。(提撥比率約2%)
• 三、員工酬勞發放擬授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之。
• 四、本公司董事會成員業已依據本公司之「董事會績效評估辦法」 規定,完成自行評核。鑒於董事會成員均對公司營運有良好的 掌握與投入,並善盡各項董事職責,故108年度董事酬勞分配, 係由第七屆董事會成員採均分方法為之。
• 五、上述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放; 金額與108年度 認列費用無差異。

第四案

• 案 由:本公司修訂「董事會議事規範」報告,敬請 鑒察。
• 說 明:爰依金融監督管理委員會109年1月15日金管證發字第1080361934 號函,修訂本公司「董事會議事規範」部分條文以供遵循,有關修 訂前後條文對照表與修訂前全文,請參閱本手冊附件四。

第五案

• 案 由:本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告,敬請 鑒察。
• 說 明:爰依金融監督管理委員會109年2月12日金管證發字第1080341134 號函,修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文以供 遵循,有關修訂前後條文對照表與修訂前全文,請參閱本手冊附件 五。

第六案

• 案 由:本公司108年度盈餘分配報告,敬請 鑒察。
• 說 明:一、本公司108年度期初累積未分配盈餘為17,071,598元,加計108 年度稅後淨利3,262,506元,扣除確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘799,640元,再提列法定盈餘公積246,287元後之可供 分配盈餘為19,288,177元,擬分配股東紅利6,055,359元。上開 分配股東紅利擬自108年度盈餘中優先分派。108年度盈餘分配 表,請參閱本手冊附件六。
• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算,配發至元為止(元以下全捨),配發不足1元之畸零款合 計數,授權董事長洽特定人調整之。
• 三、本案俟股東常會通過後,由董事會訂定除息基準日及其他相關 事宜。
• 四、本次盈餘分配於配息基準日前,若因本公司買回公司股份或將 庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股數發生 變動,致發放之現金配息比率發生變動,授權董事長全權處理。

二、承認事項

第一案 (董事會提)

案 由:本公司108年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

• 說 明:一、本公司108年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表),業 經安侯建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師, 依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查 核完竣,連同營業報告書並送請審計委員會審查完竣。
• 二、108年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會 計師查核報告,請參閱本手冊附件一~三。
• 三、敬請 承認。
• 決 議:

第二案 (董事會提)

• 案 由:本公司108年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司108年度期初累積未分配盈餘為17,071,598元,加計108 年度稅後淨利3,262,506元,扣除確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘799,640元,再提列法定盈餘公積246,287元後之可供 分配盈餘為19,288,177元,擬分配股東紅利6,055,359元。上開 分配股東紅利擬自108年度盈餘中優先分派。108年度盈餘分配 表,請參閱本手冊附件六。
• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算,配發至元為止(元以下全捨),配發不足1元之畸零款合 計數,授權董事長洽特定人調整之。
• 三、本案俟股東常會通過後,由董事會訂定除息基準日及其他相關 事宜。
• 四、本次盈餘分配於配息基準日前,若因本公司買回公司股份或將 庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股數發生 變動,致發放之現金配息比率發生變動,授權董事長全權處理。
• 五、敬請 承認。

決 議:

三、討論事項

第一案 (董事會提)

• 案 由:本公司「股東會議事規則」修訂案,提請 討論。
• 說 明:一、配合政府法令修訂及因應電子投票施行,修訂本公司「股東會 議事規則」部分條文以供遵循,本案業經董事會通過,並提報 股東常會決議。
• 二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文, 請參閱本手冊附件七。
• 三、敬請 討論。

決 議:

四、選舉事項

$$
\hat{\mathbf{a}} = \hat{\mathbf{a}} + \hat{\mathbf{a}} + \hat{\mathbf{b}}
$$

案 由:全面改選董事案,謹 提請選任。

• 說 明:一、本公司第七屆董事任期將於109年6月22日屆滿,依本公司章程 第17條及公司法第195 條規定應全面改選。
• 二、本次應選第八屆董事7席(其中包含獨立董事3席),任期均為當 選日起三年,任期自109年6月17日起至112年6月16日止,本 公司選舉董事(含獨立董事)係採候選人提名制度,股東應就候 選人名單中選任之,原第七屆董事任期自本次股東常會完成時 止。

三、董事候選人名單與學歷、經歷相關資料如下:

董事 候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
Wilber Huang 美國西北大學	醫學系醫學士	Milagen 公司副總經理	1.本公司董事長兼總經理 2.Abnova Holding Corporation 負責人 3.Abnova (Cayman) Corporation 負責人 4.Citil Pharma Corporation 負責人 5.Wellconn Genomics (Cayman) Corporation 負責人 6.上元株式会社負責人 7.加特株式会社負責人 8.東莞上元生物科技有限 公司負責人 9.東莞懷慷基因有限公司 負責人	3,651,144
昆睦投資(股) 公司 代表人: 邱琦晶	日本女子大學 住居學科	1.昆睦投資(股)公司董事 長 2.英屬維京群島商磊石科 技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普 投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察 人 5.Abnova (HK) Limited 負責人 6.Wellconn Genomics (HK) Limited 負責人 7.東莞上元生物科技有限 公司監事 8.東莞懷慷基因有限公司 監事	1.昆睦投資(股)公司董事 長 2.英屬維京群島商磊石科 技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普 投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察 人 5.Abnova (HK) Limited 負責人 6.Wellconn Genomics (HK) Limited 負責人 7.東莞上元生物科技有限 公司監事 8.東莞懷慷基因有限公司 監事	2,448,294
中華電線電纜 (股)公司 代表人: 陳鶴原	加拿大約克大 學企管系	1.中華電線電纜(股)公司 總經理 2.宏禹興業(股)公司董事 長	1.中華電線電纜(股)公司 總經理 2.宏禹興業(股)公司董事 長	1,037,017

董事 候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
		3.宏宇實業(股)公司董事 長 4.宏宇金屬建材(股)公司 董事 5.台灣倉智企業(股)公司 監察人 6.凱澤企業(股)公司監察 人 7.赫蒂法(股)公司董事	3.宏宇實業(股)公司董事 長 4.宏宇金屬建材(股)公司 董事 5.台灣倉智企業(股)公司 監察人 6.凱澤企業(股)公司監察 人 7.赫蒂法(股)公司董事
容浩投資(股) 公司 代表人: 陳芳雯	臺北醫學大學 醫學系	台北市立聯合醫院仁愛 院區家醫科總醫師、台 灣肥胖醫學會會員、台 灣中華功能醫學協會會 員、台灣芳香醫學醫學 會會員、美國功能醫學 醫學會 IFM4 會員	樂奕診所院長	1,079,551

獨立董事 候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數	是否已連 續擔任三 屆獨立 董事
林嘉勲	國立交通大 學電子碩士	1.零壹科技(股)公司董事長 2.零宇投資(股)公司董事長 3.愛就贏(股)公司董事長 4.鋒一投資(股)公司董事長 5.源壹科技(股)公司董事 6.潔客幫(股)公司董事 7.奇博科技(股)公司董事 8.彥陽科技(股)公司董事 9.卡內奇資訊(股)公司董事 10.愛微科(股)公司監察人	1.零壹科技(股)公司董事長 2.零宇投資(股)公司董事長 3.愛就贏(股)公司董事長 4.鋒一投資(股)公司董事長 5.源壹科技(股)公司董事 6.潔客幫(股)公司董事 7.奇博科技(股)公司董事 8.彥陽科技(股)公司董事 9.卡內奇資訊(股)公司董事 10.愛微科(股)公司監察人	208,688	否
葉劭德	臺北醫學大 學醫學博士	臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主任、門診部主 任、醫務部主任	臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主任、門診部主 任、醫務部主任	0	否
蘇錦俊	國立中山大 學企管所博 士(財務會 計法律組) 美國德州大 學企管碩士	義守大學國際觀光餐旅 系副教授兼系主任 義守大學企管系助理教 授兼副主任	廈門大學嘉庚學院國際商 務學院教授兼院長	0	否

四、敬請 選任。

選舉結果:

五、其他議案

第一案 (董事會提)

• 案 由:解除本公司新任董事競業禁止之限制案,謹 提請討論。
• 說 明:一、依公司法第209條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其 許可。」
• 二、本公司新選任之董事有上述情形時,擬提請股東會同意解除新 任董事及其代表人之競業禁止限制。
• 三、敬請 討論。

決 議:

六、臨時動議

七、散 會

亞諾法生技股份有限公司 108 年度營業報告書

感謝各位股東對亞諾法的支持,以下是亞諾法的 108 年成果分享及 109 年的展望報告:

壹、108 年度營運報告: (合併)

• 一、 實施概況及營業計畫實施成果: 108 年度營業收入為 414,158 仟元,相較 107 年度營業收入 426,023 元,衰退 2.79%。 在稅後淨利方面,108 年度稅後淨利為 3,263 仟元,相較 107 年度稅後淨利 46,118 仟元,衰退 92.92%,108 年度每股盈餘為 0.05 元。
• 二、 財務收支及獲利能力分析:108 年度財務概況請參閱所附之財務報表。
• 三、 研究發展概況: 108 年度所投入之研發費用為 54,735 仟元,相較 107 年度的 56,621 仟元,減少 3.33%,主要著重於細胞治療與檢驗試劑等產品之研究開發。

貳、109 年度營業計畫:

一、 業務行銷面

(一) 科研用生物試劑:

亞諾法科研用生物試劑產品線 109 年目標為擴大現有經銷商(例如:Pierce 和 Fisher Scientific)以及美國電商採購系統平台(例如:IntrallMall,Science Warehouse、Ariba 和 Jagger)之上架品項。108 年度亞諾法審慎評估篩選後,投產 160 種經由細胞培養製程 產製的單株抗體,其相較於小鼠腹水製程產製的相同標的抗體,更具有高售價與高毛利之 優勢。去年亞諾法已於全球市場大量販售細胞培養製程產製之單株抗體,依據 109 年度市 場需求,亞諾法將在上架單株抗體目錄中添加更多的細胞培養製程產製的單株抗體。在服 務方面,亞諾法將在中國和日本展開客製化生物試劑服務,預計銷售對象涵蓋最終客戶、 生技和製藥業,尤其是委託研究機構(CRO)。 此外,鑒於 108 年大宗訂單的銷售比重大 幅成長,因此 109 年亞諾法將加大力道透過特定國家的高流量 Web 平台直接向最終客戶推 廣。

(二) 循環腫瘤細胞產品和服務:

亞諾法基於微流道正向富集技術開發了 CytoQuest™ 循環腫瘤細胞捕捉計數系統。 108 年亞諾法成功整合了基於抗體和磁珠負向富集技術:LiquidCell™,該平台提供螢光和 顯色抗體染色的靈活選擇,並且具有與傳統病理學中的組織玻片相容的細胞捕捉玻片。前 述產品競爭優勢將可望為亞諾法循環腫瘤細胞產品線邁入尚未開發的病理學市場,並與其 他循環腫瘤細胞公司有顯著差異性,達到市場區隔。109 年,亞諾法旨在在全球市場擴大 LiquidCell™的銷售和經銷活動,同時增加完善抗體試劑組合資訊,以滿足客戶多樣化的需 求。

109 年,亞諾法將繼續藉由台灣懷慷醫事檢驗所(www.wellcon.com)和日本上元株式 会社(www.abnovadx.com)臨床實驗室,為更多患者、診所與醫院提供循環腫瘤細胞和 精準醫療相關服務。亞諾法於去年已成功簽屬日本 FujiWako,CosmoBio 與 Funakoshi 等 經銷代理商,亞諾法將複製此商業模式在台灣尋求經銷代理商。

二、 產品開發面

(一) 試劑:

109 年第一季,亞諾法已完成基於質體 DNA 免疫的兔 DNAx Immune™技術驗證與循環 漿細胞基因選殖生產兔單株抗體。預計在未來幾年中,具有高靈敏度與特異性兔單株抗體 市場需求將持續增長。該技術成功驗證後,亞諾法利用此技術生產嶄新產品線:兔單株抗 體,將可解決亞諾法原僅能提供鼠單株抗體系統的侷限,進而滿足客戶,進一步增加兔單 株抗體選擇與兔單株抗體客製化制定之服務。109 年第一季亞諾法上架分析適體 (aptamers)和奈米抗體(nanobodies),藉由第一批產品的上架評估後續市場機會。

亞諾法已完成評估細胞治療市場中抗體產品的前景,並於 109 年規劃設計適體和明膠 微載體共同結合的一系列新型人造抗原呈現細胞(aAPC,artificial antigen presenting cells),用於離體 T 細胞的活化和擴增。適體是一種基於 DNA 或 RNA 寡核苷酸上的新一代 親和性結合製劑,具有低免疫原性和較短的循環半衰期,因此非常適合細胞治療:明膠微載 體則是用於生物反應器中,細胞懸浮和擴增的 GMP 標準化材料。亞諾法將使用 CD3 和 4-1BB 適體與明膠微載體接合,進行概念性驗證產品開發,做為離體 CAR -T 細胞的活化 和擴增。若開發成功,該 GMP 產品將可望用於細胞治療市場的臨床運用。

(二) 系統:

亞諾法於 108 年成功測試將抗體與微流道技術整合運用於外泌體檢測上。基於這一成 功開發經驗,亞諾法利用 PelagoSlide™與接和抗體之磁珠開發嶄新的 LiquidExosome™平 台。市場上當今的胞外泌體測定無法適用於單個胞外泌體計數,這對於胞外泌體真實量化 為一關鍵門檻。 LiquidExosome™平台可用於早期癌症篩查、檢測和監控,並可作為個人 化醫療之輔助診斷。 LiquidExosome™平台將可完善 LiquidCell™CTC 於精準醫療市場的 運用。亞諾法預計於 109 年展開臨床樣品測試運用來驗證 LiquidExosome™平台。

基於全球市場的競爭技術,以及早期癌症篩查和診斷的市場機會,並隨著生物技術和 製藥行業的不斷發展,其與精準醫療應用的相互路徑關係將從目前的下游:篩查、監測和 藥物指導,轉移到未來的上游:早期癌症篩查和診斷。 企業資源有限,亞諾法無法自行開 發所有用於早期癌症篩查和診斷的技術,因此選擇專注於某些特定癌種,並計劃運用合作 開發模式,與相關技術公司策略結盟,落實更廣泛的技術覆蓋範圍,從而在此新興市場中 取得最大競爭優勢。

(三) 檢驗試劑:

1. COVID-19 人體 IgM / IgG ELISA 檢測平台、COVID-19 人體 IgM / IgG 快速檢測試劑 平台與冠狀病毒快速檢測平台

109 年初 COVID-19 冠狀病毒的快速爆發,加速了亞諾法 COVID-19 人體 IgM/ IgG ELISA 檢測平台、COVID-19 人體 IgM/ IgG 快速檢測試劑平台以及冠狀病毒快速檢測試劑 平台的開發。亞諾法在這些產品的設計開發、製造以及歐盟 CE-IVD 認證方面均投入了大 量的精力與人力,有效加速產品商業化的推廣。亞諾法並運用自有 DNAx™ Immune 技術 平台,產製眾多靶向 COVID-19 高特異性多株與單株抗體,可於研究和體外診斷試劑之應 用範疇。

2. ACTN4 肺腺癌生物標誌物體外診斷試劑

108 年亞諾法已完成 ACTN4 肺腺癌預測性組織生物標誌物臨床試驗:針對第一期肺 腺癌患者給予 UFT(Uracil/Tegafur)化學藥物治療。待收集所有臨床數據和文件後,於 109 年第三季提交日本醫藥品醫療器械總合機構(PMDA, Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)審查。亞諾法與日本選任製造販賣業者(dMAH)Nippon Kayaku 合作,將 負責日本國內銷售和經銷。經日本醫藥品醫療器械總合機構批准,ACTN4 體外診斷試劑可 以作為實驗室開發檢測(LDT ,Laboratory-developed test),於日本之外的臨床實驗室和 醫院市場銷售,以擴大其基礎用戶。

3. 循環腫瘤細胞體外診斷試劑

亞諾法具有開發功能完善的循環腫瘤細胞體外診斷試劑產品之能力,但缺少突破性應 用關鍵,是為進階產品開發的限制因素。循環腫瘤細胞面臨著來自 ctDNA 於癌症監測和藥 物指導上日益激烈的競爭,且循環腫瘤細胞的稀少性無法運用於癌症診斷。各項窒礙難題 接踵而來,109 年度亞諾法將持續評估循環腫瘤細胞與癌細胞治療應用相集成,徹底探索 和評估此商機。同時,亞諾法有意願授權循環腫瘤細胞技術和產品使用許可予對循環腫瘤 細胞相關應用有興趣之對象。

4. 非侵入性產前診斷(NIPD, Non-Invasive Prenatal Diagnostic)

為了進一步提高非侵入性產前診斷分析的通量,109 年度亞諾法測試新開發的胎兒特 異性抗體和胎兒細胞捕獲與分離玻片,前述技術都有望提高胎兒細胞全基因組擴增與次世 代定序的準確性。而後亞諾法將在日本山王醫院重新開啟產前臨床試驗。

(四) 藥物開發:

1. COVID-19 人源化株抗體

亞諾法已與台灣數家具有專業類病毒顆粒(VLP,virus-like particle)產製技術的學術 單位合作,透過類病毒顆粒材料來篩選與驗證靶向 COVID-19 治療性單株抗體。亞諾法運 用 DNAx™ Immune 技術平台產製靶向 COVID-19 治療性單株抗體。其中一種設計類型為 靶向 COVID-19 S 棘醣蛋白(spike protein)單株抗體,尤其靶向為 RBD 區域。另一種設 計類型為靶向細胞表面波形蛋白(CSV,cell-surface vimentin)單株抗體。S 棘醣蛋白和 細胞表面波形蛋白均透過與人體上皮細胞上的 ACE2 蛋白交互作用,使病毒進入細胞中。 完成單株抗體驗證後,單株抗體將透過人源化後可作為治療應用上使用。

2. 誘導性 T 浸潤淋巴細胞療法(iTIL)

亞諾法於 108 年通過向美國安德森癌症研究中心(MD Anderson Cancer Center)申請 許可 CAR 相似之 IL12 技術,擴大完善了 IL-12 T 細胞治療的專利範圍,現今產品組合包括 attIL-12、CHP-IL12 和 CAR 相似之 IL12 技術,亞諾法已完成將 attIL-12 質粒和病毒載體 的委外生產予美國 Aldveron 和 Lentigen 公司,預計於 109 年第三季可完工交貨。109 年起, 亞諾法持續彙整與美國 FDA 和日本醫藥品醫療器械總合機構提交 attIL-12 臨床前數據和 IND 前文件,並準備與美國安德森癌症研究中心和日本國立癌症中心東醫院(NCCHE, National Cancer Hospital East)進行的第一期臨床試驗。

肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

ㄧ、外部競爭環境:

鑒於全球研究用抗體市場成長趨緩,而未來臨床醫學上對於針對轉移及復發性疾病,進 行即早治療診斷、預防、用藥指導與監控的需求激增,近年來各國對於精準醫療的推動 不遺餘力,透過政策、獎勵補助、法規等多面向的鼓勵下,促進了精準醫療領域的生技 公司蓬勃發展,雖然會因此新增許多競爭者的加入,但在整體生技醫療產業的發展上, 仍是屬於正面的契機。

二、法規環境:

亞諾法嚴格控管產品品質,擁有 ISO9001、ISO13485、內湖廠 GMP 認證,並因應不 同產品、不同國家的需求,遵循各國相關法令規定,為符合前述規範,將會增加管理及 申請成本,但也同時可保障產品品質及提升客戶認同度。

三、總體經營環境:

亞諾法產品外銷約佔 95%,主要銷售區域為美洲、歐洲、中國、日本等,交易幣別以美 金為主,歐元次之,鑒於匯率波動會對本公司產生影響,故由財務部門密切觀察匯率走 勢,並適時評估是否進行避險性衍生性金融商品交易,以降低匯率風險。

展望 109 年,亞諾法將秉持著專業、專注與品質的初衷,同時不斷自我鞭策進行更深度的技術 創新。放眼未來可能面臨充滿變數的營運機運與挑戰,亞諾法將持續強化競爭實力,累積更充 沛的成長動能,以期創造更好的營運成果。

亞諾法生技股份有限公司

審計委員會審查報告

董事會造具本公司 108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表,其中財務報表業經安侯 建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核完竣,並出具查核報告。上開各項表 冊經本審計委員會審查,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之相關規定報請 鑒核。

此 致

本公司 109 年股東常會

亞諾法生技股份有限公司 審計委員會召集人: 林嘉勲

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 26 日

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

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關鍵查核事項之說明:

亞諾法生技集團主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷售業務, 其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長,管理階層考量產品 之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素,評估存貨之淨變現價值。由於亞諾法生技 集團存貨金額重大、品項眾多,且上述評價所採用的淨變現價值涉及主觀判斷,因此本會 計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項。

因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技集團產業特性之 瞭解,評估其存貨跌價損失政策之合理性,包含取得管理階層提供各年度上架產品於後續 年度之銷售時點及銷售狀況等統計資料;瞭解亞諾法生技集團存貨管理流程、檢視年度盤 點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階層對存貨控管之有效性;取得存貨淨變現價值 計算表,抽查其計算邏輯並測試相關參數,並與歷史資訊比較分析。

其他事項

亞諾法生技股份有限公司已編製民國一〇八年及一〇七年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算亞諾法生技集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞諾法生技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

KPMG

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對亞諾法生技集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使亞諾法生技集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法生技集團 不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(印 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞諾法生技集團民國一〇八年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定 事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關 在管證六字第0940100754號 金管證審字第1070304941號 核准簽證文號 一〇九年三月二十六 民 國 $\mathbf{H}$

3 4 38 $\circ$ $\frac{4}{3}$ 47 $\mathcal{S}\bullet$ 4 श्र 휇 $\ddot{\phantom{0}}$ 107.12.31 16,199 39,812 4,748 67,766 605,536 3,123 66,739 673 74,126 2,857 354 474,527 15,028 1,294,998 4,908 53,107 1,227,232 1,027 蘉 41 $\overline{\mathcal{S}}$ $\circ$ 38 47 $\circ$ $\mathcal{S}\bullet$ $\overline{c}$ $\frac{100}{20}$ Þ, $\mathbf{I}$ 108.12.31 2,348 4,560 64,298 71,586 605,536 32,951 2,611 6,823 7,288 78,738 $S = 1,263,989$ 10,877 465 474,527 19,534 14,068 10,951 1,192,403 墂 41 s 鲭属母公司禁主之椎益(附註六(十四)): 其他非流動負債(附註六(六)及七) 租赁負債-非流動(附註六(十)) 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 租赁負債-流動(附註六(十)) 非流動負債合計 流動負債合計 本期所得税負債 合约负债一流動 法定盈餘公積 特別盈餘公積 負債總計 其他流動負債 未分配盈餘 權益總計 負債及權益總計 负债及權益 流動負債: 其他應付款 普通股股本 非流動負債: 保留盈餘: 應付帳款 資本公積 其他權益 2130 2170 2200 2230 2280 2570 2300 2580 3310 2600 3110 3200 3320 3350 3400 38 27 Ξ $\overline{57}$ E ∞ 43 $\frac{50}{2}$ $\cdot$ श्र 107.12.31 145,015 4,144 4,494 75,282 5,478 494,687 6,158 736,032 342,637 558,966 1,294,998 537 237 43,055 6,405 104,168 62,701 缕 41 L $\mathbf{\mathsf{I}}$ $\overline{56}$ $\overline{13}$ S 57 4 25 5 $\circ$ S 1.263,989 100 X $\frac{4}{3}$ 167,240 108.12.31 61,545 458,784 13,546 139 734 540 312,808 781 703,309 44,507 17,418 69,370 110,829 5.748 560,680 黨 41 €Ą 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 不動產、廠房及設備(附註六(七)) 其他非流動資產(附註六(十二)) 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 現金及約當現金(附註六(一)) 其他金融資產-流動(附註八) 應收票據淨額(附註六(三)) 應收帳款淨額(附註六(三)) 其他應收款(附註六(四)) 使用權資產(附註六(八) 無形資產(附註六(九)) 其他流動資產一其他 存貨(附註六(五)) 非流動資產合計 流動資產合計 非流動資產: 预付款项 資 流動資産 资産熄针	医叶叶马 旧理 $\acute{\rm{o}}$ 一國式	月三十一日	單位:新台幣千元

亞諾法生技解价有限公司及子公司 合併余在前面表 民國一〇八年及一〇三和历月中日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			108年度		107年度
			金 額	$\overline{\%}$	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十六)及七)	$\overline{\mathbb{S}}$	414,158	100	426,023	100
5000	營業成本(附註六(五))		(228, 808)	(55)	(240, 643)	(56)
	營業毛利		185,350	45	185,380	44
5920	加:已實現銷貨損益(附註七)		$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	4,175	$\perp$
			185,350	45	189,555	45
	營業費用:
6100	推銷費用		(42, 536)	(10)	(44,750)	(11)
6200	管理費用		(58,203)	(14)	(66, 554)	(16)
6300	研究發展費用		(54, 735)	(13)	(56, 621)	(13)
6450	預期信用減損損失(附註六(三))		(27, 232)	(7)	(1, 473)	$\frac{1}{2}$
	營業費用合計		(182,706)	(44)	(169,398)	(40)
	營業淨利		2,644	1	20,157	$\overline{5}$
	營業外收入及支出(附註六(十八)):
7010	其他收入		3,019	$\mathbf{1}$	9,249	$\overline{2}$
7020	其他利益及損失		(4,317)	(1)	8,196	$\overline{2}$
7050	財務成本(附註六(十))		(364)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六))		(2)		(496)
	營業外收入及支出合計		(1,664)	$\blacksquare$	16,949	$\overline{4}$
	税前淨利		980	$\mathbf{1}$	37,106	9
7950	所得税利益(附註六(十三))		(2, 283)	(1)	(9,012)	(2)
	本期淨利		3,263	2	46,118	11
	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二))		(800)		(256)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評		2,098	$\mathbf{1}$	20,795	5
	價損益(附註六(二))
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		1,298	$\mathbf{1}$	20,539	5
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十四))		(3,058)	(1)	(859)
8399	減︰與可能重分類之項目相關之所得稅			$\blacksquare$
	後續可能重分類至損益之項目合計		(3,058)	(1)	(859)
	本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額		(1,760)	$\blacksquare$	19,680	$\overline{5}$
	基本每股盈餘(元)(附註六(十五))		1,503	2	65,798	16
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	S S		0.05 0.05		0.76 0.76

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍

Wilber Huang

Wilber Huang

民國一〇八年及一〇三年10月1日 至十二月三十一日 在线法生物类化有效
在线法生物类化有效 原理情報

單位:新台幣千元

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						其他權益項目
						國外營運機	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產
				保留盈餘		構財務報表
	股 普通股 堅 本 一本		法定盈	特別盈	未分配 盈 餘	换算之兄换 差
		資本公積	餘公積	餘公積	奙		未實現損益	權益總額
		,380 489	68,229	3,737		(4,908)		1,224,730
					62,756 46,118			46,118
	I.				(256)	(859)	20,795	19,680
	$\pmb{\cdot}$				45,862	(859)	20,795	65,798
			5,897
				1,171	$(5,897)$ (1,171) (48,443)
								(48, 443)
		, 853						(14, 853)
	605,536	527 474	74,126	4,908	53,107	(5,767)	20,795	1,227,232
					3,263			3,263
	$\sim$ 1				(800)	(3.058)	2,098	(1,760)
	н,				2,463	(3,058)	2,098	1,503
			4,612		(4, 612)
				(4,908)	4,908
					(36, 332)			(36,332
	605,536	1.527 474	78,738	ı	19,534	(8, 825)	22,893	1,192,403

民國一○七年十二月三十一日餘 民國-〇八年十二月三十一日餘 民國一○七年一月一日餘額 對關聯企業所有權權益變動 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 普通股現金股利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 普通股現金股利 盈餘指撥及分配: 盈餘指撥及分配: 本期淨利 本期淨利

经理人: WILBER HUANG Wilber Huang

(請詳閱後附合併財務報告附註)

亚诺法生素医学方便图及子公司 经航空机日本 氏國一〇八年及一四十九九九日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度		107年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$	980	37,106
調整項目:
收益費損項目
折舊費用		35,888	24,310
攤銷費用		10,944	16,616
預期信用減損損失數		27,232	1,473
利息費用-租賃負債		364
利息收入		(1,671)	(655)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額		2	496
處分不動產、廠房及設備利益		(12)	(272)
處分投資利益			(5,677)
其他			(4,175)
收益費損項目合計		72,747	32,116
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據		3,713	769
應收帳款		(9, 562)	(24, 017)
應收帳款一關係人			37,604
其他應收款		4,709	147
存貨		31,236	27,268
預付款項		(7, 469)	258
其他流動資產		(4,653)	1,812
其他金融資產增加		(3)
其他非流動資產		(202)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		17,769	43,841
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債		(775)	770
應付票據			(736)
應付帳款		(5,248)	1,977
其他應付款		(6, 722)	(1,580)
其他流動負債		1,708 (11, 037)	287 718
與營業活動相關之負債之淨變動合計		6,732	44,559
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計		79,479	76,675
營運產生之現金流入		80,459	113,781
收取之利息		1,606	686
支付之利息		(364)
支付之所得稅		(7,188)	(25,299)
營業活動之淨現金流入		74,513	89,168
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備		(4,905)	(33, 135)
處分不動產、廠房及設備		9,355	951
存出保證金減少		19	496
取得無形資產		(8, 391)	(51, 186)
其他金融資產一流動增加			(4)
其他非流動資產			(8)
其他非流動負債增加(減少)		109	(83)
投資活動之淨現金流出		(3,813)	(82,969)
籌資活動之現金流量:
租賃本金償還		(10, 398)
發放現金股利		(36, 332)	(48, 443)
籌資活動之淨現金流出		(46, 730)	(48, 443)
匯率變動對現金及約當現金之影響		(1,745)	(304)
本期現金及約當現金增加(減少)數		22,225	(42, 548)
期初現金及約當現金餘額		145,015	187,563
期末現金及約當現金餘額		167,240	145,015

董事長: WILBER HUANG Wilber Huang

(請詳閱後附合併財務報告附註) 經理人: WILBER HUANG

會計主管:張雅萍

Wilber Huang

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG

關鍵查核事項之說明:

亞諾法生技股份有限公司主要是從事抗體、蛋白質、檢驗試劑及檢測儀器之製造與銷 售業務,其存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。因所屬產品之生命週期較長,管理階層 考量產品之流通性、曝光度、保存性及同業資訊等因素,評估存貨之淨變現價值。由於亞 諾法生技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多,且上述評價所採用的淨變現價值涉及主 觀判斷,因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依據對亞諾法生技股份有限公司產 業特性之瞭解,評估其用以評估存貨跌價損失政策之合理性,包含取得管理階層提供之各 年度上架產品於後續年度之銷售時點及銷售狀況等統計資料;瞭解亞諾法生技股份有限公 司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階層對存貨控管之 有效性;取得存貨淨變現價值計算表,抽查其計算邏輯並測試相關參數,並與歷史資訊比 較分析。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估亞諾法生技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算亞諾法生技股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞諾法生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

КРМG

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對亞諾法生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使亞諾法生技股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞諾法 生技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成亞諾法生技股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞諾法生技股份有限公司民國一○八年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關 盒管證六字第0940100754號 金管證審字第1070304941號 核准簽證文號 民 國 一〇九 年 三 月 二十六 $\mathbf{H}$

同公用 亞維重	單位:新台幣千元 中月三十一日 á 民國	$\mathcal{S}_{\bullet}$ 107.12.31 皡 쎾 $\sqrt{2}$ 108.12.31 籇 41 负债及權益 流動负债: শ্ৰ 107.12.31 巅 41 X 108.12.31 鞭 쉐	3,123 2,348 ↮ 合約負債一流動 2130 ۰ 110,922 $\approx$ 124,257 69	17,213 10,951 應付帳款 2170 4,494 781	3 38,304 م 32,910 其他應付款 2200 ७ 75,282 $\sim$ 59,298	4,678 2,542 本期所得稅負債 2230 4,144 $\overline{20}$	6,595 租賃負債-流動(附註六(十)) 2280 1,185 905	2,850 $\mathbf{I}$ 4,464 其他流動負債 2300 38 488,842 36 453,153	66,168 5 59,810 流動負債合計 2,968 11,291	非流動負債: 537 540	673 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2570 237 $\bullet$ 139	1,651 租賃負債-非流動(附註六(十)) 2580 $\mathbb{Z}$ 688,611 $\overline{52}$ 650,384	354 465 其他非流動負債(附註六(六)及七) 2600	$\mathbf{r}$ $\blacksquare$ 1,027 ł, 2,116 非流動負債合計 $\tilde{a}$ 125,401 $\circ$ 118,752	$\mathcal{S}$ 67.195 n 61,926 負債總計 24 307,633 23 291,397	ï 8,227	權益(附註六(十四)) n 62,600 $\bullet$ 69,351	47 605,536 48 605,536 普通股股本 3110 ∞ 104,168 $\circ$ 110,829	57 474,527 38 474,527 資本公積 3200 6,014 5.389	保留盈餘: 47 605,816 48 603,945	$\circ$ 74,126 $\circ$ 78,738 法定盈餘公務 3310	4,908 特別盈餘公積 3320	53,107 $\mathfrak{c}$ 19,534 未分配盈餘 3350	15,028 14,068 其他權益 3400	5 2 1,227,232 প্ৰ 1,192,403 權益總計
		資 產 流動資產:	現金及約當現金(附註六(一))	應收票據淨額(附註六(三))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	其他應收款(附註六(四))	存货(附註六(五))	預付款項	其他金融資產-流動(附註八)	其他流動資產一其他	流動資產合計	非流動資產:	採用權益法之投資(附註六(六))	不動產、廠房及設備(附註六(七))	使用權寶產(附註六(八)	無形資產(附註六(九))	遞延所得稅資產(附註六(十三))	其他非流動資產(附註六(十二))	非流動資產合計

亞諾法王長秋男限公司
大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学大学

單位:新台幣千元

			108年度		107年度
			全 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十六)及七)	$\mathbf S$	402,865	100	423,615	100
5000	營業成本(附註六(五))		(221, 526)	(55)	(240, 627)	(57)
	營業毛利		181,339	45	182,988	43
5910	減:未實現銷貨損益(附註七)		(84)		(92)
5920	加:已實現銷貨損益(附註七)		92	-	6,205	$\mathbf{1}$
			181,347	45	189,101	44
	營業費用:
6100	推銷費用		(42, 536)	(11)	(44,750)	(11)
6200	管理費用		(43, 413)	(11)	(48, 697)	(11)
6300	研究發展費用		(54, 735)	(14)	(56, 622)	(13)
6450	預期信用減損損失(附註六(三))		(27, 232)	(7)	(1, 473)	$\sim$
	營業費用合計		(167,916)	(43)	(151, 542)	(35)
	營業淨利		13,431	$\overline{c}$	37,559	9
	營業外收入及支出(附註六(十八)):
7010	其他收入		2,177	$\mathbf{1}$	1,397
7020	其他利益及損失		(4,319)	(1)	3,305	$\mathbf{1}$
7050	財務成本(附註六(十))		(242)
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註六(六))		(10, 134)	(3)	(5,267)	$\lbrack 1)$
	營業外收入及支出合計		(12,518)	(3)	(565)	$\sim$ .
	税前淨利		913	(1)	36,994	9
7950	所得税利益(附註六(十三))		(2,350)	(1)	(9, 124)	(2)
	本期淨利		3,263	$\overline{\phantom{a}}$	46,118	11
	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(800)		(256)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評				(4,945)	(1)
	價損益(附註六(二))
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益		2,098	1	25,740	6
8349	之份額一不重分類至損益之項目
	減︰與不重分類之項目相關之所得稅		1,298		20,539	5
8360	不重分類至損益之項目合計
8361	後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(3,058)	(1)	(859)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅		$\overline{\phantom{a}}$		$\overline{\phantom{0}}$
	後續可能重分類至損益之項目合計		(3,058)	(1)	(859)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(1,760)	$\blacksquare$	19,680	$\overline{5}$
	本期綜合損益總額		1,503		65,798	$\frac{16}{1}$
	基本每股盈餘(元)(附註六(十五))
		\$		0.05		0.76
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)			0.05		0.76
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)

(請詳閱後附個體財務報告附註)

	董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:張雅萍 .
$[Wilber$ Huang	$ W$ i (ber Huang)	I

						其他權益項目
						國外營運機	透過其他綜
				保留盈餘		構財務報表
	股 普通股 股 605,536 605,536	本公積 \$00	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	换算之兄换 差	合損益按公 北價值衡量 之金融資產 未實現損益	權益總額
		489,380	68,229	3,737	$\frac{4}{62,756}$ 46,118	(4,908)		1,224,7
								46,1
					(256)	(859)	20,795	19.6
					45,862	(859)	20,795	65.7
			5,897
				1,171	$(5,897)$ $(1,171)$ $(48,443)$
								(48, 4)
		(14, 853)						(14.8)
	$\frac{1}{605,536}$	474,527	74,126	4,908	53,107	(5,767)	20,795	1,227,2
					3,263			32
					(800)	(3.058)	2,098	7 1
					2,463	(3.058)	2,098	ي ا
			4,612		(4, 612)
				(4,908)	4,908
					(36, 332)			(36.3)

		日棕顔	11条縫
11 条範		┽
	業所有權權益變動	۱۱
益總額	盈餘公積	雄態額
○セ年一月	通股現金股利	○七年十二月	---------------------------------------
本期其他綜合損益 盈餘指撥及分配 本期綜合損 本期淨利 民國	提列特別盈餘公積 提列法定 對關聯企 भूष	本期其他綜合損益 盈餘指撥及分配 本期綜合損 本期淨利 民國	迴轉特別盈餘公積 提列法定盈餘公積 普通股現金股利
			民國

單位:新台幣千元

	108年度		107年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$	913	36,994
調整項目:
收益費損項目
折舊費用		26,073	16,790
攤銷費用		10,863	16,534
預期信用減損損失數		27,232	1,473
利息費用-租賃負債		242
利息收入		(1,519)	(549)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額		10,134	5,267
處分不動產、廠房及設備利益		(12)	(272)
其他		(8)	(6,113)
收益費損項目合計		73,005	33,130
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據		3,713	769
應收帳款		(7,228) 104	(24,066)
應收帳款一關係人		345	40,182
其他應收款		31,244	(49) 17,305
存貨		(8,323)	65
預付款項
其他流動資產		(4,653)	1,812
其他金融資產增加		(3) (202)
其他非流動資產		14,997	36,018
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動:		(775)	770
合約負債 應付票據			(736)
		(6,262)	2,991
應付帳款 其他應付款		(5, 498)	(1, 287)
其他流動負債		1,614	292
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(10, 921)	2,030
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		4.076	38,048
調整項目合計		77,081	71,178
營運產生之現金流入		77,994	108,172
收取之利息		1,454	580
支付之利息		(242)
支付之所得稅		(7,120)	(24,056)
營業活動之淨現金流入		72,086	84,696
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資		(4, 435)	(2,745)
取得不動產、廠房及設備		(2,231)	(17, 199)
處分不動產、廠房及設備		179	929
存出保證金減少			501
取得無形資產		(8, 391)	(51, 186)
其他金融資產增加			(4)
其他非流動資產增加			(83)
其他非流動負債增加(減少)		109	(207)
投資活動之淨現金流出		(14, 769)	(69,994)
籌資活動之現金流量:
租賃本金償還		(7,650)
發放現金股利		(36, 332)	(48, 443)
籌資活動之淨現金流出		(43,982)	(48, 443)
本期現金及約當現金增加(減少)數		13,335	(33,741)
期初現金及約當現金餘額		110,922	144,663
期末現金及約當現金餘額		124,257	110,922
(妹详朋仫叫佃鼬时攻扭出叫社)

董事長: WILBER HUANG Wilber Huang

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人: WILBER HUANG

會計主管:張雅萍

附件四

亞諾法生技股份有限公司 「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第 七 條	第 七 條	爰依金融監督管理委員會
本公司董事會由董事長召集者,由董事	本公司董事會應由董事長召集並擔任主	109 年 1 月 15 日金管證
長擔任主席。但每屆第一次董事會,由	席。但每屆第一次董事會,由股東會所	1080361934 發字第 號函
股東會所得選票代表選舉權最多之董事	得選票代表選舉權最多之董事召集,會	辦理,修訂部分條文。
召集,會議主席由該召集權人擔任之,	議主席由該召集權人擔任之,召集權人
召集權人有二人以上時,應互推一人擔	有二人以上時,應互推一人擔任之。
任之。	董事長請假或因故不能行使職權時,由
依公司法第二百零三條第四項或第二百	副董事長代理之,無副董事長或副董事
零三條之一第三項規定董事會由過半數	長亦請假或因故不能行使職權時,由董
之董事自行召集者,由董事互推一人擔	事長指定常務董事一人代理之;其未設
任主席。	常務董事者,指定董事一人代理之,董
董事長請假或因故不能行使職權時,由	事長未指定代理人者,由常務董事或董
副董事長代理之,無副董事長或副董事	事互推一人代理之。
長亦請假或因故不能行使職權時,由董
事長指定常務董事一人代理之;其未設
常務董事者,指定董事一人代理之,董
事長未指定代理人者,由常務董事或董
事互推一人代理之。
第十五條(董事之利益迴避制度)	第十五條(董事之利益迴避制度)	爰依金融監督管理委員會
董事對於會議事項,與其自身或其代表	董事對於會議事項,與其自身或其代表	109 年 1 月 15 日金管證
之法人有利害關係者,應於當次董事會	之法人有利害關係者,應於當次董事會	1080361934 發字第 號函
說明其利害關係之重要內容,如有害於	說明其利害關係之重要內容,如有害於	辦理,修訂部分條文。
公司利益之虞時,不得加入討論及表	公司利益之虞時,不得加入討論及表
決,且討論及表決時應予迴避,並不得	決,且討論及表決時應予迴避,並不得
代理其他董事行使其表決權。	代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親,或與董事	本公司董事會之決議,對依前項規定不
具有控制從屬關係之公司,就前項會議	得行使表決權之董事,依公司法第二百
之事項有利害關係者,視為董事就該事	零六條第三項準用第一百八十條第二項
項有自身利害關係。	規定辦理。
本公司董事會之決議,對依前項規定不
得行使表決權之董事,依公司法第二百
零六條第三項準用第一百八十條第二項
規定辦理。

修訂後條文	現行條文	說明
第 十八 條(附則)	第 十八 條(附則)	新增修訂日期。
97 2 本議事規範訂定於中華民國 年 月	97 2 本議事規範訂定於中華民國 年 月
29 日。	29 日。
本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第	本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第
一次修正。	一次修正。
本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18	本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18
日第二次修正。	日第二次修正。
本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日	本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日
第三次修正。	第三次修正。
本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20	本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20
日第四次修正。	日第四次修正。
102 3 27 本議事規範於中華民國 年 月 日	102 3 27 本議事規範於中華民國 年 月 日
第五次修正。	第五次修正。
本議事規範於中華民國 106 年 3 月 29 日	本議事規範於中華民國 106 年 3 月 29 日
第六次修正。	第六次修正。
本議事規範於中華民國 106 年 11 月 9 日	本議事規範於中華民國 106 年 11 月 9 日
第七次修正。	第七次修正。
本議事規範於中華民國 109 年 3 月 26 日	本議事規範之訂定及修正應經本公司董
第八次修正。	事會同意,並提股東會報告。
本議事規範之訂定及修正應經本公司董
事會同意,並提股東會報告。

亞諾法生技股份有限公司

董事會議事規範

(修訂前)

• 第 一 條 (本規範訂定依據) 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。
• 第 二 條 (本規範規範之範圍) 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
• 第 三 條 (董事會召集及會議通知) 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集,應載明事由,並於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨 時召集之。召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集 事由中列舉,不得以臨時動議提出。
• 第 四 條 (會議通知及會議資料) 本公司董事會指定辦理議事事務之議事單位為董事長室。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄 送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充份,得經董事會決議後延期審議之。
• 第 五 條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席) 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之 授權範圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。
• 第 六 條 (董事會開會地點及時間之原則) 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。
• 第 七 條 (董事會主席及代理人) 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二 人以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務

董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推 一人代理之。

第 八 條 (董事會參考資料、列席人員與董事會召開) 本公司董事會召開時,董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決 時,前述列席人員應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開 會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次 為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。 第 九 條 (董事會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得 以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續期間妥 善保存。

• 第 十 條 (議事內容) 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
• 一、報告事項:
  • (一)上次會議紀錄及執行情形。
  • (二)重要財務業務報告。
  • (三)內部稽核業務報告。
  • (四)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
  • (一)上次會議保留之討論事項。
  • (二)本次會議預定討論事項。
• 三、臨時動議。

第 十一 條 (議案討論)

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者,得變更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席 應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定。

第 十二 條 (應經董事會討論事項)

• 下列事項應提本公司董事會討論:
• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者,不在此限。

• 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱 對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事 會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有 全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意 見,並載明於董事會議事錄。

第十二條之一 董事及經理人之薪資報酬,應由薪資報酬委員會提出建議後,由董事會討論決定。 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席, 及出席董事過半數之同意行之,並於決議中說明通過之薪資報酬有無優於薪資報 酬委員會之建議。 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於 董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報。

第 十三 條 (表決《一》)

主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經 主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意 見決定之:

• 一、舉手表決或投票器表決。
• 二、唱名表決。
• 三、投票表決。
• 四、公司自行選用之表決。

第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第 十四 條 (表決《二》及監票、計票方式) 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出
• 席,出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具 董事身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第 十五 條 (董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且 討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
• 第 十六 條 (會議紀錄及簽署事項)
• 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、記錄之姓名。
• 六、報告事項。
• 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
• 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、依十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之 日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報: 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、本公司若設置審計委員會時,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二 以上同意通過。
• 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,並應 列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。
• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第 十七 條 (授權情形)

除第十二條第一項應提董事會討論事項外,董事會依法令或公司章程規定,授權 執行之層級、內容等事項,應具體明確。

第 十八 條 (附則)

本議事規範訂定於中華民國 97 年 2 月 29 日。 本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一次修正。 本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18 日第二次修正。 本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日第三次修正。 本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20 日第四次修正。 本議事規範於中華民國 102 年 3 月 27 日第五次修正。 本議事規範於中華民國 106 年 3 月 29 日第六次修正。 本議事規範於中華民國 106 年 11 月 9 日第七次修正。 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。

附件五

亞諾法生技股份有限公司 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

修正後條文 現行條文		說明
第 五 條(專責單位及職掌)	第 五 條(專責單位及職掌)	爰依金融監督管理委
本公司指定 董事長室為專責單位(以下簡	本公司指定 董事長室為專責單位(以下簡	員會109年2月12日金
稱本公司專責單位),隸屬於董事會,並配	稱本公司專責單位),隸屬於董事會,辦理	管 證 發 字 第
置充足之資源及適任之人員,辦理本作業	本作業程序及行為指南之修訂、執行、解	1080341134 號函辦
程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮	釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關	理。
詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及	作業及監督執行,主要職掌下列事項:
監督執行,主要職掌下列事項,並應定期	一、 協助將誠信與道德價值融入公司經
(至少一年一次)向董事會報告:	營策略,並配合法令制度訂定確保誠
一、 協助將誠信與道德價值融入公司經	信經營之相關防弊措施。
營策略,並配合法令制度訂定確保誠	二、 訂定防範不誠信行為方案,並於各方
信經營之相關防弊措施。	案內訂定工作業務相關標準作業程
二、 定期分析及評估營業範圍內不誠信	序及行為指南。
行為風險,並據以訂定防範不誠信行	三、 規劃內部組織、編制與職掌,對營業
為方案,及於各方案內訂定工作業務	範圍內較高不誠信行為風險之營業
相關標準作業程序及行為指南。	活動,安置相互監督制衡機制。
三、 規劃內部組織、編制與職掌,對營業	四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
範圍內較高不誠信行為風險之營業	五、 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
活動,安置相互監督制衡機制。	六、 協助董事會及管理階層查核及評估
四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。	落實誠信經營所建立之防範措施是
五、 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。	否有效運作。
六、 協助董事會及管理階層查核及評估	七、 其他符合公司規定者。
落實誠信經營所建立之防範措施是
否有效運作。
七、 製作及妥善保存誠信經營政策及其
遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相
關文件化資訊。
第十一條 (利益迴避)	第十一條 (董事會義務及利益迴避)	爰依金融監督管理委
本公司董事、經理人及其他出席或列席董	本公司董事、經理人及其他出席或列席董	員會109年2月12日金
事會之利害關係人,對董事會會議事項,	事會之利害關係人,對董事會所列議案,	管 證 發 字 第
與其自身或其代表之法人有利害關係者,	與其自身或其代表之法人有利害關係者,	1080341134 號函辦
應於當次董事會說明其利害關係之重要內	應於當次董事會說明其利害關係之重要內	理。
容,如有害於公司利益之虞者時,得陳述	容,如有害於公司利益之虞者時,得陳述
意見及答詢,不得加入討論及表決,且討	意見及答詢,不得加入討論及表決,且討
論及表決時應予迴避,並不得代理其他董	論及表決時應予迴避,並不得代理其他董
事行使其表決權。董事間亦應自律,不得	事行使其表決權。董事間亦應自律,不得

修正後條文	現行條文	說明
不當相互支援。	不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親,或與董事具	本公司人員於執行公司業務時,發現與其
有控制從屬關係之公司,就前項會議之事	自身或其所代表之法人有利害衝突之情形
項有利害關係者,視為董事就該事項有自	,或可能使其自身、配偶、父母、子女或
身利害關係。	與其有利害關係人獲得不正當利益之情形
本公司人員於執行公司業務時,發現與其	,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公
自身或其所代表之法人有利害衝突之情形	司專責單位,直屬主管應提供適當指導。
,或可能使其自身、配偶、父母、子女或	本公司人員不得將公司資源使用於公司以
與其有利害關係人獲得不正當利益之情形	外之商業活動,且不得因參與公司以外之
,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公	商業活動而影響其工作表現。
司專責單位,直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以
外之商業活動,且不得因參與公司以外之
商業活動而影響其工作表現。
第十三條(禁止從事不公平競爭行為)	第十三條(誠信經營商業活動)	爰依金融監督管理委
本公司從事營業活動,應依公平交易法及	本公司從事營業活動,應依公平交易法及	員會109年2月12日金
相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標	相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標	管 證 發 字 第
、限制產量與配額,或以分配顧客、供應	、限制產量與配額,或以分配顧客、供應	1080341134 號函辦
商、營運區域或商業種類等方式,分享或	商、營運區域或商業種類等方式,分享或	理。
分割市場。	分割市場。
第十五條(禁止內線交易及保密協定)	第十五條	爰依金融監督管理委
本公司人員應遵守證券交易法之規定,不	本公司人員應遵守證券交易法之規定,不	員會109年2月12日金
得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易	得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易	管 證 發 字 第
,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該	,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該	1080341134 號函辦
未公開資訊從事內線交易。	未公開資訊從事內線交易。	理。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓	參與本公司合併、分割、收購及股份受讓
、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員,應與	、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員,應與
本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知	本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知
悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他	悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他
人,且非經本公司同意不得使用該資訊。	人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條(遵循及宣示誠信經營政策)	第十六條(資訊揭露)	爰依金融監督管理委
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵	本公司應於內部規章、年報、公司網站或	員會109年2月12日金
循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件要	其他文宣上揭露誠信經營政策,並適時於	管 證 發 字 第
求受僱人遵守誠信經營政策。	產品發表會、法人說明會等對外活動上宣	1080341134 號函辦
本公司應於內部規章、年報、公司網站或	示,使其供應商、客戶或其他業務相關機	理。
其他文宣上揭露誠信經營政策,並適時於	構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與
產品發表會、法人說明會等對外活動上宣	規範。
示,使其供應商、客戶或其他業務相關機

修正後條文	現行條文	說明
構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與
規範。
第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處	第二十一條(檢舉制度)	爰依金融監督管理委
理)	本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行	員會109年2月12日金
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行	為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重	管 證 發 字 第
為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重	,酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指	1080341134 號函辦
,酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指	控之情事,應予以紀律處分,情節重大者	理。
控之情事,應予以紀律處分,情節重大者	應予以革職。
應予以革職。	本公司於公司網站及內部網站建立並公告
本公司於公司網站及內部網站建立並公告	內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部
內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部	獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司
獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司	內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供
內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供	下列資訊:
下列資訊:	一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡
一、檢舉人之姓名、身分證號碼,亦得匿	到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
名檢舉,及可聯絡到檢舉人之地址、	二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢
電話、電子信箱。	舉人身分特徵之資料。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢	三、可供調查之具體事證。
舉人身分特徵之資料。	本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面
三、可供調查之具體事證。	聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面	,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事
聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密	而遭不當處置。
,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事	並由本公司專責單位依下列程序處理:
而遭不當處置。	一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部
本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情	門主管,檢舉情事涉及董事或高階主
事:	管,應呈報至獨立董事。
一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至	二、本公司專責單位及前款受呈報之主管
部門主管,檢舉情事涉及董事或高階	或人員應即刻查明相關事實,必要時
主管,應呈報至獨立董事。	由法規遵循或其他相關部門提供協助
二、 本公司專責單位及前款受呈報之主	。
管或人員應即刻查明相關事實,必要	三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令
時由法規遵循或其他相關部門提供	或本公司誠信經營政策與規定者,應
協助。	立即要求被檢舉人停止相關行為,並
三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法	為適當之處置,且必要時透過法律程
令或本公司誠信經營政策與規定者	序請求損害賠償,以維護公司之名譽
,應立即要求被檢舉人停止相關行為	及權益。
,並為適當之處置,且必要時向主管 機關報告、移送司法機關偵辦,或透	四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應 留存書面文件,並保存五年,其保存
過法律程序請求損害賠償,以維護公	得以電子方式為之。保存期限未屆滿

修正後條文	現行條文	說明
司之名譽及權益。	前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,
四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應	相關資料應續予保存至訴訟終結止。
留存書面文件,並保存五年,其保存	五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本
得以電子方式為之。保存期限未屆滿	公司相關單位檢討相關內部控制制度
前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,	及作業程序,並提出改善措施,以杜
相關資料應續予保存至訴訟終結止。	絕相同行為再次發生。
五、 對於檢舉情事經查證屬實,應責成本	六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處
公司相關單位檢討相關內部控制制	理方式及後續檢討改善措施,向董事
度及作業程序,並提出改善措施,以	會報告。
杜絕相同行為再次發生。
六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處
理方式及後續檢討改善措施,向董事
會報告。
二十五條 (施行)	二十五條 (施行)	新增修訂日期。
作業程序及行為指南經董事會決議通過實	作業程序及行為指南經董事會決議通過實
施,並應送審計委員會及提報股東會報告	施,並應送審計委員會及提報股東會報告
;修正時亦同。	;修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時	本作業程序及行為指南提報董事會討論時
,應充分考量各獨立董事之意見,並將其	,應充分考量各獨立董事之意見,並將其
反對或保留之意見,於董事會議事錄載明	反對或保留之意見,於董事會議事錄載明
;如獨立董事不能親自出席董事會表達反	;如獨立董事不能親自出席董事會表達反
對或保留意見者,除有正當理由外,應事	對或保留意見者,除有正當理由外,應事
先出具書面意見,並載明於董事會議事錄	先出具書面意見,並載明於董事會議事錄
。	。
本作業程序及行為指南於中華民國104年3	本作業程序及行為指南於中華民國104年3
月27日訂定。	月27日訂定。
本作業程序及行為指南於中華民國106年3	本作業程序及行為指南於中華民國106年3
月29日第一次修訂。	月29日第一次修訂。
本作業程序及行為指南於中華民國109年3
月26日第二次修訂。

亞諾法生技股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南 (修訂前)

第一條:(訂定依據、目的及適用範圍)

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並 積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組 織之營運所在地相關法令訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行 業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組 織。

第二條:(適用對象)

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、經理 人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人 員所為。

第三條:(禁止不誠信行為)

本作業程序所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利益, 直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法 或違背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民 營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、受任人及具有 實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條:(利益態樣)

本作業程序所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服 務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條:(專責單位及職掌)

本公司指定董事長室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事會,辦理 本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行,主要職掌下列事項:

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。
• 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。
• 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作。
• 七、其他符合公司規定者。
• 第六條:(禁止提供或收受不正當利益)

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列 各款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序之規定,並依相 關程序辦理後,始得為之:

• 一、 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當 地禮貌、慣例或習俗所為者。
• 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。
• 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前 開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
• 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 六、 為社會禮儀習俗(例如:訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、 離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡)或其他符合公司規定者,所受贈 之財物價值應符合一般社會禮俗範圍。
• 第七條:(收受不正當利益之處理程序)

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條 各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

• 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直 屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
• 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管 及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責 單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

• 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。

第八條:(禁止疏通費及處理程序)

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管, 並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之 風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條:(禁止提供非法政治獻金)

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十條:(慈善捐贈或贊助之處理程序)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈 或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第十一條: (董事會義務及利益迴避)

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人,對董事會所 列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容,如有害於公司利益之虞者時,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表 決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自 律,不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情

形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情 形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。

第十二條: (商業機密之專責單位及職責)

本公司由法務室負責制定及執行公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管 理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業 秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條: (誠信經營商業活動)

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分 割市場。

第十四條: (防範產品或服務損害利害關係人)

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與準則,應進行蒐集與瞭解, 並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、 提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產 品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞 時,本公司應即調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫及說明。本公司專責單位 應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第十五條:

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交 易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知 悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條: (資訊揭露)

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策,並適時於 產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機 構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條: (建立商業關係前之誠信經營評估)

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估往來對象之合法性、誠信經營政策,以 及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、 提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況:

• 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
• 二、 該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 五、 該企業長期經營狀況及商譽。
• 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 七、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
• 第十八條: (與商業對象說明誠信經營政策)

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相 關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正 當利益。

第十九條: (避免與不誠信經營者交易)

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與 其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。

第二十條: (契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠 信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款 時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額 或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查,如因而造成 相關權益損害時,將依據契約、協商或法律途徑請求賠償。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解 除契約。
• 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規 等。
• 第二十一條: (檢舉制度)

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節 輕重,酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情 節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應 至少提供下列資訊:

一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、 可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以 保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理:

• 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主 管,應呈報至獨立董事。
• 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時 由法規遵循或其他相關部門提供協助。
• 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應 立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時透過法律程 序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。
• 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存 得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時, 相關資料應續予保存至訴訟終結止。
• 五、 對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
• 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事 會報告。
• 第二十二條: (公司人員涉不誠信行為之處理)

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應 將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政 府廉政機關。

第二十三條: (教育訓練及考核及懲戒與申訴制度)

本公司專責單位應舉辦內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、

受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎 懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事 辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。

第二十四條: (審查)

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於 董事會議事錄。

第二十五條: (施行)

作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送審計委員會及提報股東會 報告;修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於 董事會議事錄。

本作業程序及行為指南於中華民國 104 年 3 月 27 日訂定。 本作業程序及行為指南於中華民國 106 年 3 月 29 日第一次修訂。

單位:新台幣元

項 目	金	額
期初未分配盈餘		17,071,598
加: 108 年度稅後淨利	3,262,506
減:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘(註 1)	(799,640)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年 度未分配盈餘之數額		2,462,866
減: 提列法定盈餘公積(註 2)		(246,287)
可供分配盈餘		19,288,177
分配項目
股東紅利—現金(每股 0.1 元)	(6,055,359)
期末未分配盈餘		13,232,818

註 1:依據退休金精算報告認列其他綜合損益。

註 2:係以 108 年稅後淨利 3,262,506 元減除依據退休金精算報告認列其他綜合損益 799,640 元後之 淨額 2,462,866 元所提列。

董事長:Wilber Huang 總經理:Wilber Huang 會計主管:張雅萍

附件七

亞諾法生技股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第四條	第四條	1.配合 107 年 8
本公司股東會除法令另有規定者外,由董事	本公司股東會除法令另有規定者外,由董事	6 月 日經商字第
會召集之。	會召集之。	10702417500
本公司應於股東常會開會三十日前或股東	本公司應於股東常會開會三十日前或股東	號函,修訂本條
臨時會開會十五日前,將股東會開會通知	臨時會開會十五日前,將股東會開會通知	部分條文。
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選	書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選	2.爰依公司法第
任或解任董事事項等各項議案之案由及說	任或解任董事事項等各項議案之案由及說	一百七十二條
明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀	明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀	之一,修訂本條
測站。並於股東常會開會二十一日前或股東	測站。並於股東常會開會二十一日前或股東	部分條文。
臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及	臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及
會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資	會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資
訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次	訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次
股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨	股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨
時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之	時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之
專業股務代理機構,且應於股東會現場發	專業股務代理機構,且應於股東會現場發
放。	放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對	通知及公告應載明召集事由;其通知經相對
人同意者,得以電子方式為之。	人同意者,得以電子方式為之。
本公司應於開會通知書載明受理股東報到	本公司應於開會通知書載明受理股東報到
時間、報到處地點,及其他應 注意事項。	時間、報到處地點,及其他應 注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始	前項受理股東報到時間至少應於會議開始
前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,	前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,
並派適足適任人員辦理之。	並派適足適任人員辦理之。
依據公司法、證券交易法、發行人募集與發	依據公司法、證券交易法、發行人募集與發
行有價證券處理準則或其他法令規定應在	行有價證券處理準則或其他法令規定應在
召集事由中列舉並說明其主要內容之事	召集事由中列舉並說明其主要內容之事
項,不得以臨時動議提出。其主要內容得置	項,不得以臨時動議提出。其主要內容得置
於證券主管機關或公司指定之網站,並應將	於證券主管機關或公司指定之網站,並應將
其網址載明於通知。	其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載
明就任日期,該次股東會改選完成後,同次
會議不得再以臨時動議或其他方式變更其
就任日期。

修訂後條文	現行條文	說明
持有已發行股份總數百分之一以上股份之
股東,得向本公司提出股東常會議案,以一
項為限,提案超過一項者,均不列入議案。
但股東提案係為敦促公司增進公共利益或
善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議
案。另股東所提議案有公司法第 172 條之
1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議
案。
本公司於股東常會召開前之停止股票過戶
日前,公告受理股東之提案、受理方式、受
理處所及受理期間;受理期間依據相關法令
規範辦理。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字
者,該提案不予列入議案;提案股東應親自
或委託他人出席股東常會,並參與該項議案
討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結
果通知提案股東,並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提
案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
第十二條	第十二條	因應電子投票施
股東會如由董事會召集,股東會議程由董事 會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議	股東會如由董事會召集,股東會議程由董事 會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經	行,酌作文字修 訂。
案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之	股東會決議不得變更。
議程進行,非經股東會決議不得變更。	股東會如由董事會以外之其他有召集權人
股東會如由董事會以外之其他有召集權人	召集者,準用前項之規定。
召集者,準用前項之規定。	前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終	結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散會,
結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散會,	主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其
主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其	他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以
他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以	出席股東表決權過半數之同意推選一人擔
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔	任主席,繼續開會。會議散會後,股東不得
任主席,繼續開會。會議散會後,股東不得	另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十五條	第十五條	酌作文字修訂。
股東會主席對於議案及股東所提之修正案	股東會主席對於議案及股東所提之修正案

修訂後條文	現行條文	說明
或臨時動議,應給予充分說明及討論之機	或臨時動議,應給予充分說明及討論之機
會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停	會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停
止討論,提付表決,並安排適足之投票時	止討論,提付表決。
間。	同一議案,每一股東發言,非經主席之同意
同一議案,每一股東發言,非經主席之同意	不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。惟股
不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。惟股	東發言違反規定逾時或超出議題範圍者,或
東發言違反規定逾時或超出議題範圍者,或	有失會議秩序時,主席得予制止,或中止其
有失會議秩序時,主席得予制止,或中止其	發言。不服主席之制止,第二十二條規定准
發言。不服主席之制止,第二十二條規定准	用之。
用之。
第二十三條	第二十三條	因應電子投票施
股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公	股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公	行,酌作文字修
司法第一百八十三條規定辦理。	司法第一百八十三條規定辦理。	訂。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、	議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表	主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結
決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉	果記載之,在本公司存續期間,應永久保
董事、監察人時,應揭露每位候選人之得票	存。
權數,在本公司存續期間,應永久保存。
第二十五條	第二十五條	新增修訂日期。
本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。	本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
93 2 12 本規則於中華民國 年 月 日訂定。	93 2 12 本規則於中華民國 年 月 日訂定。
本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次	本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次
修正。	修正。
101 6 15 本規則於中華民國 年 月 日第二次	101 6 15 本規則於中華民國 年 月 日第二次
修正。	修正。
本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次	本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次
修正。	修正。
本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次	本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次
修正。	修正。
本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次	本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次
修正。	修正。
本規則於中華民國 108 年 6 月 26 日第六次	本規則於中華民國 108 年 6 月 26 日第六次
修正。	修正。
109 6 17 本規則於中華民國 年 月 日第七次
修正。

亞諾法生技股份有限公司

股東會議事規則

(修訂前)

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第三條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股 東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。其委託書之使用,除公司法第一七七條另有規定外,悉依主管機關頒 布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,

僅得指派一人代表出席。

第四條 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。

依據公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則或其他法令規定 應在召集事由中列舉並說明其主要內容之事項,不得以臨時動議提出。其主要內 容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。

第五條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,如有股東提議清點人數,主席得不 為受理,且每股有一表決權;除受公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權。

以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會 開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示,逾期 撤銷者,以書面或電子方式行使之表決為準。如以書面或電子方式行使表決權, 並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第六條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
• 第七條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予 出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
• 第八條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。

第十一條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,主席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一個小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣 布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依

照公司法第一百七十五條之規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十二條 股東會如由董事會召集,股東會議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會,主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。會議 散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
• 第十三條 出席股東發言時,須先以發言條載明股東戶號(或出席證號碼)、戶名及發言要旨, 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予以制止。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條 議案之提出,須以書面行之。
• 第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 同一議案,每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 惟股東發言違反規定逾時或超出議題範圍者,或有失會議秩序時,主席得予制止, 或中止其發言。不服主席之制止,第二十二條規定准用之。
• 第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十七條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
• 第十八條 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行 投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。表決之結果,應當場報告,並

作成紀錄。 第十九條 股東會有選舉董事議案時,應依本公司董事選任程序辦理,並應當場宣布選舉結 果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資料,應由監票員密封簽字後,交由本公司 妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。

第二十條 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

• 第二十一條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
• 第二十二條 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第二十三條 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 第二十四條 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
• 第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次修正。 本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。 本規則於中華民國 106 年 6 月 23 日第五次修正。 本規則於中華民國 108 年 6 月 26 日第六次修正。 附件八

亞諾法生技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為亞諾法生技股份有限公 司,英文名稱定為「Abnova (Taiwan) Corp.」。
• 第 二 條 本公司所營事業如下:
• 1. C801010 基本化學工業。
• 1. C801030 精密化學材料製造業。
• 1. C802060 動物用藥製造業。
• 1. C802080 環境用藥製造業。
• 1. C802100 化粧品製造業。
• 1. F103010 飼料批發業。
• 1. F107050 肥料批發業。
• 1. F107070 動物用藥品批發業。
• 1. F107080 環境用藥批發業。
• 1. F107200 化學原料批發業。
• 1. F108040 化粧品批發業。
• 1. F113030 精密儀器批發業。
• 1. F207050 肥料零售業。
• 1. F207070 動物用藥零售業。
• 1. F207080 環境用藥零售業。
• 1. F207200 化學原料零售業。
• 1. F208040 化粧品零售業。
• 1. F208050 乙類成藥零售業。
• 1. F213040 精密儀器零售業。
• 1. F401010 國際貿易業。
• 1. F601010 智慧財產權業。
• 1. I102010 投資顧問業。
• 1. I103060 管理顧問業
• 1. IC01010 藥品檢驗業。
• 1. IG01010 生物技術服務業。
• 1. IZ09010 管理系統驗證業。
• 1. C802041 西藥製造業。
• 1. F208021 西藥零售業。
• 1. F108021 西藥批發業。
• 1. CF01011 醫療器材製造業。
• 1. F108031 醫療器材批發業。
• 1. F208031 醫療器材零售業。
• 1. JE01010 租賃業。
• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實 收股本百分之四十。
• 第 四 條 本公司因業務需要,得對外保證。
• 第 五 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分 支機構。
• 第 六 條 本公司公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股新台幣壹拾元,其中 未發行部份授權董事會視需要分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬元供 發行員工認股權憑證,共計發行柒佰萬股,每股面額新台幣壹拾元,授權董事 會視需要分次發行。本公司公開發行後,若擬以低於「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時,應經已發 行股份總數過半數之股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
• 第 八 條 本公司股票為記名式,並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得 擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份,得依法令規定 以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票,但應洽證券集中保管事業機構 登錄;發行其他有價證券亦同。
• 第八條之一 本公司公開發行後,如欲撤銷公開發行時,除須董事會核准外,並依據公司法 第 156 條之二規定經股東會決議後,始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
• 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。
• 第 十 條 股份轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第 十一 條 本公司股東會分下列兩種: 一.股東常會:每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六個 月內召開。

二.股東臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十二 條 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前將開會之 日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
• 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,方得開議,而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書委由他人代為 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,除公司法相關規定所列之受限制或股份無表 決權者,不在此限。
• 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、 一百七十七條之二規定外,於本公司公開發行後,另依證券主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十五條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。
• 第 十六 條 股東會由董事會召集開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時,以該召集權人為主席,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任主席。 股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
• 第 四 章 董 事 、 審計委員會及 經 理 人
• 第 十七 條 本公司設董事五至九人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年, 連選得連任。董事(含獨立董事)選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提 名制度。 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍,依法應負之賠償責任為其購買責任

保險。本公司全體董事合計持股比例,依證券主管機關之規定辦理。

• 第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規定,本章程第十七條董事名額中,獨立 董事人數不得少於三人,且不少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相 關規定辦理。
• 第十七條之二 本公司依法設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成,不得少於三 人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長,審計委員會負責執 行證券交易法、公司法、暨其他法令規定監察人之職權。
• 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長,並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長代表本公司。如董事長請假 或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
• 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外,至少每季召開一次,召集時應載明事由,並於七 日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集董事會,本公司董事會之召集

得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。董事會之決議,除公司 法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。董事會 開會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

• 第 二十 條 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開代理人 以受一人之委託為限。
• 第二十條之一 (刪除)。
• 第二十條之二 (刪除)。
• 第二十一條 本公司董事會得因業務運作之需要,設置其他功能性委員會,相關委員會之設 置及職權依主管機關所訂辦法進行。
• 第二十二條 本公司得設經理人若干,其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定為之。

第五章 會 計

• 第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應 辦理決算,由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊:
• 一.營業報告書。
• 二.財務報表。
• 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表送交審計委 員會查核後,提董事會決議之。

• 第二十四條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前 之利益),應提撥不低於 1%為員工酬勞及不高於 3%為董事酬勞。但公司尚有累 積虧損 (包括調整未分配盈餘金額) 時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前兩項應由董事會決議行之,並報告股東會。
• 第二十四條之一 本公司年度決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額),依法提撥 10%為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 總時,不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘 額,併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分配議 案,分派股東股息及紅利以現金方式為之時,授權董事會以三分之二以上董事之 出席,及出席董事過半數同意後為之,並提股東會報告;以發行新股為之時,應 經股東會決議後分派之。

本公司依公司法第 240 條第 5 項規定,授權董事會以三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發放現金方 式為之,並報告股東會。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實收股本 3%時,得不予分配;分 配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中現金股利不低於股利總額 之 50%。

• 第二十四條之二 本公司依公司法第 241 條規定,將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,按 股東原有股份之比例發給新股或現金,以發放現金方式時,授權董事會以三分 之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議之,並提股東會報告。
• 第二十五條 本公司董事得按次支領車馬費,其數額授權董事會依同業通常水準決定之。
• 第二十六條 本公司董事得按月支領報酬,其數額授權董事會依同業通常水準決定之。本公 司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理報酬。
• 第六章 附 則
• 第二十七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第二十八條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一 0 一年六月十五日。 第十一次修正於民國一 0 三年六月二十三日。 第十二次修正於民國一 0 五年六月二十日。 第十三次修正於民國一 0 六年六月二十三日。 第十四次修正於民國一 0 八年六月二十六日。

亞諾法生技股份有限公司

董事長: Wilber Huang

附件九

亞諾法生技股份有限公司

董事選任程序

第一條 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及 四十一條規定訂定本程序。

本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。

• 第二條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,除 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,且符合本公司運作、營運型態 及發展需求,包括但不限於以下二大面向之標準:
• 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業 技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力 如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會宜參考績效評估之結果,調整董事會成員組成。

第三條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 及應依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。

第四條 本公司董事(含獨立董事)之選舉,依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。

董事因故解任,致不足五人者,應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者,應於最近一次股東會 補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 之。

• 第五條 本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之 股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第七條 本公司董事依本公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第八條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第九條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第十條 選舉票有左列情事之一者無效:
• 一、不用董事會製備之選舉票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。
• 第十一條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布董事當選名單。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十二條 本公司應於主管機關指定網站公告申報選舉結果。
• 第十三條 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。 本程序於中華民國 106 年 6 月 23 日訂定。 本程序於中華民國 108 年 6 月 26 日第一次修訂。

附件十

董事持股情形

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日109年4月19日止,本公司實收資本額為新台幣 605,535,940元,已發行股份總數為60,553,594股。
• 二、 依據「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規 定,全體董事法定最低應持有股數為4,844,287股。
• 三、 股東名簿記載個別及全體董事持有股數,已符合法定成數標準。
• 四、 本公司設置審計委員會取代監察人職權。
• 五、 董事持股明細:

職稱	姓名	選任 日期	任期	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	持股比率
董事長	Wilber Huang	106.6.23	3年	3,651,144	6.03%
董 事	昆睦投資股份有限公司 代表人:邱琦晶	106.6.23	3年	2,448,294	4.04%
董 事	中華電線電纜股份有限 公司 代表人:陳鶴原	106.6.23	3年	1,037,017	1.71%
董 事	容浩投資股份有限公司 代表人:黎奕廷	106.6.23	3年	1,079,551	1.78%
董 事	蘇勝義	106.6.23	3年	1,175,091	1.94%
董 事	英屬維京群島商磊石科 技股份有限公司 代表人:紀姵如	106.6.23	3年	2,248,786	3.71%
獨立董事	林嘉勲	106.6.23	3年	208,688	0.34%
獨立董事	蘇錦俊	106.6.23	3年	-	-
獨立董事	葉劭德	106.6.23	3年	-	-
全 體 董	事 持 有 股 數			11,848,571	19.55%

附件十一

股東提案及提名董事候選人受理情形說明

• 說明:一、 依公司法第172條之1及192條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得以書面向公司提出股東常會議案及董事候選人名單。
• 二、提案以一項為限,且所提議案以三百字為限,提案超過一項或三百字者,均不列 入議案。
• 三、董事候選人提名單以7名(含獨立董事3名)為限,股東提名人數超過董事(含獨立 董事)應選名額或所提名董事(含獨立董事)人選不符法定資格者,不列入候選 人名單。
• 四、本次股東常會受理股東提案及提名期間為109年3月27日至109年4月6日止,並已 依法公告於公開資訊觀測站。
• 五、上述受理股東提案及提名期間,除本公司董事會提名董事(含獨立董事)候選人之 外,無接獲任何股東提案及提名。