Abnova — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

股票代號：4133

亞諾法生技股份有限公司 Abnova （ Taiwan ） Corporation

109 年股東常會

各項議案參考資料

開會時間：中華民國109年6月17日 (星期三) 上午9時整

開會地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓)

報告事項

第一案

• 案 由：本公司108年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司108年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司108年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司108年度財務報表(含個體及合併報表)，業經安侯建業聯合會 計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核竣事並出具查核報告 書，並經審計委員會審查完竣，出具審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案

• 案 由：本公司108年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司擬依公司章程第24條，以年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數額後，如尚有 餘額應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞。

• 二、經本公司109年3月26日薪資報酬委員會提出建議，並依據本公 司章程分派108年度員工酬勞及董事酬勞如下：

  • 1.員工酬勞:新台幣80,200元。(提撥比率約8%)

  • 2.董事酬勞:新台幣15,300元。(提撥比率約2%)

• 三、員工酬勞發放擬授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之。

• 四、本公司董事會成員業已依據本公司之「董事會績效評估辦法」 規定，完成自行評核。鑒於董事會成員均對公司營運有良好的 掌握與投入，並善盡各項董事職責，故108年度董事酬勞分配， 係由第七屆董事會成員採均分方法為之。

• 五、上述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放; 金額與108年度 認列費用無差異。

• 1 -

第四案

• 案 由：本公司修訂「董事會議事規範」報告，敬請 鑒察。

• 說 明：爰依金融監督管理委員會109年1月15日金管證發字第1080361934 號函，修訂本公司「董事會議事規範」部分條文以供遵循，有關修 訂前後條文對照表與修訂前全文，請參閱議事手冊。

第五案

• 案 由：本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告，敬請 鑒察。

• 說 明：爰依金融監督管理委員會109年2月12日金管證發字第1080341134 號函，修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文以供 遵循，有關修訂前後條文對照表與修訂前全文，請參閱議事手冊。

第六案

• 案 由：本公司108年度盈餘分配報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司108年度期初累積未分配盈餘為17,071,598元，加計108 年度稅後淨利3,262,506元，扣除確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘799,640元，再提列法定盈餘公積246,287元後之可供 分配盈餘為19,288,177元，擬分配股東紅利6,055,359元。上開 分配股東紅利擬自108年度盈餘中優先分派。108年度盈餘分配 表，請參閱議事手冊。

• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零款合 計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相關 。

• 事宜

• 四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將 、 ，

• 庫藏股轉讓 註銷或減資等其他因素 造成流通在外股數發生 ，

• 變動 致發放之現金配息比率發生變動，授權董事長全權處理。

• 2 -

承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司108年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司108年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表)，業 經安侯建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師， 依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查 核完竣，連同營業報告書並送請審計委員會審查完竣。

• 二、108年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會 計師查核報告，請參閱議事手冊。

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司108年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司108年度期初累積未分配盈餘為17,071,598元，加計108 年度稅後淨利3,262,506元，扣除確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘799,640元，再提列法定盈餘公積246,287元後之可供 分配盈餘為19,288,177元，擬分配股東紅利6,055,359元。上開 分配股東紅利擬自108年度盈餘中優先分派。108年度盈餘分配 表，請參閱本手冊附件六。

• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零款合 計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相關 。

• 事宜

• 四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將 、 ，

• 庫藏股轉讓 註銷或減資等其他因素 造成流通在外股數發生 ，

• 變動 致發放之現金配息比率發生變動，授權董事長全權處理。

• 3 -

討論事項

• 第一案 （董事會提）

• 。

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論

• 說 明：一、配合政府法令修訂及因應電子投票施行，修訂本公司「股東會 議事規則」部分條文以供遵循，本案業經董事會通過，並提報 股東常會決議。

• 二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文， 請參閱議事手冊。

• 4 -

選舉事項

• 第一案 （董事會提）

• 。

• 案 由：全面改選董事案，謹 提請選任

• 說 明：一、本公司第七屆董事任期將於109年6月22日屆滿，依本公司章程 第17條及公司法第195 條規定應全面改選。

• 二、本次應選第八屆董事7席(其中包含獨立董事3席)，任期均為當 選日起三年，任期自109年6月17日起至112年6月16日止，本 公司選舉董事(含獨立董事)係採候選人提名制度，股東應就候 選人名單中選任之，原第七屆董事任期自本次股東常會完成時 。

• 止

三、董事候選人名單與學歷、經歷相關資料如下：

董事 候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
Wilber Huang	美國西北大學 醫學系醫學士	Milagen公司副總經理	1.本公司董事長兼總經理 2.Abnova Holding Corporation負責人 3.Abnova (Cayman) Corporation負責人 4.Citil Pharma Corporation負責人 5.Wellconn Genomics (Cayman) Corporation 負責人 6.上元株式会社負責人 7.加特株式会社負責人 8.東莞上元生物科技有限 公司負責人 9.東莞懷慷基因有限公司 負責人	3,651,144
昆睦投資(股) 公司 代表人:邱琦晶	日本女子大學 住居學科	1.昆睦投資(股)公司董事 長 2.英屬維京群島商磊石科 技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普 投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察 人 5.Abnova (HK) Limited 負責人 6.Wellconn Genomics (HK) Limited負責人 7.東莞上元生物科技有限 公司監事 8.東莞懷慷基因有限公司 監事	1.昆睦投資(股)公司董事 長 2.英屬維京群島商磊石科 技(股)公司負責人 3.英屬維京群島商艾特普 投資(股)公司負責人 4.博泓投資(股)公司監察 人 5.Abnova (HK) Limited 負責人 6.Wellconn Genomics (HK) Limited負責人 7.東莞上元生物科技有限 公司監事 8.東莞懷慷基因有限公司 監事	2,448,294
中華電線電纜 (股)公司 代表人:陳鶴原	加拿大約克大 學企管系	1.中華電線電纜(股)公司 總經理 2.宏禹興業(股)公司董事 長	1.中華電線電纜(股)公司 總經理 2.宏禹興業(股)公司董事 長	1,037,017

• 5 -

董事 候選人姓名	董事 候選人姓名	學歷	學歷	經歷	經歷	現職	現職	持有股數	持有股數
				3.宏宇實業(股)公司董事 長 4.宏宇金屬建材(股)公司 董事 5.台灣倉智企業(股)公司 監察人 6.凱澤企業(股)公司監察 人 7.赫蒂法(股)公司董事		3.宏宇實業(股)公司董事 長 4.宏宇金屬建材(股)公司 董事 5.台灣倉智企業(股)公司 監察人 6.凱澤企業(股)公司監察 人 7.赫蒂法(股)公司董事
容浩投資(股) 公司 代表人:陳芳雯		臺北醫學大學 醫學系		台北市立聯合醫院仁愛 院區家醫科總醫師、台 灣肥胖醫學會會員、台 灣中華功能醫學協會會 員、台灣芳香醫學醫學 會會員、美國功能醫學 醫學會IFM4 會員		樂奕診所院長		1,079,551
獨立董事 候選人姓名	學歷			經歷		現職	持有 股數		是否已連 續擔任三 屆獨立 董事
林嘉勲	國立交通大 學電子碩士		1.零壹科技(股)公司董事長 2.零宇投資(股)公司董事長 3.愛就贏(股)公司董事長 4.鋒一投資(股)公司董事長 5.源壹科技(股)公司董事 6.潔客幫(股)公司董事 7.奇博科技(股)公司董事 8.彥陽科技(股)公司董事 9.卡內奇資訊(股)公司董事 10.愛微科(股)公司監察人		1.零壹科技(股)公司董事長 2.零宇投資(股)公司董事長 3.愛就贏(股)公司董事長 4.鋒一投資(股)公司董事長 5.源壹科技(股)公司董事 6.潔客幫(股)公司董事 7.奇博科技(股)公司董事 8.彥陽科技(股)公司董事 9.卡內奇資訊(股)公司董事 10.愛微科(股)公司監察人		208,688		否
葉劭德	臺北醫學大 學醫學博士		臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主任、門診部主 任、醫務部主任		臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主任、門診部主 任、醫務部主任		0		否
蘇錦俊	國立中山大 學企管所博 士(財務會 計法律組) 美國德州大 學企管碩士		義守大學國際觀光餐旅 系副教授兼系主任 義守大學企管系助理教 授兼副主任		廈門大學嘉庚學院國際商 務學院教授兼院長		0		否

• 6 -

其他議案

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹 提請討論。

• 說 明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可。」

• 二、本公司新選任之董事有上述情形時，擬提請股東會同意解除新 。

• 任董事及其代表人之競業禁止限制

• 7 -