Abnova — AGM Information 2019

Jul 9, 2019

亞諾法生技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

時間：中華民國108年6月26日(星期三)上午9時整

• 地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文化創意基金會大樓)

• 出席：出席股東連同股東委託代理人代表股份總數41,498,024股，佔本公司已發行股份總數 60,553,594股之出席比率68.53%

• 出席董事：Wilber Huang董事長、邱琦晶董事(昆睦投資股份有限公司法人代表)、陳鶴原董事(中 、

• 華電線電纜股份有限公司法人代表)、黎奕廷董事(容浩投資股份有限公司法人代表) 林嘉勲獨立董事、蘇錦俊獨立董事

• 列席：財會主管 陳孟宏協理、許淑敏會計師(安侯建業聯合會計師事務所代表)

• 主席：Wilber Huang 記錄：董怡伶

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• 一、宣佈開會： 出席股東及股東代理人之持有股數，已達法定開會股數，依法宣布開會。

• 二、主席致詞： 略。

三、報告事項：

第一案：本公司107年度營業報告。(請參閱附件一)

• 第二案：審計委員會審查本公司107年度決算表冊報告。(請參閱附件二)

• 第三案：本公司107年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。（請參閱議事手冊）

四、承認事項：

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司107年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司107年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表)，業經安侯建業聯 合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師，依照我國一般公認審計準則 暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣，連同營業報告書並送請審計委員 會審查完竣。

• 二、107年度營業報告書、審計委員會審查報告書、財務報表及會計師查核報告， 請參閱附件一~三。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：41,498,024權

表決時出席股東表決權數：41,498,024權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：37,897,632權 (其中以電子方式行使表決權數239,893權)	91.32%

1

反對權數：2,973權 (其中以電子方式行使表決權數2,973權)	0.01%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：3,597,419權 (其中以電子方式行使表決權數2,797,419權)	8.67%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司107年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司107年度期初累積未分配盈餘為7,245,028元，扣除民國107年度保留 盈餘調整數256,304元，並加計民國107年度稅後淨利46,117,992元，並提列 -

• 法定盈餘公積4,611,799元及迴轉特別盈餘公積 其他權益減項4,908,837元 後之可供分配盈餘為53,403,754元，擬分配股東紅利36,332,156元。上開分 配股東紅利擬自107年度盈餘中優先分派。107年度盈餘分配表，請參閱附件 四。

• 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算，配發至元為 止（元以下全捨），配發不足1元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整 之。

• 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 四、本次盈餘分配於配息基準日前，若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、 註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生變動，致發放之現金配息比 率發生變動，授權董事長全權處理。

• 五、敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：41,498,024

本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：41,498,024
權表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：37,897,632權 (其中以電子方式行使表決權數239,893權)	91.32%
反對權數：2,973權 (其中以電子方式行使表決權數2,973權)	0.01%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：3,597,419權 (其中以電子方式行使表決權數2,797,419權)	8.67%

本案經出席股東票決後，照案通過。

2

五、討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、爰依公司法修訂及提升公司治理採行董事提名制，擬修訂本公司「公司章程」 相關條文，本案業經董事會通過，並提報股東常會決議。

• 二、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表(請參閱附件五)及修訂前全文，請參 閱議事手冊。

• 三、敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：41,498,024權

表決時出席股東表決權數：41,498,024權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：37,897,617權 (其中以電子方式行使表決權數239,878權)	91.32%
反對權數：4,034權 (其中以電子方式行使表決權數4,034權)	0.01%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：3,596,373權 (其中以電子方式行使表決權數2,796,373權)	8.67%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、爰依金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072號函，及 因應本公司實際營運需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，本 案業經董事會通過，並提報股東常會決議。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表(請參閱附件六)及 修訂前全文，請參閱議事手冊。

• 三、敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：41,498,024權

本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：41,498,024權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：37,897,619權 (其中以電子方式行使表決權數239,880權)	91.32%
反對權數：4,030權 (其中以電子方式行使表決權數4,030權)	0.01%
無效權數：0權	0.00%

3

棄權與未投票權數：3,596,375權 (其中以電子方式行使表決權數2,796,375權)

8.67%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第三案 （董事會提）

• 案 由：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、爰依金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號函，擬修 訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，本案業經董事會通過，並提報 股東常會決議。

• 二、本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表(請參閱附件七) 及修訂前全文，請參閱議事手冊。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：41,498,024權

本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：41,498,024權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：37,897,614權 (其中以電子方式行使表決權數239,875權)	91.32%
反對權數：4,033權 (其中以電子方式行使表決權數4,033權)	0.01%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：3,596,377權 (其中以電子方式行使表決權數2,796,377權)	8.67%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第四案 （董事會提）

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、爰依公司法修訂及提升公司治理採行董事提名制，擬修訂本公司「股東會議 事規則」相關條文，本案業經董事會通過，並提報股東常會決議。

• 二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表(請參閱附件八)及修訂前全文， 請參閱議事手冊。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：41,498,024權

本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：41,498,024權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：37,897,611權 (其中以電子方式行使表決權數239,872權)	91.32%

4

反對權數：5,036權 (其中以電子方式行使表決權數5,036權)	0.01%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：3,595,377權 (其中以電子方式行使表決權數2,795,377權)	8.67%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第五案 （董事會提）

• 案 由：本公司「董事選任程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、爰依公司法修訂及提升公司治理採行董事提名制，擬修訂本公司「董事選任 程序」相關條文，本案業經董事會通過，並提報股東常會決議。

• 二、本公司「董事選任程序」修訂前後條文對照表(請參閱附件九)及修訂前全文， 請參閱議事手冊。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：41,498,024權

本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：41,498,024權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數：37,,897,616權 (其中以電子方式行使表決權數239,877權)	91.32%
反對權數：5,031權 (其中以電子方式行使表決權數5,031權)	0.01%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：3,595,377權 (其中以電子方式行使表決權數2,795,377權)	8.67%

本案經出席股東票決後，照案通過。

六、臨時動議：無

七、散會： 108年6月26日(星期三)上午9時25分主席宣布散會。

5

附件一

亞諾法生技股份有限公司

107 年度營業報告書

感謝各位股東對亞諾法的支持，以下是亞諾法的 107 年成果分享及 108 年的展望報告：

壹、 107 年度營運報告 : ( 合併 )

一、 實施概況及營業計畫實施成果:

• 107 年度營業收入為 426,023 仟元，相較 106 年度營業收入 475,073 仟元，衰退 10.32%。在稅後淨利方面，107 年度稅後淨利為 46,118 仟元，相較 106 年度稅後 淨利 58,966 仟元，衰退 21.79 %，107 年度每股盈餘為 0.76 元。

• 二、 財務收支及獲利能力分析:107 年度財務概況請參閱所附之財務報表。

• 三、 研究發展概況: 107 年度所投入之研發費用為 56,621 仟元，相較 106 年度的 52,700 仟元，加 7.44 %，主要著重於細胞治療與檢驗試劑等產品之研究開發。

貳、 108 年度營業計畫 :

一、 業務行銷面

- 科研用生物試劑：

亞諾法科研用生物試劑主要產品包含：抗體、蛋白質、螢光原位雜交探針(FISH probes)與酵素免疫分析試劑盒(ELISA kit)等。亞諾法藉由自主研發的循環稀有細胞富 集系統成功開發兔子單株抗體平台，該平台係運用免疫後兔子血漿，分離細胞生產， 可提高篩選通量，大幅縮短兔子單株抗體生產週期。亞諾法預估未來數年，兔子單株 抗體的市場需求將持續升溫發酵。亞諾法同時成功推出可直接偵測細胞與組織中基因 突變的檢測產品：突變特異性螢光原位雜交探針（mutaFISH™ probe），該產品為基 於螢光原位雜交(FISH, Fluorescence in situ hybridization)的技術原理基礎上，延伸擴 展其組合與運用。目前亞諾法持續與多家供應商展開合作，積極擴大酵素免疫分析試 劑盒產品線的項目種類。電商行銷平台方面:亞諾法在 Google、BioCompare 和 LinkedIn 均取得了良好的行銷成果，並將在 108 年持續透過網路影響力加強電商與社群媒體行 銷力道。

- 循環腫瘤細胞產品線與技術服務：

亞諾法中國專屬策略合作對象-杭州華得森生物技術公司已成功於 107 年 8 月完成 募資。華得森公司將持續擔任亞諾法在中國市場上，循環腫瘤細胞檢測儀器和生物試 劑的專屬策略合作夥伴，以及體外診斷試劑產品開發商。目前循環腫瘤細胞檢測儀器 由華得森公司申請中國第二類醫療器械體外診斷試劑認證中。

6

亞諾法子公司-東莞上元生物科技於 106 年和 107 年連續兩年均順利達成中國東莞 生物科技訂立的里程碑，取得補助款。108 年，東莞上元生物科技旨在獲得最後一輪 資金補助，以完成建立東莞上元循環腫瘤細胞儀器和生物試劑製造中心之目標。

中國地區之外，亞諾法自 107 年第二至三季期間，與日本 Fujiwako、韓國 Lncbio、 泰國 Bio-Active、印度 Diagnostic Biosystems 和義大利 Labospace 簽署循環腫瘤細胞 - 區域銷售協議。亞諾法子公司 日本上元株式会社與日本國立癌症中心及其鄰近醫院持 續拓展循環腫瘤細胞檢測服務，並透過日本當地經銷商 Cosmobio 協助推廣循環腫瘤 細胞檢測服務。亞諾法期望於 108 年持續強化並擴增循環腫瘤細胞產品線和檢測服務 案量。

• 在台灣地區，亞諾法係透過技術授權委託合作方 懷慷醫事檢驗所與台大醫院和恩 主公醫院提供循環腫瘤細胞檢測服務。107 年度，亞諾法已成功與台北醫學院與和信 醫院簽訂循環腫瘤細胞檢測人體試驗計畫。108 年，亞諾法將持續拓展與醫療機構的 循環腫瘤細胞檢測服務市場版圖。

二、 產品開發面

- 試劑：

108 年生物試劑開發的另一個重點項目為:可運用於雙倍體突變 DNA 檢測的突變特 異性螢光原位雜交探針試劑。其為亞諾法基於螢光原位雜交技術原理上延伸開發的專 利技術產品，可直接偵測細胞與組織中基因突變的單分子檢測技術。目前該技術尚僅 適用於 mRNA 和 DNA 等複製之用，亞諾法期許在 108 年克服此技術瓶頸，達成雙倍 體 DNA 檢測分析的目標。

- 系統：

今年亞諾法已成功開發完成 CytoPrep™ 樣品製備自動化機台，用以完善 CytoQuest™ 循環腫瘤細胞富集系統。108 年將持續進行系統驗證測試和臨床樣品分 析。

亞諾法因應針對癌症病患的循環腫瘤細胞和孕婦的循環胎兒細胞 （CFC,Circulating fetal cell）的全基因組擴增(WGA, Whole genome amplification)需 求，成功開發完成 CytoAmp™自動化機台。單細胞全基因組擴增，長期以來為次世代 定序(NGS, Next generation sequencing)技術運用分析上的滯礙瓶頸。至今全基因組 擴增仍僅能仰賴實驗室人工手動操作，存在著人為疏失及發生汙染之風險。亞諾法 CytoAmp™自動化機台目前正進行臨床樣本測試分析。

亞諾法已建置 Qiagen GeneReader 次世代定序系統，該系統將可運用於循環腫瘤 細胞、細胞外囊泡、福馬林固定石蠟包埋樣本（ FFPE， Formalin-fixed, paraffin embedded）組織和循環腫瘤 DNA（ctDNA, circulating tumor DNA）分析應用。為滿 足臨床實驗室與研究委託檢測的需求，亞諾法將提供更全方位之檢測服務。

7

- 檢驗試劑：

(1) ACTN4 肺癌生物標記：

亞諾法 ACTN4 肺癌生物標記臨床試驗在：日本國立癌症中心技術顧問 Kazufumi Honda 博士(Technical Advisor，National Cancer Center Japan)、日本醫科大學計劃 主持人 Kaoru Kubota 博士(Principal Investigator、Nippon Medical School Hospital)、 滋賀醫科大學法規專員 Hiromu Kutsumi 博士(Regulatory，Shiga Medical School) 與 ， 千葉大學統計學者 Kengo Nagashima 先生 (Statistician Chiba University) 專業試驗 團隊的主持與指導下已順利展開，另由日本札幌的 GeneticLab CRO 公司執行臨床樣 本染色與結果判讀。亞諾法並已完成與日本選任製造販賣業者(dMAH) Nippon Kayaku 市場銷售經銷合約的簽署。

亞諾法於 107 年 12 月已申請通過 ACTN4 肺癌生物標記 CE-IVD 認證，並與印度 Diagnostic Biosystems 洽談，規劃合作開展 ACTN4 肺癌生物標記產品進入印度市場， 包含印度產品註冊與印度市場銷售等工作。

(2) 循環腫瘤細胞之體外診斷試劑：

歐洲方面，亞諾法已順利研發完成符合 RoHS 規範的 CytoQuest™ CR 系統，但 因現階段歐盟循環腫瘤細胞檢測法規仍持續修改變動中，亞諾法仍持續評估並蒐集歐 洲市場對於循環腫瘤細胞檢測之需求程度以因應歐盟法規之變更。於 108 年度審慎評 估後，再決議是否正式申請 CE-IVD。而配套試劑組-CSV CTC Cell Kit 已於 107 年 5 月取得 CE-IVD 認證並上市。

• 中國地區，亞諾法子公司 東莞上元生物科技目前正積極開展 CytoQuest™CR 中 國第三類醫療器械體外診斷試劑認證申請程序。華得森公司也積極投入循環腫瘤細胞 生物試劑中國第三類醫療器械體外診斷試劑認證申請作業，亞諾法將繼續支持協助華 得森公司的認證申請工作。亞諾法也將評估參考華得森公司之臨床效價數據，特別是 針對細胞治療上的應用。

在台灣，亞諾法於台北醫學院與和信醫院發起的循環腫瘤細胞檢測人體試驗計畫 研究的初步數據結果，將成為是否向台灣食品藥物管理局申請循環腫瘤細胞檢測臨床 試驗之評估依據。預計約於 108 年第四季取得臨床試驗之初步結果。

8

- 藥物開發：

誘導性 T 浸潤型淋巴細胞治療

除了取得美國安德森癌症研究中心(MD Anderson Cancer Center)細胞治療技術 全球專屬授權外，亞諾法藉由於 107 年 8 月取得美國路易斯安那州立大學關於胜肽接 和白血球介素 12（IL-12, Interleukin 12）之補充技術全球專屬授權，來擴展與強化其 整體智慧財產權組合。

自 107 年 4 月到 10 月，日本 GMP 廠製造合作夥伴 Takara Bio 的慢病毒生產過 程遭遇瓶頸，無法將四種質體慢病毒系統成功轉染到慢病毒上。亞諾法目前已啟動替 - 代方案，轉與另一專業慢病毒製造商 美國 Lentigen 合作，委託其生產。

108 年亞諾法將與美國安德森癌症研究中心保持密切合作，進行臨床前體外和體內 動物試驗，以評估於日本展開一期臨床試驗前的誘導性 T 浸潤型淋巴細胞治療療效和 安全性。

參、未來公司發展策略

ㄧ、開拓產品廣度 :

亞諾法成功締造了全球最大抗體庫，希望藉由抗體的專業利基，積極佈局更多元化的應 用產品或搭配性產品，朝向更高附加價值的整合性產品發展，例如:循環腫瘤細胞、胚胎 細胞捕捉離析檢測儀器、生物晶片及相關抗體試劑等，以滿足客戶需求。

二、從研究走向臨床 :

亞諾法長期深耕研究用抗體領域，但亞諾法發展藍圖的最終目標，是希望成為ㄧ家新藥 公司，期許能救治更多人類，為醫療發展有所貢獻，所以現階段已積極從研究領域跨入 臨床應用，逐步朝目標邁進。

三、國際化發展 :

亞諾法於研發方面，與國際知名產學研機構(例如: 美國安德森癌症研究中心、日本國立 癌症中心等)，共同展開多項腫瘤項目合作；於行銷方面，亦與多家全球性生技公司化 競爭為合作，由其擔任亞諾法海外經銷商(例如:Abcam、Sigma、Thermo Fisher 等)， 藉由全球化的布局，使亞諾法專業、優質的企業形象，得以在競爭激烈的國際市場上打 開品牌知名度。

9

肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

ㄧ、外部競爭環境 :

鑒於全球研究用抗體市場成長趨緩，而未來臨床醫學上對於針對轉移及復發性疾病，進 行即早治療診斷、預防、用藥指導與監控的需求激增，近年來各國對於精準醫療的推動 不遺餘力，透過政策、獎勵補助、法規等多面向的鼓勵下，促進了精準醫療領域的生技 公司蓬勃發展，雖然會因此新增許多競爭者的加入，但在整體生技醫療產業的發展上， 仍是屬於正面的契機。

二、法規環境 :

亞諾法嚴格控管產品品質，擁有 ISO9001、ISO13485、內湖廠 GMP 認證，並因應不 同產品、不同國家的需求，遵循各國相關法令規定，為符合前述規範，將會增加管理及 申請成本，但也同時可保障產品品質及提升客戶認同度。

三、總體經營環境 :

亞諾法產品外銷約佔 95%，主要銷售區域為美洲、歐洲、中國、日本等，交易幣別以美 金為主，歐元次之，鑒於匯率波動會對本公司產生影響，故由財務部門密切觀察匯率走 勢，並適時評估是否進行避險性衍生性金融商品交易，以降低匯率風險。

展望 108 年，亞諾法將秉持著專業、專注與品質的初衷，同時不斷自我鞭策進行更深度的技術 創新。放眼未來可能面臨充滿變數的營運機運與挑戰，亞諾法將持續強化競爭實力，累積更充 沛的成長動能，以期創造更好的營運成果。

董事長: Wilber Huang

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總經理: Wilber Huang

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會計主管: 陳孟宏

10

附件二

亞諾法生技股份有限公司

審計委員會審查報告

董事會造具本公司 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表，其中財務報表業經安侯 建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及郭柔蘭會計師查核完竣，並出具查核報告。上開各項表 冊經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九 條規定報請 鑒核。

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亞諾法生技股份有限公司

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審計委員會召集人: 林嘉勲

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

11

附件三

12

13

14

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----- Start of picture text -----

1 4 1 6 6 46 38 5 5 94
% - 736 - - 944 - 290 - - - 100
4,923 1,234 3,737 -
106.12.31 金 額 - 14,235 42,505 15,420 77,819 79,053 605,536 489,380 68,229 62,756 (4,908) 1,224,730 1,303,783
1 3 4 4 47 38 6 4 1 96
單位：新台幣千元 %
- - - - 100
107.12.31 3,123 - - 16,199 39,812 4,748 - 2,857 66,739 673 - 354 1,027 67,766 605,536 474,527 74,126 4,908 - 53,107 15,028 1,227,232 1,294,998
金 額
$ $
會計主管：陳孟宏
)
流動負債合計 非流動負債合計
負債及權益
流動負債： 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 非流動負債： 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 其他非流動負債(附註六(七)及七) 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十三))： 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計
2130 2150 2170 2200 2230 2300 2570 2600 3110 3200 3310 3320 3350 3400
～
5
14 4 3 1 44 1 67 2 22 2 6 1 33 ～
％ - - 100
合併資產負債表
106.12.31 187,563 5,263 - 51,708 42,798 5,732 567,577 6,470 533 - 2,049 869,693 - 4,945 - 23,206 292,758 25,067 80,801 7,313 434,090 1,303,783
金 額 請詳閱後附合併財務報告附註 (
亞諾法生技股份有限公司及子公司 11 6 1 38 1 57 3 27 5 8 43
％
民國一○七年及一○六年十二月三十一日 - - - - 100
WILBER HUANG
537 - 237
4,494 - 4,144 - 5,478 6,158 6,405
107.12.31 145,015 75,282 494,687 736,032 43,055 - - 342,637 62,701 104,168 558,966 1,294,998
金 額
$ $ 經理人：
流動資產合計 非流動資產合計 WILBER HUANG
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))
資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註六(一)) 應收票據淨額(附註六(四)) 應收帳款淨額(附註六(四)) 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七) 其他應收款(附註六(五)) 存貨(附註六(六)) 預付款項 其他金融資產－流動(附註八) 其他流動資產－其他 非流動資產： 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 採用權益法之投資(附註六(七)) 不動產、廠房及設備(附註六(八)) 無形資產(附註六(九)) 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 其他非流動資產 資產總計
1100 1150 1170 1180 1200 130X 1410 1476 1479 1517 1543 1550 1600 1780 1840 1900 董事長：
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15

亞諾法生技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)、(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨毛利(附註七) 5920 加：已實現銷貨毛利(附註七) 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十八))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7951 減：所得稅(利益)費用(附註六(十二)) 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度		106年度 金 額 ％ 475,073 100 (246,205) (52)
	金 額	％
	$ 426,023 (240,643)	100 (56)
	185,380 - 4,175	44 - 1	228,868 48 (4,175) (1) - -
	189,555	45	224,693 47
	(44,750) (66,554) (56,621) (1,473)	(11) (16) (13) -	(42,146) (9) (70,858) (15) (52,700) (11) - -
	(169,398)	(40)	(165,704) (35)
	20,157	5	58,989 12
	9,249 8,196 - (496)	2 2 - -	20,704 4 (7,925) (1) (29) - 1,135 -
	16,949	4	13,885 3
	37,106 (9,012)	9 (2)	72,874 15 13,908 3
	46,118	11	58,966 12
	(256) 20,795 -	- 5 -	(619) - - - - -
	20,539	5	(619) -
	(859) -	- -	(1,171) - - -
	(859)	-	(1,171) -
	19,680	5	(1,790) -
	$ 65,798	16	57,176 12
	$	0.76	0.97
	$	0.76	0.97

( 請詳後附合併財務報告附註 )

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董事長： WILBER HUANG 經理人： WILBER HUANG 會計主管：陳孟宏 ～ 6 ～

16

亞諾法生技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜	合損益按公	股 本 保留盈餘 構財務報表 允價值衡量	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 之金融資產	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現損益 權益總額	587,899 474,527 62,875 226 54,427 (3,737) - 1,176,217	- - - - 58,966 - - 58,966	- - - - (619) (1,171) - (1,790)	- - - - (619) (1,171) - (1,790)	- - - - 58,347 (1,171) - 57,176	- - - - 58,347 (1,171) - 57,176		- - 5,354 - (5,354) - - -	- - - 3,511 (3,511) - - -	- - - - (23,516) - - (23,516)	17,637 - - - (17,637) - - -	- 14,853 - - - - - 14,853	- 14,853 - - - - - 14,853	605,536 489,380 68,229 3,737 62,756 (4,908) - 1,224,730	- - - - 46,118 - - 46,118	- - - - (256) (859) 20,795 19,680	- - - - (256) (859) 20,795 19,680	- - - - 45,862 (859) 20,795 65,798	- - - - 45,862 (859) 20,795 65,798		- - 5,897 - (5,897) - - -	- - - 1,171 (1,171) - - -	- - - - (48,443) - - (48,443)	- (14,853) - - - - - (14,853)	- (14,853) - - - - - (14,853)	605,536 474,527 74,126 4,908 53,107 (5,767) 20,795 1,227,232	605,536 474,527 74,126 4,908 53,107 (5,767) 20,795 1,227,232	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：WILBER HUANG 會計主管：陳孟宏	～7～
											$																									$
											民國一○六年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	對關聯企業所有權權益變動		民國一○六年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	對關聯企業所有權權益變動		民國一○七年十二月三十一日餘額			董事長：WILBER HUANG

17

亞諾法生技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數/呆帳費用(迴轉收入)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金 取得無形資產 其他金融資產－流動 其他非流動資產 其他非流動負債 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度	106年度 72,874 16,058 20,437 (201) 29 (1,341) (1,135) (1,658) (1,862) 4,175
	$ 37,106 24,310 16,616 1,473 - (655) 496 (272) (5,677) (4,175)
	32,116	34,502
	769 (24,017) 37,604 147 27,268 258 1,812	(2,580) 7,518 (37,766) (35) 10,817 (1,323) (1,898)
	43,841	(25,267)
	770 (736) 1,977 (1,580) 287	- (344) (179) (659) (767)
	718	(1,949)
	44,559	(27,216)
	76,675	7,286
	113,781 686 - (25,299)	80,160 1,311 (29) (13,913)
	89,168	67,529
	(33,135) 951 496 (51,186) (4) (8) (83)	(81,087) 1,925 (17) (6,915) 68,572 (411) (382)
	(82,969)	(18,315)
	(48,443)	(23,516)
	(48,443)	(23,516)
	(304) (42,548) 187,563	(782) 24,916 162,647
	$ 145,015	187,563

董事長： WILBER HUANG

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： WILBER HUANG 會計主管：陳孟宏

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～ 8 ～

18

19

20

21

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22

亞諾法生技股份有限公司

綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)、(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益(附註七) 5920 加：已實現銷貨損益(附註七) 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十八))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅(利益)費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度	％ 100 (57)	106年度	％ 100 (53)
	金 額 $ 423,615 (240,627)		金 額 488,127 (257,618)
	182,988 (92) 6,205	43 - 1	230,509 (6,205) -	47 (1) -
	189,101	44	224,304	46
	(44,750) (48,697) (56,622) (1,473)	(11) (11) (13) -	(42,146) (56,964) (52,700) -	(9) (12) (11) -
	(151,542)	(35)	(151,810)	(32)
	37,559	9	72,494	14
	1,397 3,305 - (5,267)	- 1 - (1)	2,712 (9,716) (29) 5,550	1 (2) - 1
	(565)	-	(1,483)	-
	36,994 (9,124)	9 (2)	71,011 12,045	14 2
	46,118	11	58,966	12
	(256) (4,945) 25,740 -	- (1) 6 -	(619) - - -	- - - -
	20,539	5	(619)	-
	(859) -	- -	(1,171) -	- -
	(859)	-	(1,171)	-
	19,680	5	(1,790)	-
	$ 65,798	16	57,176	12
	$	0.76		0.97
	$	0.76		0.97

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長： WILBER HUANG 經理人： WILBER HUANG 會計主管：陳孟宏

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～ 5 ～

23

亞諾法生技股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 值衡量之金融	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 資產未實現利益 權益總額	474,527 62,875 226 54,427 (3,737) - 1,176,217	474,527 62,875 226 54,427 (3,737) - 1,176,217	- - - 58,966 - - 58,966	- - - (619) (1,171) - (1,790)	- - - (619) (1,171) - (1,790)	- - - 58,347 (1,171) - 57,176	- - - 58,347 (1,171) - 57,176		- 5,354 - (5,354) - - -	- - 3,511 (3,511) - - -	- - - (23,516) - - (23,516)	- - - (17,637) - - -	14,853 - - - - - 14,853	14,853 - - - - - 14,853	489,380 68,229 3,737 62,756 (4,908) - 1,224,730	- - - 46,118 - - 46,118	- - - (256) (859) 20,795 19,680	- - - (256) (859) 20,795 19,680	- - - 45,862 (859) 20,795 65,798	- - - 45,862 (859) 20,795 65,798		- 5,897 - (5,897) - - -	- - 1,171 (1,171) - - -	- - - (48,443) - - (48,443)	(14,853) - - - - - (14,853)	(14,853) - - - - - (14,853)	474,527 74,126 4,908 53,107 (5,767) 20,795 1,227,232	474,527 74,126 4,908 53,107 (5,767) 20,795 1,227,232	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：WILBER HUANG 會計主管：陳孟宏	～6～
						股 本	普通股	股 本	587,899		-	-		-			-	-	-	17,637	-		605,536	-	-		-			-	-	-	-		605,536
									$																										$
									民國一○六年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	對子公司所有權權益變動		民國一○六年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	對子公司所有權權益變動		民國一○七年十二月三十一日餘額			董事長：WILBER HUANG

24

亞諾法生技股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失/呆帳費用(迴轉收入數) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金 取得無形資產 其他金融資產－流動 其他非流動負債 其他非流動資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度	106年度 71,011 11,620 20,375 (201) 29 (1,207) (5,550) (1,720) 6,205
	$ 36,994 16,790 16,534 1,473 - (549) 5,267 (272) (6,113)
	33,130	29,551
	769 (24,066) 40,182 (49) 17,305 65 1,812	(2,580) 7,566 (38,685) 646 24,351 1,475 (1,898)
	36,018	(9,125)
	770 (736) 2,991 (1,287) 292	- (344) 65 (849) (779)
	2,030	(1,907)
	38,048	(11,032)
	71,178	18,519
	108,172 580 - (24,056)	89,530 1,177 (29) (13,476)
	84,696	77,202
	(2,745) (17,199) 929 501 (51,186) (4) (83) (207)	(27,681) (68,128) 1,925 - (6,671) 68,572 (382) (658)
	(69,994)	(33,023)
	(48,443)	(23,516)
	(48,443)	(23,516)
	(33,741) 144,663	20,663 124,000
	$ 110,922	144,663

董事長： WILBER HUANG

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人： WILBER HUANG

～ 7 ～

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會計主管：陳孟宏

25

附件四

件四	件四	件四
亞諾法生技股份有限公司 107 年度盈餘分配表 單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘		7,245,028
減: 107 年度保留盈餘調整數(註1)	(256,304)
調整後未分配盈餘		6,988,724
加: 107 年度稅後淨利	46,117,992
減:提列法定盈餘公積	(4,611,799)
減:迴轉特別盈餘公積-其他權益減項(註2)	4,908,837
可供分配盈餘		53,403,754
分配項目
股東紅利—現金(每股0.6元)	(36,332,156)
期末未分配盈餘		17,071,598

註 1 : 依據退休金精算報告認列其他綜合損益

• 註 2 : 迴轉特別盈餘公積--股東權益-其他權益減項淨額有迴轉，原依主管機關命令提列之特別盈餘 公積，其限制原因已消滅故迴轉

董事長：Wilber Huang 總經理：Wilber Huang 會計主管：陳孟宏

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26

附件五

亞諾法生技股份有限公司 「 公司章程 」 修訂前後條文對照表

修訂後條文		現行條文	說明
第 八 條 本公司股票為記名式，並應編號及由代表公 司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份，得依法令規定以帳簿劃 撥方式交付股票，而不印製實體股票，但應 洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有 價證券亦同。	由代表公	第 八 條 本公司股票為記名式，並應編號及由董事三 人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得依法令規定以帳簿劃 撥方式交付股票，而不印製實體股票，但應 洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有 價證券亦同。	爰依公司法 修訂第162 條，本公司配 合修訂本條 文。
第八條之一 本公司公開發行後，如欲撤銷公開發行時， 除須董事會核准外，並依據公司法第一百五 十六條之二規定經股東會決議後，始得辦理 撤銷公開發行之相關事宜。		第八條之一 本公司公開發行後，如欲撤銷公開發行時， 除須董事會核准外，並依據公司法第一百五 十六條規定經股東會決議後，始得辦理撤銷 公開發行之相關事宜。	修正公司法 條次
第 十三 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，方 得開議，而股東之出席得由股東親自出席或 出具委託書委由他人代為出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。		第 十三 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，或 出具委託書委由他人代為出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。	酌文字修正
第 十七 條 本公司設董事五至九人，由股東會就有行為 能力之人選任之，任期均為三年，連選得連 任。 董事(含獨立董事)選任採公司法第一百九十 二條之一之候選人提名制度。 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍， 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本 公司全體董事合計持股比例，依證券主管機 關之規定辦理。		第 十七 條 本公司設董事五至九人，由股東會就有行為 能力之人選任之，任期均為三年，連選得連 任。 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍， 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本 公司全體董事合計持股比例，依證券主管機 關之規定辦理。	爰依主管機 關新版藍圖 具體措施(十 三)執行事項 41 規定，修 訂本條文。
第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規 定，本章程第十七條董事名額中，獨立董事 人數不得少於三人，且不少於董事席次五分		第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規 定，本章程第十七條董事名額中，獨立董事 人數不得少於三人，且不少於董事席次五分	採候選人提 名制之說明 併入第十七 條。

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修訂後條文 現行條文 說明 之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼 之一，其選任採公司法第一百九十二條之一 職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 之候選人提名制度。有關獨立董事之專業資 項，依證券主管機關之相關規定辦理。 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定 辦理。 第二十三條 第二十三條 爰依公司法 本公司會計年度自每年一月一日起至十二 本公司會計年度自每年一月一日起至十二 修訂第 240 月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理決 月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理決 條，本公司配 算，由董事會依照公司法規定造具下列各項 算，由董事會依照公司法規定造具下列各項 合修訂本條 表冊： 表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會 文。 一.營業報告書。 查核，並由審計委員會出具審計委員會審查 二.財務報表。 報告書提交股東常會請求承認之： 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。 一.營業報告書。 本公司盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同 二.財務報表。 營業報告書及財務報表送交審計委員會查核 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。 ， 。 後 提董事會決議之 第二十四條之一 第二十四條之一 爰依公司法 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌 修訂第 240 補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依 補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依 條，本公司配 法提撥 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公 法提撥 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公 合修訂本條 積累積已達本公司實收資本總額時，不在此 積累積已達本公司實收資本總額時，不在此 文。 限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特 限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積。如尚有餘額，併同期初未分配 別盈餘公積。如尚有餘額，併同期初未分配 盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會 盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會 擬具盈餘分配議案，分派股東股息及紅利以 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股 ， 。 現金方式為之時 授權董事會以三分之二以 東股息紅利 ， 上董事之出席 及出席董事過半數同意後為 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展 之，並提股東會報告；以發行新股為之時， 計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競 。 應經股東會決議後分派之 爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可 本公司依公司法第240條第5項規定，授權董 供分配盈餘提撥不低於 30%分配股東股息 ， 事會以三分之二以上董事之出席 及出席董 紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全 3%時，得不予分配；分配股東股息紅利時， 一 ， ， 部或 部 以發放現金方式為之 並報告股 得以現金或股票方式為之，其中現金股利不 東會。 低於股利總額之 50%。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展 計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競 ， ， 爭狀況 並兼顧股東利益等因素 每年就可

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修訂後條文	現行條文	說明
供分配盈餘提撥不低於30%分配股東股息 紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 3%時，得不予分配；分配股東股息紅利時， 得以現金或股票方式為之，其中現金股利不 低於股利總額之50%。
第二十四條之二 本公司依公司法第241條規定，將法定盈餘		爰依公司法 修訂第241 條，增訂本條 文。
公積及資本公積之全部或一部，按股東原有
股份之比例發給新股或現金，以發放現金方
式時，授權董事會以三分之二以上董事之出
席，及出席董事過半數之決議之，並提股東
會報告。
第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一0一年六月十五日。 第十一次修正於民國一0 三年六月二十三 日。 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 第十三次修正於民國一0 六年六月二十三 日。 第十四次修正於民國一0 八年六月二十六	第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月 十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八 日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一0一年六月十五日。 第十一次修正於民國一0 三年六月二十三 日。 第十二次修正於民國一0五年六月二十日。 第十三次修正於民國一0 六年六月二十三 日。	新增修訂日 期。
日。

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附件六

亞諾法生技股份有限公司 「 取得或處分資產處理程序 」 修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	說明
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購（售 ）權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性 不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 九、其他重要資產。			第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購（售 ）權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	爰依金融監督 管理委員會 107年11月 26日金管證發 字第 1070341072 號函辦理。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其 他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六	特定利率、金		第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六	爰依金融監督 管理委員會 107 年11 月 26日金管證發 字 第 1070341072 號函辦理。
		價格或

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		修訂後條文	修訂後條文			現行條文	說明
條之三規定發行新股受讓他公司股份（ 以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設立， 並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險公司、票券金融公司 、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資 信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣 證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所				條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資 產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。
					產之日為基準，往前追溯推算一年，已
					公告部份免再計入。 所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查核
					簽證或核閱之財務報表。
	，指依證券商營業處所買賣有價證券管
	理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之
	處所；外國證券商營業處所，指受外國
	證券主管機關管理且得經營證券業務之
	金融機構營業處所。
第五條：投資非供營業用不動產及其使用權 資產或有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高			及其使用權	第五條：投資非供營業用不動產與有價證券 額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高			1.爰依金融 監督管理委 員會107 年 11 月26 日 金管證發字

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修訂後條文	修訂後條文	現行條文	說明
於淨值的百分之十五。 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百 分之五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值 的百分之二十五。 已訂定「取得或處分資產處理程序」之子公		於淨值的百分之十五。 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百 分之五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值 的百分之二十五。	第 107034107 2 號函辦理 。 2.依據實際營 運需求增訂 之。
司，則從其規定辦理。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保		第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。	爰依金融監督 管理委員會 107 年11 月 26日金管證發 字 第 1070341072 號函辦理。
險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關	險法、金融控股公司法、商業會計法，
	或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因
	業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑
	之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或
係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估
價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依	價報告，不同專業估價者或估價人員不
	得互為關係人或有實質關係人之情形。
下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力
、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作
業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等	業流程，以形成結論並據以出具報告或
	意見書；並將所執行程序、蒐集資料及
，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性	，應逐項評估其完整性、正確性及合理
	性，以做為出具估價報告或意見書之基
	與獨立性、已評估所使用之資訊為合理
	正確及遵循相關法令等事項。

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修訂後條文			現行條文	說明
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，悉依本公司內部控制制度不 動產、廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值 、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣六仟萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣六仟萬元者， 須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用權資產，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其金額在新台幣六仟萬元(含) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超 過新台幣六仟萬元者，應呈請董事長 核准後，提經董事會通過後始得為之 。 三、執行單位	或其使用		第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依 本公司內部控制制度不動產、廠房及設 備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值 、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣三仟萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣三仟萬元者， 須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣三仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台幣三仟萬 元者，應呈請董事長核准後，提經董 事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過前，應先經審計委員會二分之一以 上同意，如未經審計委員會二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄 上載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會及全體董事， 以實際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報 股東會同意，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異 議於董事會議事錄上載明及提報股 東會討論，修正時亦同。 三、執行單位	1.爰依金融監 督管理委員 會107年11 月26 日金 管證發字第 107034107 2 號函辦理 。 2.因應實際營 運需求，修 訂部分條文 。 3.與本準則第 17條內容重 覆，故刪除 。
		或其使

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• 修訂後條文 現行條文

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使 本公司取得或處分不動產或設備時，應

• 用權資產時，應依前項核決權限呈核決 依前項核決權限呈核決後，由使用單位 後，由使用單位及管理單位負責執行。 及管理單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使 本公司取得或處分不動產或設備，除與 用權資產，除與國內政府機關交易、自 政府機關交易、自地委建、租地委建， 地委建、租地委建，或取得、處分供營 或取得、處分供營業使用之設備外，交 業使用之設備或其使用權資產外，交易 易金額達公司實收資本額百分之二十或 金額達公司實收資本額百分之二十或新 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 前取得專業估價者出具之估價報告，並 取得專業估價者出具之估價報告，並符 符合下列規定： 合下列規定：

說明

• 一 、 一 、

• ( )因特殊原因須以限定價格 特定價格 ( )因特殊原因須以限定價格 特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決 據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，其嗣後有交易條件變更時 議通過，未來交易條件變更者，亦 。 。

• ，亦同 應比照上開程序辦理

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發 師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展 展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第 基金會）所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及 二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者 差距達交易金額百分之十以上者 。 。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 同一期公告現值且未逾六個月者， 。 。

• 得由原專業估價者出具意見書 得由原專業估價者出具意見書

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• 修訂後條文 現行條文 說明

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明 分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。 文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第八款之規定辦理，且所稱 四條第一項第五款之規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基 一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定取得 準，往前追溯推算一年，已依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意 專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。 見部分免再計入。

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 1.因應實際營 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 運需求，修 本公司取得或處分有價證券，悉依本公 本公司取得或處分有價證券，悉依本公 訂部分條文 。

• 司內部控制制度投資循環程序辦理。 司內部控制制度投資循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 2.條文編號修 (一) 於集中交易市場或證券商營業處所 (一) 於集中交易市場或證券商營業處所 正。 為之有價證券買賣，應由負責單位 為之有價證券買賣，應由負責單位 研判決定之，其金額在新台幣六仟 研判決定之，其金額在新台幣三仟 萬元(含)以下者由董事長核可，並於 萬元(含)以下者由董事長核可，並於 事後最近一次董事會中提會報備； 事後最近一次董事會中提會報備， 其金額超過新台幣六仟萬元者，另 同時提出有價證券未實現利益或損 須提董事會通過後始得為之。 失分析報告；其金額超過新台幣三 仟萬元者，另須提董事會通過後始 得為之。

• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處 (二) 非於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應先取具標 所為之有價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或 的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格 核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、獲利能 之參考，考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力及預期投資效益 力及未來發展潛力等，其金額在新 等，其金額在新台幣六仟萬元(含) 台幣三仟萬元(含)以下者由董事長 以下者由董事長核可並於事後最近 核可並於事後最近一次董事會中提 一次董事會中提會報備；其金額超 會報備，同時提出有價證券未實現 過新台幣六仟萬元者，另須提董事 利益或損失分析報告；其金額超過 會通過後始得為之。 新台幣三仟萬元者，另須提董事會 通過後始得為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處 (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理 理程序或其他法律規定應經董事 程序或其他法律規定應經董事會

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修訂後條文	現行條文	說明
會通過前，應先經審計委員會二分 之一以上同意，如未經審計委員會 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄上載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會及全體董事 ，以實際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報 股東會同意，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議於董事會議事錄上載明及 提報股東會討論，修正時亦同。 三、執行單位 本公司於有價證券投資時，應依前項核 決權限呈核後，由財務單位負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證 或核閱之財務報表或 其他相關資料，作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機關另有規定者 ，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第八款之規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定取得	通過前，應先經審計委員會二分之 一以上同意，如未經審計委員會二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄上載明審計委員會之 決議。 前項所稱審計委員會及全體董事 ，以實際在任者計算之。 本作業程序經董事會通過後，提報 股東會同意，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議於董事會議事錄上載明及 提報股東會討論，修正時亦同。 三、執行單位 本公司於有價證券投資時，應依前項核 決權限呈核後，由財務單位負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證 或核閱之財務報表或 其他相關資料，作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機關另有規定者 ，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第五款之規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定取得

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修訂後條文	修訂後條文	現行條文	說明
專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。		專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。
第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資產或其使 用權資產，除依本處理程序規定辦理相 關決議程序，及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 另外在判斷交易對象是否為關係人時 ，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者 ，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議通過，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第（一）款及（四 ）款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必	或其使	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依 本處理程序規定辦理相關決議程序，及 評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。本項交易金額之計算， 應依本處理程序第十四條第一項第五款 之規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時 ，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議通過，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項 第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 (六)符合前項規定標準者，應取得專業估	1.爰依金融監 督管理委員 會107年11 月26日金管 證發字第 107034107 2號函辦理。 2.因應實際營 運需求，修 訂部分條文 。 3.條文編號修 正。

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修訂後條文 現行條文 說明 要性及資金運用之合理性。 價者出具之估價報告，或會計師意見 (六)符合前項規定標準者，應取得專業估 。 價者出具之估價報告，或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 。 定事項。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 前項交易金額之計算，應依本處理程序第十 定事項。 四條第一項第五款之規定辦理，且所稱一年 前項交易金額之計算，應依本處理程序第十內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 四條第一項第八款之規定辦理，且所稱一年 追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 事會通過部分免再計入。 ， 追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董 本公司與母、子公司間 取得或處分供營業 事會通過部分免再計入。 使用之設備，董事會得授權董事長在三仟萬 本公司與母、子公司，或其直接或間接持有 元內先行決行，事後再提報最近期之董事會 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 追認。 此間從事下列交易，董事會得授權董事長在 六仟萬元內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認:

一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用 。 權資產 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 。 資產

• 本公司若設置獨立董事，依第二項規定提報 本公司若設置獨立董事，依第二項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 三、交易成本之合理性評估 一 一

• ( )本公司向關係人取得不動產或其使 ( )本公司向關係人取得不動產，應按下 用權資產，應按下列方法評估交易成 列方法評估交易成本之合理性： 本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金

• 1.按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所 利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入 稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利 資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政 率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該 構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機 標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值

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修訂後條文	現行條文	說明
構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估不動產或其使 用權資產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產依本條第三項第（一）、（ 二）款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第三項第（五）款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此 限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動	應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條 第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條 第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第 三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價 差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動

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		修訂後條文	現行條文	說明
產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當且面積相 近者。前述所稱鄰近地區交易案例 ，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次 取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年 。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按本條第三項第（一 ）、（二）款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項: 1.本公司應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會之成員應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點 及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或中止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經主管			產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.審計委員會之成員應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點 及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列
	積者，應俟高價購入或承租之資產
	已認列跌價損失或處分或中止租約
	或為適當補償或恢復原狀，或有其
	他證據確定無不合理者，並經主管

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	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	說明
機關同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三）款有關交易 成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五年 。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4.公開發行公司與其母公司、子公司 ，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產使用 權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三 項第（五）款規定辦理。	機關同意後，始得動用該特別盈餘				情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、（二） 、（三）款有關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規 定辦理。
				或其使
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證，悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平 市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣六佰萬元(含)以下者，授權董事 長核准；超過新台幣六佰萬元者，另		或其使用權資			第十條：取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產， 悉依本公司內部控制制度不動產、廠房 及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平 市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在實 收資本額百分之一或新台幣參佰萬 元以下者，應呈請董事長核准並應於		1.爰依金融監 督管理委員 會107年11 月26日金管 證發字第 107034107 2號函辦理。 2.因應實際營 運需求，修 訂部分條文 。 3.條文編號修
			或其使用權
						並應於

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• 修訂後條文

• 須提經董事會通過後始得為之。

現行條文 說明 事後最近一次董事會中提會報備；超 正。 過新台幣參佰萬元者，另須提經董事參佰萬元者，另須提經董事萬元者，另須提經董事 會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考市場公 過新台幣參佰萬元者，另須提經董事參佰萬元者，另須提經董事萬元者，另須提經董事 平市價，或評估該無形資產對公司之 會通過後始得為之。 預期效益、交易條件及交易價格等項 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評 目，其金額在新台幣六仟萬元(含)以 估報告或市場公平市價，決議交易條 下者，授權董事長核准；超過新台幣 件及交易價格，作成分析報告提報董 六仟萬元者，另須提經董事會通過後 事長，其金額在實收資本額百分之十 始得為之。 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理三)本公司取得或處分資產依所訂處理)本公司取得或處分資產依所訂處理本公司取得或處分資產依所訂處理 事長核准並應於事後最近一次董事並應於事後最近一次董事一次董事次董事 程序或其他法律規定應經董事會通 會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元超過新台幣貳仟萬元新台幣貳仟萬元 過前，應先經審計委員會二分之一以 者，另須提經董事會通過後始得為之 。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理三)本公司取得或處分資產依所訂處理)本公司取得或處分資產依所訂處理本公司取得或處分資產依所訂處理 事長核准並應於事後最近一次董事並應於事後最近一次董事一次董事次董事 程序或其他法律規定應經董事會通 會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元超過新台幣貳仟萬元新台幣貳仟萬元 過前，應先經審計委員會二分之一以 者，另須提經董事會通過後始得為之 。

• 上同意，如未經審計委員會二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 以上同意行之，並應於董事會議事錄 程序或其他法律規定應經董事會 上載明審計委員會之決議。 通過前，應先經審計委員會二分之 前項所稱審計委員會及全體董事，以 一以上同意，如未經審計委員會二 實際在任者計算之。 分之一以上同意者，得由全體董事

• 三、執行單位 三分之二以上同意行之，並應於董 本公司取得或處分會員證或無形資產或 事會議事錄上載明審計委員會之 其使用權資產時，應依前項核決權限呈 決議。 核決後，由使用單位及財務單位或管理 前項所稱審計委員會及全體董事 單位負責執行。 ，以實際在任者計算之。 ，

• 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家 本作業程序經董事會通過後 提報 ，

• 評估意見報告 股東會同意 如有董事表示異議且 ，

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之 有記錄或書面聲明者 本公司應將 交易金額達公司實收資本額百分之二十 其異議於董事會議事錄上載明及 ， 。

• 或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 提報股東會討論 修正時亦同 機關交易外，應於事實發生日前洽請會 三、執行單位 計師就交易價格之合理性表示意見，會 本公司取得或處分會員證或無形資產時 計師並應依會計研究發展基金會所發布 ，應依前項核決權限呈核決後，由使用 之審計準則公報第二十號規定辦理。 單位及財務單位或管理單位負責執行。

• 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 四條第一項第八款之規定辦理，且所稱 1.本公司取得或處分會員證之交易金額 一

• 一年內係以本次交易事實發生之日為基 達實收資本額百分之 或新臺幣參佰 。

• 準，往前追溯推算一年，已依規定取得 萬元以上者應請專家出具鑑價報告 專業估價者出具之估價報告或會計師意 2.本公司取得或處分無形資產之交易金 見部分免再計入。 額達實收資本額百分之十或新臺幣貳

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修訂後條文		現行條文	說明
	仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 五、交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第五款之規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)~(二)略 (三)權責劃分 1.略 2.稽核單位 負責了解衍生性商品交易內部控制之 允當性及按月查核交易單位對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。 3~4略 二~四 略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依『公開發行公 司取得或處分資產處理準則』及公	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)~(二)略 (三)權責劃分 1.略 2.稽核單位 負責了解衍生性商品交易內部控制之 允當性及按月查核交易單位對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作 成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。 3~4略 二~四 略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依『公開發行公 司取得或處分資產處理準則』及公		爰依金融監督 管理委員會 107年11月 26日金管證發 字第 1070341072 號函辦理。

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修訂後條文	現行條文	說明
司所定之取得或處分資產處理程 序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事 會應有獨立董事出席並表示意 見。 (二)~(四) 略	司所訂之取得或處分資產處理程 序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事 會應有獨立董事出席並表示意 見。 (二)~(四) 略
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規 定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上；其中實收 資本額達新臺幣一百億元以上，處分	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限 。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產	爰依金融監督 管理委員會 107年11月 26日金管證發 字第 1070341072 號函辦理。

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• 修訂後條文 現行條文 說明 ，

• 自行興建完工建案之不動產 且交易 ，公司預計投入之交易金額達新臺幣 ，

• 對象非為關係人者 交易金額為達新 五億元以上。 臺幣十億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 處分債權或從事大陸地區投資，其交 合建分成、合建分售方式取得不動產 易金額達公司實收資本額百分之二十 ， ， 且其交易對象非為關係人 公司預 或新臺幣三億元以上者。但下列情形

• 計投入之交易金額達新臺幣五億元以 不在此限： 上。 1.買賣公債。買賣公債。

  • 1.買賣公債。買賣公債。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 2.以投資為專業者，於海內外證券交 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易所或證券商營業處所所為之有價 易金額達公司實收資本額百分之二十 證券買賣，或於國內初級市場認購 或新臺幣三億元以上者。但下列情形 募集發行之普通公司債及未涉及股 不在此限： 權之一般金融債券，或證券商因承

• 1.買賣國內公債。 銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交 薦證券商依財團法人中華民國證券 易所或證券商營業處所所為之有價 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 。

• 證券買賣，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及未涉及股 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 權之一般金融債券（不含次順位債 購或買回國內證券投資信託事業 ，

• 券） 或申購或買回證券投資信託 發行之貨幣市場基金。 基金或期貨信託基金，或證券商因 (八)前項交易金額之計算方式如下，本項 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 所稱一年內係以本次交易事實發生 推薦證券商依財團法人中華民國證 之日為基準，往前追溯推算一年，已 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 依本程序規定公告部分免再計入。 券。 1.每筆交易金額。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 2.一年內累積與同一相對人取得或 購或買回國內證券投資信託事業發 處分同一性質標的交易之金額。 行之貨幣市場基金。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分

• (八)前項交易金額之計算方式如下，本項 分別累積)同一開發計畫不動產之 所稱一年內係以本次交易事實發生 金額。 之日為基準，往前追溯推算一年，已 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 依本程序規定公告部分免再計入。 分別累積)同一有價證券之金額。 1.每筆交易金額。 二、辦理公告及申報之時限

• 2.一年內累積與同一相對人取得或 本公司取得或處分資產，具有本條第一 處分同一性質標的交易之金額。 項應公告項目且交易金額達本條應公告

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 申報標準者，應於事實發生之即日起算 分別累積)同一開發計畫不動產或 二日內辦理公告申報。

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• 修訂後條文 現行條文 說明

• 其使用權資產之金額。 三、公告申報程序

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 (一)本公司應將相關資訊以主管機關規 分別累積)同一有價證券之金額。 定格式，於主管機關指定網站辦理

• 二、辦理公告及申報之時限 公告申報。 本公司取得或處分資產，具有本條第一 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 項應公告項目且交易金額達本條應公告 內本公司之子公司截至上月底止從 申報標準者，應於事實發生之即日起算 事衍生性商品交易之情形依規定格 二日內辦理公告申報。 式，於每月十日前輸入主管機關指

• 三、公告申報程序 定之資訊申報網站。 (一)本公司應將相關資訊以主管機關規 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 定格式，於主管機關指定網站辦理 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 公告申報。 於知悉之即日起算二日內將全部項

• (二)本公司應按月將公司及其非屬國內 目重行公告申報。 本公司之子公司截至上月底止從事 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契 衍生性商品交易之情形依規定格式 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 ，於每月十日前輸入主管機關指定之 計師、律師或證券承銷商之意見書備 資訊申報網站。 置於本公司，除其他法律另有規定者

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告 外，至少保存五年。 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 (五)本公司依本條規定公告申報之交易 知悉之即日起算二日內將全部項目 後，有下列情形之一者，應於事實 重行公告申報。 發生之即日起算二日內將相關資訊

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契 於證期會指定網站辦理公告申報： 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 計師、律師或證券承銷商之意見書備 止或解除情事。 置於本公司，除其他法律另有規定者 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 外，至少保存五年。 契約預定日程完成。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易 3.原公告申報內容有變更。 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於證期會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。 第十五條：對子公司取得或處分資產之控管 第十五條：對子公司取得或處分資產之控管 1. 爰依金融監 程序： 程序： 督管 理委員

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修訂後條文	現行條文	說明
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序。 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」公告申報標準者，應 通知本公司，由本公司代該子公司辦理 公告申報事宜。 三、子公司適用本程序第十四條第一項之公 告申報標準中有關實收資本額或總資產 規定，係以母(本)公司之實收資本額或總 資產為準。	一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子公司董事會 通過後，提報子公司股東會，修正時亦 同。 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公	會107年11 月26日金管 證發字第 107034107 2號函辦理。 2.因應實際營 運需求，修 訂部分條文 。
	司規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」公告申報標準者，應 通知本公司，由本公司代該子公司辦理 公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公 司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母(本)公司之實收資本額或總 資產為準。
第十五條之一：本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本程序有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之；本程序有關實收資本額達新 台幣ㄧ佰億元之交易金額規定，以歸屬於母	第十五條之一：本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本程序第七條至第十條、第十四條及第 十五條，有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。	爰依金融監督 管理委員會 107年11月 26日金管證發 字第 1070341072 號函辦理。
公司業主之權益新台幣二佰億元計算之。
第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定 。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一 次修正。 四、本處理程序於民國101 年6 月15 日第 二次修正。 五、本處理程序於民國103 年6 月23 日第 三次修正。	第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。 二、本處理程序於民國93年5月27日訂定 。 三、本處理程序於民國97年6月30日第一 次修正。 四、本處理程序於民國101 年6 月15 日第 二次修正。 五、本處理程序於民國103 年6 月23 日第 三次修正。	增列修訂日期 。

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修訂後條文	修訂後條文	現行條文	說明
六、本處理程序於民國104 年6 月23 日第 四次修正。 七、本處理程序於民國106 年6 月23 日第 五次修正。 八、本處理程序於民國108 年6 月26 日第		六、本處理程序於民國104 年6 月23 日第 四次修正。 七、本處理程序於民國106 年6 月23 日第 五次修正。
	六次修正。

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附件七

亞諾法生技股份有限公司 「 資金貸與及背書保證作業程序 」 修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	說明
2.範圍： 凡本公司及所屬子公司，有關資金貸與他人、為他 人背書或提供保證者，均依本作業程序之規定施 行。但金融相關法令另有規定者，從其規定。		2.範圍： 凡本公司及所屬子公司，有關資金貸與他人、為他 人背書或提供保證者，均依本作業程序之規定施 行。但其他法令另有規定者，從其規定。		爰依金融監督 管理委員會 108年3月7日 金管證審字第 1080304826 號 函辦理。
4.資金貸與及背書保證之適用範圍及對象： 4.1 本公司或所屬子公司得資金貸與他人之對 象如下： 一、本公司之子公司。 二、對子公司有業務往來或有短期資金融 通之必要者。 三、所稱〝短期〞係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 四、所稱融資金額，係指公開發行公司短 期融通資金之累計餘額。 五、依「公司法」第十五條之相關規定。		4.資金貸與及背書保證之適用範圍及對象： 4.1 本公司或所屬子公司得資金貸與他人之對 象如下： 一、本公司之子公司。 二、所稱〝短期〞係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 三、所稱融資金額，係指公開發行公司短 期融通資金之累計餘額。 四、需經董事會決議核准，並在股東會通 過訂定之額度內貸放。 五、依「公司法」第十五條之相關規定。		爰依金融監督 管理委員會 108年3月7日 金管證審字第 1080304826 號 函辦理。
	通之必要者。 三、所稱〝短期〞係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 四、所稱融資金額，係指公開發行公司短 期融通資金之累計餘額。 五、依「公司法」第十五條之相關規定。
5.1~5.2略 5.3資金貸與他人之辦理程序： 5.3.1申請程序 5.3.1.1借款者應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司財 務單位。 5.3.1.2對子公司之資金貸與案：若因業務 往來關係從事資金貸與，本公司財 務單位經辦人員應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當；若因短期 融通資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並應分別對無 擔保品、同一產業及同一關係企業 或集團企業加強風險評估，另加以 徵信調查，將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務單位主管及董事長 核准，再提報董事會決議後辦理。 5.3.1.3本公司如已設置獨立董事時，於將 資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 5.3.1.4本公司與子公司間，或本公司之子公 司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸		5.1~5.2略 5.3資金貸與他人之辦理程序： 5.3.1申請程序 5.3.1.1借款者應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司財 務單位。 5.3.1.2對子公司之資金貸與案：若因業務 往來關係從事資金貸與，本公司財 務單位經辦人員應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當；若因短期 融通資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並加以徵信調 查，將相關資料及擬具之貸放條件 呈報財務單位主管及董事長核准， 再提報董事會決議後辦理。 5.3.1.3本公司如已設置獨立董事時，於將 資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 記錄。 5.3.1.4 本公司與子公司間，或本公司之子 公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對		1.爰依金融監 督管理委員 會108 年3 月7 日金管 證審字第 1080304826 號函辦理。 2.刪除第5.4.7 條，整併於第 5.3.1.3 條說 明。
			記錄。 本公司與子公司間，或本公司之子 公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對

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修訂後條文 現行條文 說明 與對象於董事會決議之一定額度及 同一貸與對象於董事會決議之一定 不超過一年之期間內分次撥貸或循 額度及不超過一年之期間內分次撥 環動用。前項所稱一定額度，除符合 貸或循環動用。前項所稱一定額 第6.1資金貸與總額及個別對象之限 度，除符合第 6.1 資金貸與總額及 額規定者外，本公司或子公司對無擔 個別對象之限額規定者外，本公司 、 一 一 一 保品 同 產業及同 關係企業或集 或子公司對單 企業之資金貸與之 團企業之資金貸與之授權額度不得 授權額度不得超過本公司最近期財 超過本公司最近期財務報表淨值百 務報表淨值百分之十。 分之十。

5.3.2 略

  - 5.3.2 略

• 5.4 已貸金額之後續控管措施及逾期債權處理程 5.4 已貸金額之後續控管措施及逾期債權處理程 序： 序：

• 5.4.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證 人之財務、業務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，於放款到期一個月前，應 通知借款人屆期清償本息。

• 5.4.2 借款人於貸款到期償還借款時，應先計 算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將借貸合約註銷發還借款人。

• 5.4.3 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明 有無借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗銷。

• 5.4.4 期限 每次資金貸與期限自放款日起，以不超 過一年或一營業週期 (以較長者為準) 為原 則。

• 5.4.5 案件之登記與保管 5.4.5.1 公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本作業程序應審慎評估 之事項詳予登載備查。

• 5.4.5.2 貸放案件經辦人員對本身經辦之 案件，於撥貸後，應將借貸合約、 本票等債權憑證、以及擔保品證 件、保險單、往來文件，依序整 理並歸檔列冊。

• 5.4.6 本公司將公司資金貸與及背書保證他 人前，應審慎評估是否符合本辦法之規 定，併同5.2評估結果提董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定。

• 5.4.7 董事會核定通過後，財務部應將該筆貸 款就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本辦法規定 應審慎評估之事項詳予登載記錄於「資 金貸與他人備查簿」上，經權責主管簽 核，使其了解資金貸放及回收狀況。

• 5.4.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證 人之財務、業務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，於放款到期一個月前，應 通知借款人屆期清償本息。

• 5.4.2 借款人於貸款到期償還借款時，應先計 算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將借貸合約註銷發還借款人。

• 5.4.3 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明 有無借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗銷。

• 5.4.4 期限 每次資金貸與期限自放款日起，以不超 過一年或一營業週期 (以較長者為準) 為原則。

• 5.4.5 案件之登記與保管 5.4.5.1 公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本作業程序應審慎評估 之事項詳予登載備查。

• 5.4.5.2 貸放案件經辦人員對本身經辦之 案件，於撥貸後，應將借貸合約、 本票等債權憑證、以及擔保品證 件、保險單、往來文件，依序整 理並歸檔列冊。

• 5.4.6 本公司將公司資金貸與及背書保證他 人前，應審慎評估是否符合本辦法之規 定，併同5.2評估結果提董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定。

• 5.4.7 本公司如已設置獨立董事時，其將資金 ，

• 貸與他人或為他人背書保證者 應充分 ，

• 考量 各獨立董事之意見 並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入 。

• 董事會紀錄

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• 修訂後條文 現行條文 說明

• 5.4.8 本公司應評估資金貸與情形並提列適 5.4.8 董事會核定通過後，財務部應將該筆貸 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 款就資金貸與之對象、金額、董事會通 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會 過日期、資金貸放日期及依本辦法規定 計師執行必要之查核程序。 應審慎評估之事項詳予登載記錄於「資 金貸與他人備查簿」上，經權責主管簽 核，使其了解資金貸放及回收狀況。

• 5.4.9 本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。

• 5.5 背書保證辦理程序： 5.5 背書保證辦理程序： 5.5.1 本公司辦理背書保證事項時，應由被背 5.5.1 本公司辦理背書保證事項時，應由被背 書保證公司出具申請書向本公司權責單 書保證公司出具申請書向本公司權責單 位提出申請，權責單位應對被背書保證 位提出申請，權責單位應對被背書保證 公司作徵信調查，評估其風險性並備有 公司作徵信調查，評估其風險性並備有 評估記錄，經審查通過後呈董事長核示。 評估記錄，經審查通過後呈董事長核示。

• 5.5.2 權責單位應針對被背書保證公司作徵信 5.5.2 權責單位應針對被背書保證公司作徵信 調查及風險評估，評估事項包括： 調查及風險評估，評估事項包括： 一、以被背書保證公司之財務狀況衡量 一、以被背書保證公司之財務狀況衡量 背書保證金額是否必須。 背書保證金額是否必須。

• 二、累積背書保證金額是否仍在限額以 二、累積背書保證金額是否仍在限額以 內。 內。

• 三、因業務往來關係從事背書保證，應 三、因業務往來關係從事背書保證，應 評估其背書保證金額與業務往來金 評估其背書保證金額與業務往來 額是否在限額內。 金額是否在限額內。

• 四、檢附背書保證徵信及風險評估記 四、檢附背書保證徵信及風險評估記 錄。 錄。

• 5.5.3 本公司為他人背書或提供保證前，應審 5.5.3 本公司為他人背書或提供保證前，應審 慎評估是否符合本辦法之規定，併同 慎評估是否符合本辦法之規定，併同 5.2 評估結果提董事會決議後辦理。 5.2 評估結果提董事會決議後辦理。

• 本公司如已設置獨立董事時，其為他人 本公司如已設置獨立董事時，其為他人 背書保證，應充分考量各獨立董事之意 背書保證，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 見，應於董事會議事錄載明。 對之理由列入董事會紀錄。

• 5.5.4 背書保證事項，就承諾擔保事項、被背 5.5.4 背書保證事項，就承諾擔保事項、被背 書保證企業之名稱、風險評估結果、背 書保證企業之名稱、風險評估結果、背 書保證金額、董事會通過日期、取得擔 書保證金額、董事會通過日期、取得擔 保品內容及解除背書保證責任之條件 保品內容及解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予登載備查。 與日期等，詳予登載備查。

• 5.5.5 辦理背書保證註銷時，被背書保證公司 5.5.5 辦理背書保證註銷時，被背書保證公司 應備正式函文，並將原背書保證有關證 應備正式函文，並將原背書保證有關證 件交付本公司權責單位加蓋註銷章，再 件交付本公司權責單位加蓋註銷章，再 由經辦部門填具註銷單，經權責主管複 由經辦部門填具註銷單，經權責主管複 核無誤，將申請函文留存備查。 核無誤，將申請函文留存備查。

• 5.5.6 背書保證對象若為淨值低於實收資本 5.5.6 背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應每月取得相關 額二分之一之子公司，應每月取得相關 財務及業務報表，評估其營運狀況，並 財務及業務報表，評估其營運狀況，並 於董事會定期報告背書保證情形時說 於董事會定期報告背書保證情形時說

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修訂後條文	現行條文	說明
明之。 子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，實收資本額則以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為之。 5.5.7 本公司應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 5.6略	明之。 子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，實收資本額則以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為之。 5.5.7 本公司應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 5.6略
6.資金貸與總額及個別對象之限額及背書保證之 限額 6.1資金貸與總額及個別對象之限額： 6.1.1 本公司總貸與金額以不超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值的百分之四十為限。 6.1.2因公司間或與行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表淨值的百 分之四十為限。本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸與，不受上 述限額之限制。 6.1.3 與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 6.1.4有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表淨值百分之十為限。 6.1.5 當本公司實收資本額達新臺幣十億元 以上且已加入租賃商業同業公會及 聲明遵循自律規範，並已依本作業 5.3 程序規定辦理者，其從事短期資 金融通，不受第6.1.2 融資金額之限 制。但貸與金額不得超過其淨值之百 分之百。 6.1.6 公司負責人違反6.1.2 及前項但書規 定時，應與借用人連帶負返還責任； 如公司受有損害者，亦應由其負損害 賠償。 6.1.7 因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會	6.資金貸與總額及個別對象之限額及背書保證之 限額 6.1資金貸與總額及個別對象之限額： 6.1.1 本公司總貸與金額以不超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值的百分之四十為限。 6.1.2因公司間或與行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表淨值的百 分之四十為限。本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受上述限額之 限制。 6.1.3 與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 6.1.4有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表淨值百分之十為限。 6.1.5因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會 成員，並依計畫時程完成改善。	爰依金融監督 管理委員會 108年3月7日 金管證審字第 1080304826 號 函辦理。

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• 修訂後條文 現行條文 說明

• ， 。

• 成員 並依計畫時程完成改善

• 7.2 為他人背書保證應公告申報事項： 7.2 為他人背書保證應公告申報事項： 爰依金融監督 7.2.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公 7.2.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公 管理委員會 司上月份背書保證餘額。 司上月份背書保證餘額。 108 年 3 月 7 日

• 7.2.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一 7.2.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一 金管證審字第 者，應於事實發生日之即日起算二日內 者，應於事實發生日之即日起算二日內 1080304826 號 公告申報： 公告申報： 函辦理。

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達該本公 1.本公司及子公司背書保證餘額達該本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合 貸與餘額合計數達該本公司最近期財務 計數達該本公司最近期財務報表淨值百 報表淨值百分之三十以上。 分之三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 務報表淨值百分之五以上。

• 7.2.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 7.2.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第4款應公告申報之 者，該子公司有前項第 4 款應公告申報 ， 。 ， 。

• 事項 應由本公司為之 之事項 應由本公司為之

• 7.3 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約 7.3 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約 爰依金融監督 日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 管理委員會 金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日 易對象及交易金額之日等日期孰前者。 108 年 3 月 7 日 期孰前者。 金管證審字第 1080304826 號 函辦理。

• 10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 增列修訂日期。 本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修 本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修 訂。 訂。 本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第二次修 本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第二次修 訂。 訂。 本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次修 本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次修 訂。 訂。 本作業程序於民國 102 年 6 月 19 日第四次修 本作業程序於民國 102 年 6 月 19 日第四次修 訂。 訂。 本作業程序於民國 104 年 6 月 23 日第五次修 本作業程序於民國 104 年 6 月 23 日第五次修 訂。 訂。 本作業程序於民國 106 年 6 月 23 日第六次修 本作業程序於民國 106 年 6 月 23 日第六次修 訂。 訂。 本作業程序於民國 108 年 6 月 26 日第七次修 訂。

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附件八

亞諾法生技股份有限公司 「 股東會議事規則 」 修訂前後條文對照表

修訂後條文 現行條文 說明 第四條 第四條 爰依公司法修 本公司股東會除法令另有規定者外，由董事 本公司股東會除法令另有規定者外，由董事 訂第 172 條，本 會召集之。 會召集之。 公司配合修訂 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 本條文。 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項議案之案由及說 任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會現場發 專業股務代理機構，且應於股東會現場發 放。 放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 人同意者，得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 並派適足適任人員辦理之。 、 、 、 、 、 依據公司法 證券交易法 發行人募集與發 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合 、 一 一 行有價證券處理準則或其他法令規定應在 併 分割或公司法第 百八十五第 項各 、 一、 召集事由中列舉並說明其主要內容之事 款 證券交易法第二十六條之 第四十三 項，不得以臨時動議提出。其主要內容得置 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準 ， 一 於證券主管機關或公司指定之網站 並應將 則第五十六條之 及第六十條之二之事項 。 ， 其網址載明於通知 應在召集事由中列舉 不得以臨時動議提 。 出 第五條 第五條 因應電子投票 股東會之出席及表決，應以股份為計算基 股東會之出席及表決，應以股份為計算基 施行，酌作文字 準，如有股東提議清點人數，主席得不為受 準，如有股東提議清點人數，主席得不為受 修訂。

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修訂後條文 現行條文

說明

理，且每股有一表決權；除受公司法相關規 理，且每股有一表決權；除受公司法相關規 定所列之受限制或股份無表決權者，不在此 定所列之受限制或股份無表決權者，不在此 限。 限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子 得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召 明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 就該次股東會之臨時動議及原議案之修 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 正，視為棄權。 以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲 親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二 親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二 日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項 日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示，逾期撤銷者，以書 行使表決權之意思表示，逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決為準。如以書面或 面或電子方式行使之表決為準。如以書面或 電子方式行使表決權，並以委託書委託代理 電子方式行使表決權，並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 。 表決權為準

第十八條 第十八條 因應電子投票 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股 施行，酌作文字 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應 東表決權過半數之同意通過之，表決時如經 修訂。 ， 逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之 主席徵詢無異議者視為通過 其效力與投票 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，表決相同。若採取逐案投票表決，則應由主 並於股東會召開後當日，將股東同意、反對 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同 會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 結果輸入公開資訊觀測站。 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 第十九條 第十九條 更正辦法名稱。 ， ， 股東會有選舉董事議案時 應依本公司董事 股東會有選舉董事議案時 應依本公司董事

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修訂後條文	現行條文	說明
選任程序辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資 料，應由監票員密封簽字後，交由本公司妥 善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資 料，應由監票員密封簽字後，交由本公司妥 善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。
第二十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結 果記載之，在本公司存續期間，應永久保 存。	第二十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結 果記載之，在本公司存續期間，應永久保 存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股	因應電子投票 採逐案表決，酌 作文字刪除。
	東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全
	體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有
	異議時，應載明採票決方式及通過表決權數
	與權數比例。
第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93年2月12日訂定。 本規則於中華民國97年6月30日第一次 修正。 本規則於中華民國101年6月15日第二次 修正。 本規則於中華民國102年6月19日第三次 修正。 本規則於中華民國104年6月23日第四次 修正。 本規則於中華民國106年6月23日第五次 修正。 本規則於中華民國108年6月26日第六次	第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國93年2月12日訂定。 本規則於中華民國97年6月30日第一次 修正。 本規則於中華民國101年6月15日第二次 修正。 本規則於中華民國102年6月19日第三次 修正。 本規則於中華民國104年6月23日第四次 修正。 本規則於中華民國106年6月23日第五次 修正。	新增修訂日期。
修正。

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附件九

亞諾法生技股份有限公司 「 董事選任程序 」 修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第四條 本公司董事(含獨立董事)之選舉，依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，應於最近一 次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項但書者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	第四條 本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百 九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序辦理，審查獨立董事候選人之資格條件、 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其他資格條件	爰依公司法 修訂第192 條之1，及本 公司董事選 舉改採候選 人提名制，修 訂本條文。
	之證明文件，並應將審查結果提供股東參考
	，俾選出適任之獨立董事。 董事因故解任，致不足五人者，應於最近一 次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項但書者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 本程序於中華民國106年6月23日訂定。 本程序於中華民國108年6月26日第一次	第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 本程序於中華民國106年6月23日訂定。	新增修訂日 期。
修訂。

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