Abnova — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

股票代號：4133

亞諾法生技股份有限公司 Abnova （ Taiwan ） Corporation

106 年股東常會

各項議案參考資料

開會時間：中華民國106年6月23日 (星期五) 上午9時整 開會地點：台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文創志業大樓)

承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司105年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司105年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表)， 業經資誠聯合會計師事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師，依照我 國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查核完 竣，連同營業報告書並送請監察人審查完竣。

• 二、105年度營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及會計 師查核報告，請參閱議事手冊附件一~三。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司105年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司105年度期初累積未分配盈餘為1,138,188元，扣除民 國105年度保留盈餘調整數248,686元，並加計民國105年度 稅後淨利53,538,307元，並提列法定盈餘公積5,353,831元， -

• 及提列特別盈餘公積 其他權益減項3,511,908元後之可供分 配盈餘為45,562,070元，擬分配股東紅利41,152,930元。上 開分配股東紅利擬自105年度盈餘中優先分派。有關105年度 盈餘分配表，請參閱議事手冊附件七。

  • 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算，配發至元為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零款 合計數，授權董事長洽特定人調整之。

  • 三、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定除權、息基準日及其 他相關事宜。

  • 四、本次盈餘分配於配股、配息基準日前，若因本公司買回公司 股份或將庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素，造成流通在 外股數發生變動，致發放之現金配息及配股比率發生變動， 授權董事長全權處理。

  • 五、敬請 承認。

• 決 議：

討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：105年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為考量未來長期業務發展需要，擬以盈餘轉增資發行 新股。截至目前為止已發行流通在外普通股為58,789,897 股，擬自民國105年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 17,636,970元轉增資發行新股，計發行新股1,763,697股， 發行新股每股面額為新台幣10元。

• 二、發行條件：

  • 1.本次實際配股股數係按除權基準日股東名簿記載之股東 及其持有股份比例，每仟股無償配發 30 股，配發不足 1 股之畸零股，由股東自除權基準日起五日內，辦理自行合 併湊成一股之登記，其拼湊不足部份，按面額以現金分派 之，計算至元止(元以下捨去)，其股份授權董事長洽特定 人按面額認購。

  • 2.本次增資發行新股，其權利與義務與原已發行股份相同。

  • 3.配股基準日，俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定之。

  • 4.於配股基準日前，若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉 讓、註銷或減資等其他因素，造成流通在外股數發生變動， 致股東配股比率發生變動而需修正時，授權董事長全權處 理。

  • 5.本增資案所訂各項，如因事實需要或經主管機關核示必要 變更時，授權董事長辦理。

• 三、敬請 討論。

決 議：

3

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃，擬修訂「公司章程」相 關條文，本案經董事會通過後，將提報106年股東常會決議。

• 一

• 二、依經濟部商業司95年6月21日經商 字第09502320300號函 規定，本次股東會即免予選任監察人並即設置審計委員會， 同時配合修正及刪除公司章程與監察人相關之規定。

• 三、本公司「公司章程」修訂前全文及修訂前後條文對照表，請 參閱議事手冊附件八。

• 四、敬請 討論。

決 議：

• 第三案 （董事會提）

• 案 由：廢止本公司「董事及監察人選任程序」，並重新訂定「董事選任 程序」案，提請 討論。

• ， 「

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃 重新訂定 董事選任程 。

• 序」以供遵循

• 二、本公司廢止之「董事及監察人選任程序」及重新訂定之「董 。

• 事選任程序」，請參閱議事手冊附件九

• 三、敬請 討論。

決 議：

第四案 （董事會提）

• 案 由：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。

• 、

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃 政府法令修訂及營運需 要，修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文， 。

• 修訂前全文及修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件十

• 二、敬請 討論。

決 議：

4

• 第五案 （董事會提）

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

• 、

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃 政府法令修訂及營運需 要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修 一。

• 訂前全文及修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件十

• 二、敬請 討論。

決 議：

• 第六案 （董事會提）

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。

• 、

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會之規劃 政府法令修訂及營運需 「 ，

• 要，修訂本公司 股東會議事規則」部分條文 修訂前全文及 修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件十二。

• 二、敬請 討論。

決 議：

5

選舉事項

第一案 （董事會提）

• 。

• 案 由：本公司全面改選董事案，謹 提請選任

• 說 明：一、本公司第六屆董事及監察人任期已屆滿，依公司法第195 條 規定應全面改選。本公司將設置審計委員會(由全體獨立董事 ，

• 組成) 故本次股東會即免予選任監察人。

• ，

• 二、本次選舉第七屆董事九席(其中包含獨立董事三席) 任期均 為自當選日起三年，自106年6月23日起至109年6月22日 止，本公司選舉獨立董事係採候選人提名制度，股東應就獨 。

• 立董事候選人名單中選任

• 三、獨立董事候選人名單與學歷、經歷相關資料如下：

候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
葉 劭 德	臺北醫學 大學醫學 博士	�臺北醫學大學附 設醫院 泌尿科 主任、門診部主 任、醫務部副主 任 �臺北醫學大學兼 任助理教授	�臺北醫學大學附 設醫院 泌尿科主 任、門診部主任、 醫務部副主任	0
蘇 錦 俊	國立中山 大學企管 所博士(財 務會計法 律組)	�廈門大學國際經 貿學院教授兼副 院長 �義守大學國際觀 光餐旅系副教授 兼系主任 �義守大學企管系 助理教授兼副主 任	�廈門大學國際經貿 學院教授兼副院長	0
林 嘉 勳	國立交通 大學電子 碩士	�零壹科技(股)公 司董事長 �華孚科技(股)公 司獨立董事 �彥陽科技(股)公 司、活水社企投 資開發(股)公 司、愛就贏(股) 公司、台灣奈米 碳素(股)公司、 依德科技(股)公 司、源壹科技 (股)公司董事 �中電開發(股)公 司監察人	�零壹科技(股)公司 董事長 �華孚科技(股)公司 獨立董事 �彥陽科技(股)公 司、活水社企投資 開發(股)公司、愛 就贏(股)公司、台 灣奈米碳素(股) 公司、依德科技 (股)公司、源壹科 技(股)公司董事 �中電開發(股)公司 監察人	202,610

。 四、敬請 選任 選舉結果：

6

其他議案

第一案 （董事會提）

• 案 由：擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹 提請討論。

• 說 明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可。」

• 二、本公司新選任之董事有上述情形時，擬提請股東會同意解除 。

• 新任董事及其代表人之競業禁止限制

• 三、敬請 討論。

決 議：

7