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Abnova AGM Information 2016
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AGM Information
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目 錄
| 頁次 | ||
|---|---|---|
| 壹、開會議程........................1 | ||
| 貳、開會程序 | ||
| 一、討論事項(一) ....................2 | ||
| 二、報告事項......................3 | ||
| 三、承認事項......................4 | ||
| 四、討論事項(二) ....................5 | ||
| 五、臨時動議......................6 | ||
| 六、散會........................6 | ||
| 參、附件 | ||
| 一、「公司章程」修正條文對照表及修訂前全文.......7 | ||
| 二、104年度營業報告書................. 14 | ||
| 三、104年度監察人審查報告書.............. 18 | ||
| 四、會計師查核報告暨104年度財務報表 .......... 19 |
||
| 五、104年度盈餘分配表................. 33 | ||
| 六、股東會議事規則...................34 | ||
| 七、董事及監察人持股情形............. ..38 |
||
| 八、股東提案處理說明..................39 | ||
| 九、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 | ||
| 響........................40 |
亞諾法生技股份有限公司
105年股東常會開會議程
時間:中華民國105年6月20日(星期一)上午九時整
地點:台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文創志業大樓) 開會程序:
- 一、 宣佈開會
- 二、 主席致詞
-
三、 討論事項(一)
-
本公司「公司章程」修訂案。
四、 報告事項
-
104年度營業報告。
-
監察人審查本公司104年度決算表冊報告。
-
本公司104年度董監事酬勞及員工酬勞分配情形報告。
五、 承認事項
-
本公司104年度營業報告書及財務報表案。
-
本公司104年度盈餘分配案。
六、 討論事項(二)
-
104年度盈餘轉增資發行新股案。
-
資本公積發放現金案。
七、 臨時動議
八、 散會
一、討論事項 (一)
第一案 (董事會提)
- 案 由:本公司「公司章程」修訂案,提請 討論。
- 說 明:一、配合104年5月20日總統華總一義字第10400058161號令公司
法修訂,擬修訂本公司之「公司章程」部份條文,章程修訂條 文業經105年3月18日本公司第二屆第六次薪資報酬委員會核
議。
二、本公司「公司章程」修正條文對照表,請參閱附件一。
三、敬請 討論。
決 議:
二、報告事項
第一案
- 案 由:104年度營業報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司104年度營業報告書,請參閱本手冊附件二。
第二案
- 案 由:監察人審查本公司104年度決算表冊報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司104年度財務報表(含個體及合併報表),業經資誠聯合會計師 事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師查核竣事並出具查核報告書,並經全 體監察人審查完竣,出具監察人審查報告書,請參閱本手冊附件三。
第三案
- 案 由:本公司104年度董監事酬勞及員工酬勞分配情形報告,敬請 鑒察。
- 說 明:一、依本次股東常會決議通過修正後之「公司章程」第24條及第24 條之1,本公司應以年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監事酬 勞前之利益,於保留彌補累積虧損數額後,如尚有餘額應提撥 員工酬勞不低於1%及董監事酬勞不高於3%予以分配。
- 二、經第二屆第六次薪資報酬委員會提出建議,擬按修訂後之本公 司章程分派104年度員工酬勞及董監事酬勞如下:
- 1.員工酬勞:新台幣2,228,728元。(提撥比率約4.02%)
- 2.董監事酬勞:新台幣 433,364元。(提撥比率約0.78%)
- 三、員工酬勞發放擬授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之,董監 事酬勞分配方式擬採均分方法為之;上述員工酬勞及董監事酬 勞均以現金方式發放,分配金額與104年度認列費用無差異。
三、承認事項
第一案 (董事會提)
- 案 由:本公司104年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司104年度營業報告書及財務報表(含個體及合併報表),業 經資誠聯合會計師事務所鄧聖偉及曾惠瑾會計師,依照我國一 般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣,連 同營業報告書並送請監察人審查完竣。
- 二、104年度營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及會計師 查核報告,請參閱本手冊附件二〜四。
- 三、敬請 承認。
- 決 議:
第二案 (董事會提)
- 案 由:本公司104年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司104年度期初累積未分配盈餘為201,984元,扣除民國104 年度保留盈餘調整數20,908,495元後之累積虧損為20,706,511 元,並加計民國104年度稅後淨利44,910,777元,並提列法定盈 餘公積4,491,078元後之可供分配盈餘為19,713,188元,擬分配 股東紅利18,575,000元。上開分配股東紅利擬自104年度盈餘中 優先分派。有關104年度盈餘分配表,請參閱本手冊附件五。
- 二、本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計 算,配發至元為止(元以下全捨),配發不足1元之畸零款合 計數,授權董事長洽特定人調整之。
- 三、本案俟股東常會通過後,由董事會訂定除權、息基準日及其他 相關事宜。
- 四、本次盈餘分配於配股、配息基準日前,若因本公司買回公司股 份或將庫藏股轉讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股 數發生變動,致發放之現金配息比率發生變動,授權董事長全 權處理。
- 五、敬請 承認。
決 議:
四、討論事項 (二)
第一案 (董事會提)
- 案 由:104年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。
- 說 明:一、本公司為考量未來長期業務發展需要,擬以盈餘轉增資發行新 股。截至目前為止已發行流通在外普通股為58,046,897股,擬 自民國104年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣7,430,000 元轉增資發行新股,計發行新股743,000股,發行新股每股面 額為新台幣10元。
- 二、發行條件:
- 1.配股係按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比 例,每仟股無償配發 12.8 股,配發不足 1 股之畸零股,由股 東自除權基準日起五日內,辦理自行合併湊成一股之登記, 其拼湊不足部份,按面額以現金分派之,計算至元止(元以下 捨去),其股份授權董事長洽特定人按面額認購。
2.本次增資發行新股,其權利與義務與原已發行股份相同。
- 3.配股基準日,俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定之。
- 4.於配股基準日前,若因本公司買回公司股份或將庫藏股轉 讓、註銷或減資等其他因素,造成流通在外股數發生變動,
- 致股東配股比率發生變動而需修正時,授權董事長全權處理。
- 5.本增資案所訂各項,如因事實需要或經主管機關核示必要變 更時,授權董事長辦理。
三、敬請 討論。
決 議:
5
第二案 (董事會提)
案 由:資本公積發放現金案,提請 討論。
- 說 明:一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢價之資本公積新台幣 27,862,511元發放現金,按分配基準日股東名簿記載之股東持 有股份,每股配發0.48元現金。本次配發現金按分配比例計算 至元為止,元以下捨去,分配未滿1元之畸零款合計數,授權 董事長洽特定人調整之。
- 二、本案俟股東常會通過後,授權董事長另訂分配基準日、發放日 及其他相關事宜。
- 三、本案如嗣後因本公司股本發生變動,致配發現金比率因此發生 變動時,授權董事長全權處理之。
- 四、本案所訂各項,如因事實需要或經主管機關核示必要變更時, 授權董事長辦理。
- 五、敬請 討論。
決 議:
五、臨時動議
六、散 會
亞諾法生技股份有限公司
公司章程修正條文對照表
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十四條 | 第二十四條 | 1.爰依公司法增訂 |
| 本公司每年度決算如有盈餘,於完納稅 | 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅 | 第 235 條之 1 及 |
| 捐、彌補以往年度虧損後,分派盈餘 | 前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬 | 修訂第 235 條及 |
| 時,應先提列百分之十為法定盈餘公 | 勞前之利益),應提撥不低於 1%為員工 |
第 240 條,本公 |
| 積,並依法令或主管機關規定提列或迴 | 酬勞及不高於 3%為董監事酬勞。但公 |
司配合修訂本條 |
| 轉特別盈餘公積後,其餘額應分派員工 | 司尚有累積虧損 (包括調整未分配盈餘 | 文。 |
| 紅利至少百分之一及董監酬勞不超過 | 金額) 時,應預先保留彌補數額。 | 2.原第二十四條條 |
| 百分之三。如尚有盈餘,加計以前年度 | 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其 | 文調整為第二十 |
| 累積之盈餘後,應由董事會擬具股東股 | 發放對象得包括符合董事會所訂條件 | 四條之一,原第二 |
| 息或紅利分配方案經股東會決議。 | 之從屬公司員工。前項董監事酬勞僅得 | 十四條之二併入 |
| 以現金為之。 | 本條文。 | |
| 前兩項應由董事會決議行之,並報告股 | ||
| 東會。 | ||
| 第二十四條之一 | 第二十四條之一 | 爰依公司法增訂第 |
| 本公司股東股息或紅利發放之方式係 | 本公司年度決算如有本期稅後淨利,應 | 235條之1及修訂第 |
| 由董事會擬定盈餘分派議案,並視本公 | 先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘 | 235 條及第 240 |
| 司當時之股本、財務結構、營運狀況及 | 金額),依法提撥 10%為法定盈餘公 |
條,本公司配合修訂 |
| 盈餘之考量,採股票股利或現金股利搭 | 積;但法定盈餘公積累積已達本公司實 | 本條文。 |
| 配,經股東會決議後辦理,以達成平衡 | 收資本總額時,不在此限。次依法令或 | |
| 穩定股利政策,其中現金股利發放比例 | 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 | |
| 不得低於當年度股東股息或紅利總額 | 積。如尚有餘額,併同期初未分配盈餘 | |
| 之百分之六十。 | (包括調整未分配盈餘金額),由董事會 | |
| 擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分 | ||
| 派股東股息紅利。 | ||
| 本公司股利政策,係配合目前及未來之 | ||
| 發展計畫、考量投資環境、資金需求及 | ||
| 國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因 | ||
| 素,每年就可供分配盈餘提撥不低於 | ||
| 30%分配股東股息紅利,惟累積可供分 | ||
| 3%時,得不予分 配盈餘低於實收股本 |
||
| 配;分配股東股息紅利時,得以現金或 |
| 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 股票方式為之,其中現金股利不低於股 | ||
| 50%。 利總額之 |
||
| 第二十四條之二 | 第二十四條之二 | 本條文刪除,併至第 |
| 本公司員工股票紅利發放對象除本公 | (刪除) | 二十四條條文。 |
| 司員工外,得包括授權董事會所訂符合 | ||
| 一定條件之從屬公司員工。 | ||
| 第二十九條 | 第二十九條 | 新增修訂日期。 |
| 本章程經發起人同意於民國九十年十 | 本章程經發起人同意於民國九十年十 | |
| 二月十九日訂立。 | 二月十九日訂立。 | |
| 第一次修正於民國九十一年四月二十 | 第一次修正於民國九十一年四月二十 | |
| 九日。 | 九日。 | |
| 第二次修正於民國九十一年七月四日。 | 第二次修正於民國九十一年七月四日。 | |
| 第三次修正於民國九十二年十一月二 | 第三次修正於民國九十二年十一月二 | |
| 十八日。 | 十八日。 | |
| 第四次修正於民國九十三年三月一日。 | 第四次修正於民國九十三年三月一日。 | |
| 第五次修正於民國九十三年三月一日。 | 第五次修正於民國九十三年三月一日。 | |
| 第六次修正於民國九十六年六月二十 | 第六次修正於民國九十六年六月二十 | |
| 九日。 | 九日。 | |
| 第七次修正於民國九十七年二月二十 | 第七次修正於民國九十七年二月二十 | |
| 九日。 | 九日。 | |
| 第八次修正於民國九十七年六月三十 | 第八次修正於民國九十七年六月三十 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第九次修正於民國九十九年六月十七 | 第九次修正於民國九十九年六月十七 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第十次修正於民國一 O 一年六月十五 |
第十次修正於民國一 O 一年六月十五 |
|
| 日。 | 日。 | |
| 第十一次修正於民國一 O 三年六月二 |
第十一次修正於民國一 O 三年六月二 |
|
| 十三日。 | 十三日。 | |
| 第十二次修正於民國一 O 五年六月二 |
||
| 十日。 |
亞諾法生技股份有限公司章程
(修訂前)
第一章 總 則
第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為亞諾法生技股份有限公 司,英文名稱定為「Abnova (Taiwan) Corp.」。
9
第 二 條 本公司所營事業如下:
1.C801010 基本化學工業。 2.C801030 精密化學材料製造業。 3.C802060 動物用藥製造業。 4.C802080 環境用藥製造業。 5.C802100 化粧品製造業。 6.F103010 飼料批發業。 7.F107050 肥料批發業。 8.F107070 動物用藥品批發業。 9.F107080 環境用藥批發業。 10.F107200 化學原料批發業。 11.F108040 化粧品批發業。 12.F113030 精密儀器批發業。 13.F207050 肥料零售業。 14.F207070 動物用藥零售業。 15.F207080 環境用藥零售業。 16.F207200 化學原料零售業。 17.F208040 化粧品零售業。 18.F208050 乙類成藥零售業。 19.F213040 精密儀器零售業。 20.F401010 國際貿易業。 21.F601010 智慧財產權業。 22.I102010 投資顧問業。 23. I103060 管理顧問業 24.IC01010 藥品檢驗業。 25.IG01010 生物技術服務業。
26.IZ09010 管理系統驗證業。 27.C802041 西藥製造業。 28.F208021 西藥零售業。 29.F108021 西藥批發業。 30.CF01011 醫療器材製造業。 31.F108031 醫療器材批發業。 32.F208031 醫療器材零售業。 33.JE01010 租賃業。 34.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司 實收 股本百分之四十。
- 第 四 條 本公司因業務需要,得對外保證。
- 第 五 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分支 機構。
- 第 六 條 本公司公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股新台幣壹拾元,其中未 發行部份授權董事會視需要分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬元供發行 員工認股權憑證,共計發行柒佰萬股,每股面額新台幣壹拾元,授權董事會視需 要分次發行。本公司公開發行後,若擬以低於「發行人募集與發行有價證券處理 準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時,應經已發行股份總數 過半數之股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
- 第 八 條 本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份,得依法令規定以帳簿 劃撥方式交付股票,而不印製實體股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄;發 行其他有價證券亦同。
- 第八條之一 本公司公開發行後,如欲撤銷公開發行時,除須董事會核准外,並依據公司法第 156 條規定經股東會決議後,始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
- 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更 或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理。
- 第 十 條 股份轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
第 十一 條 本公司股東會分下列兩種:
一.股東常會:每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六個月 內召開。
二.股東臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第 十二 條 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前將開會之日 期、時間、地點及召集事由通知各股東。
- 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,或出具委託書委由他人代為出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,除公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權 者,不在此限。
- 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、 一百七十七條之二規定外,於本公司公開發行後,另依證券主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十五條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第 183 條規定辦理。
- 第 十六 條 股東會由董事會召集開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權 時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時,以該召集權人為主席,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任主席。 股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
第四章 董事、監察人及經理人
- 第 十七 條 本公司設董事五至九人,監察人一至三人,由股東會就有行為能力之人選任之,任 期均為三年,連選得連任。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍,依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。本公司全體董監事合計持股比例,依證券主管機關之規定辦理。
- 第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規定,本章程第十七條董事名額中,獨立董 事人數不得少於二人,且不少於董事席次五分之一,其選任採公司法第一百九十二 條之一之候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長,並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長代表本公司。如董事長請假或 因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
- 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外,至少每季召開一次,召集時應載明事由,並於七日 前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集董事會,本公司董事會之
召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事及監察人。董事會之決 議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 董事會開會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第 二十 條 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開代理人以 受一人之委託為限。
- 第二十條之一 (刪除)。
- 第二十條之二 (刪除)。
- 第二十一條 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
- 第二十二條 本公司得設經理人若干,其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定為之。
第五章 會 計
- 第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦 理決算,由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交 監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之: 一.營業報告書。
- 二.財務報表。
- 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第二十四條 本公司每年度決算如有盈餘,於完納稅捐、彌補以往年度虧損後,分派盈餘時, 應先提列百分之十為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈 餘公積後,其餘額應分派員工紅利至少百分之一及董監酬勞不超過百分之三。如 尚有盈餘,加計以前年度累積之盈餘後,應由董事會擬具股東股息或紅利分配方 案經股東會決議。
- 第二十四條之一 本公司股東股息或紅利發放之方式係由董事會擬定盈餘分派議案,並視本公司當 時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘之考量,採股票股利或現金股利搭配, 經股東會決議後辦理,以達成平衡穩定股利政策,其中現金股利發放比例不得 低於當年度股東股息或紅利總額之百分之六十。
- 第二十四條之二 本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外,得包括授權董事會所訂符合一 定條件之從屬公司員工。
- 第二十五條 本公司董事監察人得按月支領車馬費,其數額授權董事會依同業通常水準決定之。
- 第二十六條 本公司董事監察人得按月支領報酬,其數額授權董事會依同業通常水準決定之。 本公司對於獨立董事監察人得訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。
第六章 附 則
- 第二十七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第二十八條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十九日訂立。
第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一 O 一年六月十五日。 第十一次修正於民國一 O 三年六月二十三日。
亞諾法生技股份有限公司
董事長: Wilber Huang
附件二
亞諾法生技股份有限公司 104 年度營業報告書
以下是亞諾法的 104 年營運成果及 105 年的營業計畫報告:
- 一、104 年度營運報告(合併)
-
- 實施概況及營業計畫實施成果
- 104 年度營業收入為 451,367 仟元,與 103 年度的 438,112 仟元相較,增加 3.03%。 在稅後淨利方面,104 年度稅後淨利為 44,911 仟元,較 103 年度的 65,643 仟元,減少 31.58%,104 年度每股盈餘為 0.77 元。
-
- 財務收支及獲利能力分析 104 年度財務概況請參閱所附之財務報表。
-
- 研究發展概況
亞諾法各項研發項目,依據進度持續開發中。104年度所投入之研發費用為新台幣48,858 千元,較 103 年度的新台幣 42,744 千元,成長 14.3 %,主要著重於系統設備及檢驗試 劑類產品的開發。
- 二、105 年度營業計畫
-
- 業務面
- (1) 檢測系統儀器
- A. 經銷體系
CytoQuest™ CR 系統主要應用於臨床研究的市場,亞諾法在 104 年已完成簽署中國 華東的 CytoQuest™ CR 系統經銷合約,在歐洲地區也同步與 BioVendor 集團簽署了 年度銷售合作契約。於 104 年已成功銷售 11 台 CytoQuest™ CR 檢測系統儀器,與 超過 10 組 cell kits 和超過 12 種螢光原位雜交分析法 (FISH) 生物試劑等可應用 於 CytoQuest™ CR 系統的商業化產品,包括循環上皮細胞檢測試劑組、多種循環腫 瘤細胞檢測試劑組與循環腫瘤幹細胞檢測試劑組等。105 年初已完成簽署中國華北的 CytoQuest™ CR 系統經銷合約,今年度預定持續擴展 cell kits 與試劑類產品的銷售, 並再增加中國華南、華中與日本及美國地區的經銷商。
B. 直銷體系
亞諾法在檢測儀器系統及試劑產品的直銷,將著重在提供專業研究領域的終端客戶、 一般生技公司及製藥產業等客群的客製化服務,以滿足客戶對於專業及品質上需求, 並提升其未來使用亞諾法產品及服務之意願。這些服務包括優化等級儀器系統及 GMP 等級試劑,可為客戶整合其臨床試驗之需求及後續體外診斷檢驗試劑 (IVD)之 應用,以取得美國 FDA 認證核可。
(2) 醫學檢驗服務
亞諾法的檢測服務策略合作夥伴-懷慷醫事檢驗所目前提供醫學臨床研究服務,服務 範圍涵蓋循環腫瘤細胞檢測(CTC,circulating tumor cell)、循環胎兒細胞檢測 (CFC,circulating fetal cell) 及組織生物標記分析的多樣性檢測項目。預計 105 年將 持續擴大在台灣及大陸專業醫師研究者臨床研究的服務範圍,同時也將評估在美國及 香港設立 CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendments)認證實驗室的可能 性。
-
- 行銷面
- (1) AbVideo
亞諾法將運用線上影音串流平台—"AbVideo"的行銷方式推廣 CytoQuest™ CR、 CytoQuest™ Dx、 CytoBot™、CytoAmp™ 等檢測儀器、相關試劑及其應用的介紹 與實際操作說明。而 CytoQuest™ Dx、 CytoBot™與 CytoAmp™預計在 105 年申請 台灣(TFDA)與中國(CFDA)醫療器材的認證。
(2) 實點示範
在 104 年亞諾法透過選擇具市場潛力之 CytoQuest™ CR 終端客戶,以實機實地模 式前往客戶端進行儀器的實際操作示範解說,並收到良好之成效。亞諾法預計 105 年將在亞太地區持續維持此模式進行產品推廣;而在歐美地區,主要將透過合作經銷 商為終端客戶進行儀器的展示活動來擴大推廣範圍。
(3) 海外參展
105 年亞諾法將會參與多場國際級大型展會來推廣展售檢測系統儀器、試劑產品與 檢測服務。上述展會包含:美國舉辦的 American Association of Clinical Research (AACR) Annual Meeting 與德國漢堡舉辦的 ISMRC: Liquid Biopsy in Cancer Diagnostics and Treatment 會議與台灣舉辦的 Select Biosciences Exosomes and Liquid Biopsies Asia 會議。
-
- 產品開發面
- (1) 生物試劑
在 105 年所有單株抗體、螢光原位雜交分析法 (FISH) 探針產品及試劑組的開發,將 持續配合及支援檢測系統的多方面應用,尤其是與臨床試驗以及體外診斷相關之生物 試劑,以此所選出來的生物試劑,將會以 GMP 等級標準生產,並提供亞諾法內部或 外部客戶做臨床測試或診斷醫療器材使用。
(2) 檢測系統儀器
.
CytoQuest™ CR 為一套開放式臨床研究檢測系統儀器,可讓客戶針對欲發展的主 題,有效率地進行循環腫瘤細胞分析方法與並驗證結果。在 104 年亞諾法已運用 CytoQuest™ CR 之分析原理、專用晶片與試劑,研發出新一代全自動的 CytoQuest™ Dx。此系統整合了循環腫瘤細胞分析與定性之功能,提供一站式解決方案,讓客戶 可利用同一系統,從研究開發階段,能無縫接軌至臨床驗證 ,以滿足大規模的臨床 測試需求。 CytoQuest™ Dx 的儀器、晶片與試劑將分別在亞諾法與亞諾法子公司-東莞上元生物科技進行組裝以符合在台灣食品藥物管理局(TFDA)與中國食品藥物管 理局(CFDA)申請體外診斷(IVD)與醫療器材許可前臨床試驗的要求。
亞諾法的 CytoBot™ 為一個多功能自動化離析儀器平台,可同時鑑定包含 EMT 型 (Epithelial-mesenchymal transition)癌細胞、抗藥型癌細胞與腫瘤幹細胞在內的多種 循環腫瘤細胞。此系統是利用陰性富集(negative enrichment)的原理分離循環腫瘤細 胞,而非使用細胞表面分子標誌。該機械手臂設置也能應用在複雜的循環胎兒細胞分 離之操作流程,其相關應用及功效將在 105 年同步進行驗證。
亞諾法的 CytoAmp™為一個單一細胞全基因體定序的自動化操作系統,用以取代傳 統易造成細胞汙染風險的手工操作流程。循環腫瘤細胞的鑑定必須將細胞進行固定與 染色,此系統也克服了現今無法對已固定或染色的細胞進行全基因體放大擴增之技術 障礙。此系統可針對單一的循環腫瘤細胞與循環胎兒細胞的基因體進行擴增以利後續 基因分析。
- (3) 檢驗試劑
- A. 糖尿病快速檢測
亞諾法已於 105 年初提交糖尿病糖化血色素快速檢驗組(Personal A1c)產品的註 冊查驗補充說明相關文件,現於台灣食品藥物管理局(TFDA)的複審審查中,同時 間正同步等候中國食品藥物管理局(CFDA)註冊許可證的批准。亞諾法預計 105 年 將在日本與美國進行以齒間血及血液樣本做為檢驗糖化血色素(HbA1c)的臨床試 驗工作,以期擴大產品的適用性。
B. 肺癌檢測
在進行中國臨床試驗前,亞諾法已透過台灣臨床檢驗機構台北病理中心使用日本 國家癌症中心提供的組織檢體完成 ACTN4 肺癌生物標記前導試驗。基於此一前導 試驗的測試結果,亞諾法計劃於 105 年進行更大規模的測試,作為與中國食品藥 物管理局(CFDA)討論並布局中國臨床試驗的基礎。 同時日本 Miraca Holding 正 在考慮向亞諾法取得 ACTN4 肺腺癌生物標記的全世界授權。
C. 循環腫瘤細胞體外診斷
亞諾法已開發生產出數種可供循環腫瘤細胞體外診斷系統所使用的專利抗體。這 些抗體包括了 Arv7、ASGPR、EpCAM 與 plastin-3 單株抗體,分別用來偵測轉移 性前列腺癌(metastatic prostate cancer)、肝癌、肺癌與胰臟癌。亞諾法並獨家代 理位於美國休士頓的專業癌症研究中心 MD Anderson 的 CSV (cell-surface vimentin)單株抗體。CSV 具有高度專一性,可用於辨識各種轉移性癌症、抗藥性 癌症與癌症幹細胞的癌症,為開發針對各種循環腫瘤細胞體外診斷試劑的理想癌 症標記。結合此抗體的特殊應用性與亞諾的抗體技術,將可築起更高的技術進入 障礙,增加亞諾法在循環腫瘤細胞偵測市場上的競爭優勢。
D. 非侵入性產前檢測
於 104 年第三季,亞諾法的非侵入性產前檢測專案曾因缺乏可用於將已固定及染 色的單一胎兒細胞進行後續基因分析的技術,包括基因型、非整倍體染色體以及 變異基因個數之分析,計畫受到阻礙。而現今亞諾法正藉由自行研發技術並透過 基因檢測上下游異業合作,逐漸突破技術障礙。
(4) 藥物開發
A. PRDM14 siRNA 與胰腺癌
亞諾法與東京大學合作完成利用 PRDM14 核醣核酸干擾序列用以治療轉移型胰腺 癌之臨床前試驗。此臨床前試驗將做為 105 年新藥臨床試驗鋪路之標竿。最終目 標在於建立以循環腫瘤細胞技術佐以 PRDM14 表現之診斷方法,以用來鑑別出適 用於 PRDM14 核醣核酸干擾序列治療方式的轉移型胰腺癌病人。
B. CSV(Cell-Surface Vimentin)單株抗體
在 105 年,亞諾法預計導入生產人源化的 CSV 單株抗體以進行臨床前研究,深入 調查 CSV 治療性抗體在特定癌症適應症的應用。癌症轉移、抗藥性與癌症復發的 治療問題一直以來是醫藥界最大的挑戰,此抗體的應用將成為解決這些癌症臨床 問題的革命性突破。
亞諾法在生技產業裡,秉持著信守專業、專注與品質的初衷,同時不斷自我期許進 行更深度的技術創新,放眼未來可能面臨更多充滿變數的營運挑戰,亞諾法將持續強化 競爭實力,累積更充沛的成長動能,布局更多元化的發展面向,以期能創造更好的營運 成績。
附件三
亞諾法生技股份有限公司
監察人審查報告
董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等,其中財務報告業經資誠 聯合會計師事務所鄧聖偉、曾惠瑾會計師查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務 報告及盈餘分配議案業經本監察人等審查,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條及公司法 第二百一十九條之規定報告如上。敬請鑒核。
亞諾法生技股份有限公司 監察人 楊式銘 監察人 朱兆營 監察人 劉世林
| 中 | 華 | 民 | 國 | 1 | 0 | 5 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
附件四
會計師查核報告
(105)財審報字第 15003483 號
亞諾法生技股份有限公司 公鑒:
亞諾法生技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨民 國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現 金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會 計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人 財務報告編製準則」編製,足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之財務狀況,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現 金流量。
資誠聯合會計師事務所
$$
\begin{array}{cccccccc}\n\circledast\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\downarrow\
$$
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 104 年 12 月 金 額 |
31 日 % |
103 年 12 月 金 額 |
31 日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ 83,228 |
7 | \$ 503,007 |
39 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 8,497 | 1 | 5,507 | - | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 54,325 | 4 | 51,482 | 4 |
| 1200 | 其他應收款 | 738 | - | 972 | - | |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 六(五)及七(一) | 636 | - | 646 | - |
| 130X | 存貨 | 六(四) | 596,625 | 48 | 611,318 | 47 |
| 1410 | 預付款項 | 2,441 | - | 3,252 | - | |
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 六(二)及八 | 195,973 | 16 | 522 | - |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 452 | - | 794 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 942,915 | 76 | 1,177,500 | 90 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 29,496 | 2 | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及七(一) | 173,261 | 14 | 44,043 | 3 |
| 1780 | 無形資產 | 六(七) | 33,750 | 3 | 31,051 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 61,322 | 5 | 49,555 | 4 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(九) | 5,479 | - | 5,728 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 303,308 | 24 | 130,377 | 10 | |
| 1XXX | 資產總計 | \$ 1,246,223 |
100 | \$ 1,307,877 |
100 |
(續 次 頁)
單位:新台幣仟元
| 流動負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 |
六(八)及七(一) 六(五)及七(一) |
\$ 1,476 18,994 37,341 15,928 5,643 79,382 214 |
- 2 3 1 - 6 - |
\$ | 191 18,916 40,332 10,958 7,751 78,148 |
- 1 3 1 1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | ||||||
| 5 | - | |||||
| 214 | - | 5 | - | |||
| 79,596 | 6 | 78,153 | 6 | |||
| 六(十) | ||||||
| 普通股股本 | 580,469 | 47 | 595,469 | 46 | ||
| 資本公積 | 六(十一) | |||||
| 資本公積 | 502,389 | 40 | 515,372 | 39 | ||
| 保留盈餘 | 六(十二)(十九) | |||||
| 法定盈餘公積 | 58,384 | 5 | 51,820 | 4 | ||
| 特別盈餘公積 | 226 | - | 226 | - | ||
| 未分配盈餘 | 24,203 | 2 | 66,312 | 5 | ||
| 其他權益 | 六(十三) | |||||
| 其他權益 | 956 | - | 525 | - | ||
| 權益總計 | 1,166,627 | 94 | 94 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 負債及權益總計 | \$ 1,246,223 |
100 | \$ | 100 | ||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 | 1,229,724 1,307,877 |
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 年 | 度 | ( 103 |
調 | 整 年 |
後 | ) 度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十四) | \$ | 451,367 | 100 | \$ | 438,112 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六 | ||||||||
| (四)(七)(九)( | ||||||||||
| 十七)(十八) | ( | 237,662) ( | 53) ( | 214,360) ( | 49) | |||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 213,705 | 47 | 223,752 | 51 | |||||
| 營業費用 | 六(七)(九)(十 | |||||||||
| 七)(十八) | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 48,826) ( | 11) ( | 53,019) ( | 12) | ||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 62,141) ( | 13) ( | 65,513) ( | 15) | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | 七(一) | ( | 48,858) ( | 11) ( | 42,744) ( | 10) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 159,825) ( | 35) ( | 161,276) ( | 37) | ||||
| 6900 | 營業利益 | 53,880 | 12 | 62,476 | 14 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十五) | 6,330 | 1 | 9,243 | 2 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十六) | ( | 1,862) | - | 5,878 | 2 | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(五) | ||||||||
| 司、關聯企業及合資損益之 | ||||||||||
| 份額 | ( | 2,901) ( | 1) ( | 201) | - | |||||
| 7000 7900 |
營業外收入及支出合計 稅前淨利 |
1,567 55,447 |
- 12 |
14,920 77,396 |
4 18 |
|||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十九) | ( | 10,536) ( | 2) ( | 11,753) ( | 3) | |||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 44,911 | 10 | \$ | 65,643 | 15 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (\$ | 483) | - | (\$ | 174) | - | |||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||||
| 目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | 六(十三) | ||||||||
| 算之兌換差額 | 431 | - | - | - | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (\$ | 52) | - | (\$ | 174) | - | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 44,859 | 10 | \$ | 65,469 | 15 | |||
| 基本每股盈餘 | 六(二十) | |||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ | 0.77 | \$ | 1.10 | |||||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十) | |||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 0.77 | \$ | 1.10 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
| 個 民國 104 年 諾 亞 |
技 體 權 法 生 |
益 變 動 表 份 有 及 103 年 1 月 1 日 股 |
至 12 月 31 日 公 司 限 |
單 | 新台 位: |
元 仟 幣 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保 | 留 | 盈 | 餘 | 權 務 營 他 外 財 構 其 國 |
益 機 表 運 報 |
|||||||||||
| 註 附 |
通 普 |
本 股 股 |
行 本 發 資 |
價 - 積 溢 公 |
定 法 公 |
餘 積 盈 |
別 公 特 |
餘 積 盈 |
分 未 合 |
餘 計 盈 配 |
之 算 換 差 |
換 額 兌 |
庫 藏 股 票 | 權 益 總 額 | ||
| 註 1) 餘額 配( 分 103 年 1 月 1 日 餘 度 盈 度 年 102 年 103 |
二) 十 六( |
\$ | 595,469 | \$ | 515,372 | \$ | 44,530 | \$ | 226 | \$ | 73,635 | \$ | 525 | - \$ |
\$ 1,229,757 | |
| 積 公 餘 盈 定 法 提列 |
- | - | 7,290 | - | ( | 7,290) | - | - | - | |||||||
| 股利 金 淨利 現 東 股 度 放 103 年 發 |
- - |
- - |
- - |
- - |
( | 65,502) 65,643 |
- - |
- - |
( | 65,502) 65,643 |
||||||
| 益 合損 綜 他 其 本期 |
九) 六( |
- | - | - | - | ( | 174) | - | - | ( | 174) | |||||
| 餘額 度 12 月 31 日 103 年 |
\$ | 595,469 | \$ | 515,372 | \$ | 51,820 | \$ | 226 | \$ | 66,312 | \$ | 525 | - \$ |
\$ 1,229,724 | ||
| 餘額 104 年 1 月 1 日 股 度 藏 年 庫 回 104 購 |
\$ | 595,469 | \$ | 515,372 | \$ | 51,820 | \$ | 226 | \$ | 66,312 | \$ | 525 | - \$ |
\$ 1,229,724 | ||
| 股 藏 庫 銷 註 |
十) 六( |
( | 15,000 ) ( - |
12,983) - |
- - |
- - |
( | 20,426) - |
( - - |
48,409) ( 48,409 |
48,409) - |
|||||
| 註 2) 積 配( 公 餘 分 盈 餘 定 盈 法 度 提列 103 年 |
二) 十 六( |
- | - | 6,564 | - | ( | 6,564) | - | - | - | ||||||
| 股利 金 淨利 現 東 股 度 放 104 年 發 |
- - |
- - |
- - |
- - |
( | 59,547) 44,911 |
- - |
- - |
( | 59,547) 44,911 |
||||||
| 益 合損 綜 他 其 本期 |
十 九)( 三) 六( |
- | - | - | - | ( | 483) | 431 | - | ( | 52) | |||||
| 餘額 度 12 月 31 日 104 年 |
\$ | 580,469 | \$ | 502,389 | \$ | 58,384 | \$ | 226 | \$ | 24,203 | \$ | 956 | - \$ |
\$ 1,166,627 | ||
| 工 工 勞\$656 及員 勞\$591 及員 酬 酬 監 監 董 董 註 1: 註 2: |
於損 於損 紅利\$1,968 已 紅利\$2,954 已 |
扣 扣 表中 表中 益 益 |
除。 除。 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
23
單位:新台幣仟元
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 | \$ | 55,447 | \$ | 77,396 | |
| 調整項目 收益費損項目 |
|||||
| 呆帳費用(回升利益) | 六(三) | 780 | ( | 1,650 ) | |
| 折舊費用 | 六(十七) | 14,490 | 15,642 | ||
| 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 |
六(十七) 六(十六) |
21,697 738 |
23,078 - |
||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 | |||||
| 損益之份額 | 2,901 | 201 | |||
| 利息收入 處分不動產、廠房及設備利益 |
六(十五) 六(十六) |
( ( |
4,266 ) 490 ) |
( ( |
6,543 ) 180 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流 動 |
( | 738 ) | - | ||
| 應收票據 | ( | 2,990 ) | 524 | ||
| 應收帳款 | ( | 3,623 ) | 4,707 | ||
| 其他應收款 其他應收款-關係人 |
42 10 |
( ( |
147 ) 274 ) |
||
| 存貨 | 六(二十一) | 4,636 | ( | 29,276 ) | |
| 預付款項 | 811 | 591 | |||
| 其他流動資產 其他非流動資產 |
( | 343 520 ) |
( ( |
42 ) 520 ) |
|
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 1,285 | ( | 95 ) | ||
| 應付帳款 其他應付款 |
( | 78 2,703 ) |
6,416 5,263 |
||
| 其他流動負債 | ( | 2,108 ) | 1,671 | ||
| 營運產生之現金流入 | 85,820 | 96,762 | |||
| 支付所得稅 | ( | 17,334 ) | ( | 9,034 ) | |
| 收取之利息 營業活動之淨現金流入 |
4,458 72,944 |
6,453 94,181 |
|||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他應收款-關係人減少 | 37 | 133 | |||
| 其他金融資產-流動增加 | ( | 195,451 ) | ( | 5 ) | |
| 採用權益法之投資增加 | ( | 31,794 ) | - | ||
| 購置不動產、廠房及設備 預付設備款減少(增加) |
六(二十一) | ( | 142,995 ) 5 |
( ( |
8,627 ) 171 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 521 | 180 | |||
| 無形資產增加 | ( | 14,748 ) | ( | 10,865 ) | |
| 存出保證金減少 其他非流動資產增加 |
( | 188 530 ) |
( | 2,327 387 ) |
|
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 384,767 ) | ( | 17,415 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 發放現金股利 | 六(十二) | ( | 59,547 ) | ( | 65,502 ) |
| 購回庫藏股 籌資活動之淨現金流出 |
( ( |
48,409 ) 107,956 ) |
( | - 65,502 ) |
|
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 419,779 ) | 11,264 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 503,007 | 491,743 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 83,228 | \$ | 503,007 |
亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
亞諾法生技股份有限公司及子公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司民國 104 年度(自民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止)依「關係企業合併營業報告書 關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司,與 依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併 財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱:亞諾法生技股份有限公司
負 責 人:WILBER HUANG
中華民國 105 年 3 月 29 日
會計師查核報告
(105)財審報字第 15003484 號
亞諾法生技股份有限公司 公鑒:
亞諾法生技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負 債表,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人 財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製,足以允當表達亞諾法生技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併財務績效與合併現金流量。
26
亞諾法生技股份有限公司已編製民國 104 年度及 103 年度個體財務報表,並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 9 日
單位:新台幣仟元
| 104 年 12 月 |
31 日 |
103 年 12 月 |
31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | 金 額 |
% | 金 額 |
% | |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ 102,517 |
8 | \$ 503,007 |
39 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 8,497 | 1 | 5,507 | - | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 54,325 | 4 | 51,482 | 4 |
| 1200 | 其他應收款 | 738 | - | 972 | - | |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 六(五)及七(一) | 2 - |
646 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(四) | 596,625 | 48 | 611,318 | 47 |
| 1410 | 預付款項 | 2,616 | - | 3,252 | - | |
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 六(二)及八 | 195,973 | 16 | 522 | - |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 452 | - | 794 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 961,745 | 77 | 1,177,500 | 90 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | - - |
- | - | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及七(一) | 173,261 | 14 | 44,043 | 3 |
| 1780 | 無形資產 | 六(七) | 33,750 | 3 | 31,051 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 61,322 | 5 | 49,555 | 4 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(九) | 18,901 | 1 | 5,728 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 287,234 | 23 | 130,377 | 10 | |
| 1XXX | 資產總計 | \$ 1,248,979 |
100 | \$ 1,307,877 |
100 |
(續 次 頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 104 年 金 |
12 月 31 額 |
日 % |
103 金 |
年 12 月 31 額 |
日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2150 | 應付票據 | \$ | 1,476 | - | \$ | 191 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 18,994 | 2 | 18,916 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(八)及七(一) | 39,086 | 3 | 40,332 | 3 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 15,928 | 1 | 10,958 | 1 | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 6,654 | 1 | 7,751 | 1 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 82,138 | 7 | 78,148 | 6 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(五)及七(一) | 214 | - | 5 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 214 | - | 5 | - | |||
| 2XXX | 負債總計 | 82,352 | 7 | 78,153 | 6 | |||
| 股本 | 六(十) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 580,469 | 46 | 595,469 | 46 | |||
| 資本公積 | 六(十一) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 502,389 | 40 | 515,372 | 39 | |||
| 保留盈餘 | 六(十二)(十九) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 58,384 | 5 | 51,820 | 4 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 226 | - | 226 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 24,203 | 2 | 66,312 | 5 | |||
| 其他權益 | 六(十三) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 956 | - | 525 | - | |||
| 3XXX | 權益總計 | 1,166,627 | 93 | 1,229,724 | 94 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | |||||||
| 承諾 | ||||||||
| 重大期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 1,248,979 | 100 | \$ | 1,307,877 | 100 |
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
| 亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 |
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 年 | 度 | 調 ( 103 |
整 年 |
後 ) 度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十四) | \$ | 451,367 | 100 | \$ | 438,112 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六 | ||||||
| (四)(七)(九)(十 | ||||||||
| 七)(十八) | ( | 237,662) ( | 53) ( | 214,360) ( | 49) | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 213,705 | 47 | 223,752 | 51 | |||
| 營業費用 | 六(七)(九)(十 | |||||||
| 七)(十八) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 48,826) ( | 11) ( | 53,019) ( | 12) | ||
| 6200 | 管理費用 | ( | 64,947) ( | 14) ( | 65,513) ( | 15) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 七(一) | ( | 48,858) ( | 11) ( | 42,744) ( | 10) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 162,631) ( | 36) ( | 161,276) ( | 37) | ||
| 6900 | 營業利益 | 51,074 | 11 | 62,476 | 14 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十五) | 6,406 | 1 | 9,243 | 2 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十六) | ( | 1,862) | - | 5,878 | 2 | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企 | 六(五) | ||||||
| 業及合資損益之份額 | ( | 171) | - | ( | 201) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 4,373 | 1 | 14,920 | 4 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 55,447 | 12 | 77,396 | 18 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十九) | ( | 10,536) ( | 2) ( | 11,753) ( | 3) | |
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 44,911 | 10 | \$ | 65,643 | 15 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (\$ | 483) | - | (\$ | 174) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | 六(十三) | ||||||
| 算之兌換差額 | 431 | - | - | - | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (\$ | 52) | - | (\$ | 174) | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 44,859 | 10 | \$ | 65,469 | 15 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 44,911 | 10 | \$ | 65,643 | 15 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 44,859 | 10 | \$ | 65,469 | 15 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ | 0.77 | \$ | 1.10 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 0.77 | \$ | 1.10 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位:新台幣仟元
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 合併稅前淨利 | \$ | 55,447 | \$ | 77,396 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 呆帳費用(回升利益) |
六(三) | 780 | ( | 1,650 ) | |
| 折舊費用 | 六(十七) | 14,490 | 15,642 | ||
| 攤銷費用 | 六(十七) | 21,697 | 23,078 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 |
六(十六) 六(五) |
738 | - | ||
| 份額 | 171 | 201 | |||
| 利息收入 | 六(十五) | ( | 4,342 ) | ( | 6,543 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十六) | ( | 490 ) | ( | 180 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 |
|||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流 | |||||
| 動 | ( | 738 ) | - | ||
| 應收票據 應收帳款 |
( ( |
2,990 ) 3,623 ) |
524 4,707 |
||
| 其他應收款 | 42 | ( | 147 ) | ||
| 其他應收款-關係人 | 644 | ( | 274 ) | ||
| 存貨 | 六(二十一) | 4,636 | ( | 29,276 ) | |
| 預付款項 其他流動資產 |
636 343 |
( | 591 42 ) |
||
| 其他非流動資產 | ( | 520 ) | ( | 520 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 應付帳款 |
1,285 78 |
( | 95 ) 6,416 |
||
| 其他應付款 | ( | 959 ) | 5,263 | ||
| 其他流動負債 | ( | 1,097 ) | 1,671 | ||
| 營運產生之現金流入 | 86,228 | 96,762 | |||
| 支付所得稅 收取之利息 |
( | 17,334 ) 4,534 |
( | 9,034 ) 6,453 |
|
| 營業活動之淨現金流入 | 73,428 | 94,181 | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他應收款-關係人減少 | 37 | 133 | |||
| 其他金融資產-流動增加 購置不動產、廠房及設備 |
六(二十一) | ( ( |
195,451 ) 142,995 ) |
( ( |
5 ) 8,627 ) |
| 預付設備款增加 | ( | 10,549 ) | ( | 171 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 521 | 180 | |||
| 無形資產增加 | ( | 14,748 ) | ( | 10,865 ) | |
| 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產增加 |
( ( |
216 ) 2,992 ) |
( | 2,327 387 ) |
|
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 366,393 ) | ( | 17,415 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 發放現金股利 | 六(十二) | ( | 59,547 ) | ( | 65,502 ) |
| 購回庫藏股 籌資活動之淨現金流出 |
( ( |
48,409 ) 107,956 ) |
( | - 65,502 ) |
|
| 匯率影響數 | 431 | - | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 400,490 ) | 11,264 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 503,007 | 491,743 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 102,517 | \$ | 503,007 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:黃益皇
附件五
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 | 額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 201,984 | |
| 減: 104 年度保留盈餘調整數(註) |
(20,908,495) | |
| 調整後累積虧損 | (20,706,511) | |
| 加: 104 年度稅後淨利 |
44,910,777 | |
| 減: 提列法定盈餘公積 | (4,491,078) | |
| 可供分配盈餘 | 19,713,188 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利—股票(每股 元) 0.128 |
(7,430,000) | |
| 股東紅利—現金(每股 元) 0.192 |
(11,145,000) | |
| 期末未分配盈餘 | 1,138,188 |
(註)精算損益本期變動數 483,595 元及註銷庫藏股沖減保留盈餘 20,424,900 元
董事長:Wilber Huang 總經理:Wilber Huang 會計主管:黃益皇
附件六
亞諾法生技股份有限公司 股東會議事規則
- 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第三條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股 東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席 股東會。其委託書之使用,除公司法第一七七條另有規定外,悉依主管機關頒布之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他證明文件。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。
- 第四條 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不 得以臨時動議提出。
第五條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,如有股東提議清點人數,主席得不為 受理,且每股有一表決權;除受公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權者, 不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方 式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權。
以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開 會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示,逾期撤銷 者,以書面或電子方式行使之表決為準。如以書面或電子方式行使表決權,並以委 託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第六條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。
- 第七條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
第八條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記 載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
-
第十一條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,主席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一個小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣 布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依照公司法第一百七十五條之規定為假決議,並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
-
第十二條 股東會如由董事會召集,股東會議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散 會,主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。會議散 會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 第十三條 出席股東發言時,須先以發言條載明股東戶號(或出席證號碼)、戶名及發言要旨, 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予以制止。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條 議案之提出,須以書面行之。
- 第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 同一議案,每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 惟股東發言違反規定逾時或超出議題範圍者,或有失會議秩序時,主席得予制止, 或中止其發言。不服主席之制止,第二十二條規定准用之。
- 第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十七條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十八條 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之,表決 時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。若採取逐案投票表 決,則應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投 票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序,如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決,勿庸再行表決。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
- 第十九條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣 布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第二十條 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫
時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 第二十一條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
- 第二十二條 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第二十三條 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。
- 第二十四條 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
- 第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。 本規則於中華民國 102 年 6 月 19 日第三次修正。 本規則於中華民國 104 年 6 月 23 日第四次修正。
附件七
董事及監察人持股情形
- 一、 截至本次股東常會停止過戶日105年4月22日止,本公司實收資本額為新台幣 580,468,970元,已發行股份總數為58,046,897股。
- 二、 依據證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則規定,全 體董事法定最低應持有股數為4,643,751股,全體監察人法定最低應持有股數為464,375 股。
- 三、 股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數,已符合法定成數標準。
- 四、 董事及監察人持股明細:
| 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日股東名簿 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 記載之持有股數 | |||||
| 股數 | 持股比率 | |||||
| 董事長 | Wilber Huang | 103.6.23 | 3年 | 3,500,000 | 6.03% | |
| 董事 | 昆睦投資股份有限公司 代表人:邱琦晶 |
103.6.23 | 3年 | 1,587,280 | 2.73% | |
| 董事 | 蘇勝義 | 103.6.23 | 3年 | 2,108,057 | 3.63% | |
| 董事 | 容浩投資股份有限公司 代表人:黎奕廷 |
103.6.23 | 3年 | 1,034,862 | 1.78% | |
| 董事 | 中華電線電纜(股)公司 代表人:陳鶴原 |
103.6.23 | 3年 | 973,000 | 1.68% | |
| 董事 | 陳淑寬 | 103.6.23 | 3年 | 54,000 | 0.09% | |
| 獨立董事 | 陳昱瑞 | 103.6.23 | 3年 | - | - | |
| 獨立董事 | 陳瑞麟 | 103.6.23 | 3年 | - | - | |
| 獨立董事 | 王鶴松 | 103.6.23 | 3年 | - | - | |
| 監察人 | 博泓投資股份有限公司 代表人:楊式銘 |
103.6.23 | 3年 | 1,762,887 | 3.04% | |
| 監察人 | 朱兆營 | 103.6.23 | 3年 | 300,000 | 0.52% | |
| 監察人 | 劉世林 | 103.6.23 | 3年 | 6,000 | 0.01% | |
| 全 體 董 事 |
持 有 股 數 |
9,257,199 | 15.94% | |||
| 全 體 監 察 人 持 有 股 數 |
2,068,887 | 3.57% | ||||
| 全 體 董 事 及 監 察 人 持 有 股 數 |
11,326,086 | 19.51% |
附件八
股東提案處理說明
- 說明:一、 依公司法第172條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得 以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字為限,提 案超過一項或三百字者,均不列入議案。
- 二、本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為105年4月18日至105年4月27日 止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
- 三、本公司無接獲任何股東提案。
附件九
亞諾法生技股份有限公司
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
單位:新台幣元
| 年 | 度 | 105 年度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 項 目 |
(預估) | |||||
| 期初實收資本額 | 580,468,970 | |||||
| 每股現金股利 | 0.192 | |||||
| 本年度配股配息 | 盈餘轉增資配股,每股配發金額 | 0.128 | ||||
| 情形 | 資本公積發放現金,每股配發金額 | 0.480 | ||||
| 資本公積轉增資配股,每股配發金額 | - | |||||
| 營業利益 | ||||||
| 營業利益較去年同期增(減)比率% | ||||||
| 稅後純益 | ||||||
| 營業績效 | 稅後純益較去同期增(減)比率% | |||||
| 變化情形 | 每股盈餘 | |||||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率% | ||||||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | ||||||
| 若盈餘轉增資全 | 擬制每股盈餘 | 不適用(註 2) |
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| 數改配現金股利 | 擬制年平均投資報酬率% | |||||
| 若未辦理資本公 | 擬制每股盈餘 | |||||
| 擬制性每股盈餘 | 積轉增資 | 擬制年平均投資報酬率% | ||||
| 及本益比 | 若未辦理資本公 | 擬制每股盈餘 | ||||
| 積且盈餘增資改 | ||||||
| 以現金股利發放 | 擬制年平均投資報酬率% |
註 1:本公司 105 年之配股配息情形,係依據 105 年 3 月 29 日董事會決議估計,俟 105 年股東常 會決議通過後,依相關規定辦理。
註 2:依據公開發行公司公開財務預測處理準則規定,無需公開 105 年度財務預測。
