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Abnova AGM Information 2013
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AGM Information
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目 錄
| 頁次 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 壹、開會議程...................1 | |||||||||||||||||
| 貳、開會程序...................2 | |||||||||||||||||
| 一、報告事項.................2 | |||||||||||||||||
| 二、承認事項.................2 | |||||||||||||||||
| 三、討論事項.................3 | |||||||||||||||||
| 四、臨時動議.................3 | |||||||||||||||||
| 五、散會...................3 | |||||||||||||||||
| 參、附件 | |||||||||||||||||
| 一、101年度營業報告書.......................4 | |||||||||||||||||
| 二、101年度監察人審查報告書.................... 8 | |||||||||||||||||
| 三、會計師查核報告暨101年度財務報表............... | 9 | ||||||||||||||||
| 四、101年度盈餘分配表.....................16 | |||||||||||||||||
| 五、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表及全文...........17 | |||||||||||||||||
| 六、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表.......25 | |||||||||||||||||
| 及修訂前全文 | |||||||||||||||||
| 七、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表及修訂前全文.......34 | |||||||||||||||||
| 八、公司章程............................ | 40 | ||||||||||||||||
| 九、董事及監察人持股情形...................... 45 | |||||||||||||||||
| 十、股東提案處理說明........................46 | |||||||||||||||||
| 十一、本次股東會擬議之無償配股對 | 公司營業績效、每股盈餘及股東 | ||||||||||||||||
| 投資報酬率之影響.......................46 | |||||||||||||||||
| 十二、員工紅利及董監事酬勞等相關資訊................46 |
亞諾法生技股份有限公司 102年股東常會開會議程
時間:中華民國102年6月19日(星期三)上午九時整。
地點:台北市內湖區堤頂大道2段207號1樓 (學學文創志業大樓) 開會程序:
- 一、 宣佈開會
- 二、 主席致詞
- 三、 報告事項
- (一) 101年度營運報告。
(二) 監察人審查本公司101年度財務報告。
(三) 本公司「董事會議事規範」修訂案。
四、 承認事項
(一) 擬承認本公司101年度營業報告書及財務報表案。
(二) 擬承認本公司101年度盈餘分配案。
五、 討論事項
(一) 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案。
(二) 本公司「股東會議事規則」修訂案。
- 六、 臨時動議
- 七、 散會
【報告事項】
第一案:101年度營運報告,敬請 鑒察。 說 明:本公司101年度營業報告書,請參閱本手冊附件一(第4-7頁)。
第二案:監察人審查本公司101年度財務報告,敬請 鑒察。
- 說 明:本公司101年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所潘慧玲及曾惠瑾會計師查核 竣事出具無保留意見,並經全體監察人審查完竣,檢附監察人審查報告書,請參閱 本手冊附件二(第8頁)。
- 第三案:本公司「董事會議事規範」修訂案。
- 說 明:一、 因應公司實際營運需要,擬修訂本公司「董事會議事規範」。
- 二、 檢附本公司「董事會議事規範」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件五 (第17-24頁)。
【承認事項】
第一案: (董事會提)
- 案 由:擬承認本公司101年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:一、 本公司101年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經資 誠聯合會計師事務所潘慧玲及曾惠瑾會計師,依照我國一般公認審計準則暨 會計師查核簽證財務報表規則查核完竣,連同營業報告書並送請監察人審查 完竣。
- 二、 101年度營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及會計師查核報告,請參 閱本手冊附件一~三 (第4-15頁)。
- 三、 敬請 承認。
- 決 議:
第二案: (董事會提)
- 案 由:擬承認本公司101年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說 明:一、 依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函之規 定,公司應自開始採用國際財務報導準則之年度,依規定提列首次採用之特 別盈餘公積,並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘 公積數額,俾股東知悉影響情形。
- 二、 本公司依前開函令之規定,首次採用國際財務報導準則時,因轉換致102年1 月1日未分配盈餘減少1,420,902元,依法免就帳列股東權益項下之累積換算 調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積,故102年1月1日可分配盈餘減少 1,420,902元。
- 三、 本公司100年底累積未分配盈餘為新台幣3,887,054元,加計101年度稅後純益
76,838,371元,並提列法定盈餘公積7,683,837元後,期末可供分配盈餘為 73,041,588元,擬分配股東紅利71,456,276元,每股配發現金股利1.2元,按 除息基準日股東名簿記載之持有股份比例計算,配發至元為止(元以下全 捨),配發不足一元之畸零款合計數,授權董事長洽特定人調整之。
- 四、 本次現金股利發放俟股東會通過後,由董事會訂定除息基準日及發放日。
- 五、 本公司101年度盈餘分配表,請參閱本手冊附件四(第16頁)。
- 六、 敬請 承認。
- 決 議:
【討論事項】
第一案: (董事會提)
- 案 由:本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案。
- 說 明:一、 本公司因應業務需求及配合法令修訂,擬修訂本公司資金貸與及背書保證作 業程序部份條文。
- 二、 檢附「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊 附件六 (第25-33頁)。
- 三、 敬請 討論。
- 決 議:
第二案: (董事會提)
- 案 由:本公司「股東會議事規則」修訂案。
- 說 明:一、 本公司因應公司實際營運及配合法令修訂,擬修訂本公司「股東會議事規則」 部份條文。
- 二、 檢附「股東會議事規則」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件七 (第34-39 頁)。
- 三、 敬請 討論。
- 決 議:
【臨時動議】
【散 會】
附件一
亞諾法生技股份有限公司 營業報告書
以下為亞諾法 101 年度之成果分享及 102 年之展望報告:
一、101 年度營業結果
亞諾法 101 年全年度營業收入為 463,774 仟元,較 100 年度的 472,569 仟元,略減 1.86%。 在稅後純益方面,101 年度稅後純益為 76,838 仟元,較 100 年度的 119,865 仟元,減少 35.9%, 101 年度每股稅後盈餘為 1.29 元。
亞諾法於 101 年度並重研發與行銷:於 101 年度增加投入研發費用,積極推動各項研發專案, 期許可陸續達成階段性成果;而亞諾法為克服各項營運挑戰,努力達到營業目標,業務團隊不 斷精進行銷策略,積極提供更符合客戶需求的服務與更專業的資訊,資訊團隊亦協助開發更多 元化的網頁功能與加強品牌曝光度,共同努力拓展全球客源,以提升直接銷售之業績。
亞諾法截至 101 年度,已運用獨特的抗體生產平台,成功建構了豐富的抗體庫,並據以獲得 國際知名產學研機構的青睞,陸續成為本公司的合作開發夥伴。亞諾法今年度正邁入新階段-發展抗體系統的領域,並逐步為中長期目標-發展檢驗試劑及藥物布局,期許盡速啟動亞諾法下 一個成長動能。
二、102 年營業計畫概要
1.業務面:
(1)經銷商:
亞諾法將協調現有的國際型經銷商(如:Abcam、Sigma、Santa Cruz),持續增加本公 司特殊產品的上架數,包括:MaxPab(小鼠/兔子多株抗體)、重組蛋白質 (recombinant proteins)、及螢光原位雜交分析法 (FISH) 探針產品等,以增加銷售機會。
亞諾法亦將開發其他銷售通路,主要對象以銷售能與亞諾法產品線搭配使用的儀器公 司,藉由其銷售儀器同時也銷售亞諾法相關產品。基本上,這些儀器公司的儀器必須是 具備利用抗體來進行高產出、高效能、多重輸出及定量分析的獨特性儀器。
(2)直銷業務:
亞諾法將增加提供直銷客戶產品銷售之相關服務比重。亞諾法已整合包括新建構的兔子 單株抗體、蛋白質表現與接合、檢測系統(三明治酵素連結免疫吸附分析套組 ELISA Kit;循環腫瘤細胞 circulating tumor cells, CTCs 隔離與修補;及細胞遺傳學 FISH 探針 產品)的解決方案及服務。同時,亞諾法業務團隊也將積極開發出對進行免疫組織化學染 色分析 (IHC)、三明治酵素連結免疫吸附分析套組 ELISA Kit 及螢光原位雜交分析法 (FISH) 探針產品等研究用途所需的 GMP 等級試劑客製化需求服務的客戶。亞諾法廠房 符合 ISO 13485 及 GMP 認證,足以滿足這些特殊等級的客戶需求。
(3)終端銷售:
終端銷售因高成本及有限預算,對亞諾法的營收貢獻仍是一項挑戰,為克服這些障礙, 亞諾法將優先在美國五大生技重鎮 (聖地牙哥、舊金山、波士頓、西雅圖及北加州)設立 銷售業務代表,主要推廣包括:兔子單株抗體、三明治酵素連結免疫吸附分析套組 ELISA Kit、螢光原位雜交分析法 (FISH) 探針產品及儀器等高價位產品服務。
2.行銷面
(1)網絡研討會:
亞諾法積極規劃每雙月舉辦,在網際網路上進行的研討會(webinar),希望藉此方式接觸 到新的客戶。該研討會進行的方式是邀請某學術領域的專家/權威以現場視訊連線的方 式,對 50-100 個線上觀眾進行演講。該研討會是預先選定與亞諾法的產品和服務相關的 主題,介紹其在生物學和醫學方面的最新發展。演講時間約 30 分鐘,之後有 30 分鐘的 問與答時間。舉辦網絡研討會的目的是增加跟客戶的互動,進而達成銷售的機會。
(2)電子報:
亞諾法透過主動寄發產品資訊,預計可補強利用 Biocompare 和 Antibody Resource 等 生物入口網站發出的電子報之效果(開信率)。
(3)系列講座 :
鑒於在大陸地區透過經銷商主辦的系列講座對大陸市場銷售頗具成效,亞諾法於 102 年 將在大陸地區、台灣、日本、新加坡、韓國及歐洲等地,繼續以系列講座方式推廣亞諾 法品牌與產品,而美國因成本過高及幅地廣闊,不擬使用此方法。
(4)海外參展 :
亞諾法預計參加 PepTalk, Bio, ASCO, HUPO, SfN 等知名生技大展,藉由參展攤位的展 示及演講機會,期許能吸引對整合服務及儀器有興趣的新客群。
3.產品開發面
(1)試劑:
A.兔子單株抗體:
亞諾法開發新的兔子單株抗體生產平台,運用體外抗體庫(in vitro antibody library) 為基 礎去生產出高靈敏度和高專一性的抗體。市場對兔子單株抗體的需求主要是應用於蛋白 修飾,免疫組織化學(IHC),ELISA 試劑組,和體外診斷(IVD)的用途。目前亞諾法正 在建立一個完整的抗體庫,其抗體的基因收集自 100 隻兔子的脾臟。可望省略免疫的步 驟,將生產週期從 4 個月縮減為 2 個月。
B.重組蛋白:
通常客戶會先購買 10 - 500 微克(ug)的蛋白質進行測試評估,如果發現適用,則會進一 步購買 1 – 10 毫克(mg)來使用。對於生產 10 微克至 10 毫克的重組蛋白,小麥胚芽表現 系統可以達到最高的效益並節省時間及成本。但若需求量大於 10 毫克時,大腸桿菌或哺 乳類動物細胞表現系統則具有競爭優勢。故在 102 年,亞諾法的目標為尋找合適的技術 平台,期許在大於 10 毫克這個市場跟競爭對手拉近差距。
C.螢光原位雜交探針:
102 年亞諾法計劃增加螢光原位雜交探針產品的種類,來源包括新的供應商和學術機 構。在綜合診斷(companion diagnostics)和個人化醫療(personalized medicines)的領 域,無論是學術機構或生物產業界都有急劇增加使用螢光原位雜交探針的趨勢。亞諾法 也將把一些研究用試劑等級(Research Use Only, RUO)的螢光原位雜交探針進一步開發 成分析特定試劑(Analyte Specific Reagent, ASR),包括BKV和ROS1,以增加臨床應用 市場之業績。
(2)抗體系統:
A.Captor™:
Captor 主係老鼠動物研究模式(animal model)研究腫瘤細胞的轉移(Dr. Alessandro Fatatis, 美國卓克索大學醫學院)該研究領域使用的儀器系統。對於臨床的應用,亞諾法
目前跟 Cytolumina 公司合作,該公司的循環腫瘤細胞儀器系統(CTC system)目前正在進 行 510K 體外診斷醫療器材(IVD)之臨床實驗,以獲得美國食品藥物管理局(FDA)的核 准。取得體外診斷醫療器材認證(IVD certified)的儀器系統是進入臨床市場的先決條件。 在 102 年,亞諾法將開發循環癌細胞的抗體試劑(EpCAM, Cytokeratin, CD45)並與儀器 公司共同合作,以銷售儀器系統及試劑。
B.Quantor™:
此系統主係應用於生物分子定量之用途,目前正積極進行系統整合測試與設計改善,期 許於 102 年完成開發並上市。擬於產品上市後,參加世界性的大型會議(conferences)及 生技、儀器展覽,以推廣此新儀器系統,開拓客源。
(3)抗體檢驗試劑:
A.肺癌:
亞諾法已將生物標記 ACTN4 獨家授予 MBL 公司在日本區域的體外診斷檢驗試劑開發與 商品應用的權利,日本 MBL 公司預計於 102 年完成臨床試驗,並於 103 年取得日本獨立 行政法人醫藥品醫療器械綜合機構 (PMDA)之上市許可函。亞諾法會依據雙方簽署的合 約以轉移價格提供GMP品質等級之生物標記ACTN4免疫組織化學染色分析(IHC)抗體與 螢光原位雜交分析引子(FISH probe)試劑產品給 MBL 公司以進行臨床試驗、商品化應用 與銷售。
亞諾法計畫將非亞洲區的生物標記 ACTN4 體外診斷檢驗試劑開發與商品應用的權利授予 美國亞培公司,這將加速驗證肺癌生物標記ACTN4在白人種族上的檢測應用;而目前亞 諾法已有亞洲人種的前臨床試驗結果。亞諾法亦將依據雙方合約的轉移價格提供GMP品 質等級的生物標記ACTN4檢驗相關試劑產品給美國亞培公司進行後續銷售與經銷事宜。 亞諾法公司正積極評估與中國深圳 BGI 公司於大陸地區共同進行臨床試驗的合作機會, 目前亞諾法已於 101 年 12 月與廣州中山大學癌症中心及 102 年 2 月與北京中國人民解放 軍第三 O 七醫院建立良好的合作關係;中國 BGI 公司擁有 CLIA 認證實驗室與合作醫院體 系將可加速 ACTN4 臨床試驗的進行與檢驗試劑產品及其檢驗服務的上市。肺癌已是中國 大陸地區最普遍的癌症,有將近 30%的癌症死亡皆是來自於肺癌。
B.攝護腺癌:
亞諾法公司與台北醫學大學附屬醫院及美國 UCLA 大學奈米影像研究中心共同合作以加 速評估 CDH-11 生物標記作為攝護腺癌體內分子影像偵測的應用價值。目前已有相當多 治療攝護腺癌的新藥上市,但臨床上急需精準的檢驗的方式來確認癌症病患的病程,例 如是否已有癌細胞轉移等資訊,以提供臨床醫師在藥物使用上有所依據。CDH-11蛋白是 在攝護腺癌細胞轉移的過程中的一種 EMT 生物標記。EMT (Epithelial-mesenchymal transition)是指從上皮細胞型態(epithelium)轉變成間葉細胞(mesenchyme)型態的一種特 殊過程,EMT 參與了癌細胞自良性腫瘤變成轉移性癌細胞的過程,近年來已被視為主要 的癌化指標之一。亞諾法預定 102 年的目標將會完成動物試驗以驗證 CDH11 生物標記在 攝護腺癌體內分子影像偵測的應用價值。
C.糖尿病:
由於日本Hamamatsu公司的重點照護檢驗儀器的量測不穩定性,以致亞諾法公司無法正 確地建立糖尿病生物標記 HbA1c 的側流式免疫層析的定量系統。目前日本 Tanaka Kikinzoku 公司已與亞諾法公司洽談共同合作開發 HbA1c 的快速篩檢試劑,並已進一步進 行 HbA1c 抗體配對在快速篩檢的平台之可行性測試;Tanaka 公司已承諾未來將委託亞諾
法公司生產以克為量級(gram-level quantity)的大單位抗體訂單需求,而開發完成的 HbA1c 快速檢驗試片將行銷至全球,但大陸地區的獨家銷售權將授予亞諾法公司。
D.敗血症:
開發可量測人體血液中的 HMGB1 蛋白含量最大的挑戰即是 HMGB1 蛋白本身會與體內 其他的蛋白或抗體結合的複雜性,HMGB1 蛋白是各分泌型的蛋白,其在體內會與其他 許多種蛋白質結合而在生理功能上扮演不同的角色;HMGB1 蛋白在敗血症病因與發炎 反應的各種訊息傳遞鏈上皆是相當重要的分子;因此儘管已有高品質的單株抗體與抗體 配對,HMGB1 蛋白定量上因其複雜度仍有許多的困難與障礙尚待克服,為了要解決這 個問題,亞諾法將利用以蛋白質體學質譜法分析為基礎的 Immuno-MRM(multiple reaction monitoring)技術平台以量測人體血液檢體中的 HMGB1 蛋白含量,主要是藉由 質譜儀器分析人體血液檢體中的 HMGB1 蛋白的抗原決定區域,以生產出具高專一性的 單株抗體進而進行定量分析。此技術平台可望有助於解決因 HMGB1 本身複雜性而無法 精準定量的問題。
(4)抗體藥物開發:
A.CDH-11:
亞諾法公司已積極彙整 CDH-11 抗體定性、體外細胞培養功能性分析、動物試驗與抗體 工程建造人類化抗體等相關結果的開發文件,並預計於 102 年 4 月在美國芝加哥舉辦的 BIO 國際大會(BIO International Convention)上尋求有興趣的生技公司或藥廠洽談技術移 轉,以進一步將此抗體應用在攝護腺癌、乳癌、腦癌、肺纖維化與類風濕纖維症等疾病 的治療應用上;而亞諾法將保有權利以開發體內分子影像偵測的檢驗試劑。
B.HMGB1:
亞諾法最近的動物敗血症模式(盲腸結紮穿刺術,CLP)結果初步驗證 HMGB1 IgM全人類單 株抗體並無法有效地治療敗血症,雖然無法開發出治療性抗體,這期間亞諾法亦已生產 出許多 HMGB1 的小鼠單株抗體,未來將會移轉研發能量至 HMGB1 體外檢驗試劑的開 發,藉由與長庚大學的合作,利用以蛋白質體學質譜法分析為基礎的 Immuno-MRM(multiple reaction monitoring)技術平台結合亞諾法開發出的 HMGB1 單出 抗體以量測人體血液檢體中的 HMGB1 蛋白含量。
三、未來發展策略
亞諾法制定有明確的發展藍圖,將利用現有產品帶來穩健的營收,亦不放棄開發新藥的夢想, 期許得以逐夢踏實。在發展的過程,經營團隊必將隨時掌握產業趨勢、市場需求、法令規定及 經營風險,適時評估及擬定因應策略,以保持亞諾法的最佳競爭力,並克服可能面臨的種種挑 戰。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
展望 102 年,在匯率波動、國際政經情勢變化及各項營運成本增加等因素下,使得整體經營環 境仍充滿變數,但政府近年來積極扶植生技產業,民間對生技產業逐漸認同,及國際上對醫療 需求的穩定成長,對於亞諾法的長期發展將是有利的助益。
| 長:Wilber Huang 董 事 |
|---|
| 理:Wilber Huang 總 經 |
| 會計主管:陳淑寬 |
附件二
亞諾法生技股份有限公司
監察人審查報告
董事會造送本公司 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等,其中 財務報表業經資誠聯合會計師事務所潘慧玲、曾惠瑾會計師查核完竣,並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案業經本監察人等審 查,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條及公司法第二百一十九條之規 定報告如上。敬請鑒核。
亞諾法生技股份有限公司 監察人 楊式銘 監察人 朱兆營 監察人 劉世林
中 華 民 國 1 0 2 年 3 月 28 日
附件三
會計師查核報告
(102)財審報字第 12003967 號
亞諾法生技股份有限公司 公鑒:
亞諾法生技股份有限公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 之資產負債表,暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製,足以允當表達亞諾法生技股份有限公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之財務狀況,暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果 與現金流量。
亞諾法生技股份有限公司自民國 102年1月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國 102 年適用之「證券發行人財 務報告編製準則」編製亞諾法生技股份有限公司之財務報表。亞諾法生技股份有限公司依前行 政院金融監督管理委員會民國 99年2月2 日金管證審字第 0990004943 號函規定,於附註十三 所揭露採用 IFRSs 之相關資訊,其所依據之 IFRSs 規定可能有所改變,因此採用 IFRSs 之影響 亦可能有所改變。
| 亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日 |
資 產 負 債 表 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
| 資 產 |
附註 | 金 | 101 年 12 月 31 日 額 |
% | 金 | 100 年 12 月 31 日 | 額 | % | ||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(一) | \$ | 487,767 | 38 | \$ | 571,358 | 42 | ||
| 1120 | 應收票據淨額 | 7,996 | - | 5,654 | - | |||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 四(二) | 67,589 | 5 | 61,247 | 5 | ||||
| 1160 | 其他應收款 | 1,955 | - | 2,035 | - | |||||
| 1180 | 其他應收款–關係人 | 四(四)及五(二) | 319 | - | - | - | ||||
| 1190 | 其他金融資產–流動 | 六 | 513 | - | 508 | - | ||||
| 120X | 存貨 | 四(三) | 576,569 | 45 | 550,985 | 41 | ||||
| 1250 | 預付費用 | 2,027 | - | 1,640 | - | |||||
| 1260 | 預付款項 | 1,090 | - | 4,310 | - | |||||
| 1286 | 遞延所得稅資產–流動 | 四(八) | 47,205 | 4 | 53,099 | 4 | ||||
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 213 | - | 378 | - | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,193,243 | 92 | 1,251,214 | 92 | |||||
| 基金及投資 | ||||||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 四(四) | - | - | - | - | ||||
| 14XX | 基金及投資合計 | - | - | - | - | |||||
| 固定資產 | 四(五) | |||||||||
| 成本 | ||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 159,373 | 12 | 150,961 | 11 | |||||
| 1561 | 辦公設備 | 34,036 | 3 | 34,185 | 3 | |||||
| 1631 | 租賃改良 | 46,959 | 4 | 39,498 | 3 | |||||
| 1681 | 其他設備 | 17,344 | 1 | 17,344 | 1 | |||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 257,712 | 20 | 241,988 | 18 | |||||
| 15X9 | 減:累計折舊 | ( | 210,861 )( | 16 )( | 191,557 )( | 14 ) | ||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 3,465 | - | 16,104 | 1 | |||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 50,316 | 4 | 66,535 | 5 | |||||
| 無形資產 | ||||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 四(六) | 39,878 | 3 | 28,799 | 2 | ||||
| 17XX | 無形資產合計 | 39,878 | 3 | 28,799 | 2 | |||||
| 其他資產 | ||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 5,519 | 1 | 5,912 | 1 | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 2,786 | - | 2,716 | - | |||||
| 1888 | 其他資產–其他 | 四(七) | 317 | - | - | - | ||||
| 18XX | 其他資產合計 | 8,622 | 1 | 8,628 | 1 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 1,292,059 | 100 | \$ | 1,355,176 | 100 |
(續 次 頁)
| 亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 | 資 產 負 債 表 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日 | 單位:新台幣仟元 | ||||||||
| 負債及股東權益 | 附註 | 金 | 101 年 12 月 31 日 額 |
% | 金 | 100 年 12 月 31 日 | 額 | % | |
| 流動負債 | |||||||||
| 2120 | 應付票據 | \$ | 882 | - | \$ | 1,300 | - | ||
| 2140 | 應付帳款 | 14,395 | 1 | 11,231 | 1 | ||||
| 2160 | 應付所得稅 | 四(八) | 11,213 | 1 | 5,187 | - | |||
| 2170 | 應付費用 | 27,215 | 2 | 44,870 | 3 | ||||
| 2210 | 其他應付款項 | 1,253 | - | 13,265 | 1 | ||||
| 2260 | 預收款項 | 6,008 | 1 | 6,413 | 1 | ||||
| 2280 | 其他流動負債 | 2,156 | - | 1,903 | - | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 63,122 | 5 | 84,169 | 6 | ||||
| 其他負債 | |||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 四(七) | - | - | 311 | - | |||
| 2888 | 其他負債–其他 | 四(四)及五(二) | - | - | 28 | - | |||
| 28XX | 其他負債合計 | - | - | 339 | - | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 63,122 | 5 | 84,508 | 6 | ||||
| 股東權益 | |||||||||
| 股本 | 一及四(九) | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 595,469 | 46 | 595,469 | 44 | ||||
| 資本公積 | 四(十) | ||||||||
| 3211 | 普通股溢價 | 515,372 | 40 | 515,372 | 38 | ||||
| 保留盈餘 | 四(十一) | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 36,846 | 3 | 24,860 | 2 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 226 | - | 226 | - | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 80,725 | 6 | 134,967 | 10 | ||||
| 股東權益其他調整項目 | |||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 299 | - | ( | 226 ) | - | |||
| 3XXX | 股東權益總計 | 1,228,937 | 95 | 1,270,668 | 94 | ||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 七 | ||||||||
| 重大期後事項 | 九 | ||||||||
| 負債及股東權益總計 | \$ | 1,292,059 | 100 | \$ | 1,355,176 | 100 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 潘慧玲、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 27 日查核報告。
董事長:WILBER HUANG 經理人:WILBER HUANG 會計主管:陳淑寬
11
| M Abnova | |
|---|---|
| -- | ----------------- |
| 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 | 亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 |
||
|---|---|---|---|
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 101 | 年 | 度 | 100 | 年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 營業收入 | ||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | \$ | 466,637 | 100 | \$ | 479,035 | 101 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( | 1,223 ) | - | ( | 1,326 ) | - | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( | 1,640 ) | - | ( | 5,140 )( | 1 ) | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 463,774 | 100 | 472,569 | 100 | |||||
| 營業成本 | ||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 四(三)(十三) ( | 209,548 )( | 45 ) ( | 204,030 )( | 43 ) | ||||
| 5910 | 營業毛利 | 254,226 | 55 | 268,539 | 57 | |||||
| 營業費用 | 四(十三) | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 59,282 )( | 13 ) ( | 59,240 )( | 13 ) | ||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( | 64,960 )( | 14 ) ( | 60,184 )( | 13 ) | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 38,561 )( | 8 ) ( | 28,858 )( | 6 ) | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 162,803 )( | 35 ) ( | 148,282 )( | 32 ) | ||||
| 6900 | 營業淨利 | 91,423 | 20 | 120,257 | 25 | |||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 5,654 | 2 | 5,617 | 1 | |||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | 553 | - | |||||
| 7160 | 兌換利益 | - | - | 1,481 | - | |||||
| 7250 | 壞帳轉回利益 | 289 | - | 1,580 | 1 | |||||
| 7480 | 什項收入 | 708 | - | 90 | - | |||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 6,651 | 2 | 9,321 | 2 | |||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||
| 7510 | 利息費用 | - | - | ( | 14 ) | - | ||||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失 四(四) | ( | 208 ) | - | ( | 237 ) | - | |||
| 7560 7880 |
兌換損失 什項支出 |
( | 3,240 )( - |
1 ) - |
( | - 13 ) |
- - |
|||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( | 3,448 )( | 1 ) ( | 264 ) | - | ||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 94,626 | 21 | 129,314 | 27 | |||||
| 8110 | 所得稅費用 | 四(八) | ( | 17,788 )( | 4 ) ( | 9,449 )( | 2 ) | |||
| 9600 | 本期淨利 | \$ | 76,838 | 17 | \$ | 119,865 | 25 | |||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | 稅 | 前 | 稅 | 後 | |||
| 普通股每股盈餘 | 四(十二) | |||||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||||
| 9750 | 本期淨利 | \$ | 1.59 | \$ | 1.29 | \$ | 2.17 | \$ | 2.01 | |
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||||
| 9850 | 本期淨利 | \$ | 1.59 | \$ | 1.29 | \$ | 2.17 | \$ | 2.01 | |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
| 潘慧玲、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 27 日查核報告。 | ||
|---|---|---|
| 董事長:WILBER HUANG | 經理人:WILBER HUANG 12 |
會計主管:陳淑寬 |
| 除。 除。 扣 扣 表中 表中 益 益 度損 度損 年 年 於當 於當 勞\$1,249 已 勞\$1,339 已 酬 酬 監 監 董 董 紅利\$3,747 暨 紅利\$4,017 暨 工 餘額 工 之員 之員 度 101 年 12 月 31 日 度 民國 100 年 民國 99 年 註 1: 註 2: |
119,865 134,967 134,967 \$ \$ \$ ( ( 226 226 226 - - - - - \$ \$ \$ 24,860 24,860 11,986 36,846 - - - - \$ \$ \$ 515,372 515,372 515,372 - - - - - \$ \$ \$ 595,469 595,469 595,469 - - - - - \$ \$ \$ |
119,094) 525 76,838 \$ 1,228,937 - ( 525 299 - - - \$ 11,986 ) 119,094 ) 76,838 80,725 - |
|---|---|---|
| 核 查 民國 102 年 3 月 27 日 師 計 會 瑾 惠 曾 玲、 慧 潘 所 務 事 師 計 會 合 誠聯 資 暨 註 附 表 報 務 財 附 後 參閱 請 |
告。 報 |
|
| 人:WILBER HUANG 理 經 長:WILBER HUANG 事 |
| 亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 | 單位:新台幣仟元 | ||||
| 101 | 年 度 |
100 | 年 | 度 | |
| 本期淨利 | \$ | 76,838 | \$ | 119,865 | |
| 調整項目 | |||||
| 呆帳回升利益 | ( | 289 ) | ( | 1,580 ) | |
| 存貨跌價及呆滯損失 | 58,319 | 54,553 | |||
| 折舊費用 | 20,470 | 21,648 | |||
| 攤銷費用 | 19,694 | 24,434 | |||
| 處分固定資產利益 | - ( | 553 ) | |||
| 採權益法認列之投資損失 | 208 | 237 | |||
| 資產及負債科目之變動 | |||||
| 應收票據及帳款 | ( | 8,395 ) | ( | 10,879 ) | |
| 其他應收款 | 80 ( | 744 ) | |||
| 存貨 | ( | 90,133 ) | ( | 82,814 ) | |
| 預付費用 | ( | 387 ) | 437 | ||
| 預付款項 | 3,220 ( | 3,303 ) | |||
| 其他流動資產–其他 | 165 ( | 139 ) | |||
| 遞延所得稅資產 | 5,894 | 4,998 | |||
| 其他資產–其他 | ( | 317 ) | - | ||
| 應付票據 | ( | 418 ) | ( | 137 ) | |
| 應付帳款 | 3,164 | 1,460 | |||
| 應付所得稅 | 6,026 ( | 496 ) | |||
| 應付費用 | ( | 17,655 ) | 2,681 | ||
| 預收款項 | ( | 405 ) | 5,397 | ||
| 其他流動負債 | 253 ( | 189 ) | |||
| 應計退休金負債 | ( | 311 ) | ( | 651 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 76,021 | 134,225 |
(續 次 頁)
| 亞 諾 法 生 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 | 單位:新台幣仟元 | ||||
| 101 | 年 度 |
100 | 年 | 度 | |
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他應收款 - 關係人(增加)減少 | (\$ | 32 ) \$ | 17 | ||
| 其他金融資產–流動增加 | ( | 5 ) | ( | 4 ) | |
| 購置固定資產 | ( | 17,173 ) | ( | 15,605 ) | |
| 處分固定資產價款 | - | 583 | |||
| 其他無形資產增加 | ( | 23,086 ) | ( | 14,239 ) | |
| 存出保證金減少(增加) | 393 | ( | 2,600 ) | ||
| 遞延費用增加 | ( | 615 ) | ( | 1,230 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 40,518 ) | ( | 33,078 ) | |
| 融資活動之現金流量 | |||||
| 發放現金股利 | ( | 119,094 ) | ( | 119,095 ) | |
| 融資活動之淨現金流出 | ( | 119,094 ) | ( | 119,095 ) | |
| 本期現金及約當現金減少 | ( | 83,591 ) | ( | 17,948 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 571,358 | 589,306 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 487,767 | \$ | 571,358 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||||
| 本期支付利息 | \$ | - | \$ | 14 | |
| 本期支付所得稅 | \$ | 5,867 | \$ | 4,947 | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||||
| 本期購置固定資產 | \$ | 11,804 | \$ | 21,138 | |
| 減:期末應付設備款 | ( | 1,253 ) | ( | 6,622 ) | |
| 加:期初應付設備款 | 6,622 | 1,089 | |||
| 本期支付現金數 | \$ | 17,173 | \$ | 15,605 | |
| 不影響現金流量之營業及投資活動 | |||||
| 存貨轉列無形資產 | \$ | 6,230 | \$ | 4,740 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 潘慧玲、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 27 日查核報告。
| 董事長:WILBER HUANG | 經理人:WILBER HUANG | 會計主管:陳淑寬 | ||
|---|---|---|---|---|
附件四
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初累積未分配盈餘 | 3,887,054 | |
| 加:101 年度稅後純益(註) |
76,838,371 | |
| 減:提撥法定盈餘公積 | (7,683,837) | |
| 101 年度可供分配盈餘 |
73,041,588 | |
| 可分配項目 | ||
| 分配現金股利(每股1.2元) | 71,456,276 | |
| 期末未分配盈餘 | 1,585,312 |
註:
| 1.除發放員工紅利 | 3,035,169 |
|---|---|
| 2.除發放董監酬勞 | 1,011,723 |
| 3.分配金額與原已費用化之員工紅利 | 3,035,169 元, |
| 董監酬勞 1,011,723 元,差異數共計 0 |
元。 |
| 差異原因:無。 | |
| 差異金額之處理:不適用。 | |
| 董事長:Wilber Huang | 總經理:Wilber Huang | 會計主管:陳淑寬 | |
|---|---|---|---|
附件五
亞諾法生技股份有限公司
「董事會議事規範」修訂條文對照表
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 三 條 |
第 三 條 |
1. 開會通知之形 |
| (董事會召集及會議通知) | (董事會召集及會議通知) | 式酌作文字修 |
| 本公司董事會至少每季召集一次。 | 本公司董事會至少每季召集一次。 | 正。 |
| 董事會之召集,應載明事由,並於七日前通 | 董事會之召集,應載明事由,並於七日前 | 2. 依金融監督管 |
| 知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得 | 通知各董事及監察人,但遇有緊急情事 | 理委員會 101 |
| 隨時召集之。本公司董事會之召集得以書 | 時,得隨時召集之。召集之通知,經相對 | 8 22 年 月 日金 |
| 面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董 | 人同意者,得以電子方式為之。 | 管證發字第 |
| 事及監察人。 | 本規範第十二條第一項各款之事項,除有 | 1010034136 |
| 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突 | 突發緊急情事或正當理由外,應於召集事 | 號函修正「公 |
| 發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中 | 由中列舉,不得以臨時動議提出。 | 開發行公司董 |
| 列舉,不得以臨時動議提出。 | 事會議事辦 | |
| 法」部分條文 | ||
| 辦理。 | ||
| 第 八 條 |
第 八 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| (董事會參考資料、列席人員與董事會召開) | (董事會參考資料、列席人員與董事會召 | 2. 依金融監督管 |
| 本公司董事會召開時,總經理室應備妥相關 | 開) | 理委員會 101 年 |
| 資料供與會董事隨時查考。 | 本公司董事會召開時,總經理室應備妥相 | 8月22日金管證 |
| 召開董事會,得視議案內容通知相關部門非 | 關資料供與會董事隨時查考。 | 發 字 第 |
| 擔任董事之經理人員列席。必要時,亦得邀 | 本公司召開董事會,得視議案內容通知相 | 1010034136 號 |
| 請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 | 關部門或子公司之人員列席。 | 函修正「公開發 |
| 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之 | 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專 | 行公司董事會議 |
| 董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時間, | 業人士列席會議及說明。但討論及表決 | 事辦法」部分條 |
| 如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延 | 時,前述列席人員應離席。 | 文辦理。 |
| 後開會,其延後次數以二次為限。延後二次 | 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 | |
| 仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之 | 之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會 | |
| 程序重新召集。 | 時間,如全體董事有半數未出席時,主席 | |
| 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董 | 得宣布延後開會,其延後次數以二次為 | |
| 事,以實際在任者計算之。 | 限。延後二次仍不足額者,主席得依第三 | |
| 條第二項規定之程序重新召集。 | ||
| 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董 | ||
| 事,以實際在任者計算之。 | ||
| 第 十二 條 |
第 十二 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| (應經董事會討論事項) | (應經董事會討論事項) | 2. 依金融監督管 |
| 下列事項應提本公司董事會討論: | 下列事項應提本公司董事會討論: | 理委員會 101 年 |
| 一、本公司之營運計畫。 | 一、本公司之營運計畫。 | 8月22日金管證 |
| 二、年度財務報告及半年度財務報告。 | 二、年度財務報告及半年度財務報告。但 | 發 字 第 |
| 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條 | 半年度財務報告依法令規定無須經會 | 1010034136 號 |
| 之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修 |
計師查核簽證者,不在此限。 | 函修正「公開發 行公司董事會議 |
| 正取得或處分資產、從事衍生性商品交 | 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四 條之一規定訂定或修訂內部控制制 |
事辦法」部分條 |
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 易、資金貸與他人、為他人背書或提供 | 度。 | 文辦理。 |
| 保證之重大財務業務行為之處理程序。 | 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或 | |
| 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價 | 修正取得或處分資產、從事衍生性商 | |
| 證券。 | 品交易、資金貸與他人、為他人背書 | |
| 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 | 或提供保證之重大財務業務行為之處 | |
| 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或 | 理程序。 | |
| 章程規定應由股東會決議或董事會決議 | 五、募集、發行或私募具有股權性質之有 | |
| 事項或主管機關規定之重大事項。 | 價證券。 | |
| 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事 | 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 | |
| 會決議事項,應親自出席或委由其他獨立董 | 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大 | |
| 事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 | 捐贈。但因重大天然災害所為急難救 | |
| 見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不 | 助之公益性質捐贈,得提下次董事會 | |
| 能親自出席董事會表達反對或保留意見者, | 追認。 | |
| 除有正當理由外,應事先出具書面意見,並 | 八、依證交法第十四條之三、其他依法令 | |
| 載明於董事會議事錄。 | 或章程規定應由股東會決議或董事會 | |
| 決議事項或主管機關規定之重大事 | ||
| 項。 | ||
| 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務 | ||
| 報告編製準則所規範之關係人;所稱對非 | ||
| 關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一 |
||
| 億元以上,或達最近年度經會計師簽證之 | ||
| 財務報告營業收入淨額百分之一或實收資 | ||
| 本額百分之五以上者。 | ||
| 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期 | ||
| 為基準,往前追溯推算一年,已提董事會 | ||
| 決議通過部分免再計入。 | ||
| 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董 | ||
| 事會決議事項,應親自出席或委由其他獨 | ||
| 立董事代理出席。獨立董事如有反對或保 | ||
| 留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立 | ||
| 董事不能親自出席董事會表達反對或保留 | ||
| 意見者,除有正當理由外,應事先出具書 | ||
| 面意見,並載明於董事會議事錄。 | ||
| 第 十五 條 |
第 十五 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| (董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法 |
(董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之 |
2. 依金融監督管 101 理委員會 年 |
| 人有利害關係,致有害於公司利益之虞者, | 法人有利害關係者,應於當次董事會說明 | 8月22日金管證 |
| 得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決, | 其利害關係之重要內容,如有害於公司利 | 發 字 第 |
| 且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他 | 益之虞時,不得加入討論及表決,且討論 | 1010034136 號 |
| 董事行使其表決權。 | 及表決時應予迴避,並不得代理其他董事 | 函修正「公開發 |
| 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行 | 行使其表決權。 | 行公司董事會議 |
| 使表決權之董事,依公司法第二百零六條第 | 本公司董事會之決議,對依前項規定不得 | 事辦法」部分條 |
| 二項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 行使表決權之董事,依公司法第二百零六 | 文辦理。 |
| 條第三項準用第一百八十條第二項規定辦 |
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 理。 | ||
| 第 十六 條 |
第 十六 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| (會議紀錄及簽署事項) | (會議紀錄及簽署事項) | 2. 依金融監督管 |
| 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事 | 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議 | 101 理委員會 年 |
| 錄應詳實記載下列事項: | 事錄應詳實記載下列事項: | 8月22日金管證 |
| 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 | 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 | 發 字 第 |
| 二、主席之姓名。 | 二、主席之姓名。 | 1010034136 號 |
| 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席 | 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺 | 函修正「公開發 |
| 者之姓名與人數。 | 席者之姓名與人數。 | 行公司董事會議 |
| 四、列席者之姓名及職稱。 | 四、列席者之姓名及職稱。 | 事辦法」部分條 |
| 五、記錄之姓名。 | 五、記錄之姓名。 | 文辦理。 |
| 六、報告事項。 | 六、報告事項。 | |
| 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、 | 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、 | |
| 董事、監察人、專家及其他人員發言摘 | 董事、監察人、專家及其他人員發言 | |
| 要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 | 摘要、依十五條第一項規定涉及利害 | |
| 明暨獨立董事依第十二條第二項規定出 | 關係之董事姓名、利害關係重要內容 | |
| 具之書面意見。 | 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 | |
| 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方 | 避情形、反對或保留意見且有紀錄或 | |
| 法與結果、董事、監察人、專家及其他 | 書面聲明及獨立董事依第十二條第四 | |
| 人員發言摘要、反對或保留意見且有紀 | 項規定出具之書面意見。 | |
| 錄或書面聲明。 | 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議 | |
| 九、其他應記載事項。 | 方法與結果、董事、監察人、專家及 | |
| 董事會議決事項,如有下列情事之一者,除 應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二 |
其他人員發言摘要、依十五條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、利害 |
|
| 日內於行政院金融監督管理委員會指定之公 | 關係重要內容之說明、其應迴避或不 | |
| 開資訊觀測站辦理公告申報: | 迴避理由、迴避情形、反對或保留意 | |
| 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或 | 見且有紀錄或書面聲明。 | |
| 書面聲明。 | 九、其他應記載事項。 | |
| 二、本公司若設置審計委員會時,未經審計 | 董事會議決事項,如有下列情事之一者, | |
| 委員會通過,而經全體董事三分之二以 | 除應於議事錄載明外,並應於董事會之日 | |
| 上同意通過。 | 起二日內於行政院金融監督管理委員會指 | |
| 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司 | 定之公開資訊觀測站辦理公告申報: | |
| 存續期間妥善保存。 | 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄 | |
| 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 | 或書面聲明。 | |
| 章,於會後二十日內分送各董事及監察人, | 二、本公司若設置審計委員會時,未經審 | |
| 並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期 | 計委員會通過,而經全體董事三分之 | |
| 間妥善保存。 | 二以上同意通過。 | |
| 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。 |
董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公 司存續期間妥善保存。 |
|
| 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 | ||
| 章,於會後二十日內分送各董事及監察 | ||
| 人,並應列入本公司重要檔案,於本公司 | ||
| 存續期間妥善保存。 | ||
| 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式 | ||
| 為之。 |
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 十八 條 |
第 十八 條 |
新增修訂日期。 |
| (附則) | (附則) | |
| 本議事規範訂定於中華民國97年2月29日。 | 本議事規範訂定於中華民國 97 年 2 月 29 |
|
| 本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一 |
日。 | |
| 次修正。 | 本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一 |
|
| 97 12 18 本議事規範於中華民國 年 月 日第 |
次修正。 | |
| 二次修正。 | 97 12 18 本議事規範於中華民國 年 月 日第 |
|
| 本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日第三 |
二次修正。 | |
| 次修正。 | 本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日第 |
|
| 本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20 日第 |
三次修正。 | |
| 四次修正。 | 本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20 日 |
|
| 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會 | 第四次修正。 | |
| 同意,並提股東會報告。 | 102 3 27 本議事規範於中華民國 年 月 日第 |
|
| 五次修正。 | ||
| 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事 | ||
| 會同意,並提股東會報告。 |
亞諾法生技股份有限公司
董事會議事規範
- 第 一 條 (本規範訂定依據) 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行 公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。
- 第 二 條 (本規範規範之範圍) 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
- 第 三 條 (董事會召集及會議通知) 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集,應載明事由,並於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時, 得隨時召集之。召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由 中列舉,不得以臨時動議提出。
- 第 四 條 (會議通知及會議資料) 本公司董事會指定辦理議事事務之議事單位為總經理室。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 份,得經董事會決議後延期審議之。
- 第 五 條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席) 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權 範圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。
- 第 六 條 (董事會開會地點及時間之原則) 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。
- 第 七 條 (董事會主席及代理人) 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上 時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者, 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
第 八 條 (董事會參考資料、列席人員與董事會召開) 本公司董事會召開時,總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時, 前述列席人員應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時 間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限。延 後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第 九 條 (董事會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電 子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存 證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續期間妥善保 存。
- 第 十 條 (議事內容)
- 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
- 一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
- 二、討論事項:
- (一)上次會議保留之討論事項。
- (二)本次會議預定討論事項。
- 三、臨時動議。
- 第 十一 條 (議案討論)
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得 變更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣 布暫停開會,並準用第八條第三項規定。
第 十二 條 (應經董事會討論事項)
- 下列事項應提本公司董事會討論:
- 一、本公司之營運計畫。
- 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查 核簽證者,不在此限。
- 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
- 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈,得提下次董事會追認。
- 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關 係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元 以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。
獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項,應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意 見,並載明於董事會議事錄。
第 十二 條之一 董事、監察人及經理人之薪資報酬,應由薪資報酬委員會提出建議後,由董事會討論 決定。
董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出 席董事過半數之同意行之,並於決議中說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會 之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事 會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網 站辦理公告申報。
第 十三 條 (表決《一》)
主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席 徵詢而有異議者,即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決 定之:
- 一、舉手表決或投票器表決。
- 二、唱名表決。
- 三、投票表決。
- 四、公司自行選用之表決。 第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
- 第 十四 條 (表決《二》及監票、計票方式) 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董事 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第 十五 條 (董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表 決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條 第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
-
第 十六 條 (會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
-
四、列席者之姓名及職稱。
- 五、記錄之姓名。
- 六、報告事項。
- 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 依十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨 立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
- 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。
- 九、其他應記載事項。
- 董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起 二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報:
- 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 二、本公司若設置審計委員會時,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上 同意通過。
- 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第 十七 條 (授權情形)
除第十二條第一項應提董事會討論事項外,董事會依法令或公司章程規定,授權執行 之層級、內容等事項,應具體明確。
第 十八 條 (附則)
本議事規範訂定於中華民國 97 年 2 月 29 日。 本議事規範於中華民國 97 年 4 月 2 日第一次修正。 本議事規範於中華民國 97 年 12 月 18 日第二次修正。 本議事規範於中華民國 99 年 3 月 29 日第三次修正。 本議事規範於中華民國 100 年 12 月 20 日第四次修正。 本議事規範於中華民國 102 年 3 月 27 日第五次修正。 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。 附件六
亞諾法生技股份有限公司
「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 2. 範圍: | 2. 範圍: | 依金融監督管理委 | |
| 凡本公司及所屬子公司,有關資金貸與他 | 凡本公司及所屬子公司,有關資金貸與 | 員會 101 年 7 月 6 |
|
| 人、為他人背書或提供保證者,均依本作 | 他人、為他人背書或提供保證者,均依 | 日金管證審字第 | |
| 業程序之規定施行。但其他法律另有規定 | 本作業程序之規定施行。但其他法令另 | 1010029874 號函 |
|
| 者,從其規定。 | 有規定者,從其規定。 | 修正「公開發行公 | |
| 司資金貸與及背書 | |||
| 保證處理準則」部 | |||
| 分條文辦理。 | |||
| 3. 實施與修訂: | 3. 實施與修訂: | 配合本公司組織名 | |
| 本作業程序由財務部編製,經董事會通 | 本作業程序由財會部門編製,經董事 | 稱修訂。 | |
| 過後,送各監察人並提報股東會同意, | 會通過後,送各監察人並提報股東會 | ||
| 如有董事表示異議且有記錄或書面聲 | 同意,如有董事表示異議且有記錄或 | ||
| 明者,本公司應將其異議併送各監察人 | 書面聲明者,本公司應將其異議併送 | ||
| 及提報股東會討論,修正時亦同。另本 | 各監察人及提報股東會討論,修正時 | ||
| 公司已設置獨立董事時,依前項規定將 | 亦同。另本公司已設置獨立董事時, | ||
| 本作業程序提報董事會討論時,應充分 | 依前項規定將本作業程序提報董事會 | ||
| 考量各獨立董事之意見,並將其同意或 | 討論時,應充分考量各獨立董事之意 | ||
| 反對之明確意見及反對之理由列入董 事會記錄。 |
見,並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會記錄。 |
||
| 4.3 本公司或所屬子公司得背書保證之對 |
4.3 | 本公司或所屬子公司得背書保證之對 | 依金融監督管理委 |
| 象,應以下列之公司組織為範圍: | 象,應以下列之公司組織為範圍: | 員會 101 年 7 月 6 |
|
| 一、與本公司有業務往來之公司。惟此 | 一、與本公司有業務往來之公司。惟 | 日金管證審字第 | |
| 類對象之背書保證申請案,需經出 | 此類對象之背書保證申請案,需 | 1010029874 號函 |
|
| 席董事全體同意方可辦理。 | 經出席董事全體同意方可辦理。 | 修正「公開發行公 | |
| 二、本公司直接及間接持有表決權之股 | 二、本公司直接及間接持有表決權之 | 司資金貸與及背書 | |
| 份超過百分之五十之公司。 | 股份超過百分之五十之公司。 | 保證處理準則」部 | |
| 三、直接及間接對本公司持有表決權之 | 三、直接及間接對本公司持有表決權 | 分條文辦理。 | |
| 股份超過百分之五十之公司。 | 之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| 本公司直接及間接持有表決權股 | 本公司直接及間接持有表決權股 | ||
| 份達百分之九十以上之公司間,得 | 份達百分之九十以上之公司間, | ||
| 為背書保證,且其金額不得超過本 | 得為背書保證,且其金額不得超 | ||
| 公司淨值之百分之十。但本公司直 | 過本公司淨值之百分之十。但本 | ||
| 接及間接持有表決權股份百分之百 | 公司直接及間接持有表決權股份 | ||
| 之公司間背書保證,不在此限。 | 百分之百之公司間背書保證,不 6.1 在此限。但仍應依第 條資金 |
||
| 貸與限額及第 54.4 條資金貸與 |
|||
| 期限之規定。 | |||
| 4.4 本作業程序所稱之公告申報,係指輸入 |
此條文與本作業程 | ||
| 行政院金融監督管理委員會指定之資 | 序第 10.2 重複,故 |
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 訊申報網站。 | 予以刪除。 | |
| 5.2.1 本公司辦理資金貸與及背書保證時, |
5.2.1 本公司辦理資金貸與及背書保證 |
配合本公司組織名 |
| 財務部應先就下列事項進行審查評 | 時,財會部門應先就下列事項進行 | 稱修訂。 |
| 估: | 審查評估: | |
| 5.4.4 展期 |
5.4.4 期限 |
酌作文字修正。 |
| 每次資金貸與期限自放款日起,以不 | 每次資金貸與期限自放款日起,以 | |
| 超過一年或一營業週期 (以較長者為 | 不超過一年或一營業週期 (以較長 | |
| 準)為原則。借款人於貸放案到期前, | 者為準)為原則。借款人於貸放案到 | |
| 如有需要,應於借款到期日前一個月 | 期前,如有需要,應於借款到期日 | |
| 提出展期續約,本公司提報董事會決 | 前一個月提出展期續約,本公司提 | |
| 議通過後,重新辦理相關手續。 | 報董事會決議通過後,重新辦理相 | |
| 關手續。 | ||
| 5.4.9 本公司應依一般公認會計原則規 | 5.4.9 本公司應評估資金貸與情形並提列 | 依金融監督管理委 |
| 定,評估資金貸與情形並提列適足 | 適足之備抵壞帳,且於財務報告中 | 101 7 6 員會 年 月 |
| 之備抵壞帳,且於財務報告中適當 | 適當揭露有關資訊,並提供相關資 | 日金管證審字第 |
| 揭露有關資訊,並提供相關資料予 | 料予簽證會計師執行必要之查核程 | 1010029874 號函 |
| 簽證會計師執行必要之查核程序。 | 序。 | 修正「公開發行公 |
| 司資金貸與及背書 | ||
| 保證處理準則」部 | ||
| 5.5.6 背書保證對象若為淨值低於實收資 | 5.5.6 背書保證對象若為淨值低於實收資 | 分條文辦理。 依金融監督管理委 |
| 本額二分之一之子公司,應每月取得 | 本額二分之一之子公司,應每月取 | 101 7 6 員會 年 月 |
| 相關財務及業務報表,評估其營運狀 | 得相關財務及業務報表,評估其營 | 日金管證審字第 |
| 況,並於董事會定期報告背書保證情 | 運狀況,並於董事會定期報告背書 | 1010029874 號函 |
| 形時說明之。 | 保證情形時說明之。 | 修正「公開發行公 |
| 子公司股票無面額或每股面額非 | 司資金貸與及背書 | |
| 屬新臺幣十元者,實收資本額則以 | 保證處理準則」部 | |
| 股本加計資本公積-發行溢價之合 | 分條文辦理。 | |
| 計數為之。 | ||
| 5.5.7 本公司應評估或認列背書保證之或 |
1. 本條新增。 | |
| 有損失且於財務報告中適當揭露背 | 2.依金融監督管理 | |
| 書保證資訊,並提供相關資料予簽證 | 委員會 101 年 7 |
|
| 會計師執行必要之查核程序。 | 月 6 日金管證審 |
|
| 字 第 1010029874 號 |
||
| 函修正「公開發行 | ||
| 公司資金貸與及 | ||
| 背書保證處理準 | ||
| 則」部分條文辦 | ||
| 理。 | ||
| 5.6.3 背書保證有關印鑑章應由專人保管, |
5.6.3 背書保證有關印鑑章應由專人保 |
修正與本公司現行 |
| 並應依公司「印信管理辦法」程序辦 | 管,並應依本公司「印鑑使用之管 | 作業名稱一致。 |
| 理用印,有關印鑑章保管人應報經董 | 理作業」程序辦理用印,有關印鑑 | |
| 事會同意,變更時亦同。 | 章保管人應報經董事會同意,變更 |
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 時亦同。 | ||
| 7.1.2 資金貸與達下列標準之一者,應於事 | 7.1.2 資金貸與達下列標準之一者,應於 | 依金融監督管理委 |
| 實發生之日起二日內公告申報: | 事實發生日之即日起算二日內公 | 員會 101 年 7 月 6 |
| 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘 | 告申報: | 日金管證審字第 |
| 額達本公司最近期財務報表淨值百 | 1.本公司及子公司資金貸與他人之 | 1010029874 號函 |
| 分之二十以上。 | 餘額達本公司最近期財務報表淨 | 修正「公開發行公 |
| 2.本公司及子公司對單一企業資金貸 | 值百分之二十以上。 | 司資金貸與及背書 |
| 與餘額達本公司最近期財務報表淨 | 2.本公司及子公司對單一企業資金 | 保證處理準則」部 |
| 值百分之十以上。 | 貸與餘額達本公司最近期財務報 | 分條文辦理。 |
| 3.本公司或子公司新增資金貸與金額 | 表淨值百分之十以上。 | |
| 達新臺幣一千萬元以上且達本公司 | 3.本公司或子公司新增資金貸與金 | |
| 最近期財務報表淨值百分之二以上。 | 額達新臺幣一千萬元以上且達本 | |
| 公司最近期財務報表淨值百分之 | ||
| 二以上。 | ||
| 7.2.2 本公司背書保證餘額達下列標準之 | 7.2.2 本公司背書保證餘額達下列標準 | 依金融監督管理委 |
| 一者,應於事實發生之日起二日內 | 之一者,應於事實發生日之即日起 | 員會 101 年 7 月 6 |
| 公告申報: | 算二日內公告申報: | 日金管證審字第 |
| 1.本公司及子公司背書保證餘額達 | 1.本公司及子公司背書保證餘額達 | 1010029874 號函 |
| 該本公司最近期財務報表淨值百 | 該本公司最近期財務報表淨值百 | 修正「公開發行公 |
| 分之五十以上。 | 分之五十以上。 | 司資金貸與及背書 |
| 2.本公司及子公司對單一企業背書 | 2.本公司及子公司對單一企業背 | 保證處理準則」部 |
| 保證餘額達本公司最近期財務報 | 書保證餘額達本公司最近期財務 | 分條文辦理。 |
| 表淨值百分之二十以上。 | 報表淨值百分之二十以上。 | |
| 3.本公司及子公司對單一企業背書 | 3.本公司及子公司對單一企業背 | |
| 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 | 書保證餘額達新臺幣一千萬元以 | |
| 且對其背書保證、長期投資及資金 | 上且對其背書保證、長期性質之 | |
| 貸與餘額合計數達該本公司最近 | 投資及資金貸與餘額合計數達該 | |
| 期財務報表淨值百分之三十以上。 | 本公司最近期財務報表淨值百分 | |
| 4.本公司或子公司新增背書保證金 | 之三十以上。 | |
| 額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 |
4.本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且達 |
|
| 五以上。 | 本公司最近期財務報表淨值百分 | |
| 之五以上。 | ||
| 7.3 本作業程序所稱事實發生日,係指交 | 1. 本條新增。 | |
| 易簽約日、付款日、董事會決議日或 | 2.依金融監督管理 | |
| 其他足資確定交易對象及交易金額 | 101 7 委員會 年 |
|
| 之日等日期孰前者。 | 6 月 日金管證審 |
|
| 字 第 |
||
| 1010029874 號 |
||
| 函修正「公開發行 | ||
| 公司資金貸與及 | ||
| 背書保證處理準 | ||
| 則」部分條文辦 | ||
| 理。 | ||
9.2 子公司應於每月 10 日(不含)以前編制 9.2 子公司應於每月 10 日(不含)以前編 文字修正。
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 上月份「資金貸與他人備查簿」及「背 | 製上月份「資金貸與他人備查簿」及 | |
| 書保證備查簿」,並呈閱本公司。 | 「背書保證備查簿」,並呈閱本公司。 | |
| 10.1 本作業程序所稱子公司及母公司,應 |
10.1 本作業程序所稱子公司及母公司,應 |
依金融監督管理委 |
| 依財團法人中華民國會計研究發展基 | 依證券發行人財務報告編製準則之 | 員會 101 年 7 月 6 |
| 金會發布之財務會計準則公報第五號 | 規定認定之。 | 日金管證審字第 |
| 及第七號之規定認定之。 | 本公司財務報告係以國際財務報導 | 1010029874 號函 |
| 準則編製,本作業程序所稱之淨 | 修正「公開發行公 | |
| 值,係指證券發行人財務報告編製 | 司資金貸與及背書 | |
| 準則規定之資產負債表歸屬於母公 | 保證處理準則」部 | |
| 司業主權益項目。 | 分條文辦理。 | |
| 10.2 本作業程序所稱之公告申報,係指輸 | 10.2 本作業程序所稱之公告申報,係指 | 依金融監督管理委 |
| 入行政院金融監督管理委員會指定之 | 輸入金融監督管理委員會指定之資 | 員會 101 年 7 月 6 |
| 資訊申報網站。 | 訊申報網站。 | 日金管證審字第 |
| 1010029874 號函 |
||
| 修正「公開發行公 | ||
| 司資金貸與及背書 | ||
| 保證處理準則」部 | ||
| 分條文辦理。 | ||
| 10.3 相關作業人員違反本辦法時應依其 | 10.3 相關作業人員違反本辦法時應依其 | 修正與本公司現行 |
| 情節輕重以本公司「員工獎懲管理辦 | 情節輕重以本公司「獎懲辦法」懲處 | 辦法名稱一致。 |
| 法」處罰之。 | 之。 | |
| 10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂 |
10.5 本作業程序於民國 93 5 27 年 月 日 |
新增修訂日期。 |
| 定。 | 訂定。 | |
| 本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第 |
本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日 |
|
| 一次修訂。 | 第一次修訂。 | |
| 本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第 |
本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日 |
|
| 二次修訂。 | 第二次修訂。 | |
| 99 6 17 本作業程序於民國 年 月 日第 |
本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日 |
|
| 三次修訂。 | 第三次 修訂。 |
|
| 102 6 19 本作業程序於民國 年 月 |
||
| 日第四次修訂。 |
亞諾法生技股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序 (修訂前)
-
- 目的及法令依據: 為本公司辦理資金貸與及背書保證作業有明確具體之作業規範。依據「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及相關規定訂定。
-
- 範圍:
凡本公司及所屬子公司,有關資金貸與他人、為他人背書或提供保證者,均依本作業程序之規 定施行。但其他法律另有規定者,從其規定。
3. 實施與修訂:
本作業程序由財務部編製,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
-
- 資金貸與及背書保證之適用範圍及對象:
- 4.1 本公司或所屬子公司得資金貸與他人之對象如下:
- 一、本公司之子公司。
- 二、所稱〝短期〞係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
- 三、所稱融資金額,係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。
- 四、需經董事會決議核准,並在股東會通過訂定之額度內貸放。
- 五、依「公司法」第十五條之相關規定。
- 4.2 背書保證係指下列事項:
- 一、融資背書保證,包括:
- (一)客票貼現融資
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本規定辦理。 4.3 本公司或所屬子公司得背書保證之對象,應以下列之公司組織為範圍:
- 一、與本公司有業務往來之公司。惟此類對象之背書保證申請案,需經出席董事全體同意 方可辦理。
- 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證,不在此限。
- 基於共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前項 規定之限制,得為背書保證。前述所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決 權股份百分之百之公司出資。
4.4 本作業程序所稱之公告申報,係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
-
- 作業內容:
- 5.1 資金貸與及背書保證評估標準
- 5.1.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與或背書保證者,應分別依 5.3 及 5.4 之規定辦理。
-
5.1.2 辦理背書保證事項時,應評估背書保證之風險性並備有評估記錄,必要時應取得擔 保品,經董事會決議通過後始得為之。
-
5.2 資金貸與及背書保證審查程序
- 5.2.1 本公司辦理資金貸與及背書保證時,財務部應先就下列事項進行審查評估 一、資金貸與及背書保證之必要性及合理性。
- 二、貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。
- 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- 5.3 資金貸與他人之辦理程序:
- 5.3.1 申請程序
- 5.3.1.1 借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途,借款 期間及金額後,送交本公司財務單位。
- 5.3.1.2 對子公司之資金貸與案:若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務單 位經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金 之必要者,應列舉得貸與資金之原因及情形,並加以徵信調查,將相關資 料及擬具之貸放條件呈報財務單位主管及董事長核准,再提報董事會決議 後辦理。
- 5.3.1.3 本公司如已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董 事之意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
- 5.3.1.4 本公司與子公司間,或本公司之子公司間之資金貸與,應依前項規定提董 事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,除符合第6.1 資金貸與總額及個別對象之限額規定者外,本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 5.3.2 徵信調查
- 5.3.2.1 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
- 5.3.2.2 若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則 得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作 為貸放之參考。
- 5.3.2.3 本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。
- 5.3.3 貸款核定及通知
- 5.3.3.1 經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。
- 5.3.3.2 經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告借 款人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等, 請借款人於期限內辦妥簽約手續。
5.3.4 簽約對保
- 5.3.4.1 貸放案件應由經辦人員擬定借貸合約,經主管人員審核後再辦理簽約手 續。
- 5.3.4.2 借貸合約內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人(如無連帶 保證人則免)於借貸合約上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
- 5.3.4.3 放款利息之計收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則,通知借款人 自約定計息日起一週內繳息。
- 5.3.5 擔保品價值評估及權利設定
貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手續,本 公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。
- 5.3.6 保險
- 5.3.6.1 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不
低於擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 件相符。
- 5.3.6.2 經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
- 5.3.7 撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等,全部手續 核對無誤後,即可撥款。
- 5.4 已貸金額之後續控管措施及逾期債權處理程序:
- 5.4.1 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提供 擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,於放款到期一個月前,應通知借款 人屆期清償本息。
- 5.4.2 借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始得 將借貸合約註銷發還借款人。
- 5.4.3 如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦理抵押 塗銷。
- 5.4.4 展期
每次資金貸與期限自放款日起,以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則。 借款人於貸放案到期前,如有需要,應於借款到期日前一個月提出展期續約,本公司 提報董事會決議通過後,重新辦理相關手續。
- 5.4.5 案件之登記與保管
- 5.4.5.1 公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備 查。
- 5.4.5.2 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將借貸合約、本票等 債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理並歸檔列冊。
- 5.4.6 本公司將公司資金貸與及背書保證他人前,應審慎評估是否符合本辦法之規定,併 同 5.2 評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
- 5.4.7 本公司如已設置獨立董事時,其將資金貸與他人或為他人背書保證者,應充分考量 各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 5.4.8 董事會核定通過後,財務部應將該筆貸款就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依本辦法規定應審慎評估之事項詳予登載記錄於「資金貸與他 人備查簿」上,經權責主管簽核,使其了解資金貸放及回收狀況。
- 5.4.9 本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且 於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。
- 5.5 背書保證辦理程序:
- 5.5.1 本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公司權責單位提 出申請,權責單位應對被背書保證公司作徵信調查,評估其風險性並備有評估記錄, 經審查通過後呈董事長核示。
- 5.5.2 權責單位應針對被背書保證公司作徵信調查及風險評估,評估事項包括:
-
- 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必須。
-
- 累積背書保證金額是否仍在限額以內。
-
- 因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在 限額內。
-
- 檢附背書保證徵信及風險評估記錄。
- 5.5.3 本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合本辦法之規定,併同 5.2 評 估結果提董事會決議後辦理。
- 本公司如已設置獨立董事時,其為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 5.5.4 背書保證事項,就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保 證金額、董事會通過日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予登載備查。
- 5.5.5 辦理背書保證註銷時,被背書保證公司應備正式函文,並將原背書保證有關證件交 付本公司權責單位加蓋註銷章,再由經辦部門填具註銷單,經權責主管複核無誤, 將申請函文留存備查。
- 5.5.6 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應每月取得相關財務及 業務報表,評估其營運狀況,並於董事會定期報告背書保證情形時說明之。
- 5.6 印鑑保管及程序:
- 5.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。
- 5.6.2 本公司所屬之子公司若設立於國外,則上述有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背 書保證專用印鑑,改採當地登記之公司印鑑或簽名為背書保證之專用印鑑或簽名。
- 5.6.3 背書保證有關印鑑章應由專人保管,並應依公司「印信管理辦法」程序辦理用印, 有關印鑑章保管人應報經董事會同意,變更時亦同。
- 5.6.4 若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
-
- 資金貸與總額及個別對象之限額及背書保證之限額
- 6.1 資金貸與總額及個別對象之限額:
- 6.1.1 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 的百分之四十為限。
- 6.1.2 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額,以不超過本 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值的百分之四十為限。本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受上述限額之限 制。
- 6.1.3 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
- 6.1.4 有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之十為限。
- 6.1.5 因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相 關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 6.2 背書保證總額及個別對象之限額:
- 6.2.1 本公司及子公司整體得為對外背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值百分之五十。
- 6.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表淨值百分之二十。
- 6.2.3 因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業 程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。
- 6.2.4 因情事變更,致背書保證對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並 將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
-
- 公告申報
- 7.1 資金貸與他人應公告申報事項:
- 7.1.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
- 7.1.2 資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:
-
- 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。
-
- 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。
-
- 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。
- 7.1.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 3 款應公告申報之事 項,應由本公司為之。
- 7.2 為他人背書保證應公告申報事項:
- 7.2.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
- 7.2.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:
-
- 本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
-
- 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。
-
- 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。
-
- 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。
- 7.2.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 4 款應公告申報之事 項,應由本公司為之。
-
- 內部控制:
- 8.1 資金貸與他人及為他人背書保證作業之內部控制:
- 8.1.1 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
- 8.1.2 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與 及背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成 追蹤報告呈報董事長。
-
- 對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序:
- 9.1 本公司之子公司若擬將資金貸與他人或為他人背書保證者,亦應依本辦法辦理;惟淨值係以 子公司淨值為計算基準。
- 9.2 子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份「資金貸與他人備查簿」及「背書保證備查簿」, 並呈閱本公司。
-
- 其他:
- 10.1 本作業程序所稱子公司及母公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
- 10.2 本作業程序所稱之公告申報,係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。
- 10.3 相關作業人員違反本辦法時應依其情節輕重以本公司「員工獎懲管理辦法」處罰之。
- 10.4 本作業程序未盡事宜部分,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
- 10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。 本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修訂。 本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第二次修訂。 本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次修訂。
附件七
亞諾法生技股份有限公司
「股東會議事規則」修訂條文對照表
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 四 條 |
第 四 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事 | 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事 | 2. 依金融監督管理委員會 |
| 會召集之。 | 會召集之。 | 102 年 2 月 26 日金管證 |
| 股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三 | 股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三 | 交字第 1020002909 號 |
| 十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿 | 十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿 | 函辦理。 |
| 一千股股東,得於三十日前輸入公開資訊觀 | 一千股股東,得於三十日前輸入公開資訊觀 | |
| 測站公告方式為之;股東臨時會之召集,應 | 測站公告方式為之;股東臨時會之召集,應 | |
| 於十五日前通知各股東,對於持有記名股票 | 於十五日前通知各股東,對於持有記名股票 | |
| 未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開 | 未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開 | |
| 資訊觀測站公告方式為之。 | 資訊觀測站公告方式為之。 | |
| 通知及公告應載明召集事由。 | 通知及公告應載明召集事由。 | |
| 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司 | 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 | |
| 解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 | 間、報到處地點,及其他應注意事項。 | |
| 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 | 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 | |
| 四十三條之六之事項應在召集事由中列 | 三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並 | |
| 舉,不得以臨時動議提出。 | 派適足適任人員辦理之。 | |
| 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司 | ||
| 解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 | ||
| 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 | ||
| 四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, | ||
| 不得以臨時動議提出。 | ||
| 第 八 條 |
第 八 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長 | 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長 | 2. 依金融監督管理委員會 |
| 擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 | 擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 | 102 年 2 月 26 日金管證 |
| 時,由董事長指定董事一人代理之。董事長 | 時,由董事長指定董事一人代理之。董事長 | 交字第 1020002909 號函 |
| 未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 | 未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 | 辦理。 |
| 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數 | 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以 | |
| 之董事參與出席。 | 上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 | |
| 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 | 之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 | |
| 召集者,其主席由該召集權人擔任之。 | 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數 | |
| 之董事參與出席。 | ||
| 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 | ||
| 集者,其主席由該召集權人擔任之。 | ||
| 第 十 條 |
第 十 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄 | 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過 | 2. 依金融監督管理委員會 |
| 影,並至少保存一年。但經股東依公司法第 | 程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 | 102 年 2 月 26 日金管證 |
| 一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終 | 不間斷錄音及錄影。 | 交字第 1020002909 號函 |
| 結為止。 | 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依 | 辦理。 |
| 公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存 | ||
| 至訴訟終結為止。 |
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 十七 條 |
第 十七 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| 議案表決之監票及計票人員,由主席指定 | 議案表決之監票及計票人員,由主席指定 | 2. 依金融監督管理委員會 |
| 之,但監票人員應具有股東身分。 | 之,但監票人員應具有股東身分。 | 102 年 2 月 26 日金管證 |
| 計票應於股東會場內公開處為之,表決 | 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東 | 交字第 1020002909 號函 |
| 之結果,應當場報告,並作成紀錄。 | 會場內公開處為之,且應於計票完成後,當 | 辦理。 |
| 場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成 | ||
| 紀錄。 | ||
| 第十九 條 |
第 十九 條 |
1. 修訂部分條文。 |
| 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司 | 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司 | 2. 依金融監督管理委員會 |
| 所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 | 所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 | 102 2 26 年 月 日金管證 |
| 結果。 | 結果,包含當選董事、監察人之名單與其當 | 交字第 1020002909 號函 |
| 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽 | 選權數。 | 辦理。 |
| 字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股 | 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽 | |
| 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 | 字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股 | |
| 保存至訴訟終結為止。 | 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 | |
| 保存至訴訟終結為止。 | ||
| 第 二十五 條 |
第 二十五 條 |
新增修訂日期。 |
| 本規則經股東會通過後施行,修改時亦 | 本規則經股東會通過後施行,修改時亦 | |
| 同。 | 同。 | |
| 本規則於中華民國 93 年2 月12 日訂定。 |
本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。 |
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| 本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一 |
本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一 |
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| 次修正。 | 次修正。 | |
| 本規則於中華民國101年6月15日第二 | 本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二 |
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| 次修正。 | 次修正。 | |
| 102 6 19 本規則於中華民國 年 月 日第三 |
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| 次修正。 |
亞諾法生技股份有限公司 股東會議事規則 (修訂前)
- 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第三條 出席股東(或代理人)請佩帶出席證,繳交簽到卡,以代簽到,並憑計算股權。另股東得 於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。 其委託書之使用,除公司法第一七七條另有規定外,悉依主管機關頒布之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅 得指派一人代表出席。
第四條 本公司股東會除法令另有規定者外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿 一千股股東,得於三十日前輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集,應 於十五日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。
第五條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,如有股東提議清點人數,主席得不為受理, 且每股有一表決權;除受公司法相關規定所列之受限制或股份無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方式行 使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。 以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表 示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會二 日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示,逾期撤銷者,以書 面或電子方式行使之表決為準。如以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理 人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立 董事之意見。
第七條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委任之代理人(以下稱股東)簽到,或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股 東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
- 第八條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
- 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第十條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東 依公司法第 一八九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十一條 已屆開會時間,主席應即宣告開會,惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出席,主 席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一個小時。 前項延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司 法第一百七十五條之規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表之股數達 已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新 提請大會表決。
- 第十二條 股東會如由董事會召集,股東會議程由董事會訂定,編印議事手冊分發出席股東或股東 代理人,開會時悉依議程順序進行,非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散會, 主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席,繼續開會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 第十三條 出席股東發言時,須先以發言條載明股東戶號(或出席證號碼)、戶名及發言要旨,由主 席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予以制止。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條 議案之提出,須以書面行之。
- 第十五條 股東會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
提案之說明以五分鐘為限、詢問或答覆之發言,每人以三分鐘為限,但經主席之許可, 得延長三分鐘。
同一議案,每一股東發言,非經主席同意不得超過兩次。出席股東發言逾時或超出議題 範圍,或有失會議秩序時,主席得予制止,或中止其發言。不服主席之制止,第二十二 條規定准用之。
- 第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十七條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成記錄。
- 第十八條 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權過 半數之同意通過之, 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。同一議案有修正案或 替代案時,由主席定其表決之順序,如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿 庸再行表決。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
- 第十九條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 結果。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第二十條 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止 會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由 股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第二十一條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證及臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
第二十二條 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。
第二十三條 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及通過表決權 數與權數比例。
第二十四條 本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
本規則於中華民國 93 年 2 月 12 日訂定。
本規則於中華民國 97 年 6 月 30 日第一次修正。
本規則於中華民國 101 年 6 月 15 日第二次修正。
附件八
亞諾法生技股份有限公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為亞諾法生技股份有限 公司,英文名稱定為「Abnova (Taiwan) Corp.」。
- 第 二 條 本公司所營事業如下:
- 1.C801010 基本化學工業製造業。
- 2.C801030 精密化學材料製造業。
- 3.C802060 動物用藥製造業。
- 4.C802080 環境衛生用藥製造業。
- 5.C802100 化粧品製造業。
- 6.F103010 飼料批發業。
- 7.F107050 肥料批發業。
- 8.F107070 動物用藥品批發業。
- 9.F107080 環境衛生用藥批發業。
- 10.F107100 基本化學材料批發業。
- 11.F107120 精密化學材料批發業。
- 12.F108040 化粧品批發業。
- 13.F113030 精密儀器批發業。
- 14.F207050 肥料零售業。
- 15.F207070 動物用藥零售業。
- 16.F207080 環境用藥零售業。
- 17.F207100 基本化學材料零售業。
- 18.F207120 精密化學材料零售業。
- 19.F208040 化粧品零售業。
- 20.F208050 乙類成藥零售業。
- 21.F213040 精密儀器零售業。
- 22.F401010 國際貿易業。
- 23.F401030 製造輸出業。
- 24.F601010 智慧財產權業。
- 25.I102010 投資顧問業。
- 26.I103010 企業經營管理顧問業。
- 27.I103030 醫院管理顧問業。
-
28.I103050 創業投資事業管理顧問業。
-
29.IC01010 藥品檢驗業。
- 30.IG01010 生物技術服務業。
- 31.IZ09010 品質、環境管理驗證業。
- 32.C802041 西藥製造業。
- 33.F208021 西藥零售業。
- 34.F108021 西藥批發業。
- 35.CF01011 醫療器材製造業。
- 36.F108031 醫療器材批發業。
- 37.F208031 醫療器材零售業。
- 38.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司 實收股本百分之四十。
- 第 四 條 本公司因業務需要,得對外保證。
- 第 五 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立 分支機構。
- 第 六 條 本公司公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股新台幣壹拾元,其 中未發行部份授權董事會視需要分次發行。前項資本額內保留新台幣柒仟萬 元供發行員工認股權憑證,共計發行柒佰萬股,每股面額新台幣壹拾元,授 權董事會視需要分次發行。本公司公開發行後,若擬以低於「發行人募集與 發行有價證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證 時,應經已發行股份總數過半數之股東之出席,出席股東表決權三分之二以 上同意行之。
- 第 八 條 本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份,得依法令規 定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票,但應洽證券集中保管事業 機構登錄;發行其他有價證券亦同。
- 第八條之一 本公司公開發行後,如欲撤銷公開發行時,除須董事會核准外,並依據公司法 第 156 條規定經股東會決議後,始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
- 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
第 十 條 股份轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
- 第 十一 條 本公司股東會分下列兩種:
- 一.股東常會: 每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後 六個月內召開。
二.股東臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第 十二 條 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前將開會 之日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
- 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,或出具委託書委由他人代為出席,以出席股東表決權過半數之同意 行之。
- 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,除公司法相關規定所列之受限制股份或股 份無表決權者,不在此限。
- 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之 一、一百七十七條之二規定外,於本公司公開發行後,另依證券主管機關頒 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十五條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第 183 條規定辦理。
- 第 十六 條 股東會由董事會召集開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使 職權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時,以該召集權人為主席,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任主席。 股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
第四章 董事、監察人及經理人
第 十七 條 本公司設董事五至九人,監察人一至三人,由股東會就有行為能力之人選任 之,任期均為三年,連選得連任。
本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍,依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。本公司全體董監事合計持股比例,依證券主管機關之規定辦理。
第十七條之一 本公司配合證券交易法第一百八十三條規定,本章程第十七條董事名額中,獨 立董事人數不得少於二人,且不少於董事席次五分之一,其選任採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董
事長,並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長代表本公司。如董事長 請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
- 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外,至少每季召開一次,召集時應載明事由,並於 七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集董事會,本公司 董事會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事及監察 人。董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董 事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議 者,視為親自出席。
- 第 二十 條 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開代理 人以受一人之委託為限。
- 第二十條之一 (刪除)。
- 第二十條之二 (刪除)。
- 第二十一條 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
- 第二十二條 本公司得設經理人若干,其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定為之。
第五章 會 計
第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了 應辦理決算,由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊於股東常會開會三 十日前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之: 一.營業報告書。
二.財務報表。
三.盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第二十四條 本公司每年度決算如有盈餘,於完納稅捐、彌補以往年度虧損後,分派盈餘 時,應先提列百分之十為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定提列或迴 轉特別盈餘公積後,其餘額應分派員工紅利至少百分之一及董監酬勞不超過 百分之三。如尚有盈餘,加計以前年度累積之盈餘後,應由董事會擬具股東 股息或紅 利分配方案經股東會決議。
- 第二十四條之一 本公司股東股息或紅利發放之方式係由董事會擬定盈餘分派議案,並視本 公司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘之考量,採股票股利或現金 股利搭配,經股東會決議後辦理,以達成平衡穩定股利政策,其中現金股 利發放比例不得低於當年度股東股息或紅利總額之百分之六十。
- 第二十四條之二 本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外,得包括授權董事會所訂符 合一定條件之從屬公司員工。
第二十五條 本公司董事監察人得按月支領車馬費,其數額授權董事會依同業通常水準決 定之。
第二十六條 本公司董事監察人得按月支領報酬,其數額授權董事會依同業通常水準決定 之。本公司對於獨立董事監察人得訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。
第六章 附 則
- 第二十七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第二十八條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
- 第二十九條 本章程經發起人同意於民國九十年十二月十九日訂立。 第一次修正於民國九十一年四月二十九日。 第二次修正於民國九十一年七月四日。 第三次修正於民國九十二年十一月二十八日。 第四次修正於民國九十三年三月一日。 第五次修正於民國九十三年三月一日。 第六次修正於民國九十六年六月二十九日。 第七次修正於民國九十七年二月二十九日。 第八次修正於民國九十七年六月三十日。 第九次修正於民國九十九年六月十七日。 第十次修正於民國一 0 一年六月十五日。
亞諾法生技股份有限公司 董事長:黃清洋
附件九
董事及監察人持股情形
- 一、 截至本次股東常會停止過戶日102年4月21日止,本公司實收資本額為新台幣 595,468,970元,已發行股份總數為59,546,897股。
- 二、 依據證券交易法第26 條規定,全體董事法定最低應持有股數為4,763,751股,全體監 察人法定最低應持有股數為476,375股。
- 三、 股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數,已符合法定成數標準。
- 四、 董事及監察人持股明細:
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事長 | Wilber Huang | 100.6.17 | 3年 | 3,500,000 | 5.88% |
| 董事 | 昆睦投資股份有限公司 代表人:邱琦晶 |
100.6.17 | 3年 | 1,587,280 | 2.67% |
| 董事 | 蘇勝義 | 100.6.17 | 3年 | 2,138,057 | 3.59% |
| 董事 | 容浩投資股份有限公司 代表人:黎煥鑫 |
100.6.17 | 3年 | 1,034,862 | 1.74% |
| 董事 | 中華電線電纜(股)公司 代表人:陳鶴原 |
100.6.17 | 3年 | 973,000 | 1.63% |
| 董事 | 陳淑寬 | 100.6.17 | 3年 | 59,000 | 0.10% |
| 獨立董事 | 陳昱瑞 | 100.6.17 | 3年 | - | - |
| 獨立董事 | 陳瑞麟 | 100.6.17 | 3年 | - | - |
| 獨立董事 | 王鶴松 | 100.6.17 | 3年 | - | - |
| 監察人 | 博泓投資股份有限公司 代表人:楊式銘 |
100.6.17 | 3年 | 1,762,887 | 2.96% |
| 監察人 | 朱兆營 | 100.6.17 | 3年 | 300,000 | 0.50% |
| 監察人 | 劉世林 | 100.6.17 | 3年 | 6,000 | 0.01% |
| 全 體 董 事 |
持 有 股 數 |
9,292,199 | 15.60% | ||
| 全 體 監 察 |
人 持 有 股 數 |
2,068,887 | 3.47% | ||
| 全 體 董 事 |
及 監 察 人持 有 股 數 |
11,361,086 | 19.08% |
附件十
股東提案處理說明
- 說明:一、依公司法第172條之一規定辦理,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案,但所提議案以一項為限,且提案內容三百 字為限。
- 二、本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為102年4月15日至102年4月24 日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
- 三、本公司並無接獲任何股東提案。
附件十一
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
本公司 102 年度未公開財務預測且本次股東會無擬議無償配股議案,故不適用。
附件十二
員工紅利及董監事酬勞等相關資訊:
本公司 101 年度盈餘分配議案,已於民國 102 年 3 月 27 日董事會決議通過,有關董事會 通過之擬議員工紅利及董監事酬勞分配情形如下:
-
- 配發員工現金紅利新台幣 3,035,169 元。
-
- 配發董監事酬勞新台幣 1,011,723 元。
-
- 上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利 3,035,169 元,董監事酬勞 1,011,723 元,差 異數共計 0 元。
差異原因:無。
差異金額之處理:不適用。