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M&A Activity • Jul 15, 2021

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.3 (주)에이블씨엔씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 07월 15일
&cr
회 사 명 :	(주)에이블씨엔씨
대 표 집 행 임 원 :	김 유 진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 서초대로38길 12 13층&cr(서초동, 마제스타시티 타워원)
	(전 화)02-2199-0203
	(홈페이지)http://www.able-cnc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)재무부문장	(성 명)신 현 철
	(전 화)02-2199-0200

회사합병 결정

(주)에이블씨엔씨가(주)제아에이치앤비를 흡수합병&cr- 존속회사: (주)에이블씨엔씨&cr- 소멸회사: (주)제아에이치앤비소규모합병합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이블씨엔씨는 (주)제아에이치앤비의 의결권 있는 지분100%를 소유하고 있음. 본 합병 완료 시, (주)에이블씨엔씨는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인(주)제아에이치앤비는 합병 후 해산하게 됨.&cr합병회사 (주)에이블씨엔씨는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)에이블씨엔씨의 주주구성에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 (주)에이블씨엔씨의 최대주주 변경은 없음.&cr&cr2. 회사의 재무에 미치는 효과&cr본 합병을 통하여 피합병회사인 (주)제아에이치앤비가 합병회사인 (주)에이블씨엔씨의 내부조직으로 편입됨으로써 법인 운영관련 비용의 절감 및 재무구조 개선을 통하여 시너지효과가 극대화 될 것으로 예상함.&cr&cr3. 회사의 영업에 미치는 영향&cr본 건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됨.(주)에이블씨엔씨: (주)제아에이치앤비= 1 : 0.0000000존속회사인 (주)에이블씨엔씨는 소멸회사인 (주)제아에이치앤비의 지분 100%를 소유하고 있고, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을&cr1 : 0.0000000으로 산출함.미해당「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.-----(주)제아에이치앤비 (JEA H&B Co., Ltd)화장품 및 화장용품 도매업자회사13,965,159,901150,000,00019,065,814,14816,536,143,511-5,100,654,247-19,882,613,953삼정회계법인적정--------해당사항없음2021년 07월 15일2021년 07월 30일--2021년 08월 03일2021년 08월 17일-------2021년 08월 27일2021년 09월 29일2021년 09월 30일2021년 10월 01일2021년 10월 01일--해당사항없음해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)에이블씨엔씨의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음.&cr(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)-----2021년 07월 15일4--아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.&cr &cr (2) 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에이블씨엔씨는 ㈜제아에이치앤비의 지분 100%를 소유하고 있음. 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 말 재무제표 기준임.&cr &cr (3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 에이블씨엔씨㈜의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.&cr &cr (4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년 10월 01일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될수 있음.&cr &cr (5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있음.&cr

(6) 합병주요일정

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2021.07.15	-
주요사항보고서 제출		2021.07.15	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2021.07.15	-
합병 계약일		2021.07.15	-
주주확정기준일		2021.07.30	-
소규모합병 공고		2021.08.02	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.08.03	-
종료일	2021.08.17
합병승인 이사회 결의일		2021.08.18	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.08.27	-
채권자 이의제출기간	시작일	2021.08.27	-
종료일	2021.09.29
합병기일		2021.09.30	-
합병 종료보고 이사회		2021.10.01	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.10.01	-
합병 등기 (예정)		2021.10.01	-

&cr(7) 상기'합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.&cr&cr※ 관련공시

- 해당사항 없음.&cr

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl ◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】 1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항&cr가. 합병의 목적&cr1) 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사회사

합병 후&cr 존속회사	상 호	㈜에이블씨엔씨
소재지	서울특별시 서초구 서초대로38길 12, 13층&cr (서초동, 마제스타시티 타워원)
대표집행임원	김유진
상장여부	유가증권시장 상장법인

합병 후&cr 소멸회사	상 호	㈜제아에이치앤비
소재지	서울특별시 강남구 테헤란로78길 12, 3층&cr (대치동, MSA빌딩)
대표이사	김유진
상장여부	비상장법인

&cr② 합병의 배경&cr본건 합병은 합병회사 ㈜에이블씨엔씨가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사 흡수합병을 통해 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다.&cr&cr③ 우회상장 해당여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과&cr① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜에이블씨엔씨는 피합병회사 ㈜제아에이치앤비의 지분100%를 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 ㈜에이블씨엔씨가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 ㈜에이블씨엔씨는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. 다만, ㈜에이블씨엔씨와 ㈜제아에이치앤비는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 아이엠엠프라이빗에쿼티㈜에 속한 계열회사로서 ㈜에이블씨엔씨는 합병 후 존속회사로서 계열회사 지위가 지속 유지되나, ㈜제아에이치앤비는 합병후 소멸에 따라 계열회사에서 제외될 예정입니다.&cr&cr② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr본 합병을 통하여 피합병회사인 ㈜제아에이치앤비가 합병회사인 ㈜에이블씨엔씨의 내부조직으로 편입됨으로써 법인 운영관련 비용의 절감 및 재무구조 개선을 통하여 시너지효과가 극대화 될 것으로 예상합니다.&cr&cr③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 일원화된 관리에 따른 운용효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr㈜에이블씨엔씨는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr나. 상대방 회사의 개요&cr'2.합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr다. 합병등의 형태&cr1) 합병의 방법&cr합병회사인 ㈜에이블씨엔씨는 피합병회사인 ㈜제아에이치앤비를 흡수합병하며, ㈜에이블씨엔씨는 존속하고 ㈜제아에이치앤비는 해산합니다.&cr&cr2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거&cr본 합병은 합병회사인 ㈜에이블씨엔씨에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.&cr&cr3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr합병 후 존속하는 회사인 ㈜에이블씨엔씨는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr4) 합병의 방법상 특기할만한 사항&cr상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 ㈜에이블씨엔씨의 발행주식 총수100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.&cr&cr라. 진행경과 및 일정&cr1) 합병 중요한 일정의 진행 경과&cr2021년07월 15일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년07월 15일 합병계약을 체결 예정입니다.&cr&cr2) 합병등의 주요일정

구 분		합병회사&cr ㈜에이블씨엔씨	피합병회사&cr ㈜제아에이치앤비
이사회 결의일		2021.07.15	2021.07.15
합병계약일		2021.07.15	2021.07.15
주주확정기준일		2021.07.30	-
주주명부폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.08.03	-
종료일	2021.08.17	-
합병승인 이사회 결의일		2021.08.18	2021.08.18
채권자 이의제출기간	시작일	2021.08.27	2021.08.27
종료일	2021.09.29	2021.09.29
합병기일		2021.09.30	2021.09.30
합병 종료보고 이사회		2021.10.01	-
합병등기일		2021.10.01	2021.10.01

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.&cr

(주1) '주주확정기준일'은 합병회사의 경우'소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'에 해당합니다. 피합병회사의 경우 합병회사인 ㈜에이블씨엔씨가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 절차를 거치지 아니할 예정입니다.&cr&cr(주2) '합병승인 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 ㈜에이블씨엔씨의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.&cr&cr(주3) 합병회사인 ㈜에이블씨엔씨의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜제아에이치앤비는 ㈜에이블씨엔씨의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr&cr(주4) 주주총회에 대한 합병 종료보고는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.&cr&cr(주5) 합병 관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 웹사이트(www.able-cnc.com)에 전자공고 예정입니다.&cr&cr(주6) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

&cr마. 합병 등의 성사조건&cr 1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제11조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제든지 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

&cr(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

&cr(3) 본 계약이 제1항 또는 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

&cr(4) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

&cr(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

&cr(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제15조 및 제16조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 ㈜에이블씨엔씨와 간이합병으로 진행되는 ㈜제아에이치앤비의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr

3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr &cr본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.

&cr(2) 합병 등 가액 산출 및 근거&cr가. 합병가액 및 산정근거&cr합병회사인 ㈜에이블씨엔씨는 피합병회사인 ㈜제아에이치앤비의 지분 100%를 소유하고 있㈜으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.&cr&cr나. 외부평가 여부&cr'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

&cr(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

가. 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소&cr① 존속회사 ㈜에이블씨엔씨의 발생주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 소규모합병 절차로는 진행할 수 없고 별도의 정식 합병 절차에 따라야 합니다.&cr&cr② 합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr③ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, 합병당사회사들은 상호협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 합병당사회사들은 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있습니다.

&cr나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 ㈜에이블씨엔씨와 간이합병으로 진행되는 ㈜제아에이치앤비의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

&cr다. 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr 본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다

&cr라. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

마. 우회상장에 해당되는지 여부

당사는 유가증권시장 상장규정 제33조에 의거하여 주권비상장법인인 제아에이치앤비와의 합병 관련 주권비상장법인과의 합병 관련확인서 및 첨부서류를 거래소에 제출하였으며, 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, ㈜제아에이치앤비가 존속법인인 ㈜에이블씨엔씨의 완전자회사로서, ㈜제아에이치앤비의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않습니다.&cr

바. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜에이블씨엔씨가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜제아에이치앤비에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 ㈜에이블씨엔씨가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜제아에이치앤비에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

사. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

&cr(4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜제아에이치앤비는 합병회사인 ㈜에이블씨엔씨의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr &cr(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우

존속회사인 ㈜에이블씨엔씨와 소멸회사인 ㈜제아에이치앤비는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 아이엠엠프라이빗에쿼티㈜에 속한 계열회사로서, ㈜제아에이치앤비는 ㈜에이블씨엔씨의 완전자회사 입니다.

&cr2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우&cr존속회사인 ㈜에이블씨엔씨의 대표집행임원과 소멸회사인 ㈜제아에이치앤비의 대표이사는 상호겸직인 상태입니다.

&cr3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

㈜에이블씨엔씨와 ㈜제아에이치앤비는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 아이엠엠프라이빗에쿼티㈜에 속하는 계열회사로서 ㈜에이블씨엔씨의 대주주 및 특수관계인은 모두 ㈜제아에이치앤비의 특수관계인에 해당합니다. 또한, ㈜제아에이치앤비는 ㈜에이블씨엔씨가 지분 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로, ㈜에이블씨엔씨의 대주주 및 특수관계인은 ㈜제아에이치앤비의 특수관계인에 해당합니다.

&cr4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

&cr나. 당사회사간의 거래내용&cr1) 출자 : 해당사항이 없습니다.

&cr2) 채무보증&cr2021년 6월 17일 이사회 결의를 통해 신한은행에 대한 차입금 16억원에 대한 만기연장을 위해 지급보증 19억 2천만원을 제공하였습니다.

&cr3) 담보제공 : 해당사항이 없습니다

&cr4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

매출회사	매입회사	2020년	2019년
㈜에이블씨엔씨	㈜제아에이치앤비	-	2,159,387
㈜제아에이치앤비	㈜에이블씨엔씨	1,159,150	954,633

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

구분	채권회사	채무회사	2020년	2019년
영업상&cr 채권ㆍ채무	㈜에이블씨엔씨	㈜제아에이치앤비	430,450	1,080,297
㈜제아에이치앤비	㈜에이블씨엔씨	107,889	282,312
미지급금&cr ㆍ미수금	㈜에이블씨엔씨	㈜제아에이치앤비	11,520,498	13,200
㈜제아에이치앤비	㈜에이블씨엔씨	73,788	201,684

&cr다. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회 사 명	㈜제아에이치앤비
영 문 명	JEA H&B Co., Ltd
대 표 자	김유진
본사 주소	서울특별시 강남구 테헤란로78길 12, 3층 &cr (대치동, MSA빌딩)
결 산 월	12월
업 종 명	화장품 및 화장용품 도매업
회사설립일	2012년 10월 31일
임직원수 (명)	54명
주주수 (명)	1명 (㈜에이블씨엔씨 100%)

※ 주요사항보고서 제출일 기준&cr &cr(2) 사업의 내용&cr 주식회사 제아에이치앤비(이하 "당사"라 함)는 2012년 10월 31일에 화장품 제조, 수출입 업무 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 서울특별시 강남구에 본사를 두고 있습니다.&cr&cr(3) 재무에 관한 사항&cr가. 최근 3년간 재무상태표

	(단위 :원)

과 목	제 9 기말	제 8 기말	제 7 기말
자 산
I. 유동자산	11,995,557,427	26,479,662,739	15,455,374,190
현금및현금성자산	258,853,010	363,942,541	75,966,127
매출채권	1,053,734,631	3,281,655,398	2,890,760,990
단기금융상품	-	-	5,611,470,434
재고자산	20,670,907,947	20,670,907,947	6,024,076,727
II. 비유동자산	1,969,602,474	2,256,648,773	1,445,306,510
유형자산	1,525,268,968	1,814,415,543	1,123,368,778
무형자산	26,058,230	26,061,230	1,693,732
기타비유동자산	419,210,000	416,172,000	320,244,000
자 산 총 계	13,965,159,901	28,736,311,512	16,900,680,700
부 채
I. 유동부채	18,684,054,574	13,606,277,657	5,598,592,165
매입채무	1,448,876,676	5,073,455,011	2,651,280,410
단기차입금	13,500,000,000	6,250,000,000	-
II. 비유동부채	381,759,574	348,074,149	226,819,445
퇴직급여부채	357,974,150	348,074,149	226,819,445
기타비유동부채	23,785,424	-	-
부 채 총 계	19,065,814,148	13,954,351,806	5,825,411,610
자 본
I. 자본금	150,000,000	150,000,000	150,000,000
II. 자본조정	(1,400,000,000)	(1,400,000,000)	(1,400,000,000)
III. 이익잉여금	(3,850,654,247)	16,031,959,706	12,325,269,090
자 본 총 계	(5,100,654,247)	14,781,959,706	11,075,269,090
부채와자본총계	13,965,159,901	28,736,311,512	16,900,680,700

주) 자세한 사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 최근 3년간 손익계산서

(단위: 원)

과 목	제 9 기	제 8 기	제 7 기
I. 매출액	16,536,143,511	35,396,541,807	42,000,450,280
II. 매출원가	18,481,190,485	13,970,645,696	17,094,429,591
III. 매출총이익(손실)	(1,945,046,974)	21,425,896,111	24,906,020,689
IV. 판매비와관리비	17,849,370,140	17,262,480,338	12,458,448,204
V.영업이익(손실)	(19,794,417,114)	4,163,415,773	12,447,572,485
VI. 영업외수익	148,355,985	506,223,258	148,443,183
VII. 영업외비용	236,552,824	533,125,160	345,113,944
VIII. 법인세차감전순이익(손실)	(19,882,613,953)	4,136,513,871	12,250,901,724
IX. 법인세등	-	429,823,255	2,313,028,266
X. 당기순이익	(19,882,613,953)	3,706,690,616	9,937,873,458
XI. 주당손익	(165,688)	30,889	70,833

주) 자세한 사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr다. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2020년	삼정회계법인	적정	계속기업 불확실성
2019년	신한회계법인	적정	특기사항 없음
2018년	신한회계법인	적정	특기사항 없음

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr주요사항보고서 작성일 현재 ㈜제아에이치앤비의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.&cr&cr(5) 주주에 관한 사항&cr㈜제아에이치앤비는 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에이블씨엔씨가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

&cr(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr㈜제아에이치앤비는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 54명을 두고 있습니다.

&cr(7) 계열회사 등에 관한 사항

㈜제아에이치앤비는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 아이엠엠프라이빗에쿼티㈜의 계열회사에 해당하고, ㈜제아에이치앤비의 계열회사는 ㈜에이블씨엔씨의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 ㈜에이블씨엔씨의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)를 참조하여 주시기 바랍니다.

&cr(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건&cr주요사항보고서 제출일 현재, ㈜제아에이치앤비가 소송 당사자가 되거나 ㈜제아에이치앤비를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.&cr

나. 그 밖의 우발채무 등&cr주요사항보고서 제출일 현재, ㈜제아에이치앤비는 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

&cr다. 제재현황&cr주요사항보고서 제출일 현재, ㈜제아에이치앤비의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.