ABL Group — AGM Information 2018

May 14, 2018

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AQUALIS ASA

Ordinær generalforsamling i Aqualis ASA ("Aqualis" eller "Selskapet") ble avholdt fredag 14. mai 2018 kl. 13.00 i Bleikerveien 17, 1387 Asker, Norge.

1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder Glen Rødland åpnet møtet.

Tilstede var totalt 10 672 988 aksjer, herav 3 304 992 aksjer representert ved fullmakt. Således var ca. 25.24 % av Selskapets samlede aksjekapital representert på generalforsamlingen.

2. Valg av møteleder og person til å signere protokollen sammen med møteleder

Følgende beslutning ble fattet:

"Glen Rødland velges til møteleder. Kim Boman velges til å medundertegne protokollen."

3. Godkjennelse av innkalling og saker til behandling

Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen og dagsordenen, og følgende beslutning ble fattet:

"Innkalling og dagsorden godkjennes".

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2017, inkludert redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Følgende vedtak ble fattet:

"Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet samt styrets beretning for 2017. Årets underskudd på USD 6 476 978 blir dekket ved overførsel fra annen egenkapital. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret."

5. Honorar til styrets og valgkomitéens medlemmer

Følgende beslutning ble fattet:

"Innstillingen fra valgkomiteen godkjennes. Honoraret til aksjonærvalgte styremedlemmer for perioden fra den ordinære generalforsamlingen 2018 til den ordinære generalforsamlingen i 2019 til styrets leder og styrets medlemmer skal være:

Styrets leder	NOK 200 000
Andre styremedlemmer	NOK 130 000

Honoraret til valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2018 til den ordinære generalforsamlingen i 2019 fastsettes til:

Leder i valgkomiteen	NOK 20 000
Medlemmer i valgkomiteen	NOK 10 000

Det betales intet honorar til styremedlemmer eller medlemmer av valgkomiteen som er ansatte i Aqualis gruppen"

6. Honorar til revisor

Følgende vedtak ble fattet:

"Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for revisjonen av årsregnskapet til Aqualis ASA for 2017 etter regning."

GR KB

7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets erklæring om lederlønnsfastsettelse i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a ble gjennomgått.

Følgende vedtak ble fattet:

Del 1:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

Del 2:

"Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om langsiktige insentivplaner og tiltak for å beholde nøkkelpersonell."

8. Fullmakt til å utstede aksjer

Følgende vedtak ble truffet:

"Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 2 114 661,0, som utgjør ca 50 % av eksisterende aksjekapital, gjennom én eller flere aksjekapitalutvidelser. Fullmakten skal kunne anvendes for følgende formål:

(i) for utstedelse av aksjer i forbindelse med Selskapets aksje program for ansatte gjeldende på ethvert tidspunkt; og/eller

(ii) for utstedelse av aksjer i forbindelse med etableringen av et opsjonsprogram for ansatte, begrenset på ethvert tidspunkt til et antall aksjer som utgjør inntil 10% av Selskapets aksjekapital; og/eller

(iii) for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet gjennom aksjekapitalforhøyelser ved innskudd i kontanter, herunder rettede emisjoner, og for å kunne gjennomføre aksjekapitalforhøyelser ved tingsinnskudd eller igjennom motregning, herunder i forbindelse med investeringer, oppkjøp og fusjoner

Pris oa teaninasvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse under hensyn til Selskapets behov og aksjenes markedsverdi på det aktuelle tidspunkt. Aksjer vil kunne utstedes mot kontantvederlag eller vederlag i form av andre aktiva (tingsinnskudd).

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med Denne fullmakt utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2019, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen.

Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige vedtektsendringer ved utøvelse av fullmakten. Denne fullmakt erstatter fullmakt til å øke aksjekapitalen gitt av den ekstraordinære generalforsamling den 15. mai 2017."

9. Fullmakt til å erverve egne aksjer

Følgende vedtak ble fattet:

"Styret gis fullmakt til på Selskapets vegne å erverve aksjer i Aqualis ASA til ett eller flere av følgende formål:

(i) i forbindelse med Selskapets aksjeprogram for de ansatte, og/eller (ii) for å øke aksjonærenes avkastning.

Fullmakten gjelder for kjøp av inntil 10 % av pålydende av Selskapets aksjekapital, det vil si inntil en nominell verdi på NOK 422,932.30. Dersom Selskapet selger eller sletter egne aksjer, skal beløpet justeres opp med et beløp tilsvarende aksjekapitalen for aksjene som selges eller slettes. Aksjer kan erverves til minst NOK 0.1 pr aksje og maksimalt NOK 100 pr aksje. Disse begrensninger skal justeres tilsvarende i tilfelle av aksjespleis, aksjesplitt og lignende transaksjoner. Aksjene skal erverves ved ordinær omsetning over børs. Styrets fullmakt gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2019, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen. Beslutningen skal meldes til og registreres av Foretaksregisteret innen aksjer erverves i henhold til fullmakten.'

IR KB

10. Valg av styremedlemmer

Følgende vedtak ble fattet:

"Følgende gjenvelges som styremedlemmer for en periode frem til ordinær generalforsamling i 2019:

Glen Rødland (styreleder) Reuben Segal

Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

Glen Rødland (styreleder) Yvonne L. Sandvold Reuben Segal Synne Syrrist"

11. Valg av valgkomitemedlemmer

Følgende vedtak ble fattet:

"Følgende velges som valgkomitemedlemmer for en periode frem til ordinær generalforsamling i 2020:

Martin Nes (styreleder) Lars Løken

Etter dette består valgkomiteen av følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

Martin Nes (styreleder) Lars Løken"

12. Fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte

Følgende vedtak ble fattet:

"Styret gis i henhold til Allmennaksjeloven §8-2(2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for 2017. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019."

*****

Underskrifter for Aqualis ASA Generalforsamling 2018

2slo, 14. mai 2018 Glen Rødland Kim Boman

Vedlegg: Avstemming

Protokoll for generalforsamling AQUALIS ASA

ISIN: N00010715394 AQUALIS ASA Generalforsamlingsdato: 14.05.2018 13.00 Dagens dato: 14.05.2018

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 2 Election of the chairman of the meeting and a person to co-signthe minutes
Ordinær	10 672 988	0	o	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	25,24 %	0,00%	0,00%	25,24 %	0.00%
Totalt	10 672 988	0	o	10 672 988	0	10 672 988
Sak 3 Approval of the notice of the meeting and the agenda
Ordinær	10 672 988	0	0	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0.00%	0.00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00 %
% total AK	25,24 %	0.00%	0,00%	25,24 %	0,00%
Totalt	10 672 988	0	o	10 672 988	0	10 672 988
Sak 4 Approval of the annual financial statements and the Directors report for 2017, including the
Corporate Governance statement and
Ordinær	10 672 988	0	$\mathbf{0}$	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00%	0,00 %
% total AK	25,24 %	0,00%	0,00%	25,24 %	0,00%
Totalt	10 672 988	0	0	10 672 988	$\bf{0}$	10 672 988
Sak 5 Approval of remuneration for the Board of Directors and Election Committee
Ordinær	10 672 988	0	0	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	25,24 %	0,00 %	0,00%	25,24 %	0.00%
Totalt	10 672 988	o	$\bf{o}$	10 672 988	o	10 672 988
Sak 6 Approval of auditors remuneration Ordinær
	10 672 988	0	0	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0.00%	0,00 %
% representert AK % total AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00%
Totalt	25,24 % 10 672 988	0.00% 0	0,00% $\mathbf o$	25,24 %	0,00 %
Sak 7.1 The General Meeting supports the statement of the Board regarding compensation to leading				10 672 988	$\bf{0}$	10 672 988
employees
Ordinær	10 672 988	0	0	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00 %	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	25,24 %	0,00 %	0,00%	25,24 %	0,00%
Totalt	10 672 988	0	$\mathbf o$	10 672 988	0	10 672 988
						Sak 7.2 The General Meeting adopts the statement of the Board regarding long term incentive plans and
measures for keeping key personel
Ordinær	10 672 988	0	0	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	25,24 %	0,00 %	0,00 %	25,24 %	0,00%
Totalt	10 672 988	0	0	10 672 988	0	10 672 988
Sak 8 Authorisation to issue shares
Ordinær	10 489 078	183 910	0	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	98,28 %	1,72 %	0,00%
% representert AK	98,28 %	1,72 %	0,00 %	100,00 %	0,00%
% total AK	24,80 %	0,44%	0,00%	25,24 %	0,00%
Totalt	10 489 078	183 910	0	10 672 988	0	10 672 988
Sak 9 Authorisation to acquire treasury shares
Ordinær	10 672 988	0	0	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00 %
% total AK	25,24 %	0,00%	0,00%	25,24 %	0,00%

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Totalt	10 672 988	$\mathbf o$	$\Omega$	10 672 988	$\bf{0}$	10 672 988
Sak 10 Election of members to the Board of Directors
Ordinær	10 672 988	0	0	10 672 988	$\mathbf 0$	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0.00%
% total AK	25,24 %	0.00%	0.00%	25,24 %	0.00%
Totalt	10 672 988	$\bf{0}$	$\bf{0}$	10 672 988	$\mathbf 0$	10 672 988
Sak 11 Election of members to the election committee
Ordinær	10 672 988	0	$\Omega$	10 672 988	$\mathbf 0$	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0.00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0.00%
% total AK	25,24 %	0,00%	0,00%	25,24 %	0.00%
Totalt	10 672 988	$\bf{o}$	$\bf{0}$	10 672 988	$\bf{0}$	10 672 988
Sak 12 Authorization to resolve distribution of dividends
Ordinær	10 672 988	0	$\mathbf 0$	10 672 988	0	10 672 988
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0.00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0.00%
% total AK	25,24 %	0.00%	0,00 %	25,24 %	0.00%
Totalt	10 672 988	$\bf{0}$	0	10 672 988	$\Omega$	10 672 988

Kontofører for selskapet: For selskapet: Ren Ole Rolland NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE AQUALIS ASA Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett
Ordinær	42 293 239	0,10 4 229 323,90 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen

Totalt representert

ISIN:	NO0010715394 AQUALIS ASA
Generalforsamlingsdato: 14.05.2018 13.00
Dagens dato:	14.05.2018

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 2

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	42 293 239
- selskapets egne aksjer	0
Totalt stemmeberettiget aksjer	42 293 239
Representert ved egne aksjer	7 367 996	17,42 %
Sum Egne aksjer	7 367 996	17,42 %
Representert ved fullmakt	1 503 853	3,56 %
Representert ved stemmeinstruks	1801139	4,26 %
Sum fullmakter	3 304 992	7,81 %
Totalt representert stemmeberettiget	10 672 988	25,24%
Totalt representert av AK	10 672 988	25,24%

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE

AQUALIS ASA

fen Wekallor

Møteliste Oppmøtt AQUALIS ASA 14.05.2018

Refnr	Fornavn	Firma- /Etternavn	Repr. ved	Aktør	Aksje	Egne	Fullmakt	Totalt	% kapital	% repr.	% pameldt
ã		GROSS MANAGEMENT AS	Glen Ole Rødland	Aksjonær	Ordinær	7 367 996	o	7 367 998	17.42%	69,03%	69,03%
14969	Glen Rødland	Chairman		Fullmektig	Ordinær		503853	3304992	7,81%	96 26'08	30,97%