AI assistant
ABL Group — AGM Information 2017
May 15, 2017
3519_rns_2017-05-15_b46c033e-d500-48e6-b1f4-7422a75d5bdb.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING $\mathbf{r}$ AQUALIS ASA
Ordinær generalforsamling i Aqualis ASA ("Aqualis" eller "Selskapet") ble avholdt fredag 15. mai 2017 kl. 13.00 i Bleikerveien 17, 1387 Asker, Norge.
1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
Styrets leder Glen Rødland åpnet møtet.
Tilstede var totalt 9 053 715 aksjer, herav 8 307 696 aksjer representert ved fullmakt. Således var ca. 21.41 % av Selskapets samlede aksjekapital representert på generalforsamlingen.
2. Valg av møteleder og person til å signere protokollen sammen med møteleder
Følgende beslutning ble fattet:
"Glen Rødland velges til møteleder. Kim Boman velges til å medundertegne protokollen."
3. Godkjennelse av innkalling og saker til behandling
Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen og dagsordenen, og følgende beslutning ble fattet:
"Innkalling og dagsorden godkjennes".
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2016, inkludert redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Følgende vedtak ble fattet:
"Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet samt styrets beretning for 2016. Årets underskudd på USD 3 873 696 blir dekket ved overførsel fra annen egenkapital. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret.'
5. Honorar til styrets og valgkomitéens medlemmer
Følgende beslutning ble fattet:
"Innstillingen fra valgkomiteen godkjennes. Honoraret til aksjonærvalgte styremedlemmer for perioden fra den ordinære generalforsamlingen 2017 til den ordinære generalforsamlingen i 2018 til styrets leder og styrets medlemmer skal være:
| Styrets leder | NOK 200 000 |
|---|---|
| Andre styremedlemmer | NOK 130 000 |
Honoraret til valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2017 til den ordinære generalforsamlingen i 2018 fastsettes til:
Leder i valgkomiteen NOK 27 000 Medlemmer i valgkomiteen NOK 17 500
Det betales intet honorar til styremedlemmer eller medlemmer av valgkomiteen som er ansatte i Aqualis gruppen"
6. Honorar til revisor
Følgende vedtak ble fattet:
"Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for revisjonen av årsregnskapet til Aqualis ASA for 2016 etter regning.'
7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
Styrets erklæring om lederlønnsfastsettelse i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a ble gjennomgått.
Følgende vedtak ble fattet:
Del 1:
"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."
Del 2:
"Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om langsiktige insentivplaner og tiltak for å beholde nøkkelpersonell."
8. Fullmakt til å utstede aksjer
Følgende vedtak ble truffet:
"Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 2 114 661,0, som utgjør ca 50 % av eksisterende aksjekapital, gjennom én eller flere aksjekapitalutvidelser. Fullmakten skal kunne anvendes for følgende formål:
(i) for utstedelse av aksjer i forbindelse med aksje/opsjonsprogram for ansatte gjeldende for regnskapsåret 2016; og/eller;
(ii) for utstedelse av aksjer i forbindelse med aksje/opsjonsprogram for ansatte gjeldende for regnskapsåret 2017; og/eller;
(iii) for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet, herunder ved investeringer, oppkjøp og fusjoner.
Pris og tegningsvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse under hensyn til Selskapets behov og aksienes markedsverdi på det aktuelle tidspunkt. Aksjer vil kunne utstedes mot kontantvederlag eller vederlag i form av andre aktiva (tingsinnskudd).
Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med utøvelse av fullmakten.
Denne fullmakt utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2018, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen.
Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige vedtektsendringer ved utøvelse av fullmakten. Denne fullmakt erstatter fullmakt til å øke aksjekapitalen gitt av den ekstraordinære generalforsamling den 20. mai 2016."
9. Fullmakt til å erverve egne aksjer
Følgende vedtak ble fattet:
"Styret gis fullmakt til på Selskapets vegne å erverve aksjer i Aqualis ASA til ett eller flere av følgende formål:
(i) i forbindelse med Selskapets aksjeprogram for de ansatte, og/eller (ii) for å øke aksjonærenes avkastning.
Fullmakten gjelder for kjøp av inntil 10 % av pålydende av Selskapets aksjekapital, det vil si inntil en nominell verdi på NOK 422,932.30. Dersom Selskapet selger eller sletter egne aksjer, skal beløpet justeres opp med et beløp tilsvarende aksjekapitalen for aksjene som selges eller slettes. Aksjer kan erverves til minst NOK 0.1 pr aksje og maksimalt NOK 100 pr aksje. Disse begrensninger skal justeres tilsvarende i tilfelle av aksjespleis, aksjesplitt og lignende transaksjoner. Aksjene skal erverves ved ordinær omsetning over børs. Styrets fullmakt gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2018, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen. Beslutningen skal meldes til og registreres av Foretaksregisteret innen aksjer erverves i henhold til fullmakten.'
10. Valg av styremedlemmer
Følgende vedtak ble fattet:
"Følgende gjenvelges som styremedlemmer for en periode frem til ordinær generalforsamling i 2019;
Yvonne L. Sandvold Synne Syrrist
Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:
Glen Rødland (styreleder) Yvonne L. Sandvold Reuben Segal Synne Syrrist"
11. Valg av ny revisor
Følgende vedtak ble fattet:
"PricewaterhouseCoopers AS er valgt som ny revisor for Aqualis ASA»
12. Fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte
Følgende vedtak ble fattet:
"Styret gis i henhold til Allmennaksjeloven §8-2(2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for 2016. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2018."
$*$
Underskrifter for Aqualis ASA Generalforsamling 2017
Oslo, 15. mai 2017 ellhe Glen Rødland Marius Fjellhein
Vedlegg: Avstemming
Totalt representert
| ISIN: | NO0010715394 AQUALIS ASA |
|---|---|
| Generalforsamlingsdato: 15.05.2017 13.00 | |
| Dagens dato: | 15.05.2017 |
Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 3
| Antall aksjer % kapital | ||
|---|---|---|
| Total aksjer | 42 293 239 | |
| - selskapets egne aksjer | 0 | |
| Totalt stemmeberettiget aksjer | 42 293 239 | |
| Representert ved egne aksjer | 245 251 | 0,58% |
| Representert ved forhåndsstemme | 500 768 | 1,18 % |
| Sum Egne aksjer | 746 019 | 1,76 % |
| Representert ved fullmakt | 7 695 041 | 18,19 % |
| Representert ved stemmeinstruks | 612 655 | 1,45 % |
| Sum fullmakter | 8 307 696 | 19,64 % |
| Totalt representert stemmeberettiget | 9 0 53 7 1 5 | 21,41 % |
| Totalt representert av AK | 9 053 715 | 21,41% |
Kontofører for selskapet:
For selskapet:
NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE
AQUALIS ASA
Ken De Kodlar
Protokoll for generalforsamling AQUALIS ASA
ISIN: NO0010715394 AQUALIS ASA Generalforsamlingsdato: 15.05.2017 13.00
15.05.2017 Dagens dato:
| Aksieklasse | For | Mot | Avstår | Avgitte | Ikke avgitt | Stemmeberettigede representerte aksjer |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sak 2 Election of the chairman of the meeting and a person to co-sign the minutes | ||||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | 0 | $\mathbf 0$ | 9 0 53 7 15 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0.00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100.00 % | 0,00% | 0.00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41% | 0,00% | 0,00% | 21,41 % | 0,00% | |
| Totalt | 9 053 715 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 9 053 715 | 0 | 9 0 5 3 7 1 5 |
| Sak 3 Approval of the notice of the meeting and the agenda | ||||||
| Ordinær | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | $\mathbf 0$ | 9 0 53 7 15 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00 % | 0,00% | |||
| % representert AK | 100.00 % | 0,00% | 0.00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41% | 0,00% | 0,00% | 21,41% | 0,00% | |
| Totalt | 9 053 715 | $\bf{o}$ | $\bf o$ | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | 9 053 715 |
| Sak 4 Approval of the annual financial statements and the Directors report for 2016, including the | ||||||
| Corporate Governance statement | ||||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | 0 | 0 | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0.00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41% | 0,00% | 0,00 % | 21,41 % | 0.00% | |
| Totalt | 9 053 715 | 0 | 0 | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | 9053715 |
| Sak 5 Approval of remuneration for the Board of Directors and Election Committee | ||||||
| Ordinær | 9 0 20 2 76 | 33 439 | 0 | 9 053 715 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 99,63 % | 0.37% | 0.00% | |||
| % representert AK | 99,63 % | 0.37% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,33 % | 0,08% | 0,00% | 21,41 % | 0,00% | |
| Totalt | 9 0 20 2 76 | 33 439 | 0 | 9 053 715 | 0 | 9053715 |
| Sak 6 Approval of auditors remuneration | ||||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | $\bf{0}$ | 0 | 9 053 715 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41 % | 0,00% | 0,00% | 21,41% | 0,00% | |
| Totalt | 9 0 5 3 7 1 5 | $\bf{0}$ | 0 | 9 0 53 7 15 | o | 9 0 5 3 7 1 5 |
| Sak 7 The Boards statement regarding determination of salary and other compensation to leading | ||||||
| employees: | ||||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | 0 | 0 | 9 0 53 7 15 | 0 | 9 053 715 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0.00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41% | 0,00% | 0,00% | 21,41 % | 0,00% | |
| Totalt | 9 053 715 | 0 | $\bf{0}$ | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | 9053715 |
| Sak 7 .1 The General Meeting supports the statement of the Board regarding compensation to leading employees |
||||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | 0 | $\mathbf 0$ | 9 0 53 7 15 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | $0,00\%$ | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41% | 0,00% | 0,00% | 21,41% | 0,00% | |
| Totalt | 9 053 715 | 0 | o | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | 9 053 715 |
| measures for keeping key personnel | Sak 7.2 The General Meeting adopts the statement of the Board regarding long term incentive plans and | |||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | 0 | 0 | 9 0 53 7 15 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0.00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00 % | |
| % total AK | 21,41 % | 0,00% | 0,00% | 21,41 % | 0,00% | |
| Totalt | 9 053 715 | 0 | 0 | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | 9 053 715 |
| Sak 8 Authorisation to issue shares | ||||||
| Ordinær | 9 0 20 2 76 | 33 439 | 0 | 9 0 5 7 1 5 | 0 | 9 0 5 7 1 5 |
| % avgitte stemmer | 99,63 % | 0,37% | 0,00% | |||
| % representert AK | 99,63 % | 0,37% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% |
| Aksjeklasse | For | Mot | Avstår | Avgitte | Ikke avgitt | Stemmeberettigede representerte aksjer |
|---|---|---|---|---|---|---|
| % total AK | 21,33 % | 0,08% | 0,00% | 21,41 % | 0,00% | |
| Totalt | 9 0 20 2 76 | 33 439 | $\mathbf o$ | 9 0 5 3 7 1 5 | ٥ | 9 0 53 7 15 |
| Sak 9 Authorisation to acquire treasury shares | ||||||
| Ordinær | 9 0 5 3 7 1 5 | $\mathbf{0}$ | $\Omega$ | 9 053 715 | 0 | 9 053 715 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0.00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0.00% | 100,00 % | 0.00% | |
| % total AK | 21,41% | 0.00% | 0.00% | 21,41 % | 0,00% | |
| Totalt | 9 0 53 7 15 | 0 | $\mathbf 0$ | 9 0 5 3 7 1 5 | $\bf{0}$ | 9 053 715 |
| Sak 10 Election of members to the Board of Directors | ||||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | 0 | 0 | 9 053 715 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0.00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0.00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41 % | 0,00% | 0.00% | 21,41 % | 0,00% | |
| Totalt | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | o | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | 9 053 715 |
| Sak 11 Election of new auditor | ||||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | 0 | 0 | 9 0 53 7 15 | 0 | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0.00% | 0.00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0.00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41 % | 0,00% | 0.00% | 21.41 % | 0.00% | |
| Totalt | 9 0 53 7 15 | $\bf{0}$ | $\Omega$ | 9 0 5 3 7 1 5 | 0 | 9 0 5 3 7 1 5 |
| Sak 12 Authorization to resolve distribution of dividends | ||||||
| Ordinær | 9 0 53 7 15 | $\mathbf 0$ | $\mathbf 0$ | 9 053 715 | $\mathbf{0}$ | 9 0 53 7 15 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0.00% | 0.00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0.00% | 0.00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 21,41% | 0,00% | 0,00% | 21,41% | 0.00% | |
| Totalt | 9 053 715 | $\bf o$ | $\mathbf{0}$ | 9 053 715 | o | 9 0 5 3 7 1 5 |
Re Kolland Kontofører for selskapet: For selskapet: AQUALIS/ASA NORDEA BANK AB (PUBL), FATAL NORGE $\mathcal{W}$
Aksjeinformasjon
| Navn | Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett | ||
|---|---|---|---|
| Ordinær | 42 293 239 | $0.10 \quad 4\;229\;323.90 \quad \text{Ja}$ | |
| Sum: |
§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer
§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen
Møteliste Oppmøtt AQUALIS ASA 15.05.2017
| 17350 | 1834 | 9+9 | Refnr | |
|---|---|---|---|---|
| Glen Rødland | Fornavn | |||
| Chairman | DESMOAS | FJELLHEIM VERDI AS |
Firma- /Etternavn |
|
| Marius | Repr. ved | |||
| Fullmektig | Aksjonær | Aksjonær | Aktør | |
| Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Aksje |
| $\circ$ | 99691 | 229 285 | 800 768 | Egne |
| 7 695 041 | 0 | 0 | 0 | Fullmakt |
| 8 307 696 | 996 91 | 229 285 | 807 768 | Totalt |
| 19,64% | 0,04% | 0,54% | $4,18\%$ | % kapital |
| 91,76% | $0,18\%$ | 2,53% | 5,53% | % repr. |
| 91,76% | 0,18% | 2,53% | 5,53% | % pameldt |