ABL Diagnostics

Major Shareholding Notification • Oct 19, 2021

221C2774 FR0000063034-FS0834

18 octobre 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 18 octobre 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois Advanced Biological Laboratories¹ (52-54 avenue de X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 15 octobre 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital et des droits de vote de la société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL et détenir 242 527 actions ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL représentant autant de droits de vote, soit 96,70% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL hors marché³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7, VII du code de commerce et de l'article 223-17 I du règlement général de l'AMF, à la suite du franchissement, à titre individuel, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20% 25% du capital et des droits de vote de la société Etablissements Fauvet Girel, la société Advanced Biological Laboratories (ABL SA), déclare les intentions suivantes pour les six prochains mois :

• l'acquisition résulte de l'acquisition hors marché d'un bloc de contrôle de 242 527 actions ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL auprès de la société Spaclo et sept actionnaires personnes physiques aux termes d'un contrat d'acquisition d'actions en date du 15 octobre 2021 ;
• l'acquisition a été financée sur les fonds propres de la société ABL SA ;
• ABL SA agit seule et non de concert ;
• ABL SA détient le contrôle de la société à la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle auprès des actionnaires de référence de la société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL en date du 15 octobre 2021 ;
• comme annoncé par voie de communiqué le 15 octobre 2021, ABL procèdera, conformément à la réglementation applicable, au dépôt auprès de l'AMF d'une offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL non détenues par elle ;

¹ Contrôlée par M. Chalom Sayada.

² Sur la base d'un capital composé de 250 810 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqué diffusé par les sociétés FAUVET GIREL et Advanced Biological Laboratories le 15 octobre 2021.

• ABL SA n'envisage pas de poursuivre ses achats d'actions autrement que dans le cadre de l'offre publique qui sera prochainement déposée, étant précisé que la société ABL SA appréciera les diverses modalités d'un élargissement du flottant (par voie de cession(s) de titres et/ou d'augmentation(s) de capital), qui pourrait représenter jusqu'à 30% du capital en fonction des conditions de marché et de l'intérêt des investisseurs ;
• comme annoncé par voie de communiqué le 15 octobre 2021, ABL SA souhaite développer de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses au sein de la société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL ;
• pour mettre en œuvre cette stratégie,
• après la réalisation de l'offre, ABL SA proposera à l'assemblée générale des actionnaires d'approuver l'opération aux termes de laquelle l'activité de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis, filiale à 100% de la société ABL SA, sera transférée à la société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL ;
• ABL SA envisage donc de modifier l'objet social de la société pour permettre le développement de ces nouvelles activités au sein de la société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL qui sera appelée à changer de dénomination sociale pour prendre le nom ABL Diagnostics ;
• ABL SA n'envisage pas de modifier la gouvernance de la société, qui restera une société à conseil d'administration, ni de modifier les droits des actionnaires ;
• ABL SA n'envisage pas de radier des négociations une catégorie de titres financiers de l'émetteur ; l'offre ne sera pas suivie d'une procédure de retrait obligatoire, ABL SA ayant l'intention de maintenir la cotation des actions de la société ;
• ABL SA pourrait décider de proposer l'émission de titres financiers de la société en vertu des délégations usuelles qui pourront être mises en place lors de la prochaine assemblée générale étant précisé qu'aucun projet de ce type n'est envisagé à ce stade.
• ABL SA n'est partie à aucun accord ni ne détient aucun des instruments visés aux paragraphes 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• ABL SA n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL ;
• les membres du conseil d'administration ont été renouvelés dans le cadre de l'acquisition du bloc de contrôle par la désignation le 15 octobre 2021 de cinq nouveaux administrateurs dont trois administrateurs indépendants. Comme annoncé par voie du communiqué en date du 15 octobre, ABL SA envisage de procéder à la désignation d'un sixième administrateur lors de la prochaine assemblée générale de la société. »