ABL DIAGNOSTICS

Société anonyme au capital de 1 611 465,60 euros Siège social : 72 C, route de Thionville 57140 WOIPPY 552 064 933 RCS METZ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 31 décembre 2022

Table des matières

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2.	COMPTES SOCIAUX 4
3.	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 34
4.	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS 43
5.	RAPPORT DE GESTION 53
5.1	Informations relatives à l'activité de la Société 53
5.2	Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société 62
5.3	Principaux risques auxquels la Société est confrontée 64
5.4	Informations sur les délais de paiement 76
5.5	Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce 78
5.6	Résultat – Proposition d'affectation du résultat 83
5.7	Participation des salariés – Programme de Rachat 84
5.8	Informations boursières 85
5.9	Filiales et participations – Sociétés contrôlées - Succursales 85
5.10	Prêts interentreprises 85
6.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 86
6.1	Informations sur le capital 86
6.2	Code de gouvernement d'entreprise 89
6.3	Organes d'administration et direction de la Société 91
6.4	Rémunération des mandataires sociaux 106
6.5	Parties liées – Conventions 112
6.6	Statuts 112

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant en page 54 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à WOIPPY Le 31 juillet 2023

Ronan BOULME Directeur Général

2. COMPTES SOCIAUX

Bilan
ACTIF		1
	Actif immobilisé Actif circulant	1 1
PASSIF		2
	Capitaux Propres	2
	Provisions pour risques et charges	2
	Emprunts et dettes	2
Compte de résultat		3
Annexes		5

				Présenté en Euros
ACTIF	Express clos la 31/12/2022 (12 molls)			Exercice précédent 31/12/2021 (12 mols)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement	3 725 260	1 987 413	1 737 847
Concessions, brevets, droits similaires	458 411	267 987	190 424
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	374 934		374 934
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	682 296	141 877	540 419
Autres immobilisations corporelles	349 278	62 757	286 520
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	1		1
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prets	257 190		257 190
Autres immobilisations financieres	35 260		35 260
TOTAL (I)	2 885 629	2 460 034	3 422 595
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements	746 639	332 734	413 905
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermediaires et finis	795 810	544 434	251 376
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	12 000		12 000
Clients et comptes rattaches	4 511 768	576 688	3 935 080
Autres creances
. Fournisseurs débiteurs	160 140		160 140
. Personnel
. Organismes sociaux	15 730		15 730
. Etat, impots sur les bénéfices	575 010		575 010
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres	990 250 4 619 207		990 250 4 619 207	10 827
Capital souscrit et appelé, non versé
	ਰੋਪੈ		ON	ਰੋਪੈ
Valeurs mobilières de placement	1 013 097		1 013 097	2 702 442
Disponibilités Instruments financiers à terme et jetons détenus
Charges constatees d'avance
TOTAL (II)	13 439 744	1 453 856	11 985 888	2 713 363

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)

TOTAL ACTIF (0 à V)	19 322 373	3 913 890	15 408 483	2 713 363

		Exercice clos le	Presente on Euros Exercice précédent
PASSIF		31/12/2022 (12 mols)	31/12/2021 (12 mols)
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 1 611 466)		1 611 466	2 006 480
Primes d'émission, de fusion, d'apport		3 394 048	208 086
Ecarts de réévaluation		17 480	17 480
Réserve légale		200 648	200 648
Réserves statutaires ou contractuelles		17 836	17 836
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau		168 572	-89 296
Résultat de l'exercice		1 105 677	257 868

Subventions d'investissement		238 526
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
	TOTAL (I)	6 754 253	2 619 102
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnees
	TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques

Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts		693 387
. Découverts, concours bancaires			312
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers		1 962 536
. Associes
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		14 652
Dettes fournisseurs et comptes rattaches		4 387 872	55 863
Dettes fiscales et sociales
. Personnel		66 695
. Organismes sociaux		193 277
. Etat, impots sur les benéfices			38 086
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		919 046
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impots, taxes et assimiles		49 920
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		366 845
Instruments financiers à terme
Produits constatés d'avance
	TOTAL (IV)	8 654 230	94 261
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif(V)
	TOTAL PASSIF (I à V)	15 408 483	2 713 363

					Présenté en Euros
		Exercipa clos la 31/12/2022 (12 mols)		Exarcica priotidant 31/12/2021 (12 mols)	ళ్ళా
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens	1 883 440	4 086 966	5 970 406		N/S
Production vendue services	801 893	1 976 217	2 778 110		N/S
Chiffres d'affaires Nets	2 685 333	6 063 183	8 748 516		NS
Production stockee			29 787		N/S
Production immobilisée			582 971		N/S
Subventions d'exploitation			13 444		N/S
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			13 028		N/S
Autres produits			5 885	18	N/S
	Total des produits d'exploitation (I)		a 393 630	18	NAS
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			1 469 584		N/S
Variation de stock (matières premières et autres approv.)			-430 130		N/S
Autres achats et charges externes			5 227 267	101 636	N/S
Impots, taxes et versements assimiles			42 025	1 005	N/S
Salaires et traitements			942 172		N/S
Charges sociales			389 209		N/S
Dotations aux amortissements sur immobilisations			560 747		N/S
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			1 023 234		N/S
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			110 242	1	N/S
	Total des charges d'exploitation (II)		9 334 349	102 642	NS
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		59 281	-102 625	157,79
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Benéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés			31 050	11	N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change			555		NAS
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
		Total des produits financiers (V)	31 605	11	NAS
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimillees			12 820		N/S
Différences négatives de change			569		NAS
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		13 389		NS
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		18 216	11	NS
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III-IV-V-V-VI)			77 497	-102 618	17655

PRAITA AU CUIOS
	Exarcica clos In 31/12/2022 (12 mols)	Exarcica prilotidant 31/12/2021 (12 mols)	ళ్ళా
Produits exceptionnels sur operations de gestion Produits exceptionnels sur operations en capital	1 064 907	400 094	166.16
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	1 064 907	400 094	166,16
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2571		N/S
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	649 308	1 526	NAS
Total des charges exceptionnelles (VIII)	651 880	1 526	NS
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	413 028	398 568	3,63
Participation des salaries (IX) lmpôts sur les bénéfices (X)	-615 152	38 086	N/S
Total des Produits (I+III+V+VII)	10 490 143	400 123	NS
Total des charges (II+IV+VI+VI+VI+IX+X)	9 384 466	142 255	NS
RESULTAT NET	1 105 677	257 868	328,79
Dont Credit-bail mobilier	24 578		N/S
Dont Credit-bail immobilier

Annexes

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022 dont le total est de 15 408 482,98 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de 1 105 677,29 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

La société est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris et est référencée sous le code LEI 9695002UO0UHM0VKRH38.

Sommaire

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables
Changements de méthode
Faits majeurs de l'exercice
Informations comparatives liées à la fusion
Information post-cloture

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations
Etat des amortissements
Ftat des stocks
Etat des provisions
Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

Frais de recherche appliquée et de développement
Produits et avoirs à recevoir
Charges à payer et avoirs à établir
Ventilation du chiffre d'affaires
Détail du résultat exceptionnel
Composition du capital social
Tableau de variation des capitaux propres

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers
Relations avec la filiale et les entités liées
Rémunération des administrateurs / dirigeants
Honoraires des Commissaires Aux Comptes
Effectif moyen
Liste des filiales et participations

Règles et méthodes comptables

REFERENTIEL UTILISE

ABL diagnostics présente ses comptes selon les principes et méthodes définis par le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N 2014-03 du 05 juin 2014 à jours des différents règlements complémentaires à la date d'établissement des dits comptes annuels et selon la recommandation de l'AMF.

Les conventions dénérales comptables ont été appiquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

EXEMPTION DE CONSOLIDATION

ABL Diagnostics défient 100% du capital et des droits de vote de la société AdvancedDx Biological Lab USA Inc, une société immaticulée dans l'état du Delaware (Etats-Unis), dont le siège est situé sis c/o Doug Sweazy, 5-7 Perry Way Unit 15. Newburyport, MA 01950.

Cette société apparaît à l'actif bilan de la société absorbée pour 1,00 € et a poursuivi le lancement de son activité au cours l'exercice clos au 31 décembre 2022.

C'est dans ce contexte que la contribution de l'activité aux USA présente un intérêt négligeable au sens de l'article L. 233-17-1 du code de commerce et n'est donc pas consolidée.

L'intégration d'ABL DX USA Inc. serait sans incidence sur l'ensemble consolidé, notamment et sur les résultats consolidés.

La société estime donc bénéficier de l'exemption de consolidation prévu par le code du commerce.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué essentiellement par (i) la vente de produits, à savoir des kits de génotypage, des SWABS et des instruments diagnostics et (ii) de services, à savoir la vente de l'utilisation du logiciel Nadis dont ABL Dx est propriétaire

La reconnaissance du chiffre d'affaires a lieu lorsque la livraison est intervenue s'il s'agit de biens ou lorsque la prestation est achevée s'il s'agit de prestations de services.

Les comptes de produits finis sont constitués des ventes de kits associés au logiciel DeepChek. La partie kit représentant l'essentiel du prix de vente, il a été considéré d'inscrire les deux parties en produits finis. Le logiciel effectuant des interprétations des données obtenues grâce à l'utilisation des kits, il ne peut être utilisé sans l'extraction des données provenant d'un kit. La comptabilisation est donc concomitante lors de la livraison du bien.

Les ventes inscrites en prestations de services sont constituées du chiffre d'affaires liés aux logiciels Nadis (droits d'accès) et des licences distributeurs. Le chiffre d'affaires est comptabilisé linéairement sur la période contractuelle, s'étalant généralement sur une période comprise entre six mois et un an.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Le poste "concessions, brevet et droits assimilés" sont constituées par des accords de licence et fabrication ainsi que des logiciels. Ces immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de la durée d'utilité attendue dès que les immobilisations sont en situation d'être utilisées.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ou à leur cout de production.

La société active ses frais de R&D dès lors que la société respecte les conditions fixées par l'article 212-3 du PCG. Ces frais sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours (ligne « Autres immobilisations incorporelles ») au fur et à mesure de la mise en œuvre des programmes puis reclassés sur la ligne « Recherche et développement » si la Direction estime que le projet est finalisé et permet de générer des avantages futurs. Le cas échéant, ils sont comptabilisés en autres charges externes. Lorsqu'un programme est abandonné, il est sorti de l'actif en contrepartie d'une valeur nette comptable.

Les amortissements sont généralement le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue et comptabilisés en dotations d'exploitation.

Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les durées d'amortissements pratiquées pour les immobilisations sont les suivants :

Frais de R&D
Concessions et droits similaires (linéaire)	3 à 10 ans l
Logiciels (linéaire)	3 ans
Concessions brevets licences (linéaire)	3 à 10 ans
Matériels industriels (linéaire)	3 à 15 ans l
Install, gene, agenc, amenag. (linéaire)	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique (linéaire)	3 ans
Mobilier (linéaire)	5 à 10 ans

Mode et durées d'amortissement

Les kits de génotypage sont amortis linée d'utilité, définie comme la période sur laquelle l'entreprise prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.

Les durées d'utilité attendues pour les principaux kits de génotypage sont les suivantes :

Kits DeepChek-HIV : 10 ans,
Kits COVID : 3 ans.

Les durées ont été retenues en fonctions fiscales spécifiques à l'amortissement des frais de R&D activés. Les frais de R&D liés aux produits HIV sont amortis sur 10 ans en raison d'une durée prévisible plus lonque de l'utilisation des résuitats de la recherche et des développements propres au HIV. Ces durées sont observables sur le marché des kits diagnostics HIV.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les immobilisations financières correspondent aux titres de participation et figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constatée pour le montant de la différence.

La société comptabilise en VMP les actions auto-détenues. Au 31.12.2022, la société auto détient 752 actions. Par ailleurs, la société dispose d'une créance rattachée à sa participation sur sa filiale américaine de 257 190 €.

CREANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont inscrites initialement à leur valeur nominale.

Concernant les créances, une dépréciation est constatée lorsque leur valeur d'inventaire reposant sur la probabilité de leur recouvrement déterminée en fonction de la typologie des créances, est inférieure à leur valeur comptable. Selon la nature des créances, le risque assorti aux créances douteuses est apprécié individuellement.

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers sans contrepartie pour la société.

Ces provisions sont constituées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

STOCKS

Les stocks sont constitués essentiellement par (i) des réactifs (matière première) et (ii) des kits de dépistage (produits finis).

Les consommations de stocks de matières sont généralement valorisées en utilisant la méthode du dernier coût d'achat connu

Le coût d'entrée des stocks de produits finis comprend tous les coûts directs de matières (prenant en compte les effets de couverture), les coûts de main-d'œuvre ainsi que l'affectation des coûts indirects de production.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût historique et de leur valeur nette de réalisation.

Stocks de réactifs

Les dépréciations constatées pour les produits réactifs dépendent principalement des dates de péremption de ces réactifs.

Stocks de kits de dépistage

Les dépréciations constatées sur les kits de dépistage sont déterminées en fonction de l'obsolescences de ces kits (obsolescence variable en fonction des différents types de variants et des dates de péremption).

OPERATIONS LIBELLEES EN MONNAIES ETRANGERES

Les charges et produits en devises sont convertis en euros à la date de l'opération.

Les créances et dettes en monnaies étrant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité ou partiellement suivant les modalités suivantes : les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat.

En cas d'écart de conversion actif, la société constate une provision pour perte de change.

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissement reçues par la société sont comptabilisées soit au passif en « Subvention » ou en « Quasifonds propres » en fonction des clauses particulière étudiées contrat et virées au compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques des biens correspondants.

CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET INNOVATION

Les dépenses de recherche et développement éligibles au Crédit d'impôt Recherche et Innovation se sont élevées à 2.486 K€ en 2022 et ont donné lieu à un crédit d'impôt de 746 K€.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Faits majeurs de l'exercice

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

Aux termes des délibérations en date du 23 mars 2022 l'assemblée générale a décidé de modification de la dénomination de la société (anciennement Etablissements Fauvet Girel) et d'adopter la dénomination « ABL DIAGNOSTICS ».

INSTAURATION D'UN DROIT DE VOTE DOUBLE

Le Conseil d'administration, souhaitant fidéliser l'actionnariat sur le long terme, a décidé de soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires, un projet de résolution tendant à décider, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du Code de commerce, qu'un droit de vote double sera attribué à toutes les actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

L'Assemblée générale du 23 mars 2022, après avoir pris connaissance du Conseil d'administration, a validé cette proposition et attribué un droit de vote double tel que décrit dans le rapport.

DIVISION DE LA VAI FUR NOMINALE DES ACTIONS

Par décision en date du 12 mai 2022, le Conseil d'administration, statuant conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 23 mars 2022, a décidé de diviser par 8 la valeur nominale des actions de la Société, par voie d'échange de chacune des actions de 8 euros de nominal contre 8 actions de 1 euro

Cette opération visait à renforcer la liquidité des titres et aligner la valeur réelle des titres.

A la date de livraison des actions nouvelles (soit le 18 mai 2022), le nombre total d'actions de la société ABL DIAGNOSTICS a ainsi été portée à 2 006 480 actions d'1 euro chacune.

FUSION PAR VOIE D'ABSORBATION D'ABL FRANCE PAR ABL DIAGNOSTICS

Par acte sous seing privé en date du 14 juin 2022, la société Advanced Biological Laboratories Fedialis (ABL France) société spécialisée dans le diagnostic médical des maladies infectieuses, dont le tait intégralement détenu par la société ABL SA (société absorbée) et la société ABL DIAGNOSTICS (société absorbante), ont établi un projet de traité de fusion contenant toutes les indications prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article 236-6 du règlement général de l'Autoité des marchés financier, ABL SA, actionnaire majoritaire a informé l'AMF du projet de fusion et de ractivité de la société ABL Diagnostics et sollicité un non-lieu à l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur le fondement dudit article, lequel a été accordé par décision de l'AMF en date du 19 juillet 2022 (222C1869).

Conformément aux dispositions du Règlement (UE) 2017/1129, la société absorbante a établi un prospectus contenant les informations précisées en annexes 1 et 20 au Règlement Délégué 2019/980, lequel a obtenu le visa de l'AMF le 12 juillet 2022 sous le numéro de visa 22-296.

Aux termes des délibérations en date du 3 août 2022, l'Assemblée générale extraordinaire de la société ABL Diagnostics a notamment décidé :

de (i) réduire d'un montant nominal de 1.805.832 euros par réduction de la valeur nominale des actions de 1 euros à 0,10 euros afin de permettre la réalisation des apports au titre de la fusion à la valeur nette comptable et (ii) d'affecter le montant de la réduction de capital au poste « Prime d'émission ».
· d'approuver le projet de fusion, les apports réalisés au titre de la fusion et leur évaluation (4.079.679 euros),
· de fixer la date d'effet comptable et fiscal de la fusion au 1 ·· janvier 2022 ;

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 1 410 817.60 euros, par la création de 14 108 760 actions . nouvelles de 0,10 euro de nominal chacune, attribuées en totalité à la société ABL SA, associé unique de la société absorbée, sur la base du rapport d'échange de 67 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée ; le capital social de la société ABL DIAGNOSTICS a ainsi été porté de 200 648 euros à 1 611 465,60 euros, divisé en 16 114 656 actions de 0.10 euro de valeur nominale chacune (compte tenu de la réduction de capital) :
· d'approuver le montant de la prime de fusion (2.668.861,40 euros) ;
· d'autoriser le conseil d'administration à imputer sur la prime de fusion, la subvention d'investissement d'un montant de 958.889 euros figurant dans les comptes de la société absorbée et l'ensemble des droits et honoraires occasionnés par la fusion.
de modifier l'objet social afin de permettre à la Société d'exercer, à la date de réalisation définitive de la fusion, l'activité transmisse par la société absorbée.

S'agissant d'une opération de deux sociétés sous contrôle commun, les apports consentis par la société absorbée au titre de la fusion ont été transcrits dans les comptes de la société ABL Diagnostics à leur valeur nette comptable au 1ª janvier 2022.

Toutes les conditions suspensives étant réalisées le Conseil d'administration de la société ABL DIAGNOSTICS a constaté par une décision en date du 31 août 2022, la réalisation définitive de la fusion et de ses conséquences, et notamment la réalisation de l'augmentation de capital de la société ABL DIAGNOSTICS et la dissolution sans liquidation de la société ABL France.

L'objectif de la fusion était de constitue coté agissant comme acteur de premier plan dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses. Au résultat de la Fusion, la société absorbante a changé d'activité afin d'exercer une activité de développement et de commercialisation propriétaire de savoir-faire et de protocoles techniques des kits de diagnostic par génotypage et ciblant des maladies infectieuses chroniques.

Depuis. ABL Diagnostics a pu développer des oportunités d'investissement et de croissance externe pour favoriser la dynamique de son cœur d'activités et élargir ses sources de financement et considérer les modalités permettant un élargissement du flottant.

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE

A la suite de la réalisation de la fusion, le Conseil d'administration, réuni le 1er décembre 2022, a décidé de transférer le siège social de la Société dans la région Grand Est, à Metz (72C, route de Thionville – 57140 Woippy) où ABL France avec son principal établissement, avec effet à compter du 1er décembre 2022.

INFORMATIONS AU TITRE DE L'IMPACT DE LA GUERRE EN UKRAINE

L'invasion de l'Ukraine par la Russie et les sanctions qui visent cette dernière pourraient avoir des impacts financiers importants pour les entreprises ayant une exposition dans ces pays.

Conformément aux dispositions du PCG sur les informations à mentionner dans l'annexe, la société constate que le confit en Ukraine n'a pas eu d'impact significatif sur son activité pouvant remettre en cause sa continuité d'exploitation.

Informations comparatives liées à la fusion

Antérieurement à la date de la fusion, la société était sans activité opérationnelle (depuis 2018). Les comptes de la société ABL Diagnostics (Ex. Etablissement Fauvet Girel) au cours de l'exercice 2021 étaient composés au :

Compte de résultat : frais de structure (frais de cotation et de fonctionnement) ainsi que du résultat de la cession du dernier bien immobilier ;
· Bilan : capitaux propres et trésorerie active.

	Valeur brute des	Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Apport fusion *	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement		3 584 895	516 973
Autres immobilisations incorporelles	1500	1 040 079	592 971
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes		419 394 265 501 52 784	433 446 21 691 9302
TOTAL	1 500	5 362 653	1 574 383
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		1 30 260	262 190
TOTAL		30261
			262 190
TOTAL GENERAL	1500	5392914	1836573

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst a pst	Par cession ou mise HS	immob, à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement		376608	3 725 260
Autres immobilisations incorporelles	801 204		833 345
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes		170 545	682 296 287 192 62 086
TOTAL	801 204	547 152	5 590 178
Participations évaluées par équivalence Autres participations
Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières			292 450
TOTAL			292 451
TOTAL GENERAL	801 204	547 152	5882 629

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Apport fusion	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche		1628 094	359 318		1 987 413
Autres immobilisations incorporelles	1 500	273 075	90 496	97 084	267 987
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport		84 995 24 423	අපි 889	4 591	180 293
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers			11 044	11 125	24 341
TOTAL		109 418	110 932	15 716	204 634
TOTAL GENERAL	1500	2010 587	560 747	112 800	2 460 034

		Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice	Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche	359 318
Autres immobilisations incorporelles	90 496
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport	998889
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	11044
TOTAL	110 932
TOTAL GENERAL	560 747

	Valeur brute			Dépréciationxz
Rubriques	A la fin de	Au début de		Variation de stocks	A la fin de	Au début	Variation de la provision
	l'exercice	l'exercice	Augmentation Diminution		l'exercice	de l'exercice	Augmentation	Diminution

Marchandises
Marchandises revendues en l'état
Approvisionnements	746639		430 130		332734		165967
Matières premières	746639		430 130		332734		165967

Autres approvisionnements
TOTAL I	746639		430 130		332734		165967

Production	795810		29787		544 434		473424
Produits intermediaires
Produits finis	795810		29787		544434		473424
Produits résiduels
Autres
TOTAL II	795810		29787		544 434		473424
Production en cours
Produits
Travaux
Etudes
Prestations de services
Autres
TOTAL III

Production stockée : Il + III	1542449		459917		877168		639391

-

ABL Blogical	Achanced
Diagrantics

PROVISIONS	Apport / fusion	Augmentations dotations	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impots Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	237 777 192 845	639 391 383 843	877 168 576 688
TOTAL Dépréciations	430 622	1 023 234	1 445 856
TOTAL GENERAL	430 622	1 023 234	1 445 856
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles		1 023 234

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	257190		257190
Autres immobilisations financières	35260		35260
Clients douteux ou litigieux	704635	704635
Autres créances clients	3 819 132	3 819 132
Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	15730	15730
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	575010	575010
- TV A	990250	990 250
- Autres impots, taxes, versements et assimilés
- Divers	0000000	400 000
Groupe et associés	3948263	1338832	2609431
Débiteurs divers	431 084	431 084
Charges constatées d'avance
TOTAL GENERAL	11 176 555	8274674	2901881
Montant des prêts accordés dans l'exercice	1 372 056
Remboursements des prêts dans l'exercice	1773513
Prêts et avances consentis aux associés	2246276

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits : - à 1 an maximum
- plus d'un an	693387	209 267	484 119
Emprunts et dettes financières divers	1962536	780 000	1182536
Fournisseurs et comptes rattachés	4402525	4402525
Personnel et comptes rattachés	66695	66695
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	193277	193277
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices -TVA	919046	919046
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	49920	49920
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	366845	366845
Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance

TOTAL GENERAL	8 654 230	6 987 575	1 666 655
Emprunts souscrits en cours d'exercice	59 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	423 236
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Désignation	Montant	Amortissement	Durée d'amortissement
Trousse HIV	2707391 €	1792042 €	10 ans
Robot	236420 €	31326 €	10 ans
ARN 16S -191A24	206659 €	8 228 €	3 ans
KIT HIV	182161 €	de 635 €	10 ans
DC8 WHole Genome	119486 €	111 €	3 ans
IBKV 189A4	82916 €	4914 €	3 ans
Projet D GR QS12k	58824 €	23530 €	10 ans
TB TGEN 128A24	45060 €	0638 €	3 ans
HIV WG 170A24	34678 €	7000 €	3 ans
WG bactérien 131B24	19111 €	761 €	3 ans
Whole Genome 159	17748 €	9761 €	3 ans
Multiplex SDC	0063 €	2358 €	3 ans
Saliva 194	5741 €	2111 €	3 ans
TOTAL	3725260 €	1987 413 €

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	234 030
Autres créances (dont avoirs à recevoir : 270 899 €)	272 709
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	506 739

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 176 641
Dettes fiscales et sociales	86 934
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : 277 123 €)	299 689
TOTAL	2 563 264

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis	5 970 406
Prestations de services	2 778 110




TOTAL	8 748 516

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	2 685 333 6 063 183
TOTAL	8 748 516

Détail du résultat exoeptionnel

	Montant	Compte
Produits exceptionnels
Q-P de subv. d'investissements virée au compte de résultat	720 363	777000
Cessions d'éléments d'actif	344 544	775000

Charges exceptionnelles
Divers	2 571	671000
VNC des éléments d'actif cédés	649 308	675000

TOTAL	413 028

La société a reçu une subvention de 800 K€ pour permettre d'augmenter les capacités de production pour la fabrication de trousses de diagnostic moléculaire pour SARS-CoV-2 notamment du kit de détection par PCR à temps réel UltraGene Combo2Screen.

Au cours de l'exercice, 663 K€ ont été passé en subvention d'exploitation et 137 K€ en subvention d'investissement.

Certains couts avaient déjà été engendrés sur l'exercice 2021 mais en l'absence de certitudes sur l'obtention desdites subventions lors de l'exercice précédent, aucune répartition de la subvention n'avait été faite.

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	250 810	8,00 €
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	1 755 670 14 108 176	1.00 € 0,10 €
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice / réduction du nominal		7,90 €*
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	16 114 656	0.10 €

	31/12/2021	Augmentation liée à la fusion	Autres variations	Affect, du résultat 31/12/2021	Résultat 31/12/2022	31/12/2022
Capital social	2 006 480	1 410 818ª	(1 805 832):			1611466
Primes d'émission, de fusion	208 086	2 668 8613	517 1012 et 3			3 394 048
Ecarts de réévaluation	17 480					17 480
Réserve légale	200 648					200 648
Réserves statutaires ou contract.	17 836					17836
Réserves réglementées	-					-
Autres réserves						-
Report à nouveau	(89 296)			257 868		168 572
Résultat	257 868			(257 868)	1 105 677	1 105 677
TOTAL hors subv. et prov. regl.	2 619 103	4 079 679	(1 288 731)		1 105 677	6 515 727
Distribution de dividendes (+)						-
Subventions d'investissement		1 100 000	(861 474)			238 526
Provisions régiementées
TOTAL capitaux propres	2 619 103	7 179 679	(4 150 206)		1 105 677	6 754 253
Nombre d'actions	250 810	15 863 8461 41				16 114 656
Valeur nominale	8,00 €		(7,90) €1 €t2			0,10 €

Tableau de variation des capitaux propres

1 : L'assemblée générale des actionnaires du 23 mars 2022 a décidé de réduire le nominal à 1 euro (division du nominal par 8) et d'attribuer corrélativement de 1 euro, soit 1 755 670 nouvelles actions, aux actions, aux actionnaires sans qu'il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la Société d'une part et ses actionnaires d'autre part.

2 : L'assemblée générale des actionnaires du 3 août 2022 a décidé de procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes par réduction du nominal de 1 euro à 0,10 euro ramenant ainsi le capital social de 2 006 480 euros à 200 648 euros. Le montant de la réduction de capital, soit la somme totale de 1 805 832 euros, a été affectée au poste « Primes d'émission ».

3 : L'assemblée générale des actionnaires du 3 août 2022 a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 410 817,60 euros, par la création de 14 108 760 actions nouvelles de 0,10 euro de nominal chacune afin de rémunérer les apports dans le cadre de la fusion. La différence entre la valeur nette comptable apportée (4 079 679 €) et l'augmentation de capital (1 410 817,60 €) a été portée au crédit du compte de prime de fusion.

2 a :

Reconstitution des subventions d'investissement pour 958 889 € ; o
o Imputation des frais de fusion pour 329 842 €, conformément au traité de fusion.

Et une augmentation du compte de prime d'émission de 1 805 832 €, en contrepartie de la réduction de capital suscitée, soit un solde variation nette de (1 482 899) euros.

Engagements financiers

ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES

Au 31.12.2022, la société est exposée aux engagements financiers hors bilan suivants :

Contrats de crédit-bail suivants :

	Date début	durée	montant EUR loyer mensuel
Véhicule 1	01/07/2022	48 mois	64 950	894
Véhicule 2	02/08/2019	48 mols	N/A	604
TOTAL			64 950	1 498

Contrats de prêts suivants ;

	Date début	Date de fin	montant (EUR)	capital restant dû (EUR)	garanties
Prêt moyen terme	21/08/2020	21/08/2025	250 000	134 732	et garantie apportee BPI France Caution délégation d'autres creances
Pret moven terme	28/09/2021	28/10/2026	400 000	308 270	BPI France Caution et garantie apportée délégation d'autres créances
TOTAL			650 000	443 002

ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS

Au 31.12.2022, la société a reçu les engagements financiers suivants :

	Date début	Date de fin	montant (EUR)	capital restant dû (EUR)	garanties
PGE	29/04/2020	29/04/2026	90 000		75 145 Prêt garanti par l'état
PGE	29/04/2020	29/04/2026	150 000		125 241 Prêt garanti par l'état
TOTAL			240 000	200 386

Par ailleurs, la société à un reçu une lette d'engagement de soutien financier de la part d'ABL Sa concernant la créance inscrite en compte courant de 1 701 986,57 € que cette première détient sur la société ABL Spain, elle-même détenue à 100% par ABL Sa. Cette créance, initialement comptabilisée en créance d'exploitation, a été reclassée en compte courant dans le cadre de la mise en place d'un échéancier de paiement sur 5 ans.

ENGAGEMENTS DE DEPART A LA RETRAITE

La société ne comptabilise pas dans ses états financiers les engagements de départs à la retraite. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédits projetées, cette méthode est conforme à la recommandation 2033R-01 du CNC (Conseil National de la Comptabilité). Cette méthode consiste à :

(i) Evaluer les flux probables en se basant sur les hypothèses des rémunérations, des droits exigibles au moment du départ à la retraite et des probabilités de présence dans l'entreprise,

(ii) Actualiser ces flux à la date d'évaluation afin d'obtenir la VAP (Valeur Actuelle Probable des flux futurs), (iii) Proratiser la valeur actuelle des flux futurs afin d'obtenir la dette actuarielle. Cette méthode est effectuée salarié par salarié. Les hypothèses de calcul sont :

Effectif concerné : totalité de l'effectif permanent (soit 17 personnes au 31,12.2022)
Age de départ à la retraite : 65 ans, à l'initiative du salarié à l'initiative du salarié
Auqmentation moyenne de salaire : 2,5% par an
Tx. de rotation du personnel : moyenne du turn over (Embauche N + Nb. Sorties N / 2) / Effectif début d'année NJ sur les 3 derniers exercices
Taux d'actualisation : 3,75 % l'an
Taux de charges sociales patronales : 44 %
Convention Co. : Bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs-conseils et sociétés de conseils (IDCC 1486)

Relations avec la filiale et les entités liées

	Créances d'ABL Dx		Dettes d'ABL Dx		Comptes de résultat d'ABL Dx
Sociétés	Prêts et créances inscrites en comptes courants	Créances d'exploitation	Dettes inscrites en compte courant	Dettes d'exploitation	Charges	Produits
ABL SA (Luxembourg)	2246276	831 633		618578	3 988 763	885923
ABL Spain	1701987			184 090	184090	1710789
ABL USA	257 190	24668				74972
CDL		4688846		260305	244024	314020
TOTAL	4 205 452	1325146		1062973	4416877	2985703

Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe ABL a débuté un processus de réorganisation des conventions intra-groupe.

C'est dans ce cadre qu'ABL SA a modifié à compter du 1er janvier 2022 (convention signée le 1er juin 2022 avec effet au 1er janvier 2022) les conventions (i) de distribution exclusive de produits commercialisés par ABL SA et (ii) d'exploitation de licence du logiciel d'analyses des résultats de tests par génotypage de maladies infectieuses.

ABL DIAGNOSTICS (pour les kits développés par ABL DIAGNOSTICS) et ABL SA (pour les kits développés par ABL SA pour le Covid-19 au regard de ses obliations vis-à-vis des autorités sanitaires Luxembourgeoises), accorde(nt) aux autres entités du groupe le droit de commercialiser les kits de génotypage développés et fabriqués par ABL DIAGNOSTICS ou par ABL SA (selon le cas). Les kits développés par ABL DIAGNOSTICS ou, selon le cas, par ABL SA (pour les kits Covid-19 développés au Luxembourg) ont vocation à être commercialisés par ABL Spain (en Espagne), ABL PTY (en Afrique du Sud), ABL USA (aux Etats-Unis) sur la base de cet accord. Il est précisé que dans tous les autres territoires (i.e. autres que l'Espagne, l'Afrique du Sud, les Etats-Unis et le Luxembourg), les kits développés par ABL DIAGNOSTICS sont commercialisés directement par ABL DIAGNOSTICS.

Par ailleurs, ABL SA accorde à ABL DIAGNOSTICS le droit d'exploiter et de commercialiser les logiciels de diagnostics développés et détenus par ABL SA (dans le cadre de l'activité d'édition de logiciels de cette dernière) et d'accorder aux clients d'ABL DIAGNOSTICS un droit d'utilisation desdits logiciels combinés avec les kits de diagnostics commercialisés par ABL DIAGNOSTICS.

Ensuite. ABL SA fournit à ABL DIAGNOSTICS des prestations de management et de support de gestion. Ces prestations couvrent notamment : (i) le support administratif, juridique et fiscal, (ii) le conseil en management et en développement commercial, (iii) les services de comptabilité et de reporting financier, (iv) les services marketing et communication, (v) les services ressources humaines et (vi) les services informatiques et après-vente. ABL SA peut également intervenir en support sur des missions spécifiques et ponctuelles, et sur demande d'ABL DIAGNOSTICS, notamment dans le cadre de projets de R&D.

Enfin. ABL DIAGNOSTICS et ABL SA ont conclu les modalités du prêt de 3 849 155 €, échéance au 31.12.2028, et du remboursement du montant restant dû. Ce prêt a été consenti par ABL DIAGNOSTICS à ABL SA dans le but de financer des travaux d'aménagement d'un laboratoire et d'un nouveau pôle informatique au Luxembourg.

Rémunérations des dirigeants

	Montant
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :
- des organes d'administration - des organes de direction	57 000
- des organes de surveillance

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	15 000
Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services	9 000
TOTAL	24 000

Filiales et participations	Capital social	Series BB et report à nouveau	Quote- part du capital detenu en %	Valeur brute des titres detenus	Valeur nette des titres detenus	Préts et september consenties par la Ste	C.A. H.T. du dernier edicide CO3	Résultat du dernier exercice clos
A - Renselgnements détaillés concernant les fillales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Advanced Dx Biological Laboratories US Inc	3 570 € 4 043 \$	84 231 € 89 916 \$	100%	1,00 €	1,00 €	250 190 €	54 895 € 58 600 S	28 141 € 30 041 \$



Participations (10 à 50 % du capital détenu)




B - Renselgnements globaux concernant les autres fillales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangeres
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

3. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

ABL Diagnostics

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.611.465,60 €uros Siège social : 72 C, route de Thionville - 57140 WOIPPY 552 064 933 R.C.S. METZ

Rapport du Commissaire aux Comptes

sur les comptes annuels

(exercice clos le 31 décembre 2022)

A l'assemblée générale de la société ABL DIAGNOSTICS.

Opinion.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ABL Diagnostics relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion.

Référentiel d'audit :

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance :

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du reglement (UE) nº 537/2014.

Observation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « engagements financiers reçus» de l'annexe des comptes annuels concernant la créance détenue sur la société Advanced Biological Laboratories Therapyedge Spain.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit.

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Frais de recherche et développement

Note annexe : Immobilisations incorporelles et corporelles.

Point clé de l'audit :

La société a encouru des coûts de recherche et développement dans le domaines d'application en microbiologie et virologie.

Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles si les critères de faisabilité technique, commerciale et financière sont rencontrés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité.

La Direction s'assure lors de chaque clôture que la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés pour chaque projet n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable. Ainsi les frais de développement activés font, par projet, l'objet d'une analyse critique sur la sensibilité du chiffre d'affaires.

Nous avons considéré la comptabilisation et l'évaluation des frais développement immobilisés comme un point clé de l'audit compte tenu du niveau de jugement de la direction requis pour l'appréciation des critères d'activation des frais de développement,

Notre approche d'audit :

" apprécier le caractère activable des frais de développement immobilisés sur l'exercice 2022 au regard des normes comptables en vigueur ;
" tester un échantillon des coûts encourus durant cette période afin de vérifier la nature et le montant de la dépense ;
* prendre connaissance et apprécier l'analyse faite par la direction pour s'assurer que les ventes permettent de conforter l'absence de dépréciation complémentaire sur les projets déjà immobilisés.

Subvention

Note annexe : Détail du résultat exceptionnel.

Point clé de l'audit :

La société a reçu une subvention de 800 KE pour permettre d'augmenter les capacités de production pour la fabrication de trousses de diagnostic moléculaire pour SARS-CoV-2 notamment du kit de détection par PCR à temps réel UltraGene Combo2Screen.

Nous avons considéré que la traduction comptable de la subvention est un point clé de l'audit compte tenu de son impact particulièrement significatif sur le résultat de la période.

Notre approche d'audit :

· nous avons examiné les critères d'attribution de la subvention ;
" nous avons vérifié le correct traitement comptable de la subvention entre la partie investissement et exploitation ;
" nous avons vérifié la cohérence des modalités d'amortissement de la subvention d'investissement avec celles des immobilisations financées.

Vérifications spécifiques.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires :

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise :

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel :

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué nº 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général .

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation du commissaire aux comptes :

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société ABL Diagnostics par votre assemblée générale du 23 mars 2022.

Au 31 décembre 2022, le cabinet était dans la 13eme année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels.

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels.

Objectif et démarche d'audit :

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

" il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
" il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
" il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
" il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit :

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'écendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du réglement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

4. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS

ABL Diagnostics

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.611.465,60 €uros Siège social : 72 C, route de Thionville - 57140 WOIPPY 552 064 933 R.C.S. METZ

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société ABL. Diagnostics.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Accord de distribution et de licence de logiciels entre ABL Diagnostics et ABL SA :

Personne concernée :

ABL SA, actionnaire majoritaire et administrateur de la société, Monsieur Chalom Sayada, actionnaire de contrôle et administrateur d'ABL SA et représentant permanent d'ABL SA au sein du conseil d'administration de la société et Madame Laure Raffaelli, administrateur de la société et de ABL SA.

Nature et objet :

ABL SA accorde à ABL Diagnostics le droit d'exploiter et de commercialiser les logiciels de diagnostics développés et détenus par ABL SA (dans le cadre de l'activité d'édition de logiciels de cette dernière) et d'accorder aux clients d'ABL Diagnostics un droit d'utilisation desdits logiciels combinés avec les kits de diagnostics commercialisés par ABL Diagnostics.

Modalités :

En rémunération de cet accord, ABL SA percevra un montant de redevance égal à 42,06% du chiffre d'affaires généré par ABL Diagnostics dans le cadre de la commercialisation des kits de diagnostics intégrant les logiciels d'ABL SA (i.e., packs kits / logiciels de diagnostics). Cette allocation de chiffre d'affaires généré sur la vente des kits de diagnostics par ABL Diagnostics intégrant les logiciels d'ABL SA intègre une part de rémunération d'ABL Diagnostics au titre de ses prestations pour la distribution des logiciels (fixée à 5,35% du chiffre d'affaires généré par ABL Diagnostics au titre de la commercialisation des kits). Cette allocation de chiffre d'affaires intègre également, le cas échéant, pour les kits bénéficiant d'un marquage CE, une part de rémunération d'ABL SA au titre des prestations techniques et réglementaires réalisées par ABL SA en vue de l'octroi par le Ministère de la Santé Luxembourgeois du marquage CE pour les produits conçus et fabriqués par ABL Diagnostics (fixée à 12,02% de la marge brute supplémentaire de 10% générée par ABL Diagnostics dans le cadre de la commercialisation de kits marqué CE par ABL SA). Ces rémunérations se situent dans un cas comme dans l'autre dans la fourchette de marges opérationnelles constatées sur le marché.

Les facturations relatives à la convention susvisée de distribution et de licence de logiciels entre ABL Diagnostics et ABL SA se sont établies comme suit au titre de l'exercice 2022 :

Royalties sur ventes facturées par ABL SA à ABL Diagnostics au titre de la convention de distribution et de licence de logiciels pour 1.249.209 €.

La convention ci-dessus conclue entre le 1er janvier 2022 et 31 aout 2022 (date de réalisation juridique de la Fusion) a été transmise à la société par l'effet de la fusion, avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2022. Cette convention qui relevait à la date de sa conclusion des dispositions de l'article L. 227-10 du code de commerce n'a en conséquence pas été soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Accord de distribution entre ABL SA et ABL FRANCE et l'ensemble des filiales du groupe :

Personne concernée :

Nature et objet :

ABL Diagnostics (pour les kits développés par elle) et ABL SA (pour les kits développés par ABL SA pour le Covid-19 au regard de ses obligations vis-à-vis des autorités sanitaires Luxembourgeoises), accordent aux autres entités du groupe le droit de commercialiser les kits de génotypage développés et fabriqués par ABL Diagnostics ou par ABL SA (selon le cas).

Les kits développés par ABL Diagnostics ou, selon le cas, par ABL SA (pour les kits Covid-19 développés au Luxembourg) ont vocation à être commercialisés par ABL Spain (en Espagne), ABL PTY (en Afrique du Sud), ABL USA (aux Etats-Unis) sur la base de cet accord. Il est précisé que dans tous les autres territoires (i.e. autres que l'Espagne, l'Afrique du Sud, les Etats-Unis et le Luxembourg), les kits développés par ABL Diagnostics sont commercialisés directement par elle.

Modalités :

L'accord de distribution prévoit que l'entité du groupe agissant en qualité de distributeur des kirs de diagnostics d'ABL Diagnostics (ou selon le cas ABL SA) est rémunéré à ce titre par une fraction du chiffre d'affaires généré par la vente des kits de diagnostics dans la zone géographique concernée (selon le cas, Espagne, Afrique du Sud, Etats-Unis, Luxembourg).

Le montant de la rémunération du distributeur a été fixé dans la médiane des rémunérations de distributeur constatées sur le marché. Il est précisé que le calcul lié à la distribution pour ABL SA est effectué sur chiffre d'affaires post allocation du chiffre d'affaires effectué en vertu du contrat d'utilisation des logiciels intégrés dans les kits de diagnostics commercialisés par ABL Diagnostics, dans le cadre d'une vente combinée (logiciel-kits).

Les autres sociétés du groupe n'effectuant pas, pour l'heure, de vente combinée il n'y a pas de réallocation du chiffre d'affaires préalable au calcul de la rémunération de l'activité de distribution effectuée au sein du groupe. Dans la convention de distribution, une rémunération par pourcentage du chiffre d'affaires relative à chaque activité du groupe a été définie comme suit :

v la rémunération liée à la distribution a été fixée à 7 % du chiffre d'affaires généré par cette distribution ;
V la rémunération de la fabrication des kits pouvant être produits dans les laboratoires de ABL Diagnostics (ou le cas échéant de ABL SA) a été fixée à 14,79 % du chiffre d'affaires émis par la vente des kits produits ;
V la rémunération liée au marquage CE pour les entités autre que ABL Diagnostics a été fixée à 0,068 % du chiffre d'affaires produit par les kits vendus ;
V le reste du chiffre d'affaires après imputation des pourcentages ci-avant revient en rémunération de la propriété des kits.

Les facturations relatives à la convention susvisée de kits de génotypage entre ABL Diagnostics et ABL SA se sont établies comme suit au titre de l'exercice 2022 : royalties sur ventes facturées par ABL SA à ABL Diagnostics au titre de la convention de distribution et de licence de logiciels pour 738.441 €.

La convention ci-dessus conclue entre le 1er janvier 2022 et 31 août 2022 (date de réalisation juridique de la Fusion) a été transmise à la Société par l'effet de la Fusion, avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2022. Cette convention qui relevait à la date de sa conclusion des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce n'a en conséquence pas été soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Contrat de prêt entre ABL FRANCE et ABL SA :

Personne concernée :

ABL SA, actionnaire majoritaire et administrateur de la Société, Monsieur Chalom Sayada, actionnaire de contrôle et administrateur d'ABL SA et représentant permanent d'ABL SA au sein du conseil d'administration de la société et Madame Laure Raffaelli, administrateur de la Société et de ABL SA.

Nature et objet :

ABL Diagnostics et ABL SA déterminent et précisent les modalités du prêt de 3.848.155 € et du remboursement du montant restant dû. Ce prêt a été consenti par ABL Diagnostics à ABL SA dans le but de financer des travaux d'aménagement d'un laboratoire et d'un nouveau pôle informatique au Luxembourg.

Cette convention de prêt intragroupe a été conclue le 20 mai 2022 entre ABL France et ABL SA. L'échéancier des remboursements mensuels prévus par le contrat court du ler janvier 2022 au 31 décembre 2028, l'emprunteur (i.e. ABL SA) pouvant procéder à des remboursements anticipés pendant la durée du prêt.

Modalites :	Date	di	Capital restant Intérêts perçus
Taux.	d'échéance	31.12.2022	au au 31.12,2022
Euribor + 0,75% avec un minimum de 1,20%		31.12.2028 2.075.642,62 €	24.750,21 €

La convention ci-dessus conclue entre le 1er janvier 2022 et 31 aout 2022 (date de réalisation juridique de la Fusion) a été transmise à la Société par l'effet de la fusion, avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2022. Cette convention qui relevait à la date de sa conclusion des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce n'a en conséquence pas été soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Bail commercial portant sur les locaux situés à Woippy (Moselle) :

Personne concernée ·

.. . . . .

Madame Laure Raffaelli, administratrice de la Société et d'ABL, SA et gérante associée indéfiniment responsable de la société WOIPPIMO et Monsieur Chalom Sayada, actionnaire de contrôle et administrateur d'ABL SA (actionnaire majoritaire), administrateur de la société (représentant permanent d'ABL SA) et actionnaire contrôlant la société VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT SA, associée indéfiniment responsable de la société WOIPPIMO et administrateur d'ABL SA

Nature et objet :

Bail consenti par la société WOIPPIMO portant sur un local d'environ 130 m2 et 5 emplacements de parking, à usage de siège social et de services administratifs, financiers et commerciaux situés 72C, route de Thionville à Woippy (57140).

Modalités :

Cette convention de bail a été conclue le 1er décembre 2022 pour une durée de 9 ans à compter de la prise d'effet du bail elle-même établie au 15 octobre 2022. Le montant mensuel du loyer est de 2.500 € (hors charges et hors taxes).

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société :

Votre conseil d'administration du 1er décembre 2022 a motivé cette convention par l'emplacement du local qui permet à la société de rapprocher son siège social des locaux de production de la société et du Luxembourg où se situe son actionnaire majoritaire, ainsi que de bénéficier de la zone Franche Urbaine de Woippy.

Avenant du contrat de travail de Monsieur Ronan BOULME en sa qualité de Directeur des affaires réglementaires :

Personne concernée :

Monsieur Ronan BOULME, directeur général de la société.

Nature et objet :

L'avenant vise à modifier les missions qui lui sont confiés au titre de son contrat de travail afin de lui permettre de consacrer le temps nécessaire à son mandat social. Il a ainsi été décidé qu'il cesserait d'exercer les fonctions de DPO, lesquelles ont été confiées à un autre salarié de la société.

Modalités :

Montant brut mensuel de 8.595,85 €, soit 103.150,20 €; hors prime d'ancienneté, et hors prime de vacances selon la convention collective. Cette rémunération mensuelle inclut la rémunération mensuelle brute de directeur général de 781,44 €.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société :

Votre conseil d'administration du 1er décembre a motivé cet avenant afin de permettre à Monsieur BOULME de disposer du temps nécessaire à l'accomplissement de son mandat social.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de prestations de services entre ABL FRANCE et ABL SA en date du 2 janvier 2017 :

Personne concernée :

Nature et objet :

ABL SA fournit à ABL Diagnostics des prestations de management et de support de gestion. Ces prestations couvrent notamment : (i) le support administratif, juridique et fiscal, (ii) le conseil en management et en développement commercial, (iii) les services de comptabilité et de reporting financier, (iv) les services marketing et communication, (v) les services ressources humaines et (vi) les services informatiques et après-vente. ABL SA peut également intervenir en support sur des missions spécifiques et ponctuelles, et sur demande d'ABL Diagnostics, notamment dans le cadre de projets de R&D.

Modalités :

Les prestations de services administratifs et financiers sont refacturées à ABL Diagnostics à leur coût auquel une marge peut être appliquée en référence aux conditions de marché applicables (i.e. arm's length). Les prestations de services pour les projets spécifiques de R&D sont facturées au temps passé et en fonction des taux horaires des employés de ABL SA intervenus sur ces prestations. Les taux horaires varient en fonction de la séniorité des intervenants et sont compris entre 100 €/heure (pour un junior développer) et 350 €/heure (pour un Managing Director).

Les prestations facturées par ABL SA à la société au cours de l'exercice 2022 au titre de cette convention s'élève à 212.690 € HT pour les prestations de services administratifs et financiers et à 830.716 € HT pour la sous-traitance R&D.

La convention ci-dessus conclue au cours d'exercices antérieurs entre ABL France et ABL s'est poursuive au cours de l'exercice écoulé par l'effet de ladite fusion avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2022.

Cette convention qui relevait à la date de sa conclusion des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce n'a en conséquence pas été soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauyegarde appliquées.

5. RAPPORT DE GESTION

A la suite de la réalisation de la fusion absorption de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis ci-après rappelée (la « Fusion »), la Société a décidé de procéder à une réorganisation opérationnelle en interne, dont l'implémentation d'un progiciel de gestion intégrée (gestion commerciale, gestion des stocks et des commandes, chaîne d'approvisionnement) répondant aux standards financiers et réglementaires attendus par le marché.

La réalisation de ce projet ayant dépassé de plusieurs semaines le calendrier initialement prévu, impactant ainsi la finalisation des comptes annuels, la Société n'a pas été en mesure d'établir et de mettre à la disposition de ses actionnaires dans le délai requis, le rapport financier annuel et de permettre aux actionnaires de statuer sur les comptes annuels dans les délais requis.

Par ordonnance en date du 3 juillet 2023, le Président du tribunal judiciaire de Metz statuant sur requête, a décidé de proroger le délai de réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il est rappelé qu'avant la réalisation de la Fusion, la Société n'avait pas d'activité opérationnelle. Compte tenu de l'effet rétroactif comptable de la Fusion au 1er janvier 2022, les comptes de l'exercice de 2022 incluent les résultats et l'activité d'ABL France avant la réalisation de la Fusion, repris par la Société, et celles de la Société depuis cette date.

En conséquence, pour la clarté de l'information concernant l'évolution de l'activité de la Société compte tenu de la Fusion, certaines informations figurant dans le présent rapport pourront inclure ou faire référence à des informations relatives à ABL France préalablement à la Fusion.

5.1 Informations relatives à l'activité de la Société

ABL DIAGNOSTICS est une société anonyme à conseil d'administration, cotée sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (ci-après la « Société »).

La Société exerçait une activité de location de conteneurs et de wagons pour le fret ferroviaire. Les derniers actifs de cette activité résiduelle ont été cédés courant 2018. Depuis cette date et jusqu'à la réalisation de la Fusion, la Société n'exerçait plus aucune activité.

Le 15 octobre 2021, la société ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 643.476 euros, dont le siège social est situé 52-54 Avenue du X Septembre – L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre des Sociétés et du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.240 (ci-après « ABL SA »), a acquis un nombre total de 242.527 actions de la Société Absorbante représentant 96,70% du capital social et des droits de vote de la Société par voie d'acquisition de blocs d'actions hors marché auprès de plusieurs actionnaires de la Société (l'« Acquisition»).

A la suite de l'Acquisition, ABL SA, a, conformément à la réglementation applicable, en particulier les articles L. 433-3 du Code monétaire et financier et 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), déposé une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des titres détenus par les minoritaires (l'« Offre »).

Conformément aux intentions d'ABL SA précisées dans la note d'information, l'Acquisition visait à faire de la Société le nouveau véhicule coté du groupe ABL SA, ayant vocation à permettre ainsi au groupe ABL SA de faire appel au marché pour financer ses futurs investissements et d'accélérer le développement de nouvelles activités principalement dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses.

A cet effet, par acte sous seing privé en date du 14 juin 2022, la Société et la société Advanced Biological Laboratories Fedialis, société par actions dont le siège social était situé 5, boulevard de Trèves à Metz (57070), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 811 018 084 (« ABL France »), filiale à 100 % d'ABL SA, sont convenues de la fusion par voie d'absorption d'ABL France par la Société, emportant transmission universelle du patrimoine de la société ABL France à la Société avec effet, d'une point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2022.

A la suite de la réalisation définitive de la Fusion, soit le 31 août 2022, la Société a repris l'activité d'ABL France et développe, fabrique et commercialise, en tant que propriétaire de savoir-faire et de protocoles techniques, des kits de tests de diagnostic par détection moléculaire et de tests de génotypage par séquençage d'ADN, ciblant principalement des maladies infectieuses chroniques.

ABL DIAGNOSTICS développe des produits de génotypage de haute technologie pour le VIH/SIDA et les hépatites virales. Elle développe également des produits pour le génotypage du SARS-CoV-2 (COVID-19), de la tuberculose ainsi que d'autres cibles virales et bactériennes.

A 31 décembre 2022, la Société employait 19 salariés et détenait 100% du capital social et des droits de vote de la société AdvancedDx Biological Lab USA Inc, une société immatriculée dans l'état du Delaware (Etats-Unis), dont le siège est situé sis c/o Doug Sweazey, 5-7 Perry Way Unit 15, Newburyport, MA 01950.

5.1.1 Faits marquants de l'exercice écoulé

L'exercice, qui a débuté le 1er janvier 2022 et s'est terminé le 31 décembre 2022, a été principalement marqué par les évènements suivants :

Changement de dénomination

A la suite de l'Acquisition, les actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont, aux termes des délibérations en date du 23 mars 2022, notamment décidé de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter la dénomination suivante « ABL DIAGNOSTICS ». Ce changement, voté lors de l'assemblée générale du 23 mars 2022, est devenu effectif le même jour.

Transfert du siège social de la Société

A la suite de la réalisation de la Fusion, le Conseil d'administration, réuni le 1er décembre 2022, a décidé de transférer le siège social de la Société dans la région Grand Est, à Metz (au 72C, route de Thionville – 57140 Woippy) où ABL France avait son principal établissement, avec effet à compter du 1er décembre 2022.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, ce transfert et la modification corrélative des statuts seront soumis à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Instauration d'un droit de vote double

L'Assemblée générale du 23 mars 2022, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, a validé cette proposition et attribué un droit de vote double tel que décrit dans le rapport.

Division de la valeur nominale des actions

Par décision en date du 12 mai 2022, le Conseil d'administration a, conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 mars 2022, décidé de diviser par 8 la valeur nominale des actions de la Société, par voie d'échange de chacune des actions de 8 euros composant le capital social contre 8 actions de 1 euro de nominal.

Cette opération visait à renforcer la liquidité des titres et aligner la valeur nominale sur la valeur réelle des titres.

A la date de livraison des actions nouvelles, soit le 18 mai 2022, le nombre d'actions en circulation a ainsi été porté de 250.810 à 2.006.480.

Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions en vue de la Fusion

Afin de permettre la réalisation des apports au titre de la Fusion à la valeur nette comptable, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé le 3 août 2022 de procéder à une réduction du capital social d'un montant nominal de 1.805.832 euros par réduction du nominal des actions de 1 euros à 0,10 euros ramenant ainsi le capital social de 2 006 480 euros à 200 648 euros. Le montant de la réduction de capital a été affecté au compte « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.

La réalisation définitive de cette opération, qui était notamment conditionnée à l'approbation de la Fusion et l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d'oppositions, au rejet de celles-ci en première instance par le tribunal compétent ou leur règlement ou la constitution des garanties sollicitées, est devenue effective au 31 août 2022.

Fusion par voie d'absorption d'ABL France par la Société

Comme rappelé ci-avant, ABL France et la Société ont établi un projet de traité de fusion contenant toutes les indications prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article 236-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financier, la Société a informé l'AMF du projet de Fusion et sollicité un non-lieu à l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur le fondement dudit article, lequel a été accordé par décision de l'AMF en date du 19 juillet 2022 (222C1869).

Conformément aux dispositions du Règlement (UE) 2017/1129, la Société a établi un prospectus contenant les informations précisées en annexes 1 et 20 au Règlement Délégué 2019/980, lequel a obtenu le visa de l'AMF le 12 juillet 2022 sous le numéro de visa 22-296.

Aux termes des délibérations en date du 3 août 2022, l'assemblée générale des actionnaires a notamment décidé :

de réduire le capital social d'un montant nominal de 1.805.832 euros par réduction du nominal des actions de 1 euros à 0,10 euros décidé, afin de permettre la réalisation des apports au titre de la Fusion à la valeur nette comptable ;
d'affecter le montant de la réduction de capital au compte « Prime d'émission »;
d'approuver les apports réalisés au titre de la Fusion et leur évaluation (4.079.679 euros) et leur rémunération ;
d'augmenter le capital social de la Société en rémunération de ces apports d'un montant nominal de 1.410.817,60 euros par création de 14.108.176 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées directement à ABL SA, associé unique d'ABL France;
d'approuver le montant de la prime de fusion correspondant à la différence entre, d'une part, la valeur des actifs apportés (actif net apporté) à savoir 4.079.679 euros, et d'autre part, la valeur nominale globale des 14.108.176 actions nouvelles émises par la Société en rémunération de la Fusion, à savoir 1.410.817,60 euros, soit la somme de 2.668.861,40 euros, laquelle a été inscrite au passif du bilan de la Société au compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport »;
de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet notamment de (x) constater la réalisation définitive de la Fusion et (y) imputer sur la prime de fusion la subvention d'investissement d'un montant de 958.889 euros figurant dans les comptes d'ABL France au 31 décembre 2021 aux fins de reconstitution dans les comptes de la Société, et l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, et toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements d'ABL France par la Société ;
de modifier l'objet social afin de permettre à la Société d'exercer, à la date de réalisation définitive de la Fusion, l'activité d'ABL France.

Par une décision en date du 31 août 2022, le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive de la Fusion.

Depuis, la Société a pour objectif de développer des opportunités d'investissement et de croissance externe pour favoriser la dynamique de son cœur d'activités. La Société s'attachera par ailleurs à élargir ses sources de financement et considérer les modalités permettant un élargissement du flottant.

Informations au titre de l'impact du Covid-19 / guerre en Ukraine

L'invasion de l'Ukraine par la Russie et les sanctions qui visent cette dernière pourraient avoir des impacts financiers importants pour les entreprises ayant une exposition dans ces pays.

Conformément aux dispositions du PCG sur les informations à mentionner dans l'annexe, la société constate que le conflit en Ukraine n'a pas eu d'impact significatif sur son activité pouvant remettre en cause sa continuité d'exploitation.

Renforcement des capacités de production grâce au programme « France Relance »

Dans le contexte de la crise du Covid-19, le Gouvernement français a mobilisé des moyens exceptionnels pour soutenir l'investissement et moderniser l'industrie. Le financement apporté par l'Etat à ABL France et reprise par la Société à la suite de la Fusion se présente sous la forme de subventions, d'un montant de 958.889€, inscrites dans le cadre de la réglementation européenne des aides publiques aux entreprises.

Certification qualité ISO 13485:2016

L'obtention de la certification ISO 13485:2016 couvre les activités d'ABL DIAGNOSTICS de conception, développement, fabrication, vente et prestations associées (installation, maintenance) de dispositifs médicaux de diagnostic in vitro utilisés pour le diagnostic moléculaire de pathologies infectieuses (VIH/SIDA, tuberculose, hépatites virales, …). Cette certification est une étape nécessaire, d'une part, pour se conformer au nouveau règlement européen des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro (IVDR) et, d'autre part, pour procéder à l'enregistrement de ses produits auprès de l'agence américaine du médicament (FDA) (QSR). Cette certification va permettre à la Société d'accéder aux marchés de diagnostic in vitro pour lesquels la certification ISO 13485:2016 est exigée, tels que les pays d'Amérique du Sud, d'Asie, d'Afrique et aussi certains programmes internationaux d'entraide médicale dirigés par des instances comme l'OMS.

Renforcement du partenariat avec Roche Diagnostics Spain pour une extension de l'offre en Espagne

ABL DIAGNOSTICS renforce son positionnement de leader sur le génotypage du VIH en Espagne et va développer le partenariat existant entre les deux sociétés pour l'étendre aux nouvelles pathologies prises en charge par la plateforme DeepChek® pour l'Espagne et Andorre.

Le partenariat date depuis 2009 à travers la collaboration initiale entre Roche Diagnostics Spain et le groupe ABL SA avec les solutions logicielles. Cette collaboration fut étendue avec ABL France, puis à la Société par l'effet de la Fusion, au travers d'un contrat qui confère à Roche Diagnostics une licence exclusive de distribution des solutions de génotypage d'ABL DIAGNOSTICS, tant les logiciels que les tests de détection et de génotypage.

Le binôme commercial détient une position de leader dans le génotypage par séquençage du VIH. Leur offre commune est ainsi présente dans la majorité des laboratoires de virologie espagnols.

Le renforcement de ce partenariat s'accompagne de la constitution par ABL Diagnostics d'une équipe locale en Espagne composée de commerciaux et d'experts métiers (Field Applications Specialists) qui viendront dynamiser les ventes, assurer un suivi technique et dispenser les formations nécessaires aux laboratoires en collaboration avec Roche Diagnostics qui contribuera au financement de ce dispositif. Dès le 1er janvier 2023, ABL Diagnostics Spain sera ainsi en ordre de marche pour accroître de nouveau ses parts de marché et proposer le support nécessaire aux laboratoires de virologie et de bactériologie par ses propres moyens.

En parallèle, ABL Diagnostics va profiter de son implantation physique dans la péninsule ibérique pour développer de nouveaux débouchés commerciaux sur ses autres produits (détection par qPCR UltraGene, extraction d'ADN/ARN, kits de collection d'échantillons MediaChek...) et cibler le marché "Life Sciences" avec des kits génériques permettant de réaliser du séquençage (SANGER) ou NGS pour n'importe quel type d'application (Microbiologie, Oncologie, Génétique Humaine...).

Enregistrement de nombreux produits en marquage CE-IVD

ABL DIAGNOSTICS a conçu et développé de nombreux kits de détection et de génotypage en 2022 sous le régime du règlement européen relatif aux dispositifs médicaux de diagnostic in vitro. ABL SA, actionnaire majoritaire a procédé à leurs enregistrements CE-IVD dans la continuité des années passées et de ses relations historiques avec le ministère de la Santé (MoH) au Luxembourg.

Il est rappelé que les prestations techniques et réglementaires réalisées par ABL SA sur les produits conçus et développés par la Société, dont le marquage CE, sont régies par l'accord de distribution et de licence de logiciels conclue entre ABL FRANCE et ABL SA (se référer à la section 5.5 « Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce »).

Du fait de leur classification et de la période de transition, ces produits novateurs seront commercialisés au moins jusqu'en mai 2026.

Les produits marqués CE-IVD seront ensuite revus et mis en conformité pour la certification IVDR (nouveau règlement européen).

Ref	Produit	Date d'obtention du marquage CE-IVD
176AX	UltraGene Assay SARS-CoV-2 VOC Screening & Determination V1.x	16/03/2022
128A24	DeepChek® Assay 13-Plex KB Drug Susceptibility Testing V1.x	11/05/2022
150BX	UltraGene Assay Combo 4 Screening V2.x	25/05/2022
170A24	DeepChek® Assay Whole Genome HIV Genotyping V1.X	25/05/2022

Ces produits sont destinés à des marchés importants liés aux infections causées par la Tuberculose d'une part (DeepChek® Assay 13-Plex KB Drug Susceptibility Testing V1.x) et aux infections aiguës et chroniques (Covid Long) causées par la COVID-19, à haute valeur ajoutée, et stratégiques.

Nouveaux distributeurs

ABL DIAGNOSTICS a une stratégie de ventes en direct pour certains territoires (France, Allemagne, Luxembourg, Belgique, Suisse, Etats-Unis …) et à travers un réseau de distributeurs experts dans le domaine de la biologie moléculaire. Un objectif de la Société est de renforcer son réseau de distribution afin d'accroître ses ventes. Une hausse de 39 % du nombre de distributeurs a été notée en 2022.

Clients récurrents VIH

En 2022, le nombre de clients est passé de 48 à 61 (hausse de 27%) pour l'achat des produits de la gamme VIH. Ces revenus sont en croissance de 60%. Ces clients consomment de plus en plus de produits VIH car ils sont satisfaits des performances, du support et de l'offre conjointe. Cela montre une fidélisation des clients au cours des années autour de l'offre de la Société, d'abord avec les produits VIH.

Le pourcentage de clients en 2021 qui ont commandé à nouveau en 2022 est supérieur à 90% pour les kits et de 100% pour le logiciel Nadis.

A ce titre, il est précisé que le contrat AP-HP (Assistance Publique – Hôpitaux de Paris) relatif au logiciel Nadis®, a été renouvelé pour une nouvelle durée de 4 ans à compter du 30 juin 2023.

La Société proposant d'autres produits en microbiologie avec une exploitation centralisée des résultats de l'ensemble des produits au sein d'une même plateforme informatique, il est raisonnable de penser que ce taux de fidélisation va rester important et que le panier moyen par client va également croître.

Distribution des produits de la société AmoyDx

La Société opère ses premiers pas en oncologie à travers la distribution des produits de séquençage en oncologie de la société AmoyDx. La Société a l'exclusivité des droits en France et au Luxembourg et a connu un premier exercice concluant en 2022 avec un chiffre d'affaires supérieur à 200.000 euros avec deux clients parmi le top 10 des laboratoires privés français de biologie moléculaire.

Signature de programmes d'assurance prospection avec Bpifrance

La Société a signé plusieurs programmes d'assurance-prospection avec Bpifrance en 2022 afin d'entreprendre des démarches de prospection pour développer son activité commerciale au Portugal, en Angola, au Mozambique, en Afrique du Sud et au Kenya. Ces programmes sont d'une durée de deux ans afin de tester le marché et de trouver les partenaires locaux comme relais de croissance.

5.1.2 Évolutions prévisibles et perspectives d'avenir

ABL DIAGNOSTICS a pour projet de renforcer la commercialisation de ses kits de tests de diagnostic, en particulier ses tests de diagnostic par génotypage pour le VIH/SIDA, les hépatites virales et la tuberculose. Ces activités sont considérées comme porteuses compte tenu de différents facteurs comme la transmissibilité, les formes de multirésistances, la fréquence des traitements et de facto la fréquence de tests de diagnostic à réaliser.

ABL DIAGNOSTICS souhaite à terme fournir tous les besoins en tests diagnostic des maladies infectieuses en englobant toutes leurs mutations, pour atteindre une gamme de produits de séquençage en maladies infectieuses la plus large au monde

ABL DIAGNOSTICS souhaite attirer de nouveaux talents et ainsi renforcer sa force commerciale pour conquérir de nouveaux marchés.

ABL DIAGNOSTICS a de plus comme projet de développer de nouveaux programmes de recherche et développement dans les domaines de la détection ultrasensible d'ARN ou d'ADN par biologie moléculaire (UltraChek) et de l'oncologie (OncoChek) (voir ci-dessous).

En outre du VIH/SIDA, des hépatites virales (B et C), de la tuberculose et du SARS-CoV-2, d'autres applications de génotypage par séquençage (ciblé sur certains gènes et en génome complet) en microbiologie représentent un réel potentiel pour ABL DIAGNOSTICS et s'inscrivent parfaitement dans sa stratégie de proposer une large gamme d'applications telles que :

Les hépatites virales A, Delta, E… ;
Le cytomégalovirus (CMV) notamment pour les patients transplantés ;
L'Herpès Simplex Virus (HSV) ;
Le papillomavirus (HPV) (notamment prévention du cancer du col de l'utérus) ;
Le séquençage de l'ARN 16s pour identifier les bactéries d'un échantillon biologique (ex : pour des analyses de microbiome, la recherche de pathogènes dans le cadre de maladies nosocomiales…) ;
Le virus BK ;
La variole du singe ;
La résistance bactérienne.

La Société envisage de commercialiser de nouvelles applications sur la gamme principale de génotypage par séquençage « DeepChek » avec notamment des tests pour la transplantation et d'autres kits de séquençage de « génome complet » comme celui de l'hépatite B.

La nouvelle version de l'application CMV a été commercialisée en décembre 2022 comme celle pour le génotypage par séquençage des bactéries grâce à l'ARN 16s.

Autant que possible, certains produits seront disponibles les deux types de plateforme de séquençage, SANGER (conventionnelle) et NGS (nouvelle génération de séquençage).

De plus, la Société a continué d'adapter la technologie DeepChek à de nouvelles plateformes de séquençage (type Nanopore MinIon ou MGI) avec les étapes de vérification et de validation des performances de certaines d'entre elles pour certaines applications.

La Société continue ses recherches pour les kits UltraChek (perspective fin 2023), les kits OncoChek (perspective deuxième semestre 2024).

UltraChek	OncoChek	PointOfChek
§ Plateforme de diagnostic (qPCR / dPCR/ CRISPR) pour la détection ultrasensible de l'ADN/ARN et la quantification § Applications : • VIH, SARS-CoV-2 • Panels de virologie / bactériologie	§ Détection de biomarqueurs pour l'oncologie / génétique humaine § Technologies : qPCR, séquençage	§ Plateforme la détection de l'ADN/ARN, la quantification et le génotypage § Premières applications : VIH, SARS CoV-2, VHB, VHC
Partenaires	Partenaires	Partenaires

UltraChek regroupe l'ensemble des produits en cours de développement (nouvelle gamme utilisant la technologie des ciseaux moléculaires/CRIPR ou bien la technologie de PCR Digitale) pour la détection moléculaire de microorganismes.

OncoChek regroupe l'ensemble des produits en cours de développement pour l'oncologie : cela combine à la fois des kits de détection par qPCR mais aussi des kits de séquençage.

La Société entretient des relations commerciales avec son actionnaire majoritaire (ABL SA) concernant l'usage des logiciels développés par cette dernière pour l'interprétation des résultats des tests effectués avec les kits de diagnostic de la Société (en particulier lors de la commercialisation couplée des packs kits/logiciels). Les relations contractuelles entre la Société et ABL SA sont plus amplement décrites à la section 5.5 (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

La Société a de bonnes perspectives pour son kit « Whole Genome HIV » qui est le seul kit commercial ayant une indication de diagnostic in vitro (CE-IVD). Il offre un nouvel outil aux chercheurs et aux laboratoires de microbiologie du monde entier, notamment avec l'arrivée de nouveaux médicaments anti-VIH qui nécessitent le séquençage de nouvelles cibles en plus des cibles actuelles (reverse transcriptase, protéase et intégrase).

Le « whole genome sequencing », dans la continuité de l'expérience SARS-CoV-2 / Covid-19, offre une information complète et exhaustive sur les mutations d'un virus ou d'une bactérie. Il réside une limite pour les laboratoires dans l'analyse informatique de ces nouvelles données. Toutefois, la société est en mesure de fournir à la fois les réactifs de séquençage de génome entier et le logiciel d'analyse. Cela ouvre de nouvelles perspectives de collaborations et de développements.

La Société a aussi la perspective de s'engager dans la métagénomique, forte de son expérience dans le séquençage des cibles spécifiques des virus et des bactéries, du séquençage complet et aussi de sa capacité à analyser les données bio-informatiques et de les transformer en information actionnable pour l'analyse des options thérapeutiques (antiviraux, antibiotiques, antifongiques …). A ce titre, une collaboration avec le CHRU de Nancy a été signée au début de l'année 2023, avec l'objectif de développer des produits de métagénomique plus particulièrement au niveau viral.

5.1.3 Activité en matière de recherche et développement

Conformément aux dispositions de l'article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que, au cours de l'exercice écoulé, la Société a mis en place le développement de nouveaux programmes de recherche et développement (R&D) dans les domaines des ciseaux moléculaires (CrisprChek), de l'oncologie (OncoChek) et des maladies rares d'origine infectieuse (RareChek). ABL DIAGNOSTICS utilise de manière non exclusive pour ses propres kits de diagnostic une solution logicielle destinée aux laboratoires de microbiologie développée et commercialisée par ABL SA.

L'activité de recherche et développement d'ABL DIAGNOSTICS est organisée autour d'un pôle diagnostic en charge :

De la découverte de nouveaux biomarqueurs en propre ou dans le cadre de collaborations ;
Du développement et de l'enregistrement de produits diagnostic in vitro approuvés pour une utilisation en pratique clinique de routine.

Ce pôle rassemble les expertises nécessaires au développement de produits ainsi que les expertises médicales et réglementaires nécessaires pour les études de performance et les enregistrements tels que le marquage CE.

Les activités de recherche et développement menées par ABL DIAGNOSTICS sont impulsées depuis son siège à Woippy et font intervenir à la fois des clients et des laboratoires partenaires en France (notamment à Nancy, en région Grand Est) et dans différents pays afin de mettre au point une gamme hétérogène de produits, validée dans différentes configurations et avec différents experts.

La durée moyenne de développement pour les tests de génotypage est d'environ 2 à 4 ans selon la complexité des tests. Les chercheurs doivent en permanence maintenir à jour l'interprétation des tests en fonction notamment des nouvelles mutations.

Chaque année, ABL DIAGNOSTICS investit plus de 10% de son chiffre d'affaires en recherche et développement pour poursuivre le développement de nouveaux tests diagnostic, innovants et propriétaires.

ABL DIAGNOSTICS continue d'investir dans de nouveaux programmes de recherche et de développement lui permettant d'étendre continuellement sa gamme d'applications tant pour le génotypage que pour la détection par qPCR.

ABL DIAGNOSTICS a entrepris depuis la fin 2022 le développement d'une nouvelle génération de kits de génotypage pour le VIH qui sera multi-cibles, agnostique des plateformes de séquençage et avec l'utilisation de procédés industriels et logistiques moins consommateurs de carbone, tout en visant des performances analytiques et cliniques équivalentes ou supérieures.

La Société a eu une publication scientifique sur sa technologie DeepChek acceptée après soumission en décembre 2022 pour revue par un comité d'experts (publication dans la revue Viruses en date du 19 février 2023). Cette publication est une première reconnaissance des pairs sur les années de recherche et de développement menée par ABL DIAGNOSTICS.

Enfin, il précisé que le 13 juillet 2023, l'Etat et de la Région Grand Est, dans le cadre de l'appel à projets « France 2030 régionalisé – projet d'innovation », a consenti à la Société une subvention visant à soutenir le développement d'une nouvelle génération de kits de génotypage pour le VIH multi cibles, agnostique des plateformes de séquençage et avec l'utilisation de procédés industriels et logistiques moins consommateurs de carbone.

Cette subvention met en lumière l'accompagnement permanent de premier plan accordé à la Société par la BPI, en tant que financeur et opérateur de l'Etat et de la région, et ce, depuis 2015.

5.1.4 Résultats de la Société

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, figurant à la section 2 (Comptes Sociaux) du présent Rapport Financier Annuel, ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.

Il est rappelé que la Société n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et que les comptes 2022 incluent les résultats de l'activité d'ABL France au titre dudit exercice, la Fusion ayant un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2022.

Examen des comptes et résultats de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ABL Diagnostics a réalisé un chiffre d'affaires de 8 748 516 €.

Le total des produits d'exploitation de l'exercice est de 9 393 630 €.

Le montant des charges d'exploitation de l'exercice s'élève à 9 334 349 € et se décompose comme suit :

•	Achats de matières premières et autres approvisionnements : …………………….1 469 584 €
•	Variation de stock : ……………………………………………………………………… -430 130 €
•	Autres achats et charges externes : …………………………………………….……… 5 227 267 €
•	Impôts, taxes et versements assimilés : …………………………………………………… 42 025 €
•	Salaires et traitements : ……………………………………………………………….……. 942 172 €
•	Charges sociales : ………………………………………………………………………… 389 209 €
•	Dotations aux amortissements sur immobilisations : …………………………………… 560 747 €
•	Dotations aux provisions sur actif circulant : ……………………………………….…. 1 023 234 €
•	Autres charges : ……………………………………………………………………………. 110 242 €

Le résultat d'exploitation ressort en conséquence pour l'exercice à 59 281 €.

Après prise en compte d'un résultat financier de 18 216 €, la Société enregistre au 31 décembre 2022, un résultat courant avant impôts de 77 497 €.

Compte tenu d'un résultat exceptionnel de 413 028 €, et d'un impôt sur les bénéfices de -615 152 €, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 1 105 677 €.

À la clôture de l'exercice, le total du bilan de la Société s'élève à 15 408 483 €.

5.1.5 Évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Dans la continuité de l'accord de co-exclusivité avec Roche Diagnostics en Espagne annoncé fin 2022, Roche Diagnostics (Pty) Ltd et ABL DIAGNOSTICS ont annoncé, fin mars 2023, la signature d'un accord de distribution exclusive des produits d'ABL DIAGNOSTICS en Afrique du Sud par la filiale sudafricaine de Roche Diagnostics.

5.2 Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

Analyse de l'évolution des affaires

Il est rappelé qu'avant la réalisation de la Fusion, la Société n'avait pas d'activité opérationnelle. En conséquence, les informations relatives à l'exercice 2021 ne sont données qu'à titre indicatif et ne reflètent pas l'évolution des affaires de la Société.

Compte tenu de l'effet rétroactif comptable de la Fusion au 1er janvier 2022, les comptes de l'exercice de 2022 incluent les résultats et l'activité d'ABL France avant la réalisation de la Fusion, repris par la Société, et celles de la Société depuis cette date.

Analyse de l'évolution des résultats et de la situation financière de la société

La situation financière de la Société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires fait ressortir :

693 387 €
1 962 536 €
4 387 872 €
1 228 938 €
366 845 €

Ex.31/12/2022

Le bilan économique de la société se décompose comme suit :

Actif immobilisé (débiteur) : 3 422 595 €
Capitaux propres (créditeur) : 6 754 253 €
Besoin en Fonds de Roulement (débiteur) : 4 974 391 €
- o Stocks : 665 281 €
- o Créances : 10 307 417 € (dont comptes-courants : 3 948 263 €, dont 2 609 431 € à plus d'un an)
- o Fournisseurs et comptes rattachés y/c avances et acomptes reçus : 4 402 524 €
- o Dettes fiscales et sociales : 1 228 938 €
- o Autres dettes : 366 845 €

Le Besoin en Fonds de Roulement hors compte courant s'élève donc à 1 019 294 €.

Endettement net (créditeur) : 1 642 732 €
- o Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit : 693 387 €
- o Emprunts et dettes financières diverses : 1 962 536 €
- o Trésorerie disponible : 1 013 191 €

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit et autres (2 655 923 €) ont été contractés dans le but de financer les différents programmes de R&D et l'investissement dans de nouveaux matériels technologiques. Ces emprunts font l'objet d'échéancier distincts dont les échéances sont les suivantes :

Dettes à moins d'un an : 989 267 €
Dettes à plus d'un an et moins de cinq ans : 1 666 655 €

A la date du présent Rapport Financier Annuel 2022, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois.

5.3 Principaux risques auxquels la Société est confrontée

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

5.3.1 Synthèse des principaux risques propres à la société

Dans chaque catégorie, les risques propres à la Société postérieurement à la réalisation de la Fusion (la Société étant dépourvue d'activité préalablement à cette date) présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, suivant l'échelle quantitative suivante :

Elevé ;
Moyen ;
Faible.

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité net
Risques liés à l'activité de la Société
Risques liés à l'image et à la réputation*	moyen	moyen	élevé
Risques liés à la concurrence d'autres acteurs similaires sur le marché	moyen	moyen	moyen
Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement et aux systèmes de santé	moyen	moyen	moyen
Risques liés au développement et à la fabrication des produits	moyen	faible	moyen
Risques liés à l'approvisionnement	moyen	moyen	moyen
Risques liés aux partenariats	moyen	moyen	moyen
Risques liés à l'organisation de la Société
Risques liés à la perte de collaborateurs clés	moyen	moyen	moyen
Risques liés aux difficultés de recrutement	moyen	moyen	moyen
Risques liés à la gestion de la croissance	moyen	moyen	moyen
Risques liés à la commercialisation de ses nouveaux produits	moyen	moyen	moyen
Risques liés à la dépendance vis-à-vis de ABL SA	moyen	moyen	moyen
Risques liés à la dilution potentielle dans le cadre de futurs appels au marche	moyen	moyen	moyen
Risques financiers
Risque de liquidité	moyen	moyen	moyen
Risque de change	moyen	faible	moyen
Risques juridiques
Risques liés à la défaillance des systèmes d'information et la cybercriminalité*	moyen	élevé	élevé
Risques liés à la réglementation	moyen	élevé	moyen

*Risques présentant le degré de criticité net le plus important

5.3.2 Risques liés à l'activité de la société

La réputation de la Société est essentielle dans la présentation de ses offres notamment auprès des laboratoires, afin de fidéliser ses clients et d'en conquérir de nouveaux. Par ailleurs, la Société opère dans des domaines d'activité soumis à une forte exposition médiatique. Le succès de la Société au cours des dernières années est donc lié à la qualité de son offre mais également à sa réputation.

L'excellente réputation de la Société lui a permis de consolider ses positions et a fortement contribué à son développement. A titre illustratif, la Société a connu une nouvelle hausse de ces accords de distribution avec une hause de 39% au cours de la dernière année, dans la même tendance que l'an passé (39%). Bien que la Société contrôle étroitement la qualité de ses prestations, il ne peut être garanti qu'elle ne rencontrera pas des difficultés liées à la qualité ou la fiabilité de ses prestations ou plus généralement à sa capacité à fournir le niveau de service annoncé à ses clients.

La Société pourrait également pâtir des dysfonctionnements liés aux solutions logicielles développées par ABL SA ou d'une atteinte à l'image ou à la réputation de cette dernière.

La survenance de tels événements pourrait affecter la réputation de la Société, et ainsi avoir un impact sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé.

Du fait de son expertise et de son positionnement sur un marché de niche à savoir le diagnostic de maladies infectieuses par l'intermédiaire de kits de tests de diagnostic par génotypage et séquençage, la Société ne rencontre que peu de concurrents directs à ce jour.

Cependant, l'intensification de la concurrence avec l'émergence de nouveaux acteurs nationaux et internationaux pourrait conduire la Société à engager du temps et des dépenses additionnelles afin de maintenir son avantage concurrentiel notamment en termes de qualité de ses produits. Elle pourrait en outre avoir pour conséquence de mobiliser les équipes de recherche et développement sur de nouveaux projets spécifiques qui pourraient nuire à l'activité courante de la Société.

La Société ne peut ainsi exclure que d'autres acteurs, dont certains disposent d'une capacité financière supérieure, la concurrencent sur de nouveaux projets à l'avenir. La société Vela Diagnostics (Singapour) dispose de tests marqués CE IVD et aussi enregistrés auprès de la FDA aux USA pour le génotypage du VIH/SIDA, et la société ThermoFisher Scientific dispose d'un test désormais marqué CE-IVD et pour la recherche pour l'évaluation des résistances aux médicaments anti-VIH. Du fait du retrait d'Abbott Molecular qui commercialisait le test ViroSeq HIV-1 Genotyping, ThermoFisher Scientific, dont la capitalisation boursière dépasse les 200 milliards de dollars, pourrait investir ce marché compte tenu des instruments (SeqStudio et Ion Torrent) et des compétences humaines (équipes scientifiques, techniques et réglementaires) dont elle dispose. Le kit marqué CE-IVD est disponible uniquement pour les séquenceurs Capillaire. Il y a également le développement du kit HIV de nouvelle génération de séquençage de la société Arrows. C'est pourquoi la Société veille à développer un réel savoir-faire ainsi qu'une innovation constante afin de se différencier de potentiels concurrents sur son marché.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

Le succès commercial des produits de la Société dépend, notamment, du niveau du remboursement par les organismes d'assurance maladie privés ou publics et du prix des analyses pratiquées par les clients de la Société.

Le processus d'obtention d'un prix de remboursement par les organismes d'assurance maladie est chronophage et complexe. Ce processus pourrait pour certains produits prendre un temps non négligeable, voire ne jamais aboutir. Les ventes de ces produits seraient impactées négativement, ce qui aurait un impact sur le chiffre d'affaires et la rentabilité de la Société. Dans certains cas et en fonction de l'importance de ce risque, la Société pourrait être amenée à abandonner la commercialisation d'un produit.

Le poids du Covid-19 dans l'activité est resté important en 2022 (i.e. la part de chiffre d'affaires liée à la pandémie de Covid-19 représentant encore 28% du chiffre d'affaires kits contre 39% en 2021). Le marché post-covid pourrait nécessiter des ajustements tout en considérant que la Covid-19 est une maladie chronique faite de vagues qui nécessiteront toujours des outils de diagnostic avancés (dont la solution de génotypage par séquençage de la Société) et les besoins fluctueraient de peu à important selon les besoins du moment. La Société est spécialisée dans les maladies infectieuses, ce qui intègre évidemment le SARS-CoV-2 parmi l'ensemble des maladies infectieuses couvertes par la Société, comme la grippe.

La décision des organismes d'assurance maladie (privés ou publics) de limiter ou de supprimer le remboursement de certains examens de diagnostic, notamment dans le cadre de mesures d'austérité prises par certains gouvernements, pourrait affecter de façon significative la demande pour les produits de la Société et/ou le prix qu'elle pourrait facturer à ses clients. De la même façon, dans certains pays, les autorités publiques exercent une influence directe sur la détermination du prix d'un examen de diagnostic.

Ainsi en France, les laboratoires se sont mis en grève début janvier 2023 et l'ont levée quelques jours après car un accord a été trouvé avec l'Assurance-maladie sur l'ouverture d'une négociation en vue d'un plan triennal jusqu'en 2026 leur donnant de la visibilité sur leur cadre de fonctionnement et les ponctions financières annuelles de l'Etat. Cet accord prévoit la mise en œuvre des mesures financières prévues par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2023, à savoir 250 millions d'euros d'économies se traduisant par une ponction financière sur le secteur en 2023. Une ponction que les laboratoires avaient vivement combattue l'an dernier et contre laquelle ils avaient fait grève.

Les organismes d'assurance maladie pourraient ne pas suffisamment valoriser les bénéfices attachés à certains diagnostics utilisant les produits de la Société, notamment les produits à forte valeur médicale, et définir un niveau de remboursement insuffisant, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société.

La Société s'attache à suivre de près ces évolutions en particulier en France, en Allemagne, en Espagne, en Italie, et dans les autres pays dans le reste monde où elle commercialise ses produits afin de s'adapter rapidement en cas d'évolutions significatives.

La Société a noté qu'il existe depuis 2022 un code de remboursement pour les tests de séquençage de nouvelle génération du VIH aux USA, en plus de celui existant pour le séquençage Capillaire.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

Le secteur du diagnostic in vitro est fortement innovant. L'émergence de nouvelles technologies est en même temps une source d'opportunités et de risques. La Société se doit d'anticiper et de réagir à ces évolutions, et d'adapter son expertise afin d'identifier et d'intégrer les innovations technologiques ainsi que les attentes futures de ses clients.

Les équipes de recherche et développement pourraient ne pas réussir à développer de nouveaux produits stratégiques pour la conquête de nouveaux marchés ou pour le maintien des débouchés actuels. En particulier, le développement de nouveaux systèmes de diagnostic, qui nécessite le développement concomitant d'une plateforme de réactifs et de logiciels particulièrement complexe, pourrait ne pas aboutir à la solution attendue et amènerait la Société à abandonner ou à retarder certains développements.

Par exemple, le développement du test de génotypage pour la détection de résistance aux antituberculeux incluant son marquage CE et le logiciel BacterioChek a nécessité plus de 36 mois de travail des équipes de la Société.

Certains évènements pourraient ralentir ou interrompre la production des kits de diagnostic de la Société. Dans ce cas, la capacité de la Société à fournir ses clients serait affectée ce qui aurait un impact négatif sur la croissance de son chiffre d'affaires, sur sa rentabilité et sur sa réputation.

La Société a disposé pendant plus de 3 ans uniquement de la certification ISO 9001 pour la fabrication de ses tests marqués CE. Pour répondre aux besoins de certains marchés, la société a entrepris les travaux nécessaires en interne pour atteindre et obtenir la certification ISO 13485.

Tout comme aux Etats-Unis, la norme ISO 13485 ne sera plus suffisante pour commercialiser et mettre sur le marché des produits de diagnostic in-vitro en Europe. Il sera nécessaire d'obtenir la certification d'un organisme notifié dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne (IVD-R) applicable à la plupart des produits de la Société fin mai 2026. La Société travaille à se conformer à la nouvelle réglementation européenne dans les meilleurs délais.

Si le site de production de la Société venait à devoir être fermé par exemple pour des raisons liées à l'application des lois relatives à l'environnement ou au Code de Santé Publique, la Société pourrait subir des interruptions temporaires dans la production de certains de ses produits et se voir imposer des délais importants avant d'obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la reprise de la production.

Le développement et la fabrication des produits peuvent être affectés par des contraintes liées à la situation sanitaire du pays. Lors de la vague COVID-19 liée à Omicron, jusqu'à 20% des effectifs de la Société furent éloignés du site pour raisons sanitaires.

Ce type de situation pourrait entraîner des coûts et des délais significatifs liés à la nécessité de valider et mettre en œuvre des solutions alternatives de production. Ces solutions pourraient inclure la soustraitance intégrale, auquel cas les marges dégagées par les produits affectés seraient diminuées.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

La qualification des matières, composants et fournitures de toute nature, utilisés par la Société requiert un processus de qualification de ses fournisseurs relativement long.

Un désaccord avec certains fournisseurs ou leur défaillance pourrait engendrer des difficultés de production et une augmentation des coûts et des délais, liés à la nécessité de valider et de mettre en œuvre des solutions alternatives d'approvisionnement.

Pour certains produits spécifiques (enzymes, oligonucléotides), la Société s'approvisionne auprès d'un nombre restreint de fournisseurs (Qiagen, Thermo Fisher Scientific, Biolegio, Pentabase). Tout retard, défaut ou mauvaise exécution des commandes par ces fournisseurs pourrait affecter l'image de la Société, sa capacité à fournir ses clients et sa rentabilité.

Les constituants restent pour la plupart génériques et peuvent donc être délivrés par de nombreux autres fournisseurs, ce qui réduit significativement le risque de pénurie. Par ailleurs, la Société a accentué ses efforts pour internaliser certaines de ces activités en son sein.

Le risque porte également sur les contenants faisant partie intégrante du kit (boites, tubes en plastique…). Au même titre que pour les ingrédients, un nombre important d'acteurs est présent sur le marché, ce qui limite considérablement le risque de pénurie. Les tubes en plastique contenant les réactifs de la Société sont offerts par de nombreux fournisseurs (Dutscher, Gilson, Thermo Fisher Scientific, Bioplastics).

A ce jour, les 5 fournisseurs principaux représentent environ 65% des commandes au total. La Société travaille à ce jour avec différents fournisseurs avec lesquels elle a développé des relations privilégiées et dispose de nombreux contacts dans ce secteur, ce qui lui permet d'atténuer fortement ce risque.

La Société procède à une revue annuelle des fournisseurs critiques avec audit des conditions de prix, de concurrence et de qualité des produits et des services.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

La signature de partenariats et de collaborations avec des sociétés commerciales ou des institutions académiques pour la recherche, le développement et/ou la commercialisation de produits fait partie intégrante de la stratégie de la Société. Ces partenariats pourraient inclure des accords de codéveloppement et/ou de co-commercialisation aux termes desquels la Société participera au développement et au marketing des produits en échange de redevances.

La concurrence pour nouer de tels partenariats est forte. Les accords de partenariats sont complexes à négocier et leur conclusion est particulièrement chronophage. Même si les études de performance sont satisfaisantes, les produits de la Société seront conditionnés à la signature de partenariats commerciaux. A titre illustratif, le temps requis pour conclure un contrat avec un nouveau distributeur est très variable, pouvant aller de quelques semaines (ex. : distributeur de la Société en Côte d'Ivoire) à plusieurs années (ex. distributeur Biomol en Equateur). De plus, le processus d'établissement de contrat de distribution requiert l'implication des équipes commerciales (pour négocier les termes) mais aussi administratives, juridiques et réglementaires. Certains distributeurs prestigieux ont un haut niveau de demande vis-à-vis de leurs fournisseurs (contrats dédiés), ce qui nécessite la mobilisation de plusieurs employés de la Société.

La Société pourrait également ne pas être en mesure de maintenir ou de renouveler à des conditions satisfaisantes ses partenariats actuels. En outre, la réussite des partenariats existants et futurs de la Société dépendra très fortement de l'implication relative de ses partenaires qui est souvent fonction de facteurs exogènes et susceptibles de varier dans le temps. En particulier, certains des partenaires de la Société pourraient développer ou commercialiser de façon indépendante des produits ou technologies concurrents de ceux de la Société. Si ces partenaires développent ou obtiennent des droits sur des produits concurrents, ils pourraient se désengager des efforts de recherche et développement ou de commercialisation menés avec la Société.

Les nouveaux distributeurs des vingt-quatre derniers mois, au moins 90% d'entre eux commercialisent d'autres produits en maladies infectieuses de fabricants différents de la Société. Qu'il s'agisse de produits spécialisés (ex. tests de PCR pour la détection de virus et bactéries) ou bien de produits plus génériques (ex. réactifs d'extraction d'ADN, réactifs de préparation de librairies...), les distributeurs sont sélectionnés notamment pour leur expertise en microbiologie et sur leur capacité à assurer un suivi optimal (vente et après-vente) du portefeuille des produits de la Société auprès des clients potentiels de la Société situés dans leurs territoires exclusifs, respectivement pour chaque distributeur commercial exclusif signé par la Société..

Par ailleurs, la Société s'est appuyée sur plusieurs centres cliniques et a également eu recours à différents prestataires de services pour mener les études de performance. Malgré sa responsabilité en termes de supervision des différents acteurs et notamment des sociétés prestataires, la Société doit s'assurer que chaque étude de performance est effectivement menée en accord avec les protocoles spécifiquement définis pour chaque étude en conformité avec la législation. Certaines de ces sociétés extérieures pourraient ne pas accomplir leurs tâches dans les délais fixés, ou ne pas mener les études de performance en conformité avec les contraintes légales, réglementaires et éthiques en vigueur ou les protocoles définis. Tout manquement de la part de ces sociétés à leurs obligations pourrait entraîner des retards, avoir un impact sur la qualité des données recueillies et sur la fiabilité des analyses qui en résultent, ce qui pourrait ainsi entraîner une mise en cause de la responsabilité ou de l'image de la Société, ou mettre en péril le développement de ses produits.

La Société noue d'excellentes relations avec ses principaux partenaires, dans le cadre de contrats durables et profitables à toutes les parties, et dispose d'alternatives à ces principaux partenaires, ce qui lui permet d'atténuer ce risque. La Société a été capable en 2022 d'assurer un contrat important en Indonésie tout comme dans le passé d'avoir à changer rapidement de distributeur au Guatemala, au Chili, en Egypte ou bien en Thaïlande quand cela a été nécessaire.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

5.3.3 Risques liés à l'organisation de la société

La capacité de la Société à saisir les bonnes opportunités de développement et à capitaliser sur le maintien de bonnes relations commerciales avec ses clients et ses partenaires est largement dépendante de la réputation, des réseaux, de la compétence et de l'expertise des membres de l'équipe.

Le départ d'une ou plusieurs de ces personnes clés pourrait avoir un impact négatif majeur sur l'activité de la Société. Un tel départ pourrait altérer non seulement la capacité de la Société à générer de nouvelles opportunités commerciales mais également sa performance dans leur mise en œuvre.

A ce jour, il y a cinq personnes couvrant les fonctions de prospection et de relation commerciale pour la Société avec pour certains des compétences propres ou expertises spécifiques (diagnostic biologie moléculaire, logiciels, export etc.).

Un tel départ pourrait enfin affecter les relations humaines qui unissent les équipes de la Société avec les équipes de direction et les actionnaires. Une détérioration significative de ces relations humaines pourrait avoir un impact défavorable sur la performance de la Société.

La Société veille à mutualiser les informations et les compétences afin que le départ d'un collaborateur clé n'impacte pas de façon durable la Société.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

La Société porte une attention particulière à la gestion des ressources humaines. La difficulté à recruter de bons collaborateurs est réelle, d'une part car l'offre en termes de candidats est limitée, mais aussi car les profils recherchés requièrent souvent une expertise très particulière, notamment sur les postes techniques (recherche et développement, support client, production).

En effet, la Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir des profils hautement qualifiés, qu'ils soient scientifiques, techniques, commerciaux ou gestionnaires. Dans la mesure où cette concurrence est vive et où son domaine d'activité est également développé dans d'autres pays, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés pour les nouveaux arrivants.

Le recrutement de certains collaborateurs peut s'avérer compliqué face à une pénurie de compétences sur certains métiers très spécifiques nécessitant de longues formations (ingénieur en bio-informatique, statisticien, biotechnologie, etc.).

Malgré cette difficulté, la Société parvient à faire face à ses besoins en matière de ressources humaines, à faire évoluer et croître son équipe à tous les niveaux et sur plusieurs secteurs géographiques.

La Société veille à maintenir une politique de rémunération raisonnable mais attractive afin de limiter le turnover et attirer de nouveaux collaborateurs pour accompagner sa croissance. Il est précisé qu'aucun départ n'est intervenu aux postes clés au cours des trois exercices précédents.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

La forte croissance anticipée de la Société nécessitera une augmentation du nombre de salariés notamment liée à l'activité commerciale mais également à toutes les fonctions jugées nécessaires au soutien de la croissance, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, la Société devra notamment :

Former, gérer, motiver et retenir un nombre croissant d'employés ;
Anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés, dont ceux induits par l'évolution attendue du modèle économique ;
Anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
Augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion.

La Société a investi en infrastructures et équipements pour augmenter ses capacités de production en France sur les douze derniers mois, en plus des 550.000 euros déjà investis en 2021 par ABL France.

L'incapacité de la Société à gérer sa croissance et/ou les difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un impact sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

La Société doit obtenir principalement le marquage CE pour l'Europe, l'accord de la FDA aux Etats-Unis et celui des autorités réglementaires compétentes dans les autres pays pour pouvoir commercialiser ses tests à des fins de diagnostic clinique.

Le processus d'obtention des autorisations réglementaires est chronophage, onéreux et la date de délivrance de l'autorisation de mise sur le marché d'un produit reste difficile à prévoir. Chaque autorité réglementaire peut refuser de délivrer une autorisation, imposer ses propres conditions à une telle délivrance, ou exiger de recevoir des données complémentaires préalablement à celle-ci. Les autorités réglementaires peuvent également modifier leurs politiques d'approbation en imposant des conditions supplémentaires.

La Société pourrait ainsi subir des retards dans l'obtention d'une approbation nécessaire pour commercialiser ses produits de diagnostic, voire ne pas réussir à l'obtenir. De tels retards ou échecs pourraient avoir un effet défavorable sur la faculté de la Société à commercialiser ses produits et réduire ses perspectives de croissance.

Le marché européen représente un risque quant à la commercialisation des produits de la Société en raison d'une insuffisance du nombre d'« organismes notifiés » requis par la nouvelle règlementation communautaire relative aux dispositifs médicaux. On compte désormais fin 2022 neuf « organismes certifiés » pour les besoins de la certification des dispositifs de diagnostic in-vitro alors qu'il convient de certifier environ 80% des dispositifs du marché actuel (actuellement conformes à la Directive européenne précédente ("IVDD")) afin de se conformer aux exigences du nouveau Règlement ("IVDR"), soit deux de plus seulement en un an.

Les « organismes notifiés » ont des difficultés de recrutement et ne disposent pas toujours des compétences requises en interne, comme par exemple pour la certification des logiciels. La Société devra procéder à la certification de ses produits d'ici mai 2026 (fin de la période de transition de la Directive au Règlement européen susvisés) pour continuer la commercialisation des produits marqués CE. La Société se prépare à satisfaire aux contraintes résultant de cette réglementation et a déjà des procédures déjà en place (pas de changement du produit, intention d'usage identique, etc.).

Après l'obtention des autorisations réglementaires, les produits de diagnostic restent soumis à la surveillance en pharmacovigilance des incidents et des risques d'incidents associés à leur utilisation.

Bien qu'ils soient rares avec des produits non invasifs comme les tests de diagnostic, de tels incidents pourraient survenir et amener les autorités réglementaires à suspendre, voire arrêter définitivement la commercialisation des produits de la Société. Les autorités réglementaires pourraient également juger insuffisants les procédures et moyens de réactovigilance mis en œuvre par la Société pour identifier et traiter les incidents, et arrêter la commercialisation des produits tant que ces moyens ne seront pas jugés comme satisfaisants.

La Société s'attache à suivre de près ces évolutions en France et dans certains autres pays afin de s'adapter rapidement en cas d'évolutions significatives.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

La Société produit et commercialise depuis la France l'ensemble de ses produits propriétaires de diagnostic (kits de génotypage pour les maladies infectieuses), à destination du monde entier (EMEA, USA et tous les autres territoires).

L'actionnaire majoritaire (ABL SA) développe et commercialise des logiciels médicaux pour agréger des informations médicales provenant de différentes bases de données.

Dans le cadre de la commercialisation des kits diagnostic par la Société et de la vente de logiciels par ABL SA, différentes conventions ont été conclues entre les deux entités (voir section 5.5). Il pourrait être mis fin à ces conventions notamment en cas de changement de contrôle ou de transfert à un tiers (intuitu personae).

La Société dispose ainsi d'un droit de distribution non exclusif et de licence sur les logiciels d'ABL SA.

S'il existe une combinaison naturelle des logiciels d'interprétation d'ABL SA et des kits développés par la Société qui intègrent lesdits logiciels, seuls les kits HIV sont systématiquement combinés aux logiciels ABL SA. A titre de comparaison, les kits Covid / Tuberculose / Hépatite ne sont pas systématiquement combinés à un logiciel ABL (en fonction des demandes des clients).

Les utilisateurs des kits HIV (bien qu'intégrant systématiquement le logiciel ABL SA) jouissent par ailleurs d'une liberté d'utilisation de logiciels tiers du marché, en fonction des besoins des analyses pratiquées.

Le groupe ABL estime que, sur la base des remontées terrain notamment en lien avec le suivi client et le support technique fourni, un quart des clients kits HIV utilisent un ou plusieurs logiciels différents du logiciel ABL SA. Concernant la commercialisation couplée des kits de la Société (HIV ou non-HIV) avec les logiciels ABL SA, les laboratoires qui utilisent les kits disposent de solutions alternatives pour répondre à ce besoin, parmi lesquelles, des solutions commerciales tierces (ex. logiciel CLCBio de Qiagen ou logiciel SmartGene) et des solutions universitaires (ex. site internet des universités de Stanford (HIVDB), de British Columbia (HyDRA, RECall), le logiciel GREG de l'Université de Grenoble…). Les clients peuvent ainsi choisir parmi différentes options : utiliser les kits de la Société intégrant les logiciels d'ABL SA correspondants, ou bien utiliser les kits de la Société avec les logiciels universitaires ou des logiciels du marché.

En 2022, la part du chiffre d'affaires réalisé par ABL DIAGNOSTICS en lien avec des logiciels d'ABL SA représente moins de 5 % du chiffre d'affaires global de la Société en lien avec la vente de kits HIV (lesquels sont nécessairement combinés au logiciel ABL SA). Il est à noter que le chiffre d'affaires pour la commercialisation des kits de détection Covid (i.e. pour lesquels ABL SA a pris des engagements vis-à-vis des autorités luxembourgeoises) représente moins de 5 % du chiffre d'affaires global de la Société au titre de l'exercice 2022.

Le positionnement des kits en « système ouvert » est un facteur différenciant de la Société sur le marché car ses concurrents « kits » fournissent systématiquement un logiciel qui peut être jugé inadéquat par les utilisateurs des kits, ce qui conduit les utilisateurs à rechercher une solution diagnostique propre. La technologie est ouverte à double titre (ce qui n'est pas forcément le cas des concurrents) en ce que les logiciels ABL peuvent être utilisés avec d'autres kits de détection concurrents aux kits ABL DIAGNOSTICS.

ABL SA a enregistré distinctement en marquage CE les logiciels ViroScore et DeepChek pour plusieurs applications virales (HIV, HCV, HBV, HPV, CMV, tuberculose), ce qui n'est pas le cas des logiciels universitaires. Seul le logiciel SmartGene est également marqué CE-IVD.

Ce positionnement permet à la Société de distribuer avec ses kits des suites logicielles non développées par ABL SA le cas échéant (cf. ci-dessus).

Chacune des deux sociétés a pris des engagements propres auprès des autorités sanitaires luxembourgeoises (pour ABL SA) et françaises (pour la Société). Les engagements pris par ABL SA à l'égard des autorités Luxembourgeoises concernent la recherche, le développement, la production, le marquage CE et la distribution de kits de détection du Covid-19. La Société a des engagements vis-àvis de la BPI en France pour la recherche, le développement, la fabrication, le marquage CE et la distribution de kits de génotypage du Covid-19. La dépendance de la Société aux engagements pris par ABL SA avec les autorités luxembourgeoises n'est pas établie car il s'agit d'engagements propres à ABL SA (i.e. une personne morale distincte) et non susceptibles d'impacter la Société. De plus, ces engagements sont limités car spécifiquement liés à certains produits « COVID-19 ». Alors que la Société (i.e. ABL DIAGNOSTICS) avait clôturé l'ensemble de ses projets BPI de recherche (les rapports de fin de programme les dernières expérimentations techniques ayant été faites), ABL Diagnostics a obtenu le 13 juillet 2023 l'accord de l'Etat et Bpifrance et de la Région Grand Est, dans le cadre de l'appel à projets « France 2030 régionalisé – projet d'innovation », pour l'octroi d'une subvention visant à soutenir le développement d'une nouvelle génération de kits de génotypage pour le VIH multi cibles, agnostique des plateformes de séquençage et avec l'utilisation de procédés industriels et logistiques moins consommateurs de carbone.

ABL SA restera une société autonome avec ses missions dédiées (logiciels, bio-informatique, services IT, administratifs et financiers, CRO, et kits Covid-19).

Conformément aux déclarations intentions rendues publiques à la suite de la l'Acquisition dans le cadre de l'Offre (Document AMF 221C2774), ABL SA entend rester actionnaire de la Société sans exclure l'élargissement du flottant (par voie de cession(s) de titres et/ou d'augmentation(s) de capital), qui pourrait représenter jusqu'à 30% du capital en fonction des conditions de marché et de l'intérêt des investisseurs, ce qui aura pour effet de dynamiser le dialogue avec les actionnaires.

De ce fait, à l'instar de toute société majoritairement contrôlée, ABL SA dispose de la faculté de désigner les membres des organes d'administration (i.e. Conseil d'administration) et de contrôler les décisions prises en assemblée générale telles que les décisions relatives à la politique de dividendes.

Par ailleurs ABL SA veille à assurer une représentation équilibrée au sein du conseil d'administration et à ce que le nombre d'administrateurs indépendants représente au moins le tiers de ses membres (voir section 6.3.2 « Composition du Conseil d'administration »).

Enfin, si la Société n'a pas, à la date des présentes, fixé de politique de distribution de dividendes, une politique de distribution de dividendes sera, le cas échéant, déterminée par les organes sociaux compétents de la Société en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière et de ses besoins financiers.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

Dans le cadre de sa stratégie, la Société aura besoin de nouveaux financements pour poursuivre son développement et maintenir un niveau d'investissement suffisant pour proposer une technologie avancée.

La Société aura également vocation à croitre par l'effet d'opérations de croissance externe. Dans ce cadre et en complément de potentiels nouveaux financements de type bancaires, ABL DIAGNOSTICS pourrait être amenée à faire appel au marché moyennant l'émission d'actions nouvelles pour financer tout ou partie des besoins correspondants.

Il en résulterait une dilution pour les actionnaires qui serait amplifiée si l'émission des dites actions était réalisée avec une décote importante par rapport au cours de bourse. De plus, de telles émissions pourraient avoir un impact négatif sur le marché ou sur le cours des actions de la Société.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

5.3.4 Risques financiers

La Société a un besoin en trésorerie pour poursuivre son développement et maintenir un niveau d'investissement suffisant pour proposer une technologie avancée.

Les résultats générés par l'activité permettent de financer en partie ces besoins de trésorerie. La Société a également recours à des emprunts bancaires pour financer son développement et ses investissements.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie de la Société ressort à 1 013 K€ et les dettes financières représentent 1 963 K€.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

A la date du présent rapport, la Société détient une filiale étrangère ABL ADVANCEDDX BIOLOGICAL LABORATORIES USA Inc. (détenue à 100% par la Société) située sur le territoire nord-américain et facturant des produits et services en dollar américain. L'activité de cette filiale expose ainsi la Société à des risques de change, liés aux fluctuations de cette devise étrangère. Cependant, et à ce jour, la Société est confrontée à un risque de change peu significatif dans la mesure où l'activité de cette filiale représente un volume d'affaires encore relativement faible.

Cette situation est susceptible d'évoluer à l'avenir au regard des perspectives de développement de la Société dans des zones où l'euro pourrait ne pas être maintenu comme devise de facturation. En fonction de l'importance de son exposition au risque de change, la Société mènera alors une réflexion sur la nécessité de mettre en place une couverture de ce risque.

Plus de 80% des revenus de la Société sont en euro. La Société est dépendante des variations de la devise européenne. Toutefois, 80% de ses dépenses sont également en euro.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est moyen.

5.3.5 Risques juridiques

Les systèmes d'information de la Société sont infogérés à ce jour par l'actionnaire majoritaire (ABL SA) à travers un accord cadre de services tel qu'il pourrait l'être avec une société tierce. La Société pourra prendre le contrôle de ses systèmes d'information si nécessaire.

La sécurité des systèmes d'information de la Société est primordiale dans le cadre de son activité de traitement des données. La multiplication des transformations digitales opérées depuis plusieurs années expose par conséquent la Société à des actions malveillantes pouvant provoquer des pertes de données sensibles.

Dans le cadre de ses activités, la Société traite quotidiennement et de manière électronique des informations confidentielles pour le compte de ses clients. Des cyber-attaques peuvent atteindre la Société, soit directement à travers ses systèmes en propre, soit par le biais de ses fournisseurs d'accès internet. La confidentialité et l'intégrité des informations qui se trouvent sur les serveurs de la Société ou d'autres systèmes d'informations sont essentielles pour le bon déroulement des activités.

Malgré la mise en place d'un protocole de maintien de ses systèmes de sécurité, la Société ne peut garantir une protection absolue contre l'ensemble des risques informatiques. Un vol de données ou une intrusion dans les systèmes informatiques par une personne malveillante pourrait porter atteinte à l'intégrité et à la disponibilité des systèmes. Ainsi, une action de cette nature pourrait compromettre la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données, et plus particulièrement des données à caractère personnel stockées par la Société, causant un préjudice de réputation important.

La Société pourrait ainsi être amenée à devoir procéder à des investissements importants ou à consacrer des ressources significatives pour faire face à l'augmentation de ces risques relatifs à la vulnérabilité de son système d'information.

Il est précisé que les systèmes d'information de la Société sont infogérés par ABL SA conformément à la convention de prestations de services conclues entre celles-ci et dans un esprit d'économies d'échelle. Les informations relatives à cette convention sont présentées à la section 5.5 (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce).

La Société a converti l'ensemble de son parc de serveurs d'hébergement pour des serveurs certifiés HDS.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé.

La fabrication de kits de diagnostic doit respecter un certain nombre de normes techniques induites par la réglementation sur les dispositifs médicaux de diagnostic in vitro et l'activité de la Société sera contrainte par les évolutions prévues de cette réglementation au niveau français, mais également européen ou dans d'autres pays dans lesquels la Société pourrait souhaiter s'implanter.

Afin de pouvoir commercialiser ses kits de diagnostic in vitro en Europe, la Société doit obtenir et maintenir le marquage CE selon les critères essentiels édictés par les nouveaux règlements européens sur les dispositifs médicaux (UE 2017/745 et UE 2017/746), en remplacement des directives européennes (93/42/CEE et 98/79/CE).

La Société se devait d'être conforme à la directive européenne 98/79/EC sur les dispositifs médicaux de diagnostic in-vitro, dite « IVDD » avant le 26 mai 2022. Certains des produits de la Société ont été marqués CE conformément aux dispositions de cette Directive.

Les dispositifs de diagnostics légalement mis sur le marché après cette date bénéficient d'une période de transition jusqu'en mai 2026 en application du nouveau règlement européen dit « IVDR ». Pendant cette période de transition, la Société se conformera aux exigences applicables (ex. enregistrement du numéro unique « UDI » dans la base EUDAMED notamment).

Un changement important et non anticipé dans la réglementation liée à la fabrication de kits de diagnostic pourrait être un frein au développement de l'activité de la Société. Le non-respect de cette réglementation pourrait notamment avoir un impact négatif sur les ventes (lancement retardé ou retrait des produits du marché).

Après la mise sur le marché de ses kits de diagnostic, la Société doit mettre en place les opérations nécessaires au maintien et au renouvellement des approbations réglementaires obtenues. La Société doit être particulièrement attentive à la survenance d'incidents et des risques d'incidents associés à l'utilisation de ses produits. De tels incidents pourraient amener les autorités réglementaires à suspendre, voire arrêter définitivement la commercialisation des produits concernés.

Concernant la règlementation des données personnelles, la Société a désigné un délégué à la protection des données (DPO) et se conforme au RGPD. En cas de non-respect de cette règlementation, la Société peut se voir imposer une amende administrative par une autorité de contrôle, notamment la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL). Toutefois, la sanction de la CNIL est généralement précédée d'un audit de contrôle et de la possibilité de régulariser des manquements constatés.

La Société s'attache à suivre de près les évolutions des réglementations dans les différents pays afin de s'adapter rapidement en cas d'évolutions significatives.

La veille réglementaire passe par une catégorisation des sources d'information par grandes thématiques en lien avec les dispositifs médicaux et en identifiant les sources de références (notification d'alertes ciblées, inscription à des newsletters d'experts ou de figures d'autorité dans le secteur d'activité ...) puis avec le stockage de cette information dans le système de gestion de la qualité ("Section Conformité"). De plus, la Société est inscrite aux services de veille règlementaire d'experts des dispositifs médicaux.

L'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) est l'autorité de contrôle de la Société. A la suite d'une inspection, l'agence peut prendre des injonctions, qui pourraient, pour les manquements les plus significatifs, entraîner des sanctions administratives et/ou financières, si la Société, à l'instar de toute autre entité soumise à la tutelle de l'ANSM, ne répondait pas en temps et en heure aux injonctions qui lui seraient adressées. Pour les sanctions administratives, celles-ci peuvent aller jusqu'à la suspension d'activité ou de produits en cas de manquements graves. La Société dispose d'une assurance professionnelle pour la conduite de ses activités.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen.

Établissement des comptes sociaux et autres publications légales

Les comptes sociaux d'ABL DIAGNOSTICS sont établis selon les normes françaises.

Les normes comptables retenues sont formellement validées par la Direction Générale, par le Commissaire aux Comptes et portées à la connaissance du Conseil d'administration.

Le Comité d'audit de la Société, constitué le 15 octobre 2021, a notamment vocation à :

suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
suivre le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes.

Ce processus régulier a pour objet d'anticiper les évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d'établissement des comptes en période de clôture. L'élaboration des états financiers fait l'objet d'un audit légal et d'une publication semestrielle et annuelle.

Conformément à la règlementation applicable, à la suite des travaux d'audit, les comptes sociaux sont présentés au Conseil d'administration pour contrôle et arrêté puis publication.

5.4 Informations sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, il est précisé, pour les fournisseurs et les clients de la Société, le nombre et le montant total toutes taxes comprises des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Les montants ainsi présentés sont ventilés par tranches de retard et rapportés en pourcentage au montant total des achats s'agissant des fournisseurs et au chiffre d'affaires s'agissant des clients, toutes taxes comprises.

	Article D. 441-6- I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour indicatif	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total général
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	90	100	132	7	344	673

Montant total des factures concernées (€ TTC)	-1 235 563 €	144 793 €	-154 358 €	49 800 €	-862 595 €	-2 057 924 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice						-33%
(€ HT)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	20%	-2%	2%	-1%	14%	33%
		(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues		Néant
Montant total des factures exclues (€ TTC)		Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-11 ou article L 441-10 du Code de commerce)
Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours à compter de la date de la facture

	Article D. 441-6 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour indicatif	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total général
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	103	27	77		171	378
Montant total des factures concernées (€ TTC)	1 634 060 €	81 175 €	441 553 €		1 405 475 €	3 562 263 €
Pourcentage du montant total des ventes de l'exercice						41%
(€ HT)

Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (€ TTC)	1%	5%
		(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Néant
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)	Néant
article L 441-10 du Code de commerce)		(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-11 ou
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		30 jours à compter de la date de la facture

5.5 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les conventions suivantes sont intervenues ou se sont poursuivies.

5.5.1 Conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuive au cours de l'exercice écoulé

La convention ci-après conclue au cours d'exercices antérieurs entre ABL France et ABL s'est poursuive au cours de l'exercice écoulé par l'effet de ladite Fusion avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2022.

Convention relative à un contrat de prestations de services entre ABL FRANCE et ABL SA en date du 2 janvier 2017

Nature et objet : ABL SA fournit à ABL DIAGNOSTICS des prestations de management et de support de gestion. Ces prestations couvrent notamment : (i) le support administratif, juridique et fiscal, (ii) le conseil en management et en développement commercial, (iii) les services de comptabilité et de reporting financier, (iv) les services marketing et communication, (v) les services ressources humaines et (vi) les services informatiques et après-vente. ABL SA peut également intervenir en support sur des missions spécifiques et ponctuelles, et sur demande d'ABL DIAGNOSTICS, notamment dans le cadre de projets de R&D.

Rémunération : Les prestations de services administratifs et financiers sont refacturées à ABL DIAGNOSTICS à leur coût auquel une marge peut être appliquée en référence aux conditions de marché applicables (i.e. arm's length). Les prestations de services pour les projets spécifiques de R&D sont facturées au temps passé et en fonction des taux horaires des employés de ABL SA intervenus sur ces prestations. Les taux horaires varient en fonction de la séniorité des intervenants et sont compris entre 100€/heure (pour un Junior Développer) et 350€/heure (pour un Managing Director).

Durée : Ce contrat de prestations de services a été conclu en date du 2 janvier 2017 entre ABL SA et ABL France pour une durée indéterminée.

Personnes concernées : ABL SA, actionnaire majoritaire et administrateur de la Société, Monsieur Chalom Sayada, actionnaire de contrôle et administrateur d'ABL SA et représentant permanent d'ABL SA au sein du Conseil d'administration de la Société et Madame Laure Raffaelli, administrateur de la Société et de ABL SA.

Les prestations facturées par ABL SA à la Société au titre de l'exercice 2022 au titre de cette convention s'élève à 212 690 euros HT pour les prestations de services administratifs et financiers et à 830 716 euros HT pour la sous-traitance R&D.

5.5.2 Conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avant la réalisation de la Fusion

Les conventions ci-après conclues entre le 1er janvier 2022 et 31 août 2022 (date de réalisation juridique de la Fusion) ont été transmises à la Société par l'effet de la Fusion, avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2022.

Ces conventions qui relevaient à la date de leur conclusion des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce n'ont en conséquence pas été soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Convention relative à un accord de distribution et de licence de logiciels entre ABL DIAGNOSTICS et ABL SA

Nature et objet : ABL SA accorde à ABL DIAGNOSTICS le droit d'exploiter et de commercialiser les logiciels de diagnostics développés et détenus par ABL SA (dans le cadre de l'activité d'édition de logiciels de cette dernière) et d'accorder aux clients d'ABL DIAGNOSTICS un droit d'utilisation desdits logiciels combinés avec les kits de diagnostics commercialisés par ABL DIAGNOSTICS.

Le contrat porte sur les logiciels BacterioChek, DeepChek Software, DeepChek CoV2, MicrobioChek, MicrobioChek et ViroScore-HIV Software possiblement intégrés dans les kits de diagnostics en maladies infectieuses (i.e. VIH/SIDA, hépatites, Covid notamment).

Rémunération : En rémunération de cet accord, ABL SA percevra un montant de redevance égal à 42,06% du chiffre d'affaires généré par ABL DIAGNOSTICS dans le cadre de la commercialisation des kits de diagnostics intégrant les logiciels d'ABL SA (i.e., packs kits / logiciels de diagnostics).

Cette allocation de chiffre d'affaires généré sur la vente des kits de diagnostics par ABL DIAGNOSTICS intégrant les logiciels d'ABL SA intègre une part de rémunération d'ABL DIAGNOSTICS au titre de ses prestations pour la distribution des logiciels (fixée à 5,35% du chiffre d'affaires généré par ABL DIAGNOSTICS au titre de la commercialisation des kits). Cette allocation de chiffre d'affaires intègre également, le cas échéant, pour les kits bénéficiant d'un marquage CE, une part de rémunération d'ABL SA au titre des prestations techniques et réglementaires réalisées par ABL SA en vue de l'octroi par le Ministère de la Santé Luxembourgeois du marquage CE pour les produits conçus et fabriqués par ABL DIAGNOSTICS (fixée à 12,02% de la marge brute supplémentaire de 10% générée par ABL DIAGNOSTICS dans le cadre de la commercialisation de Kits marqué CE par ABL SA). Ces rémunérations se situent dans un cas comme dans l'autre dans la fourchette de marges opérationnelles constatées sur le marché.

Durée et territoire concerné : Cette convention qui a été conclue en date du 1er juin 2022 avec effet au 1er janvier 2022 pour une durée indéterminée précise et se substitue à celle du 2 janvier 2017 de même objet. Cet accord couvre les territoires du monde entier (à l'exception de l'Espagne, du Luxembourg et de l'Afrique du Sud où le groupe ABL commercialise les produits par l'intermédiaire de ses filiales dédiées conformément au contrat de distribution conclu entre l'ensemble des entités du groupe ABL).

Les facturations relatives à la convention susvisée de distribution et de licence de logiciels entre ABL DIAGNOSTICS et ABL SA se sont établies comme suit au titre de l'exercice 2022 :

	EUR
Royalties sur ventes facturées par ABL SA à ABL DIAGNOSTICS au
titre de la convention de distribution et de licence de logiciels	1 249 209 €

Convention relative à un accord de distribution entre ABL SA et ABL FRANCE et l'ensemble des filiales du groupe

Nature et objet : ABL DIAGNOSTICS (pour les kits développés par ABL DIAGNOSTICS) et ABL SA (pour les kits développés par ABL SA pour le Covid-19 au regard de ses obligations vis-à-vis des autorités sanitaires Luxembourgeoises), accorde(nt) aux autres entités du groupe le droit de commercialiser les kits de génotypage développés et fabriqués par ABL DIAGNOSTICS ou par ABL SA (selon le cas).

Les kits développés par ABL DIAGNOSTICS ou, selon le cas, par ABL SA (pour les kits Covid-19 développés au Luxembourg) ont vocation à être commercialisés par ABL Spain (en Espagne), ABL PTY (en Afrique du Sud), ABL USA (aux Etats-Unis) sur la base de cet accord. Il est précisé que dans tous les autres territoires (i.e. autres que l'Espagne, l'Afrique du Sud, les Etats-Unis et le Luxembourg), les kits développés par ABL DIAGNOSTICS sont commercialisés directement par ABL DIAGNOSTICS.

Rémunération : L'accord de distribution prévoit que l'entité du groupe agissant en qualité de distributeur des kits de diagnostics d'ABL DIAGNOSTICS (ou selon le cas ABL SA) est rémunéré à ce titre par une fraction du chiffre d'affaires généré par la vente des kits de diagnostics dans la zone géographique concernée (selon le cas, Espagne, Afrique du Sud, Etats-Unis, Luxembourg).

Le montant de la rémunération du distributeur a été fixé dans la médiane des rémunérations de distributeur constatées sur le marché. Il est précisé que le calcul lié à la distribution pour ABL SA est effectué sur chiffre d'affaires post allocation du chiffre d'affaires effectué en vertu du contrat d'utilisation des logiciels intégrés dans les kits de diagnostics commercialisés par ABL DIAGNOSTICS, dans le cadre d'une vente combinée (Logiciel-Kits).

La rémunération liée à la distribution a été fixée à 7 % du chiffre d'affaires généré par cette distribution ;
La rémunération de la fabrication des kits pouvant être produits soit dans les laboratoires de ABL DIAGNOSTICS (ou le cas échéant de ABL SA) a été fixée à 14,79 % du chiffre d'affaires émis par la vente des kits produits ;
La rémunération liée au marquage CE pour les entités autre que ABL DIAGNOSTICS a été fixée à 0,068 % du chiffre d'affaires produit par les kits vendus ;
Le reste du chiffre d'affaires après imputation des pourcentages ci-avant revient en rémunération de la propriété des kits.

Durée : Cet accord de distribution a été conclu en date du 1er juin 2022 entre ABL SA et ABL France et se substitue au contrat de même objet en date 1er mai 2015. Il a été conclu pour une durée indéterminée avec effet au 1er janvier 2022. Cet accord est applicable sur l'ensemble des territoires où les kits de diagnostics sont commercialisés par le groupe ABL.

Les facturations relatives à la convention susvisée de kits de génotypage entre ABL DIAGNOSTICS et ABL SA se sont établies comme suit au titre de l'exercice 2022 :

	EUR
Royalties sur ventes facturées par ABL SA à ABL DIAGNOSTICS au
titre de la convention de distribution et de licence de logiciels	738 441 €

Convention relative à un contrat de prêt entre ABL FRANCE et ABL SA

Nature et objet : ABL DIAGNOSTICS et ABL SA déterminent et précisent les modalités du prêt de 3 848 155 € et du remboursement du montant restant dû. Ce prêt a été consenti par ABL DIAGNOSTICS à ABL SA dans le but de financer des travaux d'aménagement d'un laboratoire et d'un nouveau pôle informatique au Luxembourg.

Durée : Cette convention de prêt intragroupe a été conclue le 20 mai 2022 entre ABL France et ABL SA. L'échéancier des remboursements mensuels prévus par le contrat court du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2028, l'emprunteur (i.e. ABL SA) pouvant procéder à des remboursements anticipés pendant la durée du prêt.

Rémunération : Le tableau ci-dessous détaille les conditions de rémunération de l'avance consentie à ABL SA et les intérêts perçus par la Société au cours de l'exercice écoulé :

Taux.	Date d'échéance	Capital restant dû au 31.12.2022	Intérêts perçus au 31.12.2022
Euribor + 0,75% avec un minimum de 1,20%	31.12.2028	2.075.642,62 €	24.750,21€

5.5.3 Conventions conclues au cours de l'exercice écoulé après la réalisation de la Fusion

Convention de bail commercial portant sur les locaux situés à Woippy (Moselle)

Nature et objet : bail consenti par la société WOIPPIMO portant pour un local d'environ 130 m2 et 5 emplacements de parking, à usage de siège social et de services administratifs, financiers et commerciaux situés 72C, route de Thionville à Woippy (57140).

Rémunération : Le montant mensuel du loyer est de 2.500 euros (hors charges et hors taxes).

Durée : Cette convention de bail a été conclue le 1er décembre 2022 pour une durée de 9 ans à compter de la prise d'effet du bail elle-même établie au 15 octobre 2022.

Date de l'autorisation : Conseil d'administration du 1er décembre 2022.

Personnes concernées : Madame Laure Raffaelli, administratrice de la Société et d'ABL, SA et gérante associée indéfiniment responsable de la société WOIPPIMO et Monsieur Chalom Sayada, actionnaire de contrôle et administrateur d'ABL SA (actionnaire majoritaire), administrateur de la Société (représentant permanent d'ABL SA) et actionnaire contrôlant la société VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT SA, associée indéfiniment responsable de la société WOIPPIMO et administrateur d'ABL SA.

Avenant du contrat de travail de Monsieur Ronan BOULME en sa qualité de Directeur des affaires réglementaires

Monsieur Ronan BOULME, Directeur Général était lié à ABL France par un contrat de travail depuis le 2019, lequel a été transféré à la Société par l'effet de la Fusion. Il est précisé que la relation de Monsieur Ronan BOULME avec le groupe ABL remonte à 2001.

Par décision en date du 31 août 2022, le Conseil d'administration, après avoir constaté la réalisation définitive de la Fusion et le transfert dudit contrat de travail, a décidé du maintien dudit contrat et du cumul avec ses fonctions de Directeur Général (voir section 6.4.1.1 (Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) sur la motivation du cumul).

Nature et objet : L'avenant vise à modifier les missions qui lui sont au titre de son contrat de travail afin de lui permettre de consacrer le temps nécessaire à son mandat social. Il a ainsi été décidé qu'il cesserait d'exercer les fonctions de DPO, lesquelles ont été confiées à un autre salarié de la Société.

Rémunération : 8.595,85 euros bruts mensuels, soit 103.150,20 euros bruts annuels, hors prime d'ancienneté, et hors prime de vacances selon la convention collective. Cette rémunération mensuelle inclut la rémunération mensuelle brute de Directeur Général de 781,44 euros.

Durée : Contrat à durée indéterminée.

Date de l'autorisation : Conseil d'administration du 1er décembre 2022.

Personne concernée : Monsieur Ronan BOULME, Directeur Général de la Société.

Le Commissaire aux Comptes a été régulièrement informé de ces conventions et les a mentionné dans son rapport spécial reproduit à la section 4 « RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS ».

5.6 Résultat – Proposition d'affectation du résultat

Proposition d'affectation du résultat

Il est demandé à l'assemblée générale des actionnaires de bien vouloir approuver les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe – de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 105 677 € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « report à nouveau »

Rappel des distributions antérieures

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les distributions de dividendes ayant eu lieu au titre des trois précédents exercices sont présentées ci-après :

	Distribution	Abattement (art.158-3 du CGI)
EXERCICE	globale	Revenus distribués éligibles	Revenus distribués non éligibles
Exercice clos le 31/12/2021	-	-	-
Exercice clos le 31/12/2020	4 639 985 €	Sur la totalité du montant distribué, soit 18,50 € par action	-
Exercice clos le 31/12/2019	-	-	-

Il est en outre précisé que préalablement à la Fusion, ABL France a procédé à une distribution de dividendes d'un montant total de 2.000.000 euros, lesquels ont été payés par ABL FRANCE à ABL SA, associé unique, à concurrence de 500.000 euros par compensation avec la créance qu'elle détenait à son encontre au titre du contrat de prêt.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé n'ont pris en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4, du même code. De même, aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39-5, dudit code n'est intervenue.

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez cidessous le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Nature des Indications / Périodes				31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	1 611 466	2 006 480	2 006 480	2 006 480	2 006 480
b ) Nombre d'actions émises	16 114 656	250 810	250 810	250 810	250 810
c ) Nombre d'obligations convertibles en
actions
II – Résultat global des opérations effectives

a ) Chiffre d'affaires hors taxes	8 748 516				343 339
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & 2 074 506
provisions		295 954	-89 296	-162 937	508 214
c ) Impôt sur les bénéfices	-615 152	38 086			516 728
d ) Bénéfice après impôt, mais avant	2 689 658	257 868	-89 296	-162 937	-8 514
amortissements & provisions
e ) Bénéfice après impôt, amortissements &	1 105 677	257 868	-89 296	-62 937	1 622 295
provisions
f ) Montants des bénéfices distribués			4 639 985
g ) Participation des salariés
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant	0,17	1	-0	-1	-0
amortissements
b ) Bénéfice après impôt, amortissements	0,07	1	-0	-0	6
provisions
c ) Dividende versé à chaque action			18,50
IV - Personnel
a ) Nombre de salariés	19
b ) Montant de la masse salariale	942 172
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	389 209

5.7 Participation des salariés – Programme de Rachat

État de la participation des salariés au capital social

En application des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, les salariés de notre Société et des sociétés qui lui sont liées ne détiennent aucune participation dans le capital social de la Société au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce, étant rappelé que la Société n'employait aucun salarié avant la réalisation de la Fusion.

Plan d'attribution gratuite d'actions - Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

Il est rappelé qu'aux termes des délibérations en date du 3 août 2022, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à procéder à l'attribution (i) gratuite d'actions et (ii) d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés et bénéficiaires éligibles.

Ces autorisations n'ont pas été mises en œuvre au cours de l'exercice écoulé.

Éléments relatifs aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Aux termes des délibérations en date du 23 mars 2022, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à procéder au rachat à opérer sur les titres de la Société, en vue :

(a) d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'épargne salariale, d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail) ;

(b) d'assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
(c) de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;
(d) d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une assemblée générale extraordinaire d'une résolution spécifique ;
(e) de permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

Compte tenu de l'absence d'activité avant la réalisation de la Fusion et de la faible liquidité du titre, cette autorisation n'a pas été mise en œuvre au cours de l'exercice écoulé. Il est proposé de renouveler cette autorisation dans le cadre de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a effectué aucune opération sur ses propres actions. Au 31 décembre 2022, la Société détient 752 actions représentant 0,004 % du capital de la Société.

5.8 Informations boursières

Informations boursières

La Société ABL DIAGNOSTICS est une société cotée sur le marché NYSE Euronext Paris (XPAR – Actions) sous le numéro ISIN FR001400AHX6 (ABLD).

Pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, et selon les données « Euronext Paris » sur : https://www.euronext.com/en/products/equities/FR0000063034-XPAR, le cours le plus bas enregistré par le titre « ABL DIAGNOSTICS » a été de 1,99 € et le cours le plus haut a atteint 16,08 €.

Marché de l'action 2022

Il est précisé que le cours actuel (et donc la capitalisation boursière) est impacté par un niveau de très faible liquidité et n'est donc pas représentatif de la valorisation de la Société.

5.9 Filiales et participations – Sociétés contrôlées - Succursales

La Société détient 100% du capital social et des droits de vote de la société AdvancedDx Biological Lab USA Inc, une société immatriculée dans l'état du Delaware (Etats-Unis), dont le siège est situé sis c/o Doug Sweazy, 5-7 Perry Way Unit 15, Newburyport, MA 01950. A la date du présent rapport, l'activité de cette société reste marginale. Au cours de l'exercice 2022, elle une activité de facturation de certains clients de la Société aux USA (inférieurs à 100.000 dollars.

La Société n'est pas en situation de détention de participations réciproques.

La Société n'a pris ou cédé, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation.

Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que la Société n'a pas de succursales.

5.10 Prêts interentreprises

Au cours de l'exercice écoulé, aucun prêt de trésorerie interentreprise n'a été concédé par la Société.

6. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.1 Informations sur le capital

6.1.1 Structure du capital

A la date d'établissement du présent rapport, le capital social est fixé à 1 611 465,60 euros, divisé en 16 114 656 actions de 0,10 euros de nominal chacune, toute de même catégorie et entièrement libérées.

La Société n'a pas émis d'autres titres de capital, ni d'instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Au 31 décembre 2022, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre droits de vote théoriques(1)	% des droits de vote théoriques	Nombre droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
ABL SA	16 056 024	99,64%	16 056 024	99,64%	16 056 024	99,64%
Public	57 880	0,36%	57 880	0,36%	57 880	0,36%
Auto contrôle	752	0,00%	752	0,00%	0	0,00%
TOTAL	16 114 656	100,00%	16 114 656	100,00%	16 113 904	100,00%

(1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote

(2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote (3) La société ABL SA est contrôlée par Monsieur Chalom SAYADA

	31/12/2022				31/12/2021				31/12/2020
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre droits de vote (1)	% droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre droits de vote (1)	% droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre droits de vote (1)	% droits de vote
ABL SA	16 056 024	99,64%	16 056 024	99,64%	242 959	96,87%	242 959	96,87%	0	0,00%	0	0,00%
SPACLO						0,00%		0,00%	229 473	91,49%	229 473	91,49%
Famille Dambrine / Prefol						0,00%		0,00%	13 054	5,20%	13 054	5,20%
Public	57 880	0,36%	57 880	0,36%	7 757	3,09%	7 757	3,09%	8 189	3,27%	8 189	3,27%
Auto contrôle	752	0,00%	752	0,00%	94	0,04%	94	0,04%	94	0,04%	94	0,04%
TOTAL	16 114 656 100,00%		16 114 656	100,00%	250 810	100,00%	250 810	100,00%		250 810 100,00%	250 810	100,00%

Au cours des deux dernières années, les principaux mouvements sur le capital social ont été les suivants :

15 octobre 2021 Acquisition hors marché d'un bloc de contrôle de 242 527 actions de la Société par ABL SA auprès de la société SPACLO et de sept actionnaires personnes physiques (Avis AMF 221C2774)

Entre le 23 décembre 2021 et le 7 janvier 2022 ABL SA a acquis au prix unitaire de 15,90 euros par action, 954 actions sur le marché dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions la Société (Avis AMF 222C0089)
- 18 mai 2022 Division par 8 de la valeur nominale de chacune des actions par échange obligatoire des actions anciennes (code ISIN FR0000063034) contre des actions nouvelles (code ISIN FR001400AHX6), à raison de 8 actions nouvelles de 1 EUR de valeur nominale pour 1 action ancienne de 8 EUR de valeur nominale (Avis Euronext PAR_20220516_13244_EUR).

31 août 2022 Division de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 1 euro à 0,10 euro ;

Augmentation de capital 14.108.176 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale attribuées en totalité à ABL SA en rémunération de la Fusion (Prospectus approuvé par l'AMF le 12 juillet 2022 -visa 22-296) ;

6.1.2 Déclarations de franchissement de seuils

Déclarations de franchissements de seuils légaux

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuils légaux.

Déclarations de franchissements de seuils statutaires

Il est rappelé qu'aux termes des délibérations en date du 23 mars 2022, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, usant de la faculté prévue au III de l'article L. 233-7 du Code de commerce, a décidé d'introduire à l'article 12 des Statuts, une obligation de déclaration de franchissement à charge de toute personne physique ou morale, agissant seule ou concert, qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, le seuil de détention de 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce seuil de 1 %.

6.1.3 Droits de vote

Il est rappelé qu'aux termes des délibérations en date du 23 mars 2022, sur proposition du Conseil d'administration, de conférer un droit de vote double à toutes les actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire à compter du 23 mars 2022.

Compter tenu de la date d'effet de ce cette décision, aucune action ne dispose à ce jour d'un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accords entre actionnaires restreignant l'exercice des droits de vote.

6.1.4 Contrôle de la Société

A la date d'établissement du présent rapport, la Société est contrôlée directement par ABL SA. La gouvernance de la Société (désignation de membres indépendants et dissociation des fonctions) permet de s'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive.

La Société ne détient aucune participation directe ou indirecte dans ABL SA.

6.1.5 Délégations en cours de validité conférées au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital

Aux termes des délibérations en date du 3 août 2022, l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire a consenti les délégations et/autorisations suivantes :

Nature de la délégation	Montant nominal maximal et/ou pourcentage du capital autorisé	Durée	Utilisation 2022
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	10 % du capital social par an	18 mois	N/A
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription	Titres de capital :800.000€ Titres de créances : 10M€	26 mois	N/A
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public	Titres de capital :800.000€ Titres de créances : 10 M€	26 mois	N/A
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Titres de capital : 20 % du capital social par an Titres de créances : 10 M€	26 mois	N/A
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	15 % de l'émission initiale	26 mois	N/A
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres	800.000€	26 mois	N/A
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10 % du capital social Titres de créances : 10 M€	26 mois	N/A

Nature de la délégation	Montant nominal maximal et/ou pourcentage du capital autorisé	Durée	Utilisation 2022
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	3% du capital social	26 mois	N/A
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	5% du capital social	38 mois	N/A
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles	5% du capital social	38 mois	N/A

6.1.6 Pactes et conventions d'actionnaires

A la date d'établissement du présent rapport, aucune convention contenant des clauses portant sur au moins 0,5% des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

6.2 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext mis à jour en septembre 2021 (le « Code Middlenext ») depuis le 15 octobre 2021. Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com/)

Dans le cadre de la mise en œuvre du principe « explain ou complain », le tableau ci-après précise les recommandations qui ont été écartées à la date d'établissement du présent rapport et les raisons pour lesquels elles l'ont été :

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	Non Appliquée
I. Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil		x (1)

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	Non Appliquée
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R7 : Mise en place de comités	X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)	X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil		x (2)
R12 : Rémunération des membres du Conseil au titre de leur mandat	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relation avec les actionnaires	X
II. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise		x (3)
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants		x (4)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) Compte tenu du changement de gouvernance, aucun plan de formation n'a été mis en place à date. Le Conseil d'administration a décidé de conférer au Comité des nominations et des rémunérations la mission de lui faire des recommandations pour la mise en place de ce plan de formation.

(2) La désignation des nouveaux administrateurs a été effectuée par voie de cooptation à la suite de l'acquisition par ABL SA du bloc de contrôle en date du 15 octobre 2021 sur la base des mandats en cours. La Société s'efforcera de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs le cas échéant lors des prochaines assemblées générales de la Société. Le mandat de deux administrateurs expire à un an d'écart avec les autres membres du Conseil.

(3) Bien que non formalisée, la Société veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. Le Comité RSE, en collaboration avec le Comité des nominations et de rémunérations, travaille actuellement sur la formalisation de ces grands principes dans une charte qu'elle soumettra prochainement au Conseil.

(4) Compte tenu de l'âge de ses dirigeants, il n'a pas paru opportun de statuer sur la succession des dirigeants. Il est cependant prévu de réexaminer cette recommandation prochainement.

6.3 Organes d'administration et direction de la Société

6.3.1 Administration de la Société

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil.

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil a constitué en son sein, un comité d'audit, un comité des nominations et des rémunérations et un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE).

6.3.2 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf les cas légaux de dépassement. Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée six (6) ans expirant à l'issue de la réunion l'assemblée générale ordinaire annuelle ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

La composition du Conseil d'administration est fixée par les statuts de la Société, et le présent règlement intérieur du Conseil d'administration.

La politique de sélection du Conseil d'administration relative à sa composition repose sur les principaux objectifs suivants :

Compétence et expérience des membres (notamment financière comptable, managériale, RSE, connaissance de l'activité de la Société) ;
Composition équilibrée (sexe, âge, qualifications)
Respect de l'intérêt social.

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de 7 membres, 4 hommes (dont le représentant permanent d'ABL SA) et 3 femmes.

Nom Prénom Fonction	Membre indépendant	Année 1ère nomination	Echéance de mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et rémunérations	Comité RSE
Noémie SADOUN Présidente - Administrateur	Non	2021	AGOA statuant sur les comptes 2026	-	-	-
Déborah SZAFIR Administrateur	Oui	2021	AGOA statuant sur les comptes 2026	-	Présidente	-
Laure RAFFAELLI Administrateur	Non	2021	AGOA statuant sur les comptes 2026	Membre	Membre	Membre
Carlos FREIXAS Administrateur	Non	2022	AGOA statuant sur les comptes 2027	-	-	Membre
Bertrand AULONG	Oui	2022	AGOA statuant sur les comptes 2027	Membre	Membre	Président
Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA (représentée par Monsieur Chalom SAYADA)	Non	2022	AGOA statuant sur les comptes 2027	-	-	-
Alain LERICHE	Oui	2023	AGOA statuant sur les comptes 2026	Président	-	-

Représentation équilibrée

Conformément à la règlementation en vigueur et en vue de garantir un équilibre dans sa composition, le Conseil d'Administration s'assure qu'une proportion d'au moins 40 % des femmes et des hommes au sein du Conseil soit assurée.

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil est composé de 3 femmes et 4 hommes.

Indépendance des membres

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a examiné l'indépendance des membres du Conseil d'administration au regard des critères énoncés par le Code Middlenext.

Il en ressort que les membres indépendants représentent plus du tiers des membres du Conseil (42,86 %).

Biographies des membres du Conseil en fonction, mandats et fonctions exercés :

Madame Noémie Sayada Sadoun, Présidente du Conseil d'administration

	Biographie
28 ans	Diplômée de l'université Paris Dauphine en 2017, Noémie Sayada Sadoun, spécialiste de l'Agilité, est notamment en charge de la roadmap du portail d'accès et de la gestion des droits aux applications de Veolia Environnement.
Française Adresse professionnelle : 30 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers	Depuis 2017, elle évolue au sein de différentes équipes produits en charge du développement applicatif à destination de l'optimisation des activités en France et à l'International, en tant que consultante puis en tant que membre à part entière de Veolia Environnement.
Mandats en cours

Product Manager, Veolia Environnement

Mandats échus (5 dernières années)

Responsable des tests du SI Chorus, Accenture,

Madame Laure Raffaelli, administratrice

	Biographie
41 ans Française Adresse professionnelle : 52-54, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg	Expert-comptable, Laure Raffaelli dispose d'une vaste expérience en matière de comptabilité et de comptabilité financière. Pendant plus de dix ans, elle a accompagné des sociétés de profils divers intervenant dans une pluralité de secteurs. Elle a rejoint Advanced Biological Laboratories S.A. en septembre 2019.
Mandats en cours
	Chief Financial Officer - Advanced Biological Laboratories S.A. (depuis septembre 2019)
Administrateur - Advanced Biological Laboratories SA

Administrateur Luxetoile H.S.F. immobilier SA

Administrateur - Valentin Capital Mangement S.A. ;

Gérante Optimiz Advices.

Mandats échus (5 dernières années)

Néant.

Madame Deborah Szafir, administratrice indépendance

61 ans Française - Britannique Adresse professionnelle : 45 Place Abel Gance 92100 Boulogne

Biographie

Deborah Szafir est diplômée de la faculté de médecine de Paris Créteil Val de Marne avec 2 ans d'expérience en chirurgie dans des hôpitaux français, britanniques et israéliens en tant qu'assistante de première intervention, diplômée de HEC (2000) et de l'Advanced Management Programme de l'INSEAD (2016).

Actuellement Vice-Président exécutif en charge des Affaires médicales et de la Relation Patients & Consommateurs chez Pierre Fabre, Deborah Szafir a acquis une solide expérience professionnelle internationale dans l'industrie pharmaceutique à des postes médicaux de haut niveau. Au sein de Pierre Fabre depuis 2012, elle a notamment élaboré et mis en œuvre des stratégies d'influence pour le développement de l'industrie pharmaceutique en matière de sécurité et de réglementation, géré des équipes internationales et multidisciplinaires et enfin réorganisé et mis en place des nouvelles structures.

Avant de rejoindre Pierre Fabre, Deborah Szafir était responsable de la liaison réglementaire européenne chez Hoffman-La Roche.

Mandats en cours

Néant.

Mandats échus (5 dernières années)

Néant.

Monsieur Bertrand Aulong, administrateur indépendant

69 ans Français Adresse professionnelle : 72 route de Thionville 57140 WOIPPY

Biographie

Docteur en pharmacie retraité, Bertrand Aulong a notamment exercé à l'Hopital Foch (Pr Guilmet chirurgie cardiaque gardes d'externe) et à l'hopital Trousseau (service du Pr Aymard attaché au laboratoire de Biochimie).

Auparavant, il a travaillé au sein de sociétés pharmaceutiques et laboratoires, telles que ABBOTT diagnostics France (Responsable des enregistrements des réactifs auprès du Laboratoire National de la Santé), ROCHE diagnostics France - Directeur du département Biologie Moléculaire PCR, Directeur Marketing (Biochimie, Immunologie, PCR), VISIBLE GENETICS France (Développement business Export : Séquençage VIH, VHC, Asie, Afrique du Sud, Égypte, Grèce...) et BIOPEP Montpellier (Directeur des opérations, production et distribution de réactifs d'Hémostase en France).

Mandats en cours

Néant

Mandats échus (5 dernières années)

Néant

Monsieur Carlos Freixas Romagosa, administrateur

64 ans Espagnol Adresse professionnelle : 72 route de Thionville 57140 WOIPPY

Biographie

Diplômé en Biochimie et titulaire d'un Master en Marketing de l'Université de Barcelone (Espagne), Carlos Freixas Romagosa dispose d'une longue expérience dans l'industrie des dispositifs médicaux et de la biotechnologie en Ibérie et en Amérique latine dans les activités commerciales, le marketing numérique et l'innovation.

Après avoir commencé son activité chez Boehringer Mannheim, il a exercé différents postes chez Roche, dans le marketing et la recherche.

Il enseigne dans le Master de recherche clinique à l'Université de Barcelone (Espagne).

Mandats en cours

Néant.

Mandats échus (5 dernières années)

Néant.

M. Chalom Sayada, representant permanent d'Advanced Biological Laboratories SA, administrateur

58 ans Français Adresse professionnelle : 52-54 avenue du X septembre 2550 Luxembourg Luxembourg

Biographie

Advanced Biological Laboratories SA est une société anonyme de droit luxembourgeois et actionnaire majoritaire de la Société. Elle est représentée par son administrateur délégué, M. Chalom Sayada.

Advanced Biological Laboratories SA a pour objet principal le développement sous la forme de services et de produits des outils destinés à l'information et à l'aide à la décision dans le domaine de la santé et des sciences de la vie et des nouvelles technologies, ainsi que la création d'un ou plusieurs établissements secondaires à travers tout le monde.

Chalom Sayada est le fondateur de la société Advanced Biological Laboratories SA et expert en génétique. Il est diplômé de médecine de l'Université Henri Mondor de Créteil et docteur en Génétique et Microbiologie moléculaires (Université de Chatenay Malabry). Avant de fonder la société Advanced Biological Laboratories SA, Chalom Sayada était directeur scientifique en biologie au sein de la société pharmaceutique Roche. Chalom Sayada a ensuite fondé plusieurs entreprises et intégré des postes à responsabilités, notamment ACT Gene, dédiée au génotypage du VIH rachetée par la société VISIBLE GENETICS dont il prend la direction pour l'Europe pendant deux ans. Il a cofondé Advanced Biological Laboratories SA avec Jean-Claude Schmit (infectiologue, directeur de recherche au CRP Santé) et spécialisée dans le développement de logiciel pour l'analyse de données de séquençage, ActivBiotics et Sequoia Pharmaceuticals.

Mandats en cours

Administrateur délégué de Valentin capital management S.A. (Luxembourg) Gérant de Bioparticipations developpements S.à R.L. (Luxembourg) Gérant de Hiael S.à R.L. (Luxembourg) Gérant de grande duchesse charlotte NBZ Immobilier S.à R.L. (Luxembourg) Administrateur délégué de Luxétoile H.S.F. immobilier S.A (Luxembourg) Administrateur délégué de Oncxigen Pharlaceuticals S.A. (Luxembourg) Gérant de Créa invest S.à R.L. (Luxembourg) Gérant de belrfrance S.à R.L. (Luxembourg) Administrateur et Président du conseil d'administration de GenosciencePharma SA (FR)

Mandats échus (5 dernières années)

Administrateur de Qode Health Solutions (Afrique du Sud)

Monsieur Alain Leriche, administrateur indépendant

60 ans Français, Belge Adresse professionnelle : 58 Rue de la Vallée L-2661 Luxembourg

Biographie

Actuellement titulaire de plusieurs mandats d'administrateur de fonds ou organisations, majoritairement au Luxembourg, Alain Leriche a acquis une vaste expérience dans le domaine de la gestion d'actifs liquides et illiquides, mais aussi dans le corporate finance ou la gestion financière, en général.

Avant de prendre son indépendance dans l'executive interim et l'administration de fonds ou d'organisations, fin 2016, Alain Leriche a, notamment, été CFO ad interim du Laboratoire National de Santé (Luxembourg), CEO et CFO de la filiale de financement du groupe EDF (joint-venture avec Natixis) et occupé diverses fonctions de responsabilités dans la gestion d'actifs des groupes Société Générale, Natixis et Dexia (Candriam).

Auparavant, Alain Leriche avait également exercé des responsabilités financières au sein de la BIL (Banque Internationale à Luxembourg), du groupe de loisirs Walibi, ainsi qu'au sein du groupe AGF.

Alain Leriche est titulaire d'un master en économie de l'Université de Namur (U Namur-Belgique) et a suivi des cursus spécifiques en Communication et Sociologie du Tourisme (Université Catholique de Louvain UCL-Belgique).

Mandats en cours

Administrateur-Gérant de Société de Services Hôteliers du Cap (Groupe Analytical Bioventures) Administrateur de Cadmos Engagement Fund (Luxembourg-Suisse) Administrateur de Bamboo Capital Inclusion Fund II Administrateur de AISFG Reif Fund (Luxembourg) Administrateur de Backbone Meso Impact Finance Membre du Comité de Gestion Financière de U Namur (Belgique) Gérant de Conext S.à.r.l. (société personnelle – Luxembourg) United Nations (Capital Development Fund) Build Fund, Global Ventures Fund III, AIS Sports Bridge Fund

Mandats échus (5 dernières années)

Administrateur de Cellyant Capital (Luxembourg)

Administrateur ARES Capital Management various Hold Co and Prop Co

Administrateur de 30 Lux Cies

Directeur Financier du Laboratoire National de Santé

Secrétaire Général de l'European Space Society (Belgique)

Plusieurs mandats exercés dans le cadre de fonctions précédentes chez Candriam

Plusieurs mandats en Suisse, Belgique, Luxembourg, Irlande, Pays Bas … dans le cadre de responsabilités au sein de Natixis, Candriam, Alter Domus, EDF

6.3.3 Modifications intervenues au cours de l'exercice écoulé dans la composition du conseil d'administration depuis la publication du rapport financier annuel 2021

Administrateur	Mouvement	Décisions
Carlos FREIXAS	Nomination	Nomination par décision de l'Assemblée générale du 23 mars 2022 pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé.

Administrateur	Mouvement	Décisions
Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA (représentée par Monsieur Chalom SAYADA)	Nomination	Nomination par décision de l'Assemblée générale du 3 août 2022 pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé.
Jean-Christophe RENONDIN	Démission	Démission en date du 6 juillet 2023.
Alain LERICHE	Nomination	Nomination par cooptation en remplacement de Jean Christophe RENONDIN démissionnaire par décision du Conseil d'administration en date du 28 juillet 2023

Évolution envisagée de la composition du Conseil d'administration pour l'exercice 2023

Lors de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, les actionnaires seront appelés à ratifier la désignation faite à titre provisoire par le Conseil d'administration de Monsieur Alain LERICHE (biographie ci-avant).

Lors de sa séance du 28 juillet 2023, le Conseil d'administration a examiné l'indépendance de Monsieur Alain LERICHE au regard des critères fixés par le Code Middlenext et a considéré qu'il remplissait l'ensemble des critères d'indépendance.

Présidence du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est présidé par Madame Noémie SADOUN, qui assume cette fonction depuis sa nomination par le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 15 octobre 2021.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, et notamment à ce qu'ils disposent de toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Attributions du Conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la Société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires.

Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit être faite trois jours à l'avance. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent ou ratifient.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire. Tout Administrateur excusé peut donner mandat à un autre Administrateur à l'effet de le représenter à une réunion du Conseil d'Administration. Le pouvoir est alors annexé au procès-verbal. Nul ne peut disposer de plus d'un mandat.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Date	Ordre du jour
01/12/2022 -	Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 31 août 2022
-	Approbation de la procédure de qualification et d'évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales
-	Détermination de la rémunération des fonctions de Directeur Général au titre du mandat social de M. Ronan Boulmé
-	Autorisation de la modification par voie d'avenant du contrat de travail de M. Ronan Boulmé en sa qualité de Directeur des affaires réglementaires
-	Autorisation de la convention de bail portant sur les locaux situés à Woippy (Moselle)
-	Transfert du siège social et modification corrélative des statuts.
	Taux d'assiduité : 100 %
31/08/2022 -	Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 12 juillet 2022 ;
-	Approbation des comptes semestriels ;
-	Constatation de la réalisation de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale du 3 août 2022 ;
-	Constatation de la réalisation de la fusion décidée par l'assemblée générale du 3 août 2022 (la « Fusion ») ;
-	Mise en place d'un comité RSE au sein du Conseil d'administration ;
-	Examen des modalités de cumul du contrat de travail avec le mandat de Directeur Général de M. Ronan Boulmé – Rémunération du Directeur Général ;
-	Paiement de la part fixe de la rémunération des administrateurs.
	Taux d'assiduité :85,71 %
12/07/2022 -	Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 13 juin 2022 ;

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni six (6) fois :

Date	Ordre du jour
-	Ajournement de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire prévue le 28 juillet 2022 au 3 août 2022 ;
-	Délégation de pouvoirs dans le cadre de la Fusion ;
-	Délégation de pouvoirs de la présidence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 août 2022.
	Taux d'assiduité : 83,33 %
13/06/2022 -	Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 12 mai 2022 ;
-	Compte-rendu des travaux du Comité d'audit ;
-	Présentation du projet de Fusion entre la Société et ABL France et autorisation de la signature du traité de Fusion et communiqué y afférent ;
-	Examen d'un projet de réduction de capital ;
-	Examen d'un projet de modification de l'objet social ;
-	Examen des projets de délégations de compétence en matière d'augmentation de capital ;
-	Examen du projet de désignation de la société ABL SA, en qualité d'administrateur ;
-	Convocation des actionnaires en assemblée générale ordinaire et extraordinaire ;
-	Arrêté des termes du rapport et du texte des projets de résolutions à soumettre à ladite assemblée.
	Taux d'assiduité : 100 %
12/05/2022 -	Division par 8 de la valeur nominale des actions de la Société et modification corrélative des statuts ; et
-	Pouvoirs pour les formalités.
	Taux d'assiduité : 66,67 %
08/02/2022 -	Arrêté des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
-	Proposition d'affectation des résultats ;
-	Examen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie ;
-	Procédure d'évaluation des conventions dites « libres » ;
-	Ratification de la cooptation des administrateurs intervenue lors de la réunion du 15 octobre 2021 ;
-	Proposition de nomination de Monsieur Carlos FREIXAS en qualité d'administrateur ;
-	Constatation de la démission de Monsieur Alain LERICHE et proposition de nomination de Monsieur Bertrand AULONG en qualité de nouvel administrateur ;
-	Examen de l'indépendance des administrateurs dont la nomination sera proposée à l'Assemblée Générale Ordinaire et des administrateurs en poste ;

Date	Ordre du jour
-	Constatation de la démission d'office de Monsieur Alain LERICHE de ses mandats de membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et rémunérations ;
-	Examen des conflits d'intérêts ;
-	Plan de formation des administrateurs ;
-	Evaluation des travaux du Conseil ;
-	Politique de rémunération des administrateurs - vote « ex ante » ;
-	Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux - vote « ex ante » ;
-	Examen de la rémunération des mandataires sociaux – vote « ex post » ;
-	Proposition de rémunération des administrateurs ;
-	Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
-	Politique de diversité et d'équité au sein de la Société ;
-	Relations avec les actionnaires ;
-	Autorisation à donner au Directeur Général à l'effet de consentir des cautions, avals et garanties ;
-	Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les titres de la Société ;
-	Proposition en vue de la division par 8 de la valeur nominale des actions de la Société ;
-	Proposition concernant le droit de vote double ;
-	Proposition d'instauration de franchissement de seuils statutaires ;
-	Diverses modifications statutaires - Proposition de refonte des statuts de la Société ;
-	Convocation de l'assemblée générale mixte - Arrêté des rapports du Conseil d'administration ;
-	Délégation de pouvoir à conférer au Président à l'effet de déterminer les modalités de participation à l'assemblée générale mixte en cas de nécessité liée à la situation sanitaire.
	Taux d'assiduité : 80 %

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Par décision du 15 octobre 2021, le Conseil d'administration a arrêté les termes de son règlement intérieur définissant notamment :

les règles régissant la composition (indépendance, diversité…), les attributions et le fonctionnement du Conseil et de ses comités (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication…) ;
les devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation et procédure de suivi des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;
les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;
les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil ;
la question plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés.

Conformément à la recommandation R.1 du Code Middlenext, le règlement intérieur est signé par chaque membre du Conseil au début de son mandat.

Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la Société (https://www.abldiagnostics.com).

Code de déontologie boursière

Lors de sa réunion du 15 octobre 2021, le Conseil d'administration a décidé d'adopter un code de déontologie boursière visant à informer et sensibiliser les mandataires sociaux, aux obligations qui leur incombent notamment en matière de gestion de l'information privilégiée, des opérations sur les titres de la Société et des éventuelles sanctions encourues en cas de manquements auxdites obligations.

Conformément au règlement intérieur, chaque membre du Conseil au début de son mandat, après avoir pris connaissance des obligations à sa charge, remet à la Présidente du Conseil une copie signée dudit code, sa signature emportant engagement de se conformer audit pendant toute la durée de son mandat.

Évaluation des travaux du Conseil

Conformément à la recommandation R. 13 du Code Middlenext, la Présidente du Conseil d'administration, a invité, l'ensemble des membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des Comités et sur la préparation de ses travaux.

Le Conseil, après discussion, en a conclu que :

la composition du Conseil et de ses comités est satisfaisante en terme de mixité, de diversité et de compétences ;
les missions du Conseil et des comités sont en adéquation avec les dispositions légales en vigueur et le code Middlenext ;
les conditions de préparation des réunions du Conseil, l'accès à l'information et la diffusion de celleci sont satisfaites ;
les débats et le processus de décision et de suivi qui sont dirigés par le Président du Conseil d'administration permettent à chaque administrateur de participer activement au débats.

Conflits d'intérêts

Conformément à la recommandation R.2 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a mis en place une procédure de révélation et de gestion des conflits d'intérêts décrite à l'article 4.5 de son règlement intérieur.

Chaque membre du Conseil doit informer le Président du Conseil et le Président du Comité des nomination et des rémunérations de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver, au moment de sa désignation, et à tout moment au cours de son mandat. Il s'engage notamment, avant chaque réunion du Conseil, à déclarer en fonction de l'ordre du jour tout conflit d'intérêt, potentiel ou avéré.

Tout membre du Conseil en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, doit s'abstenir d'assister aux débats et au vote de la délibération correspondante. En outre, lorsque le conflit d'intérêt est tel qu'il ne permet plus à membre du Conseil d'exercer pleinement son mandat, il s'engage à démissionner de son mandat.

Le Conseil d'administration procède chaque année, à l'occasion de son examen annuel des conventions réglementées prévu par l'article L. 225-40-1 du Code de commerce et/ou de son évaluation annuelle du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration, à l'examen des éventuels conflits d'intérêts.

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 15 octobre 2021, de mettre en place deux comités pour l'assister dans ses travaux : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Les Comités, dont les membres sont choisis en fonction de leur compétence et désignés par le Conseil d'Administration, sont présidés par un administrateur indépendant et ne comportent aucun dirigeant mandataire social. Ils sont chargés d'émettre des propositions et recommandations, dans leur domaine de compétence, au Conseil.

Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé au minimum de trois membres, choisis parmi les membres du Conseil, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction, dont au moins un membre indépendant au regard des critères susvisés disposant de compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.

Il se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire sur convocation de son président ou du Président du Conseil d'administration.

Ce comité est actuellement composé de trois membres : Madame Laure RAFFAELLI, Monsieur Bertrand AULONG et Monsieur Alain LERICHE.

Le Comité d'audit est composé majoritairement de membres indépendants (66 %) et est présidé par Monsieur Alain LERICHE, administrateur indépendant.

Le Comité d'audit a pour principales missions :

Suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
Assurer le processus de sélection des commissaires aux comptes et émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation (ou au renouvellement) par l'assemblée générale ;
Suivi de la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance ; approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes.

Le Comité d'audit s'est réuni trois (3) fois au cours de l'exercice 2022.

Comité des nominations et des rémunérations

Ce comité est actuellement composé de trois administrateurs : Madame Laure RAFFAELLI, Monsieur Bertrand AULONG et Madame Déborah SZAFIR.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé majoritairement de membres indépendants (66 %) et est présidé par Madame Déborah SZAFIR, administratrice indépendante.

Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé d'assister le Conseil d'administration et de formuler des recommandations dans toutes les questions relatives à la nomination et à la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, et des principaux dirigeants de la Société et notamment sur :

En matière de nomination :

La sélection des membres du Conseil ;
La sélection des mandataires sociaux dirigeants ;
Le plan de succession des dirigeants ;
L'évaluation de l'indépendance des membres du Conseil.

En matière de rémunérations :

L'établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
La détermination des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux dirigeants conformément à la politique de rémunération ;
La mise en place de tout outil d'intéressement (plan d'options ou de souscription d'actions, plan d'attribution gratuite d'actions) ;
La répartition de la rémunération des membres du Conseil.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois (3) fois au cours de l'exercice 2022.

Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)

Ce comité, mis en place lors de la réunion du Conseil d'administration du 31 août 2022, est actuellement composé de trois administrateurs : Monsieur Bertrand AULONG, Monsieur Carlos FREIXAS et Madame Laure RAFFAELLI et est présidé par Monsieur Bertrand AULONG en qualité d'administrateur indépendant.

Le Comité RSE sera appelé à assurer le suivi des questions de la Société en matière environnementale et sociale. Dans ce cadre, le Comité RSE aurait notamment pour principales missions :

d'examiner les engagements et les orientations de la Société en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, en prenant en compte les attentes des parties prenantes et plus généralement ;.
de s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ;
d'examiner, s'il y a lieu, le rapport prévu à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de développement durable ;
de s'assurer de respect de la politique de diversité et d'équité de la Société ;
de formuler, en coordination avec le comité des nominations et des rémunérations, des propositions au Conseil sur l'évolution de la gouvernance, le processus de sélection des mandataires, l'équilibre de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Le Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2022.

6.3.4 Direction Générale

A la suite du changement de contrôle de la Société, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 15 octobre 2021, a décidé de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de désigner (i) Madame Noémie SADOUN en qualité de Présidente du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur et (ii) Monsieur Ronan BOULME, en qualité de Directeur Général, pour la durée du mandat de la Présidente du Conseil d'administration.

A la date d'établissement du présent rapport, aucun directeur général délégué n'a été désigné.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Par décisions en date du 31 août 2022, le Conseil d'administration a décidé, à titre de dispositions internes non opposables au tiers, que le Directeur Général devait requérir l'autorisation préalable du Conseil d'administration pour toute dépense excédant 100.000 euros.

Monsieur Ronan Boulmé, Directeur Général
	Biographie
49 ans Française Adresse professionnelle : 72 route de Thionville	Titulaire d'un DIU en Statistique en recherche clinique, d'un DUT de Data management & statistics, et plus récemment diplômé d'un DU Data Protection Officer (Paris X), de certificats Blockchain (Université de New York), Ronan BOULME exerce depuis 2019 les fonctions de Directeur de la Conformité (Governance, Risk and Compliance (GRC) Director) et de Quality Management Representative (QMR) pour les autorités de compétences en lien avec les dispositifs médicaux pour les activités du groupe ABL, au sein d'ABL France.
57140 WOIPPY	Ronan BOULME a fondé la société ABL SA, société mère de la Société et a exercé les fonctions de Vice-Président et Directeur d'exploitation d'ABL SA (2000-2016).
Mandats en cours
Néant
Mandats échus (5 dernières années)
Néant.

Jusqu'à la réalisation de la Fusion, Monsieur Ronan Boulmé était lié à ABL FRANCE par un contrat de travail au titre de ses fonctions de Directeur de la conformité. Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, ledit contrat de travail a été transmis à la Société par l'effet de la Fusion.

Lors de la réunion du 31 août 2022, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et rémunération, a décidé de que le maintien du contrat de travail de Monsieur Ronan Boulmé se justifiait d'une part, au regard de son ancienneté et de son expérience dans domaine clé de l'activité de la société ABL FRANCE désormais exercée par la Société par l'effet de la fusion. Monsieur Boulmé exerce actuellement les fonctions de Directeur de la Conformité et notamment des affaires réglementaires Santé, qui constituent par essence des fonctions opérationnelles et techniques distinctes de la direction générale.

6.4 Rémunération des mandataires sociaux

6.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et rémunérations, conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code Middlenext.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération mise en place soit conforme à l'intérêt social qu'elle soit adaptée à l'activité de la Société et au contexte dans lequel elle évolue, qu'elle contribue à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale.

La politique de rémunération pour l'exercice 2023 a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 juillet 2023 sur la base des recommandations du Comités des nominations et des rémunérations.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale sera appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique de rémunération s'appliquera au cours de l'exercice 2023 à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours dudit exercice.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte notamment :

- les principes édictés par le Code Middlenext, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure et transparence ;
- l'intérêt social ;
- l'expérience et les compétences du dirigeant mandataire social concerné : -
- la rémunération des autres dirigeants de la Société ;
- la fidélisation des dirigeants mandataires sociaux sur le long terme ;
- l'alignement des intérêts de l'ensemble des parties prenantes (actionnaires, salariés….) ;
- la politique RSE ;
- les pratiques de marché (comparaison avec des entreprises comparables…).

Pour éviter tout conflit d'intérêts, le ou les dirigeants mandataires sociaux, lorsqu'ils sont membres du Conseil d'administration, ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements le concernant.

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration, à moins qu'il ne cumule ses fonctions avec la direction générale, n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Président en tant que tel.

Toutefois, il est rémunéré au titre de son mandat d'administrateur dans les conditions définies ci-après.

Le Conseil d'administration pourra décider de lui allouer une rémunération exceptionnelle au titre de missions exceptionnelles qui lui seraient conférées par le Conseil d'administration, dans les conditions présentées ci-dessous s'agissant de la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants.

Compte tenu de ses fonctions non exécutives, le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune autre rémunération (rémunération variable, avantages en nature, indemnité de départ et de nonconcurrence, etc.).

Politique de rémunération du Directeur Général, et le cas échéant, du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

Dès lors que la Société aura repris une activité opérationnelle, le Conseil d'administration, pourra, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, décider d'attribuer au Directeur Général et/ou à toute personne qui viendrait à exercer les fonctions de Directeur Général ou des directeur général délégué, le(s) élément(s) de rémunération suivante :

Rémunération fixe :

Le Conseil d'Administration arrête la partie fixe de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social exécutif sur la base des responsabilités assumées et des pratiques de marché.

Cette rémunération fixe sera réexaminée annuellement par le Conseil d'Administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financier de la Société au titre de l'exercice précédent.

Il est rappelé que jusqu'à la réalisation de la Fusion, Monsieur Ronan Boulmé n'a pas été rémunéré par la Société au titre de de son mandat de Directeur Général, il était exclusivement rémunéré par ABL France au titre des fonctions salariées.

Par décision en date du 31 août 2022, le Conseil d'administration, sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations a décidé de maintenir le contrat de travail de Monsieur Ronan Boulmé (se référer à la section 6.3.4.3 « Biographie, mandats et fonctions exercés »). Le Conseil d'administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations, a considéré que le maintien du contrat de travail se justifiait non seulement par l'ancienneté importante de Monsieur Boulmé mais également par l'expérience reconnue de ce dernier au sein du groupe ABL dans un domaine clé de l'activité de la société ABL France exercée par la Société par l'effet de la fusion. Il a en outre notamment été relevé que Monsieur Boulmé exerce les fonctions de Directeur de la Conformité et notamment des affaires réglementaires santé, qui constituent par essence des fonctions opérationnelles et techniques distinctes de la direction générale.

Par décision en date du 1er décembre 2022, le Conseil d'administration, sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a décidé :

- d'autoriser la modification par voie d'avenant du contrat de travail liant Monsieur Ronan Boulmé à la Société (se référer à la section 4 « Rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés » et à la section 5.5 « Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ») ; et
- de fixer sa rémunération mensuelle brute à 8.595,85 euros (au lieu de 7.814,41 euros), soit 103.150,20 euros bruts annuels, hors prime d'ancienneté, et hors prime de vacances selon la convention collective. Cette rémunération mensuelle inclut la rémunération mensuelle brute de Directeur Général de 781,44 euros avec effet à compter du 31 août 2022.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration pourrait décider d'allouer au Directeur Général une rémunération exceptionnelle en cas de réalisation au cours de l'exercice concerné d'opérations exceptionnelles visant à accélérer la croissance et la performance de la Société. Son montant serait déterminé en fonction de la complexité et de la taille des opérations réalisées.

Il est rappelé que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général au titre de l'exercice 2023, le versement de cette rémunération serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2024 les éléments de du Directeur Général concerné.

Complémentaire santé, prévoyance et retraite complémentaire :

Le Directeur Général bénéficie des assurances de complémentaire santé, prévoyance et retraite complémentaire dans les mêmes conditions que les salariés de la Société.

Avantages en nature

Le Directeur Général peut bénéficier d'un véhicule de fonction et d'une assurance perte d'emploi type GSC pour couvrir, s'il y a lieu, le cas de perte involontaire de son mandat.

Le Directeur Général n'a pas bénéficié de ces avantages en nature en 2022, étant précisé qu'au titre de son contrat de travail, il bénéficie d'un avantage en nature « véhicule » évalué selon les dispositions légale en vigueur.

Indemnité de fin de carrière

Le Directeur Général bénéficie dans les mêmes conditions que les salariés de la Société, d'une indemnité de fin de carrière dans les conditions fixées par la convention collective applicable.

Autres éléments de rémunération

Aucun autre élément de rémunération que ceux visés ci-avant ne pourra être attribué ou versé au Directeur Général de la Société au titre de son mandat (rémunération variable annuelle ou long terme, rémunération en actions, etc…..)

Plan d'attribution gratuite d'actions et/ou plan d'option de souscription ou d'achat d'actions

Les dirigeants mandataires sociaux sont éligibles à l'attribution gratuite d'actions et/ou à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux préconisations du Code Middlenext, sous condition de performance, pouvant être liées notamment à l'état d'avancement des programmes de R&D, à la mise en place de nouveaux partenariats ou toute autre condition pertinente traduisant l'intérêt à moyen terme de la Société et de ses actionnaires.

Rémunération d'administrateur

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque administrateur peut recevoir une rémunération au titre de son mandat social dont le montant est voté par l'Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d'Administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations, en tenant compte pour partie, de l'assiduité des membres du Conseil et le temps qu'ils consacrent à leur fonctions, y compris leur éventuelle participation aux Comités.

Aux termes des délibérations en date du 23 mars 2023, l'assemblée générale a décidé de fixer le montant global de la rémunération des membres du Conseil d'administration à 78.000 euros à compter du 1er janvier 2022. Compte tenu de l'évolution de la composition du Conseil d'administration et des comités du Conseil notamment, il est proposé de soumettre à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ce montant à 90.000 euros. Il est précisé que la société ABL SA a indiqué renoncer à sa quote-part de rémunération d'administration (soit un montant global de 8.000 euros au titre du mandat d'administrateur de cette dernière).

Le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nomination et des rémunérations a décidé de fixer comme suit les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil, comme suit :

	Part fixe annuelle	Part variable annuelle (en fonction de l'assiduité)
Membre du Conseil d'administration	5 000 €	3 000 €
Président du Conseil d'administration	8 000 €	N/A
Membre du Comité d'audit et/ou du Comité des	2 000 €	N/A
nominations et/ou du Comité RSE	(par comité)
Président du Comité d'audit	6 000 €	N/A
Président du Comité des nominations et rémunérations et/ou du Comité RSE	1 000 €	N/A

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'administration sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, pourra décider d'allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à un ou plusieurs administrateurs, dont le montant sera déterminé en fonction de la complexité de la mission et du temps consacré à cette mission ou mandat.

Remboursement des frais

En outre, le Conseil d'administration pourra décider autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société.

6.4.2 Éléments de rémunération versé au attribués aux mandataires sociaux au titre l'exercice 2022

Il est rappelé que Madame Noémie Sadoun et Monsieur Ronan Boulmé ont été désignés, respectivement, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société avec effet à compter du 15 octobre 2021 et qu'ils n'ont perçu aucune rémunération au titre desdits mandats au cours de l'exercice 2021.

Noémie Sadoun - Présidente du Conseil d'administration		2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL	15 500 €	0 €

Ronan Boulmé - Directeur Général -Directeur de la conformité (1)		2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) (2)		97 836 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL		97 836 €

(1) Contrat de travail le liant à ABL France jusqu'au 31 août 2022, puis à la Société à la suite de la réalisation de la Fusion

(2) dont 97 836,41 € au titre de son contrat de travail et 3.125,76 au titre de son mandat social

Noémie Sadoun - Présidente du Conseil d'administration	2022		2021
Montants bruts en euros	Montant attribués	Montants versés	Montant attribués	Montants versés
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération au du mandat de membre du Conseil	16 000	13 000	-	-
Stock-options	-	-	-	-
Attributions d'actions gratuites	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	16 000	13 000	0	0

Madame Noémie Sadoun est exclusivement rémunérée au titre de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'administration conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 mars 2022.

Ronan Boulmé - Directeur Général -Directeur de la conformité	2022		2021
Montants bruts en euros	Montant attribués	Montants versés	Montant attribués	Montants versés
Rémunération fixe	97 836	97 836	93 773	93 773
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération au du mandat de membre du Conseil	-	-	-	-
Stock-options	-	-	-	-
Attributions d'actions gratuites	-	-	-	-
Avantages en nature
TOTAL	97 836	97 836	93 773	93 773

Mandataires sociaux non dirigeants (membres du Conseil d'administration)	Montant attribués au cours de l'exercice 2021	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montant attribués au cours de l'exercice 2022	Montants versés au cours de l'exercice 2022
Noémie Sadoun
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur	0 €	0 €	16 000 €	13 000 €
Autres rémunérations	-	-	-
Deborah Szafir
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur (2)	-	-	11 000 €	8 000 €
Autres rémunérations	-	-	-
Laure Raffaelli
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur (2)	-	-	12 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	-	-	-
Alain Leriche (1)
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur (2)	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-
Jean-Christophe Renondin (2)
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur (2)	-	-	16 000 €	13 000 €
Autres rémunérations	-	-	-
Bertrand Aulong (3)
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur (2)	-	-	12 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	-	-	-
Carlos Freixas (4)
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur (2)	-	-	8 000 €	5 000 €
Autres rémunérations	-	-	-
ABL SA, représentée par Monsieur
Chalom Sayada (5)
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur (2)	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
TOTAL	0 €	0 €	75 000 €	57 000 €

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités de départ		Indemnité de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Noémie Sadoun,
Présidente du Conseil d'administration
Ronan Boulmé,
Directeur Général

Il est rappelé que Monsieur Ronan Boulmé était lié à ABL France par un contrat de travail au titre de ses fonctions salariées en qualité de Directeur de la conformité, lequel a été transmis à la Société au résultat de la Fusion.

Au titre de ses fonctions salariées, il bénéfice, conformément à la convention collective applicable d'une indemnité de fin de carrière en cas de départ à la retraite et d'un régime de retraite complémentaire.

6.5 Parties liées – Conventions

6.5.1 Procédure d'évaluation des conventions courantes

Aux termes des délibérations en date du 1er décembre 2022, le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-22 du Code de commerce, arrêté les termes de la charte interne visant à identifier et évaluation les conventions règlementées et des conventions courantes.

6.5.2 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale

Néant.

6.5.3 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et les stipulations des articles 26 des statuts, étant précisé que la présente assemblée sera appelée à procéder à une refonte des statuts à l'effet notamment de les mettre en conformité avec les dispositions légales en vigueur (se reporter au rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale).

6.6 Statuts

6.6.1 Règles applicables à la nomination des membres du Conseil d'administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont définies à l'article 13 « CONSEIL D'ADMINISTRATION » des statuts et dans le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de douze (18) membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, sauf les cas légaux de déplacement.

Le Conseil d'administration accueille au moins (deux) (2) membres indépendants (sauf si le Conseil est composé de moins de 5 membres).

Les membres du Conseil d'administration sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire, parmi ou en dehors des actionnaires.

Les personnes morales nommées au membre du Conseil d'administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

La durée de leurs fonctions est de six années. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Si un siège de membre du Conseil d'administration devient vacant entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou démission, le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire, soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le nombre des Administrateurs et représentants permanents des personnes morales Administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans, ne pourra être supérieur au tiers des Administrateurs en fonctions.

L'Assemblée Générale Ordinaire et, le cas échéant, le Conseil d'Administration dans le mois d'un décès ou d'une démission devront faire le nécessaire afin que ce pourcentage soit respecté jusqu'à la date limite prévue pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivante.

6.6.2 Règles applicables à la modification des statuts

Les statuts de la Société peuvent être modifiées dans les conditions fixées par les statuts et conformément aux dispositions du Code de commerce.

6.6.3 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions

Néant.

AI Terminal

ABL Diagnostics

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ABL DIAGNOSTICS

Table des matières

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

2. COMPTES SOCIAUX

Annexes

Sommaire

REGLES ET METHODES COMPTABLES

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Règles et méthodes comptables

REFERENTIEL UTILISE

EXEMPTION DE CONSOLIDATION

CHIFFRE D'AFFAIRES

Mode et durées d'amortissement

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

CREANCES ET DETTES

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

STOCKS

OPERATIONS LIBELLEES EN MONNAIES ETRANGERES

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET INNOVATION

Changements de méthode

Faits majeurs de l'exercice

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

INSTAURATION D'UN DROIT DE VOTE DOUBLE

DIVISION DE LA VAI FUR NOMINALE DES ACTIONS

FUSION PAR VOIE D'ABSORBATION D'ABL FRANCE PAR ABL DIAGNOSTICS

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE

INFORMATIONS AU TITRE DE L'IMPACT DE LA GUERRE EN UKRAINE

Informations comparatives liées à la fusion

-

Ventilation du chiffre d'affaires net

Détail du résultat exoeptionnel

Tableau de variation des capitaux propres

Engagements financiers

ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES

ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS

ENGAGEMENTS DE DEPART A LA RETRAITE

Relations avec la filiale et les entités liées

Rémunérations des dirigeants

3. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

ABL Diagnostics

Rapport du Commissaire aux Comptes

sur les comptes annuels

Opinion.

Fondement de l'opinion.

Référentiel d'audit :

Indépendance :

Observation.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit.

Frais de recherche et développement

Point clé de l'audit :

Notre approche d'audit :

Subvention

Point clé de l'audit :

Notre approche d'audit :

Vérifications spécifiques.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires :

Rapport sur le gouvernement d'entreprise :

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel :

Désignation du commissaire aux comptes :

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels.

Objectif et démarche d'audit :

Rapport au comité d'audit :

4. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS

ABL Diagnostics

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé :

Accord de distribution et de licence de logiciels entre ABL Diagnostics et ABL SA :

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

Accord de distribution entre ABL SA et ABL FRANCE et l'ensemble des filiales du groupe :