ABIVAX

Regulatory Filings • Apr 28, 2022

Untitled Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 28 avril 2022 auprès de l’AMF en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : • pour l’exercice 2020, figurent dans le Document de Référence de la société Abivax déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2021 sous le numéro D.21-0412 : les comptes sociaux historiques, les rapports du Commissaire aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés relatifs à Abivax; et • pour l’exercice 2019, figurent dans le Document de Référence de la société Abivax déposé auprès de l’AMF le 25 mai 2020 sous le numéro D.20-0483 : les comptes sociaux historiques, les rapports du Commissaire aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés relatifs à Abivax. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société au 5, rue de la Baume, 75008 Paris ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de la Société (www.ABIVAX.com) et sur le site Internet de l’AMF(www.amf-france.org). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 SOMMAIRE • REMARQUES GENERALES ......................................................................................................................... 5 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENCE .................................................................................................................. 7 1.1 Responsable(s) du Document d’Enregistrement Universel ....................................................................... 7 1.2 Attestation de la personne responsable ................................................................................................... 7 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts ....... 7 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers...................................................................... 7 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente ........................................................... 7 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ................................................................................................................... 8 2.1 Commissaire aux comptes ........................................................................................................................ 8 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés .................................................................... 8 3. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................................................. 9 3.1 Risques liés à l’activité de la Société ........................................................................................................11 3.2 Risques financiers et de marché de la Société .........................................................................................18 3.3 Risques réglementaires et juridiques.......................................................................................................23 3.4 Risques liés à l’organisation de la Société ................................................................................................28 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE .......................................................................................................... 30 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société ......................................................................................30 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et d’identifiant d’entité juridique de la Société .....................................30 4.3 Date de constitution et durée de la Société .............................................................................................30 4.4 Siège social, forme juridique, législation régissant ses activités ..............................................................30 5. APERÇU DES ACTIVITES .......................................................................................................................................... 31 5.1 Principales activités .................................................................................................................................31 5.2 Principaux marchés .................................................................................................................................58 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de la Société depuis 2019........................58 5.4 Stratégie et objectifs ...............................................................................................................................61 5.5 Brevets, licences, marques et noms et domaine ......................................................................................61 5.6 L’environnement concurrentiel ...............................................................................................................84 5.7 Investissements .......................................................................................................................................84 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ........................................................................................................................ 85 6.1 Organisation de la Société .......................................................................................................................85 6.2 Liste des filiales, succursales et établissements secondaires ...................................................................85 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT.................................................................................... 86 7.1 Situation financière .................................................................................................................................86 7.2 Résultats d’exploitation ..........................................................................................................................95 8. TRESORERIE ET CAPITAUX ...................................................................................................................................... 97 8.1 Information sur les capitaux de la Société ...............................................................................................97 8.2 Sources et flux de trésorerie de la Société ............................................................................................. 100 8.3 Besoins de financement et structure de financement ........................................................................... 101 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société ............................................................................. 104 8.5 Sources de financement attendues ....................................................................................................... 104 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE .................................................................................................................... 107 9.1 Description de l’environnement réglementaire et toute mesure de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire et politique ..................................................................................................................... 107 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ................................................................................................................. 118 10.1 Principales tendances depuis le début de l’exercice en cours ................................................................ 118 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société ................................................................................................................................... 118 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ...................................................................................................... 120 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ..................... 121 12.1 Dirigeants, administrateurs et censeurs ................................................................................................ 121 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale ............................ 128 12.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales .................. 129 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ....................................................................................................................... 130 13.1 Rémunération versée et avantages en nature des dirigeants ................................................................ 130 13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux ........................................................................................................................... 140 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....................................................... 141 14.1 Date d’expiration des mandats.............................................................................................................. 141 14.2 Informations sur les contrats liant les dirigeants et/ou les administrateurs et la Société ...................... 141 14.3 Informations sur les comités d’audit, le comité de rémunération et le comité scientifique ................... 141 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise .............................................................................. 143 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise .................................................. 144 14.6 Le contrôle interne de l’information comptable et financière ............................................................... 144 15. SALARIES ............................................................................................................................................................... 146 15.1 Ressources humaines ............................................................................................................................ 146 15.2 Participations et stock-options des mandataires sociaux ...................................................................... 149 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société ....................................... 149 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................................................................ 150 16.1 Répartition du capital et des droits de vote ........................................................................................... 150 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires ............................................................................................ 152 16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société ................................................................................................ 152 16.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle .................................... 153 16.5 Evolution du titre .................................................................................................................................. 153 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ............................................................................................................ 155 17.1 Détails des transactions avec des parties liées ...................................................................................... 155 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ........................................................................................................................................... 158 18.1 Informations financières historiques ..................................................................................................... 158 18.2 Informations financières intermédiaires et autres ................................................................................. 196 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques ..................................................................... 197 18.4 Informations financières pro forma ....................................................................................................... 197 18.5 Politique en matière de dividendes ....................................................................................................... 197 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage ........................................................................... 198 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale ....................................................... 198 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .................................................................................................................. 199 19.1 Capital social ......................................................................................................................................... 199 19.2 Acte constitutif et statuts ...................................................................................................................... 218 20. CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................................................... 229 20.1 Contrats de collaboration et de recherche et développement ............................................................... 229 20.2 Contrats principaux de prestations de services et de mandat avec des « Clinical Research Organisation » (CRO) et des laboratoires centralisés .................................................................................................................. 229 20.3 Contrats d’aide Bpifrance (subventions et/ou avances remboursables) ................................................ 230 20.4 Autres contrats financiers ..................................................................................................................... 234 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ................................................................................................................ 235 22. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ......................................................................................... 236 22.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel ......................................................................... 236 22.2 Table de concordance avec le rapport de gestion .................................................................................. 236 22.3 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 238 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • REMARQUES GENERALES Définitions Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, et sauf indication contraire : • les termes « Abivax » ou la « Société » désignent la société Abivax, société anonyme dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 363 718. • le terme « Groupe » désigne la Société et ses anciennes filiales : - SPLICOS, société par actions simplifiée dont le siège social était situé 1919, route de Mende – Campus CNRS Languedoc Roussillon – 34293 Montpellier Cedex 5, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 504 586 017, ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine à Abivax en date du 31 octobre 2014. - WITTYCELL, société par actions simplifiée dont le siège social était situé 8 bis, rue Gabriel Voisin, 51100 Reims, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 484 030 366, ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine à Abivax en date du 31 juillet 2014. - ZOPHIS, société par actions simplifiée à associé unique dont le siège social était situé 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 530 959 410, ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine à Abivax en date du 31 juillet 2014. 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Avertissement Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des informations relatives à l’activité de la Société ainsi qu’aux marchés sur lesquels celle-ci opère. Ces informations proviennent d’études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d’études de marché, rapports d’analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de ses marchés de référence et de son positionnement concurrentiel sur ces marchés. Toutefois, ces informations n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent document d’enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant, notamment, les marchés dans lesquels elle évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel sont données uniquement à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Elle ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif. Par ailleurs, l’épidémie mondiale du coronavirus COVID-19 continue d’évoluer. La mesure dans laquelle le coronavirus COVID-19 est susceptible d’avoir un effet sur l'activité de la Société dépendra des développements futurs, qui ne peuvent être prédits avec certitude au moment de l’enregistrement de ce document. 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENCE 1.1 Responsable(s) du Document d’Enregistrement Universel Professeur Hartmut Ehrlich, Directeur Général. 1.2 Attestation de la personne responsable J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Hartmut Ehrlich Directeur Général Identité de la personne responsable de l’information financière : Pr. Hartmut Ehrlich Directeur Général Adresse : 5, rue de la Baume - 75008 Paris Téléphone : +33 (0) 1 53 83 08 41 Courriel : info@ABIVAX.com 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts Néant 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Néant 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Voir la page de garde du présent Document d’Enregistrement Universel. 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes titulaire : PricewaterhouseCoopers Audit Représentée par Monsieur Cédric Mazille 63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Date de début du premier mandat : Nomination lors de la constitution de l’entreprise le 4 décembre 2013. Durée du mandat en cours 6 exercices à compter du renouvellement de son mandat par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 7 juin 2019. Date d’expiration du mandat en cours : A l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Commissaire aux comptes suppléant : Le mandat du commissaire aux comptes suppléant qui arrivait à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 n’a pas été renouvelé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 7 juin 2019, comme la loi l’y autorise. Depuis sa nomination, le commissaire aux comptes titulaire n’a pas été démis de ses fonctions et n’a pas démissionné. Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes figure en note 15 de la Section 18.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés Néant. 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 3. FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Conformément à la réglementation applicable, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre. A la date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement Universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires. L’ensemble des risques et menaces identifiés est régulièrement analysé dans le cadre de la démarche de gestion des risques de la Société. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en quatre catégories. Dans chacune des catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le degré de criticité, évalué en multipliant la probabilité d’occurrence par l’impact du risque. Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Elevée Moyenne Faible Impact du risque Significatif Modéré Négligeable Degré de criticité Elevé : *** Moyen : ** Faible : * 1. Risques liés à l’activité de la Société Risques liés au développement clinique des candidats médicaments de la Société Elevée Significatif *** Risques liés à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché et autres certifications préalables à toute commercialisation Elevée Significatif *** Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société Elevée Significatif *** Risques liés à la concurrence de la Société Elevée Significatif *** Risques liés aux technologies de la Société et des partenaires de la Société avec qui elle a conclu des accords de licence Elevée Significatif *** Risques liés au remboursement et déremboursement des médicaments et traitements Moyenne Modéré * Risques liés au coronavirus COVID-19 Moyenne Modéré * Risques liés au conflit armé entre l’Ukraine et la Russie Moyenne Modéré * 2. Risques financiers et de marché de la Société Ressources incertaines en capitaux et financements complémentaires incertains Elevée Significatif *** Risques de liquidité Elevée Significatif *** Risques liés aux engagements prévus dans le cadre des emprunts Elevée Significatif *** 10 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Elevée Moyenne Faible Impact du risque Significatif Modéré Négligeable Degré de criticité Elevé : *** Moyen : ** Faible : * obligataires souscrits auprès de Kreos Capital Risques liés aux engagements prévus dans le cadre des obligations OCEANE Elevée Significatif *** Risques liés à l’accès à des subventions et avances remboursables Elevée Significatif *** Risques liés aux pertes historiques et futures Elevée Significatif *** Risques de dilution Elevée Significatif *** Risques liés aux engagements prévus dans le cadre d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) souscrit auprès de la Société Générale Moyenne Modéré * Risques liés au Crédit d’Impôt Recherche (CIR) Moyenne Modéré * Risques liés à l’utilisation future des déficits reportables Moyenne Modéré * 3. Risques réglementaires et juridiques de la Société Risques liés à un cadre réglementaire contraignant et évolutif Elevée Significatif *** Risques spécifiques liés aux études précliniques et aux essais cliniques qui seront nécessaires à l’obtention des autorisations de mise sur le marché des produits thérapeutiques de la Société Elevée Significatif *** Risques liés aux portefeuilles de brevets et licences Elevée Significatif *** Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits Moyenne Significatif ** Risques liés aux réglementations restrictives régissant la collecte, l’utilisation, le traitement et le transfert transfrontalier d’informations à caractère personnel Moyenne Modéré * 4. Risques liés à l’organisation de la Société Risques liés à la gestion de la croissance de la Société Elevée Significatif *** Risques de dépendance vis-à-vis de tiers Moyenne Significatif ** Risque de la Société de perdre des collaborateurs clés et de ne pas être Moyenne Significatif ** 11 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Elevée Moyenne Faible Impact du risque Significatif Modéré Négligeable Degré de criticité Elevé : *** Moyen : ** Faible : * en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées 3.1 Risques liés à l’activité de la Société L’avenir de la Société repose sur le succès du développement clinique et le cas échéant sur la cession ou concession à un tiers industriel des droits de développement et/ou de commercialisation de l’un ou plusieurs de ses produits. Les facteurs de risques ci-dessous présentent les risques et événements qui sont susceptibles de ralentir, d’interrompre, de rendre plus coûteux, voire d’entraîner l’arrêt pur et simple du développement des projets de la Société, ainsi que les facteurs qui pourraient limiter le développement commercial de ses produits, voire en faire un échec. Si l’un de ces événements devait se produire, cela aurait un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. 3.1.1 Risques liés au développement clinique des candidats médicaments de la Société La Société mène les programmes cliniques suivants : • ABX464, candidat médicament, est en cours de développement clinique dans deux domaines thérapeutiques majeurs : o En premier lieu, dans le domaine thérapeutique des maladies inflammatoires (indications les plus avancées) en ciblant tout d’abord les maladies inflammatoires chroniques de l’intestin (MICI), dont la rectocolite hémorragique (RCH), l’indication prioritaire de la Société, puis la maladie de Crohn et la polyarthrite rhumatoïde (PR). ▪ Après avoir annoncé les résultats positifs d’une étude d’induction de phase 2a (ABX464- 101) après 8 semaines de traitement en septembre 2018, Abivax a présenté des données de l’étude de maintenance (ABX464-102) en octobre 2019 (données à 12 mois), en septembre 2020 (données à 24 mois) et en octobre 2021 (données à 36 mois). Au 29 juin 2021, 15 des 22 patients initialement inclus dans l’étude de maintenance de phase 2a, ont terminé leur troisième année de traitement continu avec une administration quotidienne de 50 mg d’ABX464 par voie orale. Parmi les 13 patients pour lesquels une endoscopie a été effectuée de façon centralisée après la troisième année, 11 patients (85%) étaient toujours en rémission clinique. Parmi ces patients en rémission clinique, 7 (54%) avaient atteint une rémission endoscopique (sous-score endoscopique = 0) et 11 avaient atteint le stade de rémission endoscopique ou une amélioration endoscopique (sous-score endoscopique = 0 ou 1). Ces observations ont confirmé la bonne tolérance de 50 mg d’ABX464 ainsi que les premières preuves de son excellente efficacité à court et long terme. ▪ A la suite des résultats prometteurs de la phase 2a, une étude de phase 2b sur 254 patients a débuté dans 15 pays européens, le Canada, et aux États-Unis avec un premier patient inclus en août 2019 (ABX464-103). Le recrutement a été achevé en novembre 2020 et le dernier patient a terminé le traitement d’induction en avril 2021. Les résultats de l’étude d’induction ont été communiqués en mai 2021. Le critère principal d’évaluation (réduction statistiquement significative du Score de Mayo Modifié) a été atteint à 8 semaines avec une administration orale quotidienne d’ABX464 (25 mg, 50 mg, 100 mg). De plus, les critères secondaires clés, incluant l’amélioration endoscopique, la rémission clinique, la réponse clinique et la réduction de la calprotectine fécale ont aussi montré une différence significative chez les patients traités avec ABX464, comparés au groupe placebo. Cette étude d’induction a été complétée par une étude de maintenance en ouvert sur 12 puis 24 mois (ABX464-104) afin de confirmer le profil de tolérance et d'efficacité d’ABX464 à long terme. Les données de l’analyse intermédiaire de l’étude de maintenance après un ans de traitement ont été communiquées en avril 2022. Elles montrent un taux de rémission clinique « best-in- class » de 55,3% pour 217 patients atteints de rectocolite hémorragique, après 12 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 administration orale quotidienne de 50 mg d’ABX464 durant 48 semaines. De plus, à l’issue de la première année de traitement de maintenance, un taux de rémission clinique de 65,3% est atteint dans le sous-groupe de 121 patients qui bénéficiaient a minima d’une réponse clinique après l’étude d’induction de 8 semaines. Parmi les 217 patients, 52 avaient déjà atteint le stade de rémission clinique avant de continuer leur traitement dans l’étude de maintenance. 38 (73,1%) de ces 52 patients ont conservé le stade de rémission clinique après la première année. Il est important de souligner que 82/165 (49,7%) patients, qui n’étaient pas en rémission clinique à la fin de l’étude d’induction, ont atteint une rémission clinique de novo pendant la première année de traitement continu. ▪ La Société prépare actuellement le démarrage de son programme clinique de phase 3 d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique dans lequel l’inclusion des premiers patients est attendue au cours du troisième trimestre 2022. ▪ La Société planifie également un essai clinique pivotal de phase 2b dans le traitement de la maladie de Crohn, qui fait partie des MICI et démontre des similitudes cliniques avec la RCH. Etant donné le focus actuel d’Abivax sur le lancement du programme de phase 3 dans la RCH, l’initiation d’un programme clinique dans la maladie de Crohn sera liée à la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. ▪ Une étude de phase 2a a été lancée dans la polyarthrite rhumatoïde, autre maladie à caractère inflammatoire, avec un premier patient inclus en août 2019. Le recrutement de 60 patients dans l’étude d’induction de phase 2a (ABX464-301) a été achevé en février 2021 et le dernier patient a terminé le traitement d’induction en avril 2021. En juin 2021, Abivax a annoncé les résultats de cette étude clinique dans laquelle ABX464 a été administré en association avec du méthotrexate (MTX). Le critère principal d’évaluation a été atteint, démontrant une bonne tolérance de la dose de 50 mg d’ABX464 administrée une fois par jour durant les 12 semaines du traitement d’induction. Bien que la taille de l’échantillon de cette étude n’ait pas été prévue pour montrer une différence significative sur les critères d’efficacité, le groupe 50 mg s’est révélé statistiquement supérieur au placebo sur le critère secondaire clé (ACR20) à la semaine 12 pour la population traitée selon le protocole. L’étude est suivie par une étude de maintenance de phase 2a en ouvert (ABX464-302) pour évaluer la tolérance et l’efficacité d’ABX464 sur 12 mois dans la polyarthrite rhumatoïde. En mars 2022, Abivax a annoncé ses résultats de l’étude de maintenance après un an de traitement. Parmi les 40 patients inclus, 23 ont terminé la première année de traitement (au 28 février 2022), et ont tous atteint au moins une réponse ACR20, avec 19 et 12 patients ayant respectivement atteint une réponse ACR50 et ACR70. ▪ Les résultats de l’étude de phase 2a entérinent la poursuite du développement clinique d’ABX464 dans la PR dans un programme de phase 2b. Le développement d'ABX464 étant centré sur le lancement du programme de phase 3 dans la RCH, l’initiation des prochaines étapes d’un programme de développement clinique d’ABX464 dans la PR dépendra de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. ▪ Abivax évalue également l’opportunité de développement d’ABX464 dans des indications inflammatoires additionnelles recelant un fort besoin médical de nouveaux traitements efficaces et sûrs. o En second lieu, sur l’infection par le VIH. ▪ Compte tenu de la complexité de la voie réglementaire aux États-Unis comme en Europe pour le développement d’un traitement des réservoirs du VIH, Abivax a décidé de suspendre son programme clinique dans le VIH. La Société se concentre désormais sur le développement d’ABX464 dans les maladies inflammatoires, tout en se réservant la possibilité de réactiver son programme clinique dans le VIH dans le futur. • ABX196, candidat « stimulation immunitaire », est actuellement en phase clinique de preuve-de-concept pour le traitement du carcinome hépatocellulaire. o Un essai de phase 1/2, lancé en 2019, est actuellement mené aux États-Unis chez des patients souffrant de carcinome hépatocellulaire avancé (CHC) et dans lequel ABX196 est évalué en association avec le nivolumab (Opdivo®, Bristol Myers Squibb), un inhibiteur de point de contrôle. 13 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 L’essai est une phase 1/2 et comporte une phase d’escalade de doses puis une phase d’extension. Le premier patient a été inclus en février 2020. Les résultats de la phase d’escalade de dose ont été choisis pour une présentation lors du congrès « ASCO GI Cancers Symposium » et communiqués en janvier 2022. 10 patients ont été inclus et traités avec 0,1 µg, 0,2 µg, ou 0,4 µg d’ABX196 en association avec le nivolumab. Les principaux objectifs visaient à évaluer la sécurité, la dose maximale tolérée et des signaux de bénéfice clinique. Un bénéfice clinique a été observé chez 5 patients, dont une réponse partielle et 4 patients qui avaient atteint le stade de maladie stable. L’association d’ABX196 et nivolumab a été bien tolérée et aucune toxicité limitant la dose ou événement indésirable grave ne s’est produit. Ces résultats entérinent la poursuite du développement clinique d’ABX196 dans le cadre du traitement du CHC. Abivax revoit actuellement le design de la prochaine étude d’ABX196 pour le traitement du CHC et, en parallèle, évalue les options de partenariat potentiel. Le développement d’un candidat médicament est un processus long, coûteux et à l’issue incertaine, se déroulant en plusieurs phases dont l’objectif est de démontrer le bénéfice thérapeutique apporté par le candidat médicament pour une ou plusieurs indications données. Tout échec lors d’une des différentes phases précliniques et cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du produit thérapeutique concerné voire entraîner l’arrêt de son développement. Lors des essais cliniques, la Société pourrait rencontrer des difficultés à déterminer et recruter le profil adéquat de patients. Ce profil pourrait également varier en fonction des différentes phases desdits essais cliniques. Le recrutement de patients pourrait alors ne pas être effectué selon un calendrier compatible avec les moyens financiers de la Société. A chaque phase de développement clinique, la Société doit demander l’autorisation des autorités compétentes des différents pays selon son plan de développement pour effectuer les essais cliniques, puis présenter les résultats de ses études cliniques aux mêmes autorités. Les autorités peuvent refuser les autorisations nécessaires aux essais cliniques, avoir des exigences complémentaires, par exemple, relatives aux protocoles d’étude, aux caractéristiques des patients, aux durées de traitement, au suivi post traitement, à certaines divergences d’interprétation des résultats entre agences réglementaires locales et, le cas échéant, exiger des études supplémentaires. Tout refus ou décision des autorités sanitaires de demander des essais ou examens complémentaires serait de nature à interrompre ou retarder le développement des produits concernés. L’absence ou le retard de réponse thérapeutique pourrait également retarder, voire interrompre, le développement des candidats médicaments de la Société. La Société ne peut garantir que ses développements de candidats médicaments aboutiront un jour, ni, a fortiori, dans des délais compatibles avec ses ressources financières ou avec les besoins du marché. Tout échec ou retard dans le développement de ces produits aurait un effet défavorable très significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Enfin, l’apparition d’effets secondaires que les connaissances actuelles ne permettent pas d’identifier pourrait entrainer un retard dans le développement des candidats médicaments de la Société, voire son interruption. Au surplus, si, après leur autorisation de mise sur le marché (« AMM ») obtenue par la Société ou ses partenaires ou licenciés, les produits de la Société entraînaient des effets secondaires inacceptables ou non repérés pendant la période d’essais cliniques, leur commercialisation et/ou leurs perspectives de marché seraient mises en cause, ce qui aurait un effet défavorable très significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. C’est dans ce contexte que les plans de recherche et développement des projets et candidats médicaments constituant le portefeuille de R&D de la Société ont évolué par rapport à ce qui avait été présenté dans le Document de Base enregistré le 19 mai 2015 sous le numéro I.15-040 et dans les Documents de Référence / Documents d’Enregistrement Universel précédents. Cette évolution est explicitée et détaillée au chapitre 5, paragraphe 5.1.3 au sein d’un tableau de passage entre la situation du portefeuille telle que présentée dans le dernier Document d’Enregistrement Universel 2021 et la situation actuelle. La Société développe des candidats médicaments contre les maladies inflammatoires, les infections virales et le cancer hépatocellulaire. A date, il n’existe pas de traitements immunologiques ou d’antiviraux similaires dont la mise sur le marché aurait été autorisée par les autorités règlementaires compétentes. De ce fait, les perspectives de développement et de rentabilité d’ABX464 dans le domaine des maladies inflammatoires et des infections virales, ainsi que d’ABX196 dans le cancer hépatocellulaire et des candidats médicaments précliniques, leur innocuité, leur efficacité ainsi que leur acceptation par les patients, les médecins et les organismes payeurs, sont incertaines. Les tests sur les animaux ne sont pas nécessairement prédictifs des résultats qui seront obtenus chez l’homme. Les résultats positifs d’ABX464 et d’ABX196 dans le cadre d’études cliniques de phase 1 ou de phase 2b ou 3 ou ceux de tous les produits du portefeuille lors de leurs phases de recherche ou précliniques peuvent ne pas être confirmés par les phases ultérieures. 14 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Une telle situation aurait un impact défavorable très significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et le développement de la Société. 3.1.2 Risques liés à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché et autres certifications préalables à toute commercialisation En Europe, aux États-Unis et au Japon, ainsi que dans de nombreux autres pays, l’accès au marché des médicaments est contrôlé et la mise sur le marché doit être autorisée par une autorité de régulation. Ce dossier d’enregistrement est la plupart du temps déposé auprès d’une autorité nationale de santé sauf dans le cas de l’Union européenne où il existe une procédure centralisée de revue des dossiers d’enregistrement (Agence Européenne du Médicament). L’obtention de l’AMM (Autorisation de Mise sur le Marché), obtenue par pays ou zone géographique dans le cas de l’Union européenne, suppose le respect des normes contraignantes imposées par les autorités réglementaires et la communication aux autorités de nombreuses informations concernant le nouveau produit, qu’il s’agisse de sa toxicité, son dosage, sa qualité, son efficacité et son innocuité. Le processus d’obtention est long et coûteux, le résultat de ce processus restant incertain. La Société veille donc à respecter en permanence les bonnes pratiques afin de ne pas hypothéquer ses chances, à terme, d’obtenir directement, ou par l’intermédiaire de ses partenaires commerciaux, une AMM pour les produits qu’elle développe. L’obtention d’une AMM dans un pays donné ou une zone géographique donnée ne conduit pas systématiquement ni immédiatement à l’obtention d’AMM dans d’autres pays. Pour obtenir l’AMM d’un produit de la Société, la Société et/ou le partenaire retenu pour le produit concerné pourrait être amené à réaliser des essais précliniques sur l’animal et des essais cliniques complets sur l’homme afin de démontrer la sécurité et l’efficacité du produit. Dans le cas où des patients viendraient à être exposés à des risques imprévus et graves, la Société, le partenaire concerné ou les autorités réglementaires pourraient choisir de suspendre ou de mettre fin à ces essais cliniques. Le maintien ou l’obtention d’un certificat de Bonnes Pratiques de Fabrication ou « Good Manufacturing Practices » (« GMP ») par la Société et/ou ses futurs partenaires pourraient s’avérer nécessaire à la fabrication des immunothérapies ou antiviraux que la Société développe (à des fins d’essais cliniques ou dans la phase de commercialisation). La Société ne peut garantir qu’elle-même et/ou ses partenaires obtiendront ou parviendront à maintenir ce certificat, ni que certaines contraintes supplémentaires liées à ce certificat ne leur seront pas imposées à l’avenir. A défaut d’obtention d’AMM et/ou de certificat GMP, les produits concernés ne pourront être fabriqués ou commercialisés par la Société et/ou ses partenaires. En outre, un produit pourrait ne pas obtenir une AMM ou un certificat GMP sur une zone géographique donnée, ce qui pourrait en restreindre significativement la commercialisation. Enfin, bien que régulièrement obtenu, une AMM ou un certificat GMP peut être suspendu, notamment en cas de non- respect des règles de fabrication ou de découverte d’un effet indésirable. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces événements, en particulier s’ils affectent l’un des candidats médicaments principaux de la Société comme ABX464 ou ABX196, aurait un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. 3.1.3 Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société La Société ne peut garantir le succès commercial des candidats médicaments qu’elle développe Si la Société et/ou l’un ou plusieurs de ses partenaires commerciaux réussissent à obtenir une AMM leur permettant de commercialiser les produits thérapeutiques développés par la Société, il pourrait néanmoins leur falloir du temps pour gagner l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants. Le degré d’acceptation par le marché de chaque produit de la Société dépendra de plusieurs facteurs, et notamment : • De la perception du bénéfice thérapeutique du produit par les prescripteurs ; • Des politiques de soin mises en place par les différents états dans lesquels la Société envisage de commercialiser ses produits ; • De la survenance éventuelle d’effets indésirables une fois l’AMM obtenue ; • De la facilité d’utilisation du produit, liée notamment à son mode d’administration ; • Du coût du traitement ; • Des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ; • De la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication scientifique ; • Du développement d’un ou plusieurs produits concurrents pour la même indication. 15 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Même si les produits développés par la Société sont susceptibles d’apporter une réponse thérapeutique à un besoin non satisfait à ce jour, une mauvaise pénétration du marché, résultant d’un ou plusieurs des facteurs décrits ci-dessus, aurait un effet défavorable sur leur commercialisation et sur la capacité de la Société à générer des profits, ce qui aurait un impact négatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. L’avenir de la Société pourrait dépendre de ses programmes de développement clinique les plus avancés, notamment ABX464, les autres produits étant à des stades plus en amont ABX464, petite molécule contre les maladies inflammatoires (type MICI et polyarthrite rhumatoïde) et contre les infections virales est le candidat médicament de la Société dont le processus de développement est le plus avancé. ABX464 a exigé et pourra continuer d’exiger de la Société des investissements conséquents en temps et en ressources financières, ainsi que l’attention toute particulière d’un personnel très qualifié. En conséquence, si la Société ne parvenait pas à obtenir des résultats probants lors des essais de maintenance en cours, de la phase 3 d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique ou, le cas échéant, de la phase 2b dans la maladie de Crohn et la phase 2b dans la polyarthrite rhumatoïde, ses perspectives et sa situation financière seraient affectées défavorablement de manière significative. La Société pourrait ne pas trouver de partenaires industriels pour poursuivre le développement clinique et commercial d’ABX464 ou d’ABX196 La Société a pour projet de conclure des partenariats de licence et de distribution avec des établissements pharmaceutiques, afin de financer l’achèvement du développement clinique et la préparation de la commercialisation de son candidat anti-inflammatoire et antiviral ABX464 pour le traitement des maladies inflammatoires (type MICI et polyarthrite rhumatoïde), des infections virales et/ou de son candidat stimulant immunitaire ABX196 en combinaison oncologique. La Société devrait, par conséquent, trouver des partenaires ayant la capacité suffisante pour réaliser des essais cliniques de phases 1 et/ou 2 et/ou 3 à l’échelle nationale ou internationale, produire à l’échelle industrielle, distribuer et commercialiser les immunothérapies, anti-inflammatoires ou antiviraux comme ABX464 ou ABX196. Si la Société venait à conclure de tels partenariats, la commercialisation de ses produits dépendrait donc en partie des efforts de développements cliniques, industriels, marketing et commerciaux déployés par ses partenaires commerciaux ainsi que de la capacité de ces partenaires à produire et vendre ABX464 ou ABX196. Toute défaillance de la part de ses partenaires aurait des conséquences défavorables pour la Société, son développement et ses perspectives. Il est possible également que la Société ne parvienne pas à conclure de partenariats à des conditions économiquement raisonnables. Ceci pourrait générer un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. La Société dispose d’une infrastructure limitée dans la vente, le marketing et la distribution La Société manque d’infrastructures et de ressources dans les domaines de la vente, du marketing et de la distribution. Elle doit développer sa propre capacité de marketing et de vente, soit seule, soit avec des partenaires, une fois les AMM obtenues. Dans le cadre de la mise en place de son infrastructure de vente et de marketing, elle aura besoin d’engager des dépenses supplémentaires, de mobiliser des ressources de gestion, de mettre en œuvre de nouvelles compétences et de prendre le temps nécessaire pour mettre en place l’organisation et la structure appropriées pour supporter les produits, conformément à la législation en vigueur et, plus généralement, optimiser les efforts de commercialisation. 3.1.4 Risques liés à la concurrence de la Société De nombreux laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions, universités et autres organismes de recherche sont activement engagés dans la recherche, la découverte, le développement et la commercialisation de réponses thérapeutiques au traitement des maladies visées par Abivax. Si les marchés du traitement des maladies inflammatoires (type MICI et polyarthrite rhumatoïde), du VIH et du cancer hépatocellulaire se caractérisent par une concurrence importante, la concurrence est plus faible à ce jour pour la recherche sur le traitement de maladies comme le VRS ou la Dengue. Néanmoins pour ces derniers marchés, le potentiel de développement est tel que l’arrivée de nouveaux concurrents est probable. Certaines entreprises actives dans le secteur des maladies inflammatoires, des maladies virales ou du cancer disposent de moyens plus importants que ceux de la Société et pourront décider de développer des produits concurrents en y consacrant des ressources et une expérience en matière de développement clinique, de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que celles de la Société. Les principaux concurrents identifiés à date par la Société sont présentés au Chapitre 5. De tels événements auraient un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement. 16 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 3.1.5 Risques liés aux technologies de la Société et des partenaires de la Société avec qui elle a conclu des accords de licence Les différents candidats médicaments développés par la Société sont issus de technologies propriétaires ou licenciées auprès de partenaires académiques de premier plan : Scripps Research Institute (La Jolla, États-Unis), Université de Chicago, Université Brigham Young (Salt Lake City, États-Unis), Institut Génétique Moléculaire de Montpellier au CNRS et Institut Curie (Paris, France). Si les études cliniques menées par la Société venaient à révéler des problèmes de sécurité et/ou d’efficacité thérapeutique ou si l’utilisation d’une des plateformes violait un droit de propriété intellectuelle détenu par un tiers, cela pourrait remettre en cause l’utilisation et le fonctionnement même de certaines plateformes technologiques de la Société et requérir de nouveaux efforts de recherche et développement ainsi que des délais et des coûts supplémentaires pour remédier à ces difficultés, sans garantie de succès. Le développement d’une partie du portefeuille produits de la Société en serait affecté ce qui aurait un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, le développement, la situation financière et les résultats de la Société. 3.1.6 Risques liés au remboursement et déremboursement des médicaments et traitements A l’issue de l’étape d’autorisation réglementaire et une fois l’autorisation de mise sur le marché délivrée, débute le processus de fixation du prix de vente des médicaments et de leur taux de remboursement. Les conditions de fixation du prix de vente de remboursement des médicaments échappent au contrôle des sociétés pharmaceutiques. Elles sont décidées par les commissions et organismes publics compétents ainsi que par les organismes sociaux ou les assurances privées. Dans ce cadre, il pourrait être demandé à la Société et/ou ses partenaires de réaliser des études supplémentaires sur leurs produits. Ces études engendreraient alors des coûts supplémentaires pour la Société et/ou ses partenaires, des retards de commercialisation, et auraient de ce fait un impact sur la situation financière de la Société. La possibilité pour la Société de recevoir des royalties de son ou ses partenaires industriels sur la vente de certains de ses produits et la capacité de la Société à dégager des profits suffisants sur la commercialisation de ses traitements ou de ceux pour lesquels elle a conclu des contrats de distribution dépendra de ces conditions de remboursement. Si les délais de la procédure de négociation de prix entrainent un décalage significatif de mise sur le marché, si un produit de la Société n’obtient pas un niveau de remboursement approprié ou si le niveau de prix et le taux de remboursement accepté des traitements commercialisés par la Société se trouvent modifiés, sa rentabilité s’en trouverait diminuée. La Société ne peut non plus garantir qu’elle réussira à maintenir dans le temps le niveau de prix de ses produits ou de ceux pour lesquels des licences lui ont été octroyées, ni le taux de remboursement accepté. Dans ces conditions, son chiffre d’affaires, sa rentabilité et ses perspectives pourraient s’en trouver significativement modifiés. 3.1.7 Risques liés à la pandémie de la COVID-19 En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus, COVID-19, transmissible à l’homme est apparue à Wuhan, en Chine. Depuis lors, la maladie de type coronavirus COVID-19 s’est propagée dans la plupart des pays du monde. Le virus s’est ainsi répandu dans des pays dans lesquels les essais cliniques de la Société sont prévus ou en cours. A date de parution de ce document, le virus est encore largement présent et des nouveaux variants ont fait leur apparition. Cette propagation et cette ténacité du virus sont susceptibles d’avoir un effet défavorable sur l’ensemble des activités de la Société et en particulier sur la conduite de ses essais cliniques. Même si des vaccins et traitements efficaces ont été développés et autorisés au cours de l’année 2021, l’apparition des nouvelles souches de la COVID-19 qui se montrent plus virulentes ou résistantes aux vaccins ou traitements ne peut être exclue à ce stade. Les conséquences suivantes doivent être envisagées : • Des retards ou difficultés dans le recrutement des patients pour ses essais cliniques ; • Des retards ou difficultés dans le lancement de sites cliniques, y compris des difficultés dans le recrutement d’investigateurs et du personnel des sites cliniques ; • Le détournement des ressources de soins de santé de la conduite des essais cliniques, du personnel hospitalier soutenant la conduite de ces essais cliniques ; • L’interruption d’activités clés liées aux essais cliniques, telles que la surveillance des sites d’essais cliniques, en raison des restrictions de voyages imposées ou recommandées par les autorités fédérales ou étatiques, employeurs ou autres ; • Des limitations dans les ressources humaines qui seraient habituellement allouées à la conduite des essais cliniques de la Société, notamment en raison de la maladie d’employés ou de membres de leurs familles ou la volonté des employés d’éviter tout contact avec d'importants groupes de personnes ; • L’interruption du traitement par certains patients participant aux études cliniques, faute de pouvoir prendre leurs médicaments selon les cycles prévus et/ou de pouvoir se rendre aux centres d’études pour 17 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 faire des visites médicales, ayant pour conséquence l’impossibilité de générer de nouvelles données cliniques ou d’affecter la fiabilité des données générées ; • Des changements de réglementations locales en raison des mesures prises au regard de l’épidémie de coronavirus COVID-19, qui pourraient obliger la Société à modifier les modalités de ses essais cliniques, pouvant ainsi entrainer des coûts imprévus, voire l’interruption de ces derniers ; et • Le refus des autorités réglementaires compétentes d’accepter les données provenant d’essais cliniques menés dans les zones géographiques touchées par l’épidémie. Outre les risques listés ci-dessus, et dans le cadre des essais cliniques menés par la Société dans des pays situés en zone de pandémie, la Société pourrait également rencontrer les effets défavorables suivants : • Des retards potentiels dans la conduite de la recherche et des études précliniques de la Société, en raison de la fermeture des laboratoires de Montpellier et d’Orsay de la Société, qui ne peuvent ainsi pas effectuer les travaux de recherche ni les études précliniques comme prévu, notamment afin d’identifier de nouveaux lead-compounds ; • Des retards dans l’obtention d’autorisations de la part des autorités administratives et réglementaires nécessaires au lancement des essais pré-cliniques et cliniques prévus par la Société ; • Des retards de réception des fournitures et du matériel nécessaires à la réalisation des activités de recherche de la Société et de ses essais précliniques et cliniques ; • L’interruption ou des retards affectant l’activité des prestataires qui fournissent des services de recherche à la Société ; • L’interruption du commerce maritime mondial pourrait affecter le transport des matériaux de recherche d'essais pré-cliniques et cliniques, tels que les médicaments expérimentaux et les médicaments servant de base de comparaison utilisés pour les essais cliniques de la Société ; et • Des retards au niveau des interactions nécessaires avec les autorités locales, les comités d’éthique ou d’autres organismes importants et tiers cocontractants en raison de limitations au niveau des ressources humaines ou de congés forcés d’employés d’Etat. Si un ou plusieurs des risques ci-dessus se matérialisent, les études cliniques prévues et/ou en cours et, par conséquent, la publication des données et résultats de ces études et toutes les étapes suivantes menant à la commercialisation des candidats médicaments de la Société faisant l’objet de ces études, pourraient être retardées de manière importante. Une telle situation aurait un impact défavorable très significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et le développement de la Société. La mesure dans laquelle le coronavirus COVID-19 est susceptible d’avoir un effet sur l’activité et les essais cliniques de la Société dépendra des développements futurs, qui ne peuvent être prédits avec certitude, tels que l’apparition de nouvelles souches du coronavirus COVID-19, potentiellement résistantes aux vaccins ou/et traitements actuellement disponibles, l’accès aux vaccins et traitements pour les différentes populations du monde entier, la répartition géographique finale de la maladie, sa durée, les restrictions sur les voyages et les mesures de distanciation sociale dans l’Union européenne, les États-Unis et dans d'autres pays, les fermetures ou perturbations d’entreprises et l’efficacité des mesures prises dans ces pays pour contenir et traiter la maladie. De plus, l’ampleur à court et moyen terme de l’impact négatif de cette épidémie sur les marchés financiers, sur le cours de l’action de la Société et sur sa capacité à se financer est inconnue à ce jour. A la date du Document d'Enregistrement Universel, l'économie mondiale reste fortement impactée par l’épidémie et par l’incertitude de sa future évolution. Compte tenu de ce qui précède, il est actuellement impossible pour la Société de donner une évaluation complète des risques liés à l’épidémie mondiale du coronavirus COVID-19. Abivax est ainsi conscient des risques relatifs à l’épidémie mondiale du coronavirus COVID-19 qui pourraient avoir un impact sur l’activité de l’entreprise. Abivax maintient un échange régulier avec ses investisseurs, partenaires, prestataires et fournisseurs (CROs, centres d’études, principaux investigateurs, prestataires de recherche, fournisseurs de matériel, etc.) et effectue son possible afin de limiter les effets négatifs et les délais dans ses activités opérationnelles liés au COVID-19. Depuis le début de la pandémie, Abivax a mis en place un plan d’action afin que toutes les opérations de l’entreprise puissent continuer en limitant l’impact de l’épidémie sur son activité. 3.1.8 Risques liés à la guerre entre l’Ukraine et la Russie En février 2022, une guerre a éclaté entre l’Ukraine et la Russie. Ce conflit a d’ores et déjà eu des implications majeures sur l’économie mondiale et le taux d’inflation, notamment concernant l’approvisionnement en énergie, matières premières et produits alimentaires. Ce conflit a également entrainé une forte volatilité sur les marchés financiers qui 18 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 persiste à la date du présent document et a affecté négativement la valorisation des valeurs boursières dans le monde entier. Tenant compte de ces développements, Abivax a décidé de ne pas inclure l’Ukraine, la Russie et la Biélorussie dans le cadre de son programme global de phase 3 d’ABX464 dans la RCH. Néanmoins, l’ampleur mondiale de ce conflit militaire n’est pas prévisible à ce stade. Abivax ne peut donc pas exclure un impact défavorable de ce conflit sur ses activités, y inclus en terme d’accès aux matières premières, de logistique, de conduite des études cliniques et de financement futur de la Société. L’étude de maintenance de phase 2b d’ABX464 dans la RCH modérée à sévère est la seule étude clinique d’Abivax actuellement en cours sur le territoire ukrainien. L’évaluation après 12 mois a été effectuée chez tous les patients ukrainiens avant que la guerre n’éclate et ces patients font donc partie des résultats de maintenance après un an qui ont été communiqués le 6 avril 2022. En compagnie de la CRO IQVIA, Abivax fait des efforts considérables afin d’assurer le suivi des patients qui ne sont pas en mesure de se rendre aux centres d’études. Le suivi s’effectue à travers un système de monitoring à distance qui a été établi et utilisé avec succès lors de la pandémie de COVID-19. 3.2 Risques financiers et de marché de la Société 3.2.1 Ressources incertaines en capitaux et financements complémentaires incertains La Société continuera dans le futur d’avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses technologies. Il se pourrait que la Société se trouve dans l’incapacité d’autofinancer sa croissance, ce qui la conduirait à rechercher d’autres sources de financement, moyennant le renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentation de capital et/ou souscription d’emprunts bancaires. Le niveau des besoins de financement de la Société et leur échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui échappent largement au contrôle de la Société tels que : • Des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et de développement et d’études cliniques ; • Des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ; • De l’ampleur des travaux de recherche préalables et des délais nécessaires à la signature d’accords de licences avec des partenaires industriels ; • Des coûts nécessaires pour répondre aux développements technologiques et des marchés ; • Des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l’obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demandes auprès des autorités compétentes ; • Des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d’acquisition de technologies, de produits ou de sociétés. Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires au moment où elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir : • Retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherches ; • Obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat qui pourraient la contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; • Accorder des licences sur tout ou une partie de ses technologies à des partenaires ou des tiers ; • Conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins favorables pour elle que ceux qu’elle aurait pu obtenir dans un contexte différent. De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission de nouvelles actions, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires. Les marchés financiers et la situation économique restent volatiles dû à l’incertitude mondiale liée à l’évolution de l’épidémie mondiale du coronavirus COVID-19 ainsi que la guerre entre l’Ukraine et la Russie. Cette situation renforce les risques financiers auxquels la Société est exposée. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 19 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 3.2.2 Risques de liquidité Au 31 décembre 2021, la trésorerie de la Société était de 60 701 K€. La trésorerie nette, déduction faite des dettes financières liées à l’emprunt auprès de Kreos Capital de 23 445 K€, aux obligations OCEANE de 25 000 k€ et à l’emprunt PGE auprès de la Société Générale de 5 000 K€, était de 7 256 K€. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel. Elle considère qu’avec : • L’évaluation des besoins prévus en R&D, qui sera considérablement augmentée en 2022, • La trésorerie au début de 2021, • L’exercice du solde de la ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux correspondant à l’émission d’un maximum de 300 000 actions nouvelles, • Le remboursement du Crédit d’Impôt Recherche 2021 en 2022, elle est en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu’à la fin du troisième trimestre 2022. La recherche et la finalisation d’un financement public et privé complémentaire lui permettraient de faire face à ses échéances futures au-delà de cette date. La Société n’est pas exposée à un risque immédiat de liquidité sur les contrats d’aide à l’innovation au titre des avances remboursables. Le tableau ci-dessous illustre le risque de liquidité sur les engagements de remboursement des avances remboursables pris par la Société, des deux emprunts auprès de Kreos Capital, des obligations OCEANE et de l’emprunt PGE auprès de la Société Générale. Pour les projets Bpifrance, les montants indiqués sont des versements maximaux. Le détail des contrats avec Bpifrance et Kreos Capital sont présentés respectivement à la Section 8.5 et 8.3. Il est précisé que dans l’ensemble des avances mentionnées ci-dessus, seuls les remboursements des emprunts réalisés auprès de Kreos Capital et de la Société Générale ainsi que les obligations OCEANE viendront en déduction des emprunts et dettes financières diverses, le reste des remboursements (avances conditionnées) viendra en réduction des autres fonds propres. Par ailleurs, des dépenses liées à la recherche et au développement des études cliniques ont été engagées depuis le démarrage de l’activité de la Société, ce qui a généré jusqu’à ce jour des flux de trésorerie négatifs. Il est par ailleurs précisé que la Société n’a pas d’engagements hors bilan à moins d’un an. en milliers d’euros Solde au 31 décembre 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 CARENA (Subventions) 1 187 210 0 0 0 0 0 0 CARENA (Avances Remboursables) 2 187 1 643 -300 -500 -750 -1 100 -1 747 0 RNP-VIR (Subventions) 1 123 510 479 0 0 0 0 0 RNP-VIR (Avances Remboursables) 4 032 -323 -699 -1 644 -1 644 0 0 0 EBOLA (Avances Remboursables) 250 -90 -105 -55 0 0 0 0 COVID-19 (Subventions) 11 214 0 0 0 0 0 0 0 COVID-19 (Avances Remboursables) 0 0 0 0 0 0 0 0 Total BPI 19 992 1 949 -625 -2 199 -2 394 -1 100 -1 747 0 Total Kreos (I Tranche A) 3 401 -3 401 Total Kreos (I Tranche B) 5 525 -2 325 -3 200 Total Kreos (II Tranche A) 9 599 -3 065 -3 377 -3 157 Total Kreos (II Tranche B) 4 920 -1 520 -1 675 -1 726 20 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Total PGE 5 000 -1 239 -1 246 -1 254 -1 261 OCEANE 25 000 -25 000 Total 73 437 -8 361 -10 116 -8 328 -3 648 -27 361 -1 747 0 La Société considère qu’il n’y a pas d’autres risques de liquidité significatifs hormis ceux présentés ci-dessus. 3.2.3 Risques liés aux engagements prévus dans le cadre des emprunts obligataires souscrit auprès de Kreos Capital La Société a conclu le 24 juillet 2018 un premier financement par emprunt structuré de 20 M€ avec Kreos Capital. Ce financement comprend deux tranches de 10 M€ chacune (avec 8 M€ d’obligations et 2 M€ d’obligations convertibles) : une première tranche immédiatement versée à l’été 2018 (partie obligation en juillet 2018 et partie convertible en août 2018) ; la seconde tranche, tranche B, également d’une valeur de 10 M€, a été versée en mai 2019. L’ensemble des obligations convertibles émises dans le cadre des tranches A et B, totalisant 4 M€, ont été converties en actions en octobre 2020. La Société a également conclu le 12 octobre 2020 un second financement par emprunt obligataire de 15 M€ avec Kreos Capital. Ce financement comprend deux tranches de 10 M€ et 5 M€ et est accompagné d’une option de 5 M€ supplémentaire. La première tranche, tranche A, a immédiatement été versée en octobre 2020 ; la seconde tranche, tranche B, a été versée en novembre 2020. A ce jour, l’option complémentaire de 5 M€ n’a pas été activée. Des clauses de remboursement anticipé usuelles pour ce type de contrat sont prévues. Une violation d’un des engagements de la Société au titre du contrat pourrait entrainer un cas de défaut au titre de ces clauses et donc un remboursement anticipé de l’emprunt obligataire. Il ne peut être garanti que la Société disposera alors des ressources nécessaires pour faire face à un remboursement anticipé de l'emprunt souscrit. Il ne peut également être garanti que la Société disposera d’une trésorerie suffisante pour lui permettre de payer les obligations à leur échéance, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son activité, des sûretés ayant été consenties sur les principaux actifs corporels et incorporels de la Société, notamment sur son fonds de commerce, les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses principaux candidats médicaments, ainsi qu’un nantissement des comptes bancaires et des créances de la Société. Pour plus d’informations sur les emprunts obligataires souscrits auprès de Kreos Capital, se référer à la Section 8.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.2.4 Risques liés aux engagements prévus dans le cadre des obligations OCEANE Abivax a annoncé le 23 juillet 2021 suivant décision du conseil d’administration du 22 juillet 2021, l’émission d’obligations senior non garanties convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance au 30 juillet 2026 d’un montant de 25 millions d’euros Les obligations portent un taux d’intérêt de 6% par an payable semestriellement le 30 janvier et le 30 juillet de chaque année à compter du 30 janvier 2022. La valeur nominale des Obligations a été arrêtée à 38,19 euros. Le ratio d’échange au 31 décembre 2021 est d’une (1) action ordinaire par OCEANE. Le ratio d'échange sera ajusté (seulement si le ratio de conversion ajusté est plus élevé que le ratio de conversion réactualisé) au 30 janvier 2023, au 30 juillet 2023 et au 30 juillet 2024 en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions de la Société. Sauf si converties, échangées, remboursées ou rachetées et annulées au préalable, les obligations seront remboursées à leur valeur nominale le 30 juillet 2026. Il ne peut être garanti que la Société disposera d’une trésorerie suffisante pour lui permettre de payer les obligations à leur échéance, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son activité. 3.2.5 Risques liés à l’accès à des subventions et avances remboursables La Société a bénéficié de diverses subventions et avances remboursables de la part de la Bpifrance selon plusieurs programmes : • Le programme CARENA sur le développement d’ABX464 dans le VIH • Le programme RNP-VIR dans les maladies infectieuses • Le programme EBOLA sur le développement d’ABX544 dans l’EBOLA • Le programme COVID-19 de développement d’ABX464 dans la COVID-19 qui a été arrêté en mars 2021 21 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Au 31 décembre 2021, la Société a bénéficié des aides récapitulées dans le tableau ci-dessous. en milliers d'euros Situation du contrat Montant accordé Montant encaissé Montant restant à percevoir (1) Montant remboursé Montant à rembourser (1) Projet RNP-VIR (Subventions) En cours d’exécution 2 112 1 123 989 Projet RNP-VIR (Avances Remboursables) En cours d’exécution 6 298 4 032 2 266 0 6 298 Projet CARENA (Subventions) En cours d’exécution 1 397 1 187 210 Projet CARENA (Avances Remboursables) En cours d’exécution 3 830 2 187 1 643 0 3 830 Projet EBOLA -Aide conjointe Bpifrance & Région Occitanie (Avances Remboursables) En cours d’exécution 390 390 0 140 250 Projet COVID-19 (Subventions) (2) Arrêté 3 967 11 214 0 Projet COVID-19 (Avances Remboursables) (2) Arrêté 15 869 0 0 0 (1) Se référer au Paragraphe 3.2.2, à la note 8 du Paragraphe 18.1.1.1 ainsi qu’au paragraphe 20.4 du présent document d’enregistrement universel pour le détail des échéanciers des sommes restant à percevoir et des sommes à rembourser. Les montants à percevoir sont soumis à des conditions de dépenses réalisées et d’atteintes de jalons. Les montants sont à rembourser sauf en cas d’échec constaté du projet. Les montants à rembourser indiqués sont les montants potentiels maximums. (2) Abivax ayant mis fin à l’étude le 5 mars 2021 et Bpifrance ayant constaté l’échec du projet, l’avance remboursable de 6 348 K€ perçue en 2020 a été reconnue en subvention. Se référer à la note 8 du Paragraphe 18.1.1.1 ainsi qu’au paragraphe 20.3.4 du présent document d’enregistrement universel sur le détail des montants encaissés au titre de subventions et d’avances remboursables * hors intérêts courus Pour les avances remboursables Bpifrance, dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d’aides conclues, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées de façon anticipée. Une telle situation pourrait priver la Société de moyens financiers nécessaires pour ses projets de recherche et développement et elle ne peut garantir qu’elle trouverait les moyens financiers supplémentaires nécessaires, le temps ou la possibilité de remplacer ces ressources financières par d’autres. Par ailleurs, le montant et la date de paiement des subventions et des aides actuelles et à venir dépendent de nombreux facteurs non maîtrisés par la Société, notamment d’éventuelles décisions de non-distribution ou de gel des crédits ainsi que de l’atteinte d’étapes-clés préalablement agréées avec Bpifrance. Le retard, voire l’absence, de ces paiements qui financent une partie de sa croissance pourrait affecter l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société. 3.2.6 Risques liés aux pertes historiques et futures Depuis sa création, la Société a enregistré des pertes : -41 357 K€ en 2021, -37 551 K€ en 2020, -30 634 K€ en 2019, -15 823 K€ en 2018, -11 223 K€ en 2017, -14 308 K€ en 2016, -15 954 K€ en 2015, -5 080 K€ en 2014 et -10 K€ en 2013. La Société devrait connaître, tant qu’elle ne génère pas des revenus provenant de son activité commerciale ou d’accords de licence avec des partenaires, des pertes opérationnelles plus importantes que par le passé du fait : • Des programmes d’études précliniques et cliniques programmés ; • De la nécessité d’entreprendre de nouveaux essais précliniques et cliniques pour aborder de nouveaux segments de marchés ; • De l’ensemble des démarches qu’il y aura lieu d’engager en vue de l’obtention des autorisations de mises sur le marché et de dossiers de demandes d’accès des produits aux remboursements ; • De l’accroissement des exigences réglementaires encadrant la fabrication des produits ; 22 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • D’éventuelles dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d’avancement de développement des produits ; • De la poursuite d’une politique de recherche et développement active pouvant passer par l’acquisition et/ou la mise au point de nouvelles technologies, produits ou licences. L’augmentation des pertes opérationnelles pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.2.7 Risques de dilution Depuis sa création, la Société a émis et attribué des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE), des bons de souscription d’actions (BSA) et a attribué gratuitement des actions (AGA) à des personnes en lien avec le Société et à des entités de financement ainsi qu’un emprunt par obligations convertibles. L’exercice théorique de l’ensemble des instruments, des BCE et BSA donnant accès au capital et des AGA, attribués et en circulation au 28 février 2022, hors titres détenus par des entités de financement, permettrait la souscription de 1 046 167 actions ordinaires nouvelles potentielles, générant alors une dilution hypothétique égale à 5,9 % sur la base du capital social de la Société au 28 février 2022. Par ailleurs, la ligne de financement Kepler Cheuvreux (détaillée à la Section 8.5 du présent document d’enregistrement universel) présente un montant résiduel au 28 février 2022 de 300 000 titres. De plus, Le financement par emprunt structuré avec Kreos Capital signé le 24 juillet 2018 (détaillé également à la Section 8.5 du présent document d’enregistrement universel) incluait une émission de BSA par la Société pour Kreos Capital donnant droit à la souscription de 185 723 actions. Enfin le financement par l’émission des obligations OCEANE donne droit à la souscription de 654 621 actions. L’exercice intégral hypothétique de l’ensemble de ces titres générerait alors également une dilution. La dilution totale susceptible de résulter de l’exercice de l’intégralité des instruments financiers donnant accès au capital, qui donneraient droit à 2 186 511 actions de la Société correspond à une dilution potentielle de 11,5 % sur une base pleinement diluée, soit 18 950 562 actions au total. Par ailleurs, l’assemblée générale du 4 juin 2021 a consenti au conseil d’administration des délégations en vue de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital, dont le détail figure au Paragraphe 19.1.5 « Capital autorisé non émis » du présent document d’enregistrement universel. 3.2.8 Risques liés à aux engagements prévus dans le cadre d’un prêt garanti par l’Etat souscrit auprès de la Société Générale La Société a conclu le 11 juin 2020 un financement auprès de la Société Générale de 5 M€ sous forme de prêt garanti par l’Etat avec une maturité initiale de 12 mois au taux de 0.25% et une option d’extension de 5 ans avec un an de décalage du remboursement du principal, financement qui a immédiatement été versé en juin 2020. Des clauses de remboursement anticipé pour ce contrat sont prévues. Une violation d’un des engagements de la Société au titre du contrat pourrait entrainer un cas de défaut au titre de ces clauses et donc un remboursement anticipé de l’emprunt. Il ne peut être garanti que la Société disposera alors des ressources nécessaires pour faire face à un remboursement anticipé de l’emprunt souscrit. Il ne peut également être garanti que la Société disposera d’une trésorerie suffisante pour lui permettre de payer les échéances, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son activité. 3.2.9 Risques liés au Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le Crédit d’Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste pour l’Etat à offrir un crédit d’impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. Au 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé un CIR d’un montant de 4 204 K€ au titre des dépenses de R&D éligibles générées en 2021. Concernant 2021 et les années à venir, il ne peut cependant être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société estime se conformer aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière, la réputation et les perspectives de la Société. 23 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 3.2.10 Risques liés à l’utilisation future des déficits reportables Les déficits fiscaux et amortissements reportables dont dispose la Société s’établissent à 232 167 K€ au 31 décembre 2021. Les déficits existants chez les trois sociétés confondues (SPLICOS, WITTYCELL et ZOPHIS), qui s’élevaient à 26 021 K€ à la date de réalisation des opérations de dissolutions-confusions ont fait l’objet de demandes d’agrément post-opérations auprès de l’administration fiscale. Le total des agréments obtenus s’élève à 22 531 K€. A ceci s’ajoute, les déficits d’Abivax, aboutissant au total de 232 167 K€ à fin 2021. Conformément à l’article 209 du Code Général des Impôts, la possibilité d’imputer ces déficits est suspendue à la poursuite par Abivax de l’activité à l’origine des déficits pendant un délai minimal de trois ans, sans faire l’objet, pendant cette période, de changement significatif. En France, l’imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l’exercice, cette limitation est applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 M€. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps. Il ne peut par ailleurs être exclu que des évolutions réglementaires ou législatives en matière de fiscalité des sociétés viennent à remettre en cause, pour toute ou partie, la possible imputation de ces déficits antérieurs sur les bénéfices futurs ou à limiter dans le temps, leur imputation. 3.3 Risques réglementaires et juridiques 3.3.1 Risques liés à un cadre réglementaire contraignant et évolutif Un des enjeux majeurs pour une société de croissance comme Abivax est de réussir à développer, seule ou avec l’aide de partenaires, des produits intégrant ses technologies dans le contexte d’un environnement réglementaire de plus en plus contraignant. En effet, l’industrie pharmaceutique est confrontée à une évolution permanente de son environnement légal et réglementaire et à la surveillance accrue de la part des autorités compétentes que sont notamment l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (« ANSM ») en France, l’European Medicines Agency (« EMA ») en Europe ou la Food and Drug Administration (« FDA ») aux États-Unis ou d’autres autorités réglementaires dans le reste du monde. Corrélativement, le public exige davantage de garanties quant à la sécurité et l’efficacité des médicaments. Les autorités de santé encadrent notamment les travaux de recherche et de développement, les études précliniques, les études cliniques, la réglementation des établissements pharmaceutiques, ainsi que la fabrication et la commercialisation des médicaments. Ce renforcement de l’encadrement législatif et réglementaire est commun au monde entier, les exigences variant toutefois d’un pays à l’autre. En particulier, les autorités de santé et notamment l’ANSM, l’EMA ou la FDA ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en termes de volume de données demandées afin de démontrer l’efficacité et la sécurité d’un produit. Ces exigences accrues ont ainsi réduit le nombre de produits autorisés par rapport au nombre de dossiers déposés. Les produits commercialisés font en outre l’objet d’une réévaluation régulière du rapport bénéfice/risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru. Ainsi le processus d’autorisation est dès lors long et coûteux, pouvant prendre plusieurs années, avec un résultat restant imprévisible. Dans la mesure où de nouvelles dispositions légales ou réglementaires entraîneraient une augmentation des coûts d’obtention et de maintien des autorisations de commercialisation des produits, limiteraient les indications ciblées par un produit ou limiteraient la valeur économique d’un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de l’industrie pharmaceutique et de la Société pourraient s’en trouver réduites. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. 3.3.2 Risques spécifiques liés aux études précliniques et aux essais cliniques qui seront nécessaires à l’obtention des autorisations de mise sur le marché des produits thérapeutiques de la Société L’organisation d’études précliniques sur l’animal et d’essais cliniques sur l’homme est indispensable à l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des produits développés par la Société. Leur réalisation s’échelonne généralement sur plusieurs années et s’avère très coûteuse. Ces études et essais devant être menés par des centres de recherche préclinique et clinique, leur qualité et l’intérêt qu’ils présenteront dépendra largement de la capacité de la Société et de ses partenaires à sélectionner les centres de recherche préclinique et clinique et, en ce qui concerne les essais sur l’homme, à recruter le nombre de patients nécessaire dans des délais relativement limités afin d’être en mesure de publier des résultats rapidement, ainsi qu’à choisir, le cas échéant, les bons prestataires chargés de la mise en œuvre du protocole d’étude défini par la Société ou ses partenaires. L’éloignement ou la dispersion géographique des centres d’études cliniques ou précliniques peut également soulever des difficultés opérationnelles et logistiques, susceptibles d’entraîner des coûts et des délais supplémentaires. 24 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Dans le cas où la Société ou ses partenaires ne parviendraient pas à recruter les patients prévus, ce qui engendrerait des retards dans les études cliniques et la publication de leurs résultats, il en résulterait un décalage dans l’adhésion tant des sociétés savantes que des professionnels des domaines médicaux concernés, et la commercialisation des produits de la Société s’en trouverait affectée, ce qui serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.3.3 Risques liés aux portefeuilles de brevets et licences La protection des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société est incertaine Le projet économique de la Société dépend notamment de sa capacité et de celles de ses partenaires à obtenir, maintenir et assurer, contre les tiers, la protection de ses brevets, marques et demandes y afférents ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d’affaires et son savoir-faire) ou ceux qu’elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités. Il est également important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure de disposer d’une protection similaire pour l’ensemble de ses autres droits de propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis, en Asie et dans d’autres pays clés. La Société, qui y consacre d’importants efforts financiers et humains, entend poursuivre sa politique de protection par de nouveaux dépôts de brevets dès lors qu’elle le jugera opportun. À sa connaissance, sa technologie est à ce jour efficacement protégée par les brevets et les demandes de brevets qu’elle a déposés ou sur lesquels elle dispose d’une licence exclusive. Cependant, la Société ou ses partenaires pourraient ne pas être en mesure de maintenir la protection de ses droits de propriété intellectuelle et, par là même, la Société perdrait son avantage technologique et concurrentiel. En premier lieu, les droits de propriété intellectuelle de la Société et de ses partenaires offrent une protection d’une durée qui peut varier d’un territoire à un autre (cette durée est par exemple, en matière de brevet, de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevets en France et en Europe, étant précisé que cette durée peut être étendue jusqu’à cinq ans supplémentaires en cas de dépôt d’un certificat complémentaire de protection). En deuxième lieu, la Société et/ou ses partenaires pourraient rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l’examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d’autres droits de propriété intellectuelle actuellement en cours d’examen/d’enregistrement. En effet, au moment du dépôt d’une demande de brevet, d’autres brevets peuvent constituer une antériorité opposable mais ne pas être encore publiés. Malgré les recherches d’antériorités et la veille qu’elle effectue, la Société ne peut donc avoir la certitude d’être la première à avoir conçu une invention et à déposer une demande de brevet y afférent ; il convient notamment de rappeler que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes elles-mêmes et que les découvertes ne font parfois l’objet d’une publication ou d’une demande de brevet que des mois, voire souvent des années plus tard. De même, à l’occasion du dépôt de l’une de ses marques dans un pays où elle n’est pas couverte, la Société pourrait constater que la marque en question n’est pas disponible dans ce pays. Une nouvelle marque devrait alors être recherchée pour le pays donné ou un accord négocié avec le titulaire du signe antérieur. Il n’existe donc aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle de la Société donneront lieu à des enregistrements. En troisième lieu, la seule délivrance d’un brevet, d’une marque ou d’autres droits de propriété intellectuelle n’en garantit pas la validité, ni l’opposabilité. En effet, les concurrents de la Société pourraient à tout moment contester la validité ou l’opposabilité des brevets, marques ou demandes y afférents de la Société ou de ses partenaires devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures spécifiques, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents. De plus, des évolutions, changements ou des divergences d’interprétation du cadre légal régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis ou dans d’autres pays pourraient permettre à des concurrents d’utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle de la Société ou de ses partenaires, de développer ou de commercialiser les produits de la Société ou ses technologies sans compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu’en Europe ou aux États-Unis, et les procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits de la Société peuvent ne pas exister dans ces pays. Il n’y a donc aucune certitude que les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle de la Société, existants et futurs, ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu’ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des inventions similaires. En conséquence, les droits de la Société sur ses brevets propriétaires ou licenciés, ses marques, les demandes y afférents et autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence. La Société ne peut donc garantir de manière certaine : 25 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Qu’elle parviendra à développer de nouvelles inventions qui pourraient faire l’objet d’un dépôt ou d’une délivrance d’un brevet ; • Que les demandes de brevets et autres droits en cours d’examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle enregistrés ; • Que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle délivrés à la Société ou ses partenaires ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ; • Que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle de la Société ou de ses partenaires est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs, produits, technologies ou développements similaires. De telles éventualités, si elles devaient intervenir, pourraient avoir des effets négatifs sur la Société et son développement. La faculté de la Société à poursuivre le développement de certains de ses candidats médicaments basés dépend du maintien en vigueur des licences conclues avec Scripps Research Institute, l’Université de Chicago, Brigham Young University, le CNRS, l’Institut Curie, l’Université de Montpellier La Société bénéficie de licences consenties par : • Le Scripps Research Institute, l’Université de Chicago et la Brigham Young University sur certains brevets pour le développement de la plateforme « Stimulation Immunitaire » ayant permis de développer le candidat médicament ABX196 ; • Le CNRS, l’Université de Montpellier et/ou l’Institut Curie sur certains brevets, ou droits de copropriété sur des brevets issus des coopérations avec le CNRS, l’Université de Montpellier et l’Institut Curie ayant permis de développer le candidat médicament anti-inflammatoire et antiviral ABX464 et de générer une chimiothèque de plus de 2 200 petites molécules. Ces contrats de licences prévoient notamment la possibilité pour le donneur de licence de mettre un terme à l’exclusivité consentie ou de résilier les contrats, en cas notamment de non-paiement des redevances, de contestation de la validité des brevets donnés en licence, ou de violation par Abivax de ses obligations. La Société ne peut garantir l’absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par elle que contre elle Le succès commercial de la Société dépendra également de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefont pas de brevets ou autres droits de tiers. Il est en effet important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d’exploiter librement ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits de tiers, notamment les efforts de recherche et de développement dans ce domaine et de propriété intellectuelle, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits, notamment de propriété intellectuelle, de la Société. La Société continue de diligenter, comme elle l’a fait jusqu’à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d’engager des investissements en vue de développer ses différents produits/technologies. Avec l’aide de ses cabinets conseils en propriété industrielle, elle maintient notamment une veille sur l’activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents. En revanche, surveiller l’utilisation non autorisée des produits et de la technologie de la Société et donc l’atteinte à ses propres droits notamment de propriété intellectuelle, est délicat. La Société ne peut donc garantir de manière certaine : • Qu’elle pourra éviter, sanctionner et obtenir réparation des détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de ses technologies, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété industrielle ; • Qu’il n’existe pas des brevets ou autres droits antérieurs notamment de propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités de la Société et qu’en conséquence des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l’encontre de la Société en vue d’obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits, procédés et autres ainsi incriminés ; • Qu’il n’existe pas de droits de marques ou d’autres droits antérieurs de tiers susceptibles de fonder une action en contrefaçon ou en responsabilité à l’encontre de la Société et/ou ; • Que les noms de domaine de la Société ne fassent pas l’objet, de la part d’un tiers qui disposerait de droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d’une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou d’une action en contrefaçon. 26 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait être amenée à devoir : • Cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ; • Obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour la Société ; • Revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans le cas de demandes concernant des marques, renommer ses produits, afin d’éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s’avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation. D’autre part, des tiers (voire des employés de la Société) pourraient utiliser ou tenter d’utiliser les éléments des technologies de la Société protégés par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour la Société. La Société pourrait donc être contrainte d’intenter à l’encontre de ces tiers des contentieux judiciaire ou administratif afin de faire valoir ses droits notamment de propriété intellectuelle (ses brevets, marques, dessins et modèles ou noms de domaine) en justice. Tout litige ou contentieux, quelle qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, affecter la réputation de la Société, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée. Certains des concurrents disposant de ressources plus importantes que celles de la Société pourraient être capables de mieux supporter les coûts d’une procédure contentieuse. Cependant, à ce jour, la Société n’a été confrontée à aucune de ces situations ni n’a été impliquée dans un quelconque litige, en demande ou en défense, relatif à ses droits notamment de propriété intellectuelle ou ceux d’un tiers. La Société pourrait ne pas être en mesure de prévenir une divulgation d’informations à des tiers susceptibles d’avoir un impact sur ses futurs droits de propriété intellectuelle Il est également important pour la Société de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux. En effet, les technologies, procédés, méthodes, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par des accords de confidentialité. Dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat, de recherche ou autre type de coopération conclus entre la Société avec des chercheurs d’institutions universitaires ainsi qu’avec d’autres entités publiques ou privées, des sous- traitants, ou tout tiers co-contractant, diverses informations et/ou des produits peuvent leur être confiés notamment afin de conduire certains tests et essais cliniques. Dans ces cas, la Société exige en principe la signature d’accords de confidentialité. Par ailleurs, en règle générale, la Société veille à ce que les contrats de collaboration ou de recherche qu’elle signe lui donnent accès à la pleine propriété, à la copropriété des résultats et/ou des inventions résultant de cette collaboration ou à une licence exclusive sur ces résultats et/ ou inventions résultant de cette collaboration. Il ne peut être exclu que les accords mis en place pour protéger la technologie et les secrets commerciaux de la Société et/ou les savoir-faire mis en place n’assurent pas la protection recherchée ou soient violés, que la Société n’ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux. Dans le cadre des contrats qu’elle conclut avec des tiers, la Société prend parfois la précaution de prévoir que ces derniers ne sont pas autorisés à recourir aux services de tiers ou qu’ils ne peuvent le faire qu’avec l’accord préalable de la Société. Toutefois, il ne peut être exclu que certains de ses co-contractants aient néanmoins recours à des tiers. Dans cette hypothèse, la Société n’a aucun contrôle sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte protègent ses informations confidentielles et ce indépendamment du fait que la Société prévoie dans ses accords avec ses co-contractants qu’ils s’engagent à répercuter sur leurs propres co- contractants ces obligations de confidentialité. De tels contrats exposent donc la Société au risque de voir les tiers concernés (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou autres droits de propriété intellectuelle de la Société, (ii) ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés des informations confidentielles et du savoir-faire de la Société, (iii) divulguer les secrets commerciaux de la Société à ses concurrents ou développer indépendamment ces secrets commerciaux et/ou (iv) violer de tels accords, sans que la Société n’ait de solution appropriée contre de telles violations. En conséquence, les droits de la Société sur ses informations confidentielles, ses secrets commerciaux et son savoir- faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et la Société ne peut pas garantir de manière certaine : 27 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus, usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ; • Que les concurrents de la Société n’ont pas déjà développé des technologies ou des produits semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux de la Société ; • Qu’aucun co-contractant ne revendique le bénéfice de tout ou partie de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats que la Société détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d’une licence ; • Que des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un complément de rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. 3.3.4 Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits La Société pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée à la fabrication de produits thérapeutiques et aux essais chez l’homme et chez l’animal. Sa responsabilité pourrait ainsi être engagée par des patients participant aux essais cliniques dans le cadre du développement des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration de ces produits. La responsabilité de la Société pourrait également être engagée dans la phase de commercialisation de ses produits. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des réclamations résultant d’actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels la Société n’exerce pas ou peu de contrôle. La Société ne peut garantir que les assurances souscrites ou que les engagements d’indemnisation, le cas échéant contractuellement plafonnés, consentis par ses sous-traitants seront suffisants pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants n’étaient pas en mesure d’obtenir et de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en responsabilité, ceci aurait pour conséquence d’affecter gravement la commercialisation des produits de la Société et plus généralement de nuire à ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement. 3.3.5 Risques liés aux réglementations restrictives régissant la collecte, l’utilisation, le traitement et le transfert transfrontalier d’informations à caractère personnel La Société peut être amenée à collecter, traiter, utiliser ou transférer des données à caractère personnel de personnes situées au sein de l’Union européenne dans le cadre de ses activités, y compris dans le cadre d’essais cliniques menés au sein de l’Union européenne. De plus, la Société a pour objectif d’obtenir une autorisation de mise sur le marché de l’Union européenne pour ses candidats médicaments. Par ailleurs, une partie importante des données à caractère personnel que la Société peut être amenée à utiliser sont gérées par des tierces parties (principalement les sites cliniques et les CROs dans le cadre des essais cliniques). La collecte et l’utilisation de données à caractère personnel relatives à la santé au sein de l’Union européenne sont régies par les dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 (RGPD). Cette législation impose des exigences relatives au fait de disposer de bases juridiques pour le traitement d’informations à caractère personnel de personnes identifiables et au transfert de telles informations en dehors de l’Espace Economique Européen (EEE), y compris aux États-Unis, en fournissant des informations à ces personnes concernant le traitement de leurs données à caractère personnel, en sécurisant les données à caractère personnel, en concluant des accords de traitement de données avec des tierces parties qui traitent des données à caractère personnel, en répondant aux demandes des individus d’exercer leurs droits en ce qui concerne leurs données à caractère personnel, en signalant les violations de la sécurité impliquant des données à caractère personnel à l’autorité nationale de protection des données compétente et aux personnes concernées affectées, en nommant des délégués à la protection des données, en réalisant une analyse d’impact sur la protection des données et la tenue de registres. Le RGPD impose des responsabilités supplémentaires concernant les données à caractère personnel que la Société traite et elle pourrait être amenée à mettre en place des mécanismes supplémentaires garantissant le respect des nouvelles règles de protection des données. Le non-respect des exigences du RGPD et des lois nationales des États membres de l’Union européenne 28 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 relatives à la protection des données, y compris les données gérées par des tierces parties, pour lesquelles la Société n’est pas en mesure de s’assurer de leur respect du RGPD, peut entraîner des amendes substantielles, d’autres sanctions administratives et des actions civiles à notre encontre, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. 3.4 Risques liés à l’organisation de la Société 3.4.1 Risques liés à la gestion de la croissance de la Société Dans le cadre de sa stratégie de développement, la Société pourrait être amenée à devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, la Société devrait notamment : • Former, gérer, motiver et retenir un nombre d’employés ou de prestataires de service croissant ; • Anticiper les dépenses liées à cette croissance et les besoins de financement associés ; • Gérer la sous-traitance de la production de ses médicaments développés ; • Gérer des accords de partenariats avec les partenaires industriels de la Société en charge de poursuivre le développement clinique et la commercialisation des produits de la Société ; • Anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu’ils sont susceptibles de générer ; • Augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existante. Pour faire face à la demande dans le délai convenu avec ses futurs partenaires, la Société pourrait avoir besoin de conclure de nouveaux contrats de sous-traitance. L’incapacité de la Société à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. 3.4.2 Risques de dépendance vis-à-vis de tiers L’approvisionnement en matières premières spécifiques et produits nécessaires à la réalisation des essais cliniques et à la fabrication des produits de la Société n’est pas garanti La Société est dépendante de tiers pour son approvisionnement en divers matériaux, produits chimiques ou biologiques qui sont nécessaires à la production des immunothérapies, d’adjuvants ou d’antiviraux expérimentaux destinés à la réalisation de ses essais cliniques et, à terme, des immunothérapies, adjuvants ou antiviraux développés par la Société. L’approvisionnement de la Société concernant ces matériaux et produits pourrait être réduit ou interrompu. Dans un tel cas, la Société pourrait ne pas être capable de trouver d’autres fournisseurs de matériaux ou produits chimiques ou biologiques de qualité et à un coût acceptable et dans des volumes appropriés. Si un fournisseur ou fabricant lui faisait défaut ou si son approvisionnement en produits et matériaux était réduit ou interrompu, la Société pourrait ne pas être capable de continuer à développer, faire produire, puis faire commercialiser ses produits à temps et de manière compétitive. De plus, les matériaux et produits de la Société sont soumis à des exigences de fabrication strictes et à des tests rigoureux. Des retards de fabrication de ces matériaux et produits chez les fournisseurs de la Société pourraient affecter sa capacité à terminer des essais cliniques et à faire commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables. Si la Société rencontrait des difficultés dans l’approvisionnement de ces matériaux, produits chimiques ou biologiques, si elle n’était pas en mesure de maintenir ses accords d’approvisionnement en vigueur ou de nouer de nouveaux accords pour développer et faire fabriquer ses produits dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés. La Société pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis de ses sous-traitants Dans le cadre de son développement, la Société a recours à des sous-traitants notamment pour la fabrication de lots de produits finis ou semi-finis destinés aux études précliniques et aux essais cliniques. Par ailleurs, dans la mesure où elle ne dispose pas, à ce stade de son développement, des ressources humaines et expertises suffisantes pour assurer la réalisation de l’intégralité des essais précliniques réglementaires et cliniques indispensables au développement des antiviraux conçus par la Société, ceux-ci sont confiés à des établissements de soins spécialisés par l’intermédiaire d’entreprises spécialisées dans la gestion des essais cliniques (CRO – Clinical Research Organization) telle que IQVIA ou Simbec Orion et dans la fourniture de prestations de recherche ou de 29 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 fabrication de produits, telles que Acobiom, Eurofins, Cerba, Evotec, Delpharm, Seqens, Creapharm, Charles River ou Histalim. L’externalisation des essais cliniques engendre des risques et coûts liés à la sélection de ces établissements. Des difficultés opérationnelles pourraient également survenir, en raison notamment de l’éloignement ou de la dispersion géographique des centres d’études cliniques. Toute défaillance de la part de ces sous-traitants pourrait avoir des conséquences sur le calendrier, voire la poursuite des études cliniques sur les candidats médicaments ABX464 et ABX196 et autres molécules à venir comme le VRS et la Dengue, ainsi que sur la qualité des données qui doit répondre à des normes strictes (Bonnes Pratiques Cliniques, Bonnes Pratiques de Fabrication ou l’« ICH Harmonised Tripartite Guideline for Good Clinical Practice ») imposées par les autorités de tutelle, et donc retarder la commercialisation des produits. Par ailleurs, la Société ne peut garantir que le montant des dommages éventuels liés aux recherches cliniques des produits qu’elle développe ne seront pas supérieurs au plafond d’indemnisation prévus aux contrats conclus avec les CRO. De tels événements auraient un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. 3.4.3 Risque de la Société de perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées Le succès de la Société dépend largement de l’implication et de l’expertise de ses dirigeants et de son personnel scientifique qualifié. La Société n’a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clef » (police d’assurance invalidité permanente/décès). L’indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes pourrait entraîner : • Des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; • Des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. La Société pourrait être amenée dans le futur à recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure que la Société s’étendrait dans les domaines qui nécessiteraient un surcroît de compétences, telles que le marketing ou la commercialisation. Elle est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques notamment pour recruter et fidéliser les personnels scientifiques, techniques et de gestion, hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. L’incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l’empêcher globalement d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. La Société considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. 30 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société La Société a pour dénomination sociale : Abivax. 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et d’identifiant d’entité juridique de la Société La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 363 718. Le code LEI d’Abivax est : 969500D8TMNB184OJU95. 4.3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été créée le 4 décembre 2013 et immatriculée le 27 décembre 2013 sous forme d’une société par actions, pour une durée de 99 ans à compter de sa date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 22 décembre 2112, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 4.4 Siège social, forme juridique, législation régissant ses activités La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé 5, rue de la Baume - 75008 Paris. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 (0) 1 53 83 08 41 Courriel : info@ABIVAX.com Site Internet : www.ABIVAX.com Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel. 31 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5. APERÇU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 5.1.1 Présentation générale d’Abivax, une société de biotechnologie spécialiste des maladies inflammatoires et virales Abivax vise à moduler le système immunitaire de l’organisme pour traiter les patients atteints de maladies inflammatoires chroniques, d’infections virales et de cancer. Entreprise de biotechnologie en phase clinique, Abivax utilise ses trois plateformes pour découvrir et optimiser des candidats médicaments, dont deux sont couramment testés dans des différents essais cliniques pour traiter les maladies inflammatoires de l’intestin, la polyarthrite rhumatoïde, le VIH et le cancer du foie. Les candidats médicament anti-inflammatoires, antiviraux et les immunothérapies développées par Abivax sont issus de trois plateformes technologiques propriétaires : 1. Une plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » basée sur des technologies mises au point conjointement avec le CNRS (Montpellier, France) et l’Institut Curie (Orsay, France). Cette plateforme a généré, outre ABX464, une chimiothèque de plus de 2 200 petites molécules agissant sur les phases de maturation de l’ARN, afin de bloquer précisément les mécanismes de reproduction des virus, grâce à des modes d’action nouveaux. ABX464 est la molécule phare issue de cette plateforme. Ciblant initialement le virus du VIH, cette molécule a montré une action sur le processus d’épissage de l’ARN, générant en complément un effet anti- inflammatoire qui a mené l’entreprise à évaluer son potentiel davantage dans les maladies inflammatoires. Cette plateforme a également généré différentes molécules ciblant des virus comme le Virus Respiratoire Syncitial, la Dengue avec des premières molécules actives identifiées. 2. Une plateforme « Stimulation Immunitaire » fondée sur une propriété intellectuelle licenciée auprès du Scripps Research Institute (États-Unis). Cette plateforme s’intéresse à des composés agonistes des « iNKT » qui stimulent la réponse immunitaire au niveau humoral et cellulaire. Ces composés ont des applications cliniques en oncologie et dans les maladies infectieuses. Le produit cible issu de cette plateforme, ABX196, a démontré son innocuité dans une étude de phase 1 sur des volontaires sains. Dans un développement préclinique, ABX196 a montré sa capacité à faire évoluer les tumeurs non-répondantes au traitement par « checkpoint inhibitors » (inhibiteur de point de contrôle) en tumeurs répondantes. 3. Une plateforme « Anticorps Polyclonaux » basée sur la génération d’anticorps neutralisants dont le candidat médicament phare, ABX544, visait à traiter et prévenir les infections dues au virus Ebola. En raison de l’approbation du vaccin ERVEBO® (Ebola Zaire Vaccine, Live) et de la difficulté d’accès aux financements publics, Abivax a décidé de mettre fin au développement de cette molécule, mais la plateforme reste à la disposition de l’entreprise et peut être réactivée à tout moment. Abivax mène ses activités de R&D principalement à Montpellier et possède son siège à Paris. Elle compte 26 collaborateurs sur les deux sites. L’équipe dirigeante d’Abivax bénéficie d’une grande expérience dans le développement et la commercialisation de produits biopharmaceutiques sur les maladies inflammatoires, les maladies infectieuses et les antiviraux. La Société dispose d’un comité scientifique de renommée internationale et d’un conseil d’administration constitué de membres avec une solide expérience acquise au sein de grands laboratoires pharmaceutiques et de fabricants internationaux de vaccins. Abivax a décidé de faire une priorisation parmi ses études de son programme de développement clinique avec ABX464 et concentre ses efforts sur les points suivants : - Poursuite du programme de développement clinique d’ABX464, avec une claire priorité donnée au traitement de la rectocolite hémorragique. - Poursuite du programme de développement clinique d’ABX464 dans d’autres maladies inflammatoires chroniques, premièrement dans la maladie de Crohn et ensuite dans la polyarthrite rhumatoïde, dépendant de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. - Poursuite d’autres indications thérapeutiques d’ABX464, de manière dépriorisé, selon la pertinence des données scientifiques et recherche de molécules dérivées potentielles d’ABX464. - Décision sur la poursuite du développement clinique du candidat médicament ABX196 pour le traitement de l’hépatocarcinome. Les données de l’étude de la phase d’escalade de dose de l’étude de phase 1/2 ont été présentées lors de la conférence de l’ASCO GI Cancers Symposium en janvier 2022. Ces résultats permettent le 32 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 démarrage de l’étape suivante de l’étude, la phase d’extension. Abivax revoit actuellement le design de la prochaine étude d’ABX196 pour le traitement du CHC et, en parallèle, évalue les options de partenariat potentiel. - Recherche de nouvelles molécules visant à traiter les infections virales majeures (plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN »), en fonction de la disponibilité des ressources nécessaires. o ABX464 a le potentiel de devenir un traitement de référence dans les maladies inflammatoires chroniques Le programme clinique principal d’Abivax se concentre sur le développement d’ABX464 comme traitement dans des Maladies Inflammatoires Chroniques de l’Intestin (MICI) ou Inflammatory Bowel Disease (IBD). A l’origine de ce développement, des données précliniques ont démontré un fort effet anti-inflammatoire d’ABX464 dans un modèle murin de colite inflammatoire. Dans ce modèle, ABX464 a démontré un effet durable sur la prévention de symptômes typiquement observés dans le cadre de cette pathologie (avec des modifications histologiques) associé avec une modulation des cytokines pro-inflammatoires. L’inflammation est un élément clé des pathologies observées, non seulement dans le VIH, mais également dans de nombreuses maladies telles que la Maladie Inflammatoire Chronique de l’Intestin (MICI), dont la rectocolite hémorragique et la maladie de Crohn, et la polyarthrite rhumatoïde. Sur la base de ces résultats, la Société a initié au cours du troisième trimestre 2017 une étude clinique de phase 2a de preuve de concept, ABX464-101, chez les patients atteints de la rectocolite hémorragique modérée à sévère. Les résultats de cette étude clinique d’induction ont été publiés en septembre 2018 et démontraient une bonne tolérance, ainsi qu’une efficacité rapide et importante d’ABX464 sur la rectocolite hémorragique à la dose de 50mg par jour et administré durant huit semaines. Cette étude d’induction a été poursuivie par une étude de maintenance, ABX464-102, offrant la possibilité aux patients de continuer le traitement avec ABX464 sur du long-terme. Cette étude a évalué la tolérance et l’efficacité au long cours d’ABX464 chez les patients atteints d’une rectocolite hémorragique active et résistante aux traitements actuellement disponibles. Après 12 mois de traitement par le candidat médicament oral ABX464, 75% des patients évaluables avaient atteint le stade de rémission clinique. Après deux ans de traitement continu, les résultats démontrent que 69% des patients avaient atteint le stade de rémission clinique pendant que 94% bénéficiaient d’une réponse clinique. En juin 2021, Abivax a annoncé que 15 des 22 patients initialement inclus dans cette étude de maintenance de phase 2a, ont terminé leur troisième année de traitement continu. Parmi les 13 patients pour lesquels une endoscopie a été effectuée de façon centralisée après la troisième année, 11 patients (85%) étaient toujours en rémission clinique. Parmi ces patients en rémission clinique, 7 (54%) avaient atteint une rémission endoscopique et 11 avaient atteint le stade de rémission endoscopique ou une amélioration endoscopique. Suite aux premiers résultats prometteurs de la phase 2a dans la RCH, une étude de phase 2b, ABX464-103, a été lancée dans laquelle le premier patient a été inclus en août 2019. Cette étude d’induction est de nouveau complétée par une étude de maintenance en ouvert, ABX464-104, afin de confirmer le profil de tolérance et d’efficacité d’ABX464 à long- terme. L’étude de phase 2b est menée chez les patients atteints de la rectocolite hémorragique modérée à sévère dans 15 pays européens, au Canada et ainsi qu’aux États-Unis. L’étude d’induction de phase 2b d’ABX464 pour le traitement de la rectocolite hémorragique menée sur 254 patients a été terminée en avril 2021. En mai 2021, Abivax a annoncé qu’après 8 semaines de traitement d’induction, une efficacité cliniquement significative sur le critère d’analyse principal et les critères secondaires clés a été démontrée, dans la population générale des patients, y compris chez les malades réfractaires aux anticorps monoclonaux et/ou aux inhibiteurs des Janus Kinases (JAK inhibitors). ABX464 a également démontré un bon profil de tolérance. 97,7% (217/222) des patients ayant terminé la phase d’induction de l’étude de phase 2b ont été inclus dans l’étude suivante de maintenance. L’analyse intermédiaire de l’étude de maintenance montre un taux de rémission clinique « best-in-class » de 55,3% pour 217 patients atteints de rectocolite hémorragique, après administration orale quotidienne de 50 mg d’ABX464 durant 48 semaines. De plus, à l’issue de la première année de traitement de maintenance, un taux de rémission clinique de 65,3% est atteint dans le sous-groupe de 121 patients qui bénéficiaient a minima d’une réponse clinique après l’étude d’induction de 8 semaines. Parmi les 217 patients, 52 avaient déjà atteint le stade de rémission clinique avant de continuer leur traitement dans l’étude de maintenance. 38 (73,1%) de ces 52 patients ont conservé le stade de rémission clinique après la première année. Il est important de souligner que 82/165 (49,7%) patients, qui n’étaient pas en rémission clinique à la fin de l’étude d’induction, ont atteint une rémission clinique de novo pendant la première année de traitement continu. Il convient également de noter que le taux de rémission clinique des patients qui n’avaient pas démontré au moins une réponse 33 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 clinique à la fin de la phase d’induction était à 42,7% après un an de traitement, ce qui montre que l’administration d’ABX464 à long terme apporte aussi un bénéfice clinique significatif à cette population de patients. Les études de maintenance de phase 2a et de phase 2b, ABX464-102 et ABX464-104, ont récemment été fusionnées dans une seule étude à long-terme en ouvert, ABX464-108, dans laquelle les patients inclus dans une de ces deux études peuvent continuer leur traitement. Environ 203 patients seront inclus dans cet essai qui vise à évaluer la tolérance et l’efficacité à long-terme de 25mg ABX464 administré une fois par jour par voie orale. La préparation d’un programme global de phase 3 dans la rectocolite hémorragique est en cours et l’inclusion des premiers patients est prévu au cours du troisième trimestre 2022. Forte de ces premiers résultats probants dans la rectocolite hémorragique et sur la base de données convaincantes obtenus sur des modèles animaux pertinents, Abivax a également initié une étude clinique pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde, autre maladie inflammatoire chronique. Cette étude de phase 2a vise à évaluer la tolérance d’ABX464 administré en association avec le méthotrexate chez des patients atteints de la polyarthrite rhumatoïde active modérée à sévère. Les patients ayant achevé l’étude d’induction, ABX464-301, avaient ensuite la possibilité de continuer le traitement dans une étude de maintenance de phase 2a en ouvert, ABX464-302, pour évaluer la tolérance et l’efficacité d’ABX464 sur 12 mois. L’étude d’induction de phase 2a d’ABX464 pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde menée sur 60 patients a été terminée en avril 2021. En juin, Abivax a annoncé que le groupe traité avec 50 mg s’est révélé statistiquement supérieur au placebo sur le critère secondaire clé (ACR20 1 ) à la semaine 12 pour la population traitée selon le protocole. En mars 2022, Abivax a annoncé ses résultats de l’étude de maintenance de phase 2a dans la PR après un an de traitement. Parmi les 40 patients, 23 patients ont terminé la première année de traitement (au 28 février 2022), et ont tous atteint au moins une réponse ACR20, avec 19 et 12 patients ayant respectivement atteint une réponse ACR50 et ACR70. Abivax a décidé de se concentrer sur le programme de phase 3 pour le traitement de la rectocolite hémorragique et, ensuite, de donner la priorité au développement d’ABX464 dans la maladie de Crohn par rapport à la polyarthrite rhumatoïde. Fondé sur les similitudes cliniques entre la rectocolite hémorragique et la maladie de Crohn, et tenant compte de la prévisibilité du modèle animal DSS dans les deux indications, des experts reconnus (KOL 2 ) dans le domaine des MICI recommandent de commencer le développement clinique dans la maladie de Crohn avec une étude pivotale de phase 2b. Le lancement de cette étude, ainsi qu’une étude de phase 2b dans la polyarthrite rhumatoïde, dépend de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. o ABX464 pour le traitement et la guérison fonctionnelle du VIH ABX464 a démontré l’inhibition de la réplication virale in vitro et in vivo, mais également l’induction d’une réduction à long terme de la charge virale qui subsistait après l’arrêt du traitement sur un modèle animal préclinique. Cette molécule dispose donc d’un potentiel important dans le cadre du développement d’une nouvelle classe de médicaments antirétroviraux, susceptible de conduire à une guérison fonctionnelle des patients. De 2015 à 2017, deux études de phase 2a, ABX464-003 et ABX464-004, ont été menées avec ABX464 chez les sujets infectés par le VIH. Ces études ont démontré la bonne tolérance d’ABX464 ainsi que l’effet potentiel d’ABX464 de réduire les réservoirs de VIH dans les cellules périphériques mononuclées. Une troisième étude clinique pharmacocinétique, ABX464-005 (compartmental pharmacokinetics clinical study) a été lancée en avril 2017 et a permis de quantifier l’impact d’ABX464 sur le nombre de cellules réservoirs du VIH dans la circulation sanguine ainsi qu’au sein de la muqueuse intestinale. Ces observations ont éclairci les connaissances du mécanisme d’action à la fois antivirale et anti-inflammatoire d’ABX464. Ces résultats des études ABX464-004 et -005 ont été de nature à justifier le démarrage d’une étude clinique de phase 2b. Compte tenu de la complexité de la voie réglementaire aux États-Unis comme en Europe pour le développement d’un traitement des réservoirs du VIH, Abivax a décidé de suspendre son programme clinique dans le VIH. La Société se concentre désormais sur le développement d’ABX464 dans les maladies inflammatoires chroniques, 1 Le score ACR de l’American College of Rheumatology, mesure l’efficacité des traitements pour les patients atteints de polyarthrite rhumatoïde. L’ACR20 correspond à une amélioration de ≥ 20% du nombre d'articulations douloureuses, ≥ 20% du nombre de synovites et une amélioration de ≥ 20% de 3 items parmi les 5 suivants : évaluation de la douleur par le patient, appréciation globale de la maladie par le patient, appréciation globale de la maladie par le praticien, auto-questionnaire évaluant le handicap fonctionnel et marqueur biologique de l'inflammation (CRP). 2 Key Opinion Leader 34 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 notamment la rectocolite hémorragique, tout en se réservant la possibilité de réactiver son programme clinique dans le VIH dans le futur. o ABX196 dans le cancer hépatocellulaire en association avec les checkpoint inhibitors (inhibiteurs de point de contrôle) À la suite des résultats encourageants dans des modèles in vivo en cancérologie (association ABX196 et anti-PD-1), notamment dans un modèle de carcinome hépatocellulaire, Abivax a repositionné ABX196 en immuno-oncologie. La société a lancé un essai clinique de phase 1/2 de preuve-de-concept chez les patients souffrant de carcinome hépatocellulaire (CHC) et qui ne répondaient pas aux checkpoint inhibitors. Cette étude est menée aux États-Unis et évalue le traitement d’ABX196 en association avec le nivolumab (Opdivo®, Bristol Myers Squibb). Cet essai comprend deux phases, une phase d’escalade de doses et une phase d’extension. Les premiers résultats de la phase d’escalade de doses ont été communiqués en janvier 2022, démontrant un bon profil de tolérance d’ABX196 et des signaux de bénéfice clinique prometteurs chez les patients atteints du cancer hépatocellulaire (CHC), ayant déjà reçu des prétraitements importants. o Découverte de nouvelles molécules antivirales qui présentent le potentiel de traiter le Virus Respiratoire Syncitial (VRS), le virus de la Dengue (plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN ») Abivax continue à explorer sa chimiothèque ciblée de petites molécules dans le but de découvrir et de développer un candidat médicament antiviral contre le VRS, la fièvre de la dengue. Puisque Abivax a décidé de prioriser d’autres projets, aucune avancée majeure n’a été faite dans cette recherche au cours de l’année 2021. 5.1.2 Modèle et structure opérationnels La stratégie de la Société consiste à rechercher et développer des nouveaux agents thérapeutiques contre les maladies inflammatoires chroniques, les infections virales ainsi que contre le cancer et d’établir des partenariats à un moment adéquat du développement avec d’autres sociétés pharmaceutiques et de biotechnologie tout en gardant au cas par cas des droits de commercialisation pour certains territoires. L’objectif de la Société est à terme d’exploiter directement au travers de sa propre organisation commerciale certains de ses produits dans des zones géographiques déterminées. Pour ce faire, la Société dispose d’un centre de Recherche à Montpellier au sein du campus du CNRS, d’une équipe de développement et réglementaire à Paris et Montpellier et d’une fonction commerciale et de Business Development installée à Paris. Abivax peut être qualifié de laboratoire biopharmaceutique au stade clinique avancé, se consacrant à la découverte et au développement des composés anti-inflammatoires, antiviraux et immunologiques novateurs suivants : Candidats Médicaments / Produits Propriété intellectuelle Stade de développement actuel Modèle de développement Coûts associés Revenus associés ABX464 : Traitement des MICI et de la polyarthrite rhumatoïde Produit issu de la plateforme technologique « Modulation de la biogénèse d’ARN » d’Abivax (Copropriété de certains brevets avec le CNRS, l’Université de Montpellier et de l’Institut Curie) MICI - Rectocolite hémorragique L’étude de phase 2a pour une période d’induction de huit semaines a été achevée en septembre 2018. Les résultats de l’étude de maintenance correspondante en ouvert sur 12, 24 et 36 mois ont été publiés successivement. L’étude d’induction de phase 2b a inclus le premier patient en août 2019 et le dernier des 254 patients a terminé le traitement d’induction en avril 2021. Les résultats de l’étude d’induction ont été publiés en mai 2021. Redevances dues au CNRS, l’Université de Montpellier, l’Institut Curie Coût de fabrication de l’ABX464 Opération de fusion et d’acquisition de la Société par un groupe pharmaceutique ou licence globale accordée à un laboratoire pharmaceutique et/ou licences accordées à plusieurs laboratoires pharmaceutiques en fonction des zones géographiques Revenus de l’opération de fusion et d’acquisition et/ou revenus générés par un ou plusieurs contrats de licence (paiements à la signature, lors d’atteinte d’étapes et royalties sur les ventes une fois le produit commercialisé) 35 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Candidats Médicaments / Produits Propriété intellectuelle Stade de développement actuel Modèle de développement Coûts associés Revenus associés Les patients ayant achevé cette étude d’induction peuvent continuer le traitement dans une étude de maintenance de phase 2b en ouvert. Les résultats de 217 patients inclus dans l’étude de maintenance après un an de traitement continue ont été publiés en avril 2022. Un programme d’étude global de phase 3 est en préparation et l’inclusion des premiers patients est prévu au cours du troisième trimestre 2022. MICI - Maladie de Crohn Une étude pivotale de phase 2b est planifiée et sera lancée sous condition de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. Polyarthrite rhumatoïde L’étude de phase 2a pour évaluer la tolérance d’ABX464 administré en association avec le méthotrexate a inclus le premier patient en août 2019 et le dernier des 60 patients a terminé le traitement d’induction en avril 2021. Les résultats de l’étude d’induction ont été publiés en juin 2021. Les données de l’étude de maintenance de phase 2a en ouvert après 12 mois de traitement ont été rapportées en mars 2022. Le lancement d’une étude de phase 2b dépend de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. VIH/SIDA Abivax a décidé de suspendre son programme clinique dans le VIH et de se concentrer sur le développement d’ABX464 dans les maladies inflammatoires chroniques. La Société se réserve la possibilité de réactiver son programme clinique dans le VIH dans le futur. 36 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Candidats Médicaments / Produits Propriété intellectuelle Stade de développement actuel Modèle de développement Coûts associés Revenus associés ABX196 : Agent immuno stimulant pour l’immuno-oncologie et l’immuno-virologie Produit issu de la plateforme technologique « Stimulation Immunitaire » d’Abivax et d’une licence du Scripps Research Institute, à l’Université de Chicago et à la Brigham Young University Abivax a achevé des études précliniques pour les applications en immuno- oncologie qui ont montré qu’ABX196 augmentait l’activité antitumorale utilisé seul et en association avec les anticorps anti-PD1 ou la doxorubicine. Abivax a lancé une étude clinique de preuve-de-concept de phase 1/2 aux États-Unis dans le carcinome hépatocellulaire avancé, associant ABX196 + Anti-PD1 (nivolumab) avec le premier patient inclus en février 2020. Cette étude comprend deux phases, une phase d’escalade de dose et une phase d’extension. Les résultats de la phase d’escalade de dose ont été communiqués en janvier 2022 lors du congrès ASCO GI Cancers Symposium. La poursuite de la phase d’extension dépend de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement ou de l’opportunité de conclure un accord de licence. Licence accordée à un laboratoire pharmaceutique après validation clinique de la preuve de concept Redevances dues au Scripps Research Institute, à l’Université de Chicago et à la Brigham Young University Revenus de l’opération de fusion et acquisition et/ou revenus d’un contrat de licence (paiements à la signature, lors d’atteinte d’étapes et royalties sur les ventes une fois le produit commercialisé) ABX544: Traitement d’Ebola Technologie mise en œuvre par Abivax Stade préclinique Au cours de 2019, Abivax a décidé de mettre fin à ce programme en raison de l’approbation du vaccin ERVEBO® (Ebola Zaire Vaccine, Live) et de la difficulté d’accès aux financements publics. Traitement du VRS Produit issu de la plateforme technologique « Modulation de la biogénèse d’ARN » d’Abivax (Copropriété de certains brevets avec le CNRS, l’Université de Montpellier et de l’Institut Curie) Recherche Non arrêté à ce stade de développement (entre développement en propre et licence) et sera fonction des résultats précliniques Redevances dues au CNRS, l’Université de Montpellier, l’Institut Curie Fonction du modèle de développement Traitement de la Dengue Produit issu de la plateforme technologique « Modulation de la biogénèse d’ARN » d’Abivax Recherche Non arrêté à ce stade de développement (entre développement en propre et licence) et sera Redevances dues au CNRS, l’Université de Montpellier, Fonction du modèle de développement 37 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Candidats Médicaments / Produits Propriété intellectuelle Stade de développement actuel Modèle de développement Coûts associés Revenus associés (Copropriété de certains brevets avec le CNRS, l’Université de Montpellier et de l’Institut Curie) fonction des résultats précliniques l’Institut Curie 5.1.3 Panorama des principaux actifs scientifiques d’Abivax 5.1.3.1 Portefeuille de produits à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel Recherche : • « Hit Identification » : Criblage de la chimiothèque pour identifier des molécules actives sur un virus donné • « Lead Generation » : Optimisation des propriétés des molécules hits pour devenir un candidat médicament potentiel • « Lead Optimization » : Optimisation des propriétés des composés pour obtenir un candidat médicament Préclinique : les études précliniques comprennent notamment les tests d’efficacité in vivo et les études de toxicité règlementaire Clinique : les études cliniques visent à tester l’innocuité et l’efficacité d’une molécule en développement chez l’homme, et procèdent par étapes successives (phase 1, phase 2 et phase 3), permettant en cas de succès d’aboutir à la demande d’enregistrement puis à l’autorisation de mise sur le marché pour un produit dans une indication thérapeutique 38 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Dénomination Mécanisme d’action Indications visées / Marché et concurrence Propriété Intellectuelle Droits d’exploitation pour Abivax Stade de développement ABX464 (§. 5.1.4.1, 5.1.4.2 et 5.1.4.3) Biogénèse des ARNs générant un double effet anti-inflammatoire et antiviral Traitement des maladies inflammatoires chroniques Produit issu de la recherche Abivax en collaboration avec le CNRS, l’Université de Montpellier 2 et l’Institut Curie (§. 5.5.2.1) Protection par brevet de la molécule jusqu’en 2034 aux Etats-Unis et 2035 en Europe Droits d’exploitation exclusifs et mondiaux (§. 5.5.1.3.) Indication Inflammation Chronique : Étude clinique phase 2a sur l’effet anti-inflammatoire du produit initiée en 2017 sur les Maladies Inflammatoires Chroniques de l’Intestin (MICI) ou Inflammatory Bowel Disease (IBD), en commençant par la rectocolite hémorragique. Premiers résultats cliniques impressionnants lors d’une phase d’induction de deux mois obtenus en septembre 2018. Résultats confirmés par la phase de maintenance après 12 mois publiés en octobre 2019 ainsi que par les données générées après 24 et 36 mois de traitement continu publiées en septembre 2020 et en octobre 2021 respectivement. Étude de phase 2b d’induction dans la rectocolite hémorragique menée sur 254 patients a été terminée en avril 2021, avec les premiers résultats de la phase d’induction publiés en mai 2021. L’étude de phase 2b de maintenance est en cours et l’analyse intermédiaire après 12 mois de traitement des 217 patients inclus dans cette étude ont été communiqués en avril 2022. Préparations pour le lancement de l’étude de phase 3 sont avancées avec les avis reçus des agences réglementaires (FDA et EMA) qui entérinent l’avancement du programme pivotal de phase 3 d’ABX464 dans le traitement de la RCH. Étude pivotale de phase 2b dans la maladie de Crohn envisagée, en fonction de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. Étude de phase 2a d’induction dans la polyarthrite rhumatoïde menée sur 60 patients a été terminée en avril 2021, avec les premiers résultats publiés en juin 2021. Les données de l’étude de phase 2a de maintenance après un an de traitement ont été communiquées en mars 2022. Étude de phase 2b envisagée, en fonction de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. Indication VIH : Deux études de phase 2a avec ABX464 menées chez les sujets infectés par le VIH de 2015 à 2017. Troisième étude clinique pharmacocinétique conduite en 2017, permettant de quantifier l’impact d’ABX464 sur le nombre de cellules réservoirs du VIH dans la circulation sanguine ainsi qu’au sein de la muqueuse intestinale. 39 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 En 2018 Abivax décide de se concentrer sur le développement d’ABX464 dans les maladies inflammatoires chroniques. Programme clinique dans le VIH suspendu, la Société se réservant la possibilité de le réactiver dans le futur. ABX196 (§. 5.1.4.5) Agoniste des cellules iNKT Stimulant immunitaire/ Adjuvant Abivax avec le Research Scripps Institute (La Jolla, États-Unis), l’University of Chicago (États-Unis) et la Brigham Young University (États- Unis) (§. 5.5.2.2) Protection brevetaire jusqu’en 2037 pour l’utilisation en combinaison dans le traitement du cancer Droits d’exploitation exclusifs et mondiaux (§. 5.5.1.4) Données d’efficacité précliniques générées en 2017 pour le carcinome hépatocellulaire. Étude clinique de phase 1/2 de preuve-de-concept actuellement menée aux États-Unis dans le carcinome hépatocellulaire avancé en association avec le checkpoint inhibitor nivolumab. Étude comprend deux phases, 1) phase d’escalade de dose et 2) phase d’extension. Résultats de la phase d’escalade de dose sélectionnés pour une présentation et publiés lors du congrès « ASGO GI Cancers Symposium » en janvier 2022. Abivax revoit actuellement le design de la prochaine étude d’ABX196 pour le traitement du CHC et, en parallèle, évalue les options de partenariat potentiel. ABX544 Anticorps polyclonaux Traitement prophylactique et curatif de l’Ebola Technologie mise en œuvre par Abivax Protection brevetaire jusqu’en 2037 Savoir-faire Abivax Une demande de brevet déposée (§ 5.5.1.5) Au cours de 2019, Abivax a décidé de mettre fin à ce programme en raison de l’approbation du vaccin ERVEBO® (Ebola Zaire Vaccine, Live) et de la difficulté d’accès aux financements publics. 40 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 L’évolution du portefeuille de R&D d’Abivax par rapport à ce qui avait été décrit dans le Document de Référence 2021 est exposée dans le tableau de passage ci-dessous (en gras, programmes toujours actifs chez Abivax) : Dénomination Mécanisme d’action Indications visées Impact à la date du Document de Référence 2020 sur les projets Impact à la date du Document de Référence 2021 sur les projets Impact à la date du Document de Référence 2022 sur les projets ABX464 Biogénèse des ARNs générant un double effet anti-inflammatoire et antiviral Maladies inflammatoires chroniques Inflammation : La Société a publié en octobre 2019 les résultats de l’étude de phase 2a de maintenance sur 12 mois en ouvert dans la rectocolite hémorragique. Les observations de cette étude confirment les bons résultats préliminaires sur la tolérance d’ABX464 ainsi que les premières preuves de son excellente efficacité à long terme. 75% des patients (12/16) évaluables dans cette étude avaient atteint le stade de rémission clinique. Une approbation a été demandée aux autorités afin que les patients puissent bénéficier d’une troisième année de traitement de maintenance par ABX464 dans la RCH. Ces approbations ont été obtenues entre janvier et mars 2020. Basée sur les résultats encourageants des études d’induction et de maintenance de phase 2a, la Société a initié une étude de phase 2b dans la rectocolite hémorragique dans laquelle le premier patient a été traité en août 2019. L’entreprise mène également une étude de maintenance en ouvert, chez les patients qui ont terminé l’étude d’induction pour confirmer la tolérance et l’efficacité d’ABX464 à long terme. Une étude de phase 2a chez des patients atteints de polyarthrite rhumatoïde active modérée à sévère est également en cours. Les patients ayant achevé l’étude d’induction ont ensuite la possibilité de continuer le traitement dans une étude de maintenance de phase 2a en ouvert pour évaluer la tolérance et l’efficacité d’ABX464 sur 12 mois. Basé sur les similitudes cliniques entre la maladie de Crohn et la rectocolite hémorragique, plusieurs experts reconnus (KOL) ont encouragé Abivax à lancer un essai clinique de phase 2b pour le traitement de la maladie de Crohn. Pour cet essai, l’inclusion des premiers patients est prévue au second semestre 2020. Dans le traitement de l’hyper-inflammation du COVID-19, la société a prévu l’initiation d’une étude clinique pan-européenne de phase 2b/3, Inflammation : La Société a publié en septembre 2020, les résultats de l’étude de phase 2a de maintenance après deux ans de traitement continue avec ABX464 dans la rectocolite hémorragique. 69% des patients ont atteint le stade de rémission clinique et 94% bénéficient d’une réponse clinique. Ces données confirment les bons résultats sur la tolérance et l’efficacité à long terme d’ABX464 qui ont également été publié dans le journal Gastroenterology en mars 2021. Une approbation a été demandée aux autorités afin que les patients puissent bénéficier d’une quatrième année de traitement de maintenance par ABX464 dans la RCH. Ces approbations ont été obtenues dès novembre 2020. L’étude d’induction de phase 2b d’ABX464 pour le traitement de la rectocolite hémorragique menée sur 254 patients a été terminée en avril 2021. Les patients ayant achevé cette étude d’induction peuvent continuer le traitement dans une étude de maintenance de phase 2b en ouvert pour confirmer la tolérance et l’efficacité d’ABX464 sur deux ans (approbation pour la durée de deux ans obtenue en novembre 2020). Phase 3 à engager d’ici fin 2021, en fonction des premiers résultats de la Phase 2b. L’étude de phase 2a chez des patients atteints de polyarthrite rhumatoïde active modérée à sévère est également en cours. L'étude d’induction de phase 2a d’ABX464 pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde menée sur 60 patients a été terminée en avril 2021. Les patients ayant achevé cette étude d’induction ont ensuite la possibilité de continuer le traitement dans une étude de maintenance de phase 2a en ouvert pour évaluer la tolérance et l’efficacité d’ABX464 sur 12 mois. Phase 2b à engager au premier trimestre 2022, en fonction des premiers résultats de la Phase 2a. Suite aux résultats prometteurs des études d’induction et de maintenance de phase 2a dans la RCH, et bénéficiant des similitudes pathophysiologiques et cliniques entre la maladie de Crohn et la RCH, le comité de pilotage MICI d’Abivax a recommandé d’accélérer le développement clinique dans la maladie de Crohn en lançant directement une étude de phase 2b/3 dans cette Inflammation : La Société a publié en mai 2021 les résultats d’efficacité de l’étude clinique phase 2a de maintenance après trois ans de traitement continu dans la RCH. Au 29 juin 2021, 15 des 22 patients initialement inclus dans l’étude avaient terminé leur troisième année. Parmi les 13 patients pour lesquels une endoscopie a été effectuée de façon centralisée après la troisième année, 11 patients (85%) étaient toujours en rémission clinique. Parmi ces patients en rémission clinique, 7 (54%) avaient atteint une rémission endoscopique et 11 avaient atteint le stade de rémission endoscopique ou une amélioration endoscopique. En mai et septembre 2021, Abivax a annoncé les premiers résultats et par la suite l’ensemble des données de son étude de phase 2b menée chez 254 patients. Le critère principal d’évaluation (réduction statistiquement significative du Score de Mayo Modifié) a été atteint à 8 semaines avec une administration orale quotidienne d’ABX464 (25mg, 50mg, 100mg). De plus, les critères secondaires clés, incluant l’amélioration endoscopique, la rémission clinique, la réponse clinique et la réduction de la calprotectine fécale ont aussi montré une différence significative chez les patients traités avec ABX464, comparés au groupe placebo. ABX464 a aussi montré une efficacité rapide chez les patients ayant déjà été traités par des anticorps monoclonaux et/ou des inhibiteurs des Janus Kinases. Les résultats d’induction ont été complémentés par des données de l’analyse intermédiaire après un an de traitement provenant de tous les217 patients inclus dans l’étude de maintenance en ouvert et traités avec 50 mg d’ABX464 une fois par jour. Ces résultats ont montré une amélioration encore accrue et durable de la rémission clinique et des résultats endoscopiques après 48 semaines de traitement. Les préparations pour le lancement de l’étude globale pivotale de phase 3 progressent avec les avis reçus des agences réglementaires (FDA et EMA) qui entérinent l’avancement du programme pivotal de phase 3 d’ABX464 dans le traitement de la RCH. L’inclusion des premiers patients dans ce programme est prévue pour au cours du troisième trimestre 2022. Les études de maintenance de phase 2a et de phase 2b, ont été fusionnées dans une seule étude à long-terme en ouvert. Environ 203 patients seront inclus dans cet essai qui vise à évaluer la tolérance et l’efficacité à long-terme de 25mg ABX464 administré une fois par jour. 41 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 miR-Age, portant sur 1 034 patients avec l’inclusion des premiers patients prévue en fin du premier semestre 2020. VIH : Abivax poursuit son plan de développement clinique d’ABX464 pour le VIH à travers des « investigator-initiated trials », c’est-à-dire des essais initiés et menés de manière indépendante par des centres d’études et pour lesquels Abivax fournira le médicament d’essai. indication. Pour cet essai, l’inclusion des premiers patients est prévue au quatrième trimestre 2021. En mars 2021, la société a décidé l’arrêt de l’étude de phase 2b/3 dans la COVID-19 en raison d’un manque d’efficacité, se conformant aux recommandations du « Data Safety and Monitoring Board » (DSMB). VIH : Compte tenu de la complexité de la voie réglementaire aux États-Unis comme en Europe pour le développement d’un traitement des réservoirs du VIH, Abivax a décidé de suspendre son programme clinique dans le VIH. La Société se concentre désormais sur le développement d’ABX464 dans les maladies inflammatoires chroniques, tout en se réservant la possibilité de réactivée son programme clinique dans le VIH dans le futur. Une étude pivotale de phase 2b dans la maladie de Crohn envisagée, en fonction de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. En juin 2021, Abivax a annoncé les résultats de l’étude clinique d’induction de phase 2a d’ABX464 menée chez 60 patients. Le critère principal d’évaluation de cette étude a été atteint, démontrant une bonne tolérance de la dose de 50mg d’ABX464 administrée une fois par jour durant les 12 semaines du traitement d’induction. Bien que la taille de l’échantillon de cette étude n’ait pas été prévue pour montrer une différence significative sur les critères d’efficacité, le groupe 50mg s’est révélé statistiquement supérieur au placebo sur le critère secondaire clé (ACR20) à la semaine 12 pour la population traitée selon le protocole. En mars 2022, Abivax a rapporté les données de l’étude de maintenance de phase 2a dans la PR après un an de traitement. Parmi les 40 patients, 23 ont terminé la première année de traitement (au 28 février 2022), et ont tous atteint au moins une réponse ACR20, avec 19 et 12 patients ayant respectivement atteint une réponse ACR50 et ACR70. L’étude de phase 2b est envisagée et sera lancée en fonction de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. 42 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Dénomination Mécanisme d’action Indications visées Impact à la date du Document de Référence 2020 sur les projets Impact à la date du Document de Référence 2021 sur les projets Impact à la date du Document de Référence 2022 sur les projets ABX196 Agoniste iNKT Stimulant Immunitaire / Adjuvant Vaccinal Abivax a lancé l’étude clinique de phase 1/2 aux États- Unis chez des patients souffrant de carcinome hépatocellulaire avancé dans lequel ABX196 est évalué en association avec le checkpoint inhibitor nivolumab (Opdivo®, Bristol Myers Squibb). Le premier patient a été inclus dans cette étude en février 2020. Recherche de partenaire planifiée après atteinte des premiers résultats cliniques d’efficacité dans le carcinome hépatocellulaire avancé. Abivax poursuit le développement d’ABX196 dans l’étude de phase 1/2 aux États-Unis chez des patients souffrant de carcinome hépatocellulaire qui ne répondent pas aux checkpoint inhibitors. Cette étude comprend deux phases, une phase d’escalade de doses et une phase d’extension. Les premiers résultats de la phase d’escalade de doses sont attendus au deuxième trimestre 2021, permettant de définir la dose d’ABX196 à la fois efficace et bien tolérée qui sera utilisée pour la phase d’extension qui serait initiée dans la foulée des premiers résultats de la phase d’escalade de dose Les premiers résultats de la phase d’escalade de dose ont été sélectionnés pour une présentation lors du congrès « ASGO GI Cancers Symposium » en janvier 2022. 10 patients ont été inclus dans cette première phase de l’essai et traités avec 0.1µg, 0.2µg, ou 0.4µg d’ABX196 en association avec le checkpoint inhibitors nivolumab. ABX196 administré en association avec le nivolumab a été bien toléré et aucune toxicité limitant la dose a été observée. Un bénéfice clinique a été observé chez 5 patients, dont une réponse partielle et 4 patients qui avaient atteint le stade de maladie stable. Le lancement de la phase d’extension dépend de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement ou de l’opportunité de conclure un partenariat. ABX544 Anticorps Polyclonaux Traitement de l’Ebola Au cours de 2019, Abivax a décidé de mettre fin à ce programme en raison de l’approbation du vaccin ERVEBO® (Ebola Zaire Vaccine, Live) de la difficulté d’accès aux financements publics. Au cours de 2019, Abivax a décidé de mettre fin à ce programme en raison de l’approbation du vaccin ERVEBO® (Ebola Zaire Vaccine, Live) de la difficulté d’accès aux financements publics. Au cours de 2019, Abivax a décidé de mettre fin à ce programme en raison de l’approbation du vaccin ERVEBO® (Ebola Zaire Vaccine, Live) de la difficulté d’accès aux financements publics. Pas de dénomination avant l’entrée en phase préclinique Petites molécules antivirales Traitement du Virus Respiratoire Syncitial (VRS) Deux molécules « lead » ont été identifiées et les recherches d’optimisation se poursuivent. Aucune autre avancée n’a été faite au cours de l’année 2020 puisque Abivax a décidé de prioriser d’autres projets. Aucune autre avancée n’a été faite au cours de l’année 2021 compte tenu de la priorisation d’Abivax sur le mécanisme d’action d’ABX464 Pas de dénomination avant l’entrée en phase préclinique Petite molécule antivirale Traitement de la Dengue Aucune autre avancée n’a été faite au cours de l’année 2019 puisque Abivax a décidé de prioriser d’autres projets. Aucune autre avancée n’a été faite au cours de l’année 2020 puisque Abivax a décidé de prioriser d’autres projets. Aucune autre avancée n’a été faite au cours de l’année 2021 compte tenu de la priorisation d’Abivax sur le mécanisme d’action d’ABX464 43 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5.1.3.2 Trois plateformes technologiques de pointe Abivax, en collaboration avec des centres de recherche académiques de premier plan mondial, a développé des plateformes technologiques uniques, permettant de générer des antiviraux et des immuno-stimulateurs novateurs qui alimentent le pipeline de produits en développement de la Société. La plateforme technologique « Modulation de la biogénèse d’ARN » La plateforme technologique « Modulation de la biogénèse d’ARN » d’Abivax est dédiée à la génération de petites molécules mettant en œuvre un mode d’action novateur. Elle est basée sur une connaissance approfondie des processus de transformation de l’ARN viral à l’intérieur des cellules humaines hôtes et de la capacité de ces composés chimiques propriétaires à moduler les interactions ARN/protéines. Cette plateforme permet à Abivax de s’intéresser à un large éventail de cibles virales. Cette plateforme a généré une chimiothèque propriétaire ciblée constituée de plus de 2 200 petites molécules disposant d’un potentiel thérapeutique contre les maladies infectieuses. Le programme de découverte de candidats médicaments se focalise sur une cible médicamenteuse prometteuse, le complexe ribonucléoprotéinique (RNP) et sur l’altération de la biogénèse des ARN. La molécule phare de cette plateforme, ABX464, possède à la fois une activité antivirale mais également une activité anti-inflammatoire. En complément d’ABX464 visant les MICI et autres maladies inflammatoires, la plateforme de modulation de biogénèse d’ARN d’Abivax pourrait à terme permettre également l’élaboration de médicaments afin de traiter d’autres virus graves, en particulier le Virus Respiratoire Syncitial (VRS) ainsi que la Dengue. La plateforme technologique « Stimulation Immunitaire » Abivax développe également une plateforme susceptible d’aboutir à une nouvelle classe de stimulants immunitaires pour une utilisation dans les domaines de l’immuno-oncologie. Cette plateforme s’appuie sur une technologie et des droits exclusifs acquis auprès du Scripps Research Institute, de l’Université de Chicago et de la Brigham Young University. La technologie d’Abivax se sert de molécules (glycolipides) agonistes des cellules iNKT afin de renforcer et moduler la réponse immunitaire à un antigène. Les agonistes iNKT sont capables de stimuler de manière spécifique un petit sous- ensemble de lymphocytes régulateurs appelé cellules NKT (cellules « Natural Killer T »), qui constituent de puissants stimulants immunitaires. Une étude clinique de phase 1/2 preuve-de-concept est actuellement conduite aux États-Unis dans l’indication du carcinome hépatocellulaire avancé en association avec le checkpoint inhibitor nivolumab. Les résultats de la première partie de cette étude, la phase d’escalade de dose, ont été présentés à l’ASCO GI Cancers Symposium en janvier 2022. Le lancement de l’étape suivante, la phase d’extension, dépend de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement ou de l’opportunité de conclure un partenariat. La plateforme « Anticorps Polyclonaux » Sur la base de l’expertise précédemment acquise dans le développement d’anticorps polyclonaux employés dans la prévention des rejets de greffe, Abivax avait envisagé de développer des anticorps polyclonaux destinés au traitement des personnes infectées par le virus Ebola et à la protection des personnes en contact avec les malades et le personnel soignant. Au cours de 2019, en raison de l’approbation du vaccin ERVEBO® (Ebola Zaire Vaccine, Live) et de l’évolution de la difficulté d’accès aux financements publics, Abivax a décidé de mettre fin au développement de cette molécule, mais la plateforme reste à la disposition de l’entreprise et peut être réactivée à tout moment. 5.1.4 Présentation détaillée des principaux produits d’Abivax 5.1.4.1 ABX464 : Un traitement anti-inflammatoire dans les Maladies Inflammatoires Chroniques de l’Intestin (MICI) ou Inflammatory Bowel Disease (IBD) 5.1.4.1.1 MICI - Pathologie et prévalence Les maladies inflammatoires chroniques de l’intestin (rectocolite hémorragique et maladie de Crohn) se caractérisent par l’inflammation de la paroi d’une partie du tube digestif, liée à une hyperactivité du système immunitaire digestif. Il n’existe pas de traitement curatif de ces maladies, mais les médicaments actuels permettent la plupart du temps un contrôle durable de la maladie et une qualité de vie satisfaisante en dehors des poussées. Les MICI sont le plus souvent diagnostiquées chez des sujets jeunes, âgés de 20 à 30 ans. Toutefois, elles peuvent survenir à tout âge et 15% des cas concernent également des enfants. Si leur fréquence varie considérablement d’un pays à l’autre, les taux les plus importants sont retrouvés dans les pays industrialisés, notamment en Europe du Nord- 44 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Ouest et aux États-Unis. En France, où la prévalence est stable ces dernières années, environ 5 nouveaux cas de rectocolite hémorragique et autant de maladie de Crohn sont diagnostiqués chaque année pour 100 000 habitants. La prévalence augmente en revanche de façon exponentielle dans les pays en cours d’industrialisation (Asie, Moyen Orient, Afrique du Sud, etc.). 3 5.1.4.1.2 Options thérapeutiques contre les MICI Il n’existe pas de traitement curatif des MICI, mais les médicaments anti-inflammatoires actuels permettent dans certains cas un contrôle durable de la maladie, pendant plusieurs années, associé à une amélioration de la qualité de vie. Ils préviennent l’apparition des poussées et prolongent les phases de rémission en favorisant la cicatrisation des lésions du tube digestif. Lors des poussées, la première ligne de traitement des patients est basée sur la prescription de 5-aminosalicylés (5-ASA) et de corticostéroïdes. Les corticoïdes sont quant à eux de moins en moins utilisés en raison de leurs effets secondaires à moyen et long terme. Dans les cas pour lesquels ces traitements se révèlent inefficaces, des traitements immunomodulateurs sont prescrits afin de stopper les poussées évolutives et d’éviter l’apparition de nouvelles lésions. Ces médicaments (immunomodulateurs) permettent de réguler l’immunité des patients et de réduire l’inflammation à long terme. Les plus utilisés sont les anti-TNF-α (infliximab, adalimumab, golimumab) et les anti-IL12/IL-23 (ustekinumab) qui bloquent spécifiquement des facteurs d’inflammation impliqués dans la maladie. Toutefois, l’efficacité de ces médicaments est bien souvent altérée au bout d’un an, nécessitant de changer de traitement. 4 D’autres traitements sont disponibles tels que les anticorps anti-intégrine spécifique de l’intestin (vedolizumab, natalizumab) et les inhibiteurs de Janus kinases, anti-JAK, (tofacitinib). En septembre 2021, l’agence réglementaire aux États-Unis, la FDA, a publié une communication exigeant un « black box warning », obligeant les entreprises pharmaceutiques d’avertir à propos des risques accrus d’événements cardiaques graves, de cancer, de caillots sanguins et de décès lié aux traitements des anti-JAK utilisés pour le traitement de certaines maladies inflammatoires chroniques, dont la rectocolite hémorragique. Par conséquent, ces traitements ne seront accessibles qu’aux patients qui ne répondent à aucun autre traitement disponible et qui présentent certaines conditions bien définies. Pour les malades qui ne répondent pas ou plus au traitement médical, ou encore à la suite de l’apparition de complications, un traitement chirurgical est alors proposé. Au cours de leur vie, 10% à 30% des patients atteints de rectocolite hémorragique et 50% à 80% des patients atteints de la maladie de Crohn subissent une intervention chirurgicale afin de retirer au minimum le segment du tube digestif le plus atteint 5 . Cette proportion devrait diminuer dans les années à venir grâce à l’arrivée de nouveaux médicaments plus efficaces. Enfin, la fréquence et l’importance des diarrhées peuvent entraîner une carence nutritionnelle. Une supplémentation en fer, acide folique, zinc, magnésium, vitamines etc. peut être nécessaire, par voie orale ou intraveineuse. 5.1.4.1.3 Le marché des médicaments contre les MICI (Source : Informa 6 ) Les maladies inflammatoires chroniques de l’intestin (ou MICI) regroupent la rectocolite hémorragique et la maladie de Crohn. En ce qui concerne la rectocolite hémorragique, les traitements actuels ont généré des ventes annuelles de 6,2 MD$ dans les pays du G7 (États-Unis, France, Allemagne, Espagne, UK, Italie et Japon) en 2021, chiffre qui devrait atteindre 10,2 MD$ d’ici 2026 avec l’approbation de nouvelles molécules. Pour la maladie de Crohn, les ventes annuelles ont atteint 13 MD$ en 2021 et devraient atteindre 14,8 MD$ d’ici 2026 dans les pays du G7. Au global les MICI ont engendré des ventes mondiales atteignant 19,2 MD$ en 2021, ventes qui devraient atteindre près de 25 MD$ en 2026 avec un taux de croissance annuel moyen de plus de 4,5%. 3 Assurance Maladie France : https://www.ameli.fr/assure/sante/themes/rectocolite-hemorragique/definition-facteurs-favorisants 4 Inflamm Intest Dis 2021;6:38–47, DOI: 10.1159/000511296 : https://www.karger.com/Article/Pdf/511296 5 Clinical Gastroenterology and Hepatology 2020 : https://doi.org/10.1016/j.cgh.2020.10.008 6 Pour les traitements biologiques, inhibiteurs des Janus Kinases et S1P 45 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5.1.4.1.4 Pipeline de R&D concurrent Plusieurs voies de recherche sont en cours de développement pour améliorer le traitement des maladies inflammatoires chroniques intestinales. De nombreux laboratoires travaillent à la mise au point de nouvelles thérapies, plus efficaces, mieux tolérées et avec des formulations plus pratiques, notamment des petites molécules administrées par voie orale, mieux acceptées que les anticorps monoclonaux qui nécessitent une administration par injection. Les molécules en développement possèdent divers mécanismes d’action, dont principalement les modulateurs du récepteur sphingosine 1-phosphate (S1P), les modulateurs d’interleukines 12 et 23 (IL-12/IL-23), ou les inhibiteurs de Janus kinases (JAK). La molécule etrolizumab, un anticorps monoclonal sélectif anti-alfa-4/beta-7, développée par le laboratoire Roche/Genentech, a récemment échoué dans une phase 3 dans la maladie de Crohn après avoir échoué dans une phase 3 dans la rectocolite hémorragique en 2020. La classe des anti-intégrines est actuellement représentée par vedolizumab/Entyvio® et natalizumab/Tysabri®. Une autre classe de molécules biologiques, les anti-interleukines IL12/IL23, est entrée sur le marché de la rectocolite hémorragique en 2019 par l’intermédiaire de ustekinumab (Stelara® de Johnson & Johnson). En 2021, AbbVie a déposé une demande d’autorisation auprès des agences réglementaires FDA et EMA pour le risankizumab (Skyrizi®) pour le traitement de la maladie de Crohn modérée à sévère. Une étude de phase 3 dans la rectocolite hémorragique est également en cours avec cette molécule. 46 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Eli Lilly a communiqué en décembre 2021 que le mirikizumab a généré des données dans une étude de maintenance de phase 3 dans la rectocolite hémorragique qui permettent de soumettre une demande d’autorisation aux agences réglementaires, ce que la Société a l’intention de faire en 2022. Des études de phase 3 dans la maladie de Crohn sont également en cours avec le mirikizumab. Autre traitement dans le traitement des MICI, les inhibiteurs de Janus kinases (anti-JAK). Les Janus kinases (JAK) correspondent à 4 tyrosines kinases intracellulaires : JAK1, JAK2, JAK3 et tyrosine kinase 2. L’inhibition de la voie de signalisation JAK-STAT (STAT : protéines qui vont se transloquer dans le noyau et réguler l’expression de différents gènes) permet de bloquer la production de cytokines pro-inflammatoires dont le TNFα, de bloquer d’autres voies de l’inflammation et de réguler l’immunité innée et adaptative. Ainsi, plusieurs cytokines et plusieurs voies de l’inflammation sont bloquées simultanément contrairement aux anti-TNFα qui n’ont qu’une cible unique. La communication de l’agence réglementaire aux États-Unis, la FDA, en septembre 2021 exigeant un « black box warning », obligeant les entreprises pharmaceutiques d’avertir à propos des risques accrus d’événements cardiaques graves, de cancer, de caillots sanguins et de décès lié aux traitements des anti-JAK pourrait avoir un impact négatif sur l’utilisation de des molécules de cette classe ainsi que leur futur développement. Theravance et Janssen ont arrêté en août 2021 le développement de l’izenticinib, un anti-JAK spécifique de l’intestin, après une phase 2b, pour manque d’efficacité. Parmi la classe des anti-JAK, les produits suivants sont autorisés ou en cours de développement avancé : • Le tofacitinib (Xeljanz®) de Pfizer est un anti-JAK non sélectif (il inhibe à la fois JAK1, JAK 2 et JAK3). Il a obtenu son AMM dans la rectocolite hémorragique en juin 2018. En septembre 2021, la FDA a conclu qu’il y a des risques élevés des effets secondaires graves suite à un essai clinique randomisé mené afin d’évaluer la sécurité de tofacitinib. En conséquence, la FDA a exigé un « black box warning » pour la molécule qui sera désormais utiliser comme thérapie de troisième ligne chez les patients qui répondent à des critères précis. • Le filgotinib (Jyseleca®) de Gilead et Galapagos, un inhibiteur sélectif de Janus kinases 1 (JAK1). Depuis novembre 2021, le médicament est approuvé pour le traitement de la RCH dans l’Union européenne. Des demandes d’autorisation ont également été soumises à l’agence réglementaire du Royaume-Uni (MHRA) et à l’agence réglementaire au Japon (PMDA) pour le traitement de RCH modérée à sévère et sont actuellement en cours d’examen. Une étude de phase 3 dans la maladie de Crohn est en cours. • L’upadacitinib (Rinvoq®) d’AbbVie, lui aussi un inhibiteur sélectif de Janus kinases 1 (JAK1) est aussi concerné par le « black box warning » imposé par la FDA. Pour la RCH modérée à sévère, une demande d’autorisation de mise sur le marché a été approuvée par la FDA en mars 2022, pendant que le l’autorisation auprès de l’EMA reste en suspens. Un essai de phase 3 dans la maladie de Crohn est actuellement mené avec upadacitinib. Les modulateurs des récepteurs des sphingosines-1-phosphate (S1P-R), sphingolipides qui se lient spécifiquement à 5 récepteurs (S1P1–5), sont des molécules orales prometteuses. Les modulateurs des récepteurs de S1P permettent une séquestration des lymphocytes activés dans les ganglions lymphatiques et réduisent ainsi leur circulation dans le tractus gastro-intestinal. Les produits suivants sont autorisés ou en cours de développement avancé : • L’ozanimod (Zeposia®) de Celgene/BMS : la FDA et l’EMA ont autorisé l’ozanimod pour le traitement de rectocolite hémorragique modérée à sévère en 2021. Des études de phase 3 sont actuellement menées pour évaluer l’efficacité  de l’ozanimod dans la maladie de Crohn • L’etrasimod d’ARENA Pharmaceuticals (ARENA a été racheté par Pfizer en décembre 2021 pour 6,7 MD€) : les premiers résultats de l’étude d’induction de phase 3 d’etrasimod dans la rectocolite hémorragique ont été annoncés en mars 2022 et le critère principal ainsi que les critères secondaires clés ont été atteints ; une étude de phase 2/3 est actuellement menées dans la maladie de Crohn 47 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5.1.4.1.5 ABX464 : Un traitement potentiel dans diverses indications dans le domaine des maladies inflammatoires Grace à son mécanisme d’action unique avec une activité anti-inflammatoire importante, ABX464 pourrait potentiellement être efficace dans diverses indications dans le domaine des maladies inflammatoires, et donc viser simultanément des marchés importants dont les besoins médicaux restent insatisfaits. Le potentiel de marché pour les indications les plus importantes est aujourd’hui estimé à plus de 80 MD$, avec une augmentation prévue à 95 MD$ jusqu’en 2026. 7 Il s’agit d’un marché et d’une population de patients qui pourraient bénéficier d’ABX464. 5.1.4.1.6 ABX464 : Aperçu des données actuellement disponibles dans l’inflammation Mécanisme d’action d’ABX464 ABX464 est une petite molécule chimique issue de la chimiothèque d’Abivax. Par son effet sur la biogénèse des ARN, cette molécule est capable de moduler spécifiquement la synthèse de certains ARNs, en agissant sur leur épissage. Les expériences menées au sein du laboratoire ont permis de démontrer que, via son effet sur l’épissage des ARNs, ABX464 possédait à la fois une activité antivirale contre le VIH mais également une activité anti-inflammatoire. ABX464 a pour cible moléculaire le complexe cellulaire CBC (Cap Binding Complex). Des expériences de cryo-microscopie ont permis de démontrer l’interaction moléculaire de la molécule avec le complexe CBC. Reconstitution de l’image 2D en gris est la structure du complexe CBC et en marron une superposition de l’image avec ABX464 qui montre le changement de conformation après fixation de ABX464. Ce complexe, lié au ARNs cellulaires, joue notamment un rôle dans l’export et l’épissage des ARNs. En se liant à ce complexe, ABX464 change la conformation du complexe et va favoriser l’épissage de certains ARNs. Dans le cadre du VIH, le virus a besoin pour se répliquer de conserver certains de ses ARNs sous une forme non-épissée. La molécule ABX464, en induisant l’épissage de ces ARNs, va donc bloquer la réplication du virus. En favorisant l’épissage des ARN viraux, Abivax a montré qu’ABX464 induisait la génération du nouveau ARNs du virus. Dans le cadre de l’inflammation, les études menées sur le mécanisme d’action d’ABX464 ont montré que la molécule induisait la surexpression spécifique d’un microARN unique, miR-124. Ce microARN a été décrit dans la littérature comme ayant de fortes propriétés anti- inflammatoires. 7 Source : Informa pour Europe G5, le Japon et les États-Unis dans les indications suivantes (hormis traitements conventionnels) : Rectocolite hémorragique, maladie de Crohn, polyarthrite rhumatoïde, maladie de Parkinson, psoriasis et sclérose en plaque 48 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 L’évaluation d’ABX464 dans un modèle murin de rectocolite hémorragique induite chimiquement a permis de valider l’effet anti-inflammatoire de la molécule. Basée sur ces résultats, une étude clinique de phase 2a a été conduite chez des patients souffrant de rectocolite hémorragique modérée à sévère. Les résultats de cette étude ont permis de démontrer l’efficacité d’ABX464 aussi bien au niveau du score clinique qu’au niveau histologique sur le traitement d’induction ainsi que sur le traitement de maintenance sur 12, 24 et 36 mois. Ces résultats ont, par la suite, été confirmés par les données cliniques de la phase 2b menée avec ABX464 dans la RCH, dont l’étude d’induction et les résultats de l’étude de maintenance de 217 patients traités pendant 12 mois an. De plus, miR-124 était surexprimé dans les tissus et le sang des patients traités avec ABX464. miR-124 peut être exprimé à partir de trois locus différents : miR-124.1, miR-124.2 et miR-124.3. Des expériences de séquençage réalisées sur des cellules traités par la molécule ABX464 ont montré que la molécule induisait la production de miR-124 principalement à partir du locus miR-124.1. Ce locus se situe dans la région d’un ARN long non-codant et il a été démontré qu’en induisant l’épissage de cet ARN long non-codant, ABX464 va induire spécifiquement la production de miR-124 à partir du locus miR-124.1. Les interactions au niveau moléculaire d’ABX464, conduisant à ces effets anti-inflammatoires puissants liés à une régulation positive du miR-124 ont été publiés dans un article scientifique dans le journal Drug Discovery Today 8 . Cette publication fait le point sur les multiples effets d’ABX464 qui freinent le processus inflammatoire en régulant à la baisse les différentes cytokines et cellules responsables de l’inflammation, à savoir TNF-α, IL-6, MCP-1, IL-17 et Th17+. Les données scientifiques confirment le potentiel d’ABX464 d’interagir sur les éléments causaux de l’inflammation, ce qui explique son efficacité dans l’induction et le maintien de la rémission clinique observée lors des études cliniques de phase 2a et phase 2b dans la rectocolite hémorragique. Données précliniques Des travaux précliniques conduits par la Société dans le cadre du développement d’ABX464 ont permis de constater une expression préférentielle d’un microARN : miR-124. Le miR-124 a été caractérisé comme pouvant avoir un effet anti-inflammatoire dans les MICI et notamment la rectocolite hémorragique. La Société a donc cherché à démonter l’effet d’ABX464 dans un modèle de souris où la colite a été induite par le modèle dextran sulfate de sodium (DSS). Dans ce modèle, l’inflammation est spécifiquement induite dans le côlon par l’administration de DSS dans l’eau de boisson pendant environ 5 à 8 jours. ABX464 est administré par voie orale. Les résultats de ce modèle montrent que la perte de poids induite par le DSS, un symptôme établi de lésion intestinale, était significativement réduite chez les souris recevant ABX464 (Figure 1). Cette inflammation intestinale induite est habituellement la plus forte trois jours après la fin de l’administration du DSS. Il est frappant de constater que le poids des souris traitées par ABX464 est déjà revenu aux niveaux de prétraitement à ce moment et que les souris affichent des paramètres de maladie positifs, moins de lésions coliques ainsi qu’une diminution de la taille du côlon. Il est important de noter qu’ABX464 n’a pas affecté le poids des souris non exposées au DSS. Il est à noter que l’influence d’ABX464 sur la colite induite par le DSS a été observée dans des expériences réalisées dans différentes installations animales, suggérant que ce phénomène ne dépend pas d’une flore intestinale particulière. Source : Abivax Figure 1 : Le traitement ABX464 supprime la gravité de la maladie dans la colite induite par le DSS. (A) des souris soumises au protocole de colite DSS présenté et traitée par voie orale une fois par jour par ABX464 (50 mg / kg) dans de la MethyCellulose (MC) ou de la MethyCellulose uniquement. 8 Tazi, J. et al. Specific and selective induction of miR-124 in immune cells by the quinoline ABX464: a transformative therapy for inflammatory diseases, Drug Discov Today (2021), Volume 26, Issue 4, April 2021, pages 1030-1039: https://doi.org/10.1016/j.drudis.2020.12.019. 49 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 La Société a également montré que la molécule ABX464 induisait un effet prolongé après arrêt du traitement dans le modèle de souris où la colite a été induite par le dextran sulfate de sodium (DSS) (Figure 2, groupe 2). Figure 2 : Le traitement par ABX464 prévient l’apparition de symptômes de colite induits par le DSS (groupe 1) des souris recevant le DSS et traitées par voie orale une fois par jour par ABX464 (50 mg / kg) dans de la MethyCellulose (MC) (groupe 2) des souris recevant le DSS et traitées par voie orale une fois par jour par ABX464 (50 mg / kg) dans de la MethyCellulose (MC) pendant 9 jours alors que le traitement DSS est maintenu pendant 65 jours (groupe 3) groupe contrôle avec de la MethyCellulose uniquement. De plus, la société a montré que dans la molécule ABX464 induisait une réduction des cytokines pro-inflammatoires dans le tissu de colon des souris exposées au DSS ramenant le niveau de certaines de ces cytokines au niveau observé chez des souris saines (tableau 1). Cytokine Pas de DSS vs. DSS (changement en %) ABX464 + DSS vs. DSS (changement en %) TNFa + 83.9 - 11.1 MCP-1 + 54.3 - 51.8 IL-6 + 68.5 - 48.7 IL-34 + 36.3 - 37.7 IL-17a + 80.5 - 15.4 Tableau 1 : Pourcentage de modulation des cytokines dans le tissu de colon de souris exposées au DSS versus souris saines (No DSS vs DSS) et de souris exposées à la molécule ABX464 et DSS versus DSS seul. Enfin, l’analyse des sous-populations de lymphocytes T dans les ganglions mésentériques des souris exposées au DSS et traitées par la molécule ABX464 a montré une diminution du nombre de cellules Th17 sécrétant l’interleukine 17 (figure 3). Figure 3 : réduction des populations de cellules Th17 détectées par analyse FACS dans les ganglions mésentérique de souris exposées au DSS pendant 7 jours et traitées par la molécule ABX464 pendant 10 jours. Th17 cells (IL17+IFNg-) frequency Fold change compared to DSS Group DSS Group DSS+ABX464 Group H2O Group 0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 ns Th17 cells (IL17+IL22-) frequency Fold change compared to DSS Group DSS Group DSS+ABX464 Group H2O Group 0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 ns N=34 p<0.0001 N=34 p<0.0001 50 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5.1.4.1.7 Essais Cliniques - MICI et polyarthrite rhumatoïde A l’origine de ce développement, des données précliniques ont démontré un fort effet anti-inflammatoire d’ABX464 dans un modèle murin de colite inflammatoire. Dans ce modèle, ABX464 a démontré un effet durable sur la prévention de symptômes typiquement observés dans le cadre de cette pathologie (avec des modifications histologiques) associé à une modulation des cytokines pro-inflammatoires. L’inflammation est un élément clé des pathologies observées, non seulement dans le VIH, mais également dans de nombreuses maladies telles que la Maladie Inflammatoire Chronique de l’Intestin (MICI) ou Inflammatory Bowel Disease (IBD), dont la rectocolite hémorragique et la maladie de Crohn, ainsi que la polyarthrite rhumatoïde. Essais Cliniques - La rectocolite hémorragique Sur la base de ces résultats, la Société a initié au cours du troisième trimestre 2017 une étude clinique de preuve-de- concept ABX464-101. Cette étude a permis d’évaluer l’activité et la tolérance d’ABX464 à la dose de 50 mg par jour administré durant 8 semaines chez des patients atteints d’une rectocolite hémorragique active et résistante aux traitements actuels. Les résultats de cette étude clinique d’induction ont été publiés en septembre 2018 et démontrent une bonne tolérance, ainsi qu’une efficacité rapide et importante d’ABX464 sur la rectocolite hémorragique. Cette étude d’induction a été suivie d’une étude de maintenance, ABX464-102, offrant la possibilité aux patients de continuer le traitement avec ABX464. Cette étude a évalué la tolérance et l’efficacité au long cours d’ABX464 chez les patients atteints d’une rectocolite hémorragique modérée à sévère. En octobre 2019, Abivax a annoncé qu’après 12 mois de traitement par le candidat médicament oral ABX464, 75% des patients (12/16) évaluable dans cette étude avaient atteint le stade de rémission clinique. Auparavant ces patients ne répondant pas aux immunomodulateurs, aux agents anti-TNFα, au vedolizumab et/ou aux corticoïdes. Cette étude de maintenance en ouvert avec ABX464 dans la RCH, d’une durée initiale d’un an, a été menée chez 22 patients ayant terminé l’étude d’induction randomisée, en double aveugle et avec contrôle placebo de 8 semaines. Parmi ces patients, 19 ont complété l’étude, au cours de laquelle ils ont reçu ABX464 en traitement d’entretien par voie orale sans interruption pendant 52 semaines, à la dose de 50 mg par jour avec un bon profil de sécurité et de tolérance à long terme. A 12 mois, une endoscopie a été effectuée chez 16 patients sur 19 pour évaluer le taux de rémission clinique (un paramètre essentiel pour les autorités réglementaires). Durant la période de traitement avec ABX464, le score total de Mayo moyen des patients est passé de 8,7 à 1,9 (-78 %), leur score endoscopique est passé de 2,3 à 0,25 (-89 %), et la valeur médiane du biomarqueur calprotectine fécale est passée de 1044 µg/g à 27,9 µg/g (-97 %). Au total, 12 patients sur 16 (75 %) ayant effectué une endoscopie, ont présentés une rémission clinique après la phase de maintenance sur 12 mois. Par ailleurs, les données montrent également qu’ABX464 a maintenu la surexpression de miR-124 (microARN jouant un rôle essentiel dans l’immunité et l’inflammation modulée par ABX464), tout au long des 12 mois de l’étude. Abivax a continué l’étude de maintenance de phase 2a dans la RCH avec 16/19 patients ayant également terminé la deuxième année de traitement continu avec ABX464. En septembre 2020, Abivax a annoncé qu’après deux ans de traitement, 11/16 (69%) patients souffrant de la rectocolite hémorragique ont atteint le stade de rémission clinique et que 15/16 (94%) présentent une réponse clinique. 7/16 (44%) patients présentent une rémission endoscopique avec disparition complète des lésions du côlon/rectum (score endoscopique de Mayo=0). La valeur médiane de la calprotectine fécale, le biomarqueur clé pour mesurer l’activité de la maladie, qui était déjà normalisé à un an de traitement, reste à une valeur normale de 31,6 µg/g à deux ans de traitement. Chez ces 16 patients, les endoscopies ont toutes été effectuées de manière aveugle et centralisée par des relecteurs indépendants. En juin 2021, Abivax a annoncé que 15 des 22 patients initialement inclus dans l’étude de maintenance de phase 2a, ont également terminé leur troisième année de traitement continu avec une administration quotidienne de 50 mg d’ABX464 par voie orale. Parmi les 13 patients pour lesquels une endoscopie a été effectuée de façon centralisée après la troisième année, 11 patients (85%) étaient toujours en rémission clinique. Parmi ces patients en rémission clinique, 7 (54%) avaient atteint une rémission endoscopique (sous-score endoscopique = 0) et 11 avaient atteint le stade de rémission endoscopique ou une amélioration endoscopique (sous-score endoscopique = 0 ou 1). À ce jour, l’administration quotidienne d’ABX464 par voie orale a démontré un très bon profil de tolérance ainsi que des preuves d’efficacité à court et long terme dans le traitement des patients atteints de la RCH. Plus de 1 000 patients ont à ce jour été traités avec ABX464 à travers différentes indications, y compris des patients atteints de la RCH, dont certains sont dans leur quatrième année de traitement continu. En comparaison avec les options thérapeutiques actuellement disponibles dans la RCH, ABX464 démontre un très bon profil de tolérance, ainsi qu’une efficacité soutenue à long terme. Suite aux premiers résultats positifs de la phase 2a, Abivax a lancé une étude de phase 2b, ABX464-103, dans la RCH dans laquelle le premier patient a été inclus en août 2019. Comme pour la phase 2a, l’étude d’induction est également 51 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 complémentée par une étude de maintenance en ouvert, ABX464-104, afin de confirmer le profil de tolérance et d’efficacité d’ABX464 à long terme. Le recrutement des patients dans cet essai a été achevé en décembre 2020 et l’étude d’induction de phase 2b menée sur 254 patients atteints de la RCH modérée à sévère a été terminée en avril 2021. En mai et septembre 2021, Abivax a annoncé les premiers résultats de cette étude de phase 2b. Le critère principal d’évaluation (réduction statistiquement significative du Score de Mayo Modifié) a été atteint à 8 semaines avec une administration orale quotidienne d’ABX464 (25 mg, 50 mg, 100 mg). De plus, les critères secondaires clés, incluant l’amélioration endoscopique, la rémission clinique, la réponse clinique et la réduction de la calprotectine fécale ont aussi montré une différence significative chez les patients traités avec ABX464, comparés au groupe placebo. Il convient de noter qu’ABX464 a aussi montré une efficacité rapide chez les patients ayant déjà été traités par des anticorps monoclonaux et/ou des inhibiteurs des Janus Kinases. Les résultats d’induction ont été complémentés par des données de l’analyse intermédiaire des 217 patients inclus dans l’étude de maintenance de phase 2b en ouvert et traités avec 50 mg d’ABX464 une fois par jour. Ces résultats ont montré une amélioration encore accrue et durable de la rémission clinique et des résultats endoscopiques après 48 semaines de traitement. 97,7% (217/222) des patients ayant terminé la phase d’induction ont été inclus dans cette étude subséquente de maintenance. L’inclusion se faisait indépendamment des groupes de traitement ou de la réponse clinique observée au cours de l’étude d’induction, afin d’évaluer le profil de tolérance et d’efficacité à long terme d’ABX464, jusqu’à deux ans de traitement. L’analyse intermédiaire montre un taux de rémission clinique « best-in- class » de 55,3% pour 217 patients atteints de rectocolite hémorragique, après administration orale quotidienne de 50 mg d’ABX464 durant 48 semaines. De plus, à l’issue de la première année de traitement de maintenance, un taux de rémission clinique de 65,3% est atteint dans le sous-groupe de 121 patients qui bénéficiaient a minima d’une réponse clinique après l’étude d’induction de 8 semaines. Parmi les 217 patients, 52 avaient déjà atteint le stade de rémission clinique avant de continuer leur traitement dans l’étude de maintenance. 38 (73,1%) de ces 52 patients ont conservé le stade de rémission clinique après la première année. Il est important de souligner que 82/165 (49,7%) patients, qui n’étaient pas en rémission clinique à la fin de l’étude d’induction, ont atteint une rémission clinique de novo pendant la première année de traitement continu. Il convient également de noter que le taux de rémission clinique des patients qui n’avaient pas démontré au moins une réponse clinique à la fin de la phase d’induction était à 42,7% après un an de traitement. Les études de maintenance de phase 2a et de phase 2b, ont désormais été fusionnées dans une seule étude à long- terme en ouvert. Environ 203 patients seront inclus dans cet essai qui vise à évaluer la tolérance et l’efficacité à long- terme de 25mg ABX464 administré une fois par jour par voie orale. En parallèle, Abivax prépare l’initiation de son programme clinique de phase 3 dans la RCH. Quatre études cliniques de phase 1 ont été initiées pour générer des données supplémentaires avant d’entrer dans la dernière phase de développement clinique afin de pouvoir adresser toute question réglementaire potentielle par rapport au profil de tolérance et de sécurité d’ABX464 : 1) Une étude de phase 1 de rythmologie cardiaque (intervalle QT), dont les résultats permettront de lever l’exigence réglementaire d’une évaluation approfondie de la fonction cardiaque lors de la conduite des essais cliniques de phase 3, l’inclusion de 120 volontaires sains a été achevée ; 2) Une étude de phase 1 d’interactions médicamenteuses (DDI) dans le but d’approfondir les informations sur d’éventuelles interactions d’ABX464 avec d’autres médicaments, l’inclusion de 60 volontaires sains a été achevée ; 3) Une étude de phase 1 de l’absorption, la distribution, le métabolisme et l’élimination d’un médicament dans l’organisme (ADME) avec pour objectif de générer des données supplémentaires validant le profil de tolérance d’ABX464, l’inclusion de 12 volontaires sains a été achevée ; 4) Une étude de phase 1 conduite chez des sujets japonais afin de démontrer la bonne tolérance d’ABX464 dans cette population, l’inclusion de 48 volontaires sains a été achevée. Les résultats permettront d’inclure directement le Japon dans les études de phase 3 prévues d’être conduites dans le monde entier. Les résultats préliminaires actuellement disponibles se montrent tous favorables à entérinent l’avancement d’ABX464 dans un programme pivotal de phase 3 dans le traitement de la rectocolite hémorragique. Les premiers patients devraient être inclus dans ce programme au cours du troisième trimestre 2022. Essais Cliniques - La maladie de Crohn Suite aux résultats prometteurs des études d’induction et de maintenance de phase 2a et 2b dans la RCH, et bénéficiant des similitudes pathophysiologiques et cliniques entre la maladie de Crohn et la RCH, le comité de pilotage MICI d’Abivax 52 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 a recommandé d’accélérer le développement clinique dans la maladie de Crohn en sautant l’étape de phase 2a de preuve-de-concept. La Société a donc l’intention de lancer directement une étude pivotale de phase 2b dans cette indication afin d’évaluer si l’efficacité et le profil de tolérance d’ABX464 sont aussi favorables que dans la RCH. L’initiation de cette étude dépend de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. Essais Cliniques - La polyarthrite rhumatoïde Fort de ces premiers résultats probants dans la RCH et basé sur des données convaincantes obtenues sur des modèles animaux, Abivax a également lancé une étude clinique pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde (PR), une autre maladie inflammatoire chronique ayant un profil biologique étroitement similaire à la RCH. L’étude de phase 2a vise à évaluer la tolérance et l’efficacité préalable de deux doses orales d’ABX464 administrées quotidiennement en association avec le méthotrexate (MTX), chez des patients atteints de PR active modérée à sévère et présentant une réponse inadéquate au MTX et/ou à un ou plusieurs Facteurs de Nécrose Tumorale alpha (TNFα). L’essai est mené dans 24 centres d’étude à travers l’Europe, y compris la Belgique, la République tchèque, la France, la Hongrie et la Pologne. Le recrutement des patients a été achevé en février 2021 et l’étude d’induction de phase 2a d’ABX464, ABX464-301, pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde menée sur 60 patients a été terminée en avril 2021. En juin 2021, Abivax a annoncé d’excellents résultats de cette étude. Le critère principal d’évaluation a été atteint, démontrant une bonne tolérance de la dose de 50 mg d’ABX464 administrée une fois par jour durant les 12 semaines du traitement d’induction. Bien que la taille de l’échantillon de cette étude n’ait pas été prévue pour montrer une différence significative sur les critères d’efficacité, le groupe 50 mg s’est révélé statistiquement supérieur au placebo sur le critère secondaire clé (ACR20) à la semaine 12 pour la population traitée selon le protocole. Les patients ayant achevé l’étude ABX464-301 avaient ensuite la possibilité de continuer le traitement dans une étude de maintenance de phase 2a en ouvert, ABX464-302, pour évaluer la tolérance et l’efficacité d’ABX464. En mars 2022, Abivax a annoncé les résultats de cette étude de maintenance et parmi les 40 patients inclus, 23 ont terminé la première année de traitement (au 28 février 2022). Tous ont atteint au moins une réponse ACR20, avec 19 et 12 patients ayant respectivement atteint une réponse ACR50 et ACR70. La poursuite du développement clinique d’ABX464 dans cette indication en initiant une étude de phase 2b dépend de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. ABX464 : Arrêt de l’étude « miR-AGE » d’ABX464 contre la COVID-19 Le 5 mars 2021, Abivax a annoncé l’arrêt de l’étude de phase 2b/3 dans la COVID-19 (miR-AGE – ABX464-401) en raison d’un manque d’efficacité. Les données de tolérance générées chez les patients Covid-19 à risque élevé lors de cette étude sont néanmoins très importantes, car elles démontrent qu’il n’y a aucun déséquilibre de tolérance entre les 335 patients traités par ABX464 dans le groupe actif versus les 170 patients du groupe placebo. 5.1.4.2 ABX464 : Une petite molécule inhibant la réplication du VIH 5.1.4.2.1 ABX464 : Données précliniques dans le VIH ABX464 représente une nouvelle classe de molécules anti-VIH aux propriétés uniques. ABX464 est non seulement capable d’inhiber la réplication virale in vitro et in vivo, mais également d’induire une réduction à long terme de la charge virale après arrêt du traitement in vivo sans induire de résistance. In vitro, ABX464 a démontré sa capacité à réduire la charge virale dans des cellules mononuclées du sang périphérique (CMSP) humaines, fraîchement isolées, infectées par le VIH-1, tout en préservant la population de lymphocytes CD4+RO+. ABX464 a également démontré son efficacité contre toutes les souches cliniques de VIH testées. ABX464 n’a pas induit de résistance après plus de 24 semaines de traitement, ni induit de mutation spécifique dans le génome viral in vitro. Etude de résistance in vitro du traitement du VIH (6-mois de suivi) Drug Time to VIH resistance (weeks) HIV Mutants 3TC 4 M184I/V Tenofovir 12 K65R 53 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Nevirapine 3 K103N, Y181C Efavirenz 5 K103N, Y181C ABX464 No VIH resistance - Model : Quashie PK et al. J. Virology 86:2696 (2012). McGill University AIDS centre, Montreal Plus important, in vivo, ABX464 a induit une réduction significative de la charge virale chez des souris infectées par le VIH, accompagné d’un effet à long terme sur cette charge virale après l’arrêt du traitement. Ce dernier effet, c’est-à- dire l’absence de recrudescence de la charge virale six semaines après l’arrêt du traitement, n’a été observé qu’avec ABX464, tandis que le groupe témoin (traité avec une combinaison de 3TC, de Raltegravir® et de Ténofovir® (TAR) de manière à obtenir une inhibition virale), a dépassé les niveaux de charge virale de prétraitement seulement deux semaines après l’arrêt du traitement. ABX464 constitue la première thérapie anti-VIH ayant démontré une capacité à maintenir une charge virale faible après l’arrêt du traitement. Un programme préclinique complet, requis par les autorités avant de passer au stade du développement clinique de phase 1 et 2a, a été réalisé sur des rats, des singes, des chiens et des mini-porcs. Ce programme préclinique avait pour but d’évaluer l’éventuelle toxicité d’ABX464 chez les animaux. 5.1.4.2.2 Essais cliniques - VIH Etude de pharmacocinétique chez des volontaires sains Une première étude chez l’homme a été réalisée en France sur 24 volontaires sains au deuxième trimestre 2014. L’objectif de cette étude était de déterminer le profil pharmacocinétique d’ABX464 et d’évaluer l’innocuité clinique et biologique du traitement après administration d’une dose unique à des sujets adultes et en bonne santé. 4 dosages journaliers ont été testés : 50, 100, 150 et 200 mg. Une deuxième étude a été lancée en novembre 2014 sur des volontaires sains, visant à évaluer l’impact de la prise alimentaire et de l’administration répétée sur les propriétés pharmacocinétiques et l’innocuité biologique d’ABX464. Il ressort de cette deuxième étude que la prise alimentaire augmente significativement les concentrations sanguines d’ABX464 et dans une moindre mesure celles de son métabolite actif (glucuronide-N-ABX464). Cette étude a également démontré une nouvelle fois la bonne tolérance d’ABX464 à jeun ou avec une prise alimentaire. Etudes de phase 2a chez des patients infectés par le VIH Une étude de phase 2a sur 66 sujets infectés par le VIH a apporté une première preuve de l’efficacité de l’ABX464 chez l’homme, présentée en février 2016 au congrès scientifique de référence sur le SIDA (CROI, Conférence on Retrovirus and Opportunistic Infections). Une réduction de la charge virale d’au moins 0,5 log (plus de 68% de réduction) a été observée chez 1 patient sur 6 dans la cohorte 75 mg, 2 patients sur 6 dans la cohorte 100 mg et 4 patients sur 6 dans la cohorte 150 mg. Il n’y a pas eu de variation significative de la charge virale chez les 6 patients sous placebo dans ces cohortes. 54 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Sur la base de ces informations encourageantes, une seconde étude de phase 2a, ABX464-004, a été initiée en Espagne, France et Belgique. L’innocuité était le critère principal de l’étude : ABX464 a été bien toléré et aucun effet secondaire indésirable grave n’a été constaté au sein du groupe s’étant vu administrer ABX464. Chez les patients évaluables (4 placebo, 15 traités avec ABX464), une réduction des copies d’ADN viral/million de PBMC a été observée sur 8 des 15 patients traités (soit une réduction de -40%, allant de -27% à -67%) et aucune réponse n’a été observée dans le groupe placebo. Les patients répondeurs ont été définis comme étant ceux présentant une réduction minimale de 50 copies et de plus de 25% sur le nombre total de copies d’ADN viral. Afin de mieux comprendre l’action de la molécule sur les réservoirs du virus, une étude « compartimentale », ABX464-005, a été initiée avec trois cohortes de patients. Les résultats provenant d’un premier groupe de 11 patients ont été communiqués le 28 septembre 2017. Ils confirment une baisse des réservoirs du VIH induite par ABX464. Les résultats d’un deuxième groupe de 12 patients recevant une dose de 50mg d’ABX464 pendant 84 jours en plus de leur traitement antirétroviral ont été communiqués en juillet 2018. 8 patients ont terminé l’étude. Dans les cellules sanguines, 4 patients ont montré une réduction pouvant aller de 2% à 85% de l’ADN viral, 4 patients ont montré une progression de l’ADN viral de 5% à 36% ; dans les cellules des tissus rectaux, 4 patients ont montré une réduction de 16% à 71%, 4 patients une progression de 14% à 123%. Les résultats de la troisième cohorte ont été obtenus en décembre 2018. Les résultats de cette troisième cohorte de 12 volontaires sains ont permis d'éclaircir les connaissances du mécanisme d’action à la fois antivirale et anti-inflammatoire d’ABX464. Les résultats des études ABX464-004 et -005 sont de nature à justifier le démarrage d’une étude clinique de phase 2b. Compte tenu de la complexité de la voie réglementaire aux États-Unis comme en Europe pour le développement d’un traitement des réservoirs du VIH, Abivax a décidé de suspendre son programme clinique dans le VIH. La Société se concentre désormais sur le développement d’ABX464 dans les maladies inflammatoires, pourtant elle se réserve la possibilité de réactiver son programme clinique dans le VIH dans le futur. Au global En conclusion sur le produit ABX464, au titre des indications anti-inflammatoires, COVID-19 et VIH développées, Abivax estime que les résultats obtenus au cours des études successives d’induction et de maintenance de phase 2a et 2b, positifs dans l’indication rectocolite hémorragique et les résultats de phase 2a d’induction et de maintenance dans l’indication polyarthrite rhumatoïde, ainsi que les résultats de tolérance favorable générés dans d’autres indications, devraient renforcer la probabilité de conclusion d’un accord de licence, ou de co-développement et de co- commercialisation avec une ou plusieurs grandes sociétés pharmaceutiques ou des sociétés de biotechnologie actives dans le domaine des MICI. 5.1.4.3 Autres virus Outre des antiviraux contre le VIH, la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » d’Abivax a le potentiel de générer des antiviraux efficaces contre un large éventail de maladies virales. Pour certains de ces composés des études ont été initiées pour évaluer leur intérêt éventuel dans le traitement de certaines pathologies importantes. Un crible de la chimiothèque a donc été réalisé sur plusieurs virus (Virus Respiratoire Syncitial, Dengue et Influenza) afin d’identifier des molécules potentiellement actives. Ces molécules sont passées en phase d’optimisation afin d’obtenir une molécule « lead » en 2019 et 2020. Cependant depuis, Abivax a décidé de prioriser d’autres projets et ainsi aucune autre avancée substantielle n’a été faite sur ces programmes au cours de 2021. 5.1.4.3.1 Virus respiratoire syncitial (VRS) Le VRS est la plus commune des infections respiratoires des nouveaux nés et entraine entre 50 000 et 75 000 morts par an. 9 Aujourd’hui, il n’existe aucun vaccin. Le seul traitement disponible est Synagis® (palivizumab), un anticorps monoclonal dont le coût prohibitif en réduit son utilisation et la limite au nouveau-né. 10 Le crible de la chimiothèque a permis d’identifier 13 composés capables d’inhiber le virus à plus de 50%. Des expériences de doses réponses ont permis de définir des concentrations inhibitrices 50 (IC50) sur 6 de ces composés, les IC50 se situant entre 1 et 5 µM. Abivax a réussi à augmenter l’efficacité des composés jusqu’à des IC50 de 0,2 µM. Deux molécules cibles ont été identifiées. 9 The Lancet : Global, regional, and national disease burden estimates of acute lower respiratory infections due to respiratory syncytial virus in young children in 2015: a systematic review and modelling study, Vol. 390 (10098) p. 946-958, Sept. 02, 2017 10 CDC : https://www.cdc.gov/rsv/high-risk/infants-young-children.html 55 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5.1.4.3.2 Virus de la Dengue La Dengue est une pathologie causée par un flavivirus transmis à l’Homme par le moustique Aedes. Il existe quatre sous- types du virus. La pathologie est principalement présente dans les régions tropicales et subtropicales du monde mais se propage de plus en plus en raison de la migration des moustiques. Il y a environ 100 à 400 millions d’infections chaque année dans le monde. 11 A ce jour, il n’existe pas de traitement spécifique. Seul un vaccin, Dengvaxia®, du laboratoire Sanofi Pasteur, est disponible dans quelques pays. Cependant, ce vaccin ne présente qu’une protection partielle contre la maladie et pourrait présenter un risque de Dengue sévère. Un crible de la chimiothèque Abivax a permis d’identifier des molécules actives sur les sous-types 2 du virus Dengue. Ces molécules ont ensuite été testées sur les 3 autres sous-types du virus. Les résultats ont montré que toutes les molécules étaient efficaces sur au moins deux sous-types et que deux molécules étaient actives sur les quatre sous-types. 5.1.4.5 ABX196 : Un puissant stimulateur immunitaire 5.1.4.5.1 Importance des stimulateurs immunitaires Développés en cancérologie, les stimulateurs immunitaires sont des composés capables de moduler les réponses immunitaires. Il existe deux catégories : • Les stimulateurs spécifiques qui induisent une spécificité antigénique comme les vaccins ou les antigènes ; • Les stimulateurs non spécifiques qui agissent sans aucune restriction antigénique mais qui stimulent la réponse à un antigène (adjuvants) ou stimulent les autres acteurs du système immunitaire sans présence d’antigène. Ces dernières années, les stimulateurs immunitaires sont très utilisés dans les immunothérapies du cancer. Effectivement, augmenter la réponse immunitaire cellulaire contre les cellules tumorales présente plusieurs avantages sur les thérapies ciblées ou classiques, notamment la génération d’une population de cellules mémoires circulantes pouvant attaquer les métastases. Cependant, une réponse immunitaire effectrice nécessite l’activation d’un nombre suffisant de cellules T spécifiques, mais aussi un contrôle des molécules inhibitrices sur exprimées dans les cellules cancéreuses et/ou immunitaires. L’utilisation des anticorps anti-PD-1 est maintenant reconnue dans le traitement de nombreux cancers. Toutefois, le succès de ces thérapies, notamment en termes de nombre de patients répondant à ces traitements, reste limité. Il y a donc un besoin évident de thérapies combinées pour augmenter l’effet de ces molécules. En réponse à ces besoins, Abivax a développé une plateforme technologique visant à proposer des simulateurs immunitaires utilisés pour augmenter ou réactiver la réponse immunitaire. Cette plateforme technologique représente un domaine de recherche et de développement extrêmement complexe. L’action des stimulateurs immunitaires est le résultat de paramètres multifactoriels. Les réponses immunes obtenues dépendent entre autres des antigènes impliqués, de leur formulation, des voies d’administrations utilisées et bien entendu de l’indication visée. Le candidat médicament généré par cette plateforme est ABX196, un glycolipide synthétique, agoniste des lymphocytes T Natural Killer invariants (iNKT), se présentant sous une formulation liposomale. Il potentialise l’efficacité des inhibiteurs de point de contrôle (anti-PD-1) en activant des cellules iNKT afin d’éliminer des cellules tumorales. 5.1.4.5.2 Thérapies actuelles et concurrentes Les thérapies cancéreuses en développement s’orientent de plus en plus vers des combinaisons de molécules, en particulier anti-PD1/PD-L1 en association avec une autre molécule, afin d’accroitre l’efficacité des traitements. ABX196 est une molécule qui s’inscrit dans cette logique. 5.1.4.5.3 La technologie Abivax Abivax a développé une plateforme de stimulateurs immunitaires, basée sur la synthèse d’une famille de glycolipides disposant de propriétés très spécifiques d’activation des lymphocytes T. Ces glycolipides sont basés sur la chimie des α-galactosylcéramides (αGalCer). Ces substances stimulent de manière spécifique des lymphocytes régulateurs appelés cellules NKT, qui jouent un rôle clef dans l’activation et la régulation des réponses immunes. Un large éventail de plus de 200 analogues issus du composé parent αGalCer a été synthétisé afin d’évaluer leur potentiel en tant qu’adjuvant, notamment leur capacité à stimuler une puissante réponse des lymphocytes T 11 WHO : https://www.who.int/fr/news-room/fact-sheets/detail/dengue-and-severe-dengue 56 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 cytotoxiques. Sur la base des résultats de ce processus de sélection, un premier composé, ABX196, a été choisi pour une évaluation plus poussée. Des études chez la souris ont montré qu’ABX196 disposait d’un profil optimal pour activer in vitro et in vivo les cellules NKT, B et T. Il possède l’avantage supplémentaire d’être soluble en solutions injectables. ABX196 a fait l’objet d’une très large évaluation sur de multiples indications (en maladies infectieuses et en oncologie). 5.1.4.5.4 ABX196 : Aperçu des données actuellement disponibles A. Données précliniques Le tableau ci-dessous résume les données obtenues par Abivax pour ces indications, dans les modèles primates et rongeurs, avec utilisation de différentes voies d’administration. Ces études de preuve de concept ont mis en évidence des résultats positifs dans ces différentes indications, allant jusqu’aux tests de survie. Les antigènes utilisés dans ces études étaient de natures très différentes, allant de peptides, de protéines recombinantes jusqu’aux virus fractionnés. Ces données mettent particulièrement en lumière la capacité de notre adjuvant à induire une réponse immune contre des antigènes aux propriétés très différentes, indiquant le caractère « universel » du composé ABX196. ABX196 : Preuve de concept dans de multiples indications, contre différents antigènes et différentes voies d’administration dans les modèles souris et singe Indication Antigène Voie Immunogénicité Résultats Grippe saisonnière Virus fractionné im, sc Réponse immune (Ab/T) positif ou peptide Test de survie Grippe pandémique H5N1 Virus fractionné (saisonnier) im, sc Réponse immune (Ab/T) positif ou peptides Test de survie Encéphalite japonaise Virus inactivé purifié (VIP) im Réponse immune (Ab) positif Neutralisation Ab Herpès génital Protéine (gD) in Réponse immune (Ab) positif Test de survie Chlamydia Protéine (rCopN) : im Réponse immune (T) positif Protéine chlamydiale externe N Réponse immune (T) VRS Protéine in Réponse immune (Ab) positif Cancer (Mélanome) Peptide iv, sc, im Réponse immune (T) positif Régression tumorale Cancer (VPH) Protéine sc, im Réponse immune (T) positif Régression tumorale Indication Antigène Voie Immunogénicité Résultats Dengue Protéine DIII-C2 sc, im, ip Réponse immune (Ab, T) positif ou peptides Test de survie VHB Protéine in, sc, im Réponse immune (Ab/T) positif Source : Abivax ABX196 a également démontré son efficacité dans des modèles pré-cliniques de cancers. Il a été démontré que l’immunisation de souris avec des antigènes associés à ABX196 induit une forte réponse des lymphocytes T CD8, un ralentissement de la croissance des tumeurs voire leur disparition complète, et une augmentation du taux de survie sur des modèles de tumeurs établies. Ces données mettent en lumière le potentiel d’ABX196 pour induire une réponse immune fonctionnelle, étendue et d’une grande efficacité contre un large éventail d’antigènes aux propriétés différentes. ABX196 a également démontré que certaines chimiothérapies présentent des propriétés immuno-stimulatrices en produisant des antigènes in situ. En fait, leur utilisation induit une mort cellulaire des cellules cancéreuses qui libèrent des antigènes tumoraux, qui sont alors disponibles dans un environnement proche de la tumeur. Cette activité immuno- stimulatrice peut être alors utilisée comme source d’antigène et il est envisageable d’utiliser le potentiel immuno- stimulateur de thérapie ciblée en combinaison avec une chimiothérapie pour générer et/ou réveiller la réponse immunitaire spécifique à ce cancer. Dans un modèle murin de mélanome, la combinaison d’ABX196 avec la doxorubicine démontre un effet synergique conduisant à la réduction de la croissance tumorale mais aussi à une augmentation de la survie des animaux traités. 57 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Par ailleurs, les tumeurs induisent un environnement délétère pour la réponse immunitaire, dû entre autres à l’expression de molécules inhibant la réaction immunitaire, appelés checkpoints. Bien que présents dans la tumeur ou circulants, les lymphocytes T CD8 ne sont pas capables de maintenir une réponse immunitaire efficace jusqu’à la régression de la tumeur chez des patients. Des traitements ciblent ces molécules et sont appelés, checkpoint inhibitors, un inhibiteur de point de contrôle. Leur utilisation clinique rencontre 20-25% de succès chez les patients. Des essais précliniques démontrent l’effet synergétique d’ABX196 avec des composés immuno-oncologiques, en particulier le nivolumab, un anticorps anti-PD-1, dans un modèle murin de mélanome où une thérapie contre PD-1 seule n’a aucun effet. En plus de son effet bénéfique en combinaison avec une chimiothérapie ou un checkpoint inhibitor, ABX196 se montre efficace lors de sa combinaison avec la Sorafenib®, qui est le traitement de référence dans le carcinome hépatocellulaire. Dans un modèle murin orthotopique de carcinome hépatocellulaire, l’addition d’ABX196 à la Sorafenib® relève le taux de survie des animaux de 50-92%. Pour comprendre l’effet bénéfique de la combinaison d’ABX196 avec d’autres composés, des marquages d’immunohistochimie sur les foies des souris non-traitées versus traitées avec un composé seul ou avec la combinaison des deux molécules ont été étudiés. Ces marquages démontrent que le profil des cellules immunitaires infiltrantes change en fonction du traitement. En effet, lorsque les animaux sont non traités ou traités avec la Sorafenib® seule, une large population de cellules non-fonctionnelles et inhibitrices constitue la majorité des cellules infiltrantes. Suite au traitement avec ABX196, le profil immunitaire présente un important infiltrat de cellules myéloïdes. Cependant très peu de cellules effectrices sont présentes. En revanche, suite au traitement avec la combinaison anti-PD-1 et ABX196, le profil des cellules infiltrantes change démontrant une majorité de cellules myéloïdes mais aussi des cellules T CD4 et CD8. Le traitement avec la combinaison permet donc de changer le type de cellules infiltrantes en diminuant la proportion de cellules non fonctionnelles ou inhibitrices en cellules effectrices. Ces essais validaient l’intérêt d’explorer les applications d’ABX196 dans le domaine du traitement du cancer et notamment en premier lieu le carcinome hépatocellulaire. B. Essais cliniques et programmes de développement cliniques Une première étude clinique a été réalisée chez des volontaires sains afin d’évaluer le profil de tolérance d’ABX196 et déterminer l’activité de ce dernier sur les populations NKT et l’effet sur la réponse anticorps anti-hépatite HBs. Trois différentes doses d’adjuvant, formulées avec un antigène HBs, ont été utilisées dans le cadre de cette étude. Un vaccin HBs adjuvanté commercialisé et l’antigène HBs seul ont été employés comme témoins. Cette première étude clinique a validé l’activité et le mécanisme d’action chez l’humain. Chez tous les sujets immunisés par ABX196, les lymphocytes NKT sont activés. L’introduction de l’adjuvant ABX196 à l’agHBs, a induit des réponses anti- agHBs protectrices chez la majorité des sujets dès la première injection. Cependant, des effets secondaires ont été observés avec les fortes doses d’ABX196. Les effets secondaires observés dans cette étude pourraient être potentiellement associés au passage d’ABX196 dans le foie et à l’activation et prolifération des lymphocytes NKT hépatiques. Fondée sur les résultats obtenus, Abivax a lancé un essai clinique de phase 1/2 mené aux États-Unis en collaboration avec le Scripps MD Anderson Cancer Center à San Diego et le MD Anderson Cancer Center à Houston. Dans cette étude de preuve-de-concept, des patients ne répondant pas aux checkpoint inhibitors sont traités avec ABX196 en association avec le nivolumab (Opdivo®, Bristol Myers Squibb). Le premier patient a été traité en février 2020. Cette étude consiste en deux phases, une phase d’escalade de doses et une phase d’extension. En janvier 2022, les résultats de la phase d’escalade de dose de cette étude ont été sélectionnés pour une présentation lors du congrès « ASCO GI Cancers Symposium 2022 ». 10 patients ont été inclus et traités avec 0,1 µg, 0,2 µg, ou 0,4 µg d’ABX196 en association avec le nivolumab. Les principaux objectifs visaient à évaluer la sécurité, la dose maximale tolérée et des signaux de bénéfice clinique. Un bénéfice clinique a été observé chez 5 patients, dont une réponse partielle et 4 patients qui avaient atteint le stade de maladie stable. La survie médiane sans progression pour tous les patients était de 113,5 jours (49-450 jours) et de 276 jours (172-450 jours) pour les patients démontrant un bénéfice clinique. ABX196 administré en association avec le nivolumab a été bien toléré et aucune toxicité limitant la dose ou événement indésirable grave ne s’est produit. Bien que l’échantillon de l’étude fût petit, il convient de noter que les patients inclus avaient reçu des prétraitements importants. Le traitement combiné d’ABX196 et du nivolumab a démontré des signaux de bénéfice clinique prometteurs, y compris chez des patients préalablement exposés aux inhibiteurs de point de contrôle. 58 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5.1.4.5.5 ABX196 : Stratégie de développement ABX196 s’est révélé prometteur comme candidat de notre plateforme de stimulateurs immunitaires. Un important volume de données vient étayer son emploi notamment en oncologie. Le marché des stimulateurs immunitaires comme ABX196 se pose en termes d’accord de sous licence, dans la mesure où de tels composés ne peuvent se commercialiser que dans le cadre d’association. Ainsi, à ce jour, tous les acteurs en immuno-oncologie ont un besoin critique de molécules augmentant la réponse cellulaire cytotoxique, qui permet de détruire les cellules cancéreuses. Abivax revoit actuellement le design de la prochaine étude d’ABX196 pour le traitement du CHC et, en parallèle, évalue les options de partenariat potentiel. 5.2 Principaux marchés La Société vise le marché des maladies inflammatoires, en particulier « Le marché des médicaments contre les MICI », détaillé au paragraphe 5.1.4.1.3. 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de la Société depuis 2019 Janvier 2019 Abivax organise un événement KOL à Genève concernant son candidat thérapeutique ABX464 pour la rectocolite hémorragique Abivax publie dans la revue Nature Scientific Reports le mécanisme d’action exceptionnel d’ABX464, conjointement anti-inflammatoire et antiviral Février 2019 Abivax présente les dernières données cliniques et de mécanisme d’action de sa molécule principale ABX464, à l’occasion de deux conférences à venir (Bermuda Principles – Impact on RNA Processing & Disease 2019 et European Life Sciences CEO Forum) Mars 2019 Abivax sélectionné pour une présentation orale d’ABX464 lors de la Conference Digestive Disease Week (DDW) aux États-Unis Abivax dévoile les résultats à 6 mois impressionnants de son étude de maintenance de phase 2a avec ABX464 dans la rectocolite hémorragique, lors d’une présentation orale au Congrès annuel European Crohn’s and Colitis Organisation (ECCO) Avril 2019 Abivax et le Scripps Research annoncent avoir reçu l’approbation de la FDA pour le lancement d’un essai clinique de phase 1/2 chez les patients atteints du cancer du foie (CHC) Mai 2019 Abivax a présenté les résultats à 9 mois de son étude de phase 2a de maintenance dans la rectocolite hémorragique lors de la conférence internationale de Gastro-entérologie (DDW) qui s’est tenue aux États-Unis et qui démontrent l’efficacité et la tolérance à long terme d’ABX464 Abivax obtient les premières autorisations pour le lancement de sa phase 2b dans la rectocolite hémorragique et fait un point d’étape sur son plan de développement clinique dans les maladies inflammatoires avec ABX464 Juin 2019 Abivax a obtenu la première autorisation pour son essai clinique de phase 2a avec ABX464 chez les patients atteints de polyarthrite rhumatoïde Juillet 2019 Abivax réalise une augmentation de capital de 12 millions d'euros entièrement souscrite par Sofinnova Partners au prix du marché Août 2019 Abivax traite un premier patient souffrant de polyarthrite rhumatoïde dans le cadre de son essai clinique de phase 2a Inclusion du premier patient dans l’essai clinique de phase 2b (ABX464-103) d’Abivax visant le traitement de la rectocolite hémorragique Septembre 2019 Abivax présente ses résultats semestriels 2019 et fait un point sur son activité 59 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Abivax annonce la mise à disposition de son rapport financier semestriel 2019 Octobre 2019 Abivax annonce être sélectionné pour présenter les dernières données sur ABX464 dans la rectocolite hémorragique lors de la semaine UEG (United European Gastroenterology) 2019 Abivax présente des résultats cliniques remarquables sur l’efficacité et la tolérance après 12 mois d’ABX464 dans son étude de maintenance dans la rectocolite hémorragique, au cours de la conférence UEG (United European Gastroenterology) Novembre 2019 Abivax obtient l’autorisation des autorités règlementaires françaises (ANSM : Agence Nationale de Sécurité du Médicament) pour inclure des sites français dans l’étude clinique de phase 2b avec son candidat médicament ABX464 dans la rectocolite hémorragique et fait un point sur son plan de développement clinique dans les autres maladies inflammatoires Janvier 2020 Abivax obtient la validation des autorités règlementaires américaines (FDA) autorisant le lancement d’essais cliniques avec ABX464 dans le traitement de la rectocolite hémorragique modérée à sévère Abivax organise un symposium lors du 15 ème Congrès de l’Organisation Européenne de la maladie de Crohn et de la rectocolite hémorragique (ECCO) à Vienne Février 2020 Abivax inclut un premier patient dans son essai clinique de phase 1/2 aux États-Unis avec ABX196 dans le traitement du carcinome hépatocellulaire Mars 2020 Abivax : résultats annuels 2019 et point d’avancement sur les activités Avril 2020 Abivax annonce le report de la publication de son Document d’Enregistrement Universel (URD) Mai 2020 Abivax obtient l’autorisation de l’ANSM et du comité d’éthique pour tester son médicament en développement, ABX464 chez 1 034 patients COVID-19 dans un essai clinique randomisé de phase 2b/3 ABX464 inhibe la réplication du virus SARS-COV-2 (COVID-19) dans un modèle d’épithélium respiratoire humain reconstitué €36 millions de financement non-dilutif de Bpifrance pour le programme ABX464 COVID-19 d’Abivax Abivax annonce l’autorisation des autorités réglementaires allemandes pour l’essai de Phase 2b/3 d’ABX464 dans le COVID-19 Juin 2020 Abivax obtient un financement non-dilutif de la Société Générale de 5 millions d’euros sous forme de PGE Juillet 2020 Abivax traite un premier patient dans l’essai de phase 2b/3 d’ABX464 dans le COVID-19 Septembre 2020 Abivax présente des résultats cliniques à long terme sur l’efficacité et la tolérance d’ABX464 après deux ans de maintenance de phase 2a dans la rectocolite hémorragique Octobre 2020 Abivax obtient un financement non-dilutif de 15 millions d'euros auprès de Kreos Capital Abivax annonce le succès de son augmentation de capital sursouscrite de 28 millions d’euros sans décote Novembre 2020 Abivax reçoit le “Best Technology Award” aux European Mediscience Awards 2020 Abivax achève le recrutement de l’étude d’induction de phase 2b d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique Décembre 2020 Abivax complète ses plans cliniques, réglementaires et industriels en préparation du programme de phase 3 et de la commercialisation éventuelle d’ABX464 en 2021 A l’approche d’étapes cliniques majeurs, Abivax est retenu pour une présentation lors de la 39ème Conférence Annuelle J.P. Morgan Healthcare L’essai de phase 2b/3 d’ABX464 « miR-AGE » dans la COVID-19 déclaré « Priorité nationale de recherche » par le gouvernement français 60 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Janvier 2021 Abivax publie dans « Drug Discovery Today » un article sur le mécanisme d’action d’ABX464 et sa capacité à apporter une amélioration majeure dans le traitement des maladies inflammatoires Mars 2021 Abivax nomme le Dr Sophie Biguenet en tant que Directrice Médicale Abivax publie dans « Gastroenterology » les résultats de l’étude de phase 2a évaluant ABX464 en induction et maintenance dans la RCH Abivax se conforme aux recommandations du DSMB d’arrêt de l’étude clinique miR-AGE de phase 2b/3 dans la COVID-19 en raison d’un manque d’efficacité Avril 2021 Abivax termine le traitement du dernier patient de l’étude d’induction de phase 2b dans la rectocolite hémorragique Abivax organise une présentation en webcast sur ABX464 comme traitement potentiel de la RCH Abivax met à disposition son Document d’Enregistrement Universel 2021 Mai 2021 Abivax annonce suspension de la cotation de ses titres dans l’attente de la publication des résultats de l’étude de phase 2b d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique Abivax annonce d’excellents résultats d’efficacité et de tolérance d’ABX464 de l’essai clinique de phase 2b pour le traitement de la rectocolite hémorragique Juin 2021 Abivax annonce les résultats de son assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 4 juin 2021 Abivax annonce d’excellents résultats d’efficacité et de tolérance avec 50 mg d’ABX464 dans l’essai clinique de phase 2a pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde Juillet 2021 Abivax annonce le succès de son augmentation de capital sursouscrite de 60 millions d’euros et l’émission d’obligations convertibles de 25 millions d’euros, pour un financement total de 85 millions d’euros Abivax annonce la mise à disposition d’un prospectus dans le cadre de son augmentation de capital et émission d’obligations Août 2021 Abivax reçoit l’autorisation pour la conduite d’une étude de phase 1 chez des volontaires sains japonais afin d’inclure le Japon dans son programme global de phase 3 dans la rectocolite hémorragique Septembre 2021 Abivax communique des données supplémentaires et fait le point sur sa stratégie de développement d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique Abivax présente ses résultats semestriels 2021 et fait un point d’avancement sur ses activités Abivax présente un « late-breaking abstract » et organise un live symposium lors du Congrès UEG Week Virtual 2021 Abivax annonce la mise à disposition de son rapport financier semestriel 2021 Octobre 2021 Abivax rapporte d’excellents résultats d’efficacité à long terme dans l’étude de maintenance de phase 2b d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique Novembre 2021 Les résultats de l’étude de phase 1/2 d’ABX196 menée par Abivax dans le cancer du foie montrent une bonne tolérance et des signaux prometteurs de bénéfice clinique et ont été sélectionnés pour une présentation à l’ASCO GI Cancers Symposium 2022 Décembre 2021 Abivax reçoit la réponse de la FDA afin d’avancer le programme clinique de phase 3 d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique Abivax est retenu pour une présentation lors de la 40 ème Conférence Annuelle J.P. Morgan Healthcare Janvier 2022 Abivax reçoit l’avis scientifique de l’EMA soutenant l’avancement du programme clinique de phase 3 d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique 61 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Les résultats de l’étude de phase 1/2 d’ABX196 dans le cancer du foie seront présentés le 21 janvier à l’ASCO GI Cancers Symposium 2022 Février 2022 Abivax organise un symposium lors du « 17 ème Congrès de l’ECCO » le 17 février 2022 Mars 2022 Abivax annonce les résultats prometteurs de l’étude de maintenance de phase 2a d’ABX464 dans la polyarthrite rhumatoïde après un an de traitement Avril 2022 Abivax annonce d’excellents résultats d’efficacité et de tolérance après un an de traitement dans l’étude de maintenance de phase 2b d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique 5.4 Stratégie et objectifs Abivax est une société de biotechnologie française fondée fin 2013, cotée à Euronext Paris depuis mi 2015, dont l’objectif principal est de pouvoir fournir une solution thérapeutique innovante, efficace et sûre aux patients souffrant de maladies sévères dont les besoins médicaux sont largement insatisfaits dans les maladies inflammatoires chroniques, les maladies virales et le cancer. Abivax dispose de deux molécules au stade de développement clinique : 1. ABX464, molécule à fort potentiel commercial ; a. entrant en phase 3 dans la rectocolite hémorragique ; b. lancement d’une étude pivotale de phase 2b envisagée dans la maladie de Crohn ; c. lancement d’une étude de phase 2b envisagée dans la polyarthrite rhumatoïde. 2. ABX196, en association avec un checkpoint inhibitor en phase 1/2 dans le cancer hépatocellulaire. A ce stade, Abivax a pour ambition prioritaire de poursuivre à pleine vitesse son activité de R&D, avec comme priorité le lancement du programme clinique global de phase 3 de son candidat-médicament phare ABX464 pour le traitement de la rectocolite hémorragique. En fonction de la disponibilité des moyens financiers, le lancement d’une étude pivotale de phase 2b dans la maladie de Crohn ainsi que le lancement d’une étude de phase 2b dans la polyarthrite rhumatoïde sont envisagés. Par ailleurs, la Société vise la conclusion d’un accord de partenariat avec une société pharmaceutique internationale de premier plan, afin de renforcer les dernières étapes de développement clinique, de préparer les étapes de dépôt de dossier réglementaire et d’accès au marché, et d’anticiper le futur lancement commercial international d’ABX464 et d’ABX196. Jusqu’à la potentielle future signature d’un accord de partenariat, qui devra pleinement refléter le potentiel médical et commercial unique de chacun des produits actuellement en développement, Abivax se réserve la possibilité de compléter son financement au-delà de l’échéance actuelle de ses ressources financières. 5.5 Brevets, licences, marques et noms et domaine Le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication est détaillé au Chapitre 3 « Facteurs de Risques ». 5.5.1 Brevets et demandes de brevets 5.5.1.1 Politique de protection de la propriété industrielle Le succès de la Société dépend de sa capacité à déposer et protéger correctement ses inventions, notamment par l’obtention et le maintien en vigueur de brevets dans les zones géographiques couvertes. Une politique active est poursuivie pour, à la fois, protéger les candidats médicaments en cours de développement clinique, mais également protéger ses plateformes pour toute nouvelle molécule ayant une activité thérapeutique sur une indication particulière, mais également utilisable en diagnostic ou dans un autre domaine. Conformément à sa stratégie visant à protéger ses technologies et ses candidats médicaments en développement, Abivax a déposé et continue de déposer de nombreuses demandes de brevet pour couvrir : • L’ensemble de ses technologies, • Les familles de produits sur un ensemble d’indications, 62 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • L’utilisation de familles de produits ayant démontré une activité dans une indication particulière, ou utilisable pour du diagnostic, et • Le procédé de fabrication si celui-ci est innovant. Abivax dispose en outre d’un important savoir-faire dans son domaine d’activité. Abivax protège son savoir-faire et ses différentes données et informations confidentielles non brevetables en recourant notamment à des engagements de confidentialité avec ses employés, ses consultants et ses autres co-contractants. Afin de tracer et de dater les connaissances qu’elle acquiert et afin de se protéger au mieux de toute action judiciaire notamment en Europe et aux États-Unis, Abivax dispose d’une structure qualité. 5.5.1.2 Brevets et demandes de brevet gérés ou co-gérés par la Société Les inventions objets des brevets ou des demandes de brevet appartenant à Abivax, seul ou en copropriété, ou des brevets ou demandes de brevet concédés en licence à titre exclusif à Abivax, dont la propriété intellectuelle est gérée ou co-gérée par Abivax, concernent trois plateformes technologiques : • La Plateforme dite « Modulation de la biogénèse d’ARN » ayant permis de développer ABX464, • La Plateforme dite « Stimulation Immunitaire » ayant permis de développer ABX196, et • La Plateforme dite « Anticorps Polyclonaux ». 5.5.1.3 Plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » La plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » protège un ensemble de molécules qui traitent les maladies associées à une perturbation de l’épissage de l’ARNm ou molécules inhibant cet épissage. Cette plateforme a donné lieu à la recherche de nouveaux composés ayant le potentiel de traiter un grand nombre de maladies, de dysfonctionnements du système immunitaire ou d’infections virales. Abivax s’est ainsi dotée de molécules contre la progéria, le VIH, ou certaines maladies induites par des virus. Abivax possède également des composés contre le cancer, pour le traitement de maladies inflammatoires, ou encore des composés influençant l’expression de la protéine P53. Cette plateforme a également pu mettre en évidence des biomarqueurs potentiels. Des brevets ont également été déposés protégeant les schémas de synthèse de certaines molécules. ABX464 est aujourd’hui en développement clinique dans plusieurs indications en particulier l’inflammation, tel que détaillé au paragraphe « 5.1.1 Présentation générale d’Abivax, une société de biotechnologie spécialiste des maladies inflammatoires et virales ». De plus, plusieurs cribles de la chimiothèque ont été réalisés contre différent types de virus. Les résultats ont notamment permis d’identifier des molécules actives contre les virus du VRS (Virus Syncitial Respiratoire), de la Dengue, ou de la grippe. Cette plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » est protégée par 32 familles de brevets détenus en copropriété par Abivax et des centres de recherches français (tableaux 1 à 25), par Abivax uniquement (tableau 26 à 28), ou concédés en licence à Abivax par des centres de recherche français (tableaux 29 à 32). Les informations principales concernant ces familles de brevets au 31 décembre 2021 sont décrites dans les tableaux ci-dessous : 63 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Brevets de la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » détenus en copropriété par Abivax • Tableau 1 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Mexique 14/06/2010 03/05/2016 Délivré Mexique (DIV1) 14/06/2010 22/04/2019 Délivré Mexique (DIV2) 14/06/2010 22/04/2019 Délivré Mexique (DIV3) 14/06/2010 22/04/2019 Délivré Mexique (DIV4) 14/06/2010 17/05/2019 Délivré Australie 14/06/2010 20/08/2015 Délivré Canada 14/06/2010 03/11/2020 Délivré Russie 14/06/2010 20/02/20016 Délivré Afrique du sud 14/06/2010 27/02/2013 Délivré Inde 14/06/2010 30/03/2019 Délivré Europe 14/06/2010 Examen en cours Japon 14/06/2010 20/04/2016 Délivré Japon (DIV1) 14/06/2010 14/06/2017 Délivré Japon (DIV2) 14/06/2010 14/06/2017 Délivré Japon (DIV3) 14/06/2010 28/06/2017 Délivré Japon (DIV4) 14/06/2010 14/06/2017 Délivré Japon (DIV5) 14/06/2010 21/06/2017 Délivré Japon (DIV6) 14/06/2010 22/08/2018 Délivré Cuba 14/06/2010 16/12/2019 Délivré Cuba (DIV1) 14/06/2010 19/01/2017 Délivré Cuba (DIV2) 14/06/2010 24/01/2018 Délivré Cuba (DIV3) 14/06/2010 23/01/2018 Délivré Cuba (DIV4) 14/06/2010 23/01/2018 Délivré Brésil 14/06/2010 27/10/2020 Délivré Corée du Sud (DIV1) 14/06/2010 04/09/2018 Délivré Corée du Sud (DIV2) 14/06/2010 20/05/2019 Délivré Corée du Sud (DIV3) 14/06/2010 22/04/2019 Délivré Corée du Sud (DIV4) 14/06/2010 20/05/2019 Délivré COREE DU SUD 14/06/2010 20/05/2019 Délivré Corée du Sud (DIV6) 14/06/2010 26/08/2019 Délivré Corée du Sud (DIV7) 14/06/2010 26/08/2019 Délivré Corée du Sud (DIV8) 14/06/2010 26/08/2019 Délivré Corée du Sud (DIV9) 14/06/2010 26/08/2019 Délivré Corée du Sud 14/06/2010 26/08/2019 Délivré Chine 14/06/2010 18/02/2015 Délivré Chine (DIV1) 14/06/2010 30/11/2018 Délivré Chine (DIV2) 14/06/2010 02/11/2018 Délivré Chine (DIV3) 14/06/2010 23/04/2019 Délivré Chine (DIV4) 14/06/2010 20/11/2018 Délivré Chine (DIV5) 14/06/2010 27/09/2019 Délivré Chine (DIV6) 14/06/2010 12/11/2019 Délivré Chine (DIV7) 14/06/2010 24/09/2019 Délivré Chine (DIV8) 14/06/2010 Examen en cours Hong-Kong 14/06/2010 Délivré Hong-Kong (DIV1) 14/06/2010 20/09/2019 Délivré Hong-Kong (DIV2) 14/06/2010 27/09/2019 Délivré Hong-Kong (DIV3) 14/06/2010 21/02/2020 Délivré Hong-Kong (DIV4) 14/06/2010 20/09/2019 Délivré Hong-Kong (DIV5) 14/06/2010 12/06/2020 Délivré Hong-Kong (DIV6) 14/06/2010 28/08/2020 Délivré Hong-Kong (DIV7) 14/06/2010 12/06/2020 Délivré Hong-Kong (DIV8) 14/06/2010 Déposée Hong-Kong (DIV9) 14/06/2010 Déposée Maladies génétiques résultant d'anomalies d'épissage Séries de composés utiles pour le traitement du vieillisement prématuré et en particulier de la progéria Phase Nationale de la demande PCT/IB2010/05265 2 du 14/06/2010 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier 64 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 2 • Tableau 3 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Mexique 14/06/2010 27/06/2016 Délivré Mexique (DIV1) 14/06/2010 03/10/2018 Délivré Mexique (DIV2) 14/06/2010 01/06/2020 Délivré Australie 14/06/2010 03/09/2015 Délivré Canada 14/06/2010 29/10/2019 Délivré Russie 14/06/2010 20/02/2016 Délivré Afrique du Sud 14/06/2010 27/09/2013 Délivré Inde 14/06/2010 19/07/2019 Délivré Europe 14/06/2010 Examen en cours Japon 14/06/2010 02/12/2015 Délivré Japon (DIV2) 14/06/2010 16/06/2017 Délivré Japon (DIV3) 14/06/2010 07/11/2018 Délivré Japon (DIV5) 14/06/2010 21/04/2020 Délivré Japon (DIV6) 14/06/2010 25/10/2019 Délivré Japon (DIV8) 14/06/2010 Déposée USA 14/06/2010 29/09/2015 Délivré USA CONT 1 14/06/2010 06/03/2018 Délivré USA CONT 2 14/06/2010 10/07/2018 Délivré Cuba 14/06/2010 29/04/2015 Délivré Brésil 14/06/2010 27/10/2020 Délivré Corée du Sud 14/06/2010 17/10/2017 Délivré Chine 14/06/2010 08/04/2015 Délivré Hong-Kong 14/06/2010 28/10/2016 Délivré Inhibiteurs de l'épissage ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/IB2010/05265 1 du 14 juin 2010 Séries de composés utiles pour le traitement du VIH Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection USA 04/07/2014 28/11/2017 Délivré Brésil 04/07/2014 Examen en cours Chine 04/07/2014 22/10/2019 Délivré Japon 04/07/2014 09/06/2021 Délivré Corée du Sud 04/07/2014 08/11/2021 Délivré Canada 04/07/2014 14/09/2021 Délivré Mexique 04/07/2014 18/05/2021 Délivré Afrique du Sud 04/07/2014 25/07/2018 Délivré Europe 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Autriche 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Belgique 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Suisse 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Allemagne 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Danemark 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Espagne 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Finlande 04/07/2014 08/09/2021 Délivré France 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Grand-Bretagne 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Grèce 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Croatie 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Irlande 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Islande 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Italie 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Luxembourg 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Monaco 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Pays-Bas 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Norvège 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Pologne 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Portugal 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Suède 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Turquie 04/07/2014 08/09/2021 Délivré Australie 04/07/2014 16/05/2019 Délivré Russie 04/07/2014 14/03/2019 Délivré Hong-Kong 16/05/2016 24/12/2020 Délivré Inhibiteurs de l'épissage (autres retrovirus) ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/IB2014/06284 9 du 14 juin 2014 Séries de composés utiles pour le traitement d'autres retrovirus que VIH 65 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 4 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Mexique 14/06/2010 29/01/2018 Délivré Mexique (DIV1) 14/06/2010 28/08/2019 Délivré Mexique (DIV 2) 14/06/2010 Examen en cours Australie 14/06/2010 30/07/2015 Délivré Australie (DIV1) 14/06/2010 02/02/2017 Délivré Australie (DIV2) 14/06/2010 17/10/2019 Délivré Australie (DIV 3) 14/06/2010 03/12/2020 Délivré Canada 14/06/2010 05/12/2017 Délivré Canada (DIV1) 14/06/2010 06/06/2020 Délivré Canada (DIV2) 14/06/2010 21/09/2021 Délivré Russie 14/06/2010 10/11/2015 Délivré Afrique du Sud 14/06/2010 27/02/2013 Délivré Inde 14/06/2010 19/01/2021 Délivré Monaco 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Pays-Bas 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Norvège 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Pologne 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Portugal 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Suède 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Turquie 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Autriche 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Belgique 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Suisse 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Allemagne 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Danemark 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Espagne 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Finlande 14/06/2010 24/04/2019 Délivré France 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Grande Bretagne 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Grèce 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Croatie 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Irlande 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Islande 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Italie 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Luxembourg 14/06/2010 24/04/2019 Délivré Europe (DIV1) 14/06/2010 Examen en cours Europe (DIV2) 14/06/2010 Examen en cours Japon 14/06/2010 14/12/2016 Délivré Japon (DIV2) 14/06/2010 06/06/2018 Délivré USA CONT 1 14/06/2010 18/08/2015 Délivré USA CONT 2 14/06/2010 02/05/2017 Délivré USA CONT 14/06/2010 09/04/2019 Délivré USA (DIV) 14/06/2010 16/06/2020 Délivré USA (DIV2) 14/06/2010 13/04/2021 Délivré USA (DIV3) 14/06/2010 25/05/2021 Délivré USA (DIV5) 14/06/2010 Examen en cours Cuba 14/06/2010 27/08/2015 Délivré Brésil 14/06/2010 22/10/2019 Délivré Brésil (DIV 1) 14/06/2010 17/03/2020 Délivré Brésil (DIV 2) 14/06/2010 14/04/2020 Délivré Corée du Sud 14/06/2010 18/08/2017 Délivré Corée du Sud (DIV1) 14/06/2010 30/05/2018 Délivré Chine 14/06/2010 16/04/2014 Délivré Chine (DIV1) 14/06/2010 26/10/2016 Délivré Hong-Kong 14/06/2010 10/10/2014 Délivré Hong-Kong (DIV1) 14/06/2010 26/10/2016 Délivré Application Cancer ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/IB2010/05265 0 du 14 juin 2010 Série de composés utiles pour le traitement du cancer 66 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 5 • Tableau 6 • Tableau 7 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Argentine 14/12/2011 Examen en cours Afrique du Sud 13/12/2011 30/07/2014 Délivré Canada 13/12/2011 28/02/2017 Délivré Belgique 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Islande 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Croatie 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Grèce 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Finlande 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Espagne 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Danemark 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Allemagne 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Suisse 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Autriche 13/12/2011 09/05/2018 Expiré Irlande 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Grande Bretagne 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Italie 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Portugal 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Norvège 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Suède 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Turquie 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Pays-Bas 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Monaco 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Luxembourg 13/12/2011 09/05/2018 Délivré Pologne 13/12/2011 09/05/2018 Délivré France 13/12/2011 09/05/2018 Délivré USA 13/12/2011 23/06/2015 Délivré Mexique 13/12/2011 22/02/2016 Délivré Australie 13/12/2011 26/05/2016 Délivré Russie 13/12/2011 07/09/2016 Délivré Inde 13/12/2011 04/03/2019 Délivré Japon 13/12/2011 02/12/2016 Délivré Cuba 13/12/2011 26/01/2017 Délivré Brésil 13/12/2011 Délivré Corée du Sud 13/12/2011 14/06/2017 Délivré Chine 13/12/2011 14/09/2016 Délivré ChaÎnes Laterales HIV ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/IB2011/05564 3 du 13 décembre 2011 Nouveaux composés utiles pour le traitement du VIH Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Europe 02/04/2012 Examen en cours USA 02/04/2012 13/02/2018 Délivré USA (DIV1) 02/04/2012 21/01/2020 Délivré P53/Sélection PF3 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/IB2012/05160 3 du 2 avril 2012 Composés utiles en tant qu'agents thérapeutiques affectant l'expression et/ou l'activité de P53 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection France 05/03/2012 18/03/2016 Délivré Allemagne 04/03/2013 01/11/2017 Délivré Italie 04/03/2013 01/11/2017 Délivré Espagne 04/03/2013 01/11/2017 Délivré Grande Bretagne 04/03/2013 01/11/2017 Délivré France 04/03/2013 01/11/2017 Délivré USA 04/0320/13 31/01/2017 Délivré RBM39 ABIVAX Phase Nationale de la demande PCT/IB2013/05170 7 du 04/03/2013 Utilisation de RBM39 en tant que biomarqueur 67 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 8 • Tableau 9 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Mexique 30/09/2013 17/07/2019 Délivré Australie 30/09/2013 27/07/2017 Délivré Canada 30/09/2013 22/09/2020 Délivré Russie 30/09/2013 19/01/2018 Délivré Afrique du Sud 30/09/2013 06/09/2017 Délivré Inde 30/09/2013 29/12/2021 Délivré Belgique 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Pays-Bas 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Suisse 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Espagne 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Grande Bretagne 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Allemagne 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Autriche 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Danemark 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Finlande 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Grèce 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Croatie 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Irlande 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Islande 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Luxembourg 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Monaco 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Norvège 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Pologne 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Portugal 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Suède 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Turquie 30/09/2013 13/07/2016 Délivré France 30/09/2013 13/07/2016 Délivré Japon 30/09/2013 15/09/2017 Délivré USA 30/09/2013 15/05/2018 Délivré USA (DIV1) 30/09/2013 21/01/2020 Délivré USA (DIV2) 15/04/2020 Examen en cours Cuba 30/09/2013 02/10/2017 Délivré Brésil 30/09/2013 Examen en cours Corée du Sud 30/09/2013 02/11/2020 Délivré Chine 30/09/2013 24/08/2016 Délivré Hong-Kong 30/09/2013 01/12/2017 Délivré Phe-N-Phe Invasion Cancer ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/IB2013/05899 2 du 30/09/2013 Nouveaux composés anti- invasion Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Mexique 17/01/2014 01/04/2019 Délivré Australie 17/01/2014 30/04/2020 Délivré Canada 17/01/2014 31/08/2021 Délivré Russie 17/01/2014 13/05/2019 Délivré Afrique du Sud 17/01/2014 28/09/2016 Délivré Inde 17/01/2014 Examen en cours Autriche 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Belgique 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Suisse 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Allemagne 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Danemark 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Espagne 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Finlande 17/01/2014 09/01/2019 Délivré France 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Grande Bretagne 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Grèce 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Croatie 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Irlande 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Islande 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Italie 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Luxembourg 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Monaco 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Pays-Bas 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Norvège 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Pologne 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Portugal 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Suède 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Turquie 17/01/2014 09/01/2019 Délivré Japon 17/01/2014 01/11/2019 Délivré USA 17/01/2014 Examen en cours Brésil 17/01/2014 Examen en cours Corée du Sud 17/01/2014 Examen en cours Chine 17/01/2014 18/06/2019 Délivré Hong-Kong 17/01/2014 31/07/2020 Délivré miRNA / Biomarqueur ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/IB2014/05835 9 du 17/01/2014 Utilisation de miR-124 en tant que biomarqueur 68 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 10 • Tableau 11 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Mexique 17/07/2015 08/06/2021 Délivré Mexique (DIV1) 17/07/2015 Examen en cours Australie (DIV1) 17/07/2015 06/05/2021 Délivré Canada 17/07/2015 Examen en cours Russie 17/07/2015 29/11/2021 Délivré Russie (DIV1) 17/07/2015 Déposé Afrique du Sud 17/07/2015 Délivré Inde 17/07/2015 Examen en cours Inde (DIV1) 17/07/2015 Déposé Europe 17/07/2015 Examen en cours Europe 17/07/2015 Déposé Japon 17/07/2015 14/05/2021 Délivré Japon (DIV1) 17/07/2015 Examen en cours USA 17/07/2015 08/10/2019 Délivré USA (DIV1) 17/07/2015 20/04/2021 Délivré USA (DIV2) 17/07/2015 Examen en cours USA (CONT1) 17/07/2015 Examen en cours Cuba 17/07/2015 19/11/2019 Délivré Cuba (DIV1) 17/07/2015 15/12/2021 Délivré Brésil 17/07/2015 Examen en cours Brésil (DIV1) 17/07/2015 Déposé Corée du Sud 17/07/2015 Examen en cours Chine 17/07/2015 Examen en cours Hong-Kong 17/07/2015 Examen en cours miR-124 inflammation ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/EP2015/0664 58 du 17/07/2015 Dérivés de quinoline pour le traitement des maladies inflammatoires Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Allemagne 17/07/2015 19/09/2018 Délivré France 17/07/2015 19/09/2018 Délivré Espagne 17/07/2015 19/09/2018 Délivré Grande Bretagne 17/07/2015 19/09/2018 Délivré Italie 17/07/2015 19/09/2018 Délivré Molécule 822 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/EP2015/0664 42 du 17/07/2015 Dérives de quinoline pour le traitement des maladies inflammatoires et du VIH 69 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 12 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection ALBANIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré AUTRICHE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré BELGIQUE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré BULGARIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré SUISSE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré REPUBLIQUE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré ALLEMAGNE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré DANEMARK 19/02/2016 12/02/2020 Délivré ESTONIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré ESPAGNE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré FINLANDE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré FRANCE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré GRANDE BRETAGNE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré CROATIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré HONGRIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré IRLANDE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré ISLANDE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré ITALIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré LITUANIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré LUXEMBOURG 19/02/2016 12/02/2020 Délivré LETTONIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré MONACO 19/02/2016 12/02/2020 Délivré PAYS-BAS 19/02/2016 12/02/2020 Délivré NORVEGE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré POLOGNE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré PORTUGAL 19/02/2016 12/02/2020 Délivré ROUMANIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré SERBIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré SUEDE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré SLOVENIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré REPUBLIQUE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré TURQUIE 19/02/2016 12/02/2020 Délivré Brésil 19/02/2016 Examen en cours Australie 19/02/2016 02/07/2020 Délivré Canada 19/02/2016 07/04/2020 Délivré Chine 19/02/2016 24/11/2020 Délivré Hong-Kong 19/02/2016 23/04/2021 Délivré Cuba 19/02/2016 26/05/2021 Délivré Inde 19/02/2016 Examen en cours Corée du Sud 19/02/2016 Examen en cours Mexique 19/02/2016 06/04/2021 Délivré Russie 19/02/2016 08/06/2020 Délivré USA 19/02/2016 25/06/2019 Délivré Afrique du Sud 19/02/2016 19/12/2018 Délivré Japon 19/02/2016 19/112020 Délivré Métabolite ABX464 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/EP2016/053532 du 19/02/2016 Nouveaux dérivés de quinoline pour le traitement du VIH 70 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 13 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Chine 19/02/2016 16/07/2021 Délivré Europe 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Albanie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Autriche 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Belgique 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Bulgarie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Suisse 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Rep. Tchèque 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Danemark 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Estonie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Espagne 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Finlande 19/02/2016 05/05/2021 Délivré France 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Grande-Bretagne 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Grèce 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Croatie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Hongrie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Irlande 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Islande 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Lituanie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Luxembourg 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Lettonie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Monaco 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Pays-Bas 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Norvège 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Pologne 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Portugal 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Roumanie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Serbie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Suède 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Slovénie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Rep. Slovaque 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Turquie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Italie 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Allemagne 19/02/2016 05/05/2021 Délivré Inde 19/02/2016 29/12/2020 Délivré USA 19/02/2016 21/07/2020 Délivré CBC Criblage ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/EP2016/0535 33 Méthode pour cribler des composés pour le traitement d'infection virale 71 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 14 • Tableau 15 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Australie 19/02/2016 11/02/2021 Délivré Brésil 19/02/2016 Examen en cours Canada 19/02/2016 Examen en cours Corée du Sud 19/02/2016 Examen en cours Chine 19/02/2016 Examen en cours Hong-Konk 19/02/2016 Examen en cours Europe 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Albanie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Autriche 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Belgique 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Bulgarie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Suisse 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Rep. Tchèque 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Danemark 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Estonie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Espagne 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Finlande 19/02/2016 19/05/2021 Délivré France 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Grande-Bretagne 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Grèce 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Croatie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Hongrie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Irlande 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Islande 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Lituanie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Luxembourg 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Lettonie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Monaco 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Pays-Bas 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Norvège 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Pologne 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Portugal 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Roumanie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Serbie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Suède 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Slovénie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Rep. Slovaque 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Turquie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Italie 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Allemagne 19/02/2016 19/05/2021 Délivré Japon 19/02/2016 20/01/2021 Délivré Mexique 19/02/2016 20/05/2021 Délivré Russie 19/02/2016 08/06/2020 Délivré USA 19/02/2016 20/10/2020 Délivré Afrique du Sud 19/02/2016 19/12/2018 Délivré ABX464 patients résistants ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/EP2016/0535 35 Dérivés de quinoline pour le traitement des infections virales Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection USA 09/07/2019 Examen en cours JAPON 09/07/2019 Examen en cours CHINE 09/07/2019 Examen en cours COREE DU SUD 09/07/2019 Déposé CUBA 09/07/2019 Examen en cours AFRIQUE DU SUD 09/07/2019 Examen en cours BRESIL 09/07/2019 Déposé EUROPE 09/07/2019 Examen en cours AUSTRALIE 09/07/2019 Déposé INDE 09/07/2019 Déposé MEXIQUE 09/07/2019 Déposé CANADA 09/07/2019 Déposé RUSSIE 09/07/2019 Déposé HONG-KONG Examen en cours Composés contre infections causées par un virus à ARN-1 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale de la demande PCT/EP/2019/068 465 Molécules pour le traitement des infections causées par un virus à ARN Baltimore groupe IV V 72 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 16 • Tableau 17 • Tableaux 18 • Tableaux 19 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection AUSTRALIE 09/07/2019 Déposé BRESIL 09/07/2019 Déposé CANADA 09/07/2019 Déposé CHINE 09/07/2019 Examen en cours CUBA 09/07/2019 Examen en cours EUROPE 09/07/2021 Examen en cours INDE 09/07/2019 Déposé JAPON 09/07/2019 Déposé COREE DU SUD 09/07/2019 Déposé Mexique 09/07/2019 Déposé RUSSIE 09/07/2019 Déposé USA 09/07/2019 Examen en cours HONG-KONG 09/07/2019 Examen en cours AFRIQUE DU SUD 09/07/2019 Examen en cours Composés contre infections causées par un virus à ARN-2 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale du PCT/EP2019/0684 60 Molécules pour le traitement des infections causées par un virus à ARN Baltimore groupe IV V Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection AUSTRALIE 09/07/2019 Déposé BRESIL 09/07/2019 Déposé CANADA 09/07/2019 Déposé CHINE 09/07/2019 Déposé EUROPE 09/07/2019 Examen en cours INDE 09/07/2019 Déposé JAPON 09/07/2019 Déposé COREE DU SUD 09/07/2019 Déposé MEXIQUE 09/07/2019 Déposé RUSSIE 09/07/2019 Déposé USA 09/07/2019 Examen en cours CUBA 09/07/2019 Examen en cours AFRIQUE DU SUD 09/07/2019 Examen en cours HONG-KONG 09/07/2019 Examen en cours Composés contre infections causées par un virus à ARN-3 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale du PCT/EP2019/0684 61 Molécules pour le traitement des infections causées par un virus à ARN Baltimore groupe IV V Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection USA 09/07/2019 Examen en cours JAPON 09/07/2019 Déposé CHINE 09/07/2019 Examen en cours COREE DU SUD 09/07/2019 Déposé CUBA 09/07/2019 Examen en cours AFRIQUE DU SUD 09/07/2019 Examen en cours BRESIL 09/07/2019 Déposé EUROPEEN 09/07/2019 Examen en cours AUSTRALIE 09/07/2019 Déposé INDE 09/07/2019 Déposé MEXIQUE 09/07/2019 Déposé CANADA 09/07/2019 Déposé RUSSIE 09/07/2019 Déposé HONG-KONG (stage 09/07/2019 Déposé Composés contre infections causées par un virus à ARN-4 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale du PCT/EP2019/0684 59 Molécules pour le traitement des infections causées par un virus à ARN Baltimore groupe IV V Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Russie 19/12/2019 Déposé Canada 19/12/2019 Déposé Europe 19/12/2019 Examen en cours USA 19/12/2019 Examen en cours Japon 19/12/2019 Déposé Chine 19/12/2019 Déposé Australie 19/12/2019 Déposé Corée du Sud 19/12/2019 Déposé Hong-Kong 19/12/2019 Examen en cours Inde 19/12/2019 Déposé Mexique 19/12/2019 Déposé Afrique du Sud 19/12/2019 Examen en cours Brésil 19/12/2019 Déposé Biomarqueurs, inflammation, cancer, infection virale ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale du PCT/EP2019/0864 94 Biomarqueurs, inflammations, cancere, infection virale 73 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 20 • Tableau 21 • Tableau 22 • Tableau 23 • Tableau 24 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection RUSSIE 19/12/2019 Déposé CANADA 19/12/2019 Déposé EUROPE 19/12/2019 Examen en cours USA 19/12/2019 Examen en cours JAPON 19/12/2019 Déposé CHINE 19/12/2019 Examen en cours AUSTRALIE 19/12/2019 Déposé COREE DU SUD 19/12/2019 Examen en cours HONG-KONG 19/12/2019 Examen en cours ISRAEL 19/12/2019 Examen en cours MEXIQUE 19/12/2019 Examen en cours AFRIQUE DU SUD 19/12/2019 Examen en cours BRESIL 19/12/2019 Déposé Cancer ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale du PCT/EP2019/0864 70 Molécules pour traiter le cancer ou dysplacie Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection RUSSIE 19/12/2019 Déposé CANADA 19/12/2019 Déposé EUROPE 19/12/2019 Examen en cours USA 19/12/2019 Examen en cours JAPON 19/12/2019 Déposé CHINE 19/12/2019 Examen en cours AUSTRALIE 19/12/2019 Déposé COREE DU SUD 19/12/2019 Déposé HONG-KONG 19/12/2019 Examen en cours ISRAEL 19/12/2019 Examen en cours MEXIQUE 19/12/2019 Déposé AFRIQUE DU SUD 19/12/2019 Examen en cours BRESIL 19/12/2019 Déposé Inflammation bis ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale du PCT/EP2019/0864 77 Moléculres pour traiter des inflammations Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection RUSSIE 17/07/2020 Déposé CANADA 17/07/2020 Déposé EUROPE 17/07/2020 Déposé USA 17/07/2020 Déposé JAPON 17/07/2020 Déposé CHINE 17/07/2020 Déposé AUSTRALIE 17/07/2020 Déposé COREE DU SUD 17/07/2020 Déposé HONG-KONG Déposé ISRAEL 17/07/2020 Déposé MEXIQUE 17/07/2020 Déposé AFRIQUE DU SUD 17/07/2020 Déposé BRESIL 17/07/2020 Déposé INDE 17/07/2020 Déposé CUBA 17/07/2020 Déposé Composés contre infections causées par un virus à ARN-5 ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale du PCT/EP20/070294 Molécules pour le traitement des infections causées par un virus à ARN Baltimore groupe IV V Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection ASD ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier PCT 29/01/2021 Déposé forme galénique ABX464 amorphe Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Co-cristaux et sels ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier PCT 29/01/2021 Déposé sels ABX464 74 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 25 Brevets de la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » détenus par Abivax : • Tableau 26 • Tableau 27 • Tableau 28 Brevets de la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » licenciés à Abivax : • Tableau 29 • Tableau 30 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection ABX464 coronavirus ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier PCT 19/03/2021 Déposé ABX464 COVID Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection ABX464 coronavirus ABIVAX Europe 23/03/2021 Examen en cours Back-up ABX464 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection ABX464 coronavirus ABIVAX Europe 26/03/2021 Examen en cours ABX464 procédés Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection ABX464 coronavirus ABIVAX Europe 21/12/2021 Déposé Process Metabolite Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection France 02/02/2004 13/01/2006 Délivré USA 06/09/2004 02/08/2011 Délivré France 06/09/2004 12/05/2010 Délivré Suisse 06/09/2004 12/05/2010 Délivré Italie 06/09/2004 12/05/2010 Délivré Espagne 06/09/2004 12/05/2010 Délivré Grande Bretagne 06/09/2004 12/05/2010 Délivré Allemagne 06/09/2004 12/05/2010 Délivré Ellipticin spliceosome et épissage ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase Nationale de la demande PCT/FR2004/0226 1 du 6 septembre 2004 Utilisation de composés dérivés d'indole pour la préparation d'un médicament qui peut être utilisé pour traiter des maladies liées au processus d'épissage Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection France 21/03/2007 18/12/2009 Délivré Canada 19/02/2008 12/01/2016 Délivré USA 19/02/2008 25/11/2014 Délivré Japon 19/02/2008 16/05/2014 Délivré Chine 19/02/2008 14/08/2013 Délivré Belgique 19/02/2008 17/02/2016 Délivré Pays-Bas 19/02/2008 17/02/2016 Délivré Suisse 19/02/2008 17/02/2016 Délivré Italie 19/02/2008 17/02/2016 Délivré Espagne 19/02/2008 17/02/2016 Délivré Grande Bretagne 19/02/2008 17/02/2016 Délivré France 19/02/2008 17/02/2016 Délivré Allemagne 19/02/2008 17/02/2016 Délivré Inhibiteur du NMD CNRS + Institut Curie Phase Nationale de la demande PCT/EP2008/0520 25 du 19 février 2008 Procédé de traitement d'une maladie génétique résultant d'au moins une mutation provoquant l'apparition d'un codon de terminaison précoce 75 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 31 • Tableau 32 5.5.1.4 Plateforme « Stimulation Immunitaire » La plateforme « Stimulations Immunitaires » possède une large gamme de molécules détenues par Abivax, qui permettent d’activer les cellules iNKT, d’activer le système immunitaire en induisant une stimulation de la réponse anticorps et cytotoxique d’intérêt et de les utiliser comme adjuvants dans des vaccins pour de multiples indications, en oncologie et en maladies infectieuses. Plusieurs composés sont utilisables contre les maladies auto-immunes ou pour cibler de manière spécifique l’antigène, lié de manière covalente aux molécules de la Société. Le 14 septembre 2016, Abivax a déposé une demande de brevet européen intitulé « ABX196 FOR USE IN THE TREATMENT OF CANCER ». Le 11 août 2017, Abivax a déposé une demande de brevet européen intitulé « ABX196 AND BLADDER CANCER ». Le procédé de fabrication des composés « lead » de la Société, dont ABX196, a également été protégé. Abivax a démontré l’activité de ABX196 chez l’humain lors d’un essai clinique dans le contexte d’un vaccin prophylactique contre l’hépatite B (publication dans Vaccine 2014 Oct. 21 ;32(46) : 6138-45). Un essai clinique est en cours dans le cancer du foie. Cette plateforme « Stimulation Immunitaire » est protégée par 6 familles de brevets au total dont 5 détenues par Abivax (tableaux 33 à 37) et 1 concédée en licence à Abivax par des instituts de recherches basés aux États-Unis (tableau 38). Les informations principales relatives à ces familles de brevets au 31 décembre 2021 sont décrites dans les tableaux ci- dessous : Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection France 10/01/2008 08/03/2013 Délivré France (DIV1) 10/01/2008 25/09/2015 Délivré France (DIV2) 10/01/2008 11/12/2015 Délivré France (DIV3) 10/01/2008 25/09/2015 Délivré Canada 12/01/2009 06/12/2016 Délivré Canada (DIV1) 12/01/2009 19/02/2019 Délivré Canada (DIV2) 12/01/2009 01/09/2020 Délivré Canada (DIV3) 12/01/2009 19/02/2019 Délivré Canada (DIV4) 12/01/2009 Examen en cours USA 12/01/2009 10/12/2013 Délivré USA (DIV1) 12/01/2009 12/01/2016 Délivré USA (CONT1) 12/01/2009 20/11/2018 Délivré USA 12/01/2009 19/05/2020 Délivré Europe 12/01/2009 17/06/2020 Délivré Europe (DIV1) 12/01/2009 Examen en cours Japon 12/01/2009 24/09/2015 Délivré Chine 12/01/2009 16/07/2014 Délivré Chine (DIV 1) 12/01/2009 13/10/2017 Délivré Chine (DIV 2) 12/01/2009 05/10/2016 Délivré Inde 12/01/2009 21/04/2017 Délivré Inde (DIV1) 12/01/2009 Examen en cours Inde (DIV2) 12/01/2009 Examen en cours Maladies génétiques résultant d'anomalies d'épissage ABIVAX + CNRS + Institut Curie + Université de Montpellier Phase nationale du PCT/EP/2009/050 280 du 12/01/2009 Molécules chimiques qui inhibent le mécanisme de l'épissage pour le traitement des maladies résultant d'une anomalie d'épissage Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date et numéro de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Utilisation d'inhibiteurs d'aminopeptidases ou de composés azaindole pour la prévention ou le traitement de métastases cancereuses d'origine epitheliale CNRS Phase Nationale de la demande PCT/FR09/050081 du 21/01/2009 France 22/01/2008 13/08/2010 Délivré Prévention ou traitement de métastases cancereuses d'origine epitheliale 76 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Brevets de la plateforme « Stimulation Immunitaire » détenus par Abivax • Tableau 33 • Tableau 34 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Autriche 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Belgique 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Bulgarie 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Suisse 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Allemagne 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Danemark 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Espagne 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Finlande 05/12/2008 17/09/2014 Délivré France 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Royaume-Uni 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Irlande 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Italie 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Luxembourg 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Pays-Bas 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Norvège 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Portugal 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Suède 05/12/2008 17/09/2014 Délivré Afrique du Sud 05/12/2008 23/02/2011 Délivré Australie 05/12/2008 08/05/2014 Délivré Brésil 05/12/2008 07/04/2020 Délivré Canada 05/12/2008 24/05/2016 Délivré Chine 05/12/2008 02/07/2014 Délivré Corée du Sud 05/12/2008 02/11/2015 Délivré USA 05/12/2008 03/07/2012 Délivré Russie 05/12/2008 31/10/2014 Délivré Inde 05/12/2008 24/01/2017 Délivré Japon 05/12/2008 02/10/2015 Délivré USA 05/12/2008 26/06/2012 Délivré Composés pour améliorer la réponse immunitaire ABIVAX Phases nationales de la demande PCT WO2009/101475 Protection des composés ABX114 et ABX196 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Autriche 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Belgique 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Bulgarie 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Suisse 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Allemagne 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Danemark 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Espagne 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Finlande 07/11/2008 25/05/2016 Délivré France 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Royaume-Uni 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Irlande 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Italie 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Luxembourg 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Pays-Bas 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Norvège 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Portugal 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Suède 07/11/2008 25/05/2016 Délivré Afrique du Sud 07/11/2008 30/03/2011 Délivré Australie 07/11/2008 29/08/2013 Délivré Brésil 07/11/2008 18/08/2020 Délivré Canada 07/11/2008 16/08/2016 Délivré Chine 07/11/2008 05/12/2012 Délivré USA 07/11/2008 04/02/2014 Délivré Russie 07/11/2008 24/03/2015 Délivré Inde 07/11/2008 14/03/2017 Délivré Israël 07/11/2008 29/08/2014 Délivré Japon 07/11/2008 08/11/2013 Délivré Mexique 07/11/2008 19/09/2013 Délivré Australie 08/04/2013 04/02/2016 Délivré Australie 08/04/2013 02/07/2015 Délivré Hausse de la réponse immunitaire et ciblage d'antigènes ABIVAX Phases nationales de la demande PCT WO2009/060086 Protection d'agonistes iNKT liés de façon covalente à un antigène ou à un médicament 77 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 35 • Tableau 36 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Autriche 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Belgique 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Bulgarie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Suisse 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Chypre (partie grecque) 30/10/2013 11/10/2017 Délivré République tchèque 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Allemagne 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Danemark 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Estonie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Espagne 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Finlande 30/10/2013 11/10/2017 Délivré France 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Royaume-Uni 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Grèce 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Croatie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Hongrie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Irlande 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Islande 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Italie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Lituanie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Luxembourg 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Lettonie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Monaco 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Malte 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Pays-Bas 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Norvège 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Pologne 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Portugal 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Roumanie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Suède 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Slovénie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Slovaquie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Turquie 30/10/2013 11/10/2017 Délivré Afrique du Sud 30/10/2013 28/09/2016 Délivré Australie 30/10/2013 23/11/2017 Délivré Brésil 30/10/2013 Examen en cours Canada 30/10/2013 28/07/2020 Délivré Chine 19/12/2018 Examen en cours Cuba 30/10/2013 28/12/2017 Délivré USA 30/10/2013 22/12/2020 Délivré Russie 30/10/2013 24/07/2018 Délivré Inde 30/10/2013 03/12/2018 Délivré Israël 30/10/2013 25/03/2018 Délivré Japon 30/10/2013 12/05/2017 Délivré Mexique 30/10/2013 09/04/2019 Délivré Argentine 30/10/2013 Examen en cours Méthode de préparation de composés alpha- galactosylcéramides ABIVAX Méthode de préparation des composés de la famille ABX114, 157 et 196 Phases nationales de la demande PCT WO2014/067995 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Europe 14/09/2017 Examen en cours Afrique du Sud 14/09/2017 Examen en cours Australie 14/09/2017 Examen en cours Brésil 14/09/2017 Examen en cours Canada 14/09/2017 Examen en cours Chine 14/09/2017 Examen en cours Corée du Sud 14/09/2017 Examen en cours Cuba 14/09/2017 Examen en cours USA 14/09/2017 Examen en cours Russie 14/09/2017 Examen en cours Inde 14/09/2017 Examen en cours Israël 14/09/2017 Examen en cours Japon 14/09/2017 Examen en cours Mexique 14/09/2017 Examen en cours Hong-Kong 07/01/2020 Examen en cours Combinaisons incluant ABX196 dans le traitement du cancer ABIVAX Phases nationales de la demande PCT WO2018/050782 Combinaison d'ABX196 dans le cancer 78 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Tableau 37 Brevets de la plateforme « Stimulation Immunitaire » licenciés à Abivax • Tableau 38 : Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Autriche 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Belgique 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Suisse 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Allemagne 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Danemark 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Espagne 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Finlande 13/09/2018 04/08/2021 Délivré France 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Royaume-Uni 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Grèce 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Croatie 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Irlande 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Islande 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Italie 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Luxembourg 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Monaco 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Pays-Bas 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Pologne 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Portugal 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Suède 13/09/2018 04/08/2021 Délivré Turquie 13/09/2018 04/08/2021 Délivré SOUTH AFRICA 13/09/2018 Examen en cours AUSTRALIA 13/09/2018 Examen en cours BRAZIL 13/09/2018 Examen en cours CANADA 13/09/2018 Examen en cours CHINA 13/09/2018 Examen en cours SOUTH KOREA 13/09/2018 Examen en cours CUBA 13/09/2018 Examen en cours USA 13/09/2018 Examen en cours RUSSIAN FEDERATION 13/09/2018 Examen en cours INDIA 13/09/2018 Examen en cours ISRAEL 13/09/2018 Examen en cours JAPAN 13/09/2018 Examen en cours MEXICO 13/09/2018 Examen en cours ABX196 dans le traitement du cancer de la vessie Utilisation d'ABX196 dans le traitement du cancer de la vessie ABIVAX Phases nationales de la demande PCT WO2019/053142 Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection USA 21/07/2006 12/01/2010 Délivré USA 24/11/2009 02/08/2011 Délivré USA 02/08/2011 21/05/2013 Délivré USA 20/05/2013 06/02/2014 Délivré Canada 20/03/2003 03/01/2012 Délivré 6"-amino-6"-deoxy- galactosylcéramides Brigham et al. Phases nationales de la demande PCT WO2004/094444 Protection des composés de la famille ABX114 et ABX196 79 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5.5.1.5 Plateforme « Anticorps Polyclonaux » Le 7 juin 2016, Abivax a déposé une demande de brevet intitulé « Anticorps Polyclonaux » pour usage dans la prévention et/ou le traitement de la maladie due au virus Ebola. Les informations principales au 31 décembre 2021 relatives à cette demande de brevet sont décrites dans le tableau ci-dessous (tableau 39) : • Tableau 39 : 5.5.1.6 Synthèse sur la protection des technologies et candidats médicaments d’Abivax Le portefeuille de brevets de la Société sera amené à être complété par de nouvelles demandes de brevet déposées par Abivax, en fonction des nouvelles molécules issues de ses plateformes technologiques, et de ses futurs accords de co-développement, de copropriété et de licence. Il n’y a pas de certitude qu’une demande de brevet particulière donnera lieu à un brevet délivré, ni que la portée d’un brevet délivré confèrera à la Société un avantage compétitif, ni qu’un brevet délivré ne sera pas contesté ou contourné par des tiers. On ne peut également exclure des modifications de la législation ou de la réglementation sur les brevets qui pourraient éventuellement avoir une incidence sur le portefeuille d’Abivax dans le futur. Cependant, la Société estime que le spectre de couverture des candidats médicaments de la Société, des différentes indications ainsi que des procédés de fabrication est très large, et devrait ainsi assurer une position concurrentielle de premier rang à la Société. Le tableau ci-dessous détaille le nombre de brevets délivrés ainsi que les demandes de brevet en cours d’examen : Technologie Familles Brevets délivrés Demandes de brevets en cours d’examen Plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » 32 434 162 Plateforme « Stimulation Immunitaire » 6 122 31 Plateforme « Anticorps Polyclonaux » 1 0 1 TOTAL 39 556 194 5.5.1.7 Litiges A ce jour, aucun litige portant sur des brevets (ou demandes de brevets) détenus ou codétenus par Abivax ou pour lesquels des licences ont été obtenues par Abivax n’a été dirigé par ou à l’encontre de la Société devant des tribunaux. Famille de Brevet Déposant PCT Pays Date de dépôt Date de délivrance Etat du dossier Protection Anticorps polyclonaux pour une utilisation préventive ou/et thérapeutique de la maladie Ebola ABIVAX Phase nationale de la demande PCT WO/2017/21184 3 USA 07/06/2016 Examen en cours Utilisation et fabrication d'anticorps polyclonaux ciblant le virus Ebola 80 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5.5.2 Contrats de collaboration, de recherches, de prestations de service et de licences accordés par ou concédés à la Société 5.5.2.1 Contrats de collaboration, de recherche et développement, de licences et d’options de licence relatifs à la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » Contrats de licence exclusive avec le Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS), l’Université de Montpellier et l’Institut Curie Le 4 décembre 2008, le Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS), l’Université de Montpellier et l’Institut Curie ont concédé à Abivax 4 licences exclusives. Ces licences portent sur l’exploitation par Abivax, dans le domaine de la santé humaine et vétérinaire, de leur technologie et produits relatifs à l’utilisation de produits de synthèse modifiant l’épissage de l’ARNm, pour la recherche, le diagnostic, la prévention et le traitement de toutes indications possibles. Ces 4 accords de licence permettent à Abivax d’exploiter les brevets et demandes de brevets détaillés dans les tableaux 29 à 32 présentés ci-dessus. En contrepartie des droits de licence qui lui sont concédés au titre de ces accords, Abivax doit verser au(x) concédant(s) : • Des paiements d’étapes selon différentes étapes de développement clinique et règlementaire du premier produit, et • Des redevances selon le montant des ventes nettes et le type de produit. Ces contrats se termineront respectivement à la date d’expiration du dernier brevet licencié en vigueur. Contrat cadre de collaboration de recherche portant sur la création d’un laboratoire coopératif Le 11 décembre 2008, Abivax, le Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS) et l’Université de Montpellier ont conclu, pour une durée de deux ans, un contrat cadre de collaboration de recherche afin de réaliser un programme de recherche commun dans les domaines du criblage et du développement de composés anti-VIH et antiviraux, anticancer et anti-métastases et de composés ciblant certaines maladies génétiques. La durée et le contenu des programmes de recherche ont été modifiés par des avenants successifs (en vigueur jusqu’au 31 décembre 2021). La Société possède déjà certains droits d’exploitation exclusive dans les domaines de l’épissage alternatif et de l’invasion métastatique des cancers (voir supra). Abivax s’engage à payer au CNRS des frais de fonctionnement sous condition de franchissement d’étape ainsi que des frais de recherche externes et autres frais de gestion. Chaque partie conserve la propriété de ses droits de propriété intellectuelle acquis préalablement. Les parties sont copropriétaires des résultats issus de la recherche. Abivax décide si ces résultats doivent faire l’objet d’un dépôt de brevet et prend en charge les frais y afférents. Abivax a un droit d’exploitation exclusif et mondial des résultats de la recherche et/ou des brevets en découlant, en contrepartie du versement d’une rémunération aux autres copropriétaires. Ce contrat touchant à sa fin au 31 décembre 2021, il devrait être remplacé par un contrat d’hébergement liant le CNRS et Abivax, afin qu’Abivax puisse continuer ses programmes de recherche au sein du centre du CNRS. Contrat de collaboration avec le Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS), l’Université de Montpellier, Abivax et Evotec En appui avec le développement du laboratoire coopératif, le CNRS, l’Université de Montpellier, Abivax et EVOTEC International GMBH ont signé un contrat de collaboration en lien avec le développement de la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN », d’effet au 19 octobre 2018. Les molécules générées dans le cadre de cette collaboration sont la propriété d’Abivax, de l’Université de Montpellier et du CNRS selon les mêmes termes que le contrat cadre de collaboration de recherche portant sur la création du laboratoire coopératif. Contrat de collaboration de recherche avec le Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS), l’Université de Montpellier et l’Institut Curie Concomitamment au contrat cadre de collaboration de recherche portant sur la création du laboratoire coopératif, les parties ont signé une convention financière définissant les modalités financières d’exploitation des brevets et ont souhaité poursuivre leurs recherches dans le cadre d’un nouveau contrat de collaboration, qui confie au CNRS et à l’Institut Curie la conception et la synthèse d’une série de dérivés chimiques, qui seront testés par le laboratoire 81 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 coopératif afin de valider les molécules revendiquées dans les brevets. Ce contrat a été signé le 15 avril 2009 pour une durée d’un an. La durée et les moyens affectés au programme ont été modifiés par des avenants successifs. Le dernier en date proroge le contrat précité jusqu’au 31 mars 2022. Ce contrat touchant à sa fin au 31 mars 2022, il devrait être remplacé par un contrat d’hébergement liant l’Institut Curie et Abivax, afin qu’Abivax puisse continuer ses programmes de recherche au sein du centre de l’Institut Curie. En contrepartie de la réalisation du programme par le CNRS et l’Institut Curie, Abivax s’engage à payer un montant global forfaitaire. Chaque partie conserve la propriété de ses droits de propriété intellectuelle acquis préalablement. Les parties sont copropriétaires des résultats issus de la recherche au prorata de leurs apports inventifs, matériels, humains et financiers. Abivax décide si ces résultats doivent faire l’objet d’un dépôt de brevet et prend en charge les frais afférents. Abivax a un droit d’exploitation exclusif et mondial des résultats de la recherche et/ou des brevets en découlant, en contrepartie du versement d’une rémunération aux autres copropriétaires. Les travaux menés conjointement par Abivax, le CNRS, l’Université de Montpellier et l’Institut Curie ont abouti aux brevets et demandes de brevets détaillés dans les tableaux 1 à 32 présentés ci-dessus. Contrat de recherche et développement et d’option de licence avec le Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS), l’Université de Montpellier et la société Theradiag Le CNRS, l’Université de Montpellier et les sociétés Abivax et Theradiag ont mis en place un projet collaboratif dénommé « CARENA » en vigueur depuis le 8 février 2013 afin d’effectuer ensemble des programmes de recherche et développement dans les domaines de l’obésité, du VIH et du HTLV-1, en lien avec le financement obtenu via le projet « CARENA » de Bpifrance. En date du 18 février 2015, Bpifrance a accepté le réaménagement du projet « CARENA » proposé par la Société à la suite de l’abandon du projet sur l’obésité. Les relations avec Bpifrance au titre du projet « CARENA » sont précisées au chapitre « 20.4.1 Contrat Bpifrance « CARENA ». A ce jour, Theradiag ne participe plus au projet collaboratif. Au titre du projet collaboratif, Abivax jouira du droit d’exploitation exclusif et mondial des résultats propres du CNRS et de l’Université de Montpellier ainsi que des quotes-parts des résultats communs dont le CNRS et l’Université de Montpellier seront copropriétaires. En outre, toujours à ce titre, la société Theradiag a concédé à Abivax une option de licence exclusive et mondiale d’exploitation de ses résultats propres ainsi que de la quote-part des résultats communs dont elle sera copropriétaire. Cette option pourra être levée par Abivax durant toute la durée du contrat et dans un délai de deux ans après son expiration ou sa résiliation. Les conditions financières des licences exclusives mondiales seront négociées entre Theradiag et Abivax si cette dernière lève l’option. Le 16 juin 2016, Abivax a concédé à Theradiag une licence en vue du développement d’applications du brevet « miR-124 » (ref : WO2014/111892) dans le seul domaine théranostique. Dans l’hypothèse éventuelle où les parties souhaiteraient que Theradiag puisse exploiter lesdites applications dans ce domaine, elles en négocieraient les conditions au titre d’un contrat de licence séparé. 5.5.2.2 Contrat de licence exclusive avec « The Scripps Research Institute, University of Chicago and Brigham Young University » avec la plateforme « Stimulation Immunitaire » (Produit ABX196) Le 11 novembre 2006, The Scripps Research Institute (La Jolla, Californie, États-Unis), en accord avec l’University of Chicago (Chicago, Illinois, États-Unis) et Brigham Young University (Provo, Utah, États-Unis) a concédé à Abivax, une licence exclusive dans le domaine de la santé humaine et vétérinaire sur sa technologie et ses produits relatifs à l’utilisation des agonistes iNKT pour la recheche, le diagnostic, la prévention et le traitement de toutes indications possibles. Cet accord de licence permet à Abivax d’exploiter les brevets détaillés dans le tableau 38 présenté ci-dessus. En contrepartie des droits de licence qui lui sont concédés au titre de l’accord, Abivax doit : • verser à The Scripps Research Institute des milestones à différentes étapes de développement clinique et règlementaire du premier produit et des royalties pour les vaccins, les tests de diagnostic et les produits thérapeutiques, selon le montant des ventes nettes, et 82 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • accorder à The Scripps Research Institute, l’University of Chicago et Brigham Young University, une participation au capital de la Société (à la date du présent document d’enregistrement universel, ces trois institutions académiques détiennent 0,89% du capital non dilué de la Société). Le contrat prendra fin à l’échéance du dernier brevet licencié en vigueur dans le dernier pays et/ou 10 ans après la dernière commercialisation du produit, service, processus issus du savoir-faire ou du matériel concédé. 5.5.3 Marques, demandes de marque et noms de domaine 5.5.3.1 Marques La Société a déposé les marques suivantes : Marque Numéro Statut Date de dépôt Territoire Classe ABIVAX 1 732 388 Enregistrée 09-déc-19 Canada 5 ABIVAX 013957212 Enregistrée 16-avr-15 UE 5 ABIVAX 13 4 043 749 Enregistrée 30-oct-13 France 5 ABIVAX 1 260 622 Enregistrée 07-mai-15 Cuba 5 ABIVAX 2984677 Enregistrée 12-juin-15 Inde 5 ABIVAX 2015-15483 Enregistrée 29-juillet-19 Afrique du Sud 5 La Société n’a pas jugé pertinent de déposer des marques protégeant la dénomination de ses plateformes technologiques ou de ses produits en cours de développement clinique. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun litige relatif aux marques ni aucune procédure d’opposition qui aurait été intentée par un tiers à l’encontre d’une marque de la Société. 5.5.3.2 Noms de domaine La Société exploite les noms de domaine suivants : Nom du domaine Date réservation Titulaire Renouvellement abivax.com 16/01/2014 Abivax Automatique abivax.fr 16/01/2014 Abivax Automatique abivax.eu 16/01/2014 Abivax Automatique abivax.org 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biologicals.com 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biologicals.fr 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biologicals.eu 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biologicals.org 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biologics.com 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biologics.fr 16/01/2014 Abivax Automatique 83 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Nom du domaine Date réservation Titulaire Renouvellement abivax-biologics.eu 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biologics.org 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biotech.com 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biotech.fr 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biotech.eu 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-biotech.org 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-pharma.com 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-pharma.fr 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-pharma.eu 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-pharma.org 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-vaccine.com 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-vaccine.fr 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-vaccine.eu 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-vaccine.org 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-vaccines.com 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-vaccines.fr 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-vaccines.eu 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-vaccines.org 16/01/2014 Abivax Automatique abivax-antivirals.com 04/11/2014 Abivax Automatique abivax-antivirals.fr 04/11/2014 Abivax Automatique abivax-antivirals.eu 04/11/2014 Abivax Automatique abivax-antivirals.org 04/11/2014 Abivax Automatique abivax.asia 18/06/2020 Abivax Automatique abivax.cn.com 18/06/2020 Abivax Automatique abivax.jp 18/06/2020 Abivax Automatique abivax.hk 18/06/2020 Abivax Automatique abivax.com.br 26/06/2020 Abivax Automatique abivax.mx 24/07/2020 Abivax Automatique obefazimod.com 07/05/2021 Abivax Automatique obefazimod.info 07/05/2021 Abivax Automatique obefazimod.us 07/05/2021 Abivax Automatique obefazimod.net 07/05/2021 Abivax Automatique obefazimod.org 07/05/2021 Abivax Automatique obefazimod.fr 07/05/2021 Abivax Automatique obefazimod.eu 07/05/2021 Abivax Automatique 84 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Abivax est, à la date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement Universel, réservataire de 40 noms de domaine. 5.6 L’environnement concurrentiel L’environnement concurrentiel dans lequel Abivax évolue est propre à chaque maladie. Concernant les maladies inflammatoires chroniques de l’intestin (MICI) visés par le candidat médicament ABX464, l’environnement concurrentiel est détaillé au paragraphe « 5.1.4.1.3 Le marché des médicaments contre les MICI » et au paragraphe « 5.1.4.1.4 Pipeline de R&D concurrent ». Concernant les autres maladies inflammatoires, cible également d’ABX464, le marché et l’environnement concurrentiel sont détaillés au paragraphe « 5.1.4.1.5 ABX464 : Un traitement potentiel dans diverses indications dans le domaine des maladies inflammatoires ». Pour le candidat médicament ABX196 dont l’objectif est de soigner le cancer hépatocellulaire, l’environnement concurrentiel est détaillé au paragraphe « 5.1.4.5.2 Thérapies actuelles et concurrentes ». Afin de faire face à cet environnement concurrentiel, Abivax protège ses avancées par le dépôt de brevets, détaillé au paragraphe « 5.5 Brevets, licences, marques et noms et domaine » 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices Investissements corporels Les investissements corporels concernent principalement du matériel et outillage technique à destination des laboratoires, du matériel de bureau et des installations informatiques et bureautiques dont la variation est non significative en 2021. Investissements financiers Les investissements financiers comprennent essentiellement les dépôts de garantie, les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que le solde du compte bancaire lié au contrat de liquidité. A cela s’ajoute un prêt consenti à Prosynergia afin que cette dernière puisse refinancer sa dette existante (1 400 K€). 5.7.2 Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris Le 1er avril 2022 la Société a procédé à l’acquisition de la totalité du capital et des droits de vote de Prosynergia SARL, une société biotechnologique luxembourgeoise, pour un montant de 3,25 millions d’euros. Les termes de la transaction incluent également d’éventuels versements complémentaires pour un montant maximal de 4 millions d’euros en fonction de l’évolution de la capitalisation boursière d’Abivax. 5.7.3 Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles la Société détient une part du capital A compter du 1er avril 2022, la Société détient 100% du capital et des droits de vote de Prosynergia SARL. 5.7.4 Questions environnementales A l’exception des risques décrits au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel, la nature des activités de la Société n’entraîne pas de risque significatif pour l’environnement. Par ailleurs, aucun facteur environnemental n’a d’impact significatif ou une influence significative sur l’utilisation faite par la Société de ses immobilisations corporelles. 85 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Organisation de la Société A compter du 1 er avril 2022, Abivax détient 100% du capital et des droits de vote de Prosynergia SARL, une société biotechnologique luxembourgeoise. 6.2 Liste des filiales, succursales et établissements secondaires La Société dispose d’un établissement secondaire à Montpellier depuis le 5 juin 2014, immatriculé au greffe de Montpellier sous le numéro SIRET 799 363 718 00021. Il est situé 1919, route de Mende – Campus CNRS Languedoc- Roussillon – 34293 Montpellier Cedex 5. La Société détient Prosynergia SARL, une filiale détenue à 100% depuis le 1 er avril 2022, immatriculée au Registre du Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B257479. Son siège social est situé 241 Route de Longwy – 1941 Luxembourg. 86 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière La Société a été créée sous forme de Société Anonyme le 6 décembre 2013 et a intégré en 2014 par voie de transmission universelle de patrimoine les sociétés Splicos, Wittycell et Zophis. Depuis le 26 juin 2015, la Société est cotée sur le compartiment B d’Euronext à Paris. Au 31 décembre 2021, elle n’a pas de filiale et n’est pas soumise de ce fait à l’obligation de présenter des comptes consolidés en normes IFRS. Ses comptes annuels sont donc élaborés en conformité avec les normes et principes de la comptabilité française. Les états financiers d’Abivax au 31 décembre 2021 reflètent essentiellement : • La prépondérance des charges de R&D expliquant le résultat opérationnel 2021 L’importance des charges d’exploitation d’Abivax est le reflet d’une activité de recherche et développement en accélération sur la partie clinique. Les charges de R&D représentent la grande majorité des charges d’exploitation : 90% du total des charges en 2021, versus 87% en 2020. La Société maintient une politique stricte de contention en matière de charges administratives (10% des charges totales) tout en poursuivant activement ses programmes de recherche clinique prioritaires et l’initiation de projets de R&D émergents. Les charges opérationnelles concernent majoritairement les travaux de R&D confiés à des prestataires privés notamment pour les essais cliniques internationaux d’ABX464, ou à des organismes publics de recherche, comme le CNRS, ainsi que les coûts liés au fonctionnement des plateformes technologiques. En 2021, les dépenses de R&D s’élèvent à -47,2 M€ en augmentation de 37% soit une variation de -12,7 M€ versus 2020 où les dépenses représentaient -34,5 M€. Cette augmentation des dépenses R&D est le reflet de l’avancée des programmes de R&D en 2021. Les investissements sont majoritairement ciblés sur ABX464, le principal composé d’Abivax qui représente en 2021 un montant d’investissement totalisant -45,3 M€ versus -32,7 M€ en 2020 soit une variation de -12,6 M€. La principale indication porte sur l’indication clinique rectocolite hémorragique. Cette indication représente un total d’investissement de -20,3 M€ en 2021 versus -16,1 M€ en 2020. Cette augmentation de charges (-4,2 M€) s’explique principalement par la finalisation en 2021 de la phase 2b induction sur la rectocolite hémorragique, initiée en 2019 (premier patient en août 2019, durée de traitement de 16 semaines). Le recrutement de 254 patients a été finalisé en décembre 2020 et l’étude d’induction terminée en avril 2021. Les excellents résultats en efficacité et en tolérance de cette étude ont été annoncés en mai 2021. L’étude d’induction de phase 2b était suivie par une étude de maintenance, ABX464-104, sur une durée totale de deux ans, afin de confirmer le profil de tolérance et d’efficacité d’ABX464 à long terme. Cette étude de maintenance devrait se poursuivre jusqu’en 2023. La phase 3 est en cours de préparation et devrait inclure les premiers patients au troisième trimestre 2022. L’essai clinique de phase 2a (induction avec une durée de traitement de 12 semaines puis maintenance) sur l’indication polyarthrite rhumatoïde, également démarré en 2019 avec un premier patient en août et poursuivie en 2020 touche à sa fin en 2021. Le recrutement des 60 patients a été achevé en février 2021 et l’étude d’induction a été terminée en avril 2021, les excellents résultats annoncés en juin 2021. L’étude de maintenance d’une durée totale de deux années devrait se poursuivre jusqu’en 2023. L’impact des coûts sur 2021 est de -2,4 M€ en 2021 versus -2,5 M€ en 2020. L’année 2021 a marqué la fin de l’essai clinique de phase 2b/3 sur la COVID-19 en mars 2021. Si les coûts de l’étude ont été principalement portés par le CHU de Nice, Abivax a supervisé l’ensemble de l’étude et a effectué des recherches visant à élucider le potentiel mécanisme d’action d’ABX464 dans la COVID 19. Ces différentes actions ont engendré des coûts de -1,1 M€ pour Abivax en 2021 versus -2,8 M€ en 2020. Les études cliniques transverses (analyse de l’impact potentiel sur la rythmologie cardiaque, analyse d’interactions médicamenteuses, analyse de l’absorption, distribution, métabolisme et élimination du candidat-médicament dans l’organisme) ainsi que les travaux de fabrication, les études de toxicologie, les travaux complémentaires de recherche sur le mécanisme d’action d’ABX464 et autres divers coûts transverses ABX464 représentent un total de -18,9 M€ en 2021 versus -10,4 M€ en 2020 soit une variation de -8,5 M€. La préparation de l’essai clinique sur la maladie de Crohn, la recherche sur de potentielles autres indications et les autres recherches liées à ABX464 expliquent le reste des variations soit une variation de -1,8 M€ entre 2021 et 2020. 87 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Les investissements portent également sur le développement d’ABX196 visant à soigner l’hépatocarcinome avancé avec un investissement de -1,2 M€ en 2021 versus -1,0 M€ en 2020. Cet essai, lancé en 2019, est actuellement mené aux États-Unis chez des patients souffrant de carcinome hépatocellulaire avancé et dans lequel ABX196 est évalué en association avec le nivolumab (Opdivo®, Bristol Myers Squibb). L’essai de phase 1/2 comporte une phase à d’escalade de doses puis une phase d’extension. Le premier patient a été inclus en février 2020. Les premiers résultats de la phase d’escalade de doses ont été communiqués en janvier 2022, démontrant un bon profil de tolérance d’ABX196 et des signaux de bénéfice clinique prometteurs chez les patients atteints du cancer hépatocellulaire (CHC), ayant déjà reçu des prétraitements importants. Les investissements portent enfin sur la recherche de produits antiviraux notamment sur le VRS avec -0,3 M€ en 2021, programme ralenti par la priorité renforcée sur la recherche sur les maladies inflammatoires. A l’inverse, Abivax a bénéficié en 2021 d’un montant important de subventions à hauteur de 9,7 M€ contre 1,3 M€ en 2020, lié au financement par Bpifrance du programme clinique d’ABX464 sur Covid-19, qui s’est traduite par un arrêt en Mars 2021, compte tenu d’une absence d’efficacité dans cette indication clinique, malgré une bonne tolérance constatée. La perte d’exploitation s’élève à -42,6 M€ au 31 décembre 2021 contre -38,0 M€ au 31 décembre 2020. Le crédit d’impôt recherche 2021 constaté à l’actif à fin décembre 2021 s’élève à 4,2 M€ versus 2,6 M€ en 2020. Le montant des frais financiers liés aux emprunts Kreos s’élève à -2,5 M€, celui liés aux obligations OCEANE à -0,6 M€. La perte nette s’établit ainsi à -41,4 M€ en 2021 versus -37,6 M€ l’année précédente, reflet de l’avancée des programmes de R&D sur ABX464. • Une trésorerie solide, qui sécurise l’atteinte des prochaines étapes-clés jusqu’à fin 2021 La Société dispose au 31 décembre 2021 de disponibilités de 60,7 M€. Elle considère qu’avec : • L’évaluation des besoins prévus en R&D, qui sera considérablement augmentée en 2022, • La trésorerie au début de 2021, • L’exercice du solde de la ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux correspondant à l’émission d’un maximum de 300 000 actions nouvelles, • Le remboursement du Crédit d’Impôt Recherche 2021 en 2022, elle est en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu’à la fin du troisième trimestre 2022. La recherche et la finalisation d’un financement public et privé complémentaire lui permettrait de faire face à ses échéances futures au-delà de cette date. 88 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 CHIFFRES CLES Les tableaux suivants reprennent les éléments clés des résultats annuels établis conformément aux normes comptables françaises, pour les exercices 2021 et 2021. Eléments du Compte de Résultat 31/12/2021 31/12/2020 Variation en milliers d’euros Total produits d’exploitation 9 664 1 650 8 014 Total charges d’exploitation -52 224 -39 658 -12 565 dont frais de Recherche et Développement -47 202 -34 526 -12 676 dont frais administratifs et généraux -5 022 -5 132 111 Résultat d’exploitation -42 560 -38 008 -4 552 Résultat financier -3 126 -2 318 -808,1 Résultat courant -45 686 -40 326 -5 360 Résultat exceptionnel 125 200 -75 Impôts 4 204 2 575 1 629 Résultat de l’exercice -41 357 -37 551 -3 806 Produits d’exploitation Eléments du Compte de Résultat 31/12/2021 31/12/2020 Variation en milliers d’euros Ventes de marchandises Production vendue Subventions d’exploitation 9 627 1 587 8 040 Reprises sur amort. et prov., transferts de charges 35 56 -21 Autres produits 2 8 -6 Total produits d’exploitation 9 664 1 650 8 014 Compte tenu du stade amont de ses projets, la Société n’a pas généré de chiffre d’affaires sur l’exercice. Subventions d’exploitation Les subventions qui figurent au compte de résultat dépendent de l’avancement des projets. Abivax bénéficie de subventions de Bpifrance sur les projets COVID-19, CARENA et RNP-VIR. Le montant au 31 décembre 2021 de subventions d’exploitation est de 9 627 K€ et correspond au projet COVID-19, soit aux deux montants suivants : • Au cours du premier semestre 2021, l’avance remboursable de 6 348 K€ ayant été perçue en juin 2020 est devenue une subvention, à la suite de la reconnaissance par Bpifrance de l’échec du projet lié à l’arrêt de l’étude. • En outre, au 30 juin 2021, le financement total du projet par BPIFRANCE pour la part concernant Abivax était estimé à 11 214 K€. 1 587 K€ et 6 348 K€ ayant déjà été perçus en 2020, le solde de la subvention restant à percevoir était de 3 279 K€. Ce montant a été comptabilisé en juin 2021 et perçu en octobre 2021. Autres produits En 2021, les autres produits correspondent principalement aux transferts de charges d’exploitation, soit 35 K€ en 2021 dont 14 K€ liés à la prise en charge par l’État du financement de la thèse CIFRE comme en 2020, 9 K€ liés aux avantages en nature comme en 2020 et 12 K€ de reclassement de charges sociales. 89 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Charges opérationnelles nettes par nature Eléments du Compte de Résultat en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Achats de matières premières 0 -1 1 Etudes externes -36 234 -26 390 -9 844 Sous-Traitance générale -2 116 -880 -1 236 Fournitures -125 -84 -41 Loyers, maintenance et charges d'entretien -548 -504 -44 Frais divers -427 -456 29 Documentation, Veille technologique et séminaires -105 -37 -68 Brevets -1 447 -1 367 -80 Honoraires -4 440 -3 931 -508 Missions et déplacements -75 -133 58 Autres achats et charges externes -45 516 -33 782 -11 735 Impôts, taxes et versements assimilés -116 -88 -29 Salaires et traitements -4 424 -3 949 -475 Charges sociales -1 827 -1 651 -175 Dotations aux amortissements et provisions -156 -66 -90 Autres charges -185 -122 -63 Total charges d’exploitation -52 224 -39 658 -12 565 Au 31 décembre 2021, les charges d’exploitation sont à -52,2 M€ versus -39,7 M€ au 31 décembre 2020. Les charges d’exploitation sont à 87% composées du poste « autres achats et charges externes ». 84% de ce montant concerne les études externes et la sous-traitance (études cliniques, de toxicologie et de développement de procédés industriels) retraçant les principales études en cours. Celles-ci portent notamment sur le produit ABX464 avec les études suivantes finalisées en 2021 ou toujours en cours fin 2021 : • 3 études sur la rectocolite hémorragique : une étude d’induction de phase 2b UC-103 (UC : Ulcerative Colitis) dont les excellents résultats ont été annoncés en mai 2021, suivie par une étude de maintenance UC-104 toujours en cours, et la poursuite d’une étude de maintenance de phase 2a UC-102 ; • 2 études sur la polyarthrite rhumatoïde : une étude d’induction de phase 2a RA-301 dont les excellents résultats ont été annoncés en juin 2021, et une étude de maintenance RA-302 en cours ; • L’étude sur la COVID-19, dont les coûts principaux au titre de l’étude clinique miR-AGE sont portés par le CHU de Nice, a été finalisée en 2021 ; • 5 études afin de générer des données supplémentaires visant à préparer la phase 3 sur la rectocolite hémorragique : une étude sur la rythmologie cardiaque, une étude d’interactions médicamenteuses, une étude sur l’analyse de l’absorption, la distribution, le métabolisme et l’élimination d’un médicament dans l’organisme, deux études d’analyse de forme du produit médicament. Les frais de fabrication, les études de toxicologie et celles visant à approfondir le mécanisme d’action d’ABX464 viennent s’ajouter aux études cliniques sur ABX464. L’étude de phase 1/2 sur ABX196 (hépatocarcinome avancé) en 2019 aux États-Unis et les études liées au projet RNP- VIR complètent également ce poste de dépenses. La perte d’exploitation s’élève au 31 décembre 2021 à -42,6 M€ contre -38,0 M€ en 2020, en hausse de -4,6 M€, signe de la poursuite des programmes de R&D sur ABX464 avec comme indication principale l’inflammation. 90 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Résultat financier Eléments du Compte de Résultat 31/12/2021 31/12/2020 Variation en milliers d’euros Produits financiers 84 0 84 Charges financières liées aux emprunts Kreos -2 524 -2 062 -462 Charges financières liées à OCEANE -627 0 -627 Charges financières autres -59 -256 197 Résultat Financier -3 126 -2 318 -808 Au 31 décembre 2021, les charges financières comprennent principalement -2 524 K€ liés aux emprunts Kreos versus -2 062 k€ au 31 décembre 2020. Cette augmentation est liée à la comptabilisation des intérêts du deuxième emprunt (datant d’octobre 2020) sur une année entière. Les charges 2021 liées aux emprunts Kreos se décomposent de la manière suivante : - Au titre du premier emprunt : concernant la tranche A, les intérêts sur l’emprunt principal de -301 K€, les frais liés à l’étalement sur la durée de l’emprunt de la prime de sortie -200 K€ ; concernant la tranche B, les intérêts sur l’emprunt principal de -464 K€, les frais liés à l’étalement sur la durée de l’emprunt de la prime de sortie de -200 K€ ; à ceci s’ajoutent les frais globaux liés à l’étalement sur la durée de l’emprunt des honoraires de -71 K€. - Au titre du second emprunt : concernant la tranche A, les intérêts sur l’emprunt de -755 K€ et les frais liés à l’étalement sur la durée de l’emprunt de la prime de sortie -100 K€ ; concernant la tranche B, les intérêts sur l’emprunt de -369 K€ et les frais liés à l’étalement sur la durée de l’emprunt de la prime de sortie de -50 K€ ; à ceci s’ajoutent les frais globaux liés à l’étalement sur la durée de l’emprunt des honoraires de -12 K€. Au 31 décembre 2021, les charges financières comprennent également -627 K€ liés à l’emprunt en obligations OCEANE émis en juillet 2021 dont 625 K€ correspondant aux intérêts sur les OCEANE et 2 K€ concernant l’étalement des frais globaux sur la durée de l’emprunt. Les autres charges financières sur 2021 comprennent -59 K€ d’intérêts courus versus -256 K€ en 2020 dont : • -40 K€ pour les intérêts 2021 liées au PGE émis avec la Société Générale en juin 2020 (il n’y avait pas d’intérêts courus sur 2020) • -19 K€ liés aux intérêts sur les contrats de financement par la BPI des projets suivants : projet CARENA pour - 31 K€ en 2021 comme en 2020, projet RNP-VIR pour -41 K€ en 2021 comme en 2020 et une reprise de 53 K€ pour le projet COVID-19 correspondant à l’annulation des frais d’emprunts 2020, liée au passage de l’avance remboursable en subvention à la suite de l’échec du programme, • Le reste de la variation est de 131 k€ versus 2020 et concerne principalement les intérêts sur le préfinancement du crédit impôt recherche sur 2020. Le produit financier au 31 décembre 2021 est de 84 K€ et se composent de reprise pour perte de change et d’intérêts créditeurs. Résultat net Eléments du Compte de Résultat 31/12/2021 31/12/2020 Variation en milliers d’euros Résultat courant avant impôts -45 686 -40 326 -5 360 Résultat exceptionnel 125 200 -75 Impôts sur les bénéfices (CIR) 4 204 2 575 1 629 Perte -41 357 -37 551 -3 806 Résultat exceptionnel Au 31 décembre 2021, compte-tenu du cours de Bourse, la Société a comptabilisé uniquement des plus-values réalisées sur les cessions d’actions propres à hauteur de 125 K€ (203 K€ en 2020). Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2021 est ainsi de 125 K€. 91 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Impôts sur les bénéfices (CIR) Le Crédit d’Impôt Recherche pour l’année 2021 est estimé à 4 204 K€. Résultat Net La perte nette s’établit à -41,4 M€ en 2021 (-37,6 M€ sur la même période en 2020) et reflète le contrôle rigoureux des dépenses ainsi que l’intensification et l’avancée des recherches sur ABX464. 92 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Principaux éléments bilanciels sociaux de la Société Abivax ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 Variation en milliers d’euros Social Social Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 32 098 32 103 -4 Immobilisations corporelles 93 99 -6 Immobilisations financières 2 962 1 428 1 534 Total 35 153 33 630 1 523 Actif circulant Stock et en-cours 4 000 - 4 000 Créances, Divers 1 472 1 786 -314 Impôts 8 340 6 254 2 086 Instruments de trésorerie Valeurs mobilières de placement 6 6 - Disponibilités 60 695 29 296 31 399 Charges constatées d’avance 699 324 375 Acomptes versés sur commandes - - - Total 75 212 37 667 37 546 Ecart de conversion actif 0 1 -1 Total Général 110 365 71 298 39 067 PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Variation Social Social en milliers d’euros Capitaux propres 28 775 4 665 24 110 Avances conditionnées 6 837 13 235 -6 398 Provisions pour risques et charges 98 1 97 Total 35 710 17 902 17 808 Dettes Emprunt long terme 53 445 33 982 19 463 Intérêts sur emprunts 652 - 652 Autres dettes financières - - - Fournisseurs et comptes rattachés 18 551 17 408 1 143 Dettes fiscales et sociales 2 000 1 987 13 Autres dettes 7 12 -5 Produits constatés d’avance - - - Total 74 655 53 389 21 266 Ecart de conversion passif - 7 -7 Total Général 110 365 71 298 39 067 EXPOSÉ SUR LE BILAN AU 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Les actifs de la Société à la fin 2021 comportaient des survaleurs, classées en immobilisations incorporelles, résultant des apports de Wittycell (plateforme « stimulateur immunitaire » dont ABX196 est issue) et Splicos (plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » dont ABX464 est issue) à Abivax. L’opération d’apports en nature des sociétés SPLICOS, WITTYCELL et ZOPHIS à Abivax ayant eu lieu en 2014 par une transmission universelle de patrimoine. Ces survaleurs s’élevaient à 32 M€ à la fin 2014. Du fait du potentiel de valorisation de la molécule de tête de chaque plateforme (ABX464 pour la plateforme modulation de la biogénèse d’ARN, et ABX196 pour la plateforme de stimulation 93 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 immunitaire), et après avoir réalisé les tests appropriés, la Société a évalué qu’il n’y avait pas lieu de procéder à une dépréciation de ces actifs et la valeur de ces immobilisations incorporelles est donc maintenue à 32 005 K€ au 31 décembre 2021. A ce montant, viennent s’ajouter des licences auprès du CNRS et de Scripps pour un montant de 85 K€ ainsi que 8 K€ de logiciel. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s’élèvent à 93 K€ au 31 décembre 2021 contre 99 K€ en 2020 et consistent principalement en matériel de recherche au laboratoire de Montpellier et de matériel informatique. Immobilisations financières Les immobilisations financières correspondent principalement aux éléments relatifs au contrat de liquidité souscrit par la Société fin juin 2015, aux dépôts de garantie versés pour les locaux occupés par la Société ainsi qu’au prêt consenti à Prosynergia afin que cette dernière refinance sa dette. Le contrat de liquidité a été signé le 26 juin 2015 pour une durée de 12 mois et renouvelable par tacite reconduction. Le montant versé au prestataire à l’ouverture du contrat a été de 1 000 K€. Les premières opérations sur le titre de l’action d’Abivax via ce contrat ont été réalisées le 26 juin 2015. La société a demandé un remboursement en numéraire de 500 K€ en avril 2020. La Société détient, au 31 décembre 2021 et via ce contrat de liquidité 8 600 actions propres soit moins de 10% de son capital, pour un coût d’acquisition de 220 K€. Le solde du compte espèces chez le prestataire est de 333 K€. Les opérations liées au contrat de liquidité sont reprises dans le tableau récapitulatif ci-dessous : En milliers d'euros Quantité Cours moyen en euros Valeur comptable des titres détenus Autres immobilisations financières Solde au 31 décembre 2019 20 930 11 227 501 Achats 22 488 18,23 410 -410 Ventes 30 618 20,13 616 616 Plus ou Moins-values réalisées 200 Retrait espèces -500 Solde au 31 décembre 2020 12 800 17 221 207 Achats 6 895 26,99 186 -186 Ventes 11 095 28,11 312 312 Plus ou Moins-values réalisées 125 Solde au 31 décembre 2021 Solde au 31 décembre 2021 8 600 26 220 333 Valeurs moyennes, pour 2021 par exemple : 26 € = 220 K€/8 600 titres Le cours de l’action au 31 décembre 2021 était de 28,55 €. La valeur boursière au 31 décembre 2021 des titres auto- détenus s’établit donc à 246 K€ soit au-dessus de la valeur comptable ou valeur d’acquisition de 220 K€. 94 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Créances, Divers & Impôts Les créances, divers et impôts à recevoir sont principalement composés de : en milliers d'euros Montant Avances et acomptes versés sur commande 4 000 Créances 4 Frais d'émission et de sortie Kreos 1 121 Frais d'émission et de sortie OCEANE 22 Autres créances financières 325 Débiteurs divers 0 Créances, Divers 5 472 Solde sur CIR 2014 à recevoir (intérêts moratoires inclus) 64 Solde sur CIR 2019 à recevoir (intérêts moratoires inclus) 106 CIR estimé au 31/12/2021 4 204 TVA déductible et crédits de TVA 3 966 Impôts 8 340 Charges constatées d’avance 699 Total 14 511 * Acompte versé au titre de l’acquisition de Prosynergia Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement se composent ainsi : en milliers d'euros 31/12/2021 Disponibilités immédiate SICAV/OPCVM 6 6 Disponibilités 60 695 60 695 Total 60 701 60 701 Capital Social Au 31 décembre 2021, le capital social de la société est à 167 640,51 euros. Cette information est détaillée à la Section 8.1 « Informations sur les capitaux de la Société ». Avances conditionnées La variation entre 2020 et 2021 se résume ainsi : en milliers d’euros Solde au 31/12/2020 Avances reçues Avances constatées en subventions Avances remboursées Intérêts sur année Solde au 31/12/2021 Dont Avances Dont intérêts CARENA 2 392 31 2 423 2 187 236 EBOLA 320 70 250 250 RNP-VIR 4 123 41 4 164 4 032 132 BPI COVID 6 401 6 348 -53 0 0 0 Total 13 235 0 6 348 70 18 6 837 6 469 368 Au cours du premier semestre 2021, l’avance remboursable de 6 348 K€ perçue en juin 2020 est devenue une subvention à la suite de la reconnaissance par Bpifrance de l’échec du projet lié à l’arrêt de l’étude. 95 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Emprunts et dettes financières – Autres en milliers d'euros Montant brut Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Échéances à plus de 5 ans Emprunts et dettes financières divers () () 54 097 10 963 43 134 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 551 18 551 Dettes fiscales et sociales 2 000 2 000 Autres dettes () 7 7 Total 74 655 31 521 43 134 0 () Dont emprunts souscrits en cours d'exercice 25 000 () Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 5 537 (*) Dont 2 400 K€ relatifs aux frais de terminaison des emprunts souscrits auprès de Kreos Capital (900 K€ par tranche pour le premier emprunt et 600 K€ pour le second emprunt, 400 K€ pour la tranche A et 200 K€ pour la tranche B) 2 400 () Dont envers les groupes et associés 0 Les emprunts et dettes financières divers de la Société sont composés des deux emprunts souscrits auprès de Kreos Capital, des obligations OCEANE, du Prêt Garanti par l’Etat souscrit auprès de la Société Générale et des intérêts associés aux obligations OCEANE et au PGE. La dette financière au 31 décembre 2021 s’élève ainsi à 54,1 M€. Elle est composée : - De la tranche A de (2,5 M€) ainsi que de la tranche B (4,6 M€) du premier emprunt Kreos et des frais de terminaison des deux tranches (1,8 M€), - De la tranche A de (9,2 M€) ainsi que de la tranche B (4,7 M€) du second emprunt Kreos et des frais de terminaison des deux tranches (0,6 M€), - Des obligations OCEANE (25,0 M€) et aux intérêts courus associés s’élevant à 0,7 M€, - Du Prêt Garanti par l’Etat (5 M€) et aux intérêts courus associés (27 K€). 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement Les activités en matière de recherche et de développement sont détaillées au Chapitre 5 dans la Section 5.1 Principales activités, plus particulièrement dans les paragraphes suivants : • 5.1.1 Présentation générale d’Abivax, une société de biotechnologie spécialiste des maladies inflammatoires et virales • 5.1.2 Modèle et structure opérationnels, • 5.1.3 Panorama des principaux actifs scientifiques d’Abivax La stratégie de la Société et ses objectifs sont explicités à la section 5.4 Stratégie et objectifs. Les objectifs et tendances pour 2021 sont précisés au Chapitre 10, informations sur les tendances. 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation en 2021 est de -42,6 M€ versus -38,0 M€ en 2020. Il est principalement impacté par les charges d’exploitation R&D représentant -47,2 m€ versus -34,5 M€ en 2020 soit une augmentation de -12,7 M€ en 2021. Ces variations sont explicitées au paragraphe introductif de ce chapitre intitulé : « La prépondérance des charges de R&D expliquant le résultat opérationnel 2021 » de la Section 7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière. Ces variations sont principalement dues à l’évolution des programmes de R&D sur ABX464 notamment sur la rectocolite 96 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 hémorragique avec la finalisation de l’étude de phase 2b en 2021 dont les excellents résultats ont été annoncés en mai 2021, ainsi que sur la polyarthrite rhumatoïde avec les excellents résultats de la phase 2a d’induction annoncés en juin 2021. 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Les produits nets d’exploitation en 2021 s’élèvent à 9 664 K€ versus 1 650 K€ en 2020. Ce montant s’explique principalement par la reconnaissance de l’avance remboursable de 6 348 K€ sur le projet COVID- 19 reçue en 2020 en subvention suite à la reconnaissance par Bpifrance de l’échec du projet et par la subvention finale sur le projet COVID-19 reçue en 2021 de 3 279 K€. En 2020, une subvention sur ce projet COVID-19 d’un montant de 1 587 K€ avait été comptabilisée sur l’exercice. 97 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Information sur les capitaux de la Société 8.1.1 Tableau de variation des capitaux propres statutaires en milliers d'euros Nombre d'actions émises Capital Primes BCE/BSA Report à nouveau Total Au 31 décembre 2019 12 201 959 122 104 403 283 -93 033 11 775 Augmentation de capital - 28 octobre 2020 1 620 370 16 27 984 28 000 Augmentation de capital par exercice de BCE/BSA 33 633 0 92 92 Conversion emprunt obligataire KREOS 464 309 5 3 995 4 000 Emission de BSA 0 0 Frais d'émission -1 651 -1 651 Imputation Report à Nouveau sur prime d'émission -93 033 93 033 0 Perte 2020 -37 551 -37 551 Au 31 décembre 2020 14 320 271 143 41 790 283 -37 551 4 665 Augmentation de capital - 22 juillet 2021 1 964 031 20 59 982 60 001 Augmentation de capital par exercice de BCE/BSA 167 749 2 1 520 1 522 Equity line Kepler Cheuvreux 312 000 3 8 094 8 097 Emission de BSA 0 0 Frais d'émission -4 153 -4 153 Perte 2021 -41 357 -41 357 Au 31 décembre 2021 16 764 051 168 107 232 283 -78 908 28 775 Composition du capital social L’exercice de 1 000 BCE-2018-1 en date du 4 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 euros pour le porter de 143 202,71 euros à 143 212,71 euros. L’exercice de 800 BCE-2016-1 en date du 5 janvier 2021 donnant lieu à la création de 800 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 8,00 euros pour le porter de 143 212,71 euros à 143 220,71 euros. L’exercice de 2 000 BCE-2018-1 en date du 5 janvier 2021 donnant lieu à la création de 2 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 20,00 euros pour le porter de 143 220,71 euros à 143 240,71 euros. L’exercice de 1 250 BCE-2018-5 en date du 5 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 250 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 12,50 euros pour le porter de 143 240,71 euros à 143 253,21 euros. L’exercice de 2 000 BCE-2016-1 en date du 7 janvier 2021 donnant lieu à la création de 2 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 20,00 euros pour le porter de 143 253,21 euros à 143 273,21 euros. L’exercice de 16 400 BSA-2018-1 en date du 8 janvier 2021 donnant lieu à la création de 16 400 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 164,00 euros pour le porter de 143 273,21 euros à 143 437,21 euros. L’exercice de 1 BCE-2017-3 en date du 11 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 action de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 0,01 euros pour le porter de 143 437,21 euros à 143 437,22 euros. L’exercice de 1 000 BCE-2018-3 en date du 12 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 euros pour le porter de 143 437,22 euros à 143 447,22 euros. L’exercice de 1 500 BCE-2016-1 en date du 22 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 500 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 15,00 euros pour le porter de 143 447,22 euros à 143 462,22 euros. 98 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 L’exercice de 1 000 BCE-2018-3 en date du 28 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 euros pour le porter de 143 462,22 euros à 143 472,22 euros. L’exercice de 47 021 BCE-2017-3 en date du 28 janvier 2021 donnant lieu à la création de 47 021 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 470,21 euros pour le porter de 143 472,22 euros à 143 942,43 euros. L’exercice de 3 000 BCE-2018-3 en date du 1 février 2021 donnant lieu à la création de 3 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 30,00 euros pour le porter de 143 942,43 euros à 143 972,43 euros. L’exercice de 3 000 BCE-2018-3 en date du 2 février 2021 donnant lieu à la création de 3 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 30,00 euros pour le porter de 143 972,43 euros à 144 002,43 euros. L’exercice de 4 000 BCE-2018-3 en date du 9 février 2021 donnant lieu à la création de 4 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 40,00 euros pour le porter de 144 002,43 euros à 144 042,43 euros. L’exercice de 2 000 BCE-2018-3 en date du 22 février 2021 donnant lieu à la création de 2 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 20,00 euros pour le porter de 144 042,43 euros à 144 062,43 euros. L’exercice de 2 300 BCE-2016-1 en date du 2 mars 2021 donnant lieu à la création de 2 300 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 23,00 euros pour le porter de 144 062,43 euros à 144 085,43 euros. L’exercice de 2 843 BCE-2018-3 en date du 2 mars 2021 donnant lieu à la création de 2 843 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 28,43 euros pour le porter de 144 085,43 euros à 144 113,86 euros. L’exercice de 350 BCE-2017-3 en date du 3 mars 2021 donnant lieu à la création de 350 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 3,50 euros pour le porter de 144 113,86 euros à 144 117,36 euros. L’exercice de 190 000 bons par KEPLER-CHEVREUX sur le mois de mai 2021 donnant lieu à la création de 190 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 1 900 euros pour le porter de 144 117,36 euros à 146 017,36 euros. L’exercice de 1 BCE-2017-4 en date du 2 juin 2021 donnant lieu à la création de 1 action de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 0,01 euros pour le porter de 146 017,36 euros à 146 017,37 euros. L’exercice de 22 000 bons par KEPLER-CHEVREUX en date du 3 juin 2021 donnant lieu à la création de 22 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 220 euros pour le porter de 146 017,37 euros à 146 237,37 euros. L’exercice de 2 500 BCE-2016-1 en date du 15 juin 2021 donnant lieu à la création de 2 500 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 25,00 euros pour le porter de 146 237,37 euros à 146 262,37 euros. L’exercice de 45 000 bons par KEPLER-CHEVREUX entre le 24 juin 2021 et le 30 juin 2021 donnant lieu à la création de 45 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 450 euros pour le porter de 146 262,37 euros à 146 712,37 euros. L’exercice de 2 000 BCE-2017-5 en date du 1 juillet 2021 donnant lieu à la création de 2 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 20,00 euros pour le porter de 146 712,37 euros à 146 732,37 euros. L’exercice de 55 000 bons par KEPLER-CHEVREUX sur le mois de juillet 2021 donnant lieu à la création de 55 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 550 euros pour le porter de 146 732,37 euros à 147 282,37 euros. Une augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration du 22 juillet 2021 a donné lieu à la création de 1 964 031 actions de la Société et a entraîné une augmentation du capital social de 19 640,31 euros pour le porter de 147 282,37 euros à 166 922,68 euros. L’exercice de 1 054 BCE-2017-3 en date du 6 septembre 2021 donnant lieu à la création de 1 054 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,54 euros pour le porter de 166 922,68 euros à 166 933,22 euros. L’exercice de 3 405 BCE-2016-1 en date du 9 septembre 2021 donnant lieu à la création de 3 405 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 34,05 euros pour le porter de 166 933,22 euros à 166 967,27 euros. L’exercice de 9 999 BCE-2016-1 en date du 10 septembre 2021 donnant lieu à la création de 9 999 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 99,99 euros pour le porter de 166 967,27 euros à 167 067,26 euros. L’exercice de 2 999 BCE-2016-1 en date du 20 septembre 2021 donnant lieu à la création de 2 999 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 29,99 euros pour le porter de 167 067,26 euros à 167 097,25 euros. 99 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 L’exercice de 1 000 BCE-2018-1 en date du 18 octobre 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 euros pour le porter de 167 097,25 euros à 167 107,25 euros. L’exercice de 2 994 BCE-2016-1 en date du 20 octobre 2021 donnant lieu à la création de 2 994 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 29,94 euros pour le porter de 167 107,25 euros à 167 137,19 euros. L’exercice de 3 416 BCE-2018-5 en date du 20 octobre 2021 donnant lieu à la création de 3 416 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 34,16 euros pour le porter de 167 137,19 euros à 167 171,35 euros. L’exercice de 1 000 BCE-2018-1 en date du 25 octobre 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 euros pour le porter de 167 171,35 euros à 167 181,35 euros. L’exercice de 1 000 BCE-2017-5 en date du 25 octobre 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 euros pour le porter de 167 181,35 euros à 167 191,35 euros. L’exercice de 21 000 BCE-2018-2 en date du 30 novembre 2021 donnant lieu à la création de 21 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 210,00 euros pour le porter de 167 191,35 euros à 167 401,35 euros. L’exercice de 23 916 BCE-2018-2 en date du 21 décembre 2021 donnant lieu à la création de 23 916 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 239,16 euros pour le porter de 167 401,35 euros à 167 640,51 euros. Le conseil d’administration a constaté l’ensemble de ces augmentations de capital. La table de capitalisation ci-dessous donne le détail de l’actionnariat au 31 décembre 2021 : Nombre d’actions % non dilué (capital) Holding Incubatrice Medical Devices 210 970 1,26% Truffle Capital 5 112 579 30,50% Sofinnova 1 945 739 11,61% Direction 143 409 0,86% Conseil d’administration 877 080 5,23% Salariés 23 425 0,14% Consultants 400 0,00% Autres 619 360 3,69% Auto contrôle 8 600 0,05% Flottant 7 822 489 46,66% Total 16 764 051 100,00% * Consultants : ce sont toutes les personnes qui ont un contrat de consultant avec Abivax (consultants scientifiques, stratégiques). ** Autres : les actionnaires minoritaires historiques ou titulaires de BSA/BCE, Kepler Cheuvreux, ainsi que des anciens salariés de la Société, des anciens membres du conseil ou certains membres des comités. Emission d’instruments financiers dilutifs (BCE, BSA et AGA) La Société a émis les titres donnant accès à son capital (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ou BCE, bons de souscription d’actions ou BSA, actions gratuites ou AGA) au profit de salariés, dirigeants, membres du conseil d’administration ou de comités et consultants. Sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021, et dans l’hypothèse où tous les instruments dilutifs valides à la même date seraient exercés (hors titres détenus par des entités de financement), les capitaux propres par action au 31 décembre 2021 sont de 1,72 € pour 16 764 051 actions ; après dilution par l’exercice de l’ensemble des BCE, BSA et AGA, (soit avec 1 046 167 actions supplémentaires), ils seraient de 1,62 € pour 17 810 218 actions. 1 0 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 8.2 Sources et flux de trésorerie de la Société Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie : en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Flux de trésorerie liés à l’exploitation Résultat d’exploitation -42 560 -38 008 -4 552 + Amortissements provisions (à l’exclusion des provisions sur actif circulant) 156 66 90 - Variation des créances d’exploitation -4 000 -3 -3 997 + Variation des dettes d’exploitation 1 143 6 865 -5 722 = Flux net de trésorerie d’exploitation -45 260 -31 080 -14 180 - Frais financiers liés à l’emprunt Kreos -1 922 -1 547 -375 - Frais financiers liés aux pertes de change 0 0 + Produits financiers 82 82 - Impôts sur les sociétés 0 0 - Charges exceptionnelles liées à l’activité 0 0 - Variation des autres créances liées à l’activité 1 440 2 659 -1 218 + Variation des autres dettes liées à l’activité 3 145 -142 = Flux Net de trésorerie généré par l’activité (A) -45 657 -29 823 -15 833 Flux de trésorerie lié à l’investissement - Acquisitions d’immobilisations -1 642 -898 -744 + Cessions d’immobilisations 312 616 -305 + Réduction d’immobilisations financières 0 0 +/- Variation des dettes et créances relatives aux investissements -126 -294 168 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) -1 456 -575 -881 Flux de trésorerie lié au financement + Augmentation de capital en numéraire et versements par les associés 65 466 26 395 39 071 + Emissions d’emprunts et avances remboursables encaissées 25 000 26 948 -1 948 - Remboursements d’emprunts et avances remboursables -11 954 -3 414 -8 540 +/- Variation des dettes et créances relatives aux opérations de financement 0 = Flux Net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 78 512 49 929 28 583 Variation de trésorerie (A+B+C) 31 399 19 531 11 869 + Trésorerie d’ouverture 29 302 9 771 19 531 = trésorerie de clôture 60 701 29 302 31 399 Les montants indiqués en trésorerie correspondent aux Valeurs Mobilières de Placement et Disponibilités indiquées au Bilan. La trésorerie financière nette déduction faite des dettes financières est de 7 256 K€. La variation de trésorerie en 2021 est de 31 399 K€. Cette même variation était 19 531 K€ en 2020. En 2021, les flux de trésorerie liés à l’exploitation sont principalement impactés par le résultat d’exploitation de -42 560 K€ lié aux charges opérationnelles dues aux activités de R&D sur ABX464 et ABX196. La consommation de trésorerie liée à l’exploitation est de -45 260 K€. Les variations du flux de trésorerie liées à l’investissement en 2021 sont principalement dues au prêt contractuel consenti à Prosynergia destiné à refinancer sa dette, aux mouvements sur le contrat de liquidité et aux dépôts de garantie réalisés par la Société. Les opérations d’achat et de vente d’actions via le contrat de liquidité sont comptabilisées en acquisitions et cessions d’immobilisation et le solde en espèce du contrat est une variation de créances. Ces montants sont détaillés à la note 3 du Paragraphe 18.1.1. 1 0 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Le flux de trésorerie lié au financement est principalement lié pour la partie augmentation de capital à celle réalisée en juillet 2021 pour un montant de 60 M€ par émission de 1 964 031 déduction faite de la prime d’émission de 4,0 M€. Les émissions d’emprunts regroupent l’émission des OCEANE en juillet 2021 pour de 25 M€. Les remboursements d’emprunts retracent le remboursement du capital des tranches A et B du premier emprunt Kreos (pour respectivement 2,3 M€ et 2,1 M€), le remboursement du capital des tranches A et B du second emprunt Kreos (pour respectivement 0,8 M€ et 0,3 M€), le remboursement de l’avance remboursable lié au projet Ebola à Bpifrance et la transformation de l’avance remboursable en subvention du projet Bpifrance COVID-19. 8.3 Besoins de financement et structure de financement 8.3.1 Dettes Financières en milliers d'euros Montant brut Emprunt I Kreos Tranche A 2 501 Emprunt I Kreos Tranche B 4 625 Prime de sortie Emprunt I tranche A 900 Prime de sortie Emprunt I tranche B 900 Emprunt II Kreos Tranche A 9 199 Emprunt II Kreos Tranche B 4 720 Prime de sortie Emprunt II tranche A 400 Prime de sortie Emprunt II tranche B 200 OCEANE 25 000 Prêt Garanti par l'Etat 5 000 Total 53 445 La dette financière de la Société est composée des deux emprunts souscrits auprès de Kreos Capital, des obligations OCEANE, et du Prêt Garanti par l’Etat souscrit auprès de la Société Générale. La dette financière au 31 décembre 2021 s’élève ainsi à 53,4 M€. Elle est composée : - De la tranche A de (2,5 M€) ainsi que de la tranche B (4,6 M€) du premier emprunt Kreos et des frais de terminaison des deux tranches (1,8 M€), - De la tranche A de (9,2 M€) ainsi que de la tranche B (4,7 M€) du second emprunt Kreos et des frais de terminaison des deux tranches (0,6 M€), - Des obligations OCEANE (25,0 M€), - Du Prêt Garanti par l’Etat (5 M€). Premier emprunt Kreos : Abivax a annoncé le 25 juillet 2018 avoir signé un financement par emprunt structuré de 20 M€ avec Kreos Capital. Ce financement comprend deux tranches de 10 M€ chacune (avec 8 M€ d’obligations et 2 M€ d’obligations convertibles) : une première tranche immédiatement versée à l’été 2018 (partie obligation en juillet 2018 et partie convertible en août 2018). La seconde tranche, tranche B, également d’une valeur de 10 M€, a été versée en mai 2019. Les 4 M€ d’obligations convertibles ont été converties en octobre 2020 en 464 309 actions de la Société. Dans le cadre de ce financement par emprunt, Kreos a bénéficié d’une émission de 185 723 bons de souscriptions d’action (« BSA ») Abivax, dont 110 957 en lien avec la première tranche du premier emprunt et 74 766 en lien avec la seconde tranche du premier emprunt. Le prix d’exercice des BSA de la première tranche et de 7,21 € par BSA et le prix d’exercice des BSA de la seconde tranche est de 10,70 € par BSA. Les conditions de remboursement de la tranche A et B du premier emprunt Kreos sont les suivantes : chaque tranche porte un intérêt annuel de 8% plus 3 mois Euribor avec une valeur plancher à 8% et une valeur plafond à 9%, le remboursement du capital est différé d’un an pour la tranche A et pour la tranche B. Pour ces deux tranches, les intérêts sont remboursés en 54 mensualités (4 ans et demi) et le capital en 42 mensualités (3 ans et demi). Par ailleurs, un 1 0 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 paiement additionnel correspondant à 9% du principal du prêt est dû à la date de remboursement effective du prêt (que le remboursement soit anticipé ou non. Le tableau ci-dessous retrace les échéances de remboursement à venir : en milliers d'euros Capital Tranche A Intérêts & Honoraires Tranche A Capital Tranche B Intérêts & Honoraires Tranche B Total 2018 0 -536 0 0 -536 2019 -1 057 -728 0 -517 -2 302 2020 -2 132 -614 -1 228 -697 -4 672 2021 -2 309 -301 -2 147 -464 -5 222 2022 -2 501 -1 010 -2 325 -286 -6 122 2023 -2 300 -993 -3 293 Total -8 000 -3 189 -8 000 -2 957 -22 146 Le détail des dettes financières est présenté à la note 9 du Paragraphe 18.1.1. Second emprunt Kreos : Abivax a annoncé le 13 octobre 2020 avoir obtenu un financement non-dilutif par emprunt obligataire de 15 M€ auprès de Kreos Capital correspondant à deux tranches de 10 M€ et 5 M€, accompagné d’une option de 5 M€ supplémentaires. Les tranches A et B ont été respectivement versées en octobre et novembre 2020. Les conditions de remboursement de la tranche A et B du second emprunt Kreos sont les suivantes : chaque tranche porte un intérêt annuel de 8% plus 3 mois Euribor avec une valeur plancher à 8% et une valeur plafond à 9% pour les 12 premières mensualités, l’intérêt annuel est ensuite porté à un taux fixe de 9,75% pour le reste de la durée de l’emprunt. Le remboursement du capital est différé d’un an pour la tranche A et pour la tranche B. Pour ces deux tranches, les intérêts sont remboursés en 48 mensualités (4 ans) et le capital en 36 mensualités (3 ans). Par ailleurs, un paiement additionnel correspondant à 4% du principal du prêt est dû à la date de remboursement effective du prêt. Le paiement additionnel est de 0% à 4% du principal si le remboursement est anticipé, en fonction de la date de sortie. Le tableau ci-dessous retrace les échéances de remboursement à venir : en milliers d'euros Capital Tranche A Intérêts & Honoraires Tranche A Capital Tranche B Intérêts & Honoraires Tranche B Total 2020 0 -168 0 -67 -235 2021 -801 -755 -280 -369 -2 206 2022 -3 065 -762 -1 520 -394 -5 740 2023 -3 377 -450 -1 675 -239 -5 740 2024 -2 757 -513 -1 526 -269 -5 065 Total -10 000 -2 649 -5 000 -1 337 -18 986 Le détail des dettes financières est présenté à la note 9 du Paragraphe 18.1.1. Des clauses de remboursement anticipé usuelles pour ce type de contrat, emprunt 1 et 2, sont prévues. Par ailleurs, Kreos a la possibilité de demander un remboursement anticipé des sommes dues dans le cadre de l’emprunt en cas de changement de contrôle de la Société. Au titre de l’emprunt, Kreos bénéficie de sûretés de premier rang sur les principaux actifs corporels et incorporels de la Société, notamment sur son fonds de commerce, les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses principaux candidats médicaments, ainsi qu’un nantissement des comptes bancaires et des créances de la Société. 1 0 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Obligations OCEANE Abivax a annoncé le 23 juillet 2021 l’émission d’obligations senior non garanties convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance au 30 juillet 2026 d’un montant de 25 millions d’euros. Les obligations portent un taux d’intérêt de 6% par an payable semestriellement le 30 janvier et le 30 juillet de chaque année à compter du 30 janvier 2022. La valeur nominale des Obligations a été arrêtée à 38,19 euros, le ratio d'échange sera ajusté (seulement si le ratio de conversion ajusté est plus élevé que le ratio de conversion réactualisé) au 30 janvier 2023, au 30 juillet 2023 et au 30 juillet 2024. Sauf si converties, échangées, remboursées ou rachetées et annulées au préalable, les obligations seront remboursées à leur valeur nominale le 30 juillet 2026. L’échéancier des remboursements est le suivant : en milliers d'euros Capital Intérêts Total 2021 0 -625 -625 2022 0 -1 500 -1 500 2023 0 -1 500 -1 500 2024 0 -1 500 -1 500 2025 0 -1 500 -1 500 2026 -25 000 -875 -25 875 Total -25 000 -7 500 -32 500 Prêt Garanti par l’État Abivax a obtenu le 15 juin 2020 un financement de 5 millions d’euros sus forme de Prêt Garanti par l’État (PGE) de la Société Générale. L’option d’extension de 5 ans avec un an de décalage du remboursement principal ayant été retenue par Abivax, les conditions de remboursement du Prêt Garanti par l’État sont à un taux de 0,58% par an hors assurance et Prime de Garantie de l’État. Le détail des dettes financières est présenté à la note 9 du Paragraphe 18.1.1. en milliers d'euros Capital Intérêts & Commissions Total 2020 0 0 0 2021 0 -40 -40 2022 0 -54 -54 2023 -1 239 -50 -1 290 2024 -1 246 -43 -1 290 2025 -1 254 -36 -1 290 2026 -1 261 -16 -1 277 Total -5 000 -240 -5 240 8.3.2 Avances remboursables Sur l’année 2021, faisant suite à l’annonce de l’échec du projet COVID-19, Abivax a reconnu en subvention le versement reçu en 2020 de 6 348 K€ d’avances remboursables concernant ce projet. Abivax a également remboursé 70 K€ de l’avance remboursable du projet Ebola (d’un montant total de 390 K€). Le détail des avances remboursables est présenté à la note 8 du Paragraphe 18.1.1. 1 0 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 8.3.3 Tableau récapitulatif des montants restant à rembourser au 31 décembre 2021 Dans le cadre de contrats d’aide Bpifrance (détaillés à la Section 20.3), Abivax bénéficie via le contrat CARENA d’une aide en vue de développer un programme thérapeutique anti VIH avec le composé ABX464 comportant un total de 3,8 M€ d’avances conditionnées assimilées à des fonds propres. Les aides sont débloquées au fur et à mesure de l’avancée du projet. Sauf échec du programme, le remboursement de l’avance reçue est prévu sur 5 ans à compter du 30 juin 2023. Un remboursement complémentaire est prévu en fonction des revenus qui seront générés par Abivax grâce à ce programme de recherche et développement. Abivax bénéficie également via le contrat RNP-VIR d’avances remboursables d’un montant global maximum de 6,3 M€ en vue d’approfondir les méthodes de découverte de nouvelles molécules visant au traitement de maladies infectieuses virales par le développement de la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN ». Le remboursement de ces fonds est réparti sur cinq années à compter de 2022. Un remboursement complémentaire est prévu en fonction des revenus qui seront générés par Abivax grâce à ce programme de recherche et développement. Le contrat d’aide conjointe Bpifrance et Région Occitanie concernant le projet Ebola accordé le 2 juin 2017 est constitué d’avances remboursables d’un montant global maximum de 390 K€ pour Abivax sur une durée de deux ans. Celui-ci a été intégralement perçu par la Société et est en cours de remboursement. Abivax bénéficiait également via le contrat COVID-19 d’avances remboursables d’un montant global maximum de 15,9 M€ en vue de développer un traitement pour les patients atteints du COVID-19 (ABX464) grâce à un effet anti- inflammatoire et antiviral. Le remboursement de ces fonds était réparti sur cinq années à compter de 2023. Au vu des derniers résultats de l’étude et des recommandations des autorités de santé, Abivax a mis fin à cette étude. La BPI ayant constaté l’échec du programme, l’avance remboursable reçue en 2020 a été reconnue en subvention. Tableau de remboursement des avances remboursables BPI en milliers d’euros 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 CARENA (Avances Remboursables) 0 0 0 0 -300 -500 -750 -1 100 -1 747 0 RNP-VIR (Avances Remboursables) 0 0 0 -1 644 -1 644 -1 644 -1 644 0 0 0 EBOLA -17 -53 -70 -90 -105 -55 0 0 0 0 COVID-19 (Avances Remboursables) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total BPI -17 -53 -70 -1 734 -2 049 -2 199 -2 394 -1 100 -1 747 0 8.3.4 Introduction de la Société sur le marché Euronext Paris La Société a été introduite en bourse en juin 2015 où elle a pu lever près de 58 M€. En juillet 2019, elle a réalisé une augmentation de capital auprès de Sofinnova Partners pour un montant de 12 M€ par émission d’actions ordinaires sans décote. En octobre 2020, Abivax a réalisé une augmentation de capital de 28 M€ par émission d’actions ordinaires sans décote. En juillet 2021, Abivax a réalisé une augmentation de capital de 60 M€ par émission d’actions ordinaires sans décote. 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société Néant. 8.5 Sources de financement attendues L’augmentation des charges d’exploitation d’Abivax est le reflet d’une activité de recherche et développement intensifiée sur la partie clinique et accélérée sur la partie pré clinique. Pour financer cette augmentation des dépenses, les sources de financement attendues sont les suivantes : Crédit Impôt Recherche (CIR) La Société ayant une activité de recherche et développement, elle bénéficie du Crédit d’Impôt Recherche. 1 0 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Le montant du Crédit d’Impôt Recherche pour l’année 2019 était de 4 251 K€. Il a été préfinancé par un organisme habilité, pour un montant de 3 783 K€ en février 2020. Du fait des garanties du préfinanceur et de l’absence de remboursement de la part de l’administration fiscale, il reste encore des sommes à recouvrer pour un total de 106 K€. Le montant du Crédit d’impôt recherche pour l’année 2020 était de 2 575 K€. Son remboursement a été intégralement effectué en août 2021 par l’administration fiscale. L’activité de recherche et développement de la société au cours de l’année 2021, déduction faite d’une subvention perçue à hauteur de 3 279 K€, a permis de dégager un crédit d’impôt recherche de 4 204 K€, attendu en 2022. Financement par Bpifrance Abivax dispose de plusieurs programmes de développement faisant l’objet d’un soutien financier de la part de Bpifrance : • Le programme CARENA sur le développement d’ABX464 dans le VIH • Le programme RNP-VIR dans les maladies infectieuses • Le programme EBOLA sur le développement d’ABX544 dans l’EBOLA Le programme COVID-19 de développement d’ABX464 dans la COVID-19 a été interrompu en 2021. Les détails de ces programmes et conditions de financement sont détaillés dans la note 8 du Paragraphe 18.1.1.1 et au Paragraphe 20.3. Les versements de ces programmes sont effectués à la fin de chaque étape clé et sont variables en fonction des justificatifs de dépenses et livrables scientifiques effectués par Abivax. Le calendrier associé est indiqué ci-dessous à titre indicatif et sera susceptible d’évoluer en fonction de l’avancée des livrables. Tableaux récapitulatifs des montants à recevoir à titre indicatif (détail à la Section 20.3 « Contrat d’aide Bpifrance (subventions et avances remboursables ») en milliers d’euros Solde au 31/12/2021 2022 2023 CARENA (Subventions) 1 187 210 0 CARENA (Avances Remboursables) 2 187 1 643 0 RNP-VIR (Subventions) 1 123 510 479 RNP-VIR (Avances Remboursables) 4 032 1 321 945 Aide Bpifrance & Région Occitanie (Avances Remboursables) 390 0 0 COVID-19 (Subventions) (1) 11 214 0 0 COVID-19 (Avances Remboursables) (1) 0 0 0 Total BPI 20 132 3 683 1 424 (1) Au vu des résultats de l’étude miR-AGE et des recommandations des autorités de santé, Abivax a mis fin à ce programme. Bpifrance ayant constaté l’échec du projet, l’avance remboursable versée en 2020 de 6 348 k€ a été transformée en subvention. Au 31 décembre 2021, Abivax a perçu le solde de la subvention à hauteur de 3 279 K€. Financements structurés Abivax a réalisé deux financements structurés auprès de Kreos Capital, un en 2018 (20 M€) et un en 2020 (15 millions d’euros). Ceux-ci, ainsi que les conditions de remboursement sont détaillées paragraphe 8.3.1 ci-dessus. Dans le cadre du premier emprunt, Kreos a bénéficié d’une émission de 185 723 bons de souscriptions d’action (« BSA ») Abivax, dont 110 957 en lien avec la première tranche du premier emprunt et 74 766 en lien avec la seconde tranche du premier emprunt. Le prix d’exercice des BSA de la première tranche est de 7,21 euros par BSA et le prix d’exercice des BSA de la seconde tranche est de 10,70 euros par BSA. Ceci représente un montant potentiel pour Abivax de 1,6 millions d’euros. 1 0 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Equity Line ou ligne de financement en fonds propres Le directeur général de la Société, agissant sur délégation du conseil d’administration, qui s’est tenu le 18 septembre 2017, et conformément à la 10 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2016 [ 12 ] , a décidé la mise en place de cette ligne de financement. Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux intervenant à titre d’intermédiaire financier et garante de la transaction, s’est engagée à souscrire 970 000 actions, à sa propre initiative suivant un calendrier d’une durée maximale de 24 mois. Le directeur général de la Société, agissant sur délégation du conseil d’administration, qui s’est tenu le 17 septembre 2019, et conformément aux termes des 15 ème et 16 ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 juin 2019 [1] , a décidé de renouveler cette ligne de financement à compter du 30 septembre 2019 pour une période de deux ans, rallongée à 3 ans par voie d’avenant en date du 24 septembre 2021, pour les actions non-souscrites par Kepler Cheuvreux à cette date (soit 730 000 actions). Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 7,0%. Depuis la signature de l’accord, l’exercice de 60 000 bons par Kepler Cheuvreux a été réalisé en 2017 (20 000 titres émis en septembre, générant 224 K€ et 40 000 titres émis en octobre, générant 440 K€) permettant ainsi de libérer un montant de 0,6 M€. En 2018, 10 000 titres en juillet (générant 69 K€) et 80 000 titres en septembre (générant 550 K€) ont été exercés. En 2019, 10 000 titres en mai (générant 93 K€), 40 000 titres en juin (générant 318 K€), 40 000 titres en juillet (générant 280 K€), 48 000 titres en octobre (générant 375 K€), 45 000 titres en novembre 2019 (générant 437 K€) et 25 000 titres en décembre (générant 275 K€) ont été exercés, soit un total de 208 000 titres pour un montant de 1,8 M€. En 2021, 190 000 titres en mai (générant 4 770 K€), 67 000 titres en juin (générant 1 842 K€) et 55 000 titres en juillet (générant 1 485 K€) ont été exercés soit un total de 312 000 titres pour un montant de 8,1 M€. Au 28 février 2022, il reste 300 000 titres, soit une valeur potentielle de 6,2 M€ avec un cours à 20,55€ au 28 février 2022. Abivax conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment. Conclusion La Société considère qu’elle est financée jusqu’à la fin du troisième trimestre 2022, sur la base des hypothèses suivantes: • L’évaluation des besoins prévus en R&D, qui sera considérablement augmentée en 2022 • La trésorerie au début de 2022 • L’exercice du solde de la ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux correspondant à l’émission d’un maximum de 300 000 actions nouvelles, • Le remboursement du Crédit d’Impôt Recherche 2021 en 2022 La recherche et la finalisation d’un financement public et privé complémentaire lui permettrait de faire face à ses échéances futures au-delà de cette date. 12 Augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé dans la limite de 20% du capital social par an conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 (1° et 3°) du Code de commerce. 1 0 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 9.1 Description de l’environnement réglementaire et toute mesure de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire et politique Objet d’une surveillance accrue de la part des autorités compétentes, les sociétés évoluant dans le domaine pharmaceutique doivent faire face à un environnement légal et réglementaire en évolution permanente et de plus en plus contraignant. Le développement d’un médicament suppose plusieurs phases : les travaux de recherche et de développement, les tests précliniques, les études cliniques, l’autorisation, ainsi que la fabrication et la commercialisation. Toutes ces étapes sont soumises à des dispositions législatives et règlementaires propres instaurant des contraintes importantes, dont le respect est assuré par diverses autorités publiques nationales (en France, l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé – « ANSM »), régionales (en Europe, l’Agence Européenne des Médicaments – « EMA ») ou fédérales (aux États-Unis, la Food and Drug Administration – « FDA »). En cas de non-respect de ces réglementations, les autorités règlementaires peuvent infliger des amendes, retirer les autorisations et certifications nécessaires à l’exercice d’activité pharmaceutiques, saisir ou retirer du marché des produits ou encore suspendre partiellement ou totalement leur production. Elles peuvent également retirer des autorisations de mise sur le marché (« AMM ») accordées antérieurement ou refuser les demandes d’AMM déposées. Ces contraintes règlementaires visent à s’assurer de l’efficacité et de la sécurité des médicaments. Bien qu’il existe des différences d’un pays à l’autre, le développement de produits thérapeutiques à usage humain doit respecter certains prérequis règlementaires communs à l’ensemble des pays développés. Les étapes à franchir avant d’obtenir une AMM en Europe et aux États-Unis sont en général les suivantes : 1. Réalisation d’essais précliniques en laboratoire et études sur des animaux en conformité avec la réglementation relative aux bonnes pratiques de laboratoire (« BPL ») ; 2. Réalisation d’essais cliniques sur l’homme dans le but d’établir la sécurité d’emploi et l’efficacité du produit pour chaque indication concernée, conduits en conformité avec les bonnes pratiques cliniques (« BPC »), le cas échéant après autorisation par l’autorité compétente et un comité d’éthique ; 3. Préparation et soumission d’une demande d’AMM à l’autorité compétente en vue de la commercialisation du produit ; 4. Réalisation par l’autorité compétente d’une inspection des installations de fabrication dans lesquelles le produit ou les ingrédients de celui-ci sont fabriqués afin d’évaluer leur conformité avec les bonnes pratiques de fabrication (« BPF ») ; 5. Réalisation par l’autorité compétente d’une inspection des établissements distribuant des médicaments afin d’évaluer leur conformité aux bonnes pratiques de distribution (« BPD ») ; 6. Engagement du demandeur à se conformer à d’éventuelles exigences post-AMM. En raison de ces contraintes réglementaires, la durée du processus de développement et d’approbation d’un candidat- médicament en vue de sa commercialisation, qui varie selon sa nature, sa complexité et sa nouveauté, s’étend le plus souvent sur plusieurs années. 9.1.1 Développement préclinique Les études précliniques incluent l’évaluation en laboratoire de la composition, de la pureté et de la stabilité du principe actif pharmaceutique et du produit formulé, ainsi que les études d’évaluation de la tolérance (études toxicologiques), de l’activité et du comportement du candidat médicament in vitro et chez l’animal (in vivo). La conduite d’études précliniques est soumise aux dispositions législatives et règlementaires, ainsi qu’aux BPL (ou Good Laboratory Practice – « GLP »). Les études précliniques constituent un préalable indispensable à l’initiation des essais cliniques chez l’homme : l’ensemble des résultats de ces essais est soumis aux autorités règlementaires conjointement à la demande d’initiation des essais cliniques. Cependant, si les essais précliniques doivent être réalisés préalablement aux essais cliniques sur l’homme, certains essais précliniques de long terme, tels que les essais sur les animaux relatifs à la toxicité reproductive et à la carcinogénicité, peuvent se poursuivre après la présentation d’une demande d’initiation d’essais cliniques. 9.1.2 Essais cliniques chez l’homme Les études cliniques visent à établir la sécurité, la tolérance et l’efficacité d’un candidat-médicament dans une indication concernée. Elles impliquent l’administration du produit à des sujets humains et sont généralement conduites en trois phases séquentielles (phases I, II et III), mais qui peuvent également être menées conjointement. Chaque phase doit atteindre ses objectifs avant le démarrage d’une nouvelle phase : 1 0 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Phase I : la société évalue le candidat-médicament chez des sujets sains ou des patients atteints de la maladie pour laquelle le candidat-médicament est testé ou d’une affection ciblée. Ces études cliniques ont pour objectif principal d’évaluer la sécurité d’emploi, la tolérance à la posologie envisagée, le métabolisme et l’action pharmacologique du candidat-médicament, les effets secondaires associés à l’augmentation des doses, et dans la mesure du possible, de recueillir des preuves préliminaires de son efficacité. • Phase II : la société administre le candidat-médicament à une population limitée de patients atteints de la maladie considérée, afin d’évaluer la tolérance et la posologie optimale du candidat-médicament, d’identifier les éventuels effets indésirables et les risques liés à la sécurité, et de réaliser une évaluation préliminaire de son efficacité. • Phase III : la société administre le candidat-médicament à un nombre plus important de patients, en général dans de multiples centres et pays, afin d’obtenir les données nécessaires pour établir l’efficacité et la sécurité d’emploi du produit dans le cadre de l’utilisation prévue, et pour définir son rapport bénéfices/risques requis pour son autorisation. Des essais supplémentaires, parfois nommés essais de phase IV, peuvent également être conduits après obtention de l’AMM. Ces essais visent à obtenir des informations additionnelles sur le médicament dans son indication thérapeutique, et en particulier à vérifier ses avantages cliniques à l’échelle de la population réelle. La réalisation de ces essais de phase IV peut être exigée par l’organisme régulateur compétent en tant que condition d’approbation de l’AMM ou peut être volontaire. Les essais cliniques peuvent être conduits aux États-Unis, en Europe ou dans le reste du monde, à la condition d’avoir été préalablement déclarés ou autorisés par les autorités règlementaires et/ou les comités d’éthique indépendants de chacun de ces pays. En effet, les autorités règlementaires peuvent s’opposer aux protocoles d’études cliniques proposés par les sociétés, les suspendre ou exiger des modifications importantes. Dans l’Union européenne (« UE ») et aux États-Unis, les essais cliniques doivent respecter les normes de BPC (ou Good Clinical Practice – « GCP ») définies par l’International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use (ICH). Dans l’UE, le cadre applicable aux essais cliniques a été une nouvelle fois renforcé avec le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD »), entré en vigueur le 25 mai 2018. Ce règlement accroît sensiblement les droits des citoyens en leur donnant davantage de maitrise sur leurs données personnelles. Le droit national français a notamment été mis en conformité avec le RGPD par la mise à jour de la loi n° 78- 17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (par la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 et l’ordonnance de réécriture n° 2018-1125 du 12 Décembre 2018). Conformément à cette loi informatique et libertés, les données personnelles recueillies dans le cadre de la conduite des essais cliniques font l’objet d’une déclaration auprès de la Commission Nationale Informatique et Liberté (CNIL). Les patients ont notamment un droit d’accès et de rectification de ces données. Enfin, les patients doivent être régulièrement tenus informés de la conduite des essais cliniques et des résultats globaux de la recherche à laquelle ils ont participé. La conduite des essais cliniques doit respecter une réglementation complexe tout au long des différentes phases du processus, qui repose sur le principe du consentement éclairé du participant. Les informations communiquées aux participants relatives à l’objectif, à la méthodologie et à la durée de la recherche, ainsi qu’aux bénéfices attendus, contraintes et risques prévisibles du fait de l’administration des produits sont résumées dans un document écrit de consentement remis au patient préalablement à sa participation à la recherche. Toute modification substantielle d’un essai clinique doit faire l’objet d’un nouveau consentement, le cas échéant après autorisation de l’autorité compétente et d’un comité d’éthique. 9.1.2.1 Autorisation des essais cliniques dans l’UE Le cadre réglementaire européen actuel est issu du règlement (UE) n° 536/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux essais cliniques de médicaments à usage humain et abrogeant la directive 2001/20/CE, entré en vigueur le 31 janvier 2022. Ce règlement, directement applicable dans tous les États membres de l’UE, vise à unifier et rationaliser le processus d’autorisation des essais cliniques en simplifiant les procédures de déclaration des évènements indésirables, en améliorant la supervision des essais cliniques et en renforçant leur transparence. En ce sens, le règlement consacre notamment les points suivants : • Le dépôt d’une demande d’autorisation unique via le portail associé à la base de données de l’UE, incluant une partie commune évaluée conjointement par tous les États membres de l’UE dans lesquels l’essai sera conduit, et une partie nationale couvrant les aspects éthiques et opérationnels de l’essai, évalués indépendamment par 1 0 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 les comités d’éthique compétents de chaque État membre concerné. Une décision unique couvrant tous les aspects de la demande sera ainsi délivrée par chacun des États membres concernés ; • Une transparence accrue : la base de données de l’UE sera une source d’informations publique, sans préjudice de la protection des données personnelles et des informations commerciales confidentielles. L’information publique inclura, pour les médicaments en cours de développement, l’autorisation de l’essai clinique, les informations générales sur l’essai, les suspicions d’effets indésirables graves et inattendus survenant dans le cadre de l’essai autorisé ou après sa fin, sa date d’arrêt et un résumé des résultats finaux. 9.1.2.2 Autorisation des essais cliniques aux États-Unis Aux États-Unis, une demande pour un essai clinique, appelée demande pour une Investigational New Drug (« IND »), doit être déposée auprès de la FDA. L’essai clinique peut débuter en l’absence d’opposition de la FDA et sous réserve de son approbation par un comité d’éthique (Institutional Review Board – « IRB »). La demande auprès de la FDA doit être déposée pour tout essai clinique, peu importe que plusieurs soient conduits pour le développement d’un même candidat-médicament. Elle doit comprendre les données scientifiques précoces et le dossier pharmaceutique, les données précliniques et cliniques (le cas échéant), ainsi qu’une proposition de protocole clinique. À défaut d’objection de la FDA dans les 30 jours de la réception de la demande, la société est autorisée à commencer l’essai. À tout moment durant ou après ce délai de 30 jours, la FDA peut demander la suspension de l’essai, que celui-ci soit simplement envisagé ou déjà en cours, et demander des informations supplémentaires. Cette suspension temporaire est maintenue tant que la FDA n’a pas obtenu les précisions et/ou modifications demandées et ne les a pas jugées satisfaisantes pour répondre à la difficulté soulevée. En outre, afin de permettre un suivi régulier des essais cliniques, les promoteurs qui ont déposé la demande d’IND doivent communiquer annuellement à la FDA un rapport sur la progression de l’étude autorisée. De la même manière, toute modification substantielle des informations soumises à la FDA dans le cadre de la demande d’IND doit faire l’objet d’une communication à la FDA. En plus de l’examen de la demande d’IND par la FDA, un IRB représentant chaque institution au sein de laquelle l’essai clinique doit être réalisé, doit examiner et approuver le protocole avant son démarrage. L’IRB doit également examiner et approuver les informations remises aux patients en vue d’obtenir leur consentement éclairé. Il doit conduire un examen permanent et réapprouver l’étude au minimum une fois par an. Un IRB peut suspendre ou annuler l’autorisation d’un essai clinique au sein de son institution ou d’une institution qu’il représente, si l’essai clinique n’est pas réalisé conformément à ses exigences ou si le candidat-médicament a été associé à des effets graves et inattendus. Enfin, certains essais sont supervisés par un groupe indépendant d’experts qualifiés organisé par le promoteur de l’essai, connu sous le nom de conseil ou comité de surveillance des données (Data and Safety Monitoring Board – DSMB). Ce comité conseille le promoteur sur l’opportunité de la poursuite ou de l’arrêt d’un essai à des points de contrôle choisis, au regard des données obtenues. Le développement peut être suspendu ou interrompu provisoirement ou définitivement durant toutes les phases d’essais cliniques par la FDA ou l’IRB, si le promoteur ne respecte pas les exigences auxquelles l’étude est soumise (ex. respect du protocole, du consentement) ou si les participants sont exposés à un risque inacceptable pour leur santé. La société peut également procéder à la suspension ou à l’interruption du développement pour tout autre motif en fonction de ses objectifs (susceptibles d’évoluer) et/ou de l’environnement concurrentiel. 9.1.3 Autorisation de mise sur le marché Pour pouvoir être légalement commercialisés, les candidats médicaments doivent au préalable être autorisés via une AMM délivrée par les autorités compétentes. Les laboratoires pharmaceutiques déposent auprès de ces autorités un dossier de demande qui sera évalué selon des critères scientifiques de qualité, de sécurité et d’efficacité. Ce dossier est rédigé dans un format standardisé : le format CTD (Common Technical Document). Ce format est utilisé en Europe, aux États-Unis et au Japon. Le dossier d’AMM décrit à la fois la fabrication de la substance active et du produit fini, et le résultat des études pré-cliniques et cliniques. Dans l’Espace Économique Européen (« EEE »), lequel est composé des 27 États membres de l’UE et de la Norvège, de l’Islande et du Liechtenstein, les AMM peuvent être accordées soit au niveau européen (AMM européenne), soit au niveau national (AMM nationale). 9.1.3.1 Autorisation de mise sur le marché dans l’UE 9.1.3.1.1 Procédures classiques d’AMM Dans l’UE, les AMM peuvent être délivrées au moyen de différentes procédures. 1 1 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • L’AMM européenne (dite « centralisée ») est délivrée par la Commission Européenne selon la procédure centralisée, sur avis du Comité des Médicaments à Usage Humain (CHMP) de l’EMA. L’AMM délivrée selon cette procédure est valide dans tous les États membres de l’UE et sur l’ensemble du territoire de l’EEE. La procédure centralisée est obligatoire pour certains types de produits tels que les médicaments issus des biotechnologies ou contenant une nouvelle substance active indiquée pour le traitement du SIDA, du cancer, des troubles neurodégénératifs, du diabète ou des maladies auto-immunes et virales, ou encore les médicaments désignés comme orphelins. La procédure centralisée est facultative pour les produits contenant une nouvelle substance active qui n’a pas encore été autorisée dans l’EEE ou pour les produits qui constituent une innovation thérapeutique, scientifique ou technique significative ou qui présentent un intérêt de santé publique pour l’UE. • Les AMM nationales sont délivrées au niveau national par les autorités compétentes des États membres concernés et ne sont valables que sur leur territoire. Les AMM nationales peuvent être délivrées aux produits qui ne tombent pas dans le champ d’application obligatoire de la procédure centralisée. • Pour les médicaments qui ne relèvent pas de la procédure centralisée et qui n’ont reçu d’AMM nationale dans aucun des États membres, le demandeur peut également utiliser la procédure décentralisée afin d’obtenir une AMM, de façon simultanée, dans plusieurs pays de l’UE. Dans le cadre de la procédure décentralisée, un dossier identique est soumis aux autorités compétentes de chacun des États membres dans lesquels l’AMM est recherchée, dont l’un est désigné par le demandeur pour agir en tant qu’État membre de référence (« EMR »). Les autorités compétentes de l’EMR préparent un rapport d’évaluation, un résumé des caractéristiques du produit (« RCP »), une notice et un projet d’étiquetage, qui sont envoyés aux autres États membres impliqués dans la procédure, appelés États membres concernés (« EMC »), pour approbation. Si les EMC ne soulèvent aucune objection fondée sur l’éventualité d’un risque grave pour la santé publique, concernant le rapport d’évaluation, le RCP, l’étiquetage ou le conditionnement proposé par l’EMR, une AMM nationale est octroyée pour le produit dans tous les États membres désignés (c’est-à-dire dans l’EMR et les EMC). • Pour les médicaments qui ne relèvent pas de la procédure centralisée et qui ont reçu une AMM nationale dans l’un des États membres, le demandeur peut utiliser la procédure de reconnaissance mutuelle afin que son produit soit commercialisé sur le territoire d’autres États membres. L’État membre ayant délivré l’AMM initiale, qualifié d’EMR, doit préparer un rapport d’évaluation du médicament ou mettre à jour tout rapport existant. Ce rapport est transmis aux EMC, accompagné du RCP approuvé ainsi que de l’étiquetage et de la notice. Sauf objection tenant à un éventuel risque grave pour la santé publique, les EMC délivrent une AMM nationale pour le produit dont les termes sont identiques à l’AMM octroyée par l’EMR. Selon les procédures décrites ci-dessus, l’EMA ou l’autorité compétente de l’État membre doivent, avant d’accorder une AMM, faire une évaluation du rapport bénéfices/risques du produit à partir de critères scientifiques de qualité, de sécurité d’emploi et d’efficacité. 9.1.3.1.2 Procédures dérogatoires d’AMM Par dérogation aux procédures usuelles décrites ci-dessus, certaines procédures dérogatoires parallèles permettent une commercialisation plus rapide des médicaments. Dans l’UE, il s’agit de : • L’AMM conditionnelle : elle est délivrée par la Commission européenne pour une durée d’un an (au lieu de cinq) et renouvelable annuellement. Elle est accordée en l’absence de données cliniques suffisantes pour obtenir une AMM classique si le médicament (i) vise à traiter, prévenir ou diagnostiquer une maladie mortelle ou gravement handicapante, (ii) répond à des besoins médicaux non satisfaits, (iii) si le rapport bénéfices/risques du médicament, en l’état des données disponibles, est jugé positif, (iv) s’il est jugé probable que le demandeur sera en mesure de fournir les données cliniques classiques exigées et (v) si, en termes de santé publique, les bénéfices découlant de la mise sur le marché immédiate du produit l’emportent sur les risques liés à l’insuffisance des données cliniques fournies. La délivrance d’une AMM conditionnelle est assortie d’obligations spécifiques à la charge du titulaire de cette AMM, notamment relatives à la finalisation d’essais 1 1 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 cliniques en cours, à la réalisation d’études nouvelles et à la collecte de données de pharmacovigilance, afin de confirmer que le rapport bénéfices/risques du médicament est favorable. • L’évaluation accélérée : la procédure d’évaluation est accélérée (150 jours au lieu de 210 jours) lorsqu’un médicament présente un intérêt majeur du point de vue de la santé publique ainsi qu’une innovation thérapeutique. Le projet PRIME (médicaments prioritaires), initiative de l’EMA lancée en mars 2016, permet par ailleurs l’identification de manière précoce (dès la phase II /III) de médicaments éligibles à la procédure accélérée et offre un support renforcé par le biais de conseils scientifiques et dialogues avec l’EMA tout au long du développement du candidat médicament concerné. • L’AMM pour circonstances exceptionnelles : cette AMM peut être délivrée aux médicaments pour lesquels un dossier d’évaluation complet ne peut pas être fourni lorsque l’indication du produit est trop rarement rencontrée et empêche raisonnablement la fourniture de preuves suffisantes, lorsque l’état actuel des connaissances scientifiques empêche la fourniture de telles données ou lorsque la collecte des données nécessaires serait contraire aux règles éthiques. Cette AMM est réévaluée chaque année. Des procédures d’accès au marché accélérées ont également été adoptées en vue de répondre à la pandémie de COVID-19. En particulier, les concepteurs de médicaments et vaccins visant à prévenir ou traiter le COVID-19 peuvent bénéficier d’un soutien spécifique au cours de la phase de recherche et développement : ils peuvent bénéficier d’avis scientifiques gratuits rendus dans un délai maximum de 20 jours (contre 40 à 70 jours dans le cadre de procédures normales) sur les programmes prévisionnels d’obtention de données, la durée totale d’examen, de report ou de dispense d’élaboration d’un plan d’investigation pédiatrique est réduite à 20 jours (contre 120 en temps normal), et une vérification préalable de la conformité d’une demande d’AMM peut être demandée et réalisée dans un délai de 4 jours. En outre, l’EMA propose également une procédure d’examen accéléré permettant une évaluation des données au fur et à mesure de leur disponibilité (même lorsque le développement du médicament est toujours en cours) et un examen accéléré de la demande d’AMM, une fois que le dossier de données est considéré comme complet, passant de 210 jours maximum à 150. Des procédures d’AMM dérogatoires sont également prévues au niveau étatique. Par exemple, en France, les médicaments destinés à traiter des maladies graves, rares ou invalidantes et ne détenant pas d’AMM dans cette indication peuvent bénéficier d’une autorisation d’accès précoce au marché (« AAP ») lorsqu’il n’existe pas de traitement approprié, que la mise en œuvre du traitement ne peut pas être différée, que l’efficacité et la sécurité du médicament sont fortement présumées au vu des résultats d’essais thérapeutiques et que le caractère innovant du médicament est présumé. L’AAP est délivrée pour une durée maximale d’un an, renouvelable, par la Haute Autorité de Santé (« HAS ») après avis conforme de l’ANSM, sur demande de l’entreprise intéressée qui a déposé ou s’engage à déposer une demande d’AMM dans un délai déterminé. 9.1.3.2 Autorisation de mise sur le marché aux États-Unis Aux États-Unis, la FDA régit la mise sur le marché des médicaments en application de la loi fédérale sur les produits alimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques (Federal Food, Drug, and Cosmetic Act – FDCA). Les médicaments sont également soumis à d’autres législations et réglementations fédérales, étatiques et locales. L’obtention des autorisations et la mise en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur au niveau fédéral, étatique et local nécessitent un investissement important en termes de temps et de ressources financières. Toute non-conformité avec la réglementation en vigueur aux États-Unis lors du processus d’autorisation ou après obtention de l’autorisation risque d’exposer le demandeur et/ou le titulaire de l’AMM à diverses sanctions administratives et judiciaires, et notamment : refus de la FDA d’autoriser les demandes, retrait d’une autorisation, retards dans les importations/exportations, courriers d’avertissement, rappels de produits, saisies de produits, suspension totale ou partielle de production ou de distribution, injonctions, amendes, refus d’adjudication de marchés publics, restitution, prélèvement sur bénéfices, ou investigations et condamnation à des peines civiles ou pénales. Si des recherches ou des expériences complémentaires montrent qu’un produit commercialisé présente des risques, la FDA peut exiger son retrait immédiat. La FDA peut également retirer une AMM pour d’autres motifs, notamment si les études postérieures à l’autorisation ne sont pas effectuées avec diligence. 9.1.3.2.1 Procédure classique d’AMM Une fois les études précliniques et cliniques requises terminées, une New Drug Application (« NDA ») peut être soumise à la FDA, autorité chargée d’approuver le candidat-médicament avant que sa commercialisation aux États-Unis ne puisse commencer. La NDA doit inclure toutes les données pertinentes disponibles relatives aux études précliniques et cliniques, que ces résultats soient positifs, négatifs ou non conclusifs, ainsi que des informations précises sur la 1 1 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 composition, la fabrication, les contrôles et le projet d’étiquetage du candidat-médicament. Les données peuvent provenir d’essais dont la société demandeuse est le promoteur ou d’un certain nombre d’autres sources, notamment des études conduites à l’initiative d’investigateurs. Les données soumises à l’appui de la NDA doivent être suffisantes, en termes de qualité et de quantité, pour établir la sécurité et l’efficacité du candidat-médicament de façon satisfaisante pour la FDA. La préparation et le dépôt d’une NDA représentent un coût élevé. Le dépôt d’une NDA est généralement accompagné de l’acquittement d’une taxe d’un montant significatif et le fabricant et/ou le promoteur sont également assujettis à une taxe annuelle sur le produit pour les médicaments à usage humain et une taxe annuelle sur les unités de fabrication pour les médicaments obtenus sur ordonnance. Ces taxes sont ajustées annuellement. La FDA dispose de 60 jours à compter de la réception de la NDA pour décider de la recevabilité de la demande, afin de déterminer si celle-ci est suffisamment exhaustive pour permettre son examen approfondi, lequel débutera une fois l’enregistrement de la NDA accepté. Lorsque la demande de NDA porte sur un médicament nouveau et soulève des problématiques complexes de sécurité ou d’efficacité, la FDA peut décider de renvoyer cette demande à un comité consultatif (advisory committee). Il s’agit généralement d’un panel regroupant des cliniciens et experts qui examineront, évalueront et émettront une recommandation à la FDA aux fins d’approuver ou non la demande. La FDA n’est pas liée par la recommandation du comité mais la suit généralement. En outre, avant d’approuver une NDA, la FDA inspecte un/plusieurs site(s) clinique(s) pour s’assurer de leur conformité aux GCP ainsi que les unités de fabrication du produit. La FDA n’approuvera pas le candidat-médicament tant qu’elle n’aura pas établi que les processus et les unités de fabrication sont conformes aux GMP et que la NDA présente des données permettant de s’assurer de la sécurité et de l’efficacité du candidat-médicament pour l’indication visée. Une fois que la FDA a évalué la demande d’autorisation du candidat-médicament et les unités de fabrication, elle peut se prononcer en 2 sens : - Elle peut émettre une lettre de réponse complète (Complete Response Letter – « CRL »). Cela signifie que l’examen de la demande est terminé et que la FDA considère qu’elle ne peut pas faire droit à la demande dans sa forme actuelle. La lettre de réponse complète décrit les lacunes de la demande et peut solliciter des données cliniques supplémentaires et/ou d’autres requêtes importantes, onéreuses et chronophages concernant les études précliniques, cliniques et/ou la fabrication. La FDA examine les réponses aux CRL dans un délai de deux à six mois, selon le type d’informations fournies. Même si ces données et informations supplémentaires sont communiquées à la FDA, celle-ci peut également décider que la NDA ne satisfait pas aux critères requis pour conduire à la délivrance d’une AMM. Le gouvernement pourrait également fixer des conditions supplémentaires, notamment en raison de l’adoption de nouvelles lois, ou la FDA pourrait changer de politique(s), ce qui pourrait retarder ou entraver l’approbation réglementaire des candidats-médicaments de la Société en phase de développement. - La FDA peut aussi émettre une lettre d’approbation qui autorise la commercialisation du médicament avec une fiche d’information thérapeutique spécifique dans des indications spécifiques. Dans le cadre de la délivrance d’une AMM, la FDA peut exiger, pour les médicaments présentant des risques en termes de sécurité, la mise en place d’une stratégie d’évaluation et d’atténuation des risques (Risk Evaluation and Mitigation Strategy – « REMS ») visant à s’assurer que les bénéfices du médicament l’emportent sur ses risques potentiels. Une REMS peut imposer la mise en place de guides de traitement, de plans de communication avec les professionnels de la santé, une formation spéciale ou une certification pour la prescription ou la délivrance du médicament, des restrictions quant à la délivrance, une surveillance spéciale et l’utilisation de registres de patients. L’exigence d’une REMS peut considérablement affecter le marché potentiel et la rentabilité du produit. La FDA peut aussi conditionner sa décision à la réalisation d’essais cliniques postérieurs à l’approbation, ainsi qu’à la surveillance du produit afin de contrôler sa sécurité ou son efficacité. L’autorisation d’un produit peut être retirée par la FDA pour cause de non-respect des exigences posées par la FDA, des normes réglementaires ou si des problèmes surviennent après sa mise sur le marché initiale. Toute modification concernant des conditions établies dans le cadre d’une demande déjà approuvée, notamment des modifications relatives aux indications, à l’étiquetage, aux processus ou unités de fabrication, nécessite la soumission d’une nouvelle NDA ou sa modification, et donc une nouvelle approbation de la FDA avant de pouvoir mettre en œuvre ce changement. 1 1 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 La modification de la NDA initiale pour une nouvelle indication requiert généralement des données cliniques similaires à celles de la demande originale et la FDA applique les mêmes procédures et démarches aussi bien pour examiner les modifications que les nouvelles demandes. Comme c’est le cas pour les nouvelles NDA, la FDA prolonge souvent le processus d’examen avec des demandes supplémentaires d’informations ou de clarifications. 9.1.3.2.2 Procédures accélérées d’AMM Aux États-Unis, la FDA est autorisée à donner à certains médicaments une désignation induisant une procédure d’AMM accélérée ou de support, s’ils visent à répondre à un besoin médical non satisfait dans le traitement d’une affection grave ou mortelle : • Procédure accélérée (accelerated approval) : cette procédure est destinée à permettre la mise sur le marché précoce de médicaments répondant à un besoin médical non-couvert et destinés à traiter des maladies graves, alors même que les données requises pour l’obtention d’une AMM classique n’ont pas toutes été obtenues. Pour se prononcer sur le bénéfice de cette procédure, la FDA apprécie les bénéfices du candidat-médicament pour les patients, sur la base d’un résultat de substitution ou marqueur (surrogate endpoint), résultat obtenu en laboratoire ou signe physique qui ne constitue pas, en lui-même, une mesure directe des sensations du patient, de ses fonctions organiques ou de sa survie, mais qui permet d’anticiper le bénéfice thérapeutique. L’utilisation de telles données permet une diminution considérable du temps d’octroi d’une AMM, qui est accompagnée d’une obligation de compléter les études cliniques afin de démontrer le réel bénéfice anticipé du candidat-médicament pour le patient (essais de confirmation de phase IV – phase IV confirmatory trials). Cette procédure correspond à la procédure d’AMM conditionnelle en Europe. • Procédure de « priority review » cette procédure permet une évaluation de la demande dans un délai de 6 mois (au lieu de 10 dans le cadre d’une NDA classique). Elle est utilisée pour les médicaments traitant des pathologies graves et apportant une amélioration significative en termes de sécurité ou d’efficacité. Cette procédure correspond à la procédure dite d’« évaluation accélérée » en Europe. • Désignation « fast track » : la FDA peut accorder à un produit la désignation « fast track » si ce produit vise à traiter une maladie ou affection grave ou susceptible d’entraîner la mort et s’il est démontré que ce produit possède un potentiel avéré pour répondre à des besoins médicaux non satisfaits. Cette désignation est demandée par la société développant le produit et peut être sollicitée à tout moment durant la phase de développement du candidat-médicament. La désignation « fast track » permet des échanges fréquents avec la FDA sur le plan de développement du produit afin de permettre la collecte de données appropriées en vue d’obtenir une AMM. Elle permet également que la FDA examine certaines sections de la NDA du candidat- médicament, avant que le dossier de NDA ne soit soumis en intégralité. Enfin, les produits bénéficiant de la désignation « fast track » peuvent être éligibles aux procédures de « priority review » et d’« accelerated approval » si les conditions de ces procédures sont réunies. • Désignation « breakthrough » : la FDA peut attribuer la désignation « breakthrough » à un médicament s’il vise à traiter une affection grave et si les preuves cliniques préliminaires démontrent que le produit est susceptible d’apporter une amélioration substantielle par rapport à d’autres thérapies, au regard d’un ou plusieurs critères importants sur le plan clinique. Cette désignation confère les mêmes avantages que la désignation « fast track », mais elle permet en plus de bénéficier d’un accompagnement intensif de la FDA pour faciliter le développement, dès la phase I, et d’un engagement organisationnel de l’agence à cette fin. Enfin, en cas de menace ou de risque de menace pour la santé publique (ex. pandémie de COVID-19), et sous réserve que le Secrétaire du US Department of Health and Human Services se soit préalablement prononcé en faveur de l’utilisation d’une telle procédure, la FDA peut délivrer des autorisations d’utilisation d’urgence (emergency use authorization) à des médicaments non autorisés ou aux fins de leur utilisation en dehors des termes de leur autorisation. Ces autorisations dérogatoires peuvent uniquement être délivrées en vue du diagnostic, du traitement ou de la prévention de maladies graves ou mortelles pour lesquelles il n’existe pas d’alternative appropriée, disponible et autorisée. 1 1 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 9.1.4 Règlementation ultérieure à l’autorisation 9.1.4.1 Post autorisation dans l’UE 9.1.4.1.1 Exigences en matière de système de pharmacovigilance Le titulaire d’une AMM délivrée par les autorités compétentes européennes doit établir et maintenir un système de pharmacovigilance et désigner comme responsable de la surveillance de ce système une personne qualifiée en matière de pharmacovigilance (Qualified Person Responsible for Pharmacovigilance – QPPV). Ses principales obligations consistent notamment à signaler rapidement tout risque d’effets indésirables graves et à soumettre des rapports périodiques actualisés de pharmacovigilance (« PSURs »). Toute nouvelle demande d’AMM doit inclure un plan de gestion des risques (le « PGR ») décrivant le système de gestion des risques que la société mettra en place et prévoyant les mesures visant à empêcher ou à minimiser les risques associés au médicament. Les autorités réglementaires peuvent également conditionner l’AMM à l’exécution d’obligations spécifiques. Ces mesures de réduction des risques ou ces obligations post-autorisation peuvent consister, notamment, en une surveillance renforcée de la sécurité, une soumission plus fréquente de PSURs, la conduite d’essais cliniques supplémentaires ou la réalisation d’études de sécurité post-autorisation. 9.1.4.1.2 Exigences en matière de publicité Toute publicité ou promotion d’un médicament doit être conforme au RCP tel qu’autorisé et par conséquent, toute promotion de caractéristiques non autorisées est interdite. La publicité auprès du public de médicaments délivrés sur ordonnance est également interdite dans l’UE. Les principes généraux en matière de publicité et de promotion des médicaments sont établis par les directives de l’UE ; les détails sont régis par la réglementation de chaque État membre et peuvent différer d’un pays à l’autre. Ces exigences réglementaires sont sanctionnées par des amendes, suspensions ou retraits d’autorisations réglementaires, rappels de médicaments, saisies de médicaments, restrictions d’exploitation voire par des poursuites pénales. 9.1.4.1.3 Couverture, tarification et remboursement des médicaments Dans l’UE, les systèmes de tarification et de remboursement varient grandement d’un pays à l’autre et restent exclusivement de la compétence des États membres, à l’exception des règles issues de la directive 89/105/CEE du 21 décembre 1988 fixant des délais d’examen. Certains pays utilisent un système de listes positives et négatives, en vertu duquel les médicaments ne peuvent être commercialisés qu’après qu’un prix de remboursement ait été convenu. D’autres peuvent exiger la réalisation d’études supplémentaires comparant le rapport coût/efficacité d’un candidat-médicament aux thérapies existantes, afin d’obtenir l’approbation du remboursement ou de la tarification. Par exemple, la réglementation européenne permet que les États membres restreignent la gamme des médicaments pour lesquels leur système national d’assurance maladie prévoit un remboursement et de contrôler le prix des médicaments à usage humain. Enfin, les États membres peuvent donner leur accord pour un prix déterminé ou, à la place, permettre aux sociétés de fixer leurs propres prix tout en voyant leurs profits surveillés et contrôlés (ex. contrôle de la quantité de prescriptions). De nombreux pays de l’UE ont tendance à augmenter le montant des rabais appliqués sur les médicaments et ces efforts pourraient se poursuivre, dans la mesure où les pays exercent un contrôle accru sur leurs dépenses de santé en raison d’une dette souvent importante. La pression à la baisse sur les coûts des soins de santé en général, notamment celui des médicaments délivrés sur ordonnance, est devenue considérable. L’évolution de la situation politique, économique et réglementaire peut compliquer la négociation des prix. Cette négociation des prix peut se poursuivre après que le remboursement a été obtenu et fait généralement l’objet de révisions périodiques. Enfin, les prix de référence utilisés par divers États membres de l’UE et le commerce parallèle, c’est-à-dire l’arbitrage par les distributeurs entre États membres pratiquant des prix bas et ceux pratiquant des prix élevés, peuvent également conduire à encore davantage réduire les prix. 9.1.4.1.4 Réglementation des relations avec les professionnels du secteur Les relations entre l’industrie et les professionnels intervenant dans le domaine de la santé font l’objet de restrictions et réglementations nationales dans le but d’éviter toute incitation à la prescription non justifiée par des raisons tenant à l’état de santé et au profil du patient. 1 1 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 En France par exemple, les relations des fabricants, exploitants et distributeurs de médicaments avec les professionnels de santé sont encadrées par les dispositifs communément appelés « anti-cadeaux » et « transparence ». La loi anti-cadeaux pose le principe d’interdiction générale de procurer ou d’offrir des avantages à tout professionnel assurant des prestations de santé, par toutes personnes produisant ou commercialisant des produits de santé, quel que soit leur statut au regard du remboursement, ou assurant des prestations associées à ces produits. Certaines dérogations limitativement énumérées sont cependant prévues à ce principe d’interdiction, telles que la rémunération, l’indemnisation et le défraiement d’activités de recherche, de valorisation de la recherche, d’évaluation scientifique, de conseil, de prestation de services ou de promotion commerciale. La mise en œuvre de ces dérogations est, en fonction du montant de l’avantage prévu, soumise à déclaration ou autorisation préalable. L’objectif est d’assurer que les professionnels de santé, dans le choix qu’ils font d’un médicament, ne soient guidés que par des considérations d’ordre médical. En cas de non-respect de cette réglementation, en plus d’un risque important pour leur réputation, les entreprises et professionnels concernés peuvent faire l’objet de sanctions pénales importantes ainsi que, pour ces derniers, de sanctions disciplinaires. Le dispositif transparence permet quant à lui un accès des citoyens à certaines informations afin qu’ils puissent apprécier plus objectivement les relations entre les acteurs de la santé et les entreprises produisant, commercialisant des produits de santé ou assurant des prestations associées à ces produits. Aux termes de cette réglementation, les entreprises concernées doivent rendre publiques les principales informations relatives aux relations qu’elles entretiennent avec les professionnels de santé, tels que les rémunérations ou les avantages versés, et les conventions conclues. Les entreprises omettant sciemment de rendre publiques ces informations peuvent faire l’objet de sanctions pénales. 9.1.4.2 Post approbation aux États-Unis Les médicaments fabriqués ou distribués en vertu d’autorisations de la FDA sont soumis à la réglementation de la FDA, incluant, notamment, les exigences relatives à la tenue des dossiers, aux déclarations périodiques, à la distribution, à la déclaration des effets indésirables et à la distribution d’échantillons. Après l’approbation, la plupart des modifications du médicament approuvé, tel que l’ajout de nouvelles indications ou autres revendications de libellé, sont soumises à l’examen et à l’approbation préalables de la FDA. Il existe également des exigences permanentes de paiement de frais annuels d’utilisation pour tout produit commercialisé et tout établissement dans lequel ce produit est fabriqué, ainsi que des frais de dossier pour toute demande complémentaire présentant des données cliniques. De plus, les fabricants et autres entités participant à la fabrication et à la distribution des produits approuvés doivent enregistrer leurs établissements auprès de la FDA et des agences publiques, et sont soumis à des inspections périodiques inopinées de la FDA et de ces agences publiques afin de vérifier leur conformité aux exigences des GMP et GDP. Les modifications du processus de fabrication sont strictement réglementées et requièrent souvent l’autorisation préalable de la FDA avant leur mise en œuvre. La réglementation requiert également l’examen et la rectification de toute déviation aux exigences des GMP, et impose des exigences de déclaration et de documentation pour le promoteur et pour tout fabricant tiers auquel le promoteur peut décider de faire appel. Par conséquent, les fabricants et distributeurs doivent continuer de consacrer du temps, des fonds et des efforts dans le domaine de la production et du contrôle qualité afin de maintenir leur niveau de conformité aux GMP et GDP. Une fois l’AMM accordée, la FDA peut la retirer si la conformité aux exigences et normes réglementaires n’est pas maintenue ou si des problèmes apparaissent après la mise sur le marché du produit. La découverte tardive de problèmes jusqu’alors inconnus avec un produit, tels que des effets indésirables d’une gravité ou d’une fréquence imprévues, ou avec les processus de fabrication, ou encore le non-respect des exigences réglementaires, peuvent entraîner la révision du libellé approuvé afin d’ajouter de nouvelles informations de sécurité, l’obligation de réaliser des études ou des essais cliniques après la mise sur le marché afin d’évaluer les nouveaux risques pour la sécurité, ou l’imposition de restrictions à la distribution ou en vertu d’un programme REMS. Les autres conséquences potentielles sont notamment : • des restrictions sur la commercialisation ou la fabrication du produit, la suspension de l’autorisation, ou le retrait total du produit du marché ou des rappels du produit ; • des amendes, des lettres d’avertissement ou la suspension des essais cliniques postérieurs à l’approbation ; • le refus par la FDA d’approuver les demandes en cours, ou la suspension ou la révocation des approbations des licences de produits; • la saisie ou la détention du produit, ou la non-autorisation de l’importation ou de l’exportation des produits et • des injonctions ou le prononcé d’amendes civiles ou pénales. 1 1 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 9.1.4.2.1 Exigences en matière de publicité La promotion des produits mis sur le marché est également strictement réglementée, bien que celle-ci reste plus souple pour les médicaments qui ne sont pas soumis à prescription. La promotion des produits ne doit pas être trompeuse. Elle peut uniquement être effectuée conformément aux indications approuvées du médicament et doit nécessairement inclure certaines mentions. La FDA est chargée de s’assurer du respect de la réglementation s’agissant des médicaments soumis à prescription, les autres médicaments étant sous le contrôle de la Federal Trade Commission. 9.1.4.2.2 Législation et réglementation des soins de santé aux États-Unis Les prestataires de soins de santé et tiers payeurs jouent un rôle essentiel dans la recommandation et la prescription des médicaments. Les relations avec les prestataires, consultants, tiers payeurs et clients sont régis par les lois et réglementations généralement applicables sur la lutte contre la fraude et les abus, la corruption et les fausses allégations, les lois sur la transparence et la confidentialité des données des patients et autres lois et réglementations des soins de santé pouvant restreindre les relations commerciales et/ou financières. Les restrictions en vertu des lois et réglementations des soins de santé fédérales et des États fédérés applicables incluent notamment : • Les exigences de transparence fédérales connues comme le Federal Physician Payments Sunshine Act, en vertu du Patient Protection and Affordable Care Act, qui ont récemment fait l’objet d’un durcissement et exigent que les fabricants de médicaments, dispositifs médicaux, produits biologiques et fournitures médicales qui participent à un programme fédéral de soins déclarent annuellement aux Centers for Medicare & Medicaid Services (« CMS »), des informations relatives aux paiements et autres transferts de valeur effectués aux médecins et hôpitaux universitaires, de même que les participations au capital et investissements détenus par les médecins et les membres de leur famille immédiate ; et • Les lois américaines de lutte contre les fausses allégations civiles et pénales, y compris le Civil False Claims Act, et les lois sur les amendes au civil, interdisant à toutes personnes ou entités de présenter ou d’inciter à la présentation au gouvernement fédéral (y compris Medicare et Medicaid), de demandes de remboursement de médicaments ou de services qui sont fausses ou frauduleuses, de réclamations pour des produits ou services non fournis ou non médicalement nécessaires ; • L’Anti-Kickback Statute, qui interdit notamment à toutes personnes ou entités de solliciter, recevoir, offrir ou payer, directement ou indirectement, une rémunération en vue d’inciter a, ou d’obtenir en échange, un achat, une location ou une commande de biens, d’installations, d’articles ou de services remboursables, en tout ou partie, par un programme fédéral de soins de santé tel que Medicare et Medicaid ; • L’Health Insurance Portability and Accountability Act de 1996 (« HIPAA ») qui vise à protéger les informations personnelles relatives à la santé et à empêcher toute utilisation ou divulgation de ces informations sans information ou consentement préalable de la personne concernée. • Les autres lois et réglementations des États fédérés susceptibles de s’appliquer aux produits ou services de soins de santé remboursés par des tiers payeurs non gouvernementaux, y compris des assureurs privés. Le non-respect de ces lois ou de toute autre réglementation gouvernementale applicable peut entraîner de lourdes sanctions pénales, civiles et administratives, notamment des amendes, une exclusion des programmes fédéraux de santé (Medicare et Medicaid), un risque de redressement, le versement de dommages-intérêts d’un montant particulièrement important, des exigences additionnelles de surveillance et de déclaration d’intégrité, ainsi qu’une atteinte à la réputation, la diminution des profits et des futurs gains et la diminution des opérations. 9.1.4.2.3 Couverture pharmaceutique, prix et remboursement D’importantes incertitudes existent quant au statut de la couverture et au remboursement des médicaments. En effet, Joe Biden a annoncé vouloir réduire le prix des médicaments sur ordonnance et le reste à charge pour les patients. Le gouvernement américain a ainsi dévoilé un plan, à l’été 2021, prévoyant notamment l’adoption de mesures visant à permettre une négociation du prix de certains médicaments pris en charge par Medicare avec les établissements pharmaceutiques concernées, à favoriser la concurrence par les génériques et biosimilaires ou encore à sanctionner les établissements pharmaceutiques qui augmenteraient le prix de leurs produits plus vite que l’inflation. Ce plan a été voté par la Chambre des Représentants en novembre 2021 mais son adoption par le Sénat pose actuellement des difficultés. 1 1 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Malgré de nombreuses incertitudes, la réduction des coûts de santé reste toujours une priorité des gouvernements fédéraux et des États fédérés, les prix des médicaments étant particulièrement ciblés dans ce cadre, et l’adoption de mesures de contrôle des prix et de réduction des coûts et l’adoption de politiques plus restrictives peut être anticipée. 1 1 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances depuis le début de l’exercice en cours Janvier 2022 Abivax reçoit l’avis scientifique de l’EMA soutenant l’avancement du programme clinique de phase 3 d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique Les résultats de l’étude de phase 1/2 d’ABX196 dans le cancer du foie seront présentés le 21 janvier à l’ASCO GI Cancers Symposium 2022 Février 2022 Abivax organise un symposium lors du « 17 ème Congrès de l’ECCO » le 17 février 2022 Mars 2022 Abivax annonce les résultats prometteurs de l’étude de maintenance de phase 2a d’ABX464 dans la polyarthrite rhumatoïde après un an de traitement Avril 2022 Abivax annonce d’excellents résultats d’efficacité et de tolérance après un an de traitement dans l’étude de maintenance de phase 2b d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique Suite aux résultats prometteurs de l’étude d’induction de la phase 2a dans la rectocolite hémorragique, Abivax a présenté des données générées pendant l’étude de maintenance en ouvert sur 12, 24 et 36 mois qui confirment les bons résultats préliminaires sur la tolérance d’ABX464 ainsi que les premières preuves de son excellente efficacité à long terme. Les résultats d’induction de l’étude de phase 2b menée chez 254 patients atteints de rectocolite hémorragique modérée à sévère dans 15 pays européens ainsi qu’au Canada et les États-Unis ont confirmé les données générées lors de la phase 2a. Les résultats d’induction ont été complétés par des données d’une analyse intermédiaire provenant des 217 patients inclus dans l’étude de maintenance en ouvert et traités avec 50 mg d’ABX464 une fois par jour pendant un an. Ces résultats ont montré une amélioration encore accrue et durable de la rémission clinique et des résultats endoscopiques après 48 semaines de traitement. Les études de maintenance de phase 2a et de phase 2b, ont été fusionnées dans une seule étude à long terme en ouvert. Environ 203 patients seront inclus dans cet essai qui vise à évaluer la tolérance et l’efficacité à long terme de 25 mg ABX464 administré une fois par jour par voie orale. Suite à ces résultats encourageants, Abivax prépare le lancement de son étude globale pivotale de phase 3 d’ABX464 dans le traitement de la RCH. L’inclusion des premiers patients dans ce programme est prévue au cours du troisième trimestre 2022. Abivax a également annoncé les résultats de l’étude clinique d’induction de phase 2a d’ABX464 menée chez 60 patients atteints de la polyarthrite rhumatoïde. Le critère secondaire clé (ACR20) à la semaine 12 pour la population traitée selon le protocole s’est révélé statistiquement supérieur au placebo. Les résultats de l’étude de maintenance de phase 2a après un an de traitement se sont également relevés prometteurs. 23 des 40 patients inclus ont au moins atteint une réponse ACR20, avec 19 et 12 patients ayant respectivement atteint une réponse ACR50 et ACR70. L’étude de phase 2b envisagée sera lancée en fonction de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. Une étude pivotale de phase 2b dans la maladie de Crohn est envisagée, en fonction de la disponibilité des ressources nécessaires et du financement. Enfin, Abivax a publié les premiers résultats de l’étude de phase 1/2 d’ABX196 (phase de l’escalade de dose) dans le cadre d’une présentation lors du congrès « ASGO GI Cancers Symposium » en janvier 2022. Dans cet essai, ABX196 est administré en association avec le checkpoint inhibitors nivolumab. Un bénéfice clinique a été observé chez 5 patients, dont une réponse partielle et 4 patients qui avaient atteint le stade de maladie stable. Le lancement de la phase d’extension dépend de la disponibilité des ressources et du financement, ou de l’opportunité de conclure un partenariat. 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société En 2022, la Société prévoit d’atteindre les objectifs suivants : Plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » : • Démarrage du recrutement de patients de l’étude de phase 3 d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique au cours du troisième trimestre 2022 1 1 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Publication des résultats complets de l’étude de phase 2b d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique dans une revue scientifique • Publication des résultats complets de l’étude de phase 2a d’ABX464 dans la polyarthrite rhumatoïde dans une revue scientifique • Poursuite des travaux de caractérisation du mécanisme d’action anti-inflammatoire d’ABX464, tout au long de l’année 2022 Plateforme « Stimulation Immunitaire » : • Décision sur le démarrage de la phase d’extension de l’étude clinique de phase 1/2 d’ABX196 dans le carcinome hépatocellulaire en utilisant la dose la plus efficace et bien tolérée, en fonction de la disponibilité des ressources et du financement, ou de l’opportunité de conclure un partenariat. 1 2 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société n’entend pas faire de prévisions ou d’estimations de bénéfices. 1 2 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Dirigeants, administrateurs et censeurs La Société est organisée sous forme d’une société anonyme à conseil d’administration. Un résumé des principales stipulations des statuts de la Société et du règlement intérieur du conseil d’administration, lequel inclut des dispositions relatives aux comités spécialisés, figure respectivement à la Section 19.2 « Acte constitutif et statuts » et à la Section 14.3 « Informations sur les comités d’audit, le comité de rémunération et le comité scientifique » du présent document d’enregistrement universel. 12.1.1 Composition du conseil d’administration A la date du présent document d’enregistrement universel, le conseil d’administration de la Société est composé des huit membres suivants : Nom Mandat Indépendant Date de début et de fin de mandat Comités Monsieur Philippe Pouletty Président du conseil d’administration Non Nommé administrateur aux termes de l’acte constitutif de la Société. Renouvelé par l’assemblée générale mixte en date du 4 juin 2021 pour une durée de 4 années expirant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1) . Nommé président du conseil d’administration par le conseil d’administration en date du 4 décembre 2014 et renouvelé le 4 juin 2021 pour la durée de son mandat d’administrateur. Président du comité des recrutements et des rémunérations Madame Joy Amundson Administrateur Oui Cooptée administrateur en remplacement de la société Amundson Partners Ltd., démissionnaire, par le conseil d’administration du 23 janvier 2017. Renouvelée par l’assemblée générale mixte en date du 15 juin 2018 pour une durée de 4 années expirant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Membre du comité d’audit Monsieur Jean-Jacques Bertrand Administrateur Oui Nommé administrateur par l’assemblée générale en date du 11 mars 2014. Renouvelé par l’assemblée générale mixte en date du 15 juin 2018 pour une durée de 4 années expirant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Membre du comité des recrutements et des rémunérations Santé Holding SRL (représentant permanent au conseil : Antonino Ligresti) Administrateur Non Coopté administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Gallot par le conseil d’administration en date du 6 juillet 2015 et confirmé lors du conseil d’administration du 14 septembre 2015. Renouvelé lors de l’assemblée générale mixte en date du 4 juin 2021 pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1) . 1 2 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Nom Mandat Indépendant Date de début et de fin de mandat Comités Truffle Capital (représentant permanent au conseil : Christian Pierret) Administrateur Non Nommé administrateur aux termes de l’acte constitutif de la Société. Renouvelé lors de l’assemblée générale mixte en date du 4 juin 2021 pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1) . Membre du comité d’audit Madame Corinna zur Bonsen-Thomas Administrateur Oui Nommée administrateur par l’assemblée générale en date du 23 juin 2017. Renouvelée lors de l’assemblée générale mixte en date du 4 juin 2021 pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1) . Présidente du comité d’audit Madame Carol L. Brosgart Administrateur Oui Cooptée administrateur par le conseil d’administration en date du 22 janvier 2018 en remplacement de Monsieur Christian Pierret. Renouvelée par l’assemblée générale mixte en date du 15 juin 2018 pour une durée de 4 années expirant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sofinnova Partners (représentant permanent au conseil : Kinam Hong) Administrateur Non Coopté administrateur en remplacement de Monsieur Claude Bertrand démissionnaire, par le conseil d’administration du 17 septembre 2019, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit expirant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. (1) Aux termes des 4 ème , 5 ème et 6 ème résolutions du procès-verbal de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2021, les mandats d’administrateur de Monsieur Philippe Pouletty, Truffle Capital et Santé Holding SRL ont été renouvelés pour une durée de 4 ans ; par suite d’une erreur matérielle dont la rectification sera soumise à l’AG 2022, leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 1 2 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années et expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment. L’expertise et l’expérience en matière de gestion de ces personnes résultent de différentes fonctions salariées et de direction qu’elles ont précédemment exercées (se reporter au paragraphe 12.1.5 « Biographies des administrateurs et du directeur général »). A la date du présent document d’enregistrement universel, le conseil d’administration compte huit membres dont trois femmes. La Société se conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatif à la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle. Les adresses professionnelles des administrateurs sont les suivantes : • Messieurs Philippe Pouletty, Christian Pierret (Truffle Capital) : 5, rue de la Baume, 75008 Paris (France) • Madame Joy Amundson : 840 17 th Avenue south, Naples Florida 34102 (États-Unis) • Monsieur Jean-Jacques Bertrand : Pierre Fabre, 12 avenue Hoche, 75008 Paris (France) • Monsieur Antonino Ligresti (Santé Holding SRL) : Via Andrea Doria 7, 20124 Milan (Italie) • Madame Corinna zur Bonsen-Thomas : Alte Holzgasse 6, 83666 Waakirchen (Allemagne) • Madame Carol L. Brosgart : 3133 Lewiston Avenue, Berkeley, California, 94705 (États-Unis) • Monsieur Kinam Hong : Sofinnova Partners, 7-11 Boulevard Haussmann, 75009 Paris (France) L’évaluation de l’indépendance des administrateurs actuellement membre du Conseil se fait au regard des critères du code MiddleNext. 12.1.2 Directeur général Monsieur Hartmut Ehrlich a été nommé directeur général de la Société par le conseil d’administration en date du 4 décembre 2013. Son mandat a été renouvelé le 4 juin 2021 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le 20 avril 2021, le conseil d’administration a donné son accord pour que Monsieur Harmut Ehrlich soit nommé membre du conseil d’administration d’une nouvelle société nommée Spiklmm SAS. 12.1.3 Déclaration concernant les membres du conseil d’administration et le directeur général Il n’existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus. A la connaissance de la Société et au jour de l’enregistrement du document d’enregistrement universel, au cours des 5 dernières années : • Aucune de ces personnes n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; • Aucune de ces personnes n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; • Aucune de ces personnes n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ; • Aucune de ces personnes n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires. 1 2 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 12.1.4 Autres mandats sociaux et fonctions exercés Autres mandats en cours des administrateurs et fonctions exercées A la date du présent document d’enregistrement universel, les autres mandats en cours et fonctions exercés par les administrateurs sont : Nom Nature du mandat Société Monsieur Philippe Pouletty SOCIETES FRANCAISES Mandats de direction : • Directeur général et administrateur Truffle Capital SAS • Gérant Nakostech SARL • Représentant permanent de Truffle Capital, Président PKMed SAS • Représentant permanent de Truffle Capital, Président Caranx Medical SAS • Représentant permanent de Truffle Capital, Président Spiklmm SAS Mandats d’administrateur : • Administrateur Deinove SA • Administrateur Carbios SA • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur Affluent Medical • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur Holistick Medical SAS • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur Artedrone SAS • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur Skinosive SAS • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur BariaTek SAS Madame Joy Amundson Néant Néant Monsieur Jean- Jacques Bertrand Mandats de direction : • Président conseil d’administration Viroxis SAS • Vice-Président Brive Rugby SAS Mandats d’administrateur : • Administrateur Pierre Fabre SA • Administrateur • Administrateur Pierre Fabre Participations SAS Neovacs SA Monsieur Antonino Ligresti (représentant permanent de Santé Holding SRL) Mandats de direction / d’administrateur : • Administrateur unique • Représentant permanent de Santé Holdings SRL Santé Holding SRL Carmat SA Monsieur Christian Pierret (représentant permanent de Truffle Capital) • Administrateur indépendant GrDF SA • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur Deinove SA Madame Carol L. Brosgart Mandats de direction / d’administrateur : SOCIETES ETRANGERES • Membre du comité de direction du Groupe Hépatite B Forum for Collaborative Research, University of California, Berkeley, School of 1 2 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Nom Nature du mandat Société Public Health (États-Unis, Université) • Administrateur et membre du comité scientifique Hepatitis B Foundation (États- Unis, Association à but non lucratif) • Administrateur Berkeley Community Fund (États-Unis, Association à but non lucratif) • Membre du comité médical consultatif Liver Wellness Foundation (États-Unis, Association à but non lucratif) • Président du conseil consultatif scientifique Hepion Pharmaceuticals (anciennement ContraVir) (États-Unis, cotée sur le NASDAQ) • Administrateur Galmed Pharmaceuticals (Israël, cotée sur le NASDAQ) • Administrateur • Administrateur • Membre du comité scientifique Enochian Biosciences (États- Unis, cotée sur Nasdaq) Mirum Pharma (États-Unis, cotée sur Nasdaq) Pardes Biosciences (États-Unis, cotée sur Nasdaq) Madame Corinna zur Bonsen- Thomas • Président Directeur Général RetInSight GmbH (Autriche) Monsieur Kinam Hong (représentant permanent de Sofinnova Partners) • Censeur • Administrateur LimFlow SA CytoImmune Autres mandats sociaux exercés par les administrateurs au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour A la date du présent document d’enregistrement universel, les autres mandats sociaux exercés par les administrateurs au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour sont : Nom Nature du mandat Société Monsieur Philippe Pouletty • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur Vexim SA • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur Carmat SA • Représentant permanent de Truffle Capital, Administrateur Pharnext SA Madame Joy Amundson • Président Baxter Bioscience Corporation (États-Unis) • Vice-Président (Corporate Vice-President) Baxter International, Inc. (États- Unis) (cotée sur le New York Stock Exchange) • Administrateur Covidien Plc. (États-Unis) (cotée sur New York Stock Exchange) 1 2 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Nom Nature du mandat Société Monsieur Jean-Jacques Bertrand Néant Néant Monsieur Antonino Ligresti (représentant permanent de Santé Holding SRL) Néant Néant Monsieur Christian Pierret (représentant permanent de Truffle Capital) • Administrateur • Administrateur Indépendant Holding Incubatrice Medical Devices SA Artedrone Madame Carol L. Brosgart • Administrateur • Administrateur • Administrateur Juvaris Tobira Therapeutics Intrivo Diagnostics (Etats-Unis, société non cotée) Madame Corinna zur Bonsen- Thomas Néant Néant Monsieur Kinam Hong (représentant permanent de Sofinnova Partners) Néant Néant 12.1.5 Biographies des administrateurs et du directeur général • Monsieur Philippe Pouletty, Dr., est président du conseil d’administration d’Abivax. Docteur en Médecine (Université Paris VI), immunologiste, ancien résident des Hôpitaux de Paris, diplômé de l’Institut Pasteur en immunologie et en virologie, Philippe Pouletty a été chercheur postdoctoral à Stanford University. Il est l’inventeur de 32 brevets, dont le deuxième brevet le plus rémunérateur pour Stanford University en sciences de la vie. En 2012, il a fait son entrée dans le prestigieux Stanford University Hall of Fame of Inventors. Philippe Pouletty est cofondateur et directeur général de Truffle Capital. Il est cofondateur d’Abivax, Carbios, Carmat, Vexim, Symetis, Affluent Medical et de plus d’une dizaine d’autres sociétés de biotechnologie et de technologies médicales de Truffle Capital, dont un grand nombre sont cotées. Il a été président de France Biotech, l’association française des entreprises de biotechnologie et vice-président d’Europabio, la fédération européenne des biotechnologies. Il est membre du conseil d’administration ou président de plusieurs sociétés de biotechnologie et d’appareils médicaux en Europe et en Amérique du Nord. Philippe Pouletty a été à l’origine de plusieurs initiatives gouvernementales en France, parmi lesquelles la loi de 1999 sur la simplification du droit des sociétés (SAS), le « Plan Biotech 2002 » pour relancer et développer la biotechnologie et le statut de la Jeune Entreprise Innovante qui accorde d’importantes exonérations fiscales aux entreprises technologiques. Philippe Pouletty est Chevalier de la Légion d’honneur. • Madame Joy Amundson est administrateur indépendant d’Abivax. Elle est l’un des fondateurs de Amundson Partners, Inc., une société de conseil dans le domaine de la santé jusqu’en 2017. D’août 2004 à octobre 2010, Joy Amundson était présidente de la société Baxter BioScience et vice-présidente de Baxter International, Inc. Avant cela, elle a travaillé plus de 20 ans pour les laboratoires Abbott, où elle exerçait des fonctions clés, telles que Senior Vice-President. Joy Amundson a commencé sa carrière professionnelle dans la vente et la gestion de marques au sein du groupe Procter & Gamble de 1977 à 1982. Joy Amundson a aussi été directrice d’ApaTech, the Dial Corporation, Ilex Oncologuy, Inc., Inamed Corporation et Oridian Medical Ltd. Forte de ces expériences passées, Joy Amundson a acquis une profonde connaissance de l’industrie médicale, elle est en outre diplômée en gestion (Kellog Graduate School of Management de l’université de Northwestern). De plus, son expérience au sein de différents conseils d’administration, dont Covidien, lui donne une perspective sur le rôle du conseil d’administration dans l’accompagnement de sociétés. • Monsieur Jean-Jacques Bertrand est administrateur indépendant d’Abivax. Il a occupé depuis 1965 différentes fonctions au sein du groupe Rhône-Poulenc et d’Aventis. Il a été notamment directeur général des opérations pharmaceutiques de Rhône-Poulenc Santé en France en 1985 puis directeur général de Rhône-Poulenc Rorer en 1990. Il a poursuivi sa carrière en 1994 au sein de Pasteur Mérieux Connaught (devenu Aventis Pasteur en 2000) en tant que président directeur général jusqu’à la fin de 2002. Membre du comité exécutif de Rhône- Poulenc, en 1999 il est nommé directeur général délégué d’Aventis Pharma. Jean-Jacques Bertrand a été 1 2 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 président du Syndicat Français de l’Industrie Pharmaceutique (aujourd’hui LEEM) en 2000 et 2001. Il est également président du conseil d’administration de Viroxis, et administrateur des conseils de Pierre Fabre et Neovacs. Il est vice-président de Brive Rugby. Jean Jacques Bertrand est diplômé d’HEC et Chevalier de l’ordre du Mérite et de l’ordre de la Légion d’Honneur. • Corinna zur Bonsen-Thomas est administrateur indépendant d’Abivax. Elle a suivi des études de droit en Allemagne et est avocate de formation. Corinna zur Bonsen-Thomas a aujourd’hui plus de trente ans d’expérience professionnelle internationale dans l’industrie pharmaceutique et biopharmaceutique, médicale et biotechnologique. Elle a notamment été directrice juridique de Baxalta pour la gestion de ses affaires internationales et, depuis 2017, elle a occupé les postes de directrice juridique de Biotechs, Definiens AG et Smart Reporting Gmbh. Elle est aujourd’hui président directeur générale de RetInSight GmbH, une start-up spécialisée dans l’imagerie ophtalmique. Corinna zur Bonsen-Thomas dispose également d’une expérience au sein de la direction d’une grande entreprise qu’elle a acquise de 1999 à 2015 en tant que membre du conseil de surveillance de la société autrichienne Baxter AG. En 2020, elle a co-fondé RetInSight, une start-up autrichienne spécialisée dans la santé digitale, au sein de laquelle elle exerce les fonctions de directeur général. • Monsieur Antonino Ligresti est le représentant permanent de Santé Holding SRL. Antonino Ligresti a une grande expérience dans le domaine de la santé et dans les problématiques d’accès au marché. Médecin et chirurgien de formation, Antonino Ligresti s’est spécialisé en médecine interne et cardiologie. Il a débuté sa carrière au sein de la Clinique médicale de l’Université de Milan, et ensuite à l’Hôpital Fatebenefratelli de Milan. En 1979, il crée le premier groupe d’hospitalisation privée en Italie, reconnu pour la qualité des soins, la prise en charge médicale ainsi que pour la coopération avec l’enseignement et la recherche universitaire. Il cédera son groupe en 2000. Actionnaire de référence de Générale de Santé et administrateur du Groupe à partir de juin 2003, il en est devenu président du conseil de surveillance le 19 mars 2004, puis président du conseil d’administration le 30 juin 2011, à la suite de la mise en place d’un nouveau gouvernement d’entreprise. En octobre 2014 il cède sa participation au Groupe Australien Ramsay. Parmi ses nombreuses autres fonctions dans le domaine de la santé, Antonino Ligresti a été membre du comité exécutif de l’Institut Européen d‘Oncologie, il a présidé la Fondation Générale de Santé et a été président du comité médical. Il est aussi actuellement représentant permanent de Santé Holding SRL dans CARMAT SA, une société française engagée dans le développement et la production d'un cœur artificiel orthotopique et biocompatible. Antonino Ligresti jouera un rôle majeur pour l’accès au marché et le business développement d’Abivax. • Monsieur Christian Pierret était administrateur d’Abivax jusqu’au 22 janvier 2018. A compter de cette date, il est représentant permanent de Truffle Capital au conseil d’administration d’Abivax. Christian Pierret est ancien Secrétaire d’Etat puis Ministre délégué à l’Industrie, les PME, le Commerce et l’Artisanat, fonction qu’il a occupée de juin 1997 à mai 2002. Christian Pierret a effectué une double carrière, politique et dans le secteur privé : rapporteur général du budget à l’Assemblée nationale (1981-1986), président de la commission de surveillance de la Caisse des Dépôts (1988-1993), vice-président du groupe Accor (1993-1996), député des Vosges de 1978 à 1993 et maire de Saint-Dié des Vosges de 1989 à 2014. Christian Pierret est un spécialiste de la réglementation des sociétés publiques, du droit des sociétés et des affaires, de l’interface public-privé (dans l’environnement par exemple) ainsi que du droit européen (concentration, concurrence, aides d’état). Il est à l’origine de la « loi Pierret » en février 2000, sur l’ouverture des marchés français de l’électricité à la concurrence et co-auteur du « paquet télécom » européen relatif à la libéralisation du secteur des télécommunications en 2002. Il est administrateur de GrDF, Pharnext et la Holding Incubatrice Medical Devices. Christian Pierret est diplômé d’un D.E.S en économie (Université de Paris Panthéon Sorbonne), d’un D.E.S. de Sciences Économiques (IEP Paris, 1970) et de l’ENA (1972). Christian Pierret est Chevalier de la Légion d’Honneur et de l’ordre des Palmes académiques. • Madame Carol L. Brosgart est administrateur indépendant d’Abivax. Elle a siégé aux conseils d’administration d’entreprises de biotechnologie privées et publiques, ainsi qu’au sein d’organismes non lucratifs de santé nationaux et internationaux. Elle est membre du conseil d’administration de Galmed Pharmaceuticals et Enochian Biosciences, dans le domaine de la guérison du VIH et du VHB. Le Dr. Brosgart est président du conseil consultatif scientifique de Hepion Pharmaceuticals, anciennement ContraVir, une entreprise de biotechnologie œuvrant dans le domaine de la NASH, du VHB, VHC et VHD dans le domaine de la guérison du VHB. Elle siège par ailleurs au conseil d’administration d’Intrivo Diagnostics, une entreprise spécialisée dans la commercialisation de test de diagnostic du COVID-19. Elle est également consultante auprès de Dynavax et de plusieurs sociétés de biotechnologie dans les domaines des maladies du foie et des maladies infectieuses. En 1 2 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 outre, Carol Brosgart siège actuellement au conseil d’administration de la Hepatitis B Foundation, au comité de direction de la Table ronde nationale sur l’hépatite virale, au comité exécutif du Forum pour la recherche concertée et au comité de direction du Forum du Groupe de guérison du VHB. Elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment Directrice Médicale au sein d’Alios (aujourd’hui J&J) et Vice-présidente Sénior et Directrice Médicale au Children’s Hospital & Research Center à Oakland, en Californie. Elle a occupé plusieurs postes de direction au sein de Gilead Sciences (VP Recherches Cliniques, VP Affaires Médicales, VP Santé Publique et Stratégie) entre 1998 et 2009. Elle est également professeur clinicienne de médecine, de biostatistique et d’épidémiologie à la Division de la santé mondiale de l’Université de Californie à San Francisco (UCSF). • Monsieur Kinam Hong est le représentant permanent de Sofinnova Partners. Il a rejoint Sofinnova Partners en janvier 2017 en tant qu’associé responsable de la stratégie d’investissement croisée de Sofinnova dans les entreprises en phase avancée de développement. Kinam Hong a codirigé le fonds Exane Equinox, un fonds international pour la santé soutenant les entreprises publiques de biotechnologie en phase avancée de développement. Avant cela, Kinam a travaillé pendant 10 ans comme investisseur et analyste couvrant le secteur des biotechnologies, notamment chez Citigroup investment research où il s’est concentré sur les entreprises de biotechnologie à petite et moyenne capitalisation. Préalablement à sa carrière dans l’investissement, Kinam Hong a travaillé dans le développement de nouveaux produits chez Sanofi, une multinationale pharmaceutique, où il a occupé des postes dans le développement commercial et le marketing stratégique, il a travaillé sur divers contrats de licence dans le domaine des maladies infectieuses et de l’oncologie, ainsi que sur la stratégie de Sanofi en Chine. Kinam Hong est médecin et scientifique, il est titulaire de diplômes en biologie moléculaire/biochimie et en médecine de l’université de Floride. Il est également titulaire d’un CFA (Chartered Financial Analyst) et d’un MBA de l’INSEAD (France). • Monsieur Hartmut Ehrlich est directeur général d’Abivax. Médecin, il travaille depuis 30 ans au sein d’universités et de l’industrie biopharmaceutique (dont 20 ans au sein de Baxter et Sandoz (désormais Novartis). Il a vécu et travaillé aux États-Unis (Eli Lilly et Département de Médecine de l’Université de l’Indiana), aux Pays-Bas (Laboratoire Central de la Croix Rouge néerlandaise), en Allemagne (Fondation Max Planck, Sandoz, Baxter), en Suisse (Sandoz), en Autriche (Baxter) et en France (Abivax). Au cours des sept années précédant son arrivée chez Abivaxen décembre 2013, Hartmut Ehrlich a mis en place et développé avec succès le portefeuille R&D de Baxter BioSciences, avec plus de 50 programmes de développement précliniques et cliniques. Il fut à l’origine de l’obtention de nombreuses autorisations réglementaires dans différents domaines (hémophilie, thrombose, immunologie, neurologie, oncologie, bio-chirurgie ou vaccination). Hartmut Ehrlich a écrit et co-écrit plus de 120 publications. En 2011, Hartmut fut nommé « Professeur » par le Président autrichien et par le Ministre autrichien de la Science et de la Recherche, et a reçu le titre de « Professeur Adjoint » de l’université du Danube, Krems, en basse Autriche en 2013. 12.1.6 Censeurs Aux termes des statuts de la Société, l’assemblée générale ou le conseil d’administration de la Société peuvent procéder à la nomination de censeurs, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Aucun censeur n’a été nommé à ce jour. 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale Le président, le directeur général et la majorité des administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (cf. Section 13.1 « Rémunération versée et avantages en nature des dirigeants » et Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du présent document d’enregistrement universel). A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel et hormis les conventions réglementées listées au Chapitre 17 du présent document qui ont fait soit l’objet d’une autorisation préalable par le conseil d’administration avec le vote favorable d’un ou plusieurs administrateurs indépendants, soit d’une ratification en assemblée générale, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflit actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du conseil d’administration de la Société et l’intérêt de la Société. Concernant les mesures prises par la société pour gérer les conflits d’intérêts qui peuvent être liés à la détention en capital majoritaire de Truffle Capital, se référer à la Section 14.3 du présent document d’enregistrement universel. Le Règlement Intérieur de la Société prévoit une procédure d’information et de prévention des conflits d’intérêts existants 1 2 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 ou potentiels. Chaque administrateur doit (i) informer le conseil d’administration, dès qu’il en a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et (ii) s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des administrateurs de la Société a été nommé. 12.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-29 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 28 avril 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit une identification des conventions pouvant être qualifiées de réglementées, leur transmission au Conseil pour analyse avant signature, une évaluation des conditions d’établissement des conventions visées, le réexamen du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation par le Comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure. 1 3 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 13.1 Rémunération versée et avantages en nature des dirigeants 13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Il est présenté ci-après, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs, laquelle sera soumise à l’approbation des actionnaires. 13.1.1.1 Principes généraux concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de détermination, de révision et de mise en œuvre des éléments de rémunération attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Sur recommandation du Comité des recrutements et des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le présent document d’enregistrement universel. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale 2022 ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existantes antérieurement au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration pourra exceptionnellement déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Conformément à l’ordonnance du 27 novembre 2019, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le conseil d’administration sur recommandation du comité des recrutements et des rémunérations. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le conseil d’administration sur recommandation du comité des recrutements et des rémunérations. La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles élaborées au sein du Code MiddleNext auquel la Société a adhéré : ▪ L’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; ceux-ci sont clairement motivés, ▪ Le principe d’équilibre et de cohérence : le comité des recrutements et des rémunérations veille à l’équilibre et à la cohérence des rémunérations afin que celles-ci correspondent à l’intérêt social de l’entreprise, ▪ La lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes, ▪ La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants, ▪ La transparence : l’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée de façon transparente conformément à règlementation applicable, ▪ Le principe de comparabilité (benchmark) est respecté par le conseil d’administration et le comité des recrutements et des rémunérations. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte par le comité des rémunérations et le conseil d’administration. Pour ce faire, les principes de la politique conduite en matière d’emploi au sein de la Société sont régulièrement présentés par le directeur général. Les administrateurs sont ainsi en mesure de vérifier la 1 3 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 cohérence entre la rémunération des mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés d’Abivax. Pour l’exercice 2021, la direction de la Société s’établissait donc comme suit : - Monsieur Philippe Pouletty, président du conseil d’administration - Monsieur Hartmut Ehrlich, directeur général. 13.1.1.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le conseil d’administration qui en fixe les différents éléments, sur les recommandations du comité des recrutements et des rémunérations, étant rappelé que seul Monsieur Hartmut Ehrlich en qualité de directeur général perçoit une rémunération au titre de son mandat social, Monsieur Philippe Pouletty, en qualité de président du conseil d’administration, exerçant ses fonctions à titre gracieux. Sur cette base, il est proposé au conseil d’administration du 21 avril 2022 de décider d’une augmentation de 6 % de la rémunération fixe et d’une stabilité du niveau de rémunération variable du directeur général (50 % de la rémunération fixe), cette structure assurant un lien avec la performance de l’entreprise et le maintien de l’équilibre entre la performance court terme et moyen terme. Il est précisé que le versement de toute rémunération variable et exceptionnelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération fixe Président du conseil d’administration – Philippe Pouletty Monsieur Philippe Pouletty en sa qualité de président du conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération fixe au titre de l’exercice 2022. Directeur général – Hartmut Ehrlich La rémunération fixe annuelle de Monsieur Hartmut Ehrlich, en sa qualité de directeur général, au titre de l’exercice 2022 est déterminée par le conseil d’administration sur les recommandations du comité des recrutements et des rémunérations. Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux présidents, directeur général ou directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif. Rémunération variable La rémunération variable vise à associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance court terme de la Société. Les règles de fixation de cette rémunération sont par ailleurs cohérentes avec la stratégie de l’entreprise. Les modalités de la rémunération variable annuelle sont intelligibles pour l’actionnaire et donnent lieu chaque année à une information claire et exhaustive dans le rapport annuel. Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable et le niveau des objectifs à atteindre sont définis chaque année par le conseil d’administration sur les recommandations du comité des recrutements et des rémunérations au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Dans le cadre de la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il sera proposé au conseil d’administration d’arrêter les indicateurs de performance financière, leurs objectifs et leur pondération pour 2022. Il est précisé que le versement de toute rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. 1 3 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Président du conseil d’administration – Philippe Pouletty Monsieur Philippe Pouletty ne bénéficie au titre de son mandat de président du conseil d’administration d’aucune rémunération variable pour l’exercice 2022. Directeur général – Hartmut Ehrlich La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Hartmut Ehrlich est soumise à des critères de performance dont l’objectif est fixé chaque année. Elle correspond à un pourcentage maximum du montant de sa rémunération fixe déterminé annuellement par le conseil d’administration sur les recommandations du comité des recrutements et des rémunérations (soit 50,0% de sa rémunération fixe pour l’année 2022, ce pourcentage a été proposé par le comité des rémunérations du 11 mars 2022 et validé par le conseil d’administration du 21 avril 2022). Les critères de performance retenus pour la détermination de la rémunération variable sont élaborés sur un plan d’objectifs précis personnels et d’entreprise basés sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Ces objectifs sont assis sur la recherche et le développement de molécules à caractère anti-inflammatoire, antivirale ou anti-cancéreuse notamment en matière de progression des études cliniques, sur l’atteinte d’objectifs liés à la conclusion de partenariats externes et sur l’atteinte d’objectifs financiers. Le niveau d’objectif fixé pour chacun des critères est une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. Il est par ailleurs proposé au conseil d’administration de décider que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d’administration. Rémunération à long terme et exceptionnelle Rémunération à long terme Au titre de son mandat de président du conseil d’administration, Monsieur Philippe Pouletty n’a reçu aucune rémunération conditionnelle versée sous forme d’options d’achat ou de souscription d’actions. Au titre de son mandat de directeur général, il est précisé que Monsieur Hartmut Ehrlich a reçu, au titre de l’exercice 2021, une rémunération à long terme sous forme d’une attribution gratuite d’actions. De nouvelles attributions de valeurs mobilières donnant accès au capital pourraient être envisagées au bénéfice de Monsieur Hartmut Ehrlich pour l’exercice 2022. Rémunération exceptionnelle Le conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le Code MiddleNext, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération en qualité d’administrateur (anciennement jetons de présence) Monsieur Philippe Pouletty et Monsieur Hartmut Ehrlich ne perçoivent pas de rémunération en qualité d’administrateur. Indemnités ou avantages dus à raison de la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Monsieur Philippe Pouletty et Monsieur Hartmut Ehrlich ne bénéficient pas au titre de leurs mandats d’une indemnité liée à un départ contraint ou à une clause de non-concurrence. Contrat de travail Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne dispose d’un contrat de travail. Avantages en nature Monsieur Philippe Pouletty ne perçoit pas d’avantage en nature. Monsieur Hartmut Ehrlich dispose d’un véhicule de fonction. Régime de retraite supplémentaire Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficie au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire. 1 3 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Monsieur Hartmut Ehrlich bénéficie d’une assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. 13.1.1.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants exécutifs La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable aux membres du conseil d’administration, étant rappelé que Monsieur Philippe Pouletty, en qualité de président du conseil d’administration, exerce ses fonctions à titre gracieux. La durée du mandat des administrateurs figure au Paragraphe 12.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux mandataires sociaux non dirigeants sont les suivants : Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil Le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de la Société (anciennement dénommé jetons de présence) est réparti et versé conformément au règlement intérieur du conseil d’administration. Cette répartition tient compte notamment de la participation aux travaux du conseil et des comités. Dans cette optique, il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires de maintenir le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de la Société (anciennement dénommé jetons de présence) à 150 000 €, jusqu’à décision contraire. Autres avantages Les mandataires sociaux non-dirigeants peuvent se faire rembourser les frais exposés pour l’exercice de leurs fonctions. Ils peuvent également bénéficier d’une rémunération exceptionnelle au titre d’une mission ponctuelle et spéciale. 13.1.1.4 Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil d’administration et le directeur général. L’assemblée générale doit approuver explicitement le versement des éléments de rémunérations variables ou exceptionnels. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale 2022 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 au directeur général, tels qu’exposés ci-dessous, étant rappelé que le président du conseil d’administration exerce ses fonctions à titre gracieux. Au titre de l’exercice 2021, Monsieur Hartmut Ehrlich, directeur général, s’est vu attribuer une rémunération fixe d’un montant total de 303 685 € et une rémunération variable d’un montant total de 144 250 € qui fera l’objet d’une ratification par l’assemblée générale 2022. Le conseil d’administration en date du 21 septembre 2021 lui a également attribué 20 000 actions gratuites (sous condition d’atteinte d’objectifs). Monsieur Hartmut Ehrlich a également bénéficié d’avantages en nature pour un montant total de 8 880 € (véhicule de fonction). Il n’a pas conclu de contrat de travail avec la Société. 13.1.2 Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux Les tableaux du présent chapitre relèvent de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 « guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels ». L’information est établie en se référant au Code Middlenext mis à jour en septembre 2021 et validé comme code de référence par l’AMF. 1 3 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Monsieur Philippe Pouletty ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration de la Société. Monsieur Philippe Pouletty – Président du conseil d’administration Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2) 0 € 0 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2) Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Total 0 € 0 € (1) Monsieur Hartmut Ehrlich a bénéficié d’une attribution gratuite de 20 000 actions (exclusivement sous conditions d’atteinte d’objectifs) selon la décision du conseil d’administration du 21 septembre 2021 (se référer au Tableau 6 ci-dessous et au paragraphe 19.1.4 du présent document de référence) En ce qui concerne les attributions de BSPCE au profit de Monsieur Hartmut Ehrlich au cours des années précédentes, se référer au Paragraphe 19.1.4 du présent document d’enregistrement universel. Monsieur Hartmut Ehrlich – Directeur général Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations versées au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2) 432 004 € 478 869 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2) Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 6) Néant (1) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Total 432 004 € 478 869 € 1 3 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices. En Euros Exercice 2020 Exercice 2021 Monsieur Philippe Pouletty – Président du conseil d’administration Montants Dus (1) Montants versés (2) Montants dus (1) Montants Versés (2) Rémunération fixe Néant Néant Néant Néant Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature Néant Néant Néant Néant Total Néant Néant Néant Néant En Euros Exercice 2020 Exercice 2021 Monsieur Hartmut Ehrlich – Directeur général Montants Dus (1) Montants versés (2) Montants Dus (1) Montants versés (2) Rémunération fixe 289 224 1 289 224 303 685 303 685 Rémunération variable annuelle 3 122 921 133 900 1 144 250 122 920 Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable exceptionnelle 43 383 4 Néant Néant 43 384 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 5 8 880 8 880 8 880 8 880 Total 464 408 € 432 004 € 456 815 € 478 869 € (1) au titre de l’exercice (2) au cours de l’exercice 1 La rémunération annuelle de Monsieur Ehrlich pour l’exercice 2021 comprend une part fixe d’un montant de 303 685 € brut annuel. Ce montant était de 289 224 € en 2020, soit une augmentation de 5% proposée par le comité des rémunérations du 26 mars 2021 et approuvé par le conseil d’administration du 20 avril 2021. 2 Monsieur Ehrlich perçoit outre la part fixe de sa rémunération, une rémunération variable. Le montant maximum brut de celle-ci au titre de l’exercice 2021 a été proposé par le comité des rémunérations du 26 mars 2021 et validé par le conseil d’administration du 20 avril 2021 à 50% de sa rémunération fixe sous réserve d’atteinte d’objectifs personnels et globaux établis par le conseil d’administration de la Société. Ces objectifs au titre de l’exercice 2021 ont été fixés par le conseil d’administration du 30 mars 2021. Ils comprenaient des objectifs financiers et de R&D/pré-clinique ainsi que des objectifs liés à l’atteinte de jalons pour le projet ABX464 (principalement la poursuite avec succès de l’étude de phase 2b sur la rectocolite hémorragique et la préparation de la phase 3, puis sur l’étude de phase 2a sur la polyarthrite rhumatoïde et sur l’étude de phase 2b sur la maladie de Crohn) ainsi que la poursuite du projet ABX196 (la phase 1/2 sur le cancer du foie ou carcinome hépatocellulaire). Ces objectifs ont été estimés réalisés à 95% par le comité des rémunérations du 21 janvier 2022 compte tenu notamment de l’avancée toujours très positive des études sur la rectocolite hémorragique. Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société en date du 11 février 2022 a ainsi proposé à Monsieur Ehrlich une rémunération variable brute d’un montant de 144 250 euros pour l’année 2021. Cette rémunération variable sera versée en une seule fois sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale 2022 statuant sur l’exercice 2021. 3 La rémunération variable versée au titre de l’exercice correspond à celle due au titre de l’exercice précédent. 4 Monsieur Ehrlich a bénéficié d’une prime au titre du lancement du programme de développement d’ABX464 dans la COVID-19. Cette prime, d’un montant de 43 384 €, a été versée en une seule fois après l’approbation de l’assemblée générale du 4 juin 2021 statuant sur l’exercice 2020. 5 Monsieur Hartmut Ehrlich bénéficie d’une voiture de fonction. 1 3 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Tableau 3 : Tableau sur les rémunérations et les autres éléments perçus par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Madame Joy Amundson Rémunération 9 374 € 9 374 € 16 350 € 16 350 € Autres éléments Néant Néant Néant Néant Monsieur Jean-Jacques Bertrand Rémunération 11 935 € 11 935 € 10 500 € 10 500 € Autres éléments Néant Néant Néant Néant Madame Carol L. Brosgart Rémunération 11 946 € 11 946 € 11 990 € 11 990 € Autres éléments Néant Néant Néant Néant Truffle Capital (Monsieur Christian Pierret) Rémunération 7 560 € 7 560 € 10 500 € 10 500 € Autres éléments Néant Néant Néant Néant Santé Holding SRL (Monsieur Antonino Ligresti) Rémunération 2 310 € 2 310 € 7 000 € 7 000 € Autres éléments Néant Néant Néant Néant Madame Corinna zur Bonsen- Thomas Rémunération 13 036 € 13 036 € 15 260 € 15 260 € Autres éléments Néant Néant Néant Néant Sofinnova Partners (Représentant: Kinam Hong) Rémunération 14 150 € 14 150 € 13 750 € 13 750 € Autres éléments Néant Néant Néant Néant Total 70 311 € 70 311 € 85 350 € 85 350 € L’assemblée générale mixte en date du 4 juin 2021 a décidé d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme annuelle, nette, maximale et globale de 150 000 € hors forfait social pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le conseil d’administration du 21 avril 2022 a décidé de la répartition de la rémunération due aux administrateurs au titre de l’exercice 2021. Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toutes les sociétés du groupe Néant. Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Néant 1 3 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions gratuites attribuées durant l’exercice Valorisation des actions gratuites selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Monsieur Hartmut Ehrlich AGA-2021-1 20 000 - 21/09/2022 (1) 21/09/2023 (Conseil d’administration du 21/09/2021) Total 20 000 (1) Sous réserve l’atteinte de conditions de performance. Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant. Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscriptions ou d’achat d’actions – Informations sur les bons de souscription d’actions (BSA) et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE) attribués aux mandataires sociaux Se reporter aux tableaux figurant au Paragraphe 19.1.4 « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital ». Tableau 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice Options de souscription ou d’achat d’actions, BCE et BSA consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et attributaires et options, BCE et BSA levés par ces derniers Nombre total d’options, BCE et BSA attribués / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré BCE- 2016-1 BCE- 2017-3 BCE- 2017-5 BCE- 2018-1 BCE- 2018-2 BCE- 2018-3 BCE- 2018-5 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 147 148 9,22 € 25 297 48 426 3 000 4 000 44 916 16 843 4 666 1 3 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d’actions Se reporter aux tableaux figurant au Paragraphe 19.1.4 « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital ». 1 3 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Tableau 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Monsieur Philippe Pouletty – Président du conseil d’administration X X X X Date début mandat : Nommé dans les statuts constitutifs de la Société en date du 4 décembre 2013 et renouvelé par l’assemblée générale mixte en date du 4 juin 2021. Date fin mandat : Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Monsieur Hartmut Ehrlich – Directeur général X X X X Date début mandat : Nommé par le conseil d’administration du 4 décembre 2013, renouvelé le 4 juin 2021. Date fin mandat : Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. 13.1.3 Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribuées aux mandataires sociaux Une description détaillée des termes de chacun des plans mentionnés ci-dessus figure au Paragraphe 19.1.4 « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital » du présent document d’enregistrement universel. Les chiffres indiqués correspondent au nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice de chacun des droits ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. 13.1.4 Eléments de rémunérations et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison ou postérieurement à la cessation des fonctions de dirigeants de la Société Néant. 13.1.5 Prêts et garanties accordées aux dirigeants Néant. 13.1.6 Ratios d’équité La présentation qui suit a été réalisée conformément aux termes de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte, dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Les tableaux suivants fournissent des comparaisons entre la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours de cinq derniers exercices. 1 4 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes. M. Philippe Pouletty (Président du conseil d’administration) Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Ratio avec rémunération moyenne N/A N/A N/A N/A N/A Ratio avec rémunération médiane N/A N/A N/A N/A N/A M. Hartmut Ehrlich (Directeur Général) Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Ratio avec rémunération moyenne 3,3=479/145 3,2=464/143 3,3 = 410/125 3,5 = 397/113 3,8 = 364/96 Ratio avec rémunération médiane 5,4=479/89 5,7=464/81 5,4 = 410/76 5,3 =397/75 5,4 =364/67 Les chiffres représentant les salaires sont en milliers d’euros et ont été évalués avec les données internes de la Société. La comparaison de l'évolution annuelle des rémunérations avec les performances de la Société n'a volontairement pas été présentée. Cet indicateur ne paraît pas pertinent au stade actuel de développement d'Abivax. Néanmoins les activités de recherche d’Abivax et la poursuite des développements des candidats médicaments sont détaillées dans la section 5.1 « Principales Activités ». 13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux Néant. 1 4 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats Se reporter au Chapitre 12 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.2 Informations sur les contrats liant les dirigeants et/ou les administrateurs et la Société La Société n’a pas conclu de contrats avec ses administrateurs ou son directeur général au cours des exercices 2021 et 2022 à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel. 14.3 Informations sur les comités d’audit, le comité de rémunération et le comité scientifique A la date du présent document d’enregistrement universel, le conseil d’administration a mis en place deux comités : un comité des recrutements et des rémunérations et un comité d’audit. Par ailleurs, la Société a mis en place un comité scientifique qui assiste le management et le conseil dans leurs travaux. 14.3.1 Le comité d’audit Missions – Attributions Le comité d’audit a pour missions essentielles d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux par le commissaire aux comptes. Il pilote la procédure de sélection du commissaire aux comptes et veille à son indépendance. Modalités de fonctionnement Le comité d’audit se réunit au moins une fois par an. Toutes les réunions du comité se sont tenues en présence de l’ensemble de ses membres. Participent également à ces réunions le commissaire aux comptes et le directeur administratif et financier. Composition Le comité d’audit est composé d’au moins deux membres désignés par le conseil d’administration parmi les membres du conseil d’administration. Les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence en matière financière ou comptable et, au moins un membre doit être indépendant conformément aux dispositions du Code MiddleNext. Le président du comité d’audit est nommé par le conseil d’administration parmi les administrateurs indépendants. Les membres du comité d’audit sont : - Madame Corinna zur Bonsen-Thomas : nommée présidente du comité d’audit par le conseil d’administration en date du 22 janvier 2018 pour une durée indéterminée, - Madame Joy Amundson : nommée par le conseil d’administration en date du 23 janvier 2017 pour une durée indéterminée. - Monsieur Christian Pierret : nommé par le conseil d’administration en date du 20 avril 2021 pour une durée indéterminée. 14.3.2 Le comité des recrutements et des rémunérations Missions – Attributions Le comité des recrutements et des rémunérations est notamment chargé : - de faire toute proposition au conseil d’administration concernant la fixation des éléments de la rémunération du président, du directeur général, des mandataires sociaux et des principaux cadres dirigeants, ainsi qu’en 1 4 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 matière de politique d’actionnariat et d’outils d’intéressement des dirigeants et des salariés de la Société, en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées ; et - d’identifier, d’évaluer et de proposer la nomination d’administrateurs indépendants en vue d’une bonne gouvernance de la Société. De manière générale, le comité des recrutements et des rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Modalités de fonctionnement Le comité des recrutements et des rémunérations se réunit au moins une fois par an. Le président du conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du comité, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l’invite à lui présenter ses propositions. Il n’a pas de voix délibérative et n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation. Composition Le comité des recrutements et des rémunérations est composé d’au moins deux membres désignés par le conseil d’administration parmi les membres conseil d’administration. Les membres du comité des recrutements et des rémunérations sont : - Monsieur Philippe Pouletty (président), nommé président du comité des recrutements et des rémunérations par le conseil d’administration en date du 21 février 2014 pour une durée indéterminée. - Monsieur Jean-Jacques Bertrand nommé par le conseil d’administration en date du 21 février 2014 pour une durée indéterminée. 14.3.3 Le comité scientifique Missions – Attributions La Société a mis en place un comité scientifique qui assiste le management et le conseille dans ses travaux. Le comité scientifique a pour mission : - D’examiner des questions scientifiques particulières qui lui seraient soumises par la Société ; - De formuler des recommandations pour la détermination des grandes orientations prises par la Société dans le domaine scientifique ; - De formuler des recommandations pour la définition des priorités de la Société dans le domaine de la recherche et du développement, et des moyens permettant d’aboutir à la réalisation des objectifs ainsi définis. Modalités de fonctionnement Le comité scientifique se réunit au moins une fois par an. L’ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs sont présentés au comité scientifique lors de ses réunions. Il fait également une analyse détaillée des données qui lui sont fournies. Composition Les membres du comité scientifique sont : - Prof. Ian McGowan, M.D., Ph.D., Chairman, Professeur adjoint à l’Université de Pittsburgh aux États-Unis ; Directeur Médical, Orion Biotechnology, à Ottawa, Canada et ancien président du Conseil sur les Médicaments Antiviraux de la FDA, États-Unis (président du comité scientifique) - Prof. Christian Bréchot, M.D., Ph.D., Vice-président adjoint et Professeur à la faculté de médecine de l’Université de Floride du Sud à Tampa aux Etats-Unis ; ancien président de l’Institut Pasteur, à Paris, France et ancien directeur général à L’INSERM, à Paris, France - Prof. Christoph Huber, M.D., Ph.D., ancien Directeur du Département d’Hématologie-Oncologie de l’Université de Mayence, Allemagne ; Co-Fondateur et Membre du conseil d’administration de BioNTech, Mayence, Allemagne 1 4 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 - Prof. Jüergen Rockstroh, M.D., Professeur de Médecine et Directeur du Centre de Clinique Ambulatoire d’Infectiologie et d’Immunologie à l’Hôpital Universitaire de Bonn, Allemagne et président de la Société européenne de recherche clinique sur le SIDA (EACS) - Prof. Christian Trepo, M.D., Ph.D., Département d’Hépato-Gastroentérologie, à l’Hôpital universitaire de Lyon et Ancien Directeur de l’unité de recherche sur l’hépatite à l’INSERM, à Lyon, France - Prof. Lawrence R. Stanberry, M.D., Ph.D., Doyen Associé des Programmes Internationaux du Collège des médecins et chirurgiens de l’Université de Columbia, à New York, États-Unis et Ancien Directeur du Département de Pédiatrie de l’Université Columbia, à New York, États-Unis - Prof. Luc Teyton M.D., Ph.D., Professeur au Département d’Immunologie et Microbiologie du Scripps Research Center, à La Jolla, États-Unis - Claude Bertrand, Pharm.D., Ph.D., Vice-Président Exécutif R&D et Directeur Médical de Servier, à Suresnes, France 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise Afin de se conformer aux exigences de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021 par MiddleNext comme code de référence auquel elle entend se référer. La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites. Ces dispositifs doivent cependant être adaptés à la taille et aux moyens de la Société. Recommandations du Code MiddleNext Adoptée Sera adoptée En cours de réflexion Ne sera pas adoptée I. Le pouvoir de surveillance R 1 : Déontologie des membres du conseil X R 2 : Conflits d’intérêts X R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil X R 4 : Information des membres du conseil X R 5 : Formation des membres du conseil X R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités X R 7 : Mise en place des comités X R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) X R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil X R 10 : Choix de chaque membre du conseil X R 11 : Durée des mandats des membres du conseil X R 12 : Rémunération des membres du conseil X R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil X R 14 : Relation avec les « actionnaires » X II. Le pouvoir exécutif R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X 1 4 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » X R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R 19 : Indemnités de départ X R 20 : Régimes de retraite supplémentaires X R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions X R 22 : Revue des points de vigilance X La Société considère en particulier qu’elle ne se trouve pas en conformité avec la recommandation R1 – Déontologie des membres du conseil – dans la mesure où Monsieur Philippe Pouletty, président du conseil d’administration de la Société, a accepté plus de trois autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées. Les autres recommandations contenues dans la recommandation R1 sont presque toutes suivies par la Société, à l’exception de la présence de tous les membres du conseil d’administration aux assemblées générales. Concernant la recommandation R5, la mise en place d’un plan de formation des administrateurs a été abordée lors de la réunion du conseil d’administration du 14 mars 2022 et est actuellement à l’étude. Concernant la recommandation R8, le conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 11 février 2022 de se réunir en formation de comité RSE plutôt que de procéder à la création d’un comité dédié. Concernant la recommandation R13, la Société a, lors de la réunion du conseil d’administration du 14 mars 2022, procédé à l’auto-évaluation du conseil. Les membres du conseil d’administration ont notamment été invités à s’exprimer sur les points suivants : • Modalités de fonctionnement du conseil d’administration • Vérification que les questions importantes soient convenablement préparées et débattues • Mesure de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Concernant la recommandation R15, la Société a lors de la réunion du conseil d’administration du 14 mars 2022 débattu de la politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise. Le conseil d’administration a constaté que la politique de diversité et d’équité de la Société était conforme aux standards de l’industrie et a noté en particulier que cette politique se reflétait dans la composition de l’équipe de direction, et de manière plus générale dans les effectifs de la Société. Concernant la recommandation R17, la Société a lors de la réunion du conseil d’administration du 21 avril 2022 adopté un plan de succession des dirigeants. 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Néant. 14.6 Le contrôle interne de l’information comptable et financière Depuis sa création, la Société a mis en place des mesures ayant pour objectif de limiter le risque relatif au traitement de l’information comptable et financière. Abivax entend poursuivre le contrôle rigoureux de ses informations financières dans le but de délivrer les données les plus fiables à ses actionnaires. La Société considère que les risques sous-jacents à l’information comptable et financière sont aujourd’hui fortement limités par les nombreuses dispositions déjà mises en place : 1 4 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 - par leurs formations, les différents salariés du pôle finance sont sensibilisés à l’importance du contrôle interne des informations comptables et financières et sont réactifs concernant les recommandations du commissaire aux comptes et du comité d’audit ; - une préparation rigoureuse du budget, gérée par le contrôleur de gestion, offre une vision réaliste de la prévision des dépenses en fonction de chaque pôle d’activité de la Société. Le budget réalisé grâce aux informations délivrées par les opérationnels et validé chaque année par le conseil d’administration, permet un contrôle rigoureux et précis de l’activité financière et opérationnelle de la Société. Ce budget est ensuite suivi trimestriellement avec un reporting précis des dépenses réalisées ; - la gestion de la paye est sous-traitée au cabinet d’expertise comptable de la Société ; - la Société est assistée par ce cabinet d’expertise comptable indépendant dans ses opérations comptables quotidiennes. Les déclarations fiscales et sociales de la Société et les paiements qui en découlent sont intégralement réalisés avec le support et sous le contrôle et la responsabilité de ce cabinet indépendant ; - lors des clôtures semestrielles et annuelles, la Société fait appel à des experts indépendants pour l’évaluation des postes comptables complexes, offrant une garantie quant à la véracité des informations délivrées aux actionnaires ; - chaque clôture des comptes, semestrielle ou annuelle, fait l’objet d’une revue exhaustive par le commissaire aux comptes de la Société de l’information comptable et financière, assurant l’intégrité d’Abivax concernant le contrôle de ses informations. La Société est en communication constante avec son commissaire aux comptes, permettant un suivi régulier et à jour des différents principes comptables sous la loi française ; - du fait de son activité et de ses différents projets, la Société fait l’objet d’audits financiers non réglementés de façon régulière, une à deux fois par an. Ces audits ne font que confirmer le contrôle rigoureux mis en place par Abivax concernant l’exactitude de son information comptable et financière. 1 4 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 15. SALARIES 15.1 Ressources humaines 15.1.1 Organigramme opérationnel à la date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement Universel Au 28 février 2022, l’organigramme fonctionnel de la Société est le suivant : Les principaux managers de la Société bénéficient tous d’une grande expérience dans le management de l’innovation technologique et la R&D. Biographies de l’équipe dirigeante : Prof. Hartmut J. Ehrlich, M.D., Directeur Général Le Pr. Hartmut Ehrlich est médecin, avec une expérience de management international de près de 30 ans dans le milieu universitaire et dans l’industrie biopharmaceutique. Pendant 20 ans, il a été en charge du développement produit au sein de Baxter et Sandoz (aujourd’hui Novartis). Sa carrière internationale l’a amené à travailler aux États-Unis (Eli Lilly, Indiana University, Dept. Of Medicine), aux Pays-Bas (Central Laboratory of the Dutch Red Cross), en Allemagne (Max Planck Foundation, Sandoz, Baxter), en Suisse (Sandoz), en Autriche (Baxter) et en France (Abivax). Au cours des sept années précédant son arrivée chez Abivax, le Prof. Ehrlich, en tant que Directeur de la R&D monde, a construit et enrichi avec succès le portefeuille de Baxter BioScience, qui compte aujourd’hui 50 programmes de développement cliniques et pré-cliniques. Il a mené les démarches d’homologation de produits biologiques clés dans des domaines tels que l’hémophilie, la thrombose, l’immunologie, la neurologie, l’oncologie, la bio-chirurgie et les vaccins, contribuant à mettre à disposition des patients de nouvelles thérapies répondant à des besoins médicaux importants. Hartmut Ehrlich est auteur et co-auteur de plus de 120 articles scientifiques et contributions. En 2011, il a été nommé « Professeur » par le Président autrichien et le Ministre Autrichien de la Science et de la Recherche. En 2013, il a reçu le titre de « Adjunct Professor » de la Danube University Krems, en Basse-France. Didier Blondel, Vice-Président Exécutif, Directeur Administratif & Financier et Secrétaire du Conseil d'Administration Didier Blondel occupait depuis 2012 le poste de Directeur Financier de Sanofi Pasteur MSD, co-entreprise de Sanofi et Merck basée à Lyon et leader européen des vaccins humains. Auparavant, il a occupé durant près de 20 ans d’importants postes en finance au sein du groupe Sanofi, aux Opérations Commerciales et à la R&D, dont il fut le Directeur Financier Global. Il a démarré sa carrière en tant qu’auditeur chez PricewaterhouseCoopers après avoir obtenu son diplôme à l’Institut Commercial de Nancy. Il est également titulaire d’une Maîtrise des Sciences et Techniques Comptables et Financières de l’Université de Nancy II et d’un Diplôme d’Etudes Supérieures Comptables et Financières. Pierre Courteille, Pharmacien, MBA, Directeur Commercial et Vice-Président du Business Développement Pharmacien, et diplômé du MBA de l’Université de Chicago Booth, Pierre Courteille cumule plus de 20 ans d’expérience dans les fonctions marketing et vente du secteur pharmaceutique en France et au Japon. Au sein de Sanofi-Pasteur Japon et de sa co-entreprise avec Daiichi, Pierre Courteille a notamment mis œuvre en tant que Marketing Manager les activités de pré-lancement des vaccins HIB/méningite et IPV/polio. Début 2005, Pierre Courteille prend la Présidence de Guerbet Japon & la Vice-Présidence de GUERBET Asie. Il assure avec succès la mise en place et le déploiement de la filiale Japonaise ainsi que le développement des autres filiales asiatiques de Guerbet. A partir de 2009, Pierre assure la responsabilité de Vice-Président des Ventes pour l’Asie, l’Amérique Latine et l’EMEA et il atteint l’objectif ambitieux d’optimiser la performance commerciale dans ces trois zones. Avant de rejoindre Abivax, Pierre Courteille assurait depuis 2012 la fonction de Senior Vice-Président Commercial (Marketing et Ventes) pour Guerbet et de Directeur 1 4 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Général de MEDEX (société de dispositifs médicaux détenue par Guerbet). Aussi, Pierre est Vice-Président de France Biotech et Président de l’association française des anciens élèves de l’Université de Chicago Booth. Sophie Biguenet, M.D, Directrice Médicale Sophie Biguenet est médecin et dispose de 25 années d’expérience dans le secteur académique ainsi que dans l’industrie biopharmaceutique. Elle apporte une grande expertise internationale dans le développement clinique ayant mené à terme l’enregistrement de nombreux nouveaux médicaments dans différents domaines thérapeutiques, notamment dans l’immunologie, la virologie et les maladies du foie. Dr Biguenet est chirurgien général et pédiatrique et a effectué sa formation de médecin spécialisé en France. Elle a débuté sa carrière dans l’industrie biopharmaceutique en travaillant sur l’immunosuppression dans la transplantation d’organes solides (Roche). Ses différents postes de direction dans le développement des médicaments l’ont amené en France (Biogen Idec), aux États-Unis (Bristol-Myers Squibb, AbbVie) et en Suisse (Medicines for Malaria Venture, Versantis). Elle a été responsable du développement de petites molécules et de produits biologiques, en particulier dans les domaines de l’immunologie, de la virologie, des maladies infectieuses et des médicaments pédiatriques. Avant de rejoindre Abivax, Dr Biguenet a occupé le poste de Directrice Médicale chez Versantis, une société de biotechnologie suisse en phase clinique, développant des médicaments orphelins et non- orphelins dans des maladie du foie sévères. Pendant ce temps, elle a développé le portefeuille des produits du stade préclinique jusqu’à la phase 2b. Paul Gineste, Pharm D., Vice-Président Opérations Cliniques Paul Gineste apporte plus de 20 ans d’expérience en développement clinique et stratégique au sein de société pharmaceutiques et de biotechnologies internationales. Paul a débuté sa carrière au sein de Boehringer Ingelheim en tant que International Clinical Trials Manager avant de prendre le poste de Head of Clinical R&D chez Altana Pharma en 2003. En 2007, Paul a été nommé Directeur of Clinical Studies chez AB Science où il a mené des développements cliniques précoces sur l’inhibiteur de la tyronise-kinase aux États-Unis et en Europe. En 2013, il rejoint Theravectys, une entreprise issue de l’Institut Pasteur et spécialisée dans les vecteurs lentiviraux en tant que Executive VP, Clinical Development. Paul Gineste a rejoint Abivax en 2015 en tant que Directeur des Opérations Cliniques. Il est titulaire d’un doctorat en pharmacie de l’Université de Rouen, France et d’un master en droit de l’Université de Paris XI. Bob Clay, MSc, MBA, Conseiller en Stratégie Réglementaire Bob Clay est consultant en affaires réglementaires et stratégiques avec une vaste expérience développée au sein de grandes entreprises pharmaceutiques, telles que Pfizer et Astra Zeneca. Il est l’un des leaders dans le domaine du développement de médicaments et de la science réglementaire et a accompli de nombreux projets dans le cadre de demandes d’autorisations de mise sur le marché pour divers domaines thérapeutiques. C’est un expert de renommée internationale, très sollicité par différentes organisations et conseils spécialisés en affaires réglementaires, tels que l’Académie des sciences pharmaceutiques. Jérôme Denis, Ph.D., Vice-Président Développement de Process et Manufacturing Jérôme Denis a plus de 10 années d’expérience dans le développement pharmaceutique et la production de médicaments, à usage clinique ou commercial. Il a débuté sa carrière comme responsable de projet au Canada et en France au sein de programmes ciblant différentes maladies infectieuses. Il a ensuite rejoint Imaxio (Lyon, France) en 2009, comme Exécutif Responsable du Développement puis Directeur Associé du Développement : il a initié et piloté avec succès plusieurs projets de transferts et développement de procédés. Il a rejoint Abivax en 2014 comme Directeur de la production, en charge de mettre en place et coordonner toutes les opérations de développement de procédé et de fabrication. Il a également piloté l’approvisionnement et la distribution des IMP (Investigational Medicinal Products) pour les études cliniques menées par Abivax en Asie et en Europe. Jérôme est titulaire d’un Ph.D. en Immunologie et Microbiologie à l’université Laval (Québec, Canada). Didier Scherrer, Ph.D., Vice-Président R&D Avant de rejoindre Abivax, Didier Scherrer exerçait les fonctions de CEO et CSO chez Splicos. Docteur en Pharmacologie Moléculaire, il a effectué ses études post doctorales à la Harvard Medical School puis à la Stanford University School of Medicine. Directeur de Recherches chez Entelos (Californie – États-Unis) de 2000 à 2005, il a ensuite rejoint la Direction de la Recherche d’Astra-Zeneca en tant que Directeur Associé (Pathways Capability – Discovery Enabling Capabilities and Sciences). Ensuite il a rejoint l’équipe de LFB Biotechnologies comme Directeur de la Recherche, où il dirigeait une équipe d’une cinquantaine de scientifiques en charge du développement du portefeuille de protéines thérapeutiques dans les domaines de l’oncologie, des maladies auto-immunes et de l’onco-hématologie. Il est l’auteur de nombreuses 1 4 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 publications et présentations dans le domaine de la biologie des systèmes appliquée à la recherche et au développement de nouveaux médicaments. Prof. Jamal Tazi, Ph.D , Vice-Président Recherche Jamal Tazi est professeur de génomique fonctionnelle à l’Université de Montpellier, membre principal de l’Institut universitaire de France et directeur adjoint du centre de biologie « Rabelais » chargé de l’éducation et de la formation. Il a été stagiaire postdoctoral à l’Institut de pathologie moléculaire (Vienne, France), avant de rejoindre le CNRS en 1990. Pendant 20 ans, il a dirigé sa propre équipe à l’Institut de génétique moléculaire de Montpellier (IGMM) pour mieux comprendre le gène expression et édition de leurs produits. En 2008, Jamal a cofondé la société Splicos et établi son partenariat avec des institutions publiques en tant que laboratoire coopératif, où il est devenu directeur scientifique. Jamal a co-écrit plus de 90 publications dans certaines des principales revues internationales. Ses travaux sur le métabolisme de l’ARN et son rôle dans la maladie humaine lui ont valu quatre prix : l’Académie française des sciences (1999), l’Académie française de médecine (2006), l’ARRI (2010) et la Médaille de l’innovation du CNRS (2017). Sur le plan international, Jamal est coordinateur d’un laboratoire européen associé (LEA) et membre d’un réseau européen d’excellence (EURASNET) qui regroupe les meilleurs centres de recherche européens travaillant sur l’épissage alternatif. Regina Jehle, Vice-Présidente Communication Regina Jehle a 10 ans d’expérience en relations publiques et en communication. Avant de rejoindre Abivax en 2019, elle était responsable des relations publiques et de la communication chez BioNTech, entreprise de biotechnologie allemande développant des traitements individualisés contre le cancer qui a récemment mis sur le marché un vaccin anti-Covid-19 en collaboration avec Pfizer. A partir de 2014, elle a mis en place et développé le département des relations publiques de BioNTech ainsi que les stratégies de la communication externe et interne pendant une période animée et de forte croissance. Elle était également impliquée dans la gestion et la coordination de collaborations avec de grands laboratoires pharmaceutiques comme Genentech/Roche et Sanofi. Avant de travailler dans le secteur pharma/biotech, elle a occupé le poste de conseillère d’une Eurodéputée à Bruxelles (Belgique) et a travaillé comme conseillère en développement des affaires à la Chambre canadienne allemande de l’industrie et du commerce à Montréal (Canada). Elle est titulaire d’un Master en économie internationale de l’Université de Tuebingen (Allemagne). 15.1.2 Nombre et répartition des effectifs Au 28 février 2022 l’effectif de la Société se chiffre à 24 salariés. Effectifs à date Février - 22 Cadres 22 Non Cadres 1 Mandataire social 1 Total Positions 24 Effectifs par site Février - 22 Paris 13 Montpellier 11 15.1.3 Représentation du personnel Au 28 février 2022, Caroline Josse, directrice qualité est représentante du personnel depuis le 30 juin 2015. 1 4 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 15.2 Participations et stock-options des mandataires sociaux Il est détaillé au Paragraphe 13.1.3 « Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux » et Section 16.1 « Répartition du capital et des droits de vote ». 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Au 28 février 2022, certains salariés détiennent d’ores et déjà des actions de la Société. L’intégralité des salariés est également titulaire de BCE, BSA, AGA pouvant leur conférer au total une participation de 5,03 % du capital social de la Société en cas d’exercice intégral des BCE, BSA, AGA dont ces salariés sont titulaires au 28 février 2022, sur une base du capital pleinement diluée (c’est-à-dire en tenant compte en sus des 16 764 051 actions émises par la Société, de l’exercice de l’intégralité des BCE, BSA et AGA donnant à leurs titulaires le droit de souscrire à 1 046 167 actions de la Société, de l’exercice de l’intégralité de la ligne de financement Kepler Cheuvreux pour 300 000 actions, de l’exercice des BSA liés à l’emprunt structuré signé le 24 juillet 2018 avec Kreos Capital donnant droit à la souscription de 185 723 actions) et de la conversion de la totalité des obligations convertibles émises en juillet 2021 soit 654 621. Le détail des BCE, BSA et AGA figure au Paragraphe 19.1.4 « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital. 1 5 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Répartition du capital et des droits de vote 16.1.1 Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022 Actionnaires Nombre d’actions (capital non dilué) % du capital (non dilué) % des droits de vote (non dilué) % des droits de vote (dilué) Holding Incubatrice 210 970 1,26% 1,47% 1,34% Truffle Capital 5 112 579 30,50% 41,40% 37,82% Sofinnova 1 945 739 11,61% 14,92% 13,63% Direction 143 409 0,86% 1,24% 4,00% Conseil d’administration 877 080 5,23% 3,80% 4,25% Salariés 23 325 0,14% 0,10% 0,34% Consultants 400 0,00% 0,00% 0,18% Autres 619 360 3,69% 3,18% 7,48% Actions auto-détenues 9 100 0,05% 0,00% 0,00% Flottant 7 822 089 46,66% 33,88% 30,95% Total 16 764 051 100,00% 100,00% 100,00% * Autres : les actionnaires minoritaires historiques ou titulaires de BSA/BCE, Kepler Cheuvreux (sur la base de la déclaration de franchissement de seuil du 3 juillet 2019), ainsi que des anciens salariés de la Société, des anciens membres du conseil ou certains membres des comités. 16.1.2 Actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration. 16.1.3 Opérations récentes sur le capital de la Société Au cours de l’exercice 2021, différentes opérations sur le capital sont intervenues : • Le 4 janvier 2021, 1 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 000 BCE-2018-1. • Le 5 janvier 2021, 800 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 800 BCE-2016-1. • Le 5 janvier 2021, 2 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 000 BCE-2018-1 et 1 250 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 250 BCE-2018-5. • Le 7 janvier 2021, 2 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 000 BCE-2016-1. • Le 8 janvier 2021, 16 400 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 16 400 BSA-2018-1. • Le 11 janvier 2021, 1 action de la Société a été souscrite par l’exercice de 1 BCE-2017-3. • Le 12 janvier 2021, 1 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 000 BCE-2018-3. • Le 22 janvier 2021, 1 500 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 500 BCE-2016-1. • Le 28 janvier 2021, 1 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 000 BCE-2018-3 et 47 021 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 47 021 BCE-2017-3. • Le 1 er février 2021, 3 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 3 000 BCE-2018-3. • Le 2 février 2021, 3 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 3 000 BCE-2018-3. • Le 9 février 2021, 4 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 4 000 BCE-2018-3. 1 5 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Le 22 février 2021, 2 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 000 BCE-2018-3. • Le 2 mars 2021, 2 300 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 300 BCE-2016-1 et 2 843 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 843 BCE-2018-3. • Le 3 mars 2021, 350 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 350 BCE-2017-3. • Le 25 mai 2021, 120 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 120 000 BSA Kepler. • Le 26 mai 2021, 50 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 50 000 BSA Kepler. • Le 31 mai 2021, 20 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 20 000 BSA Kepler. • Le 2 juin 2021, 1 action de la Société a été souscrite par l’exercice de 1 BCE-2017-4. • Le 3 juin 2021, 22 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 22 000 BSA Kepler. • Le 15 juin 2021, 2 500 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 500 BCE-2016-1. • Le 24 juin 2021, 20 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 20 000 BSA Kepler. • Le 25 juin 2021, 5 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 5 000 BSA Kepler. • Le 29 juin 2021, 10 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 10 000 BSA Kepler. • Le 30 juin 2021, 10 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 10 000 BSA Kepler. • Le 1 er juillet 2021, 2 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 000 BCE-2017-5. • Le 2 juillet 2021, 20 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 20 000 BSA Kepler. • Le 5 juillet 2021, 35 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 35 000 BSA Kepler. • Le 6 septembre 2021, 1 054 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 054 BCE-2017-3. • Le 9 septembre 2021, 3 005 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 3 005 BCE-2016-1 et 400 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 400 BCE-2016-1. • Le 10 septembre 2021, 9 999 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 9 999 BCE-2016-1. • Le 20 septembre 2021, 2 999 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 999 BCE-2016-1. • Le 18 octobre 2021, 1 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 000 BCE-2018-1. • Le 20 octobre 2021, 2 994 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 2 994 BCE-2016-1 et 3 416 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 3 416 BCE-2018-5. • Le 25 octobre 2021, 1 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 000 BCE-2018-1 et 1 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 1 000 BCE-2017-5. • Le 30 novembre 2021, 21 000 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 21 000 BCE-2018-2. • Le 21 décembre 2021, 23 916 actions de la Société ont été souscrites par l’exercice de 23 916 BCE-2018-2. 1 5 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 16.1.4 Historique de la répartition du capital et des droits de vote Le tableau ci-dessous indique l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 : Actionnaires Au 31/12/2019 Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Nombre d’actions (capital non dilué) % du capital (non dilué) Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombre d’actions (capital non dilué) % du capital (non dilué) Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombre d’actions (capital non dilué) % du capital (non dilué) Nombre de droits de vote % des droits de vote Holding Incubatrice Biotechnologie 210 970 1,73% 339 770 1,97% 210 970 1,47% 339 770 1,74% 210 970 1,26% 339 770 1,47% Total fonds détenus par Truffle Capital 5 414 745 44,38% 10 138 572 58,86% 5 294 593 36,97% 10 018 420 51,36% 5 112 579 30,50% 9 558 474 41,40% Sofinnova 1 500 000 12,29% 1 500 000 8,71% 1 698 723 11,86% 1 698 723 8,71% 1 945 739 11,61% 3 445 739 14,92% Autres 151 336 1,24% 288 358 1,67% 604 962 4,22% 728 281 3,73% 619 360 3,69% 734 480 3,18% Direction 224 240 1,84% 277 480 1,61% 224 614 1,57% 448 854 2,30% 143 409 0,86% 286 443 1,24% Conseil d’administration 721 011 5,91% 721 011 4,19% 778 881 5,44% 78 881 3,99% 877 080 5,23% 877 080 3,80% Salariés 30 <0,01% 30 <0,01% 2 736 0,02% 2 744 0,01% 23 425 0,14% 23 442 0,10% Consultants 987 0,01% 1 274 <0,01% 0 0,00% 0 0,00% 400 0,00% 400 0,00% Flottant 3 957 710 32,44% 3 957 710 22,98% 5 491 992 38,35% 5 491 992 28,15% 7 822 489 46,66% 7 822 489 33,88% Actions auto- détenues 20 930 0,17% 0 0% 12 800 0,09% 0 0% 8 600 0,05% 0 0,00% Total 12 201 959 100% 17 224 205 100% 14 320 271 100% 19 507 665 100% 16 764 051 100% 23 088 317 100% Autres : regroupe les actionnaires minoritaires historiques ou titulaires de BSA/BCE, Kepler Cheuvreux (sur la base de la déclaration de franchissement de seuil du 3 juillet 2019), ainsi que des anciens salariés de la Société, des anciens membres du conseil ou certains membres des comités. Consultants : ce sont toutes les personnes qui ont un contrat de consultant avec Abivax (consultants scientifiques, stratégiques). 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. 16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, la Société est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par les fonds communs de placement gérés par la société Truffle Capital société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 d’euros, dont le siège social est sis 5 rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre et commerce et sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647, agréée par l’AMF sous le numéro GP 01-029. Ces fonds détiennent collectivement 5 112 579 actions représentant 30,50% du capital social et 41,40% des droits de vote de la Société sur une base non diluée au 28 février 2022 (26,98% du capital social et 37,82% des droits de vote sur une base pleinement diluée). Fondée en 2001 à Paris, la société Truffle Capital SAS est un acteur européen reconnu du capital investissement, qui investit et se consacre au développement de PME innovantes et à la construction de leaders technologiques dans les domaines des Sciences de la Vie, des Technologies de l’Information et de l’Energie. Fort de 700 M€ gérés dans le cadre de « Fonds Communs de Placements à Risques » (FCPR) ou de « Fonds Commun de Placement dans l’Innovation » (FCPI), Truffle Capital est dirigée par une équipe de trois partenaires aux expériences entrepreneuriales et d’investissements réussies, tant en Europe qu’en Amérique du Nord. 1 5 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Truffle Capital agit souvent en chef de file, en tant qu’investisseur unique ou majoritaire, et finance en particulier des « spin-offs » technologiques de grands groupes industriels, d’instituts de recherche technologiques et d’universités, mais aussi des jeunes pousses. Truffle Capital est soucieux de l’investissement socialement responsable par la nature de ses secteurs d’investissement, notamment la santé et les économies d’énergie. L’unicité de l’équipe de Truffle Capital, des « entrepreneurs investisseurs », réside dans sa capacité à identifier les innovations qui répondent à des marchés nouveaux ; à promouvoir de l’opérationnel et des innovations de rupture, au- delà du simple financement, avec l’objectif de construire et de développer des sociétés technologiques à forte valeur potentielle, leaders potentiels de demain. Les mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de façon abusive sont notamment les suivantes : - La présence de quatre administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration de la Société, - La dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, - Les échanges entre les administrateurs indépendants de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence des dirigeants. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre ses actionnaires. 16.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. 16.5 Evolution du titre Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext Paris sous le symbole ABVX depuis le 26 juin 2015. Le tableau suivant décrit les évolutions du cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au cours de l’exercice 2021. Période HAUT BAS 1 er trimestre 2021……................................................................................ € 35,90 € 17,74 2 ème trimestre 2021……............................................................................ € 31,95 € 19,42 3 ème trimestre 2021……............................................................................ € 35,85 € 25,40 4 ème trimestre 2021……............................................................................ € 30,00 € 21,85 16.5.1 Etat récapitulatif des opérations réalisées par les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société par les dirigeants Nous vous indiquons ci-après les transactions réalisées par les mandataires sociaux de la Société (administrateurs et directeur général) et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2021, telles que déclarées par ces personnes en application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF : Transactions effectuées au cours de l’année 2021 04/01/2021 Cession par Truffle Capital de 26 400 actions pour un prix unitaire de 35,9540 € 05/01/2021 Cession par Truffle Capital de 19 503 actions pour un prix unitaire de 33,4672 € 06/01/2021 Cession par Truffle Capital de 16 111 actions pour un prix unitaire de 32,2058 € 03/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 320 actions pour un prix unitaire de 31,7500 € 04/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 780 actions pour un prix unitaire de 32,2551 € 1 5 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 05/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 1 180 actions pour un prix unitaire de 32,0775 € 08/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 1 665 actions pour un prix unitaire de 32,1324 € 09/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 2 648 actions pour un prix unitaire de 32,2415 € 10/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 475 actions pour un prix unitaire de 32,05 € 11/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 3 260 actions pour un prix unitaire de 32,0241 € 12/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 2 870 actions pour un prix unitaire de 32,2375 € 16/02/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 1 519 actions pour un prix unitaire de 33,0432 € 16/02/2021 Cession par Sofinnova Partners de 14 135 actions pour un prix unitaire de 33,2258 € 01/03/2021 Cession par Sofinnova Partners de 714 actions pour un prix unitaire de 33,0000 € 28/06/2021 Cession par Hartmut Ehrlich de 10 000 actions pour un prix unitaire de 30,7095 € 27/07/2021 Souscription par Sofinnova Partners de 261 865 actions pour un prix unitaire de 30,55 € 04/11/2021 Cession par Truffle Capital de 120 000 actions pour un prix unitaire de 27,00 € 16.5.2 Franchissement de seuils En date du 28 janvier 2021, Sofinnova Crossover I SLP, société de libre partenariat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 838 046 035, détenant un nombre total de 1.698.723 actions ordinaires de la Société représentant 11,86% du nombre d’actions composant le capital social de la Société, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 12% de détention du capital social de la Société. 1 5 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 17.1 Détails des transactions avec des parties liées 17.1.1 Convention intra-groupe La Société a conclu un prêt intra-groupe avec sa filiale Prosynergia pour un montant de 1 400 k€. 17.1.2 Opérations avec les apparentés 17.1.2.1 Conventions conclues au cours de l’exercice 2021 Une convention de cession de droits de propriété intellectuelle a été conclue entre Abivax et Monsieur Hartmut Ehrlich en date du 7 juillet 2021. Cette convention a pour objet de transférer à Abivax tous les droits de propriété intellectuels détenus par Monsieur Hartmut Ehrlich sur certains brevets dont il est co-inventeur. Aucune rémunération n’a été versée au titre de ce transfert. 17.1.2.2 Conventions en cours à la date d’enregistrement du document d’enregistrement universel Néant 17.1.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 1 5 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 5 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 5 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapports d’audit pour les trois derniers exercices 18.1.1.1 Comptes sociaux d’Abivax établis selon les normes françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ACTIF en milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 Variation Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 3 32 098 32 103 -4 Immobilisations corporelles 3 93 99 -6 Installations techniques, matériels 41 63 -21 Autres immobilisations corporelles 42 37 5 Immobilisations en cours 10 0 10 Immobilisations financières 3 2 962 1 428 1 534 Total 35 153 33 630 1 523 Actif circulant Stocks et en-cours 4 000 0 4 000 Créances, Divers 4 1 472 1 786 -314 Impôts 4 8 340 6 254 2 086 Valeurs mobilières de placement 6 6 0 Disponibilités 5 60 695 29 296 31 399 Charges constatées d’avance 4 699 324 375 Total 75 212 37 667 37 546 Ecart de conversion actif - 1 -1 Total Général 110 365 71 298 39 067 PASSIF en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Capitaux propres Capital 6 168 143 24 Primes d’émission, de fusion, d’apport 6 107 515 42 073 65 442 Report à nouveau 6 -37 551 0 -37 551 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -41 357 -37 551 -3 806 Total 28 775 4 665 24 110 Autres fonds propres Avances conditionnées 8 6 837 13 235 -6 398 Provisions Provisions pour risques et charges 7 98 1 97 Dettes Emprunts long terme 53 445 33 982 19 463 Intérêts sur emprunts 652 0 652 Autres dettes financières 8 0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 9 18 551 17 408 1 143 Dettes fiscales et sociales 9 2 000 1 987 13 Autres Dettes 7 12 -5 Total 74 655 53 389 21 266 Ecart de conversion passif - 7 -7 Total Général 110 365 71 298 39 067 1 5 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Compte de résultat Eléments du Compte de Résultat Note 31/12/2021 31/12/2020 Variation en milliers d’euros Produits d’exploitation 9 664 1 650 8 014 Production vendue 0 Subventions d’exploitation 8 9 627 1 587 8 040 Autres produits 37 63 -26 Charges d’exploitation -52 224 -39 658 -12 565 Achats de matières premières et approvisionnements 0 -1 1 Autres achats et charges externes 3 -45 516 -33 782 -11 735 Impôts et taxes -116 -88 -29 Salaires et charges sociales -6 250 -5 600 -650 Amortissements et provisions 3 -156 -66 -90 Autres charges -185 -122 -63 Résultat d’exploitation -42 560 -38 008 -4 552 Produits financiers 84 0 84 Charges financières liées à l'emprunt Kreos -2 524 -2 062 -462 Charges financières liées à OCEANE -627 0 -627 Charges financières -59 -256 197 Résultat Financier -3 126 -2 318 -808 Résultat Courant -45 686 -40 326 -5 360 Résultat exceptionnel 125 200 -75 Résultat fiscal exceptionnel 0 0 0 Impôts sur les bénéfices (CIR) 11 -4 204 -2 575 -1 629 Résultat de l’exercice -41 357 -37 551 -3 806 1 6 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Tableau des flux de trésorerie en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Flux de trésorerie liés à l’exploitation Résultat d’exploitation -42 560 -38 008 -4 552 + Amortissements provisions (à l’exclusion des provisions sur actif circulant) 156 66 90 - Variation des créances d’exploitation -4 000 -3 -3 997 + Variation des dettes d’exploitation 1 143 6 865 -5 722 = Flux net de trésorerie d’exploitation -45 260 -31 080 -14 180 - Frais financiers liés à l’emprunt Kreos -1 922 -1 547 -375 - Frais financiers liés aux pertes de change 0 0 + Produits financiers 82 82 - Impôts sur les sociétés 0 0 - Charges exceptionnelles liées à l’activité 0 0 - Variation des autres créances liées à l’activité 1 440 2 659 -1 218 + Variation des autres dettes liées à l’activité 3 145 -142 = Flux Net de trésorerie généré par l’activité (A) -45 657 -29 823 -15 833 Flux de trésorerie lié à l’investissement - Acquisitions d’immobilisations -1 642 -898 -744 + Cessions d’immobilisations 312 616 -305 + Réduction d’immobilisations financières 0 0 +/- Variation des dettes et créances relatives aux investissements -126 -294 168 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) -1 456 -575 -881 Flux de trésorerie lié au financement + Augmentation de capital en numéraire et versements par les associés 65 466 26 395 39 071 + Emissions d’emprunts et avances remboursables encaissées 25 000 26 948 -1 948 - Remboursements d’emprunts et avances remboursables -11 954 -3 414 -8 540 +/- Variation des dettes et créances relatives aux opérations de financement 0 = Flux Net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 78 512 49 929 28 583 Variation de trésorerie (A+B+C) 31 399 19 531 11 869 + Trésorerie d’ouverture 29 302 9 771 19 531 = trésorerie de clôture 60 701 29 302 31 399 Les montants indiqués en Trésorerie correspondent aux Valeurs Mobilières de Placement et Disponibilités indiquées au Bilan La trésorerie financière nette déduction faite des dettes financières de 53 445 K€ liées aux emprunts Kreos, aux obligations OCEANE et au Prêt Garanti par l’Etat est de +7 256 K€. 1 6 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 NOTE 1 : LA SOCIETE Abivax vise à moduler le système immunitaire de l’organisme pour traiter les patients atteints de maladies inflammatoires chroniques, d’infections virales et de cancer. Entreprise de biotechnologie en phase clinique, Abivax utilise ses trois plateformes pour découvrir et optimiser des candidats médicaments, dont deux sont couramment testés dans des différents essais cliniques pour traiter les maladies inflammatoires de l’intestin, la polyarthrite rhumatoïde, le VIH et le cancer du foie. Les candidats médicament anti-inflammatoires, antiviraux et les immunothérapies développées par Abivax sont issus de trois plateformes technologiques propriétaires : 1. Une plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » basée sur des technologies mises au point conjointement avec le CNRS (Montpellier, France) et l’Institut Curie (Orsay, France). Cette plateforme a généré outre ABX464, une chimiothèque de plus de 2 200 petites molécules agissant sur les phases de maturation de l’ARN, afin de bloquer précisément les mécanismes de reproduction des virus, grâce à des modes d’action nouveaux. ABX464 est la molécule phare issue de cette plateforme. Ciblant initialement le virus du VIH, cette molécule a montré une action sur le processus d’épissage de l’ARN, générant en complément un effet anti- inflammatoire qui a mené l’entreprise à évaluer son potentiel davantage dans les maladies inflammatoires. Cette plateforme a également généré différentes molécules ciblant des virus comme le Virus Respiratoire Syncitial, la Dengue avec des premières molécules actives identifiées. 2. Une plateforme « Stimulation Immunitaire » fondée sur une propriété intellectuelle licenciée auprès du Scripps Research Institute (États-Unis). Cette plateforme s’intéresse à des composés agonistes des « iNKT » qui stimulent la réponse immunitaire au niveau humoral et cellulaire. Ces composés ont des applications cliniques en oncologie et dans les maladies infectieuses. Le produit cible issu de cette plateforme, ABX196, a démontré son innocuité dans une étude de phase 1 sur des volontaires sains. Dans un développement préclinique, ABX196 a montré sa capacité à faire évoluer les tumeurs non-répondantes au traitement par ‘checkpoint inhibitors’ (inhibiteur de point de contrôle) en tumeurs répondantes. 3. Une plateforme « Anticorps Polyclonaux » basée sur la génération d’anticorps neutralisants dont le candidat médicament phare, ABX544, visait à traiter et prévenir les infections dues au virus Ebola. En raison de l’approbation du vaccin ERVEBO® (Ebola Zaire Vaccine, Live) et de la difficulté d’accès aux financements publics, Abivax a décidé de mettre fin au développement de cette molécule, mais la plateforme reste à la disposition de l’entreprise et peut être réactivée à tout moment. Abivax mène ses activités de R&D principalement à Montpellier et possède son siège à Paris. Elle compte 26 collaborateurs sur les deux sites. L’équipe dirigeante d’Abivax bénéficie d’une grande expérience dans le développement et la commercialisation de produits biopharmaceutiques sur les maladies inflammatoires, les maladies infectieuses et les antiviraux. La Société dispose d’un comité scientifique de renommée internationale et d’un conseil d’administration constitué de membres avec une solide expérience acquise au sein de grands laboratoires pharmaceutiques et de fabricants internationaux de vaccins. Abivax a décidé de faire une priorisation parmi ses études de son programme de développement clinique avec ABX464 et concentre ses efforts sur les points suivants : - Poursuite du programme de développement clinique d’ABX464, avec une claire priorité donnée au traitement de la rectocolite hémorragique. - Poursuite du programme de développement clinique d’ABX464 dans d’autres maladies inflammatoires chroniques, premièrement dans la maladie de Crohn et ensuite dans la polyarthrite rhumatoïde, dépendant de la disponibilité des ressources financières nécessaires. - Poursuite d’autres indications thérapeutiques d’ABX464, de manière dépriorisé, selon la pertinence des données scientifiques et recherche de molécules dérivées potentielles d’ABX464. - Décision sur la poursuite du développement clinique du candidat médicament ABX196 pour le traitement de l’hépatocarcinome. Les données de l’étude de la phase d’escalade de dose de l’étude de phase 1/2 ont été communiquées en janvier 2022 et présentées lors de la conférence de l’ASCO GI Cancers Symposium. Ces résultats permettent le démarrage de l’étape suivante de l’étude, la phase d’extension. Tenant compte de la priorité d’Abivax pour le développement clinique d’ABX464, la décision de poursuivre le développement d’ABX196 sera prise en fonction de la disponibilité des moyens financiers nécessaires ou de l’opportunité de conclure un accord de licence. - Enfin, recherche de nouvelles molécules visant à traiter les infections virales majeures (plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN »), en fonction de la disponibilité des ressources nécessaires. 1 6 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 NOTE 2 : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de la société Abivax pour l’exercice de douze mois se terminant le 31 décembre 2021 ont été arrêtés le 14 mars 2022 par le conseil d’administration et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée le 9 juin 2022. Ces comptes sont composés d’un bilan dont le total est de 110 365 K€, d’un compte de résultat faisant apparaître une perte de 41 357 K€, d’un tableau des flux de trésorerie, et de l’annexe regroupant les présentes notes d’information complémentaires. Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros. Sauf mention contraire, les informations chiffrées fournies en annexe sont exprimées en milliers d’euros. Règles générales Les comptes annuels ont été établis selon les normes définies par le Règlement ANC n°2015-06, et en application des articles L. 123-12 à L. 123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de commerce. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes annuels ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : • Continuité de l’exploitation : L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le conseil d’administration malgré les pertes accumulées depuis la création de la société. En effet, la Société considère qu’elle est financée jusqu’à la fin du troisième trimestre 2022, sur la base des hypothèses suivantes : o L’évaluation des besoins prévus en R&D, qui sera considérablement augmentée en 2022 o La trésorerie au début de 2022 o L’exercice du solde de la ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux correspondant à l’émission d’un maximum de 300 000 actions nouvelles, o Le remboursement du Crédit d’Impôt Recherche 2021 en 2022, La recherche et la finalisation d’un financement public et privé complémentaire lui permettrait de faire face à ses échéances au-delà de cette date. • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • Indépendance des exercices, Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange. Le coût d’une immobilisation est constitué de son prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition, sont rattachés à ce coût d’acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d’acquisition de l’immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. Amortissements Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : - Concessions, logiciels et brevets : 1 an - Installations techniques : 5 à 10 ans - Matériel et outillage industriels : 5 à 10 ans - Matériel de bureau : 5 à 10 ans - Matériel informatique : 3 ans - Mobilier : 10 ans 1 6 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Malis techniques Les malis techniques constatés à l’occasion de l’absorption de filiales par Transmission Universelle de Patrimoine sont assimilés à des fonds commerciaux. Conformément au Règlement ANC 2015-6, ces malis ont été maintenus en fonds commercial et non affectés à des actifs incorporels et corporels apportés car ils correspondent à des dépenses non activées encourues par les sociétés absorbées au cours des exercices précédant les opérations de Transmission Universelle de Patrimoine. Ces fonds commerciaux ne sont pas amortis car la durée pendant laquelle la société pourra bénéficier des avantages économiques est indéterminée. En effet, ces fonds commerciaux concernent plusieurs projets différents dont les degrés d'avancement sont différents et dont la durée des retombées économiques n'est pas prévisible à ce jour. De ce fait, en l'état actuel des recherches et développements en cours, leur durée d'utilisation n'est pas limitée dans le temps. Test de dépréciations et perte de valeur A chaque clôture, les malis techniques qui découlent des fusions absorptions de Splicos et de Wittycell sont comparés aux valeurs d’inventaire des molécules issues des plateformes technologiques qui leur sont rattachées, respectivement la plateforme technologique « Modulation de la biogénèse d’ARN » ou "épissage" pour Splicos et la plateforme technologique "agonistes iNKT" pour Wittycell. La mali technique de Zophis a été complétement déprécié au moment de la TUP car le partenariat (Contrat d'option de licence sur brevets avec l'INRA) apporté par Zophis a été abandonné. Si la valeur d’inventaire des molécules est inférieure au mali technique lui correspondant, une dépréciation est pratiquée afin de ramener le montant du mali technique figurant dans les comptes à la valeur d’inventaire des projets. Afin d’estimer la valeur d’inventaire d’un projet, la société prend en compte : • La valeur actuelle nette ajustée des flux de trésorerie attendus de l’exploitation des molécules ; • Les prix de transactions récentes portant sur l'acquisition ou des accords de licence pour des projets comparables. En cas d’évolution défavorable majeure dans le développement de la plateforme technologique qui remettrait en cause leur exploitation, une dépréciation du mali technique concerné serait pratiquée. Cette dernière ne pourra pas être reprise en cas d'amélioration ultérieure de la valeur de marché des projets. Immobilisations financières Outre les dépôts de garantie, figurent dans ce poste les actions propres Abivax détenues au travers d’un contrat de liquidité. Les opérations liées au contrat de liquidité sont comptabilisées en conformité avec l’Avis CU CNC n° 98-D et avec le Bulletin CNCC n° 137 - mars 2005 : • Les actions sont comptabilisées au coût d’achat dans le poste « Autres Immobilisations Financières – Actions propres ». Une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours de bourse de clôture au dernier jour de l’exercice si celui-ci est inférieur au coût d'achat. En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est déterminé selon la méthode « premier entré – premier sorti ». • Les espèces versées à l’intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées au compte « Autres Immobilisations Financières - Autres créances immobilisées » Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité ou partiellement. Du fait de ses relations commerciales avec des prestataires étrangers, la société est exposée au risque de change sur le dollar américain et la livre sterling. 1 6 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées en fonction des risques connus ou estimés à la date des comptes intermédiaires. Si des risques et pertes ne sont pas mesurables à cette date, une information est donnée en annexe. Avances remboursables accordées par des organismes publics Les avances reçues d’organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres – Avances conditionnées ». Les autres avances reçues dont le remboursement n’est pas conditionnel, sont présentées en « Emprunts et dettes financières diverses ». Les intérêts courus sur ces avances sont présentés au passif selon les mêmes règles. Dettes et frais d’émission d’emprunt Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Les frais d’émission d’emprunt sont portés à l’actif en Charges à répartir et étalées linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés. Emprunts obligataires Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif en Emprunt obligataires pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. La contrepartie de ces primes est enregistrée en Prime de remboursement des obligations à l’actif et ces primes sont amorties sur la durée de l’emprunt. Subventions d’exploitation Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l’octroi de la subvention. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits. Dans le cas où les montants reçus sont supérieurs à ceux acquis, les montants trop perçus apparaissent au passif en produits constatés d’avance. Charges de sous-traitance et d’études extérieures Le stade d’avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et développement de la Société sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles sont engagées. Les anciennes filiales de la Société ont appliqué le même principe. Cependant, du fait de leur absorption par la Société via une Transmission Universelle de Patrimoine ayant pris effet au cours de l’exercice 2014, les dépenses enregistrées avant la date d’effet (31 juillet 2014 pour Wittycell et Zophis ; 31 octobre 2014 pour Splicos) se trouvent intégrées aux malis techniques (Fonds commerciaux) inscrits à l’actif depuis la clôture du 31 décembre 2014. Frais d’émission de capital Ces frais sont imputés sur le montant de la prime d’émission afférente à l’augmentation de capital, si la prime est suffisante. Le cas échéant, l’excédent des frais est comptabilisé en charges. L’imputation de ces frais d’émission s’effectue avant effet d’impôts, du fait de la situation structurellement déficitaire de la Société dans sa phase de développement. Engagements de retraite La convention collective de l’entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n’a pas été signé d’accord particulier. Les engagements correspondants ne sont pas provisionnés mais font l’objet d’une mention dans la présente annexe. L’indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés en fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d’actualisation des versements prévisibles. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : • Taux d’actualisation : 0,9 % 1 6 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 • Taux de croissance des salaires : 3 % pour la catégorie cadres et 2,5% pour la catégorie non-cadres • Age de départ à la retraite : 65 ans pour la catégorie cadres et 63 ans pour la catégorie non-cadres • Taux de rotation du personnel : faible • Table de taux de mortalité : (table INSEE 2016/2018) Crédits d’impôts Les crédits d’impôts constatés à l’actif en autres créances comprennent le Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Parmi les autres créances figurent aussi les crédits de TVA dont les remboursements ont été demandés. Le Crédit d’Impôt Recherche estimé sur la base des dépenses de recherche de l’année civile 2021 a été constaté en autres créances. Ce produit figure en résultat (Impôt sur les bénéfices positif). Ce crédit d’impôt est imputable sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice au cours duquel il est constaté. En l’absence de bénéfice imposable, la Société, considérée comme une PME au sens communautaire, peut demander leur remboursement immédiat lors du dépôt de la liasse fiscale de l’exercice concerné. Faits marquants de l’exercice Abivax est retenu pour une présentation lors de la 40ème conférence annuelle J.P. Morgan Healthcare – décembre 2021 Abivax a annoncé le 15 décembre 2021 avoir été invitée à la 40ème Conférence Annuelle J.P. Morgan Healthcare le jeudi 13 janvier 2022 pour une présentation de la Société, de ses résultats des programmes cliniques ainsi que ses projets pour 2022 par le Directeur Général Prof. Hartmut J. Ehrlich, M.D. Plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » ABX464 Abivax publie dans « Drug Discovery Today » un article sur le mécanisme d’action d’ABX464 et sur sa capacité à apporter une amélioration majeure dans le traitement des maladies inflammatoires – janvier 2021 Abivax a annoncé le 5 janvier 2021 avoir été invité à publier un article dans le prestigieux journal « Drug Discovery Today » au sujet de « L’induction spécifique et sélective du miR-124 par ABX464 dans des cellules immunitaires : une thérapie qui redéfinit le traitement des maladies inflammatoires ». Translationnel Abivax reçoit l’autorisation pour la conduite d’une étude de phase 1 chez des volontaires sains japonais afin d’inclure le Japon dans son programme global de phase 3 dans la rectocolite hémorragique – août 2021 Abivax a annoncé le 17 août 2021 que l’agence japonaise des produits pharmaceutiques et des dispositifs médicaux (Japanese Pharmaceuticals and Medical Devices Agency - PMDA) a approuvé l’essai clinique de phase 1 d’ABX464 qui sera conduit chez des volontaires sains japonais. Cet essai est en effet nécessaire règlementairement dans le cadre du développement clinique afin de confirmer le profil pharmacocinétique (PK) d’ABX464 chez les volontaires sains japonais. Sous réserve de résultats positifs de cette étude de phase 1, Abivax sera autorisé à inclure des patients japonais directement dans son programme de développement clinique global de phase 3 d’ABX464 dans le traitement de la RCH. Rectocolite hémorragique Phase 2a Abivax publie dans la prestigieuse revue « Gastroenterology » les résultats de l’étude de phase 2a évaluant ABX464 en induction et maintenance dans la rectocolite hémorragique – mars 2021 L’article revu par le comité de lecture de « Gastroenterology », confirme la qualité et la solidité des données cliniques démontrant la bonne tolérance ainsi que l’efficacité à long terme d’ABX464 administré quotidiennement par voie orale chez les patients atteints de la rectocolite hémorragique (RCH) modérée à sévère. Polyarthrite rhumathoïde Phase 2a Abivax annonce d’excellents résultats d’efficacité et de tolérance avec 50 mg d’ABX464 pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde – juin 2021 Abivax a annoncé le 23 juin 2021 d’excellents résultats dans l’étude clinique d’induction de phase 2a d’ABX464, administré en association avec du méthotrexate (MTX), dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde (PR). 60 1 6 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 patients qui présentaient une réponse insuffisante au méthotrexate et/ou aux inhibiteurs TNFα ont participé à cette étude. Basé sur ces résultats, Abivax se prépare à démarrer un programme clinique de phase 2b dans la polyarthrite rhumatoïde début 2022. Rectocolite hémorragique Phase 2b Abivax termine le traitement du dernier patient de l’étude d’induction de phase 2b avec ABX464 dans la rectocolite hémorragique - avril 2021 Abivax a annoncé le 14 avril 2021 avoir terminé son étude d’induction de phase 2b menée sur 16 semaines avec ABX464 ou placebo pour le traitement de la rectocolite hémorragique (RCH) modérée à sévère. Abivax organise une présentation en webcast sur ABX464 comme traitement potentiel de la rectocolite hémorragique – avril 2021 Abivax annonce le 19 avril 2021 la présentation « Key Opinion Leader » (KOL) en webcast sur ABX464 comme traitement potentiel de la rectocolite hémorragique (RCH) le 20 avril 2021, en amont de la communication des résultats de l’étude d’induction de phase 2b dans la RCH. Abivax annonce d’excellents résultats d’efficacité et de tolérance d’ABX464 de l’essai clinique de phase 2b pour le traitement de la rectocolite hémorragique et prévoit d’initier la phase 3 – mai 2021 Abivax a annoncé le 24 mai 2021 les résultats positifs de l’étude clinique d’induction de phase 2b ainsi que des données préliminaires positives de la phase de maintenance dans la rectocolite hémorragique (RCH). 254 patients atteints de RCH modérée à sévère ont été traités avec ABX464. Les premières données de cette phase 2b ont montré une efficacité clinique statistiquement significative en prenant en compte tous les patients (ITT) sur le critère d’analyse principal et les critères secondaires clés ainsi qu’un bon profil de tolérance d’ABX464 pendant les 8 semaines du traitement d’induction. Seul un très faible pourcentage de patients, soit 9%, a arrêté l’étude prématurément, et ce malgré la situation causée par la pandémie de COVID-19. Les données intermédiaires provenant de 51 premiers patients traités avec ABX464 dans l’étude de maintenance en ouvert ont montré une amélioration encore accrue et durable de la rémission clinique et des résultats endoscopiques après 48 semaines. Abivax prévoit le début du programme clinique de phase 3 avec ABX464 dans le traitement de la rectocolite hémorragique avant la fin de l’année 2021. Le comité de pilotage de l’essai clinique (Pr Séverine Vermeire, Pr William Sandborn et Pr Bruce Sands), qui s’est réuni le 22 mai 2021 a revu et approuvé les premiers résultats de la phase 2b d’induction et de maintenance ainsi qu’émis les premières conclusions correspondant à ces résultats. Abivax communique des données cliniques supplémentaires et fait le point sur la stratégie de développement d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique – septembre 2021 Abivax a communiqué le 14 septembre 2021 sur sa stratégie de développement de sa molécule phare ABX464 dans la RCH et a annoncé des données supplémentaires soutenant les premiers résultats positifs de la phase 2b récemment annoncés. Les dernières analyses supplémentaires confirment et renforcent l’efficacité et la bonne tolérance d’une administration quotidienne d’ABX464 par voie orale après 16 semaines, déjà observées après le traitement d’induction de 8 semaines. Abivax présente un « Late-breaking abstract » et organise un live symposium lors du congrès UEG Week Virtual 2021 – septembre 2021 Abivax a annoncé le 28 septembre 2021 la présentation de son « Late-breaking abstract » ainsi qu’un Live Industry symposium à l’occasion du congrès UEG Week Virtual 2021 qui se tiendra virtuellement du 3 au 5 octobre 2021. Abivax rapporte d’excellents résultats d’efficacité à long terme dans l’étude de maintenance de phase 2b d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique – octobre 2021 Abivax rapporte le 18 octobre 2021 les nouveaux résultats de son étude de maintenance de phase 2b en ouvert pour le traitement de la RCH avec une administration quotidienne de 50 mg d’ABX464 par voie orale. Les nouveaux résultats de l’étude de maintenance en cours ont été publiées lors de la UEG Week Virtual 2021 dans la présentation d’un « late- breaking abstract ». Ces données confirment le potentiel d’ABX464 à maintenir et à améliorer les taux de rémission clinique au fil du temps, ainsi que son bon profil de tolérance. Phase 3 Abivax reçoit la réponse de la FDA afin d’avancer le programme clinique de phase 3 d’ABX464 dans la RCH – décembre 2021 Abivax a annoncé le 1er décembre 2021 que l’autorité réglementaire américaine (FDA) a récemment apporté sa réponse dans le cadre du « End-of-Phase-2 Meeting », utile à l’avancement du programme clinique de phase 3 d’ABX464. 1 6 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 La réunion d’avis scientifique avec l'Agence européenne des médicaments (EMA) est prévue pour le début du premier trimestre 2022. En tenant compte de la réponse de la FDA et des potentielles recommandations de l’EMA, Abivax vise à finaliser la conception de l’étude de phase 3 et à actualiser l’IND (Investigational New Drug Application) d’ABX464 dans le traitement de la RCH au cours du premier trimestre 2022. Sous réserve de l’autorisation par les agences réglementaires, Abivax prévoit l’inclusion du premier patient dans ce programme pivotal au cours du deuxième trimestre 2022. COVID-19 Phase 2b/3 Abivax se conforme aux recommandations du DSMB d’arrêt de l’étude clinique miR-AGE de phase 2b/3 dans la COVID-19 en raison d’un manque d’efficacité – mars 2021 L’étude internationale miR-AGE de phase 2b/3 (ABX464-401) avait d’ores et déjà recruté 500 patients COVID-19 à risque élevé, sur les 1 034 prévus. L’essai clinique à la méthodologie rigoureuse, conduit de manière randomisée, en double aveugle et contrôlé contre placebo évaluait la capacité d’ABX464 de prévenir la progression vers la forme grave de la maladie chez les patients. La recommandation du DSMB est basée sur une analyse intermédiaire évaluant les données de 305 patients COVID-19 à risque élevé qui ont terminé le traitement. La comparaison des données générées chez les patients traités avec ABX464 versus le groupe placebo n’a pas démontré de différence sur le taux de progression vers une maladie sévère entre le groupe placebo et le groupe ABX464. Par ailleurs, ABX464 s’est relevé sûr et bien toléré chez ces patients COVID-19 à risque élevé. Le Dr Eric Cua, Infectiologue au Centre Hospitalier Universitaire de Nice et coordinateur principal de l’étude miR-AGE, dit : « L’objectif de cette étude rigoureuse et conduite selon les règles de l’art était de prévenir l’évolution vers une maladie sévère dans un contexte aigu caractérisé par l’hyper-inflammation et l’orage cytokinique. Grâce à une méthodologie rigoureuse de l’essai, nous pouvons faire confiance aux résultats de l’analyse intermédiaire qui ont conclu à la futilité d’une poursuite de l’étude. L’analyse confirme la bonne tolérance d’ABX464. » Le Professeur Hartmut J. Ehrlich, M.D., directeur général d’Abivax, dit : « L’essai miR-AGE est basé sur une justification scientifique solide et a été conçu avec l’apport du comité de pilotage de l’étude très expérimenté. Cet essai avait pour objectif d’évaluer la tolérance et l’efficacité d’ABX464 dans la prévention des formes sévères et le décès des patients COVID-19 à risque élevé. Bien que ce résultat soit décevant, les données positives de tolérance d’ABX464 chez ces patients fragiles seront très utiles pour les étapes à venir. […]. Par ailleurs et pour rappel, ABX464 s’est montré très efficace dans le traitement de l’inflammation « chronique » selon les critères cliniques, endoscopiques et histologiques dans la rectocolite hémorragique, confirmé par les résultats de la phase 2a publié en mars 2021 dans un article dans « Gastroenterology » revu par les experts du domaine. Ces résultats obtenus dans la prévention de l’inflammation aigüe survenant dans la COVID-19 ne sont pas transposables à un contexte de maladie inflammatoire chronique et en cela n’hypothèquent pas le potentiel succès d’ABX464 dans ces maladies. » Cette décision n’a pas ainsi d’impact sur le développement d’ABX464 dans les maladies inflammatoires chroniques. Plateforme « Stimulation Immunitaire » ABX196 Phase 1/2 Les résultats de l’étude de Phase 1/2 d’ABX196 menée par Abivax dans le cancer du foie montrent une bonne tolérance et des signaux prometteurs de bénéfice clinique et ont été sélectionnés pour une présentation de l’ASCO GI Cancers Symposium 2022 – novembre 2021 Abivax a annoncé le 30 novembre 2021 que les résultats de son étude de phase 1/2 d’ABX196 démontrent un bon profil de tolérance et des signaux de bénéfice clinique prometteurs chez les patients atteints du cancer hépatocellulaires (CHC) ayant déjà reçu des prétraitements importants. L’abstract sur les résultats de la phase 1/2 d’ABX196 dans le traitement du CHC a été sélectionné pour une présentation du Gastrointestinal Cancers Symposium 2022 (ASCO GI Cancers Symposium). General Abivax nomme le Dr Sophie BIGUENET en tant que Directrice Médicale – mars 2021 Abivax a annoncé le 1er mars 2021 la nomination du Dr Sophie Biguenet en tant que Directrice médicale à compter du 1er mars 2021. Le Dr Biguenet dispose de 25 ans d’expérience dans le secteur académique ainsi que dans l’industrie 1 6 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 biopharmaceutique. Elle apporte une grande expertise internationale dans le développement clinique, ayant mené à terme l’enregistrement de nombreux nouveaux médicaments dans différents domaines thérapeutiques, notamment dans l’immunologie, la virologie et les maladies du foie. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, le Dr Biguenet succède au Dr Jean-Marc Steens, qui prendra sa retraite au cours des prochains mois après six ans en tant que Directeur Médical d’Abivax. Financement Abivax annonce le succès de son augmentation de capital sursouscrite de 60 millions d’euros et de l’émission d’obligations convertibles de 25 millions d’euros, pour un financement total de 85 millions d’euros – juillet 2021 Abivax a annoncé le 23 juillet 2021 la finalisation d’une augmentation de capital réservée sursouscrite d’environ 60 millions d’euros par émission de 1 964 031 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro par action, représentant 13,34% de son capital actuel, à un prix de souscription de 30,55 euros par action et d’une émission d’obligations senior non garanties convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes à échéance au 30 juillet 2026 d’un montant de 25 millions d’euros. Le produit de la Transaction servira principalement à financer l’avancement des essais cliniques d’ABX464 dans les maladies inflammatoires chroniques et à étendre sa trésorerie jusqu’au deuxième trimestre 2022. Autres éléments significatifs postérieurs à la clôture Abivax reçoit l’avis scientifique de l’EMA soutenant l’avancement du programme clinique de phase 3 d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique – janvier 2022 Abivax a annoncé le 13 janvier 2022 que l’Agence européenne des médicaments (EMA) a délivré son avis scientifique soutenant l’avancement du programme clinique de phase 3 d’ABX464 dans le traitement de la rectocolite hémorragique (RCH), visant par la suite à l’obtention potentielle d’une autorisation de mise sur le marché et à la commercialisation d’ABX464. Les résultats de l’étude de phase 1/2 d’ABX196 dans le cancer du foie seront présentés le 21 janvier à l’ASCO GI Cancers Symposium 2022 – janvier 2022 Abivax a annoncé le 19 janvier 2022 les résultats détaillés de son étude de phase 1/2 d’ABX196 pour le traitement du carcinome hépatocellulaire (CHC) qui seront présentés lors du congrès « ASCO GI Cancers Symposium » qui se tiendra du 20 au 22 janvier 2022. Ces résultats entérinent la poursuite du développement clinique d’ABX196 dans le cadre du traitement du CHC. Le congrès « ASCO GI Cancers Symposium » est l’une des plus importantes conférences internationales pour présenter et échanger sur les avancées les plus récentes, les plus innovantes et les plus prometteuses dans la recherche pour le traitement des cancers de la sphère digestive. Il est organisé chaque année par l’American Society of Clinical Oncology (ASCO), la principale organisation mondiale de recherche sur le cancer. Abivax organise un Symposium lors du « 17 ème Congrès de l’ECCO » le 17 février 2022 – février 2022 Abivax a annoncé le 8 février 2022 qu’il organisera un « Satellite Symposium » concernant le potentiel d’ABX464 à répondre aux besoins médicaux non satisfaits dans le domaine de la rectocolite hémorragique (RCH) le 17 février à l’occasion du « 17 ème Congrès de l’ECCO » qui se tiendra virtuellement du 16 au 19 février 2022. Le congrès de l’ECCO (European Crohn’s and Colitis Organization) est l’un des congrès les plus importants dans le domaine des maladies inflammatoires chroniques de l’intestin (MICI) comme la rectocolite hémorragique et la maladie de Crohn. Abivax annonce les résultats prometteurs de l’étude de maintenance de phase 2a d’ABX464 dans la polyarthrite rhumatoïde après un an de traitement – mars 2022 Abivax a annoncé le 10 mars 2022 les résultats prometteurs de son étude de maintenance de phase 2a dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde (PR) après un an de traitement continu avec 50 mg une fois par jour. Parmi les 40 patients inclus dans cette étude de maintenance avec ABX464, 23 patients ont terminé la première année de traitement, et ont tous atteint au moins une réponse ACR20, avec 19 et 12 patients ayant respectivement atteint une réponse ACR50 et ACR70. Le profil de tolérance (50 mg d’ABX464 une fois par jour + MTX) s’est montré favorable et en cohérence avec ce qui a été observé dans les précédents essais cliniques. Les résultats des études d’induction et de maintenance entérinent la poursuite du développement clinique dans la polyarthrite rhumatoïde et potentiellement dans d’autres indications rhumatologiques. Les données générées lors des études d’induction et de maintenance dans la rectocolite hémorragique et dans la polyarthrite rhumatoïde renforcent le potentiel d’ABX464 de couvrir un large éventail de maladies inflammatoires chroniques. Dans les pays du G7, le marché de la rectocolite hémorragique, de la maladie de Crohn et de la polyarthrite rhumatoïde devrait atteindre environ 50 milliards de dollars en 2026. 1 6 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Abivax annonce d’excellents résultats d’efficacité et de tolérance après un an de traitement dans l’étude de maintenance de phase 2b d’ABX464 dans la rectocolite hémorragique – avril 2022 Abivax a annoncé le 6 avril 2022 d’excellents résultats cliniques obtenus sur 217 patients ayant terminé un an de traitement quotidien de 50 mg d’ABX464 par voie orale dans l’étude de maintenance de phase 2b en ouvert. Ces données confirment le potentiel d’ABX464 à maintenir et à améliorer les résultats cliniques au fil du temps, ainsi que son bon profil de tolérance. Abivax procède à l’acquisition de la société Prosynergia SARL – avril 2022 Abivax annonce l’acquisition de Prosynergia SARL, une société biotechnologique luxembourgeoise, au 1er avril 2022 pour un montant de 3,25 millions d’euros, afin de renforcer le portefeuille de développement d’Abivax. Les termes de la transaction incluent également d’éventuels versements complémentaires (« earn-out ») pour un montant maximal de 4 millions d’euros en fonction de l’évolution potentielle de la capitalisation boursière d’Abivax. 1 7 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES Tableau des immobilisations en milliers d'euros Au début de l'exercice Augmentation Diminution A la date de la situation Fonds commercial 32 745 32 745 Autres postes d'immobilisations incorporelles 110 110 Immobilisations incorporelles 32 855 0 0 32 855 • Installations techniques, matériel et outillage industriels 420 13 51 382 • Matériel de bureau et informatique, mobilier 178 24 46 156 • Immobilisations corporelles en cours 0 10 10 Immobilisations corporelles 598 47 97 548 Autres titres immobilisés (actions propres) 221 186 187 220 Prêts et autres immobilisations financières 1 207 1 721 186 2 742 Immobilisations financières 1 428 1 907 373 2 962 Actif immobilisé 34 881 1 954 470 36 365 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se composent principalement des mali techniques relatifs aux Transmissions Universelles de Patrimoine réalisées au second semestre 2014. En milliers d’euros 31/12/2021 Eléments achetés Eléments réévalués Eléments reçus en apport 32 745 Mali Tup Wittycell 13 586 Mali Tup Zophis 740 Mali Tup Splicos 18 419 Total 32 745 Au cours du second semestre de l’exercice 2014, trois Transmissions Universelles de Patrimoine ont été réalisées : les sociétés Wittycell et Zophis ont été absorbées au 31 juillet 2014 et la société Splicos a été absorbée au 31 octobre 2014. Ces trois opérations ont donné lieu à la constatation de mali techniques se substituant à l’actif aux titres de participation reçus en apport pour un montant global de 32 745 K€. Ces malis techniques représentent les écarts entre l’actif net reçu mesuré à la date d’effet comptable et la valeur comptable de la participation chez Abivax pour chacune des sociétés absorbées. Ce sont des malis techniques et non pas des malis financiers car ils représentent la valeur des frais de recherche et développement de ces trois sociétés reconnue par Abivax lors de ses prises de participation et augmentée par les programmes de recherche et développement poursuivis début 2014. En effet ces frais de recherche n’avaient pas été capitalisés dans les trois sociétés dissoutes mais comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur réalisation. A chaque clôture, les valeurs comptables des mali techniques sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Pour détermine la valeur d’inventaire de ces malis, la société prend en compte : • La valeur actuelle nette ajustée des flux de trésorerie attendus de l'exploitation des molécules auxquelles ils sont rattachés. Ce calcul est effectué sur la base d’hypothèses clés établies par le management, telles les prévisions de chiffre d’affaires et de coûts budgétés des molécules et la probabilité de succès des phases de 1 7 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 développement, un taux d’actualisation de 13,5 %. La Société a procédé à une analyse de sensibilité des résultats des tests de dépréciation. Sur la base de ces nombreux scénarios réalisés, il n’est pas considéré un risque de dépréciation. • Les prix de transactions récentes portant sur l'acquisition ou des accords de licence pour des projets comparables. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se composent principalement du matériel de laboratoire et de recherche et de matériel informatique. Immobilisations financières Les immobilisations financières correspondent principalement : • Aux éléments relatifs au contrat de liquidité souscrit par la société fin juin 2015 ; • À un prêt consenti à Prosynergia afin que cette dernière refinance sa dette ; • Au dépôt de garantie versé pour les locaux occupés par la société ; • Au dépôt de garantie versé dans le cadre des emprunts obligataires souscrits auprès de KREOS. Le contrat de liquidité a été signé le 26 juin 2015 pour une durée de 12 mois et renouvelable par tacite reconduction. Le montant versé au prestataire à l’ouverture du contrat a été de 1 000 K€ et les premières opérations permettant de constituer un volant de titres ont été réalisées entre le 26 et le 29 juin 2015. La société a demandé un remboursement en numéraire de 500 K€ en avril 2020. La société détient, au 31 décembre 2021 et via ce contrat de liquidité, 8 600 actions propres soit moins de 10% de son capital, pour un coût d’acquisition de 220 K€. Le solde du compte espèces chez le prestataire est de 333 K€. Les opérations liées au contrat de liquidité sont reprises dans le tableau récapitulatif ci-dessous : En milliers d'euros Quantité Cours moyen en euros Valeur comptable des titres détenus Autres immobilisations financières Solde au 31 décembre 2019 20 930 11 227 501 Achats 22 488 18 410 -410 Ventes 30 618 20 616 616 Plus ou Moins-values réalisées 200 - Retrait espèces -500 Solde au 31 décembre 2020 12 800 17 221 207 Achats 6 895 186 -186 Ventes 11 095 28 312 312 Plus ou Moins-values réalisées 125 - Retrait espèces - Solde au 31 décembre 2021 8 600 26 220 333 * Valeurs moyennes, pour 2021 par exemple : 26 € = 220 K€/8 600 titres Le cours de l’action au 31 décembre 2021 est de 28,55 €. La valeur boursière au 31 décembre 2021 des titres auto- détenus s’établit donc à 246 K€. 1 7 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Amortissements des immobilisations en milliers d'euros Au début de l'exercice Augmentation Diminution A la date de la situation Autres postes d'immobilisations incorporelles 12 4 17 Immobilisations incorporelles 12 4 0 17 • Installations techniques, matériel et outillage industriels 358 34 51 341 • Matériel de bureau et informatique, mobilier 141 19 46 114 Immobilisations corporelles 499 53 97 455 Immobilisations financières Actif immobilisé 511 58 97 472 Dépréciation des actifs Les flux s’analysent comme suit : en milliers d’euros Dépréciations au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprise de l’exercice Dépréciations à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 740 740 Total 740 740 1 7 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 NOTE 4 – CREANCES Le total des créances et débiteurs divers à la clôture de l’exercice s’élève à 17 253 K€, 16 132 K€ hors frais d’émission et de sortie liés à l’emprunt Kreos. Le classement détaillé par échéance des créances s’établit comme suit : en milliers d'euros Montant brut Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Prêt 1 400 1 400 Autres immobilisations financières 1 342 1 342 Créances sur actif immobilisé 2 742 1 400 1 342 Créances de l'actif circulant : Avances et acomptes versés sur commande 4 000 4 000 Débiteurs divers 1 468 969 499 Autres créances clients 4 4 Créances sur actif circulant 5 472 4 973 499 Impôts sur les bénéfices 4 374 4 374 Taxe sur la Valeur Ajoutée 3 966 3 966 Impôts 8 340 8 340 0 Charges constatées d'avance 699 699 Total 17 253 15 412 1 841 Les créances de l’actif immobilisé correspondent au montant disponible sur le contrat de liquidité souscrit par la Société et aux dépôts et cautionnements versés par la Société (1 342 K€). A ce montant vient s’ajouter le prêt contractuel consenti à Prosynergia (1 400 K€) afin que cette dernière refinance sa dette. Ce qui donne un montant total de 2 742 K€ aux créances de l’actif immobilisé. Les créances de l’actif circulant sont principalement composées de : en milliers d'euros Montant Avances et acomptes versés sur commande 4 000 Créances 4 Frais d'émission et de sortie Kreos 1 121 Frais d'émission et de sortie OCEANE 22 Autres créances financières 325 Débiteurs divers 0 Créances, Divers 5 472 Solde sur CIR 2014 à recevoir (intérêts moratoires inclus) 64 Solde sur CIR 2019 à recevoir (intérêts moratoires inclus) 106 CIR estimé au 31/12/2021 4 204 TVA déductible et crédits de TVA 3 966 Impôts 8 340 Charges constatées d'avances 699 Total 14 511 Les avances et acomptes versés sur commande d’un montant de 4 M€ correspondent à l’avance faite au CHU de Nice dans le cadre du projet miR-AGE. Cette avance sera récupérée à la clôture définitive du projet par le CHU de Nice, en 1 7 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 déduisant de ce remboursement le montant de la dette résiduelle due au CHU Nice au titre du Programme ABX464 Covid-19, et figurant au passif d’Abivax. Les charges constatées d’avance se détaillent de la façon suivante : en milliers d'euros Charges d'exploitation Charges financières Charges exceptionnelles CCA exploitation 249 CCA frais financiers 451 Total 699 en milliers d'euros Montant Locations de matériel et de bureaux 68 Autres charges d'exploitation 109 Assurances générales et sur essais cliniques 71 Frais d'opérations financières à venir (acquisition de Prosynergia) 451 Total 699 Par souci de simplification, à compter du 31 décembre 2019, les charges constatées d’avance n’ont été comptabilisées que lorsqu’elles sont supérieures à 3 K€. Charges à répartir : Frais d’émission et de sortie liés à l’emprunt avec Kreos Capital Les frais d’émission des emprunts obligataires en juillet 2018, juin 2019, octobre et novembre 2020 ont été comptabilisés en charges à répartir et sont rapportés au compte de résultat au même rythme que celui de constatation des intérêts. Il a été fait de même lors de l’émission des OCEANE en juillet 2021. Le total des frais est de 420 K€ (dont 24 K€ pour 2021). Le solde à répartir au 31 décembre 2021 est de 143 K€ suite à la constatation en charges de 86 K€ correspondant aux frais pour la période de janvier à décembre 2021. Le montant imputé au compte de résultat était de 82 K€ en 2020, de 75 K€ en 2019 et de 34 K€ en 2018. Les primes de remboursement rattachées aux emprunts obligataires émis en 2018, 2019 et 2020 au profit de Kreos ont été comptabilisées à l’actif pour leur montant total de 2 400 K€ et sont reprises au résultat financier au même rythme que les intérêts de l’emprunt. Le montant imputé au compte de résultat en 2021 est de 550 K€. Le montant imputé au compte de résultat en 2020 était de 433 K€. Le montant imputé au compte de résultat en 2019 était de 317 K€ et de 100 K€ en 2018. Le montant restant à imputer figure au bilan pour 1 000 K€ au 31 décembre 2021. Produits à recevoir en milliers d'euros Montant Factures à établir 4 Total 4 1 7 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 NOTE 5 – DISPONIBILITES Les valeurs mobilières de placement se décomposent : en milliers d'euros 31/12/2021 Disponibilité immédiate SICAV/OPCVM 6 6 Disponibilités 60 695 60 695 Total 60 701 60 701 La trésorerie financière nette déduction faite des dettes financières de 53 445 K€ liées aux emprunts Kreos, aux obligations OCEANE et au Prêt Garanti par l’État est de +7 256 K€. NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES en milliers d'euros Nombre d'actions émises Capital Primes BCE/BSA Report à nouveau Total Au 31 décembre 2019 12 201 959 122 104 403 283 -93 033 11 775 Augmentation de capital - 28 Octobre 2020 1 620 370 16 27 984 28 000 Augmentation de capital par exercice de BCE/BSA 33 633 0 92 92 Conversion emprunt obligataire KREOS 464 309 5 3 995 4 000 Emission de BSA 0 0 Frais d'émission -1 651 -1 651 Imputation Report à Nouveau sur prime d'émission -93 033 93 033 Perte 2020 -37 551 -37 551 Au 31 décembre 2020 14 320 271 143 41 790 283 -37 551 4 665 Augmentation de capital - 22 juillet 2021 1 964 031 20 59 982 60 001 Augmentation de capital par exercice de BCE/BSA 167 749 2 1 520 1 522 Equity line Kepler Cheuvreux 312 000 3 8 094 8 097 Emission de BSA Frais d'émission -4 153 -4 153 Perte 2021 -41 357 -41 357 Au 31 décembre 2021 16 764 051 168 107 232 283 -78 908 28 775 Composition du capital social L’exercice de 1 000 BCE-2018-1 en date du 4 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 € pour le porter de 143 202,71 € à 143 212,71 €. L’exercice de 800 BCE-2016-1 en date du 5 janvier 2021 donnant lieu à la création de 800 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 8,00 € pour le porter de 143 212,71 € à 143 220,71 €. L’exercice de 2 000 BCE-2018-1 en date du 5 janvier 2021 donnant lieu à la création de 2 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 20,00 € pour le porter de 143 220,71 € à 143 240,71 €. L’exercice de 1 250 BCE-2018-5 en date du 5 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 250 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 12,50 € pour le porter de 143 240,71 € à 143 253,21 €. 1 7 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 L’exercice de 2 000 BCE-2016-1 en date du 7 janvier 2021 donnant lieu à la création de 2 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 20,00 € pour le porter de 143 253,21 € à 143 273,21 €. L’exercice de 16 400 BSA-2018-1 en date du 8 janvier 2021 donnant lieu à la création de 16 400 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 164,00 € pour le porter de 143 273,21 € à 143 437,21 €. L’exercice de 1 BCE-2017-3 en date du 11 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 action de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 0,01 € pour le porter de 143 437,21 € à 143 437,22 €. L’exercice de 1 000 BCE-2018-3 en date du 12 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 € pour le porter de 143 437,22 € à 143 447,22 €. L’exercice de 1 500 BCE-2016-1 en date du 22 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 500 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 15,00 € pour le porter de 143 447,22 € à 143 462,22 €. L’exercice de 1 000 BCE-2018-3 en date du 28 janvier 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 € pour le porter de 143 462,22 € à 143 472,22 €. L’exercice de 47 021 BCE-2017-3 en date du 28 janvier 2021 donnant lieu à la création de 47 021 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 470,21 € pour le porter de 143 472,22 € à 143 942,43 €. L’exercice de 3 000 BCE-2018-3 en date du 1 février 2021 donnant lieu à la création de 3 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 30,00 € pour le porter de 143 942,43 € à 143 972,43 €. L’exercice de 3 000 BCE-2018-3 en date du 2 février 2021 donnant lieu à la création de 3 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 30,00 € pour le porter de 143 972,43 € à 144 002,43 €. L’exercice de 4 000 BCE-2018-3 en date du 9 février 2021 donnant lieu à la création de 4 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 40,00 € pour le porter de 144 002,43 € à 144 042,43 €. L’exercice de 2 000 BCE-2018-3 en date du 22 février 2021 donnant lieu à la création de 2 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 20,00 € pour le porter de 144 042,43 € à 144 062,43 €. L’exercice de 2 300 BCE-2016-1 en date du 2 mars 2021 donnant lieu à la création de 2 300 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 23,00 € pour le porter de 144 062,43 € à 144 085,43 €. L’exercice de 2 843 BCE-2018-3 en date du 2 mars 2021 donnant lieu à la création de 2 843 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 28,43 € pour le porter de 144 085,43 € à 144 113,86 €. L’exercice de 350 BCE-2017-3 en date du 3 mars 2021 donnant lieu à la création de 350 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 3,50 € pour le porter de 144 113,86 € à 144 117,36 €. L’exercice de 190 000 bons par KEPLER-CHEVREUX sur le mois de mai 2021 donnant lieu à la création de 190 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 1 900 € pour le porter de 144 117,36 € à 146 017,36 €. L’exercice de 1 BCE-2017-4 en date du 2 juin 2021 donnant lieu à la création de 1 action de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 0,01 € pour le porter de 146 017,36 € à 146 017,37 €. L’exercice de 22 000 bons par KEPLER-CHEVREUX en date du 3 juin 2021 donnant lieu à la création de 22 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 220,00 € pour le porter de 146 017,37 € à 146 237,37 €. L’exercice de 2 500 BCE-2016-1 en date du 15 juin 2021 donnant lieu à la création de 2 500 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 25,00 € pour le porter de 146 237,37 € à 146 262,37 €. L’exercice de 45 000 bons par KEPLER-CHEVREUX entre le 24 juin 2021 et le 30 juin 2021 donnant lieu à la création de 45 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 450,00 € pour le porter de 146 262,37 € à 146 712,37 €. L’exercice de 2 000 BCE-2017-5 en date du 1 juillet 2021 donnant lieu à la création de 2 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 20,00 € pour le porter de 146 712,37 € à 146 732,37 €. L’exercice de 55 000 bons par KEPLER-CHEVREUX sur le mois de juillet 2021 donnant lieu à la création de 55 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 550,00 € pour le porter de 146 732,37 € à 147 282,37 €. Une augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration du 22 juillet 2021 a donné lieu à la création de 1 964 031 actions de la Société et a entraîné une augmentation du capital social de 19 640,31 € pour le porter de 147 282,37 € à 166 922,68 €. 1 7 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 L’exercice de 1 054 BCE-2017-3 en date du 6 septembre 2021 donnant lieu à la création de 1 054 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,54 € pour le porter de 166 922,68 € à 166 933,22 €. L’exercice de 3 405 BCE-2016-1 en date du 9 septembre 2021 donnant lieu à la création de 3 405 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 34,05 € pour le porter de 166 933,22 € à 166 967,27 €. L’exercice de 9 999 BCE-2016-1 en date du 10 septembre 2021 donnant lieu à la création de 9 999 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 99,99 € pour le porter de 166 967,27 € à 167 067,26 €. L’exercice de 2 999 BCE-2016-1 en date du 20 septembre 2021 donnant lieu à la création de 2 999 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 29,99 € pour le porter de 167 067,26 € à 167 097,25 €. L’exercice de 1 000 BCE-2018-1 en date du 18 octobre 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 € pour le porter de 167 097,25 € à 167 107,25 €. L’exercice de 2 994 BCE-2016-1 en date du 20 octobre 2021 donnant lieu à la création de 2 994 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 29,94 € pour le porter de 167 107,25 € à 167 137,19 €. L’exercice de 3 416 BCE-2018-5 en date du 20 octobre 2021 donnant lieu à la création de 3 416 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 34,16 € pour le porter de 167 137,19 € à 167 171,35 €. L’exercice de 1 000 BCE-2018-1 en date du 25 octobre 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 € pour le porter de 167 171,35 € à 167 181,35 €. L’exercice de 1 000 BCE-2017-5 en date du 25 octobre 2021 donnant lieu à la création de 1 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 10,00 € pour le porter de 167 181,35 € à 167 191,35 €. L’exercice de 21 000 BCE-2018-2 en date du 30 novembre 2021 donnant lieu à la création de 21 000 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 210,00 € pour le porter de 167 191,35 € à 167 401,35 €. L’exercice de 23 916 BCE-2018-2 en date du 21 décembre 2021 donnant lieu à la création de 23 916 actions de la Société a entraîné une augmentation du capital social de 239,16 € pour le porter de 167 401,35 € à 167 640,51 €. Le conseil d’administration a constaté l’ensemble de ces augmentations de capital. La table de capitalisation ci-dessous donne le détail de l’actionnariat au 31 décembre 2021 : Nombre d’actions % non dilué (capital) Holding Incubatrice Medical Devices 210 970 1,26% Truffle Capital 5 112 579 30,50% Sofinnova 1 945 739 11,61% Direction 143 409 0,86% Conseil d’administration 877 080 5,23% Salariés 23 425 0,14% Consultants 400 0,00% Autres 619 360 3,69% Auto contrôle 8 600 0,05% Flottant 7 822 489 46,66% Total 16 764 051 100,00% * Consultants : ce sont toutes les personnes qui ont un contrat de consultant avec Abivax (consultants scientifiques, stratégiques). ** Autres : les actionnaires minoritaires historiques ou titulaires de BSA/BCE, Kepler Cheuvreux (sur la base de la déclaration de franchissement de seuil du 3 juillet 2019), ainsi que des anciens salariés de la Société, des anciens membres du conseil ou certains membres des comités. 1 7 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Emission d’instruments financiers dilutifs (BCE, BSA et AGA) La Société a émis les titres donnant accès à son capital (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise - BCE -, bons de souscription d’actions - BSA - et actions gratuites – AGA -) détaillés dans les tableaux présentés ci-après (données mises à jour au 31 décembre 2021) Émis Souscrits Exercés Caducs Solde Nombre d'actions à émettre BCE-2014-1 2 750 2 750 2 750 0 0 0 BCE-2014-2 2 750 2 750 1 750 0 1 000 100 000 BCE-2014-3 1 389 1 389 763 626 0 0 BCE-2014-4 984 984 800 0 184 18 400 BCE-2014-5 197 197 28 169 0 0 BCE-2014-6 525 525 197 328 0 0 BCE-2014-7 1 650 1 650 0 1 650 0 0 BCE-2015-9 202 122 202 122 0 202 122 0 0 BCE-2016-1 84 000 84 000 40 006 19 499 24 495 24 495 BCE-2017-1 67 374 67 374 374 0 67 000 67 000 BCE-2017-2 150 000 150 000 0 0 150 000 150 000 BCE-2017-3 101 061 101 061 48 426 52 635 0 0 BCE-2017-4 67 374 67 374 1 0 67 373 67 373 BCE-2017-5 67 374 67 374 3 000 0 64 374 64 374 BCE-2018-1 22 000 22 000 6 930 0 15 070 15 070 BCE-2018-2 67 374 67 374 44 916 22 458 0 0 BCE-2018-3 33 687 33 687 16 843 0 16 844 16 844 BCE-2018-4 16 843 16 843 0 0 16 843 16 843 BCE-2018-5 22 000 22 000 5 416 10 000 6 584 6 584 Total BCE 911 454 911 454 172 200 309 487 429 767 546 983 BSA-2014-1 394 394 394 0 0 0 BSA-2014-2 677 677 448 229 0 0 BSA-2014-3 1 172 1 008 228 264 680 68 000 BSA-2014-4 1 315 1 315 473 0 842 84 160 BSA-2014-5 787 787 0 328 459 45 900 BSA-2014-6 52 52 52 0 0 0 BSA-2014-7 81 81 81 0 0 0 BSA-2015-9 122 274 0 0 122 274 0 0 BSA-2015-11 96 924 96 924 0 0 96 924 96 924 BSA-2015-12 82 000 32 800 0 65 600 16 400 16 400 BSA-2017-1 16 400 16 400 0 0 16 400 16 400 BSA-2018-1 49 200 32 800 16 400 16 400 16 400 16 400 BSA-2018-2 32 800 0 0 32 800 0 0 Total BSA 404 076 183 238 18 076 237 895 148 105 344 184 Total BCE+BSA 1 315 530 1 094 692 190 276 547 382 577 872 891 167 Attribuées Acceptées Acquises Caducs Solde Nombre d'actions à émettre AGA-2021-1 155 000 155 000 0 0 155 000 155 000 Total AGA 155 000 155 000 0 0 155 000 155 000 1 7 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 La dilution potentielle maximale associée à ces instruments financiers émis au profit de salariés, dirigeants, membres du conseil d’administration ou de comités et consultants externes représente 1 046 167 actions, générant une dilution potentielle de 5,87 % du capital émis au 31 décembre 2021. Ces instruments dilutifs sont exerçables à un prix préférentiel mais ont une durée de vie limitée et sont exerçables de façon progressive et/ou sous condition de la réalisation d’objectifs préalablement fixés par le conseil d’administration ou par le règlement du plan. Sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021, et dans l’hypothèse où tous les instruments dilutifs ci-dessus valides (hors titres détenus par des entités de financement) à la même date seraient exercés, les capitaux propres par action au 31 décembre 2021 sont de 1,72 € pour 16 764 061 actions et après dilution (soit avec 1 046 167 actions supplémentaires), ils seraient de 1,62 € pour 17 810 218 actions. NOTE 7 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Montant au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprise de l'exercice Montant à la fin de l'exercice Indemnités fournisseurs Autres provisions pour risques et charges 0 98 98 Provision pour risque de change 1 1 0 Provision pour restructuration Total Provisions pour risques et charges 1 98 1 98 Répartition des dotations et reprises : Exploitation 98 Financières 1 Exceptionnelles Les autres provisions pour risques et charges correspondent à l’évaluation du risque social et fiscal au 31 décembre 2021. NOTE 8 – AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS Avances remboursables accordées par des organismes publics Dans le cadre de contrat d’aide Bpifrance (détaillé à la Section 20.3), Abivax bénéficie via le contrat CARENA d’une aide en vue de développer un programme thérapeutique anti VIH avec le composé ABX464, d’un montant total de 3,8 M€ d’avances conditionnées assimilées à des fonds propres. Les aides sont débloquées au fur et à mesure de l’avancée du projet. Sauf échec du programme, le remboursement de l’avance reçue est réparti sur 5 ans à compter du 30 juin 2023. Un remboursement complémentaire est prévu en fonction des revenus qui seront générés par Abivax grâce à ce programme de recherche et développement. Abivax bénéficie également via le contrat RNP-VIR d’avances remboursables d’un montant global maximum de 6,3 M€ en vue d’approfondir les méthodes de découverte de nouvelles molécules visant au traitement de maladies infectieuses virales par le développement de la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN ». Le remboursement de ces fonds est réparti sur cinq années à compter du 31 mars 2022. Le contrat d’aide conjointe Bpifrance et Région Occitanie concernant le projet Ebola accordé le 2 juin 2017 est constitué d’avances remboursables d’un montant global maximum de 390 K€ qu’Abivax a reçu dans son intégralité et a commencé à rembourser dès 2019. Abivax bénéficiait également via le contrat COVID-19 d’avances remboursables d’un montant global maximum de 15,9 M€ aux fins de réalisation de l’étude miR-AGE visant à démontrer l’efficacité et la tolérance d’ABX464 pour le traitement des patients atteints du COVID-19 présentant un risque de développer des formes sévères grâce à un effet anti-inflammatoire et antiviral. Le montant perçu par la Société en juin 2020 s’élevait à 6,3 M€. Au vu des résultats de l’étude et des recommandations des autorités de santé, Abivax a mis fin à cette étude le 5 mars 2021. Bpifrance ayant constaté l’échec du projet, l’avance remboursable de 6,3 M€ a été transformée en subvention. Au 31 décembre 2021, 1 8 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 le solde de l’avance remboursable s’élève donc à 0. Les tableaux, ci-après, exprimés en milliers d’euros fournissent le détail de la variation de ces aides situées aux passifs entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 : Situation au 31 décembre 2021 : en milliers d’euros Solde au 31/12/2020 Avances reçues Avances constatées en subvention Avances remboursées Intérêts sur année Solde au 31/12/2021 Dont Avances Dont intérêts CARENA 2 392 31 2 423 2 187 236 EBOLA 320 70 250 250 RNP-VIR 4 123 41 4 164 4 032 132 BPI COVID 6 401 -6 348 -53 0 0 0 Total 13 235 0 -6 348 70 18 6 837 6 469 368 Tableau de remboursement des avances remboursables BPI en milliers d’euros 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 CARENA (Avances Remboursables) 0 0 0 0 -300 -500 -750 -1 100 -1 747 0 RNP-VIR (Avances Remboursables) 0 0 0 -1 644 -1 644 -1 644 -1 644 0 0 0 EBOLA -17 -53 -70 -90 -105 -55 0 0 0 0 COVID-19 (Avances Remboursables) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total BPI -17 -53 -70 -1 734 -2 049 -2 199 -2 394 -1 100 -1 747 0 Détail des aides par projet BPI – CARENA : Contrat Bpifrance pour financer le projet d’Innovation Stratégique Industrielle dénommé « CARENA » : signé avec la société Splicos en 2013. Le contrat prévoit une avance remboursable de 3 830 K€ pour un taux d’avance remboursable de 50% des dépenses totales programmées. Au 31 décembre 2021, le montant perçu par la société s’élève à 2 187 K€ dont 1 150 K€ perçus en décembre 2013, 1 008 K€ perçus en septembre 2014 et 29 K€ perçus en juin 2016. Les retours financiers s’effectueront au moyen de versements déterminés, en fonction des prévisions de chiffre d’affaires généré par l’exploitation directe ou indirecte, des produits ou services issus du projet. Le montant des échéances de remboursement tient compte d’une actualisation au taux annuel de 1,66% calculé selon les modalités contractuelles. La société a obtenu un accord de Bpifrance pour un décalage des étapes clés 3 et 4 ainsi que de l’échéancier de remboursement. L’échéancier forfaitaire de remboursement, lié à la réussite du projet, est ainsi le suivant : en milliers d'euros Au plus tard le 30 juin 2023 300K€ Au plus tard le 30 juin 2024 500K€ Au plus tard le 30 juin 2025 750K€ Au plus tard le 30 juin 2026 1 100K€ Au plus tard le 30 juin 2027 1 747K€ TOTAL 4 397K€ Ce montant correspond au montant maximum d’avances remboursables prévues initialement par le contrat. Dans le cas où le montant total des avances remboursables effectivement versé par Bpifrance serait inférieur à la somme convenue initialement, les remboursements indiqués ci-dessus seraient réduits au prorata des sommes versées. Les avances remboursables effectivement reçues et estimées par Abivax en fonction de ses dépenses et de l’avancement du projet sont effectivement différentes de celles estimées initialement. Le cas échéant, la Société devra aussi verser 1 8 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 une annuité de 50% du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du projet. Si le remboursement de l’avance est effectué dans les conditions présentées ci-dessus, la société versera à BPIFRANCE, sur une durée de 5 années consécutives après la date de terminaison de l’échéancier et dès lors qu’elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 50 000 K€, 1,20% du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du projet. Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 6 800 K€. La période totale incluant les remboursements forfaitaires et le versement de l’intéressement est limitée à 15 ans. BPI RNP-VIR : Contrat Bpifrance pour financer le projet Structurant de R&D Pour la Compétitivité dénommé « RNP- VIR ». Ce financement a été accordé dans le cadre des Investissements d’Avenir. Le contrat prévoit une avance remboursable de 6 298 K€ pour un taux d’avance Remboursable de 50% des dépenses totales programmées. Au 31 décembre 2021, le montant perçu par la société s’élève à 4 032 K€ dont 1 756 K€ perçus en septembre 2017, 346 K€ perçus en août 2018 et 1 930 K€ perçus en novembre 2019. Les retours financiers s’effectueront au moyen de versements déterminés, en fonction des prévisions de chiffre d’affaires généré par l’exploitation directe ou indirecte, des produits ou services issus du projet. Le montant des échéances de remboursement tient compte d’une actualisation au taux annuel de 0,95% calculée selon les modalités contractuelles. L’échéancier forfaitaire de remboursement, lié à la réussite du projet, est le suivant : en milliers d'euros 31/03/2022 411 K€ 31/06/2022 411 K€ 30/09/2022 411 K€ 31/12/2022 411 K€ 31/03/2023 411 K€ 30/06/2023 411 K€ 30/09/2023 411 K€ 31/12/2023 411 K€ 31/03/2024 411 K€ 30/06/2024 411 K€ 30/09/2024 411 K€ 31/12/2024 411 K€ 31/03/2025 411 K€ 30/06/2025 411 K€ 30/09/2025 411 K€ 31/12/2025 411 K€ TOTAL 6 576 K€ Ce montant correspond au montant maximum d’avances remboursables prévues initialement par le contrat. Dans le cas où le montant total des avances remboursables effectivement versé par Bpifrance serait inférieur à la somme convenue initialement, les remboursements indiqués ci-dessus seront réduits au prorata des sommes versées. Le cas échéant, la Société devra aussi verser une annuité de 50% du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du projet. Si le remboursement de l’avance est effectué dans les conditions présentées ci-dessus, la société versera à Bpifrance, sur une durée de 5 années consécutives après la date de terminaison de l’échéancier et dès lors qu’elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 25 000 K€, 3% du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du projet. Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme 1 8 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 de 5 500 K€. La période totale incluant les remboursements forfaitaires et le versement de l’intéressement est limitée à 15 ans. BPI EBOLA : Contrat Bpifrance et Région Occitanie pour financer un projet de développement d’un traitement contre le virus Ebola. Le contrat prévoit une avance remboursable de 130 K€ avec la Région Occitanie pour un taux d’avance remboursable de 16.55% des dépenses totales programmées. Le contrat prévoit une avance remboursable de 260 K€ pour la BPI pour un taux d’avance remboursable de 33.11% des dépenses totales programmées. Au 31 décembre 2021, le montant perçu par la société s’élève à 390 K€ dont 300 K€ perçus en août 2017 (dont 100 K€ pour la Région Occitanie et 200 K€ pour la BPI), et 90 K€ perçus en novembre 2019 (dont 30 K€ pour la Région Occitanie et 60 K€ pour la BPI). Au cours de l’année 2021, 70 K€ ont été remboursés, dont 47 K€ pour la BPI et 23 K€ pour la Région Occitanie. 17 K€ ont été remboursés en 2019 (13 K€ pour la BPI et 3 K€ pour la Région Occitanie) et 53 K€ ont été remboursés en 2020 (33 K€ pour la Région Occitanie et 20 K€ pour la BPI). Le solde restant à rembourser s’élève à 250 K€ au 31 décembre 2021. L’échéancier forfaitaire de remboursement, est le suivant : en milliers d'euros 2019 17K€ 2020 53K€ 2021 70K€ 2022 90K€ 2023 105K€ 2024 55K€ TOTAL 390K€ Ce montant correspond au montant maximum d’avances remboursables prévu initialement par le contrat et effectivement perçues par la société. Abivax a décidé en septembre 2019 de mettre fin à ce programme en raison de l’existence d’un vaccin en cours d’homologation pour cette indication ainsi que de l’évolution de la conjoncture macroéconomique des financements publics. BPI COVID-19 : Contrat Bpifrance pour financer le projet structurant de R&D pour la compétitivité dénommé « COVID 19 ». Ce financement a été accordé dans le cadre des Investissements d’Avenir. Cette étude était sous la pleine propriété d’Abivax et était réalisée avec la collaboration du CHU de Nice qui gérait directement une partie du financement de l’essai clinique COVID-19. Le montant total de l’aide était ainsi de 36 010 K€ dont 19 836 K€ allouée à Abivax (15 869 K€ en avances remboursables et 3 967 K€ en subventions) et 16 174 K€ au CHU de Nice (100% subventions à un taux de 100% de dépenses estimées). Le contrat prévoyait ainsi une avance remboursable de 15 869 K€ pour un taux d’avance Remboursable de 64% des dépenses totales programmées. Le montant perçu par la société en juin 2020 s’élevait à 6 348 K€. Au vu des résultats de l’étude et des recommandations du Comité de Surveillance de la sécurité des données (Data Safety Monitoring Data), Abivax a mis fin à l’étude le 5 mars 2021. Bpifrance ayant constaté l’échec du projet, l’avance remboursable de 6 348 K€ a été reconnue en subvention. Au 31 décembre 2021, le solde de l’avance remboursable s’élève donc à 0. Subventions accordées par des organismes publics : a- Projet CARENA Le contrat avec Bpifrance prévoyait un versement maximum de 1 397 K€ soit un taux de subvention de 45% des dépenses en recherche industrielle sur des étapes spécifiques. Au 31 décembre 2021, la société a déjà perçu un montant total de 1 187 K€. 1 8 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 b- Projet RNP-VIR Le contrat avec Bpifrance prévoyait un versement maximum de 2 112 K€ soit un taux de subvention de 50% des dépenses en recherche industrielle sur des étapes spécifiques. Au 31 décembre 2021, la société a déjà perçu un montant de 1 122 K€ (dont 347 K€ reçus en septembre 2017, 485 K€ en août 2018 et 290 K€ en novembre 2019). c- Projet COVID-19 Le contrat avec Bpifrance prévoyait un versement maximum de 3 967 K€ soit un taux de subvention de 16% des dépenses en recherche industrielle sur des étapes spécifiques. Le montant perçu par la société en juin 2020 s’élève à 1 587 K€. Comme mentionné plus haut, Abivax a mis fin à cette étude et Bpifrance a constaté l’échec du projet, l’avance remboursable versée en 2020 de 6 348 k€ a été de ce fait reconnue en subvention. Au 31 décembre 2021, Abivax a perçu également le solde de la subvention à hauteur de 3 279 K€. 1 8 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 NOTE 9 – DETTES Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève à 74 655 K€, le détail des charges à payer ainsi que le classement par échéance s’établit comme suit : en milliers d'euros Montant brut Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Échéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () 25 000 0 25 000 Autres emprunts obligataires () (*) 23 445 10 311 13 135 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont: - à 1 an au maximum à l'origine 5 000 0 5 000 Intérêts sur emprunts 652 652 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 551 18 551 Dont Factures non parvenues 5 661 5 661 Personnel et comptes rattachées 1 180 1 180 Dont Prov P/Congés Payés 335 335 Dont Personnel - Charges à payer 845 845 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 732 732 Dont Prov Chg Soc/Cp 157 157 Dont Autres Chg Soc à payer 372 372 Taxe sur la valeur ajoutée 5 5 Autres impôts, taxes et assimilés 83 83 Dont Etat - Autres charges à payer 30 30 Dont Taxe apprentissage à payer 5 5 Dont Formation Continue à payer 2 2 Autres dettes () 7 7 Total 74 655 31 521 43 134 0 () Dont emprunts souscrits en cours d'exercice 25 000 () Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 5 537 () Dont 2 400 K€ relatifs aux frais de terminaison des emprunts souscrits auprès de Kreos Capital (900 K€ par tranche pour le premier emprunt et 600 K€ pour le second emprunt, 400 K€ pour la tranche A et 200 K€ pour la tranche B) 2 400 () Dont envers les groupes et associés 0 NOTE 10 – FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Le montant total de ces dépenses s’est élevé à 47 202 K€ pour l’année 2020 contre 34 526 K€ pour l’année 2020. Parmi ces frais de recherche et développement, une partie a été sous-traitée à des prestataires. Le montant de ces frais sous-traités est de 36 234 K€ pour l’année 2021 contre 26 390 K€ pour l’année 2020. NOTE 11 – IMPOTS SUR LES SOCIETES Crédit d’impôt recherche La société ayant une activité de recherche et développement, elle bénéficie du crédit d’impôt recherche. Le montant du Crédit d’impôt recherche pour l’année 2019 était de 4 251 K€. Il a été préfinancé par un organisme habilité, pour un montant de 3 783 K€ en février 2020. Du fait des garanties du préfinanceur et de l’absence de remboursement de la 1 8 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 part de l’administration fiscale, il reste encore des sommes à recouvrer pour un total de 106 K€. Le montant du Crédit d’impôt recherche pour l’année 2020 était de 2 575 K€. Son remboursement a été intégralement effectué en août 2021 par l’administration fiscale. L’activité de recherche et développement de la société au cours au cours de l’année 2021, déduction faite d’une subvention perçue à hauteur de 3 279 K€, a permis de dégager un crédit d’impôt recherche de 4 204 K€. Impôts sur les sociétés La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d’impôt. Les déficits fiscaux et amortissements reportables dont dispose la société s’établissent à 232 167 K€ au 31 décembre 2021. L’imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l’exercice, cette limitation est applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d’euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps. NOTE 12 – ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES Eléments du bilan Relations avec les entreprises liées : Néant. Charges et produits financiers concernant les entreprises liées Montant compris dans les charges financières : Néant. NOTE 13 – ENGAGEMENTS FINANCIERS Engagements donnés en milliers d'euros Engagement en matière de pensions 693 Engagement de crédit-bail mobilier Autres engagements donnés 25 495 dont commandes fermes 25 495 Total 26 188 Dont concernant : Les dirigeants 141 Engagements pris dans le cadre de contrats de licence pour l’utilisation de brevets Le programme de développement de plusieurs des produits de la Société s’inscrit dans le cadre d’accords de licence à long terme avec des institutions académiques et des centres de recherche pour développer ses plateformes technologiques, ainsi qu’avec des partenaires propriétaires de brevets pour compléter le portefeuille de candidats- médicaments. Ces accords comportent des engagements financiers significatifs fixes et variables. Les engagements consistant en des versements forfaitaires fixes sont conditionnés au franchissement de diverses étapes clés précisées contractuellement. La charge correspondante sera enregistrée en comptabilité une fois toutes les conditions contractuelles remplies. Les engagements variables consistent en des versements futurs de redevances calculées sur la base des revenus qui seront dégagés lors de la commercialisation des produits développés ou lors de la concession de sous-licences à des tiers. Les principaux accords de licence concernant des produits portefeuille sont les suivants : • Une plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN » basée sur des technologies mises au point conjointement avec le CNRS (Montpellier, France) et l’Institut Curie (Orsay, France). • Une plateforme « Stimulation Immunitaire » fondée sur une propriété intellectuelle licenciée auprès du Scripps Research Institute (États-Unis). 1 8 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Commandes fermes Pour conduire ses programmes de développement, la Société est fréquemment conduite à conclure des accords de collaboration avec des partenaires ou des sous-traitants, publics et privés. Du fait de la durée des programmes, ces accords peuvent être pluriannuels et comporter des engagements financiers significatifs. Le montant des commandes engagées mais non livrées (et donc non comptabilisées en factures à recevoir ou en fournisseurs) a été estimé à 25 495 k€ au 31 décembre 2021. Engagements de retraite Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 693 K€. Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation CNC 03-R-01 du 1er avril 2003 mise à jour des dernières recommandations de l'IFRIC et de l’ANC. Engagements reçus Dans le cadre des contrats d’aide à l’innovation « CARENA », « RNP-VIR » et « COVID-19 » signés avec Bpifrance, les sommes maximales restant à recevoir par Abivax postérieurement au 31 décembre 2021, sous réserve de justifier du montant de dépenses prévues et du passage d’étapes scientifiques clés, sont les suivantes : en milliers d'euros Avance remboursable RNP-VIR 2 266 Avance remboursable CARENA 1 643 Avance remboursable Covid-19 0 Subvention RNP-VIR 989 Subvention CARENA 210 Subvention Covid-19 0 Total 5 107 NOTE 14 – EFFECTIFS L’effectif moyen de la Société sur l’année 2021 est de 27,08 salariés (contre 26,83 personnes au 31 décembre 2020). 2021 2020 Cadres 23,58 22,00 Non Cadres 2,50 3,83 Mandataire social 1,00 1,00 Total 27,08 26,83 Cet effectif se décompose de la manière suivante sur les différents sites géographiques de l’entreprise : 2021 2020 Paris 14,58 13,83 Montpellier 12,50 13,00 Total 27,08 26,83 1 8 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 NOTE 15 – HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Audit Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels Emetteur 80 81 Filiales intégrées globalement Autres diligences prévues par la loi Emetteur 86 2 Filiales intégrées globalement Sous-total 166 83 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si supérieur à 10% des honoraires d'audit) Sous-total 0 0 TOTAL GENERAL 166 83 * Sur ces 166 K€, seuls 79 k€ correspondent aux travaux réalisés pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, 1 K€ correspondant à une régularisation des honoraires provisionnées au 31 décembre 2020. Sur les 83 K€, seuls 78 K€ correspondent aux travaux effectivement réalisés pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Les 5 K€ supplémentaires correspondent à une régularisation des honoraires provisionnés au 31 décembre 2019. 1 8 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 18.1.1.2 Rapport d’audit du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux d’Abivax établis selon les normes françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 1 8 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 9 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 9 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 9 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 9 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 9 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 9 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 1 9 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 18.1.1.3 Comptes sociaux d’Abivax pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 Les comptes sociaux d’Abivax pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports d’audit du commissaire aux comptes y afférents sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel. 18.1.2 Changement de date de référence comptable Tous les exercices présentés sont des exercices clos au 31 décembre. 18.1.3 Normes comptables Les normes comptables sont détaillées à la note 2 du paragraphe « 18.1.1.1 Comptes sociaux d’Abivax établis selon les normes françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 » 18.1.4 Changement de référentiel comptable Il n’y a pas eu de changement de référentiel comptable. 18.1.5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2021. 18.1.6 Informations sur les délais de paiement en K€ - TTC Article D.441 l. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 228 99 Montant total des factures concernées TTC 5 871,8 3 473,5 3 539,5 0,0 4,7 7 017,8 Pourcentage total des achats TTC de l'exercice 15,5% 9,2% 9,3% 0,0% 0,0% 18,5% Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0,0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisé pour le calcul des intérêts de retards de paiement Délais contractuels ou à défaut, les délais légaux 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 1 9 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles au titre des trois derniers exercices Les comptes annuels et semestriels 2019, 2020 et 2021 ont fait l’objet d’un audit indépendant conformément à la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil et au règlement (UE) n°537/2014 du Parlement européen et du Conseil. Nature des indications Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2021 1. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE : a) Capital social 122 019,59 143 202,71 167 640,51 b) Nombre d’actions émises. 2 002 770 2 118 312 2 443 780 c) Nombre d’obligations convertibles en actions. 186 916 Aucune OCA 654 621 2. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES : a) Chiffre d’affaires hors taxe. NEANT NEANT NEANT b) Bénéfices avant impôt, intérêts, amortissements et provisions -33 296 481,36 -38 008 165,19 -42 403 661,81 c) Impôts sur les bénéfices 4 256 728,00 2 574 822,00 4 203 794,00 d) Bénéfices après impôt, intérêts, amortissements et provisions -30 634 498,74 -37 551 218,81 -41 356 722,69 e) Montant des bénéfices distribués Aucune distribution Aucune distribution Aucune distribution 18.3.2 Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas, à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, adopter une politique de versement de dividendes réguliers. 18.5.2 Montant du dividende par action Néant. 18.5.3 Tableau des résultats des exercices clos depuis la constitution de la Société 1 9 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Nature des indications Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2021 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION : a) Bénéfice après impôt, mais avant intérêts, amortissements et provisions -2,38 € -2,47 € -2,28 € b) Bénéfice après impôt, intérêts, amortissements et provisions -2,51 € -2,62 € -2,47 € c) Dividende versé à chaque action Aucun dividende versé Aucun dividende versé Aucun dividende versé La Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal en 2018 portant sur la période 01/01/2015 au 31/12/2016 et sur les crédits impôts recherche déposés en 2015, 2016 et 2017. En juillet 2019, Abivax a reçu la notification finale de la direction générale des finances publiques. A l’exception de ce redressement, la Société n’a été impliquée jusqu’à la date d’enregistrement de ce document dans aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Il n’y a pas eu d’événement susceptible d’impacter la situation financière ou commerciale depuis la clôture des comptes jusqu’à la date du présent document. 1 9 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital social Au 28 février 2022, le capital social s’élève à cent soixante-sept mille six-cent quarante euros et cinquante-et-un centimes (167 640,51 €). Il est divisé en seize millions sept cent soixante-quatre mille cinquante-et-un (16 764 051) actions d’un (1) centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toute de même catégorie. 19.1.2 Titres non représentatifs du capital A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas de titre non représentatif du capital. 19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions Au 31 décembre 2021, la Société détenait 8 600 de ses propres actions, soit 0,05% du capital social, acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité avec Tradition Securities and Futures conforme à la Charte de déontologie modifiée par l’Association des Marchés financiers le 8 mars 2011 et à la décision de l’Association des Marchés financiers du 21 mars 2011 relative aux contrats de liquidité. L’assemblée générale mixte de la Société réunie le 4 juin 2021 a consenti une nouvelle délégation au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de l’assemblée à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci- dessous : Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Objectifs des rachats d’actions : • Favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la pratique admise par la règlementation • Permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée • Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital • Soit acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe • Soit annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés • Soit conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport • Soit plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Prix d’achat maximum : 40 € par action hors frais et commissions et ajustements éventuels afin de tenir compte d’opérations sur le capital. Il est précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions : 5 000 000 €. Les actions ainsi rachetées pourront être annulées. 2 0 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d’actions : Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat : • Publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuseur professionnel et mise en ligne sur le site Internet de la Société) sauf lorsque le rapport financier annuel ou le document d’enregistrement universel comprend l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif. Pendant la réalisation du programme de rachat : • Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité) • Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF. Chaque année : • Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale. 2 0 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital Au 28 février 2022, la Société a émis les titres donnant accès au capital suivants : Information sur les bons de souscription de part de créateurs d’entreprise (« BCE ») Catégorie BCE- 2014-1 BCE- 2014-2 BCE- 2014-3 BCE- 2014-4 BCE- 2014-5 BCE- 2014-6 BCE- 2014-7 BCE- 2015-9 (G) BCE- 2015-9 (S) BCE- 2015-9 (D) BCE- 2015-9 (C) BCE- 2016-1 BCE- 2017-1 BCE- 2017-2 BCE 2017-3 BCE- 2017-4 BCE- 2017-5 Date d’expiration 11/03/ 2024 11/03/ 2024 11/03 /2024 11/03/ 2024 11/03/ 2024 11/03/ 2024 Caduc Caduc Caduc Caduc Caduc 7/11/ 2026 23/01/ 2027 20/11/ 2027 20/11/ 2027 20/11/ 2027 20/11/ 2027 Prix de souscription ou d’achat 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prix d’exercice par action 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01, 0,01 12,5 17,79 17,79 17,79 17,79 7,44 6,39 11,14 11,14 11,14 11,14 Modalités d’exercice Réalisation d’objectifs Note (1) Note (2) Réalisation d’objectifs Note (3) Réalisation d’objectifs Réalisation d’objectifs Note (4) Réalisation d’objectifs Note (5) Réalisation d’objectifs Réalisation d’objectifs Réalisation d’objectifs Réalisation d’objectifs Note (6) Réalisation d’objectifs Note (7) Réalisation d’objectifs Note (8) Réalisation d’objectifs Note (9) Réalisation d’objectifs Note (10) Réalisation d’objectifs Note (11) Nombre d’actions souscrites 275 000 175 000 76 300 80 000 2 800 19 700 0 0 0 0 0 40 006 374 0 48 426 1 3 000 Bénéficiaires (nombre d’actions pouvant être souscrites) Philippe Pouletty Hartmut Ehrlich 100 000 150 000 Autres 18 400 24 495 67 000 67 373 64 374 Nombre cumulé de BCE annulés ou caduques 0 0 626 0 169 328 1 650 33 687 67 374 33 687 67 374 19 499 0 0 52 635 0 0 BCE à la date du présent document d’enregistreme nt universel 0 1 000 0 184 0 0 0 0 0 0 0 24 495 67 000 150 000 0 67 373 64 374 BCE exerçables au 28/02/2022 0 1 000 0 184 0 0 0 0 0 0 0 24 495 67 000 150 000 0 67 373 64 374 2 0 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Catégorie BCE- 2018-1 BCE- 2018-2 BCE 2018-3 BCE- 2018-4 BCE- 2018-5 Date d’expiration 15/03/ 2028 21/05/ 2028 20/11/ 2028 14/05/ 2028 14/05/ 2028 Prix de souscription ou d’achat 0 0 0 0 0 Prix d’exercice par action 8,96 8,96 7,33 7,33 7,33 Modalités d’exercice Note (12) Réalisation d’objectifs Note (13) Réalisation d’objectifs Note (14) Réalisation d’objectifs Note (15) Note (16) Nombre d’actions souscrites 6 930 44 916 16 843 0 5 416 Bénéficiaires (nombre d’actions pouvant être souscrites) Philippe Pouletty Hartmut Ehrlich Autres 15 070 16 844 16 843 6 584 Nombre cumulé de BCE annulés ou caduques 0 22 458 0 0 10 000 BCE à la date du présent document d’enregistre ment universel 15 070 0 16 844 16 843 6 584 BCE exerçables au 28/02/2022 14 612 0 16 844 16 843 5 834 2 0 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 () Selon les conditions d’exercice prévues dans les notes ci-après et en prenant pour hypothèse que les objectifs ont été atteints. Note (1) : par période mensuelle complète à hauteur d’un nombre X calculé selon la règle suivante : X = 2 750 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter de la date de constitution de la Société/48) à compter du 1 er jour suivant le 18 ème mois suivant la date de constitution de la Société (étant entendu que le bénéficiaire devra consacrer, à compter du 1 er jour suivant le 18 ème mois suivant la date de constitution de la Société et jusqu’au 48 ème mois inclus suivant la date de constitution de la Société, plus de 33% de son temps professionnel au bénéfice de la société). Note (2) : Par période mensuelle complète à hauteur d’un nombre X calculé selon la règle suivante : X = 2 750 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 9 décembre 2014/48). Note (3) : 246 BCE-2014-4 sont exerçables à tout moment à compter du 11 mars 2014. 369 BCE-2014-4 sont exerçables par période mensuelle complète à hauteur d’un nombre X calculé selon la règle suivante : X = 369 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter de la date de constitution de la Société/48) à compter du premier anniversaire de la constitution de la Société. 369 BCE-2014-4 sont exerçables exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs, tels que fixés par le conseil d’administration du 8 septembre 2014. Note (4) : 197 BCE-2014-6 sont exerçables par période mensuelle complète à hauteur d’un nombre X calculé selon la règle suivante : X = 197 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter de la date de constitution de la Société/48) à compter du premier anniversaire de la constitution de la Société. 328 BCE-2014-6 sont exerçables exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs, tels que fixés par le conseil d’administration du 8 septembre 2014 et révisés le 20 novembre 2017. Note (5) : 50% des BCE-2014-7 attribués à chaque bénéficiaire par période mensuelle complète à hauteur d’un nombre X calculé selon la règle suivante : X = 50% multiplié par (nombre de mois écoulés à compter de la date de constitution de la Société/48), pour la première fois à compter du premier anniversaire de la constitution de la Société. 50% des BCE-2014-7 sont exerçables exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs, tels que fixés par le conseil d’administration du 8 septembre 2014. Note (6) : A hauteur de la totalité des BCE-2016-1, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 7 novembre 2016 sur une durée totale de quarante-huit (48) mois, soit un nombre X de BCE-2016-1 calculé selon la règle suivante, étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ses BCE-2016-1 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution : X= 100% des BCE-2016-1 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 7 novembre 2016/48). Note (7) : - A hauteur de 33 687 BCE-2017-1, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 23 janvier 2017 sur une durée totale de quarante-huit (48) mois soit un nombre X de BCE-2017-1 calculé selon la règle suivante, étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ses BCE-2017-1 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution : X= 33 687 des BCE-2017-1 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 23 janvier 2017/48), - A hauteur de 16 844 BCE-2017-1, exclusivement en cas d’atteinte des objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration, - A hauteur de 16 843 BCE-2017-1, exclusivement en cas d’atteinte des objectifs quantitatifs fixés par le conseil d’administration. Note (8) : - A hauteur de 75 000 BCE-2017-2 au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017 sur une durée totale de quarante-huit (48) mois, soit un nombre X de BCE-2017-2 calculé selon la règle suivante : X = 75 000 BCE-2017-2 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017/48), étant précisé qu’en tout état de cause, le bénéficiaire ne pourra exercer ces BCE-2017-2 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution, - A hauteur de 75 000 BCE-2017-2 exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration. Note (9) : - A hauteur de 16 844 BCE-2017-3, exerçables à compter du 31 mai 2018, 2 0 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 - A hauteur de 33 687 BCE-2017-3, exerçables dans les conditions ci-dessous : - A hauteur de 16 844 BCE-2017-3, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017 sur une durée totale de vingt-quatre (24) mois, soit un nombre X de BCE-2017-3 calculé selon la règle suivante : X = 16 844 BCE-2017-3 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017/24), - A hauteur de 16 843 BCE-2017-3, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017 sur une durée totale de quarante-huit (48) mois, soit un nombre X de BCE-2017-3 calculé selon la règle suivante : X = 16 843 BCE-2017-3 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017/48), étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ces BCE-2017-3 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution, - A hauteur de 50 530 BCE-2017-3 exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration. Note (10) : - A hauteur de 16 844 BCE-2017-4 exerçables à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution, soit à compter du 20 novembre 2018, - A hauteur de 16 843 BCE-2017-4 au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017 sur une durée totale de vingt-quatre (24) mois, soit un nombre X de BCE-2017-4 calculé selon la règle suivante : X = 16 843 BCE-2017-4 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017/24), étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ces BCE-2017-4 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution, - A hauteur de 33 687 BCE-2017-4 exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration. Note (11) : - A hauteur de 8.422 BCE-2017-5 exerçables à compter du 31 mai 2018, - A hauteur de 8.421 BCE-2017-5, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017 sur une durée totale de vingt-quatre (24) mois, soit un nombre X de BCE-2017-5 calculé selon la règle suivante : X=8.421 BCE-2017-5 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 20 novembre 2017/24), étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ces BCE-2017-5 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution, - A hauteur de 16.844 BCE-2017-5 exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration. Note (12) : - A hauteur de la totalité des BCE-2018-1, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 15 mars 2018 sur une durée totale de quarante-huit (48) mois, soit un nombre X de BCE-2018-1 calculé selon la règle suivante, étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ses BCE-2018-1 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution : X= 100% des BCE-2018-1 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 15 mars 2018/48). Note (13) : - A hauteur de 33.686 BCE-2018-2, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 21 mai 2018, sur une durée totale de quarante-huit (48) mois, soit un nombre X de BCE-2018-2 calculé selon la règle suivante, étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ses BCE-2018-2 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution : X = 33.686 BCE-2018-2 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 21 mai 2018 / 48) - A hauteur de 33.686 BCE-2018-2 exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration. 2 0 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Note (14) : - A hauteur de 8.422 BCE-2018-3 exerçables à compter du 14 mai 2018, - A hauteur de 8.421 BCE-2018-3, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 14 mai 2018 sur une durée totale de vingt-quatre (24) mois, soit un nombre X de BCE-2018-3 calculé selon la règle suivante : X=8.421 BCE-2018-3 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 14 mai 2018/24), étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ces BCE-2018-3 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution, - A hauteur de 16.844 BCE-2018-3 exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration. Note (15) : - A hauteur de 4.211 BCE-2018-4 exerçables à compter du 14 mai 2018, - A hauteur de 4.211 BCE-2018-4, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du 14 mai 2018 sur une durée totale de vingt-quatre (24) mois, soit un nombre X de BCE-2018-4 calculé selon la règle suivante : X=4.211 BCE-2018-4 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 14 mai 2018/24), étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ces BCE-2018-4 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution, - A hauteur de 8.421 BCE-2018-4 exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration. Note (16) : - A hauteur de la totalité des BCE-2018-5, au prorata du nombre de mois écoulés à compter du14 mai 2018, sur une durée totale de quarante-huit (48) mois, soit un nombre X de BCE-2018-5 calculé selon la règle suivante, étant précisé que le bénéficiaire ne pourra exercer ses BCE-2018-5 qu’à l’issue d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution : X = 100% des BCE-2018-5 attribués multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 14 mai 2018/48). Note générale : l’ensemble des plans de BCE de la Société prévoient des cas spécifiques d’accélération résultant en une exerçabilité desdits BCE en cas de survenance d’évènements particuliers et en particulier en cas de changement de contrôle de la Société. 2 0 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Informations sur les bons de souscription (« BSA ») Catégorie BSA-2014-1 BSA-2014-2 BSA-2014-3 BSA-2014-4 BSA-2014-5 BSA-2014-6 BSA-2014-7 BSA-2015-9 BSA-2015- 11- Santé Holdings SRL BSA-2015-12 BSA-2017-1 BSA-2018-1 BSA-2018-2 Date d’assemblée générale 11/03/2014 11/03/2014 11/03/2014 11/03/2014 11/03/2014 11/03/2014 11/03/2014 20/02/2015 20/02/2015 20/02/2015 23/06/2017 23/06/2017 23/06/2017 Date du conseil d’administration 21/02/2014 21/02/2014 21/02/2014 21/02/2014 21/02/2014 21/02/2014 21/02/2014 14/09/2015 04/12/2015 04/12/2015 18/09/2017 22/01/2018 14/05/2018 Date décisions du Directeur Général Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées ( * ) : Joy Amundson 16 400 Christian Pierret 16 400 Jean-Jacques Bertrand 16 400 Santé Holding SRL 96 924 Corinna zur Bonsen-Thomas 16 400 Carol L. Brosgart 16 400 Autres 0 0 18 800 84 160 45 900 0 0 0 16 400 0 ( * ) Le nombre d’actions auquel donne droit l’exercice des BSA et BCE a été multiplié par 100 pour tous les BSA et BCE émis antérieurement à la division par 100 du nominal des actions, décidée par l’assemblée générale de la Société en date du 20 février 2015. 2 0 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Catégorie BSA-2014-1 BSA-2014-2 BSA-2014-3 BSA-2014-4 BSA-2014-5 BSA-2014-6 BSA-2014-7 BSA-2015-9 BSA-2015- 11- Santé Holding SRL BSA-2015- 12 BSA-2017-1 BSA-2018-1 BSA-2018-2 Point de départ d’exercice des options En fonction de la réalisation de critères (cf. Modalités d’exercice) En fonction de la réalisation de critères (cf. Modalités d’exercice) En fonction de la réalisation de critères (cf. Modalités d’exercice) En fonction de la réalisation de critères (cf. Modalités d’exercice) En fonction de la réalisation de critères (cf. Modalités d’exercice) 11/03/2014 11/03/2014 14/09/2015 10/12/2015 04/12/2016 18/09/2017 22/01/2018 14/05/2018 Date d’expiration 11/03/2024 11/03/2024 11/03/2024 11/03/2024 11/03/2024 11/03/2024 11/03/2024 14/09/2025 04/12/2025 04/12/2025 18/09/2027 22/01/2028 14/05/2028 ou au terme d’un délai de 90 jours suivant la date de cessation de l’activité exercée par le bénéficiaire au bénéfice de la Société ou au terme d’un délai de 90 jours suivant l’expiration du mandat du bénéficiaire Prix de souscription ou d’achat 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 2,07 1,78 1,78 1,29 0,90 0,73 Prix d’exercice par action 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 20,73 17,79 17,79 11,57 8,05 6,60 Modalités d’exercice Réalisation d’objectifs Réalisation d’objectifs Note (17) Réalisation d’objectifs Note (18) Réalisation d’objectifs Note (19) Réalisation d’objectifs Note (20) Réalisation d’objectifs Note (21) Note (22) Note (23) Note (24) Nombre d’actions souscrites 39 400 44 800 22 800 47 340 0 5 200 8 100 0 0 0 0 16 400 0 Nombre cumulé de BSA ou BCE annulés ou caduques 0 229 264 0 328 0 0 122 274 0 65 600 0 16 400 32 800 BSA à la date du présent document d’enregistrement universel 0 0 680 842 459 0 0 0 96 924 16 400 16 400 16 400 0 BSA potentiellement exerçables au 31/03/2022 0 0 680 842 459 0 0 0 96 924 16 400 16 400 16 400 0 2 0 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 () Selon les conditions d’exercice prévues dans les notes ci-après et en prenant pour hypothèse que les objectifs ont été atteints. Note (17) : Exerçables par période mensuelle complète selon la règle suivante : X = [nombre de BSA 2014-3 attribué au bénéficiaire] multiplié par (nombre de mois écoulé à compter de la date de constitution de la Société/48). Note (18) : 263 BSA-2014-4 sont exerçables à tout moment à compter du 11 mars 2014. 1 052 BSA-2014-4 sont exerçables exclusivement en cas d’atteinte d’objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs, tels que fixés par le conseil d’administration du 8 septembre 2014. Note (19) : Exerçables par leur bénéficiaire selon les conditions d’exercice fixées par le conseil d’administration du 8 septembre 2014. Note (20) : les BSA-2015-11 SANTE HOLDING SRL attribués à la Société Santé Holding SRL pourront être exercés par période mensuelle complète de participation continue de Santé Holding Srl représentée par Monsieur Antonino Ligresti, au conseil d’administration de la Société à hauteur d’un nombre X de BSA-2015-11 SANTE HOLDING SRL calculé selon la règle suivante : X = 96.924 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 6 juillet 2015/36). Note (21) : les BSA-2015-12 pourront être exercés au prorata du nombre de mois écoulés de participation continue au comité scientifique ou au conseil d’administration de la Société sur une durée totale de 48 mois, soit un nombre X de BSA calculé selon la règle suivante : X = 16.400 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 4 décembre 2015/48), étant précisé que chaque bénéficiaire ne pourra exercer ses BSA qu’à l’issue d’une durée d’un an à compter de leur attribution. Note (22) : les BSA-2017-1 pourront être exercés dans les conditions suivantes : 1/3 des BSA-2017-1 à compter du 18 septembre 2017, 1/3 des BSA-2017-1 à compter du 18 mars 2018 et 1/3 des BSA-2017-1 à compter du 18 septembre 2019. Note (23) : les BSA-2018-1 pourront être exercés dans les conditions suivantes : 1/3 des BSA-2018-1 à compter du 22 janvier 2018, 1/3 des BSA-2018-1 à compter du 22 juillet 2018 et 1/3 des BSA-2018-1 exerçables à compter du 22 janvier 2019. Note (24) : les BSA-2018-2 pourront être exercés dans les conditions suivantes : 1/3 des BSA-2018-2 à compter du 14 mai 2018, 1/3 des BSA-2018-2 à compter du 14 novembre 2018 et 1/3 des BSA-2018-2 à compter du 14 mai 2019. Synthèse des instruments dilutifs au 28 février 2022 Catégorie BSA BCE Nombre total des BSA/BCE émis 404 076 911 454 Nombre total des BSA/BCE souscrits 183 238 911 454 Nombre total de BSA/BCE annulés ou caducs 237 895 309 487 Nombre total de BSA/BCE exercés 18 076 172 200 Nombre total de BSA/BCE restants 148 105 429 767 Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur la base des BSA/BCE restants* 344 184 546 983 Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur la base des BSA/BCE exerçables 344 184 545 775 () Le nombre d’actions auquel donne droit l’exercice des BSA et BCE a été multiplié par 100 pour tous les BSA et BCE émis antérieurement à la division par 100 du nominal des actions, décidée par l’assemblée générale de la Société en date du 20 février 2015. () Exerçables au 28/02/2022 dans les conditions décrites précédemment et en prenant pour hypothèse que les objectifs ont été atteints. 2 0 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Il existe par ailleurs : - Une « Equity line » mise en place avec Kepler Cheuvreux (se référer à la Section 8.5 du présent document d’enregistrement universel) dans le cadre de laquelle un montant maximum de 300 000 actions complémentaires pourrait être émises, et - Un financement mis en place avec le groupe Kreos (se référer à la Section 8.5 du présent document d’enregistrement universel) dans le cadre duquel la Société a émis 185 723 BSA et 4 000 000 d’obligations convertibles, susceptibles de donner lieu à l’émission de respectivement 185 723 et 464 309 actions ordinaires de la Société. Kreos a converti la totalité de ses obligations convertibles le 30 octobre 2020. Au 28 février 2022, Kreos n’a exercé aucun de ses BSA. Information sur les attributions gratuites d’actions (« AGA ») Catégorie AGA-2021-1 Date d’assemblée générale 04/06/2021 Date du conseil d’administration 21/09/2021 Nombre total d’actions gratuites attribuées : Hartmut Ehrlich 20 000 Autres 135 000 Expiration de la période d’acquisition des droits () 21/09/2022 Date de fin de période de conservation 21/09/2023 Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2021 0 Nombre cumulé d’actions gratuites annulées ou caduques au 31 décembre 2021 0 Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2021 155 000 (*) Sous réserve de la présence du bénéficiaire dans la Société à la date de l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration. La dilution totale susceptible de résulter de l’exercice de l’intégralité des instruments financiers donnant accès au capital, qui donnent droit à 2 186 511 actions de la Société correspond à une dilution potentielle de 11,54% sur une base pleinement diluée, soit 18 950 562 actions au total. 2 1 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 19.1.5 Capital autorisé non émis Les résolutions d’émission approuvées par l’assemblée générale du 4 juin 2021 en statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous. Assemblée générale du 4 juin 2021 Objet de la résolution Date Durée Utilisation de la résolution Plafond Autorisation de procéder à la réduction du capital par annulation des actions auto détenues par la Société (quinzième résolution). 04/06/2021 18 mois - 04/12/2022 Dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société (seizième résolution) 04/06/2021 26 mois - 04/08/2023 48 000 € (1) Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et faculté de conférer un droit de priorité (dix-septième résolution) 04/06/2021 26 mois - 04/08/2023 48 000 € (1) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (dix-huitième résolution) 04/06/2021 18 mois - 04/12/2022 CA du 22 juillet 2021 (augmentation de capital à hauteur de 2.985.966 actions nouvelles et émission d’OCEANE d’un montant nominal maximal de 25.000.000 €) 48 000 € (1) 2 1 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé) (dix-neuvième résolution) 04/06/2021 26 mois - 04/08/2023 24 400 € et dans la limite de 20% du capital social existant à la date de l’opération et par an (1) Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (vingtième résolution) 04/06/2021 26 mois - 04/08/2023 Dans la limite de 10% du capital social par an Autorisation d’une augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (vingt-et-unième résolution). 04/06/2021 26 mois - 04/08/2023 15% de l’émission initiale Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt- deuxième résolution) 04/06/2021 26 mois - 04/08/2023 48 000 € Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (vingt-troisième résolution) 04/06/2021 26 mois - 04/08/2023 Dans la limite de 10% du capital social par an (1) Emission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (vingt- quatrième résolution) 04/06/2021 26 mois - 04/08/2023 48 000 € (1) Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (vingt-sixième résolution) 04/06/2021 38 mois - 04/08/2024 dans la limite de 3% du capital social existant au moment de l’attribution (2) Emission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (vingt- septième résolution). 04/06/2021 18 mois - 04/12/2022 dans la limite de 3% du capital social existant au moment de l’attribution (2) 2 1 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Autorisation à donner au conseil de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (vingt-huitième résolution) 04/06/2021 38 mois - 04/08/2024 CA du 21 septembre 2021 (attribution gratuite de 155.000 actions) dans la limite de 3% du capital social existant au moment de l’attribution (2) Autorisation de procéder à une augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (trentième résolution). 04/06/2021 18 mois - 04/12/2022 N/A (résolution rejetée) (1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 48 000 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part, excéder 48 000 000 €. (2) 3% du capital social de la Société, sur une base pleinement diluée (c’est-à-dire en supposant exercés l’ensemble des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société en circulation) au jour de la décision du conseil d’administration de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribuer les actions gratuites ou d’attribuer les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ou les bons de souscription d’actions. 2 1 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 19.1.6 Informations sur le capital de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant. 19.1.7 Historique du capital social Evolution historique : Date des émissions Nature des opérations Capital Prime d’émission Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulés composant le capital social après opération Valeur nominale Capital social Prix d’émission par action 25/04/2014 Augmentation de capital par apport en nature et augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 40.000 32.467.755 25.995 65.995 1 € 65.995 1.250 € 21/05/2014 Exercice BCE- 2014-3 65.995 555 66.550 1 € 66.550 1 € 30/07/2014 Augmentation de capital par émissions d’actions nouvelles 66.550 3.247.400 2.600 69.150 1 € 69.150 1.250 € 20/02/2015 Division du nominal 6.915.000 0,01 € 69.150 - 24/03/2015 Exercice BCE- 2014-5 69.150 2.800 6.917.800 0,01 € 69.178 - 06/07/2015 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 69.178 57.633.924 2.707.089 9.624.889 0,01 € 96.248,89 21,30 € 25/09/2015 Exercice BSA- 2014-3 96.248,89 6.400 9.631.289 0,01 € 96.312,89 0,01 € 26/09/2015 Exercice BSA- 2014-2 96.312,89 44.800 9.676.089 0,01 € 96.760,89 0,01 € 22/12/2015 Exercice BCE- 2014-3 96.760,89 20.800 9.696.889 0,01 € 96.968,89 0,01 € 11/04/2016 Exercice BSA- 2014-6 96.968,89 5.200 9.702.089 0,01 € 97.020,89 0,01 € 17/03/2017 Exercice BSA- 2014-1 97 020,89 39.400 9.741.489 0,01€ 97.414,89 0,01 € 01/08/2017 Exercice BSA 2014-4 97.414,89 47.340 9.788.829 0,01 € 97.988,29 0,01 € 01/08/2017 Exercice BCE 2014-4 97.988,29 10.000 9.798.829 0,01 € 97.988,29 0,01 € 28/09/2017 Exercice BCE- 2014-2 97.988,29 40.000 9.838.829 0,01 € 98.388,29 0,01 € 09/2017 10/2017 Exercice BSA Kepler 98.388,29 60.000 9.898.829 0,01 € 98.988,29 0,01 € 30/10/2017 Exercice BSA 2014-7 98.988,29 2.900 9.901.729 0,01 € 99.017,29 0,01 € 20/12/2017 Exercice BCE 2016-1 99.017,29 2.500 9.904.229 0,01 € 99.042,29 0,01 € 14/02/2018 Exercice BCE- 2016-1 99.042,29 1 9.904.230 0,01 € 99.042,30 0,01 € 2 1 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Date des émissions Nature des opérations Capital Prime d’émission Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulés composant le capital social après opération Valeur nominale Capital social Prix d’émission par action 20/03/2018 Exercice BCE 2014-2 99.042,30 40.000 9.944.230 0,01 € 99.442,30 0,01 € 20/03/2018 Exercice BCE 2016-1 99.442,30 1 9.944.231 0,01 € 99.442,31 0,01 € 13/06/2018 Exercice BCE 2014-4 99.442,31 69.950 10.014.181 0,01 € 100.141,81 0,01 € 13/06/2018 Exercice BCE 2016-1 100.141,81 1 10.014.182 0,01 € 100.141,82 0,01 € 03/07/2018 Exercice BSA Kepler 100.141,82 10.000 10.024.182 0,01 € 100.241,82 0,01 € 23/07/2018 Exercice BCE 2014-2 100.241,82 95.000 10.119.182 0,01 € 101.191,82 0,01 € 04/09/2018 Exercice BSA Kepler 101.191,82 50.000 10.169.182 0,01 € 101.691,82 0,01 € 07/09/2018 Exercice BSA Kepler 101.691,82 30.000 10.199.182 0,01 € 101.991,82 0,01 € 04/12/2018 Exercice BCE 2016-1 101.991,82 5 10.199.187 0,01 € 101.991,87 0,01 € 18/12/2018 Exercice BCE 2016-1 101.991,87 1 10.199.188 0,01 € 101.991,88 0,01 € 16/01/2019 Exercice BCE 2014-6 101.991,88 100 10.199.288 0,01 € 101.992,88 0,01 € 17/01/2019 Exercice BCE 2014-6 101.992,88 19.600 10.218.888 0,01 € 102.188,88 0,01 € 15/05/2019 Exercice BSA Kepler 102.188,88 10.000 10 228 888 0,01 € 102.288,88 0,01 € 21/05/2019 Exercice BCE- 2016-1 102.288,88 1 10 228 889 0,01 € 102.288,89 0,01 € 05/06/2019 Exercice BSA Kepler 102.288,89 10.000 10 238 889 0,01 € 102.388,89 0,01 € 06/06/2019 Exercice BCE- 2014-4 102.388,89 50 10 238 939 0,01 € 102.389,39 0,01 € 10/06/2019 Exercice BSA Kepler 102.389,39 10.000 10 248 939 0,01 € 102.489,39 0,01 € 19/06/2019 Exercice BSA Kepler 102.489,39 10.000 10 258 939 0,01 € 102.589,39 0,01 € 25/06/2019 Exercice BSA Kepler 102.589,39 10.000 10 268 939 0,01 € 102.689,39 0,01 € 01/07/2019 Exercice BSA Kepler 102.689,39 20.000 10 288 939 0,01 € 102.889,39 0,01 € 02/07/2019 Exercice BSA Kepler 102.889,39 20.000 10 308 939 0,01 € 103.089,39 0,01 € 15/07/2019 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 103.089,39 11.985.000 1.500.000 11 808 939 0,01 € 118.089,39 8,00 € 14/10/2019 Exercice BSA Kepler 118.089,39 5.000 11 813 939 0,01 € 118.139,39 0,01 € 17/10/2019 Exercice BSA Kepler 118.139,39 5.000 11 818 939 0,01 € 118.189,39 0,01 € 21/10/2019 Exercice BSA Kepler 118.189,39 30.000 11 848 939 0,01 € 118.489,39 0,01 € 22/10/2019 Exercice BSA Kepler 118.489,39 8.000 11 856 939 0,01 € 118.569,39 0,01 € 07/11/2019 Exercice BSA Kepler 118.569,39 20.000 11 876 939 0,01 € 118.769,39 0,01 € 2 1 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Date des émissions Nature des opérations Capital Prime d’émission Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulés composant le capital social après opération Valeur nominale Capital social Prix d’émission par action 13/11/2019 Exercice BCE- 2014-1 118.769,39 275.000 12 151 939 0,01 € 121.519,39 0,01 € 21/11/2019 Exercice BCE- 2018-1 121.519,39 10 12 151 949 0,01 € 121.519,49 0,01 € 22/11/2019 Exercice BCE- 2018-1 121.519,49 10 12 151 959 0,01 € 121.519,59 0,01 € 28/11/2019 Exercice BSA Kepler 121.519,59 25.000 12 176 959 0,01 € 121.769,59 0,01 € 03/12/2019 Exercice BSA Kepler 121.769,59 25.000 12 201 959 0,01 € 122.019,59 0,01 € 07/01/2020 Exercice BCE- 2016-1 122.019,59 1.300 12 203 259 0,01 € 122.032,59 0,01 € 11/01/2020 Exercice BSA- 2014-3 122.032,59 16.400 12 219 659 0,01 € 122.196,59 0,01 € 16/01/2020 Exercice BCE- 2016-1 122.196,59 3.000 12 222 659 0,01 € 122.226,59 0,01 € 17/01/2020 Exercice BCE- 2018-1 122.226,59 10 12 222 669 0,01 € 122.226,69 0,01 € 22/01/2020 Exercice BCE- 2016-1 122.226,69 1.400 12 224 069 0,01 € 122.240,69 0,01 € 11/02/2020 Exercice BCE- 2016-1 122.240,69 1.600 12 225 669 0,01 € 122.256,69 0,01 € 17/03/2020 Exercice BSA- 2014-7 122.256,69 2.600 12 228 269 0,01 € 122.282,69 0,01 € 29/07/2020 Exercice BSA- 2014-7 122.282,69 2.600 12 230 869 0,01 € 122.308,69 0,01 € 30/10/2020 Conversion d’obligations convertibles 122.308,69 464.309 12 695 178 0,01 € 126.951,78 0,01 € 02/11/2020 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 126.951,78 27.983.789,90 1.620.370 14.315.548 0,01 € 143.155,48 17,28 € 09/11/2020 Exercice BCE- 2017-1 143.155,48 374 14 315 922 0,01 € 143.159,22 0,01 € 30/11/2020 Exercice BCE- 2018-5 143.159,22 750 14 316 672 0,01 € 143.166,72 0,01 € 02/12/2020 Exercice BCE- 2016-1 143.166,72 1.699 14 318 371 0,01 € 143.183,71 0,01 € 08/12/2020 Exercice BCE- 2018-1 143.183,71 1.900 14 320 271 0,01 € 143.202,71 0,01 € 04/01/2021 Exercice BCE- 2018-1 143.202,71 1.000 14 321 271 0,01 € 143.212,71 0,01 € 05/01/2021 Exercice BCE- 2016-1 143.212,71 800 14 322 071 0,01 € 143.220,71 0,01 € 05/01/2021 Exercice BCE- 2018-1 143.220,71 2.000 14 324 071 0,01 € 143.240,71 0,01 € 05/01/2021 Exercice BCE- 2018-5 143.240,71 1.250 14 325 321 0,01 € 143.253,21 0,01 € 07/01/2021 Exercice BCE- 2016-1 143.253,21 2.000 14 327 321 0,01 € 143.273,21 0,01 € 08/01/2021 Exercice BSA- 2017-3 143.273,21 16.400 14 343 721 0,01 € 143.437,21 0,01 € 11/01/2021 Exercice BCE- 2017-3 143.437,21 1 14 343 722 0,01 € 143.437,22 0,01 € 12/01/2021 Exercice BCE- 2018-3 143.437,22 1.000 14 344 722 0,01 € 143.447,22 0,01 € 2 1 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Date des émissions Nature des opérations Capital Prime d’émission Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulés composant le capital social après opération Valeur nominale Capital social Prix d’émission par action 22/01/2021 Exercice BCE- 2016-1 143.447,22 1.500 14 346 222 0,01 € 143.462,22 0,01 € 28/01/2021 Exercice BCE- 2018-3 143.462,22 1000 14 347 222 0,01 € 143.472,22 0,01 € 28/01/2021 Exercice BCE- 2017-3 143.472,22 47.021 14 394 243 0,01 € 143.942,43 0,01 € 01/02/2021 Exercice BCE- 2018-3 143.942,43 3.000 14 397 243 0,01 € 143.972,43 0,01 € 02/02/2021 Exercice BCE- 2018-3 143.972,43 3.000 14 400 243 0,01 € 144.000,43 0,01 € 09/02/2021 Exercice BCE- 2018-3 144.000,43 4.000 14 404 243 0,01 € 144.032,43 0,01 € 22/02/2021 Exercice BCE- 2018-3 144.032,43 2.000 14 406 243 0,01 € 144.062,43 0,01 € 02/03/2021 Exercice BCE- 2016-1 144.062,43 2.300 14 408 543 0,01 € 144.085,43 0,01 € 02/03/2021 Exercice BCE- 2018-3 144.085,43 2.843 14 411 386 0,01 € 144.113,86 0,01 € 03/03/2021 Exercice BCE- 2017-3 144.113,86 350 14 411 736 0,01 € 144.117,36 0,01 € 25/05/2021 Exercice BSA Kepler 144.117,36 120 000 14 531 736 0,01 € 145.317,36 0,01 € 26/05/2021 Exercice BSA Kepler 145.317,36 50 000 14 581 736 0,01 € 145.817,36 0,01 € 31/05/2021 Exercice BSA Kepler 145.817,36 20 000 14 601 736 0,01 € 146.017,36 0,01 € 02/06/2021 Exercice BCE- 2017-4 146.017,36 1 14 601 737 0,01 € 146.017,37 0,01 € 03/06/2021 Exercice BSA Kepler 146.017,37 22 000 14 623 737 0,01 € 146.237,37 0,01 € 15/06/2021 Exercice BCE- 2016-1 146.237,37 2 500 14 626 237 0,01 € 146.262,37 0,01 € 24/06/2021 Exercice BSA Kepler 146.262,37 20 000 14 646 237 0,01 € 146.462,37 0,01 € 25/06/2021 Exercice BSA Kepler 146.462,37 5 000 14 651 237 0,01 € 146.512,37 0,01 € 29/06/2021 Exercice BSA Kepler 146.512,37 10 000 14 661 237 0,01 € 146.612,37 0,01 € 30/06/2021 Exercice BSA Kepler 146.612,37 10 000 14 671 237 0,01 € 146.712,37 0,01 € 01/07/2021 Exercice BCE- 2017-5 146.712,37 2 000 14 673 237 0,01 € 146.732,37 0,01 € 02/07/2021 Exercice BSA Kepler 146.732,37 20 000 14 693 237 0,01 € 146.932,37 0,01 € 05/07/2021 Exercice BSA Kepler 146.932,37 35 000 14 728 237 0,01 € 147.282,37 0,01 € 06/09/2021 Exercice BCE- 2017-3 147.282,37 1 054 14 729 291 0,01 € 166.933,22 0,01 € 09/09/2021 Exercice BCE- 2016-1 166.933,22 3 005 14 732 296 0,01 € 166.963,27 0,01 € 09/09/2021 Exercice BCE- 2016-1 166.963,27 400 14 732 696 0,01 € 166.967,27 0,01 € 10/09/2021 Exercice BCE- 2016-1 166.967,27 9 999 14 742 695 0,01 € 167.067,26 0,01 € 20/09/2021 Exercice BCE- 2016-1 167.067,26 2 999 14 745 694 0,01 € 167.097,25 0,01 € 18/10/2021 Exercice BCE- 2018-1 167.097,25 1 000 14 746 694 0,01 € 167.107,25 0,01 € 2 1 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Date des émissions Nature des opérations Capital Prime d’émission Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulés composant le capital social après opération Valeur nominale Capital social Prix d’émission par action 20/10/2021 Exercice BCE- 2016-1 167.107,25 2 994 14 749 688 0,01 € 167.137,19 0,01 € 20/10/2021 Exercice BCE- 2018-5 167.137,19 3 416 14 753 104 0,01 € 167.171,35 0,01 € 25/10/2021 Exercice BCE- 2018-1 167.171,35 1 000 14 754 104 0,01 € 167.181,35 0,01 € 25/10/2021 Exercice BCE- 2017-5 167.181,35 1 000 14 755 104 0,01 € 167.191,35 0,01 € 30/11/2021 Exercice BCE- 2018-2 167.191,35 21 000 14 776 104 0,01 € 167.401,35 0,01 € 21/12/2021 Exercice BCE- 2018-2 167.401,35 23 916 14 800 020 0,01 € 167.640,51 0,01 € Répartition du capital et des droits de vote de la Société : Se reporter au tableau figurant à la Section 16.1. 19.1.8 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce. 19.1.8.1 Structure du capital de la Société La structure du capital de la Société est décrite à la Section 16.1 du présent document d’enregistrement universel. 19.1.8.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Sans objet. 19.1.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Les participations directes ou indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 (déclaration de franchissement de seuils) et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la Section 16.1 du présent document d’enregistrement universel. 19.1.8.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux. 19.1.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. 19.1.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Sans objet. 2 1 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 19.1.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi et à la règlementation en vigueur. 19.1.8.8 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Les renseignements sur les délégations de compétence figurent au Paragraphe 19.1.5 du présent document d’enregistrement universel. 19.1.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société La Société a conclu certains accords qui peuvent prévoir le cas échéant des stipulations applicables en cas de changement de contrôle de la Société. Certains termes et conditions des valeurs mobilières donnant accès au capital comportent également des stipulations tenant à une accélération de la période d’indisponibilité en cas de changement de contrôle de la Société (se référer au Paragraphe 19.1.5 du présent document d’enregistrement universel). 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 799 363 718. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger : • L’exercice de toute activité liée à la recherche, au développement et à la commercialisation de vaccins thérapeutiques et prophylactiques et de petites molécules thérapeutiques ayant des applications principalement dans le domaine anti-infectieux. • L’acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières, dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères, et plus généralement, la gestion de participations dans le domaine d’activité de la Société. • La participation directe ou indirecte, dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’un quelconque des objets précités, ou de nature à les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports ou de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’association, de participation ou autre. • Et, plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a émis que des actions ordinaires. Aucun droit, privilège ou restriction de quelque forme que ce soit n’est attaché aux actions ordinaires émises par la Société. 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction Article 13 CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au minimum et qui ne peut dépasser dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Article 14 MANDATS DES ADMINISTRATEURS 14.1 Nomination des administrateurs Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant 2 1 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les personnes physiques âgées de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans ne peuvent être administrateurs ; lorsqu’elles dépassent cet âge en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d’office lors de la plus prochaine assemblée générale. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire. Tout administrateur personne physique devra, tant lors de sa nomination que pendant toute la durée de son mandat, se conformer aux dispositions légales en matière de cumul de mandats qu’une même personne physique peut détenir au sein de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 14.2 Administrateur personne morale Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le représentant permanent d’une personne morale administrateur est soumis aux conditions d’âge qui concernent les administrateurs personnes physiques. Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était administrateur en son nom propre. 14.3 Vacance, décès, démission En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. Article 15 ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL 15.1 Président du conseil Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le conseil d’administration détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Pour l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration doit être âgé de moins de quatre-vingt-cinq (85) ans. Lorsqu’en cours de fonction cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. 2 2 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. 15.2 Réunions du conseil Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du président ou de deux administrateurs. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu (en France ou à l’étranger) désigné dans la convocation, sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Le président du conseil d’administration préside les séances. En cas d’empêchement du président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres. Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. 15.3 Quorum et majorité Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents, sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence et autre moyen de télécommunication. Sauf stipulation contraire des présents statuts et sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents, ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du conseil d’administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés, ainsi qu’à l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe, le cas échéant, ainsi que pour les décisions relatives à la révocation du président du conseil d’administration, du directeur général et du directeur général délégué. Par ailleurs, la moitié des administrateurs en fonction pourra s’opposer à la tenue d’une réunion du conseil d’administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication. Cette opposition devra être notifiée dans les formes et délais qui seront arrêtés par le règlement intérieur et/ou dans celles qui seraient déterminées par les dispositions légales ou réglementaires. 15.4 Représentation Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. 2 2 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale administrateur. 15.5 Consultation par écrit Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs certaines décisions relevant de ses attributions propres, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas de consultation écrite, le président du conseil devra adresser, par tous moyens en ce compris par transmission électronique, à chacun des administrateurs ainsi que, le cas échéant, aux commissaires aux comptes et aux éventuels représentants du Comité Social et Economique, tous les documents nécessaires à la prise des décisions figurant à l’ordre du jour de la consultation. Les administrateurs disposent d’un délai précisé dans les documents, pour émettre leur vote et communiquer leurs observations au président, par tous moyens écrits, en ce compris par transmission électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu dans le délai accordé pour répondre (s’il n’est pas précisé dans les documents, ce délai sera de cinq (5) jours à compter de la date d’envoi des documents) est considéré comme s’étant abstenu. La consultation écrite fera l’objet d’un procès-verbal établi et signé par le président auquel est annexée chaque réponse des administrateurs et qui est communiqué à la Société pour être conservé dans les mêmes conditions que les procès- verbaux des délibérations du Conseil. 15.6 Procès-verbaux des délibérations Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires. Article 16 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMITES - CENSEURS 16.1 Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même pour les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Chaque administrateur peut obtenir auprès ces derniers tous les documents qu’il estime utiles. Sur décisions de l’Assemblée Générale du 19 juin 2020, le Conseil peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire. 16.2 Comités Le conseil d’administration peut décider de créer des comités, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président, soumet, pour avis, à leur examen. Ces comités rendent compte au Conseil de leurs travaux. Le conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. 16.3 Censeurs Au cours de la vie sociale, l’assemblée générale ordinaire ou le conseil d’administration pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3). 2 2 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Les censeurs sont nommés pour une durée d’un (1) an. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions. Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article ; le renouvellement de leur mandat intervient sur décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ou sur décision du conseil d’administration. Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assemblée générale ordinaire ou le conseil d’administration, sans qu’aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était censeur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du conseil d’administration. Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment : - Faire part d’observations au conseil d’administration, - Demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux, - Solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du commissaire aux comptes de la Société, - Être amenés, à la demande du conseil d’administration, à présenter à l’assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée. Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil. Les censeurs pourront être convoqués à chaque réunion du conseil d’administration au même titre que les administrateurs. Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du conseil d’administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le conseil d’administration. Article 17 DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS 17.1 Direction générale Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d’administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par décret. La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés ou réputés présents, la voix du président n’étant pas prépondérantes, et sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l’article 15.3 ci-dessus en cas de participation des administrateurs au Conseil par visioconférence ou autre moyen de télécommunication. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions ci- après relatives au directeur général lui sont applicables. 2 2 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 17.2 Directeur général Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la loi et les règlements et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Aucune personne âgée de soixante-quinze (75) ans ou plus ne peut être nommée directeur général. La durée des fonctions de directeur général viendra automatiquement à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à approuver les comptes de la Société et se tenant postérieurement à la date à laquelle le directeur général aura atteint l’âge précité. Sous cette réserve, le directeur général est rééligible. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. 17.3 Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, nommées directeurs généraux délégués, choisies ou non parmi les administrateurs et les actionnaires, chargées d’assister le directeur général. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq (5). Si le directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Aucune personne âgée de soixante-quinze (75) ans ou plus ne peut être nommée directeur général délégué. La durée des fonctions de directeur général délégué viendra automatiquement à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à approuver les comptes de la Société et se tenant postérieurement à la date à laquelle le directeur général délégué aura atteint l’âge précité. Sous cette réserve, le directeur général délégué est rééligible. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration détermine leur rémunération dans les conditions fixées par la loi. A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau directeur général. 17.4 Délégation de pouvoirs Le conseil d’administration peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu’il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu’il juge convenable. Article 19 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU LE DIRECTEUR GENERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10% 19.1 Conventions soumises à autorisation Sauf celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l’un de ses administrateurs ou le directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, ou s’il s’agit d’une 2 2 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. II en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions établies entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, d’une façon générale, dirigeant de l’entreprise. Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales. 19.2 Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée. 19.3 Conventions courantes Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation. 19.2.4 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société Article 10 FORME DES ACTIONS Les actions sont, au choix de l’actionnaire et dans le respect des conditions prévues par la loi, soit au porteur, soit au nominatif. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. Sous réserve du respect des conditions et modalités prévues par la loi, les actions seront inscrites au nom de leur propriétaires, et à leur gré, en compte nominatif pur, en compte nominatif administré ou au porteur chez un intermédiaire agréé. Toutefois, lorsque le propriétaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. Les actions sont admises aux opérations de l’organisme chargé de la compensation des titres. Article 11 TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DE SEUILS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS 11.1 Transmission des actions Les actions sont librement négociables dès leur émission selon les modalités prévues par la loi. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légale et réglementaires en vigueur. La transmission des actions, quelle qu’en soit la forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. 11.2 Franchissement de seuil Voir 19.2.7 11.3 Droits et obligations attachées aux actions 1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente. 2 2 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions. 2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires. 3 - Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque (échange, regroupement, attribution de titres, augmentation ou réduction de capital, fusion ou toute autre opération sociale), les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. 11.4 Indivisibilité des actions - Nue-propriété – Usufruit 1 - Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2 - Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées générales, à condition que l’usufruitier ne soit pas privé du droit de voter les décisions concernant les distributions de bénéfices. Dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. La Société sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un (1) mois au moins après réception de la notification de ladite convention. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer aux Assemblées générales. Article 12 DROIT DE VOTE DOUBLE Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit. Le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Il en est de même, en cas de transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. En outre, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont instauré Article 29 DROIT D’INFORMATION ET DE CONTROLE DES ACTIONNAIRES Avant chaque assemblée, le conseil d’administration doit mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société. A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit, dans les conditions légales et réglementaires applicables, des questions auxquelles le conseil d’administration sera tenu de répondre au cours de l’assemblée. 2 2 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 A toute époque, tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents que le conseil d’administration a obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siège social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 32 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. 19.2.5 Assemblées générales d’actionnaires Article 22 QUORUM ET MAJORITE Les assemblées générales délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent sur première convocation et, le cas échéant, sur deuxième convocation dans les conditions de quorum prévues par la loi. Les délibérations des Assemblées générales sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi. L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la loi et les statuts. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des dispositions des articles 3 et 16 des statuts. En cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication admis par la loi dans les conditions exposées à l’article 23 ci-après, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Article 23 CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Aussi longtemps que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute assemblée de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur. La convocation des assemblées générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO). Toutefois, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires applicables. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. 2 2 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Article 24 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital (ou une association d’actionnaires répondant aux conditions légales) ont la faculté de requérir, dans les conditions prévues par la loi, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Ces projets de résolutions, qui doivent être portés à la connaissance des actionnaires, sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Article 25 ADMISSION AUX ASSEMBLEES Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales : - pour les actions nominatives, par leur inscription, dans les délais fixés par la loi avant la tenue de l’Assemblée, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; - pour les actions au porteur, par leur enregistrement, dans les délais fixés par la loi avant la tenue de l’Assemblée, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée. Article 26 REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES ET VOTE PAR CORRESPONDANCE 26.1 Représentation des actionnaires Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire. 26.2 Vote par correspondance A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit. La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six (6) jours avant la date de réunion. Article 27 BUREAU DE L’ASSEMBLEE Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 2 2 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Article 28 PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS Les délibérations des assemblées d’actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée. 19.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les Statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés. 19.2.7 Déclarations de franchissement de seuils 11.2 Franchissement de seuil Outre les obligations légales d’informations, de franchissement de seuil et le cas échéant de déclaration d’intention, toute personne physique ou morale, toute entité juridique, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction égale à 2% du capital et/ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer cette dernière du nombre total d’actions et de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle détient, directement ou indirectement ; par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date du franchissement de ce seuil. Cette information est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 2% du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à un multiple de 2% du capital ou des droits de vote. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2%, privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’une délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. 2 2 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 20. CONTRATS IMPORTANTS Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du document d’enregistrement universel 20.1 Contrats de collaboration et de recherche et développement Les contrats les plus importants liés aux accords de collaboration, de recherche et développement ainsi que les contrats de licences sont listés et décrits au Paragraphe 5.5.2 « Contrats de collaboration, de recherches, de prestations de service et de licences accordés par la Société ou concédés à cette dernière » du présent document d’enregistrement universel. 20.2 Contrats principaux de prestations de services et de mandat avec des « Clinical Research Organisation » (CRO) et des laboratoires centralisés Contrats de développement clinique d’ABX464 Rectocolite hémorragique ABX464-101 était une étude clinique de preuve de concept de phase 2a visant à évaluer l’innocuité et l’efficacité d’une dose quotidienne d’ABX464 par rapport à un placebo chez des patients atteints de rectocolite hémorragique modérée à sévère, ayant développé une intolérance ou n’ayant pas répondu aux traitements immunomodulateurs, anti-TNFα, vedolizumab et/ou corticostéroïdes. La conduite opérationnelle de cette étude a été sous-traitée à Orion Santé SARL. Un contrat cadre (« Master Services Agreement ») a été conclu en mai 2016 à cet effet pour une durée de trois ans (prolongée, le cas échéant, à la clôture effective de toute prestation convenue antérieurement à l’échéance du contrat cadre). Un contrat d’application (« Work Order ») a été conclu en août 2017 pour la durée de l’essai. Cet essai réalisé sur 32 patients avec une durée d’administration du traitement de huit semaines a été finalisé en septembre 2018. ABX464-102 est une étude de suivi initialement de 12 mois menée en ouvert sur des patients atteints de rectocolite hémorragique ayant bénéficié de l’administration d’ABX464 dans l’étude ABX464-101. Cette étude a été prolongée pour 12 mois supplémentaires par les autorités compétentes en décembre 2018. Basée sur des résultats encourageants, une approbation a été ensuite demandée aux autorités afin que les patients puissent bénéficier d’une troisième année de traitement. Cette approbation a été obtenue en janvier 2020. Dans la lignée de résultats positifs, la durée de traitement a été allongée enfin à quatre ans en novembre 2020. La conduite opérationnelle de cette étude est sous-traitée à Orion Santé SARL. Un contrat d’application (« Work Order ») a été conclu en janvier 2018 pour la durée de l’essai. ABX464-103 est une étude d’induction de phase 2b menée en double aveugle sur des patients atteints de rectocolite hémorragique. 3 doses (25, 50 et 100mg/jour) ont été administrées ainsi qu’un placebo. La durée d’administration du traitement lors de cette étude était de 16 semaines et le nombre de patients initialement prévus de 232. Le recrutement de 254 patients, au final, a été achevé en décembre 2020. La conduite opérationnelle de cette étude est sous-traitée à IQVIA. Un contrat cadre (« Master Services Agreement »), effectif depuis décembre 2018, a été signé à cet effet pour une durée de 5 ans avec tacite reconduction annuelle. Un contrat d’application (« Work Order ») a été conclu en mars 2019 pour la durée de l’essai. ABX464-104 est une étude de suivi de phase 2b menée en ouvert pour une durée initialement prévue de 12 mois sur des patients atteints de rectocolite hémorragique ayant bénéficié de l’administration d’ABX464 dans l’étude ABX464- 103. Basée sur des résultats encourageants, une approbation a été demandée aux autorités afin que les patients puissent bénéficier d’une deuxième année de traitement. Cette approbation a été obtenue en novembre 2020. La conduite opérationnelle de cette étude est sous-traitée à IQVIA. Un contrat d’application (« Work Order ») a été conclu en novembre 2019 pour la durée de l’étude. ABX464-108 est une étude de suivi de phase 2a et de phase 2b menée en ouvert pour une durée de quatre années et demie. Cette étude de maintenance vise à maintenir le traitement des patients finalisant les études de maintenance 102 et 104. Environ 203 patients seront inclus dans cet essai qui vise à évaluer la tolérance et l’efficacité à long-terme de 25 mg d’ABX464 administré une fois par jour par voie orale. Un contrat de prestations de service a été conclu avec Scope International AG pour une durée de sept années et est effectif depuis le 28 juillet 2021. Abivax prépare également activement un programme global de phase 3 dans la rectocolite hémorragique. Une LOI (« Letter Of Intend ») avec IQVIA a été signée en septembre 2021 pour couvrir le début des travaux. Polyarthrite rhumatoïde 2 3 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 ABX464-301 est une étude d’induction de phase 2a menée en double aveugle sur 60 patients atteints de polyarthrite rhumatoïde. Deux doses (50 et 100mg/jour) ont été administrées ainsi qu’un placebo, ceci en association avec le méthotrexate. La durée d’administration du traitement durant cette étude était de 3 mois. Le recrutement de 60 patients a été achevé en février 2021. La conduite opérationnelle de cette étude est sous-traitée à Orion Santé SARL. Un contrat d’application (« Work Order ») a été conclu en mai 2019 pour la durée de l’essai. ABX464-302 est une étude de suivi de phase 2a menée en ouvert pour une durée initialement prévue d’une année sur des patients atteints de polyarthrite rhumatoïde ayant bénéficié de l’administration d’ABX464 dans l’étude ABX464- 301. Basée sur des résultats encourageants, la durée de l’étude a été prolongée à deux années (23 mois) en septembre 2021. La conduite opérationnelle de cette étude est sous-traitée à ORION. Un contrat d’application (« Work Order ») a été conclu en août 2019 pour la durée de l’étude. COVID-19 Dans le cadre de son étude miR-Age dans le domaine du COVID-19, la Société a signé un contrat tripartite en date du 20 avril 2020 avec Parexel et le CHU de Nice. A la suite de l’arrêt de cette étude, ce contrat est en cours de résiliation. Contrats de développement clinique d’ABX196 Carcinome hépatocellulaire À la suite des résultats encourageants dans des modèles in vivo en cancérologie (association ABX196 et anti-PD-1), notamment dans un modèle de carcinome hépatocellulaire, Abivax a repositionné ABX196 en immuno-oncologie et a lancé un essai clinique de phase 1/2 de preuve de concept dans cette indication aux États-Unis. Dans cette étude, ABX196 est évalué en association avec le checkpoint inhibitor nivolumab (Opdivo®, Bristol Myers Squibb) chez des patients souffrant de carcinome hépatocellulaire. Un contrat cadre (« Master Services Agreement ») a été conclu en avril 2019 avec l’entreprise C3 Research Associates à cet effet pour une durée d’une année prolongée par tacite reconduction. Un contrat d’application (« Work Order ») a été conclu en mars 2019 pour la durée de l’essai. Contrat de recherche expérimentale avec des laboratoires La plateforme « modulation de la biogénèse d’ARN » a l’origine d’ABX464 a généré une chimiothèque de plus de 2 200 petites molécules agissant sur les phases de maturation de l’ARN, afin de bloquer précisément les mécanismes de reproduction des virus, grâce à des modes d’action nouveaux. En plus d’ABX464 et dans le cadre du projet RNP-VIR conjoint avec Bpifrance, cette plateforme a généré différentes molécules ciblant des virus comme le Virus Respiratoire Syncitial, la Dengue ou la grippe Influenza avec des premières molécules actives identifiées. Au sein du projet RNP-VIR, la collaboration entre Abivax et EVOTEC matérialisée par un contrat cadre (« Master Services Agreement ») mis en place en septembre 2017, vise à accélérer de manière efficace la découverte et le développement préliminaire de petites molécules. Abivax identifie les cibles et assure l’identification initiale de candidats médicaments ; EVOTEC s’appuie sur sa plateforme industrielle de pointe en matière de découverte de médicaments en optimisant les candidats médicaments et en menant des études préliminaires. Les droits commerciaux de candidats médicaments issus de cette collaboration seront détenus exclusivement par Abivax. 20.3 Contrats d’aide Bpifrance (subventions et/ou avances remboursables) 20.3.1 Contrat Bpifrance « CARENA» Dans le cadre du développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques ciblant l’épissage alternatif et l’ARN interférence dans le domaine de la virologie (VIH-Sida, HTLV-1) et du métabolisme (obésité), SPLICOS (absorbée par Abivax le 31 octobre 2014) a conclu avec Bpifrance un contrat cadre d’aide ainsi qu’un contrat bénéficiaire d’avance remboursable au nom du projet d’Innovation Stratégique Industrielle « CARENA » en date du 16 décembre 2013. Abivax, agissant en qualité de chef de file du projet CARENA, est associée dans le cadre d’un contrat de consortium à THERADIAG, société spécialisée dans le diagnostic in vitro et le développement de tests théranostiques pour le monitoring des biothérapies, ainsi qu’au CNRS et à l’Université de Montpellier. Le projet CARENA vise à développer le programme thérapeutique anti VIH-Sida avec le composé ABX464 jusqu’en étude de phase 2b (se référer au Paragraphe 5.1.3 du présent document), ainsi qu’un test compagnon mis en place par THERADIAG parallèlement au développement clinique. Au-delà du programme anti VIH-Sida, le projet CARENA devrait étendre ses investigations pharmacologiques à un autre rétrovirus susceptible d’être combattu par la même approche : HTLV-1. 2 3 1 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Le programme initial prévoyait de développer un programme anti-obésité visant à identifier et développer jusqu’en étude clinique de phase 2a une molécule originale ciblant l’épissage alternatif du gène de la lamine A/C LMMA et réduisant l’obésité ainsi que des tests de détection-quantification d’un ou plusieurs micro-ARN cibles par THERADIAG. En date du 18 février 2015, Bpifrance a accepté le réaménagement du projet « CARENA » proposé par la Société à la suite de l’abandon du projet sur l’obésité. L’amendement au contrat initial signé le 28 avril 2015 a fait acte du déplacement des aides liées au projet obésité sur le projet VIH-Sida et a proposé un nouveau calendrier des différentes étapes clés et de l’échéancier de remboursement. Un deuxième amendement a été signé en juin 2019 et a proposé un nouveau calendrier des étapes clés 3 et 4 et de l’échéancier de remboursement comme indiqué dans la lettre de Bpifrance de novembre 2018. Cet amendement prend en compte également une modification du montant des avances remboursables (10 K€ versus 929 K€) et des subventions (214 K€ versus 252 K€) à destination de Theradiag compte tenu de son retrait de projet. En fonction de la réalisation de certaines phases et étapes clés, le contrat d’aide Bpifrance au projet CARENA se décompose entre : • des subventions pour un montant global maximum de 2 468 K€ dont 1 397 K€ pour Abivax (soit un taux de subvention de 45% des dépenses programmées) ; • des avances remboursables d’un montant global maximum de 3 840 K€ dont 3 830 K€ pour Abivax (soit un taux d’avance remboursable de 50% des dépenses programmées). Il est précisé qu’à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, l’Étape-Clé EC1 ainsi que l’Étape-Clé EC2 ont été franchies par Abivax et ses partenaires. Echéancier des subventions : versements réalisés (EC1, EC2) et versements maximaux attendus (EC3, EC4) En milliers d’euros Premier versement EC1 EC2 EC3 (3) EC4 (3) Total ABIVAX 634 410 (1) 143 0 210 (2) 1 397 THERADIAG 97 50 67 0 0 214 CNRS 312 250 167 0 129 (2) 858 TOTAL 1 043 710 377 0 339 2 468 (1) Le montant de subventions perçu en EC1 a été de 410 K€ contre un montant maximum initialement prévu de 428 K€ en raison de dépenses réalisées inférieures au budget initial prévu. La différence a été reportée sur EC2 dans le cadre du réaménagement du projet accepté par Bpifrance le 18 février 2015. (2) Solde (15% minimum du montant total prévisionnel des subventions) (3) Montants maximaux théoriques à recevoir selon les dépenses réalisées à l’étape clé et l’atteinte de jalons techniques. Les montants non perçus aux différentes étapes sont décalés à la prochaine ou dernière étape et seront perçus par la Société sous réserve d’un montant de dépenses réalisés suffisants. Echéancier des avances remboursables : versements réalisés (EC1, EC2) et versements théoriques maximaux attendus (EC3, EC4) En milliers d’euros Premier versement EC1 EC2 EC3 (3) EC4 (3) Total ABIVAX 1 150 1 008 (1) 29 (1) 264 1 379 (2) 3 830 THERADIAG 10 0 0 0 0 10 CNRS 0 0 0 0 0 0 TOTAL 1 160 1 008 29 264 1 379 3 840 (1) Le montant d’avances remboursables perçu en EC1 a été de 1 008 K€ contre un montant maximum initialement prévu de 1 364 K€ en raison de dépenses réalisées inférieures au budget initial prévu. La différence a été reportée sur EC2 dans le cadre du réaménagement du projet accepté par Bpifrance le 18 février 2015. Le montant reçu en EC2 a été de 29 K€ contre un montant maximum initialement prévu selon l’avenant 1 de 833 K€ en raison de dépenses inférieures au budget initial. La différence a été reporté sur l’EC4 comme indiqué dans les termes du contrat. (2) Solde (15% minimum du montant total prévisionnel des avances remboursables) (3) Montants maximaux théoriques à recevoir selon les dépenses réalisées à l’étape clé et l’atteinte de jalons techniques. Les montants non perçus aux différentes étapes sont décalés à la prochaine ou dernière étape et seront perçus par la Société sous réserve d’un montant de dépenses réalisés suffisants. Le détail des conditions de remboursement des avances remboursables est à la note 8 du Paragraphe 18.1.1. 2 3 2 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 20.3.2 Contrat Bpifrance « RNP-VIR » Dans la continuité du projet CARENA, focalisé sur le développement clinique d’une molécule et ayant permis de démontrer la validité d’une approche thérapeutique innovante ciblant les RNPs virales, Abivax a conclu avec Bpifrance un contrat cadre d’aide ainsi qu’un contrat bénéficiaire d’avance remboursable au projet de recherche et développement structurants pour la compétitivité « RNP-VIR » en date du 16 décembre 2016. Le projet RNP-VIR permettra d’approfondir les méthodes de découverte de nouvelles molécules visant au traitement de multiples maladies infectieuses par le développement de la plateforme technologique antivirale. Abivax, agissant en qualité de chef de file du projet RNP-VIR, est associée dans le cadre d’un contrat de consortium au CNRS et à l’Université de Montpellier. En fonction de la réalisation de certaines phases et étapes clés, le contrat d’aide Bpifrance au projet RNP-VIR se décompose entre : • des subventions pour un montant global maximum de 4 044 K€ dont 2 112 k€ pour Abivax (soit un taux de subvention de 50% des dépenses programmées) ; des avances remboursables d’un montant global maximum de 6 298 K€ pour Abivax (soit un taux d’avance remboursable de 50% des dépenses programmées). Echéancier initial des versements maximaux des subventions par étape clé : En milliers d’euros Premier versement EC1 EC2 EC3 EC4 EC5 Total 2018 2019 2020 2021 2022 ABIVAX 347 523 414 414 96 318 (1) 2 112 CNRS (2) 721 534 228 159 0 290 (1) 1 932 TOTAL 1 068 1 057 642 573 96 608 4 044 T0 = 02/01/2017 T-EC1 = T-EC0 + 12M etc… (1) 15% minimum du montant total des subventions (2) Subventions avec Retours à l’Etat Echéancier initial des versements maximaux des avances remboursables par étape clé : En milliers d’euros Premier versement EC1 EC2 EC3 EC4 EC5 Total 2018 2019 2020 2021 2022 ABIVAX 1 756 1 123 1 153 1 154 167 945 (1) 6 298 (1) 15% minimum du montant total des subventions Les montants reçus en subventions et avances remboursables dépendent des dépenses effectivement engagées pour chaque étape. Ils sont ainsi susceptibles d’évoluer selon les aménagements du projet. Voici ci-dessous les échéanciers des versements attendus et reçus au 28/02/2022 selon les évolutions du projet. Echéancier versements reçus et estimés au 28 février 2022 des subventions et avance remboursables par étape clé : En milliers d’euros Premier versement EC1 EC2 EC3 (1) EC4 (1) EC5 (1) Total 2018 2019 2022 2022 2023 Subventions 347 485 290 414 96 479 2 112 Avances remboursables 1 756 1 123 (2) 1 153 (2) 1 154 167 945 6 298 TOTAL 2 103 1 608 1 443 1 568 263 1 424 8 410 (1) Montants maximaux théoriques à recevoir selon les dépenses réalisées à l’étape clé et l’atteinte de jalons techniques. Les montants non perçus aux différentes étapes sont décalés à la prochaine ou à la dernière étape et seront perçus par la Société sous réserve d’un montant de dépenses réalisés suffisants. Le dernier versement de subvention (avances remboursables) sera en théorie au minimum égal à 15% du montant total des subventions (avances remboursables) 2 3 3 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 (2) Sur l’année 2019, Abivax a reçu 1 153 K€ d’avances remboursables concernant le passage avec succès de l’étape clé 2 et 777 K€ d’avances remboursables de complément de l’étape clé 1. Le détail des conditions de remboursement des avances remboursables est à la note 8 du Paragraphe 18.1.1. 20.3.3 Aide conjointe Bpifrance et Région Occitanie Projet Ebola Le contrat d’aide conjointe Bpifrance et Région Occitanie accordé le 2 juin 2017 est constitué d’avances remboursables au profit d’Abivax d’un montant global maximum de 390 K€ conditionné au succès du programme (respectivement 130 K€ de la Région Languedoc Roussillon Midi Pyrénées et 260 K€ de Bpifrance). Compte tenu d’imprévus rencontrés lors du programme, Bpifrance a décalé la date de perception de la deuxième partie de l’aide et l’échéancier de remboursement. Echéancier versements maximaux des avances remboursables : En milliers d’euros 2017 2019 ABIVAX 300 90 Le montant total d’avance remboursable a été perçu par la société selon l’échéancier ci-dessus. Le remboursement est actuellement en cours et est détaillé à la note 8 du Paragraphe 18.1.1. 20.3.4 Contrat Bpifrance « COVID-19 » Abivax avait signé le 22 juin 2020 avec Bpifrance des contrats définissant les conditions d’une aide versée visant à contribuer au financement du développement d’ABX464 en tant qu’option thérapeutique potentielle permettant le traitement des patients atteints du COVID 19 présentant un risque de développer une forme sévère de la maladie. Ce financement avait été accordé au titre d’un appel à projets spécifique à la crise sanitaire liée au COVID-19, dans le cadre du volet « Projet de recherche et développement structurant pour la compétitivité » du programme d’investissement d’avenir. Ce financement couvrait la réalisation d’une étude clinique internationale « miR-AGE », ainsi que l’ensemble des travaux complémentaires cliniques, précliniques, réglementaires et industriels permettant un enregistrement et un accès accéléré d’ABX464 dans l’indication COVID 19. L’étude clinique « miR-AGE » était réalisée sous l’entière responsabilité d’Abivax, en collaboration avec le CHU de Nice chargé de la coordination financière et administrative de l’étude, le reste des travaux étant intégralement pris en charge par Abivax. Le montant total maximum de l’aide devant être versée au titre du contrat-cadre était de 36 010 K€ dont 19 836 K€ alloués à Abivax. La participation de Bpifrance était versée en fonction de la réalisation de certaines phases et étapes clés au cours du programme de développement d’ABX464 dans l’indication COVID 19 et se décomposait en : • des subventions pour un montant global maximum de 20 141 K€ dont 3 967 K€ pour Abivax (soit un taux de subvention de 16% des dépenses programmées) et 16 174 K€ pour le CHU de Nice (soit un taux de subvention de 100% des dépenses programmées) ; • des avances remboursables d’un montant global maximum de 15 869 K€ pour Abivax (soit un taux de 64% des dépenses totales programmées). Au 31 décembre 2020, Abivax avait perçu un montant de 1 587 K€, au titre de subvention, et un montant de 6 348 K€ d’avances remboursables. Au vu des résultats de l’étude et des recommandations du Comité de Surveillance de la sécurité des données (Data Safety Monitoring Data), Abivax a mis fin à l’étude le 5 mars 2021. Bpifrance ayant constaté l’échec du projet, l’avance remboursable versée en 2020 de 6 348 k€ a été de ce fait reconnue en subvention. Au 31 décembre 2021, Abivax a perçu également le solde de la subvention à hauteur de 3 279 K€. 2 3 4 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 20.4 Autres contrats financiers Convention cadre de cession de créances du Crédit d’Impôt Recherche Le montant du Crédit d’Impôt Recherche pour l’année 2019 était de 4 251 K€. La Société a conclu en date du 10 février 2020 une convention cadre de cession de créances portant sur un montant de 4 205 K€ dans le cadre d’un préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche 2019 avec l’entreprise Acofi gestion. La Société a ainsi réceptionné un premier montant de 3 783 K€ en février 2020 et un second montant de 210 K€ en septembre 2020, le montant intégral du Crédit d’impôt recherche ayant été versé par l’Etat. Il reste ainsi un montant de 106 K€ à restituer lors de la fermeture du fonds. Financements Kreos Ces contrats sont détaillés à la Section 8.3 Obligations OCEANE Ces contrats sont détaillés à la Section 8.3 Equity Line ou ligne de financement en fonds propres Kepler Cheuvreux Ce contrat est détaillé à la Section 8.3 2 3 5 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 5, rue de la Baume, 75008 Paris, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de la Société (www.ABIVAX.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. 2 3 6 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 22. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 22.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le Rapport Financier Annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Rapport financier annuel Document d’enregistrement universel 1 Attestation du responsable du rapport financier annuel Section 1.2 2 Rapport de gestion Se référer à la table de concordance du rapport de gestion 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Se référer à la table de concordance du gouvernement d’entreprise 4 Communiqué relatif aux honoraires des commissaires aux comptes Section 18.1 5 Comptes établis en normes IFRS N/A 6 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS N/A 7 Comptes annuels Section 18.1 8 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Paragraphe 18.1.1.2 22.2 Table de concordance avec le rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le Rapport de Gestion mentionné aux articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Rapport de gestion Document d’enregistrement universel 1 Situation de la Société et activité au cours de l’exercice écoulé Chapitres 5 et 18 2 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats ainsi que de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Chapitres 7, 8 et 18 3 Affectation des résultats Paragraphe 18.1.1.1 4 Dépenses non déductibles fiscalement Paragraphe 18.1.1.1 5 Rappel des dividendes distribués Section 18.5 6 Indicateurs clefs de performance de nature financière et de nature non financière, y compris les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Chapitre 15 et Paragraphe 5.7.4 7 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée / Utilisation des instruments financiers par la Société Chapitre 3 2 3 7 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Rapport de gestion Document d’enregistrement universel 8 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique Chapitre 3 9 Procédure de contrôle interne et gestion des risques relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Section 14.6 10 Information sur les délais de paiement des fournisseurs Paragraphe 18.1.6 11 Activité en matière de recherche et développement Chapitre 7 et Section 5.5 12 Evolution prévisible et perspectives d’avenir Chapitres 5 et 10 13 Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Paragraphe 18.1.1 14 Participation des salariés au capital à la clôture de l’exercice Section 15.3 15 Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé Paragraphe 16.5.1 16 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité, incluant les conséquences sur le changement climatique et de l’usage des biens et services produits, ainsi que des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Chapitre 15 et Paragraphe 5.7.4 17 Activités des filiales et des sociétés contrôlées N/A 18 Participation croisée N/A 19 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations N/A 20 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions Sections 16.1, 16.2 et 19.1 21 Ajustement des titres donnant accès au capital Paragraphe 19.1.5 22 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital Paragraphe 19.1.7 23 Evolution du titre – Risque de variation de cours Paragraphe 16.5 24 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Paragraphe 18.5.3 25 Déclaration de performance extra-financière N/A 26 Succursales existantes N/A 27 Montant des prêts inter-entreprises N/A 28 Informations relatives à l’exploitation d’une installation Seveso N/A 2 3 8 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 22.3 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application des articles L. 225- 37 et suivants du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel I. Informations relatives à la rémunération des organes de direction, d’administration et de surveillance Informations visées par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce 1 Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux dans toutes les composantes de la rémunération fixe et variable, du processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Paragraphe 13.1.1 Informations visées par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce 2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés par la Société durant l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre de 2021 à chaque mandataire social de Abivax S.A., proportion relative de la rémunération fixe et variable, utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Paragraphe 13.1.2 3 Mention des engagements de toute nature pris par Abivax S.A. au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers N/A 4 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours des cinq exercices les plus récents au moins Paragraphe 13.1.6 5 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Paragraphe 13.1.1.1 6 Manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 a été pris en compte Section 13.1 7 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé N/A II. Informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de direction, d’administration et de surveillance Informations visées par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce 1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 2020 Paragraphe 12.1.1 et 12.1.4 2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de Abivax S.A., d’autre part, une autre société contrôlée par Abivax S.A. au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Paragraphe 17.1.2 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de Paragraphe 19.1.6 2 3 9 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2020 4 Indication du choix fait de l’une des deux modalités d'exercice de la Direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce Section 12.1 5 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration Sections 12.1 et 14.3 Paragraphe 19.2.3 6 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé. Paragraphe 12.1.1 7 Éventuelles limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général Section 14.2 et Paragraphe 17.1.2 8 Déclaration sur le Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère volontairement et raisons pour lesquelles des dispositions ont été écartées le cas échéant Section 14.4 9 Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux assemblées générales (modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités) Paragraphe 19.2.5 10 Description de la procédure mise en place par la Société en application des articles L. 225-39 et L. 22-10-12 et de sa mise en œuvre Section 12.3 11 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Paragraphe 19.1.8 2 4 0 | D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 2 5 rue de la Baume – 75008 Paris info@ABIVAX.com www.ABIVAX.com