ABIVAX — Annual Report 2015

Apr 28, 2016

RAPPORT FINANCIER 2015

1	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRAL MIXTE ANNUELLE DU 24 JUIN 2016	4
	1.1 Présentation de la société	4
1.2	Informations financières sélectionnées	7
1.3	Message du Président du Conseil d'Administration	8
1.4	Rapport de gestion A - Activités, résultats et situation financière • Activités et fait marquants de l'exercice • Analyse de la situation financière • Exposé sur le bilan au 31/12/2015 • Evènements postérieurs à la clôture • Perspectives d'avenir et plan d'action 2016 B - Informations sur la vie juridique de la Société • Faits juridiques marquants • Gouvernance • Informations concernant le capital social • Mandat des Commissaires aux Comptes • Filiales et participations • Tableau des résultats des exercices clos depuis la constitution de la Société • Informations sur les délais de paiement • Rappel sur les dividendes • Communication des charges somptuaires • Informations sociales, environnementales et sociétales • Délégation de compétence au Conseil d'Administration	9 9 9 11 14 16 17 17 17 18 33 34 34 35 35 35 36 36 43
1.5	Principaux facteurs de risque	45

SOMMAIRE SOMMAIRE

2		COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES	71
	2.1 Bilan		71
2.2	Compte de résultat		73
2.3		Tableau de flux de trésorerie	74
2.4	Annexe des comptes		75
	Note 1	La Société	75
	Note 2	Faits marquants de l'exercice	75
	Note 3	Principes, règles et méthodes comptables	75
	Note 4	Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	79
	Note 5	Créances	82
	Note 6	Disponibilités	83
	Note 7	Capitaux propres	83
	Note 8	Avances conditionnées et subventions	86
	Note 9	Provisions pour risque et charge	90
	Note 10	Dettes	91
	Note 11	Frais de recherche et de développement	92
	Note 12	Impôts sur les bénéfices	92
	Note 13	Eléments concernant les entreprises liées	92
	Note 14	Engagements financiers	93
	Note 15	Effectifs	95
	Note 16	Honoraires du Commissaire aux Comptes	95
3		RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES	96
		3.1 Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels	97
3.2	réglementées	Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions	101
4		RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL	106

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 24 JUIN 2016

1.1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

UN LEADER ÉMERGENT DES TRAITEMENTS ANTIVIRAUX

ABIVAX est une société de biotechnologie leader spécialisée dans la recherche, le développement clinique et la commercialisation de médicaments et vaccins thérapeutiques antiviraux pour le traitement de maladies infectieuses sévères, telles que le VIH/sida et l'hépatite B chronique. La société a été créée en décembre 2013 à l'initiative de Truffle Capital et de son Directeur Général, le Dr. Philippe Pouletty, notamment par l'intégration des actifs de deux sociétés françaises de biotechnologie (WITTYCELL et SPLICOS) qui avaient développé différentes plateformes technologiques et un portefeuille de candidats-médicaments prometteurs dans le domaine de la lutte anti-infectieuse.

ABIVAX mène l'essentiel de ses activités depuis Paris, où sont concentrées ses fonctions siège, et depuis Montpellier où sont localisés ses laboratoires de recherche. Ses effectifs comprennent une trentaine de collaborateurs. L'équipe dirigeante d'ABIVAX bénéficie d'une grande expérience de recherche, développement et commercialisation de produits biopharmaceutiques en particulier dans le domaine des maladies infectieuses et des antiviraux. La Société dispose en outre d'un comité scientifique de renommée internationale, composé d'éminents experts de l'immunologie et de la virologie, ainsi que d'un conseil d'administration constitué de membres bénéficiant d'une solide expérience, acquise au sein de l'industrie biopharmaceutique.

ABIVAX tire également parti d'un large réseau de partenariats académiques avec des centres universitaires et des instituts de recherche, notamment le CNRS (Montpellier, France), l'Institut Curie (Paris, France), le Scripps Research Institute (La Jolla, Etats-Unis) et l'Institut Pasteur. Elle a également conclu des partenariats stratégiques avec des organismes cubains dans le domaine des biotechnologies et des vaccins : Heber Biotec détenteur exclusif des droits d'exploitation de la propriété intellectuelle du Centro de Ingenieria Genetica y Biotecnologia (« CIGB ») et Vacunas Finlay qui commercialise les vaccins mis au point et produits par l'Institut Finlay.

ABIVAX concentre actuellement ses efforts sur:

• le développement clinique de deux candidats médicaments : l'un contre l'hépatite B chronique (ABX203) et l'autre contre le VIH/ SIDA (ABX464) respectivement en phase IIa et IIb/III de leurs essais cliniques;
• l'extension de son portefeuille de candidats médicaments à de nouvelles cibles virales comme la Dengue, le Chikungunya et l'Ebola pour lesquels des entrées en phase clinique sont prévues sous dix-huit mois;
• le déploiement de ses plateformes technologiques novatrices, l'une fondée sur une chimiothèque propriétaire de molécules bloquant la multiplication des ARN viraux et l'autre sur des adjuvants vaccinaux inédits;

• la mise en place d'un réseau de distribution dans les pays émergents pour l'exploitation directe de ses produits en développement et de vaccins classiques d'origine cubaine dont elle a acquis des droits de distribution.

La Société est cotée depuis Juin 2015 sur le compartiment B d'Euronext (FR0012333284 – ABVX).

DEUX PRODUITS EN PHASE AVANCÉE DE DÉ-VELOPPEMENT

ABX203, un candidat-vaccin thérapeutique innovant contre l'hépatite B chronique

ABX203, candidat-vaccin thérapeutique issu de la recherche cubaine licencié mi-2013 à Heber Biotec pour sa commercialisation dans plus de 80 pays en Asie, en Europe et en Afrique et co-développé en collaboration avec le CIGB, est destiné aux patients souffrant d'hépatite B chronique, l'un des principaux besoins médicaux non-satisfaits en termes de maladies infectieuses. Selon l'OMS plus de 350 millions de personnes sont touchées par l'hépatite B à travers le monde et 1 million de personnes meurent chaque année de ses complications aiguës ou chroniques, comme la cirrhose et le cancer du foie.

ABX203 est composé de deux antigènes viraux recombinants sous forme de particules pseudo-virales: le agHBs (antigène de surface) et le agHBc (antigène nucléo-capsidique), qui joueraient un rôle clé dans l'induction des réponses immunitaires par l'intermédiaire des CD4 et CD8.

L'administration de l'ABX203 pourrait donc aboutir à un contrôle continu de la maladie. Quatre études cliniques de phase I et II ont été finalisées. ABIVAX a lancé début 2015 dans 5 pays d'Asie, ainsi qu'en Australie et en Nouvelle-Zélande un essai d'efficacité clinique pivot (phase IIb/III) portant sur 276 patients et dont des résultats globaux sont attendus dans le courant du quatrième trimestre 2016. Si concluants, ils pourraient ouvrir la voie à des premières approbations réglementaires fin 2017 – début 2018 en Asie et au développement clinique du produit en Europe et au Japon en partenariat avec un ou plusieurs laboratoires pharmaceutiques.

En Asie et en Afrique, la stratégie de la société est de commercialiser le produit au travers de son propre réseau de distribution. Sur la base de l'approbation réglementaire de l'ABX-203 à Cuba obtenue en fin d'année 2015, ABIVAX peut commencer à présenter le dossier d'enregistrement dans quelques pays émergents, en particulier africains, ce qui pourrait déboucher vers une commercialisation initiale du produit dès 2017.

ABX464, une petite molécule novatrice capable d'inhiber la réplication du VIH

ABIVAX a développé l'ABX464 sur la base d'une plateforme technologique unique érigée en collaboration avec le CNRS et l'Institut Curie et qui génère des petites molécules capables de moduler la transformation de l'ARN viral.

Selon l'OMS, plus de trente-cinq millions de personnes1 sont infectées par le VIH dans le monde et le SIDA y est la sixième cause de mortalité2. L'accès aux thérapies antivirales comme les inhibiteurs de l'intégrase, de la transcriptase inverse ou de la protéase du VIH a amélioré de manière substantielle le pronostic des patients infectés par le VIH; cependant, l'utilisation de ces thérapies sur le long-terme se heurte à des problèmes liés à la tolérance, à la résistance aux médicaments, à une remontée de la charge virale après l'arrêt du traitement et à la nécessité d'une administration quotidienne à vie. Il existe donc toujours un véritable besoin de médicaments novateurs, mieux tolérés permettant de contrôler et éventuellement de guérir les infections par le VIH.

ABX464 est une petite molécule novatrice « First-in-class » aux propriétés et mode d'action uniques. Elle a non seulement démontré qu'elle inhibait la réplication virale in vitro et in vivo, mais également qu'elle induisait une réduction à long terme de la charge virale après arrêt du traitement in vivo. Cette molécule unique dispose d'un important potentiel dans le cadre du développement d'une nouvelle classe de médicaments antirétroviraux, susceptibles éventuellement de conduire à une guérison fonctionnelle ou complète des patients. Deux études de phase I réalisées sur des sujets sains ont démontré que le produit était bien toléré aux doses thérapeutiques prévues. Une étude de phase IIa sur 80 sujets infectés

par le VIH-1 conduite en 2015 vient d'apporter une première preuve de l'efficacité de l'ABX 464 chez l'homme.

Une deuxième étude de phase IIa est en cours de préparation en Espagne, en Belgique et en France pour explorer l'effet thérapeutique à long terme de l'ABX 464 lorsqu'il est utilisé en combinaison avec d'autres antiviraux. Une phase IIb consécutive est planifiée en Europe et aux Etats-Unis sur un plus grand nombre de patients. Abivax estime que les résultats obtenus au cours de ces phases II permettront de conclure un accord de licence avec une ou plusieurs grandes sociétés pharmaceutiques actives dans le domaine du VIH.

DEUX PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES INNOVANTES

La R&D interne d'ABIVAX, en collaboration avec des centres de recherche académiques de premier plan, a érigé deux plateformes technologiques uniques et propriétaires, permettant de générer des antiviraux et des adjuvants novateurs susceptibles d'alimenter le pipeline de produits en développement de la Société.

La plateforme technologique antivirale

ABIVAX cible l'ARN et son épissage alternatif afin de générer des composés antiviraux potentiellement efficaces contre un large éventail de maladies virales. La plateforme technologique antivirale d'ABIVAX a généré une chimiothèque de plus de 1 000 petites molécules qui, en ciblant l'ARN, cherchent à empêcher la réplication des virus. Outre l'effet anti-VIH spécifique à ABX464, d'autres composés ont démontré leur capacité à inhiber spécifiquement la réplication d'autres virus.De telles molécules inhibitrices ont été identifiées pour la Dengue et le chikungunya et sont prévues de rentrer en phase I en 2017. Il est aussi envisagé de cribler la chimiothèque sur d'autres grands virus, comme le Zika, le Virus Respiratoire Syncitial (VRS), le Virus de l'Hépatite B (HBV), le Virus de l'Herpès (HSV), le Cytomégalovirus (CMV) ou le Virus de la Grippe. Il est probable que ces autres indications potentielles soient développées au travers de partenariats.

La plateforme technologique adjuvants

ABIVAX développe également une plateforme susceptible d'aboutir à une nouvelle classe d'adjuvants pour les vaccins thérapeutiques. Cette plateforme s'appuie sur une technologie et des droits exclusifs concédés par le Scripps Research Institute, l'Université de Chicago et la Brigham Young University.

La technologie d'ABIVAX utilise des agonistes iNKT, afin de renforcer et moduler la réponse immunitaire à un antigène. Les agonistes iNKT sont capables de stimuler de manière spécifique un petit sous-ensemble de lymphocytes régulateurs appelé cellules NKT (cellules « Natural Killer T »), qui constituent de puissants adjuvants immunitaires. Des adjuvants plus efficaces sont clairement nécessaires afin de maximiser l'efficacité des vaccins, notamment dans le domaine de l'imuno-oncologie.

ABX196 est un candidat-adjuvant novateur qui a montré une forte réponse immunogène chez des patients de PhI mais aussi quelques effets indésirables sérieux lorsque le produit était co-administré avec un vaccin prophylactique contre l'hépatite B.

La stratégie d'ABIVAX quant à ce produit est de le présenter à des partenaires actifs dans le domaine de l'immuno-oncologie pour un accord de licence et d'essayer d'améliorer la fenêtre thérapeutique du produit en explorant des doses plus faibles dans des modèles animaux de vaccination.

1.2 INFORMATIONS FINANCIÈRE SELECTIONNÉES

Eléments du Compte de Résultat En milliers d'euros	31/12/2015 Social	31/12/2014 Proforma	31/12/2014 Social
Total produit d'exploitation	228	681	190
Total charges d'exploitation dont frais de recherche et développement dont frais administratifs et généraux	18 483 15 267 3 216	9 538 6 870 2 668	5 243 3 764 1 479
Résultat d'exploitation	-18 255	-8 857	-5 054
Résultat financier	-119	-100	-65
Résultat courant	-18 374	-8 957	-5 119
Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices	-415 -2 834	-704 -1 561	-740 -779
Résultat de l'exercice	-15 954	-8 099	-5 080

Eléments financiers du bilan En milliers d'euros	31/12/2015 Social	31/12/2014 Social
Position Financière nette	38 722	835
dont immobilisations financières* dont dépôts à terme ( éch. > 1 an ) dont valeurs mobilières de placement dont instruments de trésorerie dont trésorerie disponible ( dont dettes financières)	10 000 14 001 15 007 119 -405	1 703 1 221 -2 089
Total de l'actif	76 268	37 966
Total des fonds propres	71 768	33 935
dont capitaux propres dont avances conditionnées	68 759 3 009	30 653 3 282

* Exclusion faite des éléments du contrat de liquidité ( liquidité et actions propres) et dépôts & cautionnements

1.3 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le début de l'année 2016 a été marqué par une tourmente boursière, en particulier pour les sociétés de biotechnologie si on l'on s'en réfère à la chute de plus de 30% des indices « biotech» européens et nord-américains en Janvier. Dans ce contexte, Abivax a aussi perdu un tiers de sa valeur boursière depuis son introduction en Bourse en Juin dernier. Cette agitation conjoncturelle, qui relève des incertitudes que font peser sur l'économie mondiale la chute du cours du baril à moins de 30 USD, le ralentissement de l'économie chinoise et le resserrement de la politique monétaire américaine, ne devrait pas oblitérer ni les progrès remarquables qu'Abivax a accompli sur l'exercice 2015 ni les fondamentaux sur lesquels reposent la raison d'être d'Abivax.

2015 s'est avérée être une année de grands progrès opérationnels pour la Société

• ABX 464, un médicament au mécanisme d'action inédit contre le SIDA/VIH, a établi les premières preuves de son efficacité et de son innocuité chez l'homme aux cours d'essais de Phase I et IIa.
• L'essai de phase IIb/III de l'ABX 203 chez des patients porteurs de l'hépatite B chronique a été complétement déployé sur 276 patients sur 7 pays d'Australasie et sera en mesure de délivrer des résultats d'efficacité en 2016 en comparaison avec des traitements actuels.
• Enfin, grâce à son introduction en bourse en Juin 2015 au cours de laquelle elle a pu lever près de 58 Million d'€, la société s'est dotée des ressources financières qui vont lui permettre de couvrir l'ensemble de ses besoins jusqu'à la fin de l'année 2017.

La propagation du virus Zika, largement médiatisée ces derniers mois, démontre, si cela était encore nécessaire, que la lutte contre les infections virales émergentes est bien un enjeu majeur de santé publique et que ce combat planétaire ne s'arrêtera probablement jamais dans certains cas. Ceci est du essentiellement à l'émergence de souches virales toujours plus virulentes qui se propagent et résistent aux approches thérapeutiques existantes. Mettre à la disposition des patients du monde entier de nouvelles approches pour lutter contre ces virus souvent létaux répond bien à une nécessité vitale et c'est cela qui constitue le cœur de la mission d'Abivax.

Forte de ses avancées, Abivax s'est installée, au sein de l'industrie pharmaceutique, en pole position pour devenir dans un avenir proche un leader dans la mise sur le marché de traitements innovants contre des endémies virales à fort besoin médical.

Avec le Conseil d'Administration nous sommes engagés à mettre en œuvre tout ce qui peut contribuer à de la création de valeur fondée sur des innovations médicales de premier plan développées par une équipe de management très expérimentée, que ce soit sous forme de revenus commerciaux ou de licence, et ainsi répondre aux attentes des actionnaires qui nous ont fait confiance lors de notre introduction en bourse.

Dr. Philippe Pouletty Président du Conseil d'Administration

1.4 RAPPORT DE GESTION

A. ACTIVITÉS, RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'exercice 2015 a été marquée par des avancées majeures dans le développement des programmes phare de la société et par une introduction en bourse réussie qui donne à la société les moyens financiers pour couvrir ses besoins jusqu'à la fin 2017.

ABX464 (programme VIH/Sida): des premières preuves d'efficacité chez l'homme

Tout au long de l'année 2015, l'ABX 464 a fait l'objet d'une intense activité:

• pour compléter le dossier préclinique du produit, en particulier par des études toxico logiques étendues autorisant une administra tion prolongée chez l'homme,
• pour continuer à caractériser l'innocuité du produit chez l'homme et sa tolérance princi palement au travers de deux études cliniques de pharmacocinétiques chez le volontaire sain effectuées en 2014 et prolongées sur l'année 2015,
• pour évaluer son effet sur la charge virale chez le patient grâce à une étude clinique de Phase IIa sur patients naïfs.

Cette étude (ABX464-003) qui a été réalisée en incluant des patients infectés mais n'ayant jamais été traités avec des médicaments contre le VIH a été terminée en Décembre 2015. Le produit a été testé en monothérapie, à dose croissante, randomisé, en double aveugle et contrôlé par placebo, chez des patients atteints du VIH n'ayant jamais reçu de traitement antiviral. 5 cohortes de patients se sont vues administrer des doses croissantes d'ABX464 une fois par jour pendant 3 semaines. Chaque cohorte comportait 6 patients traités avec ABX464 et 2 avec un placebo.

L'étude a mis en évidence une augmentation dose-dépendante du taux de réponse des patients au traitement, suite à l'administration d'ABX464 en monothérapie. Une réduction de la charge virale d'au moins 0,5 log (plus de 68% de réduction) a en effet été observée durant le traitement chez la majorité des patients ayant reçu la dose d'ABX464 la plus élevée (150 mg). Le même phénomène n'a pas été observé chez les patients correspondants traités avec un placebo.

Les résultats de cette étude en matière d'innocuité indiquent qu'ABX464 est sur et bien toléré par les patients. Aucun événement indésirable grave et/ou sérieux lié à l'ABX464 n'a été constaté. Ceux observés (maux de tête, nausées et vomissements) étaient pour l'essentiel légers et, dans certains cas, modérés.

Ces résultats ont été présentés en Février 2016 sous forme d'un exposé résumant les dernières données au Congrés International de Retrovirologie et des Infections Opportunistes (CROI) à Boston.

Un an auparavant, en Février 2015, c'est le mode d'action et l'efficacité in vivo qui avaient fait l'objet d'une présentation à la CROI sous le titre « ABX 464 inhibe la réplication virale en empêchant le transport médié par Rev de copies de VIH non épicés vers le cytoplasme». Cette présentation a été complétée par une publication dans le journal scientifique Retrovirology (Campos et al, Retrovirology 2015 12:30 )

ABX203 (programme hépatite chronique) : un essai pivot en cours en Asie-Pacifique et un premier enregistrement à Cuba

Début d'année 2015, Abivax a lancé un essai clinique pivot d'enregistrement (Phase IIb/III) dans 7 pays de la zone Asie-Pacifique (Australie, Nouvelle-Zélande, Taiwan, Singapour, Hong-Kong, Thaïlande, Corée du Sud). Le recrutement de tous les 276 patients a été rapidement finalisé en septembre dû au bon

accueil qu'a reçu l'étude de la part des investigateurs cliniques et des patients dans les pays dans lesquels elle se déroule.

Cette étude, conduite dans 38 sites, concerne des sujets adultes souffrant d'hépatite B chronique agHBe négative ayant été traités par des analogues nucléosidiques pendant deux ans et disposant d'une charge virale contrôlée.

Un groupe, qui se voit administrer ABX203 pendant 24 semaines en supplément de sa thérapie par NUC (analogues des nucléosides, traitement antiviral de référence), est comparé à un groupe témoin qui ne reçoit quant à lui qu'un traitement par NUC, avec les objectifs suivants au bout de la quarante-huitième semaine:

• caractérisation du contrôle durable de l'hépa tite B 6 mois après arrêt du traitement par NUC et ABX203;
• évaluation de l'innocuité et de la réactogénicité d'ABX203;
• caractérisation de la réponse immunitaire cellulaire à ABX203.

Les résultats globaux de cette étude seront obtenus avant la fin de l'année 2016.

Par ailleurs, l'ABX 203 a reçu en décembre 2015 sa première autorisation de commercialisation. Cette autorisation délivrée par le CEC-MED (autorité réglementaire cubaine) permet à ABIVAX d'utiliser le dossier d'enregistrement cubain pour initier des demandes d'autorisation de commercialisation dans certains territoires en particulier dans certains pays africains.

La plateforme technologique antivirale:

Abivax utilise sa plateforme antivirale pour cibler d'autres virus et deux projets précliniques sont particulièrement prometteurs:

Chikungunya

Un criblage de la chimiothèque a été réalisé contre le virus chikungunya, une endémie qui affecte principalement les zones tropicales et en particulier les territoires d'outre-mer.

Ce criblage a permis d'identifier des hits qui sont en phase d'optimisation.

Dengue

Un criblage préliminaire a été réalisé sur certaines des molécules de la chimiothèque montrant des résultats encourageants. Son criblage complet sur cette cible est en préparation.

La plateforme technologique adjuvants

Afin de valoriser pleinement son composé l'ABX 196 dont l'effet a été démontré dans des tests chez l'animal et chez l'homme, Abivax a décidé de se lancer:

• dans une recherche active de partenaires intéressés par les applications immunooncologiques du produit,
• et dans la détermination d'une fenêtre thérapeutique plus appropriée pour une utilisation dans les pathologies infectieuses.

Financement

Le 26 Juin 2016, Abivax a été introduite sur le marché boursier Euronext ce qui lui a permis de lever 57,7 Mio € auprès de nombreux investisseurs institutionnels et individuels. Cette opération est la plus importante levée de fonds jamais obtenue dans une entrée en bourse d'une société biotechnologique en France. Ceci permet à la société de couvrir ses besoins jusqu'à la fin 2017.

Cette introduction en Bourse a été réalisée suite à l'admission aux négociations de 9 624 889 actions ordinaires composant le capital social de la société, dont 2 707 089 actions nouvelles émises dans le cadre d'une Offre Globale, après exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Suite à cette augmentation de capital, Abivax est détenue à 68,5% par les fonds gérés par Truffle Capital, à 5,4% par Aviva Investors, à 2,7% par la Holding Incubatrice Biotechnologies et à 3,1% par le management, les administrateurs et les fondateurs

scientifiques. Le flottant représente 20,3% des actions émises.

Propriété intellectuelle

La société mène une politique active de protection étendue de sa propriété intellectuelle.

En 2015, ABIVAX a déposé trois brevets pour protéger des résultats provenant des activités scientifiques liés à la plateforme antivirale. 13 validations de 4 brevets déjà déposés dans ce domaine ont aussi été obtenues.

L'adjuvant ABX 196 a vu aussi sa protection intellectuelle renforcée par l'obtention de 29 validations dans de nombreux pays.

Implantation

En Octobre 2015, ABIVAX a décidé de procéder à une rationalisation de ses activités de recherche en les regroupant toutes sur le site de Montpellier. Par conséquent, au 31 mars 2016, le site d'Evry sera fermé et ABIVAX s'installera dans des nouveaux locaux neufs sur le campus du CNRS-Languedoc Roussillon comportant des laboratoires L2 et L3 nécessaires à des expérimentations sur des agents infectieux.

Gouvernance et équipe de direction

En cours d'année, l'équipe de direction d'Abivax s'est renforcée avec l'arrivée de Pierre Courteille en tant que Directeur commercial et du Business Development et de Jean-Marc Steens en tant que Directeur Médical.

Deux nouveaux administrateurs le Dr. Antonino Ligresti et le Dr. Dominique Costantini ont été cooptés, suite aux démissions de Messieurs Jérôme Gallot et Miguel Sieler.

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Afin de faciliter la compréhension et la lecture du compte de résultat, des états financiers proforma au 31 décembre 2014 ont été insérés qui prennent en compte les changements intervenus dans le périmètre d'activités de la Société suite aux fusions-absorptions opérées en 2014 non pleinement reflétés dans les comptes sociaux de cet exercice. Le compte de résultat proforma au 31 décembre 2014 servira donc de référence comparative principale au compte de résultat du 31 décembre 2015. En ce qui concerne le bilan, les comptes sociaux au 31/12/2014 constituent la base pertinente de comparaison.

Exposé sur les résultats au 31/12/2015

L'évolution du compte d'exploitation d'ABI-VAX au 31 décembre 2015 est impactée par l'augmentation des dépenses de recherche et développement (+122%) résultant du déroulement conforme aux prévisions des programmes cliniques et précliniques des deux projets phare de la société: l'ABX 203 (Hépatite B Chronique) et l'ABX 464 (VIH/Sida):

Eléments du Compte de Résultat En milliers d'euros	31/12/2015 Social	31/12/2014 Proforma	31/12/2014 Social
Total produit d'exploitation	228	681	190
Total charges d'exploitation	18 483	9 538	5 243
dont frais de recherche et développement	15 267	6 870	3 764
dont frais administratifs et généraux	3 216	2 668	1 479
Résultat d'exploitation	-18 255	-8 857	-5 054
Résultat financier	-119	-100	-65
Résultat courant	-18 374	-8 957	-5 119
Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices	-415 -2 834	-704 -1 561	-740 -779
Résultat de l'exercice	-15 954	-8 099	-5 080

Compte tenu de l'intensification de son activité clinique et de l'accélération des programmes de recherche précliniques (Dengue et Chikungunya notamment), les dépenses de R&D ont quasiment doublé entre 2015 et 2014. Elles représentent 83% des charges d'exploitation alors qu'elles n'en représentaient que 72% en 2014.

Elles concernent majoritairement des travaux de R&D sous-traités à des prestataires privés ou confiés à des organismes publics de recherche, notamment pour les essais cliniques internationaux d'ABX 203 et d'ABX 464 et

pour le fonctionnement de ses plateformes technologiques.

Les frais administratifs, hors frais d'augmentation de capital directement imputés sur la prime d'émission, ont été maintenus à 17% de l'ensemble des charges d'exploitation.

Du fait de la forte croissance des activités de R&D, la perte opérationnelle a été multipliée par deux par rapport à l'exercice 2014 : elle s'élève en 2015 à 18 255 K€ contre 8 857K€ au 31 décembre 2014 en compte proforma. Elle est néanmoins partiellement compensée par l'augmentation du crédit d'impôt recherche (2 834 K€ contre 1 561 K € en compte proforma annuel 2014).

Au total, la perte nette s'établit donc à 15 954 K€ au 31 décembre 2015 contre 8 099 K€ en comptes proforma au 31 décembre 2014.

Produits d'exploitation:

Eléments du Compte de Résultat En milliers d'euros	31/12/2015 Social	31/12/2014 Proforma	31/12/2014 Social
Ventes de marchandises
Production vendue	0	65	14
Subventions d'exploitation	186	569	138
Autres produits	42	46	37
Total produits d'exploitation	228	681	190

Compte tenu du stade amont de ses projets, la Société n'a pas généré de chiffre d'affaires sur l'exercice. Les produits d'exploitation de l'exercice se sont élevés à 228 K€ et sont

principalement constitués par la part de subvention d'exploitation Bpifrance pour le projet ISI « CaReNa » à recevoir (143 K€).

Charges opérationnelles nettes par nature:

Eléments du Compte de Résultat En milliers d'euros	31/12/2015 Social	31/12/2014 Proforma	31/12/2014 Social
Achats de matières premières	345	286	163
Etudes externes et sous-Traitance	10 269	3 389	1 563
Fournitures	29	100	19
Loyers, maintenance et charges d'entretien	534	308	174
Frais divers	297	108	42
Documentation, Veille technologique et séminaires	67	41	21
Brevets	944	381	134
Honoraires	1 797	1 311	902
Missions et déplacements	473	520	261
Autres achats externes	14 407	6 159	3 115
Impôts, taxes et versements assimilés	98	34	22
Salaires et traitements	2 497	2 057	1 316
Charges sociales	927	763	503
Dotations aux amortissements	151	148	82
Autres charges	58	91	42
Total charges d'exploitation	18 483	9 538	5 243

Sur 2015, 56% des charges d'exploitation ont été générées par les « études externes et sous-traitance » scientifiques et réglementaires confiées notamment aux CRO (« contract research organization ») et aux organismes de recherche publics. En nette augmentation (+203%) par rapport à 2014, ces charges traduisent essentiellement le poids des prestations de services R&D fournies par des CRO pour les études cliniques en cours:

• L'essai clinique de phase IIb/III de l'ABX 203 mené dans la zone Asie-Pacifique
• Les essais cliniques de phases I/II et IIa de l'ABX 464 menés dans la zone Asie-Paci fique et à l'île Maurice.
• Les études de toxicité chronique et de repro toxicité réglementaires pour le projet ABX 464

Pour le design, la conduite et l'évaluation de ses essais cliniques, la Société s'appuie sur des experts scientifiques nationaux et internationaux ce qui a conjointement entrainé en 2015 la hausse des frais de consultances tel qu'indiqué par la rubrique « honoraires » du compte de résultat par nature ci-dessus : +37% comparé à l'exercice précédent.

Conformément à sa stratégie visant à protéger ses technologies et ses candidats-médicaments en développement, ABIVAX continue parallèlement d'enrichir son portefeuille de brevets. Deux d'entre eux sont notamment rentrés en phase nationale dans 14 pays et plus de 120 demandes de brevets sont actuellement en cours. La poursuite de cette politique d'expansion de sa propriété intellectuelle a mécaniquement entrainé des coûts associés aux procédures et aux annuités à verser plus élevés : + 148% en 2015 par rapport à l'exercice précédent.

Dotée d'un management très expérimenté et d'une équipe de recherche et développement de premier plan rassemblant 25 personnes au 31 décembre 2015 localisées dans son siège de Paris et ses deux laboratoires d'Evry et de Montpellier, l'effectif de la Société s'est adjoint les services de deux nouveaux salariés depuis le 31 décembre 2014. De plus, le versement des primes au terme de la première année d'exploitation pleine a entrainé en 2015 l'augmentation du poste « salaires et charges sociales » de + 21% par rapport l'année 2014

Au total, l'augmentation significative des moyens consacrés à la recherche tout au long de l'année 2015 s'est traduite par une perte d'exploitation supérieure de 106% par rapport l'exercice 2014.

Résultat Financier

Eléments du Compte de Résultat En milliers d'euros	31/12/2015 Social	31/12/2014 Proforma	31/12/2014 Social
Produits financiers Charges financières	50 168	11 111	-3 62
Résultat Financier	-119	-100	-65

Comparée à l'exercice 2014, la perte financière de la Société au 31 décembre 2015 est en hausse modérée de 20% ce qui s'explique principalement par:

• Les frais de mobilisation du CIR 2014* : 42 K€
• Le paiement des intérêts résultant de l'avance en compte courant octroyée par Truffle Capital pour 44 K€
• La comptabilisation pour 30 K€ d'intérêts courus conformément au contrat BPI sur le projet Carena

Les charges financières 2015 de la société ont cependant été compensées par le produit du placement de ses liquidités sur des comptes à terme, soit 45K€* d'intérêts créditeurs.

* Pour rappel le crédit d'impôt recherche relatif aux dépenses de recherche de l'année civile 2014 a été constaté en autres créances pour un montant de 1 594 934 euros. Il a été mobilisé pour 1 382 000 euros au cours du premier semestre 2015 et le remboursement a été demandé lors du dépôt de la liasse fiscale en mai 2015

Résultat Net

Elé En m men illie ts d rs d u C 'eur om os pte de R ésu ltat	31/ 12/ Soc 201 ial 5	31/ Pro 12/ form 201 a 4	31/ 12/ Soc 201 ial 4
Rés ulta t co ura nt a van t im pôts	-18 37 4	-8 9 57	-5 1 19
Rés ulta t ex cep tion nel	-41 5	-70 4	-74 0
Imp ôts sur les bén éfic es ( CIR )	2 8 34	1 5 61	779
Pert e	-15 954	-8 0 99	-5 0 80

K d'impôt recherche de l'exercice 2015 : 2 834 comptabilisé correspond au produit du crédit pas d'impôts sur les bénéfices. Le montant La société étant déficitaire, elle ne supporte € contre 1 561 K€en 2014.

été multipliée par deux. développement, la perte nette de la Société a l'accélération des programmes de recherche Eu égard au rythme de dépenses générées par

EXPOSÉ SUR LE BILAN AU 31/12/15

Bila En m n A illie ctif rs d 'eur os	Not e	31/ 12/ Soc 201 ial 5	31/ 12/ Soc 201 ial 4
Act if im mob ilise
Imm obil isat ions inc orp ore lles	4	32 005	32 005
Con ces sion s, b reve ts, lice nce s, lo gici els	4	3	4
Imm obil isat ions co rpo relle s	4
Inst alla tion s te chn ique s, m até riel	4	152	200
et o utill age ind ustr iels
Aut res imm obil isat ions co rpo relle s	4	19	31
Imm obil isat ions fin anc ière s	4
Titr es i mm obil isés	4
Aut res imm obil isat ions fin anc ière s	4	933	86
Tota l		33 113	32 326
Act if C ircu lant
Cré anc es	5	3 9 09	2 3 89
Inst rum ents de trés ore rie		25 007
Vale urs mob ilièr es d e p lace men t		14 001	1 7 03
Disp onib ilité s	6	119	1 2 21
Cha rges co nsta tées d'a van ce	5	118	327
Tota l		43 154	5 6 40
Tota l Gé néra l		76 2 68	37 9 66

incorporelles, résultant des fusions-absorp des mali de fusion, classés en immobilisations L'actif de la société comportait à fin 2014 Ces mali de fusion classés en immobilisations et de la petite molécule antivirale ABX 464). Splicos (apporteuse de la plateforme antivirale l'adjuvant agoniste de l'iNKT ABX 196) et de (apporteuse de la plateforme adjuvant et de tions sur cette exercice des sociétés Wittycell

32 005 K incorporelles représentaient au 31/12/2014 €. Du fait de la bonne évolution du projet ABX 464 et du potentiel de valorisatide ces actifs et la valeur de ces immobilisa avait pas lieu de procéder à une dépréciation on de l'ABX 196, la société a estimé qu'il n'y en 2015. tions incorporelles est donc restée inchangée

37 9 66	76 2 68		Tota l Gé néra l
3 9 82	4 1 30		Tota l
2 0 1 0 843 50 89 1	2 8 915 405 08 1	édit 10 8 8	Aut Pro Det Fou Emp Emp Emp Det duit res tes tes rnis runt runt runt s co Det fisc seu s et s et s ob tes ales rs e nsta de de liga et t co ttes ttes tés tair soc mpt fin au d'av es c iale es r anc près anc onv s atta ière d'é e erti s – ché tab bles s Aut lisse res men ts d e cr
49	370		Tota l
49	370	9	Pro Pro visi visi ons ons po ur r isqu es e t ch arg es
3 2 82	3 0 09		Tota l
3 2 82	3 0 09	8	Ava Aut res nce fon s co ds p ndit rop ionn res ées
30 653	68 759		Tota l
-5 0 -10 80	-15 -5 0 95 91 4	7	Rés Rep ulta ort t de à no l'e uve xerc au ice (bé néfi ce o u pe rte)
35 675 69	89 707 97	7 7	Rés Prim Cap Cap erve itau ital es d x pr s ré 'ém opr glem issio es ent n, d ées e fu sion , d' app ort
31/ 12/ Soc 201 ial 4	31/ 12/ Soc 201 ial 5	Not e	Bila En m n P illie assi rs d f 'eur os

Forte d'une levée de fonds de 57 661 K€ lors de son introduction le 26 juin 2015, la structure financière de la société s'est considérables'établit à 38 722 K nette de la Société au 31 décembre 2015 ment renforcée. En effet, la position financière € contre 835 K€ au 31 décembre 2014.

s'élèvent à 39 127 K Les liquidités de la Société au 31/12/2015 € ; elles se répartissent de placement, instruments de trésorerie et comp façon homogène entre valeurs mobilières de K 2015, comptabilisé pour un montant de 2 834 un an. Par ailleurs, le Crédit Impôt Recherche tes à terme dont l'échéance est supérieure à € s'ajoutera à la trésorerie disponible de la Société lors de son versement prévu au troisiè-Au cours de l'exercice 2015 et suite notam me trimestre 2016.

social s'élève à 96 K compartiment B d'Euronext Paris, le capital ment à son introduction en bourse sur le € euros et se décompose 0,01 euro. La très grande majorité des nouvel en 9 696 889 titres d'une valeur nominale de prime d'émission de 21,29 euros. Après im en bourse au prix de 21,30 euros intégrant une les actions ont été créées lors de l'introduction putation des frais d'émission, les primes s'établissent à 89 534 K€ au 31 décembre 2015. total des frais imputés s'élève à 3 774 K de capital réalisées en 2015 dont le montant d'émission les frais relatifs aux augmentations A ce titre, la société a imputé sur les primes €

•

dont le montant versé au prestataire à l'ouver mois et renouvelable par tacite reconduction un contrat de liquidité pour une durée de 12 Par ailleurs, la Société a signé le 26 juin 2015 ture du contrat a été de 1 000 K€. La société détient, au 31/12/2015 et via ce contrat de li-196 K quidité (dont le solde chez le prestataire est de €) 43 446 actions propres d'une valeur de 788 K€. Les acquisitions ayant été réalisées dépréciation à hauteur de 144 K entraîné la constatation d'une provision pour valeur de réalisation au 31 décembre 2015 a la comparaison entre leur valeur d'achat et leur principalement lors de l'introduction en bourse, €

•

constitués en totalité par les avances rembour S'agissant des autres fonds propres, ils sont 179 K d'entre elles concerne le projet « Carena » (2 à la Société par la BPI et dont la principale sables conditionnelles qui ont été attribuées € sur un montant total enregistré de 3 279K€).

charge à hauteur de 253 K été enregistrées en provision pour risques et de la société. Ces coûts de restructuration ont Evry pour optimiser les activités de recherche d'année 2015 de fermer les locaux situés à Enfin, la Société a pris la décision en fin €

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

•

17,79 Société , à émettre au prix unitaire de souscrire à 202.122 actions ordinaires de la salariés de la société donnant le droit de de 202.122 BCE-2015-9 au profit de quatre le 5 janvier 2016 de procéder à l'émission rémunérations, le Directeur général a décidé Sur proposition du Comité des €, soit avec une prime d'émission par action de 17,78€. Tous ces plans ont été intégralement souscrits.

produit. mieux adapté au profil d'innocuité du par la recherche d'une fenêtre thérapeutique des travaux dans le domaine anti-infectieux domaine de l'immuno-oncologie et poursuite partenaire pour des applications dans le l'adjuvant ABX 196: recherche active d'un de la Direction de la Société concernant examiné et approuvé les recommandations Le 28 Janvier, le Conseil d'Administration a

fermeture du site d'Evry au 31 Mars 2016. regroupant sur un seul site, et de la activités de recherche de la Société, en les du renforcement de l'organisation des Roussillon. Cet accord s'inscrit dans le cadre locaux sur le campus du CNRS Languedocdes laboratoires Abivax dans de nouveaux le CNRS de Montpellier pour l'installation Le 16 Février, signature d'un accord avec

D'ACTION 2016 PERSPECTIVES D'AVENIR ET PLAN

-

En 2016, des étapes majeures dans les pro devraient être franchies: grammes de développement de la Société

enregistrements dans certains pays d'Asie ; qui, si positif, devrait ouvrir la voie à des III pour l'ABX 203 (hépatite B chronique) Finalisation de l'essai pivot de phase IIb-

•

cubain; pays sur la base du dossier d'enregistrement réglementaire de l'ABX 203 dans certains Dépôt du dossier d'approbation

•

•

Espagne, France et Belgique; essai de phase IIa pour l'ABX 464 en Mise en place et finalisation du deuxième

•

• aux Etats Unis pour l'ABX 464 ; Probable début de la phase IIb en Europe et
• chikungunya ou la dengue; nouvelles souches virales comme le des composés antiviraux ciblant des Début de la préclinique réglementaire pour

•

• développement d'un produit contre l'Ebola Accélération du programme de

B. INFORMATIONS SUR LA VIE JURI-

le capital social de la Société qui a ainsi été ra de la valeur nominale des actions composant La Société a procédé à une division par 100 Division par 100 FAITS JURIDIQUES MARQUANTS DIQUE DE LA SOCIÉTÉ (0,01 menée de un (1) euro à un (1) centime d'euros €) lors de l'Assemblée Générale Extraor-

négociations sur le marché réglementé d'Eu de l'admission des actions de la Société aux sa réunion en date du 23 juin 2015, en vue Le Conseil d'administration a au cours de d'Euronext Paris Admission sur le marché réglementé dinaire du 20 février 2015. -

en date du 20 février 2015, décidé d'augmen l'assemblée générale mixte des actionnaires de compétence qui lui avait été conférées par ronext Paris, et conformément aux délégations - 27.070,89 euros par: ter le capital social d'un montant nominal de

• public et sans délai de priorité; 21,29 euros de prime d'émission, par offre avec 0.01 euros de valeur nominale et d'une valeur unitaire de 21,30 euros, soit l'émission de 2.353.991 actions nouvelles,
• de 21.30 euros, soit avec 0,01 supplémentaires, d'une valeur unitaire l'émission de 353.098 actions nouvelles € de valeur sur allocation. d'émission, correspondant à l'option de nominale et 21,29 euros de prime

Le montant global de la souscription s'étab-

la Société a confié la mise en œuvre d'un con d'un an renouvelable par tacite reconduction, A partir du 26 juin 2015 et pour une durée Contrat de liquidité Privée et Pareto Securities AB. avec RBC Europe Limited, SwissLife Banque la Société a conclu un contrat de placement Dans le cadre de cette introduction en bourse, euros. prime d'émission globale de 57.633.924,81 lissait à 57.660.995,70 euros soit avec une -

Futures. euros à la société Tradition Securities and trat de liquidité d'un montant de 1.000.000

notamment les dispositions du règlement eu prévues par le cadre juridique en vigueur et a été établi conformément aux dispositions Ce contrat de liquidité en date du 25 juin 2015 - Marchés financiers le 8 mars 2011. de déontologie modifiée par l'Association des 2011 et est également conforme à la Charte Financiers, de la décision AMF du 21 mars Règlement Général de l'Autorité des Marchés du Code de commerce, les dispositions du dispositions des articles L225-209 et suivants ropéen 2273/2003 du 22 décembre 2003, des

une valeur de 788 K liquidité était de 43.446 actions acquises pour propres détenues dans le cadre du contrat de Au 31 décembre 2015, le nombre d'actions €. La différence entre la valeur d'acquisition des actions détenuune provision pour dépréciation de 144 K es et leur valeur en fin d'exercice a entrainé €. 31/12/2015 à 196 K Le solde du contrat de liquidité s'élevait au €.

Augmentations du capital social

• une augmentation de capital de 28 d'Administration du 3 juin 2015 a constaté 5 en date du 24 avril 2015, le Conseil Suite à l'exercice de 28 BCE-2014- €. Le capital a ainsi été porté de 69.150 € à 69.178 €
• de 27.070,89 février 2015 en augmentant le capital social octroyée par l'Assemblée Générale du 20 a fait usage de la délégation de compétence Le 23 juin 2015 le Conseil d'Administration € pour le porter de 69.178 € à 96.248,89 €, par émission de 2.707.089 actions ordinaires.
• capital de 512 décembre 2015, une augmentation du Conseil d'Administration a constaté le 4 BSA-2014-2 le 26 septembre 2015, le date du 25 septembre 2015 et de 448 Suite aux exercices de 64 BSA-2014-3 en € pour le porter de 96.248,89 € à 96.760,89 €.
• € 2016, une augmentation du capital de 208 d'Administration a constaté le 18 janvier en date du 22 décembre 2015, le Conseil Suite à l'exercice de 208 BCE-2014-3 pour le porter de 96.760,89 € à 96.968,89 €.

Sur délégation de compétence de l'Assem Emission d'instruments financiers dilutifs blée générale en date du 20 février 2015, le

a décidé: Conseil d'Administration le 4 décembre 2015 l'émission de 96.924 BSA-2015-11 Santé

• souscrits le 10 Décembre 2015 Holdings SRL qui ont été entièrement • l'émission de 82.000 BSA-2015-12 dont
• souscrits sont devenus caducs. 2016. Les 49.200 BSA-2015-12 non 32.800 ont été souscrits avant le 4 février

GOUVERNANCE

Nomination des administrateurs

sont reprises ci-dessous. fixées à l'article 14 des statuts de la Société et du conseil d'administration de la Société sont Les conditions de nomination des membres

sont nommés par Assemblée générale ordinai Au cours de la vie sociale, les administrateurs générale extraordinaire. La durée de leurs fon la nomination peut être faite par l'Assemblée re. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, dudit administrateur. l'année au cours de laquelle expire le mandat comptes de l'exercice écoulé et tenue dans ordinaire des actionnaires ayant statué sur les à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ctions est de quatre (4) années. Elle prend fin

l'Assemblée générale ordinaire des actionnai être révoqués à tout moment par décision de Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent res.

quatre-vingt-cinq (85) ans ne peuvent être ad Les personnes physiques âgées de plus de en cours de mandat, elles sont réputées dé ministrateurs ; lorsqu'elles dépassent cet âge Assemblée générale. Toute nomination inter missionnaires d'office lors de la plus prochaine venue en violation des dispositions précédenil peut être procédé à titre provisoire. tes est nulle, à l'exception de celles auxquelles

sauf les exceptions prévues par la loi. leur siège en France métropolitaine, détenir au sein de sociétés anonymes ayant mandats qu'une même personne physique peut dispositions légales en matière de cumul de la durée de son mandat, se conformer aux tant lors de sa nomination que pendant toute Tout administrateur personne physique devra,

de travail ne peut dépasser le tiers des admi administrateurs liés à la Société par un contrat correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateur que si son contrat de travail Un salarié de la Société ne peut être nommé nistrateurs en fonction.

Les administrateurs peuvent être des per la personne morale qu'il représente. Le re sans préjudice de la responsabilité solidaire de s'il était administrateur en son nom propre, les mêmes responsabilités civile et pénale que mêmes conditions et obligations et qui encourt représentant permanent qui est soumis aux la personne morale est tenue de désigner un Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, sonnes physiques ou des personnes morales. physiques. qui concernent les administrateurs personnes administrateur est soumis aux conditions d'âge présentant permanent d'une personne morale

par la personne morale nommée administrateur Le mandat du représentant permanent désigné

dernière. lui est donné pour la durée du mandat de cette

notifier sans délai à la Société, par lettre re son représentant permanent, elle est tenue de Si la personne morale révoque le mandat de commandée, cette révocation ainsi que l'idenen est de même en cas de décès ou de démis tité de son nouveau représentant permanent. Il sion du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ain si que la cessation de son mandat sont soumi-En cas de vacance par décès ou par démissi était administrateur en son nom propre. ses aux mêmes formalités de publicité que s'il -

Assemblées générales, procéder à des nomina le Conseil d'administration peut, entre deux on d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, tions à titre provisoire.

devenu inférieur au minimum légal, les admi Lorsque le nombre des administrateurs est nistrateurs restant doivent convoquer immédi-

Conseil n'en demeurent pas moins valables. et les actes accomplis antérieurement par le défaut de ratification, les délibérations prises prochaine Assemblée générale ordinaire. A Conseil sont soumises à ratification de la plus Les nominations provisoires effectuées par le de compléter l'effectif du Conseil. atement l'Assemblée générale ordinaire en vue

2017.

clos le 31 décembre

2016.

Co mp osi tio
n d
u c ons eil
d'a
dm inis tra
tio n

14 septembre 2015. Sieler, démissionnaires, lors des conseils d'administration des 6 juillet 2015 et Madame Costantini, ont été cooptés en remplacement de Messieurs Gallot et Deux nouveaux membres du conseil d'administration, Santé Holdings SRL et

est composé des neuf membres suivants: A la date du présent rapport de gestion, le conseil d'administration de la Société

Nom	Ma nda t	la S fon Prin ctio ocié cipa ns d té les ans	de l fon Prin ctio a So cipa ns h ciét les ors é	de fi Dat e de n d e m déb and ut at et	Soc don cap Nom ital iété nan bre dét et/o t ac de enu cès u d titre s ca e tit au d s de pita res e la l
Phi Mon lipp sieu e P r oule tty	com d'ad du rém Pré Pré con side side uné ité d min seil ratio nt d nt istra es u ns 5 tion 7	Néa nt	Truf gén Dire fle éra cteu l de Cap r ital	Soc term adm d'ad de s 201 date d'ad par d'ad prés déc l'ex les dev l'as exp dur con Nom ée d erc com ant sem emb iran stitu iété 4 p le c on du iden inis min min min es d mé ice t à our stat po man 4 d ons trat ptes blée e 4 tif d re 2 istra istra istra t du e l'a clos l'iss ur u eil uer eur la d éce gé ann dat de e la 016 teu tion tion co cte le ue d ne sur néra aux uré mbr ées r. nse et en 31 e e e il le	2 7 BCE 50 -20 14- 1
Joy con per Am Ltd. Am man und seil (re : M son und prés ent Pa e au son ada enta rtne ) me nte rs,	com Adm Mem indé ité d pen inis bre trat dan 'aud du eur t (1) it	Néa nt	Auc une	stat gén Am jusq gén Joy adm com l'iss de du du 3 par dém de en Nom und Mad man Am Mad rem éra éra uer ue d l'as u'à ptes issio inis 0 ju mé le d son le e plac sem und sur ame dat ame trat l'ex e l'a de illet nna eva n da , so son eme eur les initi pira blée Joy 20 l'ex sse ire, nt it à , te al tion 14 nt erc mbl ice ée	BSA 164 -20 14- 3

Truf con per (rep Pau man seil ) fle rése : A Cap ent ntan nto ital au t ine	con per (rep San Ligr man seil esti té' rése ) : An Hol ent ntan ding ton au t ino s S RL	Jea Ber Mon tran n-Ja sieu d cqu r es	Cla Mon ude sieu Be r rtra nd	Nom
Adm Fon date inis trat ur eur	Adm indé pen inis trat dan eur t (1)	des Adm Mem rém inis bre trat uné du eur ratio com ns ité	Adm indé pen inis trat dan eur t (1)	Ma nda t
Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt	la S fon Prin ctio ocié cipa ns d té les ans
Truf Part fle ner Cap che ital z	Néa nt	de d'ad du Pré Pier Con side min seil re F nt istra abr tion e	d'Ip scie Vice Dire Dév Rec Exé cuti sen elop her ntifi cteu -Pré che f que pem r side et ent nt	de l fon Prin ctio a So cipa ns h ciét les ors é
clos com dev exp dur Soc con term adm l'as Nom ée d ant sem iran stitu le iété ptes inis es d mé 31 t à po stat blée trat e 4 tif d de e l'a déc l'iss ur u uer eur gé ann e la l'ex cte emb ue d ne sur néra aux ées erc re les e ice le	201 clos com stat gén de du jusq d'ad 201 en d d'ad adm Gal Mon lors Gal Mon rem Coo 14 s l'as man lot, du lot uer éra le 6. 5 et plac pté u'à ptes sieu ept ate sieu inis min min sem co par 31 le d soit sur dat emb trat co l'ex istra istra eme du de r Jé r Jé nse déc eva le c blée à l nfir eur les initi pira 6 ju re 2 l'ex rôm tion tion rôm nt d il 'iss emb nt ons mé al d tion en illet erc e 015 du e e ue eil re e ice	201 clos com dev exp dur 201 en d adm l'as l'as Nom ée d ant sem sem iran le 7. 4 p ptes ate inis mé 31 t à stat our blée blée trat e 4 du de déc l'iss uer eur une gé ann 11 gé l'ex emb ue d sur néra mar néra par ées erc re s les e ice le le	201 clos com dev exp dur 201 en d adm l'as l'as Nom ée d ant sem sem iran le 7. 4 p ptes ate inis mé 31 t à stat our blée blée trat e 4 du de déc l'iss uer eur une gé ann 11 gé l'ex emb ue d sur néra mar néra par ées erc re s les e ice le le	de fi Dat e de n d e m déb and ut at et
6.5 92. 739 act ions (2)	96. BSA 924 -20 15- 11	BSA 164 -20 14- 3	BSA 188 -20 14- 3	Soc don cap Nom iété ital nan bre dét et/o t ac de enu cès u d titre s ca au d e tit s de pita res e la l

Nom	Ma nda t	la S fon Prin ctio ocié cipa ns d té les ans	de l fon Prin ctio a So cipa ns h ciét les ors é	de fi Dat e de n d e m déb and ut at et	Soc don cap Nom ital iété nan bre dét et/o t ac de enu cès u d titre s ca e tit au d s de pita res e la l
Chr Mon istia sieu n P r ierr et	com Adm Pré side ité d inis nt d trat 'aud eur u it	Néa nt	Avo cat	201 clos com dev exp gén l'as une 11 par Nom sem ant iran mar du éra le 7. l'as ptes mé le e 31 rée t à s 20 stat sem blée de adm déc l'iss n da de 4 uer blée gé 14 l'ex inis emb ue d sur te d néra an pou erc trat re née e ice les r u le eur s	BSA 164 -20 14- 3
Jea Mon n-P sieu aul r Prie els	com Adm Mem ité d inis bre trat 'aud du eur it	Néa nt	Auc une	4 a con aux pou Nom nné ter stitu r un mé es e mes e d tif d adm xpir uré de e la inis e de ant l'ac So trat te à ciét eur é	BSA 164 -20 14- 3
	com Mem ité s bre cien du tifiq ue			déc sur gén l'ex l'iss erc emb éra les ue d ice le d com re 2 e l'a clos eva ptes 016 sse le nt s de mbl 31 tatu ée er
Cos Dom Mad tant ame iniq ini ue	Adm indé pen inis trat dan eur t (1)	Néa nt	Néa nt	jusq 201 clos com dev Gal du du con et c date d'ad Gal de en Coo l'as Mon sem lot, man lot Mon rem ant 14 s seil onfi le 6. pté u'à du ptes sieu min par d'a 31 plac soit stat blée dat ept rmé 6 j sieu adm l'ex istra de r Jé déc à l le c emb dm uille uer lor eme initi pira gé r Jé rôm tion inis l'ex 'iss inis emb ons s du sur t 20 néra al d tion re 2 rôm trat nt erc e en trat ue d eil re e ice les eur 015 15 e le ion e

(1) au sens du Code de gouvernance MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites (2) détenus indirectement via les fonds qu'elle gère

Autres mandats en cours des administrateurs

t de inis inis Tru trat trat ffle eur ion Truf Car Nak Dei SOC Soc mat nov iété oste fle C IÉTÉ e SA SA ch S apit S F ARL al S RAN AS ÇAI SES
t de Tru ffle Car bios SA
t de Tru ffle Thé racl ion SA
Tru ffle The rad iag SA
Tru ffle Vex im S A
eilla nce (cot Inna ée s te P ur E har ma uro SA nex t Pa ris, com part
Tru ffle Pha rnex t SA S
Tru ffle Imm SOC une IETE T S E arg TRA etin NG g Sy ERE stem S s, L td
Tru ffle Myo pow ers SA (Su isse )
Néa nt
(ass l'Inn ARI Ipse IS ocia n In ova (All tion nov tion ianc atio de loi e po s In n SA 190 ur l dus S 1) a R trie ech s de erc Sa
Eclo INS ERM sion 2
trat inis inis trat trat ion ion ion Briv Viro Pier Neo xis e R vac re F ugb SAS s SA abr y SA e SA S
com Gue rbet part SA ime nt B (cot ée s ) ur E uro nex t Pa
adm adm surv t de t de t de t de t de inis

Thé Car the rane ra S xus AS SA ICM S Ly Pa on ris	• • Man Pré Pré dats side side de nt n nt n dire on on ctio exé exé n/ad cuti cuti f et f et min ad ad istra min min teu istra istra r teu teu r r	Mad ame Do min ique Co stan tini
The Vax Leu DNA Q-B Nou Eur Plur Pro osc imm met mis koc iolo sco iom lytic reen are gica m hera (Au AG ics s NV (sui (All tric (Be ls N Bio (Be (Su sse (Be ema he) lgiq V isse lgiq scie (Be ) lgiq ue) gne ) ue) nce lgiq ue) ) SA ue) (Be lgiq ue)	• Ad • Ad • Ad • Ad • Ad • Ad • Ad • Ad • Ad min min min min min min min min min istra istra istra istra istra istra istra istra istra teu teu teu teu teu teu teu teu teu r r r r r r r r r
4 Fo Com (cot Bon Imm SOC e Th ée s r Ce une IÉTÉ part ur E era Hea lls S ime S É peu lth A TRA uro nt C PRL tics nex ) NG SBL (Be SA t Pa ÈRE (Be lgiq (Be ris, ue) lgiq lgiq ue) ue)	• Ad • Ad • Ad min min min istra istra istra teu teu teu r r r
The SOC rad IÉTÉ iag S F SA RAN ÇAI SES	• Ad min istra teu r	Mon sieu r Je an- Pau l Pr ieel s
Pha Hol Dei GrD ding nov rnex F SA e SA Inc t SA uba tric e M edic al D evic es S A	C • Ad • • R • Ad Adm apit epr min min inis ése al, A istra istra trat ntan dm teu teu eur t pe inis r r trat rma eur nen t de Tru ffle	Mon sieu r Ch risti an Pier ret
Vex The Dei nob im S rad iag iotic A SA s SA S	T Man • R • Ad • Adm ruffl epr dats min ése inis e C d'a istra trat ntan apit dmi teu eur al, A t pe r nist rma dm rate inis nen ur trat t de eur
Diac Biok cura ines is S te S AS AS	Man • M • Mem emb dats bre de re d du dire u C Com omi ctio ité d té d n: e d e D irec irec tion tion	Truf (rep Mon fle rése sieu Cap ntan r An ital t pe toin e P rma au nen t de
San té H oldi ngs SR L	• Man Adm dats inis de trat dire eur ctio d'u n/ad niqu min e istra teu r	San (rep Mon té' rése sieu Hol ntan r An ding t pe ton s S ino rma RL) Ligr nen esti t de
Soc iété	Na tur e d u m and at	Nom

des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour Mandats exercés par les administrateurs au cours

Nom	Na tur e d u m and at	Soc iété
Mon sieu r Ph ilipp e P oule tty	(j (o (n • • R • Ad • Ad • Ad • • M • P • • Adm Pré Pré Pré usq epr rési emb ctob ove min min min side side side inis ése u'en den mbr istra istra istra re d re 2 nt ( nt D trat nt d ntan t et dé e 2 teu teu teu u C 009 de 2 eur u co irec Ad t cem 010 r r r ons à n 001 teu min nse à m bre eil d ove r Gé istra à 2 il d' 201 ai 2 e su mbr néra adm teu 009 0) 012 rvei e 2 r ) l inis 010 ) llan trat ce ) ion	Sym Witt Cyt Spl The The Plas Myo Neo Fran icos omi rad rad vac yce map pow etis ce B cs S SA iag iag s SA ll SA (su ers rim iote S SA SA A isse e SA S (sui ch ) sse)
Mad ame Joy Am und son	• P rési den t	Bax ter Bios cien ce C orp orat ion
de A (rep rése mun ntan dso n P te p artn erm ers, ane Ltd nte .)	• V ice- Pré side nt ( Cor por ate Vice -Pre side nt)	(cot Bax (Eta ter ée s ts-U Inte ur l nis) rnat e N ew iona Yor l, In k St c. (Eta ock ts-U Exc nis) han ge)
	• Ad min istra teu r	Yor Cov k St idie ock n P Exc lc. (Et han ats- ge Uni s) c otée sur le New
Mon sieu r Cl aud e B ertr and	• Ad min istra teu r	Spl icos SA S
Mon sieu r Je an-J acq ues Be rtra nd	• P • P rési rési den den t du t du co co nse nse il de il de sur sur veil veil lanc lanc e e	Gue Cyt her rbet is, I SA ime nc (co nt B tée ) sur Eur one xt P aris ,
	• Ad min istra teu r	com Fon dat part ion de l a R ech erch e M édic ale
Mon sieu r An ton ino Ligr esti	e • P t ac rési tion den t du nair e de Co nse réf il d' ére adm nce inis trat ion	Gén éra le d e Sa nté
Mon sieu r An toin e P au	Néa nt	Néa nt
Mon sieu r Ch risti an Pier ret	• P rési den t di rect eur gén éra l	SEV
Mon sieu r Je an- Pau l Pr ieel s	• Ad • Ad • Ad • Ad • Ad min min min min min istra istra istra istra istra teu teu teu teu teu r r r r r	Oka Pev Univ Mas GSK ion iros the Bio ac N rcel AG Biot logi V (Be l SA ech (Su cals lgiq AG isse (Be SA ue) ) (Su lgiq (Be isse ue) lgiq ) ue)
Mad ame Do min ique Co stan tini	(d • D irec e 1 997 teu r gé à 2 néra 012 l )	BioA llian ce P har ma SA

d'administration s'est élevé à 92 %. la Société s'est réuni onze fois et le taux de présence des membres du conseil

de l'exercice 2015. conclu de contrats avec ses administrateurs ou son directeur général au cours A l'exception des contrats conclus avec les apparentées, la Société n'a pas

Rémunérations et avantages

Rémunérations des mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque

dirigeant mandataire social

Conformément aux lignes directrices internes appliquées par la société Truffle Capital, Monsieur Phi au titre de ses fonctions de direction au sein de la Société. lippe Pouletty, Directeur général et Administrateur de Truffle Capital, ne perçoit aucune rémunération

Pré Mo side nsie nt d ur P u co hilip nse pe P il d oule 'adm tty inis – trat ion	Exe rcic e 20 14	Exe rcic e 20 15
Rém uné ratio ns d ues au titre de l'ex erc ice	0 €	0 €
Valo attr ibué risa es a tion de u co s ré urs mun de érat l'ex erc ions ice var iabl es p luria nnu elle s	Néa nt	Néa nt
Valo risa tion de s op tion s at trib uée s au co urs de l'ex erc ice	2 7 50 BCE - 20 14- 1	Néa nt
grat Valo uite risa men tion de t au s ac titr tion e de s at l'e trib xerc uée ice s	0 €	Néa nt
Tota l	0 €	0 €

Dir ecte ur g éné ral
Rém uné ratio ns v ersé es a u tit re d e l'e xerc ice	103 01 6,3 0 (5)	335 .68 8,0 8
au c Valo our risa s de tion de l'e s ré xerc mun ice érat ions var iabl es p luria nnu elle s at trib uée s	Néa nt	Néa nt
Valo risa tion de s op tion s at trib uée s au co urs de l'ex erc ice	2 7 50 BCE - 20 14- 2	Néa nt
Valo risa tion de s ac tion s at trib uée s gr atu item ent au t itre de l'ex erc ice	0 €	0 €
Tota l	103 01 6,30 €	335 .688 ,08 €

(5) Monsieur Ehrlich étant rémunéré à compter du 31 juillet 2014 pour ses fonctions au sein de la Société,

la somme effectivement perçue (95.843,90 €) a été calculée prorata temporis.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 et les rémunérations perçues par ces mêmes per Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre sonnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exe rcic	e 20 14	Exe rcic	e 20 15
Pré Mo side nsie nt d ur P u co hilip nse pe P il d oule 'adm tty inis – trat ion	Mo ntan dus ts (1)	Mo vers ntan és ts (2)	Mo ntan dus (1) ts	Mo vers ntan és (2) ts
Rém uné ratio n fix e	Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt
Rém uné ratio n va riab le a nnu elle	Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt
Rém uné ratio n va riab le p luria nnu elle	Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt
Rém uné ratio n ex cep tion nell e	Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt
Jeto ns d e p rése nce	Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt
Ava ntag es e n na ture	Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt
Tota l	Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt

	Exe rcic	e 20 14	Exe rcic	e 20 15
Dir Mo ecte nsie ur g ur H éné artm ral ut E hrli ch –	Mo ntan dus (1) ts	Mo vers ntan és (2) ts	Mo ntan dus ts (1)	Mo vers ntan és ts (2)
Rém uné ratio n fix e	95. 843 ,90 € (6)	95. 843 ,90 €	240 .00 0 € (7)	235 .01 2,6 8 €
Rém uné ratio n va riab le a nnu elle	57. 500 € (8)	0 € (9)	93. 600 € (10)	57. 500 € (11)
Rém uné ratio n va riab le p luria nnu elle	Néa nt	Néa nt	Néa nt	Néa nt
Rém uné ratio n ex cep tion nell e	0 €	0 €	36. 000 € (12)	36. 000 €
Jeto ns d e p rése nce	N/A	N/A	N/A	N/A
Ava ntag es e n na ture	7.1 72, 40 € (13)	7.1 72, 40 € (14)	7.1 72, 40 € (15)	7.1 72, 40 € (16)
Tota l	160 .516 ,30 €	103 .016 ,30 €	376 .772 ,40 €	335 .688 ,08 €

(1) au titre de l'exercice (2) au cours de l'exercice (6) La rémunération annuelle fonctions au sein de la Société, la somme effectivement perçue (95.843,90 annuel. Monsieur Ehrlich étant rémunéré à compter du 31 juillet 2014 pour ses de Monsieur Ehrlich comprend une part fixe d'un montant de 230 000 euros brut €) a été calculée prorata temporis.(7) La rémunération annuelle de Monsieur Ehrlich pour (8) l'exercice 2015 comprend une part fixe d'un montant de 240 000 euros brut annuel. Le conseil d'administration de la Société en date du 28 septembre 2015 a, sur de la rémunération variable pour l'exercice 2014 soit 57.500 euros brut annuels. proposition du comité des rémunérations, ratifié le versement du montant maximum été effectué par la Société en mars 2015 et juillet 2015. Le paiement de la rémunération variable de Monsieur Ehrlich pour l'exercice 2014 a (10) Monsieur Ehrlich perçoit, de la Société en date du 28 janvier 2016 a attribué à Monsieur Ehrlich une de la Société. Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d'administration l'atteinte d'objectifs personnels et d'entreprise établis par le conseil d'administration maximum brut pouvait s'élever à 96 000 euros pour l'année 2015 sous réserve de outre la part fixe de sa rémunération, une rémunération variable dont le montant

rémunération variable brute d'un montant de 93 600 euros pour l'année 2015. (11) Le de 93.600 euros sera versée à Monsieur Ehrlich sur l'exercice 2016. 2015. La rémunération variable brute annuelle pour l'exercice 2015 d'un montant pour l'exercice 2014 et a été perçu par Monsieur Ehrlich en mars 2015 et juillet montant de 57.500 euros brut correspond à la rémunération variable brute annuelle (12) Le conseil Paris. succès de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext bonus exceptionnel d'un montant de 36 000 euros brut, attribué compte tenu du comité des rémunérations, ratifié le versement à Monsieur Ehrlich en juillet 2015 d'un d'administration de la Société en date du 28 septembre 2015 a, sur proposition du (13) La Société prend en charge les frais de location de voiture de Monsieur Ehrlich dans la limite de 900 euros TTC par mois. (14) A compter du 31 juillet 2014, la dans la limite de 900 euros TTC par mois. Société prend en charge les frais de location du véhicule utilisé par Monsieur Ehrlich (15) La Société prend en charge les frais par mois. de location du véhicule utilisé par Monsieur Ehrlich dans la limite de 900 euros TTC (16) La Société prend en charge les frais de location du véhicule utilisé par Monsieur Ehrlich dans la limite de 900 euros TTC par mois.

Jetons de présence

le 31 décembre 2015 à titre de jetons de présence. rémunération de leur activité, une somme maximale et globale de 80.000 euros pour l'exercice clos L'Assemblée générale mixte en date du 20 février 2015 a décidé d'allouer aux administrateurs, en

Le Conseil d'administration du 14 mars 2016 a décidé de l'affectation des jetons de présence.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations vperçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Ma nda tair es s ocia ux n on diri gea nts	Mo cou ntan rs d ts v e l'e ersé xerc s au ice	Mo cou ntan rs d ts v e l'e ersé xerc s au ice
Jeto Mad ame ns d e p Joy rése Am nce und son (Am und son Pa rtne rs, L td.)	3 7 00 €	5 7 00 €
Aut res rém uné ratio ns	Néa nt	Néa nt
Jeto Mon sieu ns d r Cl rése aud e B nce ertr and	6 2 50 €	6 6 00 €
Aut res rém e p uné ratio ns	Néa nt	Néa nt
Mon sieu r Je an-J acq ues Be rtra nd
Aut Jeto res ns d rém e p uné rése ratio nce ns	6 2 Néa 50 nt €	9 9 Néa 50 nt €
Mon sieu r Jé rôm e G allo t
Aut Jeto res ns d rém e p uné rése ratio nce ns	6 2 Néa 50 nt €	10 000 Néa nt €
Jeto Mon sieu ns d r An e p rése toin nce e Pa u (T ruffl e C apit al)	0 €	0 €
Aut res rém uné ratio ns	Néa nt	Néa nt
Aut Jeto Mon res sieu ns d rém r Ch e p uné rése risti ratio nce an P ns ierr et	6 2 Néa 50 nt €	7 4 Néa 50 nt €
Jeto Mon sieu ns d r Je e p rése an-P nce aul Prie els	6 2 50 €	5 7 00 €
Aut res rém uné ratio ns	Néa nt	Néa nt
Aut Jeto Mon res sieu ns d rém r M e p uné igue rése ratio l Sie nce ns ler (17)	49 338 5 0 ,60 00 € €	6 2 Néa 00 nt €
Aut Jeto Mon res sieu ns d rém r An e p uné rése ton ratio ino nce ns Ligr esti (Sa nté' Ho ldin gs S RL)	Néa Néa nt nt	2 9 Néa 00 nt €
Aut Jeto Mad res ame ns d rém e p Do uné rése min ratio ique nce ns Co stan tini	Néa Néa nt nt	1 6 Néa 50 nt €
Tot al	89 2 28,6 0 €	56 150 €

(17) Au titre de ses missions et fonctions au sein de la société Wittycell

28 |

Pouvoirs du conseil d'administration

sont repris ci-dessous. fixés à l'article 15 des statuts de la Société et Les pouvoirs du conseil d'administration sont

leur mise en œuvre. orientations de l'activité de la Société et veille à Le conseil d'administration détermine les

concernent. règle par ses délibérations les affaires qui la intéressant la bonne marche de la Société et d'administration se saisit de toute question dans la limite de l'objet social, le Conseil attribués aux Assemblées d'actionnaires et Sous réserve des pouvoirs expressément

est engagée même pour les actes du Conseil Dans les rapports avec les tiers, la Société

suffise à constituer cette preuve. étant exclu que la seule publication des statuts pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers d'administration qui ne relèvent pas de l'objet

et vérifications qu'il juge opportuns. Le conseil d'administration procède aux contrôles

estime utiles. auprès ces derniers tous les documents qu'il sa mission. Chaque administrateur peut obtenir informations nécessaires à l'accomplissement de de communiquer à chaque administrateur les Le Président ou le Directeur général est tenu

att les ma Op rib tio nda soc ns uée tai iété de s d re s s d sou ura oci u g scr nt al p rou l'ex ipti ar pe on erc l'ém ou ice ett d'a à c eur cha haq et t d ue par 'ac dir to tio ige ute ns ant s	Né ant
ma lev Op tio ées nda ns du tai de re s ran sou t l' oci scr exe al ipti rcic on e p ou ar d'a cha cha que t d di 'ac rige tio ant ns	Né ant
Act ion s a ttri bué es gra tuit em ent du ran t	Né ant

disponibles pour chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement devenues l'exercice à chaque mandataire social

Néant

	His tor iqu e d es att ribu tio ns d'o ptio ns de sou scr ipti ons ou d' ach at d'a ctio ns – I nfo rma tio n s ur les bon s d e s ous crip

Caté gorie	BCE -201 4- 1	BCE -201 4- 2	BCE -201 4- 3	BCE -201 4- 4	BCE -201 4- 5
géné d'as Date sem rale blée	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14		11/0 3/20 14
d'am Cons Date du inistr eil ation	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14		21/0 2/20 14
	Nom bre t otal d'ac tions	pou vant être sou scrit	es o u ac heté es18 , don	t le n omb re po uvan t êtr		e so uscr ites ou a chet ées
Poul Phili etty ppe *	275 .000	-	-	-		-
Ehrli Hart ch mut *	-	275 .000	-	-		-
des d'ex Poin optio ercic t de e dépa ns rt	01/0 7/20 15	09/1 2/20 14	En fo (cf. M la ré d'ex de c nctio alisa odal ercic ritère n de tion ités e) s	En fo (cf. M la ré d'ex de c nctio alisa odal ercic ritère n de tion ités e)	s	En fo (cf. M la ré d'ex de c nctio alisa odal ercic ritère n de tion ités e) s
Date d'ex pirat ion	suiva déla 11/0 au te du m nt l'e i de béné 3/20 rme anda xpira 90 jo ficia 24 o d'un t du tion urs ire u	suiva déla 11/0 au te du m nt l'e i de béné 3/20 anda rme xpira 90 jo ficia 24 o d'un t du tion urs ire u	suiva déla 11/0 au te du m nt l'e i de béné 3/20 rme anda xpira 90 jo ficia 24 o d'un t du tion urs ire u	suiva déla 11/0 au te du m nt l'e i de béné 3/20 anda rme xpira 90 jo ficia 24 o d'un t du tion urs ire u		suiva déla 11/0 au te du m nt l'e i de béné 3/20 anda rme xpira 90 jo ficia 24 o d'un t du tion urs ire u
tion Prix ou d de s ousc 'acha rip t	0 €	0 €	0 €	0 €		0 €
par a Prix d'ex ction ercic e	0,01 €	0,01 €	0,01 €	0,01 €		0,01 €
d'ex Mod ercic alité s e	d'ob jecti Réal fs N isatio ote ( 1) n	d'ob jecti Réal fs N isatio ote ( 2) n	d'ob jecti Réal fs N isatio ote ( 3) n	d'ob jecti Réal fs N isatio ote ( 4)	n	d'ob jecti Réal fs N isatio ote ( 5) n
sous d'ac Nom tions crite bre s	0	0	21.3 55		0	0
cadu annu de B Nom SA o ques bre c lés o u BC u umu E lé	0	0	0	0		0
d'ex resta BSA ercic ou B nts e e CE n fin	2 75 0	2 75 0	0 (19)

Caté gorie	BSA -201 4- 1	BSA -201 4- 2	BSA -201 4- 3	BSA -201 4- 4	BSA -201 4- 5	BSA -201 4- 6	BSA -201 4- 7	BSA Hold -201 ing S 5-11 RL -
géné Date d'as rale sem blée	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	20/0 2/20 15
d'am Date du C inistr ation onse il	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14	21/0 2/20 14	04/1 2/20 15
	Nom bre t otal d'ac	tions pou vant être	sou scrit es o u ac heté	es18 , don t le n omb	re po uvan t êtr e so	uscr ites ou a chet ées	par* :
Migu el Si eler*	-	67.7 00	-	-	-	-	-
titre Joy A pers mun onne dson l) (à *	-	-	16.4 00	-	-	-	-	-
Clau de B ertra nd*	-	-	18.8 00	-	-	-	-
Jérô me G allot *	-	-	16.4 00	-	-	-	-	-
Chris tian Pierr et*	-	-	16.4 00	-	-	-	-
Jean Bert rand -Jac * ques	-	-	16.4 00	-	-	-	-	-
Autr es b énéfi ciair es d	e BS A
Luc T eyto n	-	-	-	-	45.9 00	-	-	-
SPR JPP L Cons ultin g	-	-	16.4 00	-	-	-	-	-
SRL Sant é' H oldin g	-	-	-	-	-	-	-	96.9 24
optio d'ex Poin ercic t de ns e de dépa s rt	En fo (cf. M la ré d'ex de c nctio alisa odal ercic ritère n de tion ités e) s	En fo (cf. M la ré d'ex de c nctio alisa odal ercic ritère n de tion ités e) s	En fo (cf. M la ré d'ex de c nctio alisa odal ercic ritère n de tion ités e) s	En fo (cf. M la ré d'ex de c nctio alisa odal ercic ritère n de tion ités e) s	En fo (cf. M la ré d'ex de c nctio alisa odal ercic ritère n de tion ités e) s	11/0 3/20 14	11/0 3/20 14	20/0 2/20 15
Date d'ex pirat ion	Béné suiva exer béné de c 11/0 ou a de l' de 9 ficia cée d'un nt la fice essa u ter 3/20 Soci activ 0 jou ire a par l déla date de la tion été me 24 ité rs u e i	Béné suiva béné exer de c ou a 11/0 de l' de 9 cée d'un ficia nt la fice essa u ter 3/20 Soci activ 0 jou ire a par l déla date de la tion été me 24 ité rs e u i	Béné suiva exer béné de c 11/0 ou a de l' de 9 ficia cée d'un nt la fice essa u ter 3/20 Soci activ 0 jou ire a par l déla date de la tion été me 24 ité rs u e i	Béné suiva béné exer de c ou a 11/0 de l' de 9 cée d'un ficia nt la fice essa u ter 3/20 Soci activ 0 jou ire a par l déla date de la tion été me 24 ité rs e u i	Béné suiva exer béné de c 11/0 ou a de l' de 9 ficia cée d'un nt la fice essa u ter 3/20 Soci activ 0 jou ire a par l déla date de la tion été me 24 ité rs u e i	Béné suiva béné exer de c ou a 11/0 de l' de 9 cée d'un ficia nt la fice essa u ter 3/20 Soci activ 0 jou ire a par l déla date de la tion été me 24 ité rs e u i	Béné suiva exer béné de c 11/0 ou a de l' de 9 ficia cée d'un nt la fice essa u ter 3/20 Soci activ 0 jou ire a par l déla date de la tion été me 24 ité rs u e i	de 9 04/1 term 0 jou l'exp 2/20 Béné e d'u man iratio rs su 25 o ficia n dé dat d ivant n du u au ire lai u
par a Prix d'ex ction ercic e	0,10 €	0,10 €	0,10 €	0,10 €	0,10 €	0,10 €	0,10 €	1,78 €
par a Prix d'ex ction ercic e	0,01 €	0,01 €	0,01 €	0,01 €	0,01 €	0,01 €	0,01 €	17,4 9 €
d'ex Mod ercic alité s e	Réal d'ob Note isatio jecti (8) fs n	Réal d'ob Note isatio jecti (9) fs n	Réal d'ob Note isatio jecti (10) fs n	Réal d'ob Note isatio jecti (11) fs n	Réal d'ob Note isatio jecti (12) fs n			Réal d'ob Note isatio jecti (13) fs n
sous Nom crite bre d s 'acti ons	0	0	0	0	0	0	0	0
annu cadu de B Nom SA o ques bre c lés o u BC u umu lé E	0	0	0	0	0	0	0	0
d'ex resta BSA ercic ou B nts e e CE n fin	394	0 (22)	844 (22)	1315	787	52	81	96.9 24

* les mandataires sociaux, (1) par période mensuelle complète à hauteur d'un nombre X millions d'euros. la Société, au profit d'un tiers, sur la base d'une valorisation de ses actifs supérieure à 300 décembre 2014, ou (ii) en cas de cession, ferme et définitive, de l'intégralité des actifs de d'actions de société résultant des augmentations de capital décidées postérieurement au 31 cette valorisation devant être augmentée proportionnellement à l'augmentation du nombre supérieure à 300 millions d'euros calculé sur la base du capital émis au 31 décembre 2014, du Code de Commerce, au profit d'un tiers, sur la base d'une valorisation de la Société pour conséquence le changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 226-3 du solde non-exercé (i) en cas de cession, ferme et définitive, des titres de la société, ayant 33% de son temps professionnel au bénéfice de la société). Exercice accéléré de l'intégralité société et jusqu'au 48ème mois inclus suivant la date de constitution de la société, plus de consacrer, à compter du 1er jour suivant le 18ème mois suivant la date de constitution de la mois suivant la date de constitution de la société (étant entendu que le bénéficiaire devra de la date de constitution de la société /48) à compter du 1er jour suivant le 18ème calculé selon la règle suivante : X = 2 750 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter (2) Par période mensuelle complète à hauteur d'un nombre X calculé selon la 2014/48). L'Exercice accéléré mentionné dans la note (1) s'applique également. règle suivante : X = 2 750 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter du 9 décembre (3) 555 BCEquantitatifs, tels que fixés par le conseil d'administration du 8 septembre 2014. BCE-2014-3 sont exerçables exclusivement en cas d'atteinte d'objectifs qualitatifs et/ou de la société /48) à compter du premier anniversaire de la constitution de la société. 417 suivante : X = 417 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter de la date de constitution exerçables par période mensuelle complète à hauteur d'un nombre X calculé selon la règle 2014-3 sont exerçables à tout moment à compter du 11 mars 2014. 417 BCE-2014-3 sont (4) 246 BCEou quantitatifs, tels que fixés par le conseil d'administration du 8 septembre 2014. BCE-2014-4 sont exerçables exclusivement en cas d'atteinte d'objectifs qualitatifs et/ de la société /48) à compter du premier anniversaire de la constitution de la société. 369 suivante : X = 369 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter de la date de constitution exerçables par période mensuelle complète à hauteur d'un nombre X calculé selon la règle 2014-4 sont exerçables à tout moment à compter du 11 mars 2014. 369 BCE-2014-4 sont (5) 99 2014. qualitatifs et/ou quantitatifs, tels que fixés par le conseil d'administration du 8 septembre de la société. 99 BCE-2014-5 sont exerçables exclusivement en cas d'atteinte d'objectifs la date de constitution de la société /48) à compter du premier anniversaire de la constitution calculé selon la règle suivante : X = 99 multiplié par (nombre de mois écoulés à compter de BCE-2014- 5 sont exerçables par période mensuelle complète à hauteur d'un nombre X (6) 197 BCE-2014-6 sont exerçables par période mensuelle complète à hauteur d'un d'atteinte d'objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs, tels que fixés par le conseil d'administration de la constitution de la société. 328 BCE-2014-6 sont exerçables exclusivement en cas à compter de la date de constitution de la société /48) à compter du premier anniversaire nombre X calculé selon la règle suivante : X = 197 multiplié par (nombre de mois écoulés

quantitatifs, tels que fixés par le conseil d'administration du 8 septembre 2014. des BCE-2014-7 sont exerçables exclusivement en cas d'atteinte d'objectifs qualitatifs et/ou pour la première fois à compter du premier anniversaire de la constitution de la société. 50% multiplié par (nombre de mois écoulés à compter de la date de constitution de la société /48), mensuelle complète à hauteur d'un nombre X calculé selon la règle suivante : X = 50% (8)Exerçables selon les conditions d'exercice fixées par le conseil d'administration du 8 septembre 2014. (9) par (nombre de mois écoulé à compter de la date de constitution de la société /48). sont exerçables par période mensuelle complète selon la règle suivante : X = 406 multiplié 271 BSA-2014-2 exerçables à tout moment à compter du 11 mars 2014. 406 BSA-2014-2 date de constitution de la Société /48. 2014-3 attribué au bénéficiaire] multiplié par (nombre de mois écoulé à compter de la Exerçables par période mensuelle complète selon la règle suivante : X = [nombre de BSA (11)263 BSA-2014-4 sont exerçables à tout moment du 8 septembre 2014. d'atteinte d'objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs, tels que fixés par le conseil d'Administration à compter du 11 mars 2014. 1 052 BSA-2014-4 sont exerçables exclusivement en cas (12)Exerçables par leur bénéficiaire selon les conditions d'exercice fixées par le conseil d'administration du 8 septembre 2014. (13)les BSA-2015-11 SANTE (nombre de mois écoulés à compter du 6 juillet 2015/36). 36 mois, soit un nombre X de BSA calculé selon la règle suivante: X= 96.924 multiplié par Monsieur Antonino Ligresti, au Conseil d'administration de la Société sur une durée totale de du nombre de mois écoulés de participation continue de Sante' Holding Srl représentée par HOLDING SRL attribués à la société Santé' Holding SRL pourront être exercés au prorata (14) les BSA-2015-12 pourront pourra exercer ses BSA qu'à l'issue d'une durée d'un an à compter de leur attribution. mois écoulés à compter du 4 décembre 2015/48), étant précisé que chaque bénéficiaire ne un nombre X de BSA calculé selon la règle suivante : X= 16.400 multiplié par (nombre de scientifique ou au Conseil d'administration de la Société sur une durée totale de 48 mois, soit être exercés au prorata du nombre de mois écoulés de participation continue au Comité

Informations additionnelles

(18) Le nombre d'actions auquel donne droit l'exercice des BSA et BCE a été multiplié par 100 décidée par l'assemblée générale de la Société en date du 20 février 2015. pour tous les BSA et BCE émis antérieurement à la division par 100 du nominal des actions, (19)Monsieur la Société. Les BCE 2014-3 de Monsieur Serra restants sont devenus caducs. Serra a exercé 208 BCE 2014-3 le 22 décembre 2015 lui donnant droit à 20.800 actions de (20) Monsieur de la Société. Vandepapelière a exercé 28 BCE 2014-5 le 24 mars 2015 lui donnant droit à 2.800 actions (21) Les 990 BCE 2014-7 détenus par Monsieur Kenny sont devenus caducs le 31 mars 2015. (22)Monsieur Sieler a exercé le 26 septembre 2015 448 BSA 2014-2 lui sont devenus caducs. donnant droit à 44.800 actions de la Société. Les BSA 2014-2 de Monsieur Sieler restants (23)Monsieur Gallot a exercé le 25 septembre 2015 64 BSA 2014-3 sont devenus caducs. lui donnant droit à 6.400 actions de la Société. Les BSA 2014-3 de Monsieur Gallot restants

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

Répartition du capital social

Synthèse de l'identité des actionnaires au 31 décembre 2015:

	Nom d'act ion bre	% no (cap n dil ital) ué	plein d'act sous Nom inclu BSP & BS eme dilué crits ions CE ant bre nt A s	men % pl (cap t dilu eine ital) é	Nom droit bre d vote de e	% no n dil (voix ué )	plein sous Nom de v inclu de d BSP & BS eme dilué crits otes roit CE ant bre nt A s	men (dro % pl t dilu vote its d eine e é )
Hold ing I ncub atric e	257 600	2,66 %	257 600	2,36 %	307 600	2,56 %	307 600	2,33 %
Truffl e Ca pital	6 59 2 73 9	67,9 9%	6 59 2 73 9	60,4 4%	8 87 2 43 9	73,9 7%	8 87 2 43 9	67,1 8%
Autr es	241 600	2,49 %	249 700	2,29 %	248 100	0,00 %	256 200	1,94 %
Direc tion	0	0,00 %	275 000	2,52 %	0	0,00 %	275 000	2,08 %
Cons eil d 'adm inistr ation	0	0,00 %	456 324	4,18 %	0	0,00 %	456 324	3,46 %
Sala riés	101 400	1,05 %	318 300	2,92 %	106 700	0,89 %	323 600	2,45 %
Cons ultan ts	31 2 00	0,32 %	286 000	2,62 %	31 2 00	0,26 %	286 000	2,17 %
Flott ant					2 42 8 90 4	20,2 5%	2 42 8 90 4	18,3 9%
Auto con trôle	43 4 46	0,45 %	43 4 46	0,40 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Tota l	9 69 6 88 9	100%	10 9 08 0 13	100, 00%	11 9 94 9 43	100, 00%	13 2 06 0 67	100, 00%

Code de commerce : statutaire en application de l'article L233-7 du une seule déclaration de franchissement de seuil Au cours de l'exercice 2015, la Société a reçu

du 8 septembre 2014.

(7) 50 % des BCE-2014-7 attribués à chaque bénéficiaire par période

juillet 2015). de 5% du capital social (notification du 1er Société et avoir franchi à la hausse le seuil déclaré détenir 516 431 actions de la Aviva Investors Global Services Limited a

•

Droits de vote des principaux actionnaires

Société, un droit de vote double de celui con Conformément à l'article 12 des statuts de la du capital social qu'elles représentent, est at féré aux autres actions, eu égard à la quotité actionnaire. depuis deux ans au moins au nom du même il sera justifié d'une inscription nominative (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles tribué à toutes les actions entièrement libérées

Ce droit est conféré également dès leur émisgratuitement à un actionnaire à raison d'ac d'émission, aux actions nominatives attribuées incorporation de réserves, bénéfices ou primes sion en cas d'augmentation du capital par déjà de ce droit. tions anciennes pour lesquelles il bénéficie

Contrôle de la Société

Au 31 décembre 2015, la Société est cont commerce par les fonds communs de place rôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de - Baume, 75008 Paris, immatriculée au regist d'euros, dont le siège social est sis 5 rue de la par actions simplifiée au capital de 2.000.000 ment gérés par la société Truffle Capital société - 67,99% du capital social et 73,97% des droits collectivement 6.592.739 actions représentant le numéro GP 01-029. Ces fonds détiennent numéro 432 942 647, agréée par l'AMF sous re et commerce et sociétés de Paris sous le

au 31 décembre 2015. de vote de la Société sur une base non diluée

En cas de changement de contrôle de la So d'actions de concert entre ses actionnaires A la connaissance de la Société, il n'existe pas -

la Société faisant l'objet de clause de confiden ciété, certains accords significatifs conclus par notifications adressées aux co-contractants. tialité pourraient prendre fin ou faire l'objet de

Déte ntion d'actions propres

paragraphe « exposé sur le bilan au 31 décem actions) est détaillé dans le présent rapport au figurant dans le tableau ci-dessous (43 446 Le nombre d'actions propres auto-détenues bre 2015. »

Titres donnant accès au capital social émis

Entre le 1er janvier 2015 et le 31 décemb par la Société paragraphe augmentations du capital social accès au capital visé comme indiqué dans le re 2015, la Société a émis les titres donnant

Participation des salariés au capital

des Faits marquants.

L. 225-180 du Code de Commerce et dé sociétés qui lui sont liées au sens de l'article Identité des salariés de la Société et des décembre 2015: tenant une participation au capital social au 31

de la Société, Mr Vincent Serra, détient 101.400 actions

•

permettant d'obtenir les participations suivan Identité des salariés détenteurs de BSPCE leur diluée : tes dans la Société sur une base pleinement

• Mr Didier Scherrer, détenant 0,90 % du
• •
• •

Société par les dirigeants Opérations réalisées sur les titres de la

Holdings SRL a souscrit à 96.924 BSA-2015 instruments financiers dilutifs (BSA), Santé' actions de la Société. Suite à l'émission des par Truffle Capital ont souscrit à 234 739 réglementé d'Euronext Paris, les fonds gérés Lors de l'admission de la Société sur le marché

MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

2013 ont nommé : Les statuts constitutifs en date du 4 décembre

• titulaire, qualité de Commissaire aux comptes
• suppléant, en qualité de Commissaire aux comptes Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU

-

leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemcomptes de l'exercice clos le 31 blée générale qui statuera en 2019 sur les décembre 2018.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2015, la Société ne détient

par date d'échéance :

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs,

aucune participation.

• capital social,
• capital social, Mr Bernard Fanget, détenant 0,48 % du
• capital social. Mr Karl Birthistle, détenant 0,61 % du

11 Santé' Holdings SRL.

• la société PricewaterhouseCoopers Audit en

Echéances Montant des dettes au 31 décembre 2014 Montant des dettes au 31 décembre 2015 Provision factures non parvenues 544.579,69 € 1 059 411,68 Factures non échues 423.678,18 € 1 072 473,04 Factures échues de 1 à 30 jours 34.351,67 € 224 307,82 Factures échues de 31 à 60 jours 11.601,72 € 122 680,38 Factures échues de 61 à 90 jours 262,80 € 6 578,00 Factures échues à plus de 90 jours 35.200,00 € 322 819,78

RAPPEL SUR LES DIVIDENDES

Total

1.049.674,06 €

2 808 270,70

titre des trois derniers exercices de la Société. des impôts, aucun dividende n'a été versé au Au titre de l'article 243 bis du Code général

34 |

TABLEAU DES RÉSULTATS DES EXERCICES CLOS DEPUIS LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

Nat ure des ind icat ion s	le 3 1 d éce Exe mb rcic re 2 e cl 013 os	le 31 dé Exe cem rcic bre 20 e cl 14 os	le 3 1 d éce Exe mb rcic re 2 e cl 015 os
FIN I . SIT a) C D'E UAT apit XER ION al s CIC FIN ocia E: ANC l IÈR E E N	40 000 €	69 150 €	96 969 €
c c) N b) N onv om om erti bre bre bles d'o d'ac blig en tion atio acti s ém ns ons ises	Auc une Auc OC une A	Auc une 29 OC 150 A	Auc 9 6 une 27 OC 739 A
OPÉ II . RÉ b) B a) C RAT SUL hiff éné ION TAT re d fice S E GL s av 'affa FFE OBA ant ires CTIV L D ho imp ES: ES rs ta ôt, xe.	-10 37 NEA 4 NT €	-5 0 70 511 14 4 ,65 88 € €	-18 25 5 7 NEA 05 NT €
s a e)Im d) I c) I mpô mpô ions mor pôts ts s ts s tiss sur ur l ur l eme les es b es b nts bé éné éné néfi et p fice fice ces rovi s. s.	Auc une dis -10 trib 37 NEA utio 4 NT € n	Auc -5 0 une 80 dis -77 225 trib 8 7 ,05 utio 32 € € n	Auc une -15 -2 8 dis 95 34 trib 4 3 015 utio 54 € € n
RÉD II . RÉ m a) B UIT SUL éné ais À U TAT fice ava NE DE ap nt a SEU S O rès mor LE A PÉR imp tiss ATIO CTI ôt, eme ON( NS nts 2):	-0,2 6 €	-62 ,06 €	-1,0 7 €
a e b) B t pr mor éné ovis tiss fice eme ap ions rès nts imp et p ôt, rovi	-0,2 6 €	-73 ,47 €	-1,6 4 €
a s c) D ctio ions ivid n (1 end e ve ). rsé à ch aqu e	Auc un d ivid end e ve rsé	Auc un d ivid end e ve rsé	Auc un d ivid end e ve rsé

COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES

39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Il n'y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l'article

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Il répond aussi aux exigences de l'article 225-105-1 du Code de Commerce (Grenelle 2). Ce rapport présente l'implication de la Société en matière de responsabilité RSE.

INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 décembre 2015, l'organigramme fonctionnel de la Société était le suivant:

		PR . H Dir AR ect TM eur	UT Gé EH nér	RLI al CH
	CHR Offi ISTI ce M NE SAU ana ger LNI ER				Res CAR pon OLI sab NE le Q JOS uali SE té
Res pon	sab ANN le R E PA ess our SCA ces RD Hu	mai nes		Res pon	sab RAQ le R UEL elat LIZ ions ARR Inv AGA esti	sse urs
des Rég Etu V.P. des BIR lem Dir des KAR Aff THI enta Cli ecte STL aire L ires niqu E s ur et es	Dév la P BER V.P. elop rod NAR Dir Pro ucti pem céd ecte D FA on és ent ur d NGE et d des e T u	JEA V.P. N-M Dir ARC dica ecte ST l ur M EEN é S	de V.P. SCH	la R DID Dir ERR ech IER ecte erc ER ur he	V.P. ALA Dir IN C ecte cier HEV ur F ALL inan IER -	PIE V.P. mer nes RRE Dir s D cial CO ecte eve et URT lopm du ur C Bus EILL om ent i - E

Nombre et répartition des salariés

2015), à l'exception des stagiaires, des intérimaires, et des mandataires sociaux non-salariés. rémunérée par l'entreprise et présente dans l'entreprise à la clôture de l'exercice (31 décembre Les effectifs sont exprimés en nombre d'employés et tiennent comptent de toute personne

personnes à fin 2014. Au 31 décembre 2015, la Société emploie 26 personnes, alors que l'effectif était de 28

étaient administratifs. A cette même date, vingt et un employés travaillaient en Recherche et Développement et cinq

commerciale. La Société n'ayant à date aucune activité commerciale, elle n'a pas d'employés à vocation

Pyramide des âges 2015 et répartition par sexe Évolution des effectifs

	3	2	1	45 De ans 41 à
	6	4	2	40 De ans 36 à
Tota l	2	2	0	35 De ans 31 à
Soc ial	4	3	1	30 De ans 26 à
	1	1	0	25 De ans 21 à
	0	0	0	< 2 1 an s
	TO TA L	F	H	d'âg Tra nch e e

	Au 31/ 12/ 201 4	Au 31/ 12/ 201 5
Cad res	20	20
Non Ca dre s	7	5
Soc Man ial data ire	1	3
Tota l	28	26

Ré
par titi on
par
se xe

2		5	3
Tota l	Fem mes	Hom mes *	Au 31/
28	17	11	12/ 201 4 Au 31/
26	15	20	12/ 201 5

50 ans

55 ans

plus

Total

11

15

56 ans et 3

3

* dont un mandataire social

De 51 à 1

1

De 46 à 3

2

Embauches, départs et licenciements : 26

contrat à durée déterminée. ont quitté la Société, dont 4 au terme d'un Au cours de l'exercice 2015, 8 collaborateurs

n'a été licencié. 7 salariés ont été embauchés et aucun salarié Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2015,

Organisation du travail

jours de congés supplémentaires (RTT). 37 heures, compensée par l'attribution de 9 avaient une durée de travail hebdomadaire de affectés à l'établissement de Montpellier supplémentaires par semaine. Les salariés à 39 heures, avec paiement de 4 heures une durée de travail hebdomadaire fixée établissements de Paris et d'Evry avaient salariés cadres et non-cadres affectés aux (absorption de sociétés préexistantes), les non cadre. Du fait de l'histoire de l'entreprise le statut cadre et 5 collaborateurs le statut avaient le statut de cadre dirigeant. 13 avaient Au 31 décembre 2015, 7 collaborateurs sur 26

Effectif par site

Paris

Montpellier

Evry

11

8

7

maximum de 71 ans au 31 décembre 2015. Enfin, l'âge minimum est de 21 ans et l'âge décembre 2014.

décembre 2015, elle était de 39 ans au 31 La moyenne d'âge est de 38,5 ans en (42,9% en décembre 2014).

décembre 2014), 42,3 % sont des hommes collaborateurs sont des femmes (57,1% en Au 31 décembre 2015, 57,7 % des

Bilan des accords collectifs

travail. un accord en matière de santé et sécurité au n'a pas été jugé nécessaire de mettre en place collectif au sein de la Société, en particulier il AU 31/12/2015, il n'existait aucun accord

Absentéisme

absences en 2015. l'activité) représentent la grande majorité des maladie courts et ponctuels (non corrélés à d'environ 3 semaines et quelques arrêts de trajet ayant occasionné un arrêt maladie significatif. Deux congés maternité, un accident L'absentéisme au sein de la Société n'est pas

Rémunérations

au 31 décembre 2015. paiements en action pour les salariés présents s'entend hors primes, avantages en nature et moyenne mensuelle (salaire de base brut) les tableaux ci-dessous. Cette rémunération brutes par niveau en 2015 sont indiquées dans Les rémunérations mensuelles moyennes

	Mo yen ne 2 mo 015 is /	201 Mo 4/m yen ois ne
dirig Cad re ean ts	12 3 00 €	11 168 €
Cad res	4 5 40 €	3 6 44 €
Non -Ca dre s	2 1 68 €	2 1 81 €

(véhicule). Général bénéficie d'un avantage en nature outre de l'attribution de BSPCE. Le Directeur de base. Certains salariés bénéficient en correspondant au maximum à 2 mois de salaire bénéficient de primes sur objectifs annuels, de 10 à 40 % de la part fixe. Certains salariés fixe et variable basée sur un pourcentage allant indéterminée bénéficient d'une rémunération Certains salariés en contrat à durée

forme de primes exceptionnelles. 2015. Cette enveloppe a été distribuée sous mérite a été de 3 % de la masse salariale en L'enveloppe utilisée pour les augmentations au

Relations professionnelles

La Société n'a pas de représentation syndicale. délégués du personnel ont lieu tous les mois. juin 2015. Depuis l'élection, des réunions de 16 juin 2015, le second tour a été réalisé le 30 été organisées. Un premier tour a été réalisé le Les élections des Délégués du Personnel ont

Conditions d'hygiène et de sécurité

l'industrie pharmaceutique. bonnes pratiques de qualité en vigueur dans notre service de qualité conformément aux prestataires de service dûment audités par expérimentaux, sont sous-traitées à des activités de fabrication des médicaments au développement clinique, incluant les A noter que l'ensemble des opérations liées sont gérés à partir du siège social parisien. développement clinique et au réglementaire services généraux et les activités liées au un autre localisé sur le Génopole d'Evry. Les du campus CNRS Languedoc Roussillon et recherche situé à Montpellier à l'intérieur sont articulées autour d'un centre de infectieuses. Les activités de recherche destinés au traitement de certaines maladies le développement de nouveaux médicaments La Société ABIVAX a pour objet la recherche et

cours de l'année 2015. maladie professionnelle n'est intervenue au s'élève à 1 pour 13 jours d'arrêt. Aucune (accident de trajet) en 2015 pour la Société (CHSCT). Le nombre d'accidents du travail de sécurité et des conditions de travail 2015, la Société n'a pas de Comité d'hygiène, s'élevant à 26 personnes au 31 décembre pratiques de laboratoires). Les effectifs (bonnes pratiques cliniques) et BPL (bonnes normes spécifiquement relatives aux BPC certains de ses ingénieurs aux différentes particuliers. Par ailleurs, la Société forme qu'elle expose ses employés à des risques En conséquence, la Société ne considère pas

Formation

manipulation. de formations à différentes techniques de salariés ont bénéficié de formations en anglais, manipulations en R&D. Par ailleurs, certains Perkin Elmer, nouvel outil permettant des priorité a été donnée à la formation au Robot formation tout au long de l'année. En 2015, la collaborateurs en facilitant l'accès à la elle est sensible au développement de ses institué une politique en matière de formation, Même si la Société n'a pas formellement

de l'organisation. (changement de logiciel, etc.) aux évolutions rendre plus performant et/ou plus préparé les compétences du collaborateur pour le de formation a pour objectif de développer d'entreprise. Dans les deux cas, le stage individuels, soit dans le cadre de décisions de l'entretien annuel de fixation des objectifs en formation seront définis, soit dans le cadre les employés en 2015. À l'avenir, les besoins 149 heures de formation ont été réalisées par

Egalité hommes-femmes

n°2011-103 du 27 janvier 2011. d'administration, en conformité avec la loi les hommes et les femmes au sein du conseil relatives à la représentativité équilibrée entre La Société s'attache à respecter les conditions

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

et l'insertion des personnes handicapées. mesures spécifiques pour favoriser l'emploi handicapés et envisage de prendre des est sensible à l'insertion des travailleurs travailleur handicapé. Toutefois, la Société En 2015, la Société n'a pas employé de

Lutte contre les discriminations

engagerait des mesures adéquates. discrimination se présentait, la Société la discrimination, cependant si un cas de de mesures spécifiques pour lutter contre La Société n'a pas encore mis en place

liberté d'association et du droit de négociation conventions OIT relatives au respect de la Promotion et respect des stipulations des

implantés en France, Abivax est soumise à Etant entendu que les sites de la Société sont l'abolition effective du travail des enfants : l'élimination du travail forcé ou obligatoire, à en matière d'emploi et de profession, à collective, à l'élimination des discriminations

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

d'enjeu particulier pour Abivax.

des conventions de l'OIT ne représentent pas la loi française et l'applique. Les stipulations

qui se déroulent sur les sites qu'ils gèrent. sur les impacts environnementaux des activités développement de Montpellier) sont rigoureux pour le laboratoire de recherche et d'Evry, CNRS-Campus Languedoc Roussillon laboratoire de recherche et développement Baume 75008, SEM Génopole d'Evry pour le Dixence pour le siège situé au 5, rue de la les propriétaires et opérateurs (Sogelym – dans des bureaux et des laboratoires dont Les activités de la Société se déroulent

Politique générale en matière d'environnement

réglementation. environnementales et la Société applique cette vise entre autres à éviter des contaminations encadrées par une réglementation stricte qui activités de Recherche et Développement sont impacts environnementaux significatifs. Les Société ne sont pas de nature à engendrer des D'une façon générale, les activités de la

d'environnement. exécution d'une décision judiciaire en matière versé d'indemnité au cours de l'exercice en matière d'environnement. La Société n'a pas pas de provisions et garanties pour risques en spécifiquement environnementales. Il n'existe soumise à des procédures de certification de l'environnement. La Société n'est pas toutefois pas de service interne de gestion et de la taille de la Société, il n'existe Compte tenu de la nature des activités

été menée au cours de l'exercice. des salariés en matière d'environnement n'a Aucune action de formation ou d'information

des pollutions. prévention des risques environnementaux et besoins tous les moyens nécessaires à la La Société mettra en œuvre en fonction des

Pollution et gestion des déchets

la règlementation applicable. impacts restent dans les limites autorisées par l'acidification de l'eau, de l'air et des sols. Ces chimiques notamment concourant à émissions de gaz à effet de serre et d'agents biologiques et se traduire par des et l'élimination de produits dangereux et peuvent impliquer le stockage, l'utilisation sous-traitées ou réalisées par la Société Les activités de recherche et développement

affectant gravement l'environnement préparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol Les mesures de prévention, de réduction ou de

électrique. hydrocarbures, le chauffage des locaux étant dangereux pour l'environnement, y compris De même, il n'y a pas de stockage de produits d'affecter gravement l'environnement. l'eau ou dans les sols ne soit susceptible à ce qu'aucun rejet significatif dans l'air, dans de déchets ont été mises en œuvre de manière des précautions de manipulation et recyclage Recherche et Développement de la Société, et chimiques dans le cadre des activités de à la manipulation de produits biologiques (sites d'Evry et de Montpellier) sont réservés Etant entendu que les deux laboratoires

d'élimination des déchets Les mesures de prévention, de recyclage et

sol.

déchets, dans l'attente d'être retirés. équipé de bacs de rétention pour l'accueil des sont mis en quarantaine dans un local dédié et déchets directement sur site. Ces déchets sélectionnée et collecte régulièrement les biologiques, coupants et chimiques a été spécialisée dans le recyclage des déchets Concernant le site d'Evry, une société

locaux du CNRS, nos activités bénéficient des donné qu'il est directement hébergé dans les Concernant le laboratoire de Montpellier, étant

recyclage des déchets. actions mises en place par le CNRS pour le

des déchets non dangereux. services de collectes de la ville. Ils se limitent à Les autres déchets sont évacués par les

biologiques. environ 100L en 2015 et 10m3 de produits termes de produits chimiques s'élèvent à Les quantités générées sur le site d'Evry en

disponible à ce jour. aucune information quantitative n'est laboratoire de Montpellier avec le CNRS, Compte-tenu de la mutualisation de notre

activité toute autre forme de pollution spécifique à une Prise en compte des nuisances sonores et de

abordées ci-dessus, n'est à déplorée. de pollution spécifiques autres que celles déjà aucune nuisance sonore ou toute autre forme Compte tenu des activités de la Société,

(eau – énergie) Utilisation durable des ressources

d'impact significatif en matière d'utilisation du et des laboratoires. Elles ne génèrent pas où elles sont conduites dans des bureaux premières et énergie standard dans la mesure génèrent une consommation en eau, matières Les activités non sous-traitées de la Société

de l'entreprise est le papier. significatives. Dès lors le consommable majeur matières premières associées ne sont pas activité industrielle, les consommations de Etant donné que la Société n'a aucune

impressions recto-verso. étant d'ailleurs paramétrés pour des économies de papier et, les photocopieurs Les collaborateurs sont sensibilisés aux

salarié consomme 50 litres d'eau par jour 288 m3 d'eau, en considérant que chaque d'eau pour l'année 2015 s'est élevée à La société estime que sa consommation

d'approvisionnement, il n'existe aucune contrainte particulière réseau général d'alimentation en eau potable, Société étant assuré sur chaque site par le travaillé. L'approvisionnement en eau de la

systématique tout éclairage inutile. Nous veillons tout particulièrement à éteindre collaborateurs aux économies d'énergie. énergétique, par-delà la sensibilisation des être mise en œuvre pour améliorer l'efficacité de la Société. Aucune mesure n'a donc pu par les organismes hébergeant les activités est facturée de manière non individualisée Société, elle n'a pas pu être établie, car elle fait des activités uniquement tertiaires de la d'énergie, même si celle-ci est limitée du En ce qui concerne la consommation

ressources. l'environnement ou l'utilisation durable des n'entraîne donc pas de risque significatif pour La nature des activités de la Société

le réchauffement climatique Contribution à l'adaptation et à la lutte contre

significatif sur ses activités. 2° de la température n'aurait pas d'impact climatique se traduisant par une élévation de La Société estime qu'un réchauffement

ses collaborateurs. consommations d'énergie et des transports de Société proviennent essentiellement de ses Les rejets de gaz à effet de serre de la

quantifiées. sont pas significatifs et donc actuellement non De ce fait, les rejets en CO2 de la Société ne

Biodiversité

la préservation de la biodiversité. la Société n'a engagé aucune action relative à dispose, mais malgré l'intérêt qu'elle y porte, Etant donné les moyens limités dont elle

INFORMATIONS SOCIÉTALES

la promotion des diversités. faveur de la lutte contre les discriminations et La Société respecte la règlementation en

de l'activité Impact territorial, économique et social

prestataires et fournisseurs. d'emplois et d'activité économique chez ses famille, et les retombées indirectes en matière local, à laquelle s'ajoute l'impact de leur constituent sa contribution directe à l'emploi La Société emploie 26 personnes. Ces emplois

identifié d'enjeu spécifique sur le sujet. significatif pour la zone concernée et n'a pas les populations riveraines et locales, n'est pas et de développement régional ainsi que sur évalue que son impact en matière d'emploi implantation en zones urbaines, la Société Cependant, compte-tenu de sa taille et de son

et populations riveraines l'environnement, association de consommateurs d'enseignement, association de défense de (associations d'insertion, établissements intéressées par l'activité de la Société Relations avec les personnes ou organisations )

ou organisations Les conditions du dialogue avec ces personnes

ou encore les collectivités locales. formulées, telles que les universités, les écoles certaines de ses parties prenantes pourraient les dirigeants sont à l'écoute des attentes que parties prenantes de la Société. Pour autant relation particulière n'a été établie avec les nombre limité de ses collaborateurs, aucune Compte tenu de la taille de la Société, et du

Les actions de partenariat ou de mécénat

montant de 1 200 La Société a versé pour l'année 2015 un € aux œuvres sociales (prévention information et lutte contre le sida).

Sous-traitance et fournisseurs

produit. pour la fabrication et la fourniture de tout études. De plus, la Société dépend de tiers préclinique) pour le développement de ses des organismes de recherche clinique et universitaires, des médecins spécialistes et de sous-traitants (tels que des chercheurs Abivax dépend de consultants externes et

environnementaux. jour la prise en compte des enjeux sociaux et politique achat n'intègre pas explicitement à ce enjeux sociaux et environnementaux. Ainsi, la ceux-ci, sans pour autant s'appesantir sur leurs financiers, la solvabilité, et la réputation de les dirigeants de la Société vérifient les états Lors de la sélection de nouveaux partenaires,

applicables. sociales au-delà des exigences règlementaires aux pratiques éthiques, environnementales et ne comportent pas de dispositions relatives Les contrats liant Abivax à ses cocontractants

n'a été révélée en 2015. éthique liée aux pratiques de ses cocontractants Cependant, aucune problématique d'ordre

Humaines Sous-traitance de certaines activités Ressources

paies et déclarations sociales). avec des prestataires spécialisés (la gestion des dans la Société. La Société travaille néanmoins Les activités RH sont aujourd'hui centralisées

Loyauté des pratiques – Attention portée à la

aussi aux principes de bonnes pratiques (Bonne chacun des pays qui autorise ses essais mais strictement à la réglementation en vigueur dans volontaires dans ses essais, Abivax se conforme Afin de garantir pleinement la sécurité des et le produit d'expérimentation est avérée. de causalité entre la survenue de l'évènement l'arrêt du traitement, et ce dès qu'une relation d'effets indésirables survenant tardivement après responsabilité s'applique notamment en cas par le protocole ont été respectées. Cette que les prescriptions et procédure prévues la survenue d'effets indésirables alors même cliniques. Elle concerne plus particulièrement aussi ceux liés au statut de promoteur d'essais aspects pharmaceutiques liés au produit mais par la société. Cette responsabilité couvre les consentent à participer aux essais cliniques initiés des volontaires sains ou patients qui librement la responsabilité d'Abivax est engagée vis-à-vis régissent les activités de développement clinique, référentiel (« bonnes pratiques ») en vigueur qui Conformément à la réglementation et au sécurité des patients et des consommateurs

d'inspections. Autorités Compétentes sous la forme d'audits et département Assurance Qualité ainsi que par les évalué et ce de façon indépendante par le par ses partenaires. Il est de plus régulièrement conduites par Abivax ou, sous sa responsabilité, et de contrôle de qualité mises en place et de façon continue par les activités de monitorage respect de ce cadre réglementaire est surveillé le développement clinique international. Le éthique (Déclaration d'Helsinki) qui encadrent Internationale d'Harmonisation) et charte Pratiques Cliniques définies par la Commission

et leur contenu. appelées à valider ces accords dans leur principe cadre de ces procédures, plusieurs fonctions sont conclusion des contrats avec des tiers. Dans le a mis en place des procédures qui régissent la Dans le but de prévenir la corruption, la Société

de l'homme Autres actions engagées en faveur des droits

Nous n'avons pas identifié d'enjeu à cet égard.

Nat auto délé ure gati risa de on tion la ou	Da te d e l'a sse gén mb éra lée le	Dur ée d Exp e va irat lidit ion é/	Util isat ion	Mo 31 d ntan éce t ré mb sidu re 2 el a 015 u
au c imm mob d'ac préf Emi ssio ére tion apit édia ilièr ntie n av al d es d s et tem l de /ou e la ec m ent onn sou de So ant et/o aint ciét vale scri acc u à ien é ptio urs ès term du n, dro e it	20. 02. 201 5	19/ 04/ 26 201 moi 7 s	Néa nt	122 92 9,1 1 € (1)
facu term vale sou prio acc au du Emi pub dro ès i scri ssio rité urs lté d e au it p mm lic, ptio n av mob e co ca réfé d'ac édia n, p ec s pita ilièr nfér rent tem tion ar u l de es d upp er u iel d s et ent ne o la ress onn n d e /ou Soc et/o ffre ion ant roit de iété u à de et	20. 02. 201 5	19/ 04/ 26 201 moi 7 s	Néa nt	122 92 9,1 1 € (1)
sou soc (pla 2 d para d'in qua par du la li don ou émi imm Aug dro de t u co scri ial p mite ssio cem ves lifié une nan men édia gra it p tiss s ou ptio out t ac off n d de phe ar a de ent tati tem réfé eur es v mon n de 'act II d re à cès à u on n, a 20 priv ent s au rent aleu au ions de c de s ac éta e l'a n ce vec % d é) ou à sen iel d s in ord ire e cap sup rs m apit tion u ca rtic rcle ter ves s du e ital, inai al t fin le L obil res nair pres pita me tiss da res anc . 41 ière trei es, sion l par eur ns s ier nt 1- s	20. 02. 201 5	19/ 04/ 26 201 moi 7 s	nou le C vell 2.7 A d CA es c 07. u 6/ 23. 089 émi ons 07/ 06. ssio act taté 201 201 n de pa ions 5 5 r	20% l'op exis et d 122 du érat tant ans ca 92 ion à l la pita 9,1 a da et p limi l so 1 te d te d ar a € cial (1) n e e
de s ave cas nom Pos d'a c ou sibi ous bre lité ugm crip san de t d'a tion enta s dr itres ugm oit tion à é ent préf de met er l ére cap tre e ntie ital en l	20. 02. 201 5	19/ 04/ 26 201 moi 7 s	Néa nt	15% de l'ém initi issio ale n
titre d'éc com à ré acc de v Emi ès a ssio s en mun port aleu han u ca n d ge cas ant ére rs m 'act initi r de pita d'o une obil ions ée s ap l de co ffre ière par ord mpo stin pu port s do la S inai bliq ées san s de nna ocié res ue te nt té ou	20. 02. 201 5	19/ 04/ 26 201 moi 7 s	Néa nt	122 92 9,1 1 € (1)
soc offr don cap app cap dan d'a con Dél ugm e p iété éga ital ital, s le sen orts nan ubli s tie tie tion po s lim t ac ou en ent que au c de v ur r er l de cès rces natu ites d'é e ca ému au ons com aleu en de re d cha eil e pita cap nér rs m péte deh 10% e tit nge er d ital l so n vu ors obil nce res du cial es de e d'u ière de , ne s	20. 02. 201 5	19/ 04/ 26 201 moi 7 s	Néa nt	cap 122 la li ital 92 mite soc 9,1 de ial p 1 € et 10% ar a dan n (1) du s

DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nat de la	Dat e de	Dur ée d lidit é/	Util isat ion	Mo ntan t ré sidu el a
auto délé ure gati risa tion on ou	l'ass gén emb éral lée e	Exp e va irat ion		31 d éce mb re 2 015 u
d'a con rése inco Dél ugm éga sen rpo rves tion tie ratio ent , bé au c de er l n de néfi e ca ons com ces pri eil e pita péte ou mes l pa aut n vu nce , r res e	20. 02. 201 5	19/ 04/ 26 201 moi 7 s	Néa nt	70 000 €
d'ac de s de c Aut oris tion ous ons atio crip ent s de n do ir d tion la es o ou nné Soc d'a ptio e au iété cha ns co t nse il	20. 02. 201 5	19/ 04/ 38 201 moi 8 s	Néa nt	Dan du s la cap lim ital 1.8 ite d soc 00, e 5 46 ial ( % € 2)
à é grat de Aut met pro oris uite céd tre atio d'a er à n do ctio l'at ns e nné trib e au xist utio ante co n nse s ou il	20. 02. 201 5	19/ 04/ 38 201 moi 8 s	Néa nt	dan du s la cap lim au l'att mom ital 1.8 ite d ribu 00, exis e 1 ent tion 46 tant 0% (2) de €
dirig d'e de grat d'é d'ad Aut ntre part met oris uit d ean min tre s de atio pris ts d istra es b et a e au n do cré e la tion ons ttrib x sa So ate nné de à l urs uer ciét e au larié 'eff sou é à tit et s et co scri re nse ptio il n	20. 02. 201 5	19/ (3) 1 08/ 8 m 201 ois 6	à l'e 288 au d 9 et attr .74 ffet CA irec sub ibue fixa env 6 B d'é 14/ teu r ce délé tion elop CE- met r gé 09/ s bo d'u gat 201 tre pe d 201 néra ion ne ns 5- et e 5 l	Dan du s la cap lim ital 1.8 ite d soc 00, e 5 ial 46 % (2) €
sou profi Emi seil scri ssio t (i) d'a ptio n de de dm n d bo mem inis 'act ns d bres trat ions e ion du au de la	20. 02. 201 5	19/ 08/ 18 201 moi 6 s	émi ssio CA n de BSA 14/ 12 09/ -20 2.2 201 15- 74 9 5	Dan du s la cap lim ital 1.8 ite d soc 00, e 5 46 ial ( % € 2)
d'ad de t ou ou de s de dirig d'at Soc con met n'ay la S pers pas de dirig l'un la tre ocié iété out trib ant ervi onn ean min l'un qua e de en utio en ean com té, ces ts d istra pas es l e de plac lité ts d ou n de fon ou ses la iées e la tion ité q de s de e ses (iii) ctio qua e la filia So pa s bo vie ue l de con alar n à filia So lité ciét r un les, ndr ns n e co mem ciét sult iés la d de s é o co les, (ii) ait à 'aya nse é ant u ou ate ntra alar de bres il nt à t iés ,			BSA émi 82. HO -20 ssio 000 CA LDI 15- n de 04/ BS NGS 11 S 12/ A-2 96 SR ANT 201 015 .92 L et 12 4 5 E -
est fi des a (1) Ce xé à ugme s mo 150 ntant ntatio 000 s ne ns de € sont . Cet cap te dé pas c ital a légat umu utoris latifs ion a é pa . Le p été r l'as utilis lafon semb ée lo d cu lée g rs du mulé énér	cons max ale e eil d' imum n dat adm en v e du inistr aleur 20 fé ation nom vrier du 2 inale 2015 3	donn d'ad 122. minis 274 ant d BSA tratio roit à 2015 n des leur s titu -9, 9 14 s	laires 6.92 epte de s 4 BS mbre A-20 ousc 201 rire à 5 et 15-1 301 4 dé 1 Sa cemb nté' .198 actio Hold re 20	ings ns d' 15 o SRL une v nt ét et 82 é dé aleur .000 cidé nom BSA l'émi inale 201 ssion de 5-12 de

27.070,89 juin 2015 qui a décidé l'émission de 2.707.089 actions nouvelles d'une valeur nominale de €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives excéder 70 000 000 de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part,

(2) 5 % du capital social de la Société, sur une base pleinement diluée (c'est-à-dire en la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris soit 96.248,89 sont pas cumulatifs. Le capital social pris en compte est celui post admission des titres de exercice de la « greenshoe » par les banques en charge de l'Introduction. Ces montants ne de l'augmentation de capital complémentaire qui s'ensuivra le cas échéant sous 30 jours sur capital de la Société en circulation) immédiatement après la réalisation de l'Introduction et supposant exercés l'ensemble des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au €. Lors des conseils

3.011,98 donnant droit à leurs titulaires de souscrire à 301.198 actions d'une valeur nominale de 122.274 BSA 2015-9, 96.924 BSA-2015-11 Santé' Holdings SRL et 82.000 BSA 2015-12 d'administration des 14 septembre 2015 et 4 décembre 2015 ont été décidé l'émission de €

•

(3) La présente autorisation prendra fin et les BSPCE qui n'auraient pas encore été attribués satisfaites. conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'être par le conseil d'administration seront automatiquement caducs, à la date à laquelle les

1.5

FACTEURS DE RISQUES

•

DE LA SOCIÉTÉ A. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

droits de développement et/ou de commerciali cession ou concession à un tiers industriel des développement clinique et le cas échéant sur la L'avenir de la Société repose sur le succès du sation de l'un de ses produits.

voire d'entraîner l'arrêt pur et simple du dévelop ralentir, d'interrompre, de rendre plus coûteux, risques et événements qui sont susceptibles de Les facteurs de risques ci-dessous présentent les distribution, voire en faire un échec. Finlay pour lesquels elle a conclu des contrats de commercial de ses produits ou ceux de Vacunas facteurs qui pourraient limiter le développement pement des projets de la Société, ainsi que les

les résultats et le développement de la Société. l'activité, les perspectives, la situation financière, cela aurait un effet défavorable significatif sur Si l'un de ces événements devait se produire,

A.1 Risques liés au développement clinique et à la commercialisation des can didats médicaments de la Société

suivants : La Société mène les programmes cliniques pourrait être retardé ou ne pas aboutir Le développement des produits de la Société

l'année 2016; les résultats sont attendus avant la fin de été recrutés pour cette nouvelle étude et hépatite B chronique ; 276 patients ont études de phase II sur patients ayant une sains puis d'une étude de phase I et deux d'une étude de phase I sur volontaires lancé fin décembre 2014 après la conduite Australie et en Nouvelle-Zélande a été phase clinique pivot IIb/III en Asie, en contre l'hépatite B chronique dont la ABX203, candidat vaccin thérapeutique

1. Phase IIa sur patients naïfs réalisée en innocuité dans une première étude de la confirmation de son efficacité et I d'essai clinique sur volontaires sains et de clinique IIa après le succès de deux phases inhibant la réplication du VIH, en phase ABX464, candidat médicament antiviral

La Société travaille également sur les pro grammes précliniques suivants :

traitement de la Dengue; ABX220 , candidat antiviral pour le

•

• polyclonaux; le traitement d'Ebola à partir d'anticorps ABX544, candidat médicament pour
• traitement du Chikungunya; ABX309, candidat antiviral pour le
• dans le domaine de l'immuno-oncologie. l'objet d'un plan d'action de partenariat applications anti-infectieuses et qui fait prochainement en phase clinique pour des qui devrait de nouveau rentrer ABX 196, candidat adjuvant pour vaccins,

•

l'objectif est de démontrer le bénéfice thérapeu incertaine, se déroulant en plusieurs phases dont est un processus long et coûteux et à l'issue Le développement d'un candidat médicament cliniques pour une indication donnée pourrait re lors d'une des différentes phases précliniques et une ou plusieurs indications données. Tout échec tique apporté par le candidat médicament pour tarder le développement, la production et la com-

financiers de la Société. selon un calendrier compatible avec les moyens de patients pourrait alors ne pas être effectué phases desdits essais cliniques. Le recrutement également varier en fonction des différentes le profil adéquat de patients. Ce profil pourrait rencontrer des difficultés à déterminer et recruter Lors des essais cliniques, la Société pourrait voire entraîner l'arrêt de son développement. mercialisation du produit thérapeutique concerné

de développement pour effectuer les essais cli compétentes des différents pays selon son plan Société doit demander l'autorisation des autorités A chaque phase de développement clinique, la essais cliniques, avoir des exigences complémen peuvent refuser les autorisations nécessaires aux cliniques aux mêmes autorités. Les autorités niques, puis présenter les résultats de ses études certaines divergences d'interprétation des résul durées de traitement, au suivi post traitement, à d'étude, aux caractéristiques des patients, aux taires, par exemple, relativement aux protocoles demander des essais ou examens complémen Tout refus ou décision des autorités sanitaires de cas échéant, exiger des études supplémentaires. tats entre agences réglementaires locales et, le ailleurs, les vaccins thérapeutiques ayant une ré le développement des produits concernés. Par taires serait de nature à interrompre ou retarder médicaments de la Société. interrompre, le développement des candidats thérapeutique pourrait également retarder, voire court terme. L'absence ou le retard de réponse des essais peuvent ainsi ne pas être visibles à ponse clinique lente, les effets attendus au cours

La Société ne peut garantir que ses dévelop délais compatibles avec ses ressources finan ABX309) aboutiront un jour, ni a fortiori dans des ABX464, ABX196, ABX220, ABX544 ou pements de candidats médicaments (ABX203, financière et ses perspectives. l'activité de la Société, ses résultats, sa situation aurait un effet défavorable très significatif sur retard dans le développement de ces produits cières ou les besoins du marché. Tout échec ou

(« AMM ») obtenue par la Société ou ses par après leur autorisation de mise sur le marché la Société, voire son interruption. Au surplus, si, développement des candidats médicaments de d'identifier pourrait entrainer un retard dans le connaissances actuelles ne permettent pas Enfin, l'apparition d'effets secondaires que les ce qui aurait un effet défavorable très significatif perspectives de marché seraient remis en cause, cliniques, leur commercialisation et/ou leurs ou non repérés pendant la période d'essais entraînaient des effets secondaires inacceptables tenaires ou licenciés, les produits de la Société

financière, ses résultats et son développement. sur son activité, ses perspectives, sa situation

La Société développe des candidats médica sur le marché génère de nombreuses inconnues du VIH, de la Dengue, d'Ebola ou du Chikungunya type pour le traitement de l'hépatite B chronique, L'absence de produits commercialisés du même n'existe pas de vaccins thérapeutiques ou d'an Dengue, l'Ebola et le Chikungunya. A date, il ments contre l'hépatite B chronique, le VIH, la aurait été autorisée par les autorités règlemen tiviraux de ce type dont la mise sur le marché taires compétentes.

ABX544 et ABX309, leur innocuité, leur effica et de rentabilité d'ABX203, ABX464, ABX220, De ce fait, les perspectives de développement financière et le développement de la Société. significatif sur l'activité, les résultats, la situation telle situation aurait un impact défavorable très être confirmés par les phases ultérieures. Une de recherche ou précliniques peuvent ne pas les produits du portefeuille lors de leur phases cliniques de Phase I ou de Phase IIa ou de tous conduites, d'ABX464 dans le cadre d'études d'ABX203 dans le cadre des phases I et II déjà obtenus chez l'homme. Les résultats positifs nécessairement prédictifs des résultats qui seront incertaines. Les tests sur les animaux ne sont pas les médecins et les organismes payeurs, sont cité ainsi que leur acceptation par les patients,

A.2 Risques liés aux technologies de accords de licence Société avec qui elle a conclu des la Société et des partenaires de la

Les différents candidats médicaments dévelop représenté par Heber Biotec à Cuba, Scripps Re Genetic Engineering and Biotechnology » (CIGB) académiques de premier plan (« Center for propriétaires ou licenciées auprès de partenaires pés par la Société sont issues de technologies succès. Le développement d'une partie du por pour remédier à ces difficultés, sans garantie de ainsi que des délais et des coûts supplémentaires nouveaux efforts de recherche et développement technologiques de la Société et requérir de fonctionnement même de certaines plateformes cela pourrait remettre en cause l'utilisation et le de propriété intellectuelle détenu par un tiers, l'utilisation d'une des plateformes violait un droit de sécurité et/ou d'efficacité thérapeutique ou si par la Société venaient à révéler des problèmes Curie, CNRS). Si les études cliniques menées Génétique Moléculaire de Montpellier, Institut Université Brigham Young (Salt Lake City), Institut search Institute (La Jolla), Université de Chicago, tefeuille produits de la Société en serait affecté

A.3 Risques liés au marché et à la concurrence

situation financière et les résultats de la Société. l'activité, les perspectives, le développement, la ce qui aurait un effet défavorable significatif sur

Si la Société et/ou l'un ou plusieurs de ses contrats de distribution avec Vacunas Finlay et des produits commerciaux faisant l'objet de des candidats-médicaments qu'elle développe La Société ne peut garantir le succès commercial par-AMM leur permettant de commercialiser les pro tenaires commerciaux réussissent à obtenir une produit de la Société ou des produits pour les Le degré d'acceptation par le marché de chaque des prescripteurs de soins et des tiers payants. gagner l'adhésion de la communauté médicale, il pourrait néanmoins leur falloir du temps pour duits thérapeutiques développés par la Société, avec Vacunas Finlay (Cuba) dépendra de plu quels des contrats de distribution ont été conclus sieurs facteurs, et notamment :

• du produit par les prescripteurs; de la perception du bénéfice thérapeutique
• auront été octroyées ; produits ou ceux pour lesquels des licences Société envisage de commercialiser ses par les différents états dans lesquels la des politiques de vaccination mises en place
• indésirables une fois l'AMM obtenue; de la survenance éventuelle d'effets

•

notamment à son mode d'administration; de la facilité d'utilisation du produit, liée du coût du traitement;

•

•

gouvernements et autres tiers ; des politiques de remboursement des

•

• de publication scientifique; de la mise en œuvre efficace d'une stratégie
• indication. produits concurrents pour la même du développement d'un ou plusieurs

Même si les produits développés par la So-La Société pourrait dépendre dans ses pro résultats et son développement. ses perspectives, sa situation financière, ses ce qui aurait un impact négatif sur son activité, la capacité de la Société à générer des profits, défavorable sur leur commercialisation et sur facteurs décrits ci-dessus, aurait un effet du marché, résultant d'un ou plusieurs des satisfait à ce jour, une mauvaise pénétration une réponse thérapeutique à un besoin non avec la Société, sont susceptibles d'apporter des contrats de distribution ont été conclus ciété ou ceux de Vacunas Finlay pour lesquels -

grammes de développement clinique de ses produits les plus avancés ABX203, vaccin thérapeupetite molécule antivirale contre le VIH, en compa tique contre l'hépatite B chronique, et ABX464, des autres produits raison du stade de développement moins avancé

contre le VIH, sont les candidats médicaments de chronique et ABX464, petite molécule antivirale ABX203, vaccin thérapeutique contre l'hépatite B

sa situation financière seraient affectées défavo essais de phase II d'ABX464, ses perspectives et cliniques de phase IIb/III d'ABX203 et lors des à obtenir des résultats probants lors des essais En conséquence, si la Société ne parvenait pas toute particulière d'un personnel très qualifié. en ressources financières, ainsi que l'attention des investissements conséquents en temps et ont exigé et continueront d'exiger de la Société Les développements d'ABX203 et d'ABX464 rablement de manière significative.

La Société ne peut garantir l'absence de concur rents sur les marchés qu'elle vise.

-

sociétés de biotechnologie, institutions, univer De nombreux laboratoires pharmaceutiques, activement engagés dans la recherche, la décou sités et autres organismes de recherche sont la Dengue, d'Ebola, du Chikungunya et au déve traitement de l'hépatite B chronique, du VIH, de de réponses préventives et thérapeutiques au verte, le développement et la commercialisation loppement de nouveaux adjuvants.

Si le marché du traitement du VIH et des adju la concurrence est plus faible pour le développe vants se caractérise par une concurrence intense, ment de candidats médicaments pour le traiteune expérience en matière de développement cli concurrents en y consacrant des ressources et et pourront décider de développer des produits beaucoup plus importants que ceux de la Société d'antiviraux ou d'adjuvants disposent de moyens ayant une antériorité dans le développement le secteur des vaccins thérapeutiques ou d'autres fort probable. Certaines entreprises actives dans est tel que l'arrivée de nouveaux concurrents est derniers marchés, le potentiel de développement d'Ebola et du Chikungunya. Néanmoins pour ces ment de l'hépatite B chronique, de la Dengue, de la Société. recherche beaucoup plus importantes que celles nique, gestion, fabrication, commercialisation et

significatif sur l'activité de la Société, ses résul De tels événements auraient un effet défavorable développement. tats, sa situation financière et ses perspectives de

A.4 Risques liés au développement com-

de son candidat vaccin ABX203 pour le traite Europe et/ou aux Etats-Unis et/ou au Japon et antiviral ABX464 pour le traitement du VIH en adjuvant pour vaccins ABX196, de son candidat du développement clinique de son candidat pharmaceutiques, afin de financer l'achèvement licence et de distribution avec des établissements La Société devra conclure des partenariats de en Europe et au Japon Europe, aux Etats-Unis et au Japon ou d'ABX203 clinique et commercial d'ABX196, d'ABX464 en industriels pour poursuivre le développement La Société pourrait ne pas trouver de partenaires mercial et stratégique de la Société - Japon. La Société devra, par conséquent, trou ment de l'hépatite B chronique en Europe et au venait à conclure de tels partenariats, la commer ABX196, ABX464 ou ABX203. Si la Société commercialiser les vaccins ou antiviraux utilisant produire à l'échelle industrielle, distribuer et et/ou III à l'échelle nationale ou internationale, pour réaliser des essais cliniques de phases II ver des partenaires ayant la capacité suffisante aurait des conséquences défavorables pour la Toute défaillance de la part de ces partenaires au Japon ou ABX203 en Europe et au Japon. ABX196, ABX464 en Europe ,aux Etats-Unis et capacité de ces partenaires à produire et vendre par ses partenaire commerciaux ainsi que de la industriels, marketing et commerciaux déployés partie des efforts de développements cliniques, cialisation de ses produits dépendrait donc en

les résultats et le développement de la Société. l'activité, les perspectives, la situation financière, aurait un effet défavorable très significatif sur conditions économiquement raisonnables. Ceci parvienne pas à conclure de partenariat à des Il est possible également que la Société ne Société, son développement et ses perspectives.

marché des médicaments et vaccins est contrôlé que dans de nombreux autres pays, l'accès au En Europe, aux Etats-Unis et au Japon, ainsi commercialisation peut s'avérer incertaine. marché et autres certifications préalables à toute L'obtention des autorisations de mise sur le

une autorité de régulation. Ce dossier d'enregis et la mise sur le marché doit être autorisée par -

centralisée de revue des dossiers d'enregistre de l'Union Européenne où il existe une procédure d'une autorité nationale de santé sauf dans le cas trement est la plupart du temps déposé auprès ment (Agence Européenne du Médicament).

le Marché), obtenue par pays ou zone géo L'obtention de l'AMM (Autorisation de Mise sur donc à respecter en permanence les bonnes pra ce processus restant incertain. La Société veille d'obtention est long et coûteux, le résultat de son efficacité et son innocuité. Le processus s'agisse de sa toxicité, son dosage, sa qualité, informations concernant le nouveau produit, qu'il communication aux autorités de nombreuses imposées par les autorités réglementaires et la suppose le respect des normes contraignantes graphique dans le cas de l'Union Européenne, à terme, d'obtenir directement, ou par l'intermé tiques afin de ne pas hypothéquer ses chances, géographique donnée ne conduit pas systémati d'une AMM dans un pays donné ou une zone pour les produits qu'elle développe. L'obtention diaire de ses partenaires commerciaux, une AMM dans d'autres pays. quement ni immédiatement à l'obtention d'AMM

cliniques complets sur l'homme afin de démon des essais précliniques sur l'animal et des essais produit concerné pourrait être amené à réaliser la Société et/ou le partenaire retenu pour le Pour obtenir l'AMM d'un produit de la Société, des risques imprévus et graves, la Société, le par cas où des patients viendraient à être exposés à trer la sécurité et l'efficacité du produit. Dans le à ces essais cliniques. pourraient choisir de suspendre ou de mettre fin tenaire concerné ou les autorités réglementaires

certificat ne leur seront pas imposées à l'avenir. certaines contraintes supplémentaires liées à ce ou parviendront à maintenir ce certificat, ni que qu'elle-même et/ou ses partenaires obtiendront commercialisation). La Société ne peut garantir (à des fins d'essais cliniques ou dans la phase de adjuvants ou antiviraux que la Société développe s'avérer nécessaire à la fabrication des vaccins, Société et/ou ses futurs partenaires pourrait Manufacturing Practices » (« GMP ») par la Bonnes Pratiques de Fabrication ou « Good Le maintien ou l'obtention d'un certificat de

en restreindre significativement la commercialisa une zone géographique donnée, ce qui pourrait pas obtenir une AMM ou un certificat GMP sur ses partenaires. En outre, un produit pourrait ne fabriqués ou commercialisés par la Société et/ou GMP, les produits concernés ne pourront être A défaut d'obtention d'AMM ou de certificat fabrication ou de découverte d'un effet indési notamment en cas de non-respect des règles de AMM ou un certificat GMP peut être suspendu, tion. Enfin, bien que régulièrement obtenu, une rable.

événements auraient un effet défavorable signi La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces - Société. financière, les résultats et le développement de la ficatif sur l'activité, les perspectives, la situation

La Société manque d'expérience dans les do dans la vente, le marketing et la distribution La Société dispose d'une expérience limitée -

maines de la vente, du marketing et de la distri-Dans le cadre de la mise en place de son in produits, une fois les AMM obtenus. vaccins de Vacunas Finlay et pour ces propres partenaires, notamment pour la distribution des marketing et de vente, soit seule, soit avec des bution. Elle doit développer sa propre capacité de -

législation en vigueur et, plus généralement, opti pour supporter les produits, conformément à la place l'organisation et la structure appropriées de prendre le temps nécessaire pour mettre en mettre en œuvre de nouvelles compétences et de mobiliser des ressources de gestion, de besoin d'engager des dépenses supplémentaires, frastructure de vente et de marketing, elle aura lesquels la Société a conclu des contrats de dis ses produits et pour ceux de Vacunas Finlay pour le marketing avec des distributeurs locaux pour devra conclure des partenariats pour la vente et miser les efforts de commercialisation. La Société être maintenus dans le temps. des conditions économiquement raisonnables et tribution. Ces partenariats devront être conclus à

obtenus les agréments nécessaires pour être les vaccins de Vacunas Finlay n'ont pas encore réglementaires dans chacun des marchés où Si ABIVAX sera responsable des démarches

• (gr con Vac Fin oup lay tre una la e B pou s F fièv & r la inla C) re t co y li et yph mm cen la l oïd cié erc ept ex e, iali osp le m clu sat iros sif ion éni e; de de ngo et va l'In coq stit cci ue ns ut
tou en rég rais ché lem on ent e p cap de atio ar les la c n a res onc mé tric rica lus tion ion ine de s c su ons pa r l'e écu rte mb nar tive arg iats s à o c av la uba ec: in
auc n'e Bie xpo n q un u'A rtan BIV itau t a AX ucu x c soi uba n p t u rod ins ne , el uit ent le e à C rep st i uba rise ndi et fra rec n'a nça tem yan ise ent t re , çu
fav ora ble du Co ngr ès am éric ain
à l' la m éga esu rd d re o e C ù il uba né se ces ra l site evé po à c ur le m our t te oin rme s u n v da ote ns
peu t à ce jou r in diq uer qu e l' em bar go am éric ain
ent re l es Eta ts- Un is e t C uba , ce pen dan t ri en ne
blis Le 17 sem déc ent em his bre tor 20 iqu e d 14 es a é rela té a tion nno s d ncé iplo un ma rét tiqu a - es
en lesd lien ites av pe ec rso Cu nne ba s. sou s p ein e d e s anc tion po ur
per son de pa rtic ipe r ou fac ilite r to ute op éra tion
Cet em bar go em pêc he éga lem ent to ute US
pr
à d car te v est ina ert tion e) d ou e p en rod uits ove , te nan chn ce olo de gie Cu s e ba. t se rvic es
cito yen nes am éric ain es ou bén éfic ian t d 'un e
am éric ain es, ma is a uss i le s p ers onn es phy siq ues
suc ind irec cur sal tes es pa et l r to es ute filia « U les .S p étra ers ngè on res » (i d' ncl ent uan ités t le s
des ex por tat ion s e t d es imp ort atio ns dire cte s o u
Eta ts- Un is d epu is 1 96 2, s ign ifia nt l 'int erd icti on
cie r à em l'ég ard go de Cu nom ba iqu a é e, c té om mis me en pla ce par an les -
l'em Un bar bar go am éco éric ain su r C uba rcia l et fin
Ris que s sp éci fiqu es liés au x c ons équ enc es de
de la S oci été
tion fin anc ière , le s ré sul tats et le d éve lop pem ent
sig nifi cat if s ur l'ac tivi té, les per spe ctiv es, la situ a -
Soc iété p our raie nt a voi r un eff et d éfa vor abl e
de dist ribu tion pa r le s p art ena ires loc aux de la
Le non -re spe ct d es dél ais et m oda lité s p rév ues
obt eni r le s d iffé ren tes AM M.
d'A BIV AX , au x d ém arc hes ré gle me nta ires vis ant à
ces de urs rnie rs p aux art es icip t ég ero nt é me gal em mp ent , en ap e c pui ar
trib exc ute lus ifs, loc la s ign atu re d e c ale ont nt i rats av ort ec ant des dis -

• traitement de l'hépatite B chronique. d'un principe actif pour ce vaccin dans le médicaments ABX203 avec la fourniture commercialisation des candidats- (CIGB - Cuba) pour le développement et la de Ingeneria Genetica y Biotecnologia Heber Biotec, licencié exclusif du Centro

commercialisés et où ABIVAX détient les droits

» pour le développement clinique et la commer contrat de sous-traitance avec toute « US person Ainsi, à ce jour ABIVAX ne peut établir aucun cialisation de ces produits (Contract Research Orprestataires de la Société qui seraient considé du Conseil d'administration, des salariés ou recusal policy qui prévoit qu'aucun des membres ganization, distributeurs…) et a mis en place une afférentes. récuser dans le cas de discussions ou décisions y ou faciliter une opération avec Cuba et doive se rés comme une US person ne puisse participer

le développement clinique et la commercialisa d'origine américaine de collaborer avec elle dans avec Cuba dissuadent des partenaires potentiels La Société ne peut exclure que ses relations financement de la Société. de recherche cubains ainsi que de participer au ABX309 qui n'ont aucun lien avec des centres Société ABX464, ABX196, ABX220, ABX544 ou tion des autres candidats-médicaments de la

membres du Conseil d'administration, des sa La Société ne peut non plus exclure que des relative à une opération avec Cuba. volontairement de toute discussion ou décision la recusal policy mis en place et ne se récusent considérés comme une US person ne respectent lariés ou prestataires de la Société qui seraient

défavorable significatif sur son activité, ses pers De telles conséquences pourraient avoir un effet son développement. pectives, sa situation financière, ses résultats et

DE LA SOCIÉTÉ B. RISQUES LIÉS À L'ORGANISATION

B.1. Risques de dépendance vis-à-vis de tiers

L'approvisionnement en matières premières spéci la Société n'est pas garanti essais cliniques et à la fabrication des produits de fiques et produits nécessaires à la réalisation des

la production des vaccins, d'adjuvants ou d'anti chimiques ou biologiques qui sont nécessaires à approvisionnement en divers matériaux, produits La Société est dépendante de tiers pour son ses essais cliniques et, à terme, des vaccins, ad viraux expérimentaux destinés à la réalisation de - Biotec dans le cadre de la fourniture des prin La Société est notamment dépendante d'Heber juvants ou antiviraux développés par la Société. thérapeutique contre l'hépatite B chronique. cipes actifs nécessaires à la production du vaccin

L'approvisionnement de la Société en l'un quel raisonnables. produits de manière rentable et dans des délais des essais cliniques et à faire commercialiser ses Société pourraient affecter sa capacité à terminer matériaux et produits chez les fournisseurs de la tests rigoureux. Des retards de fabrication de ces à des exigences de fabrication strictes et à des matériaux et produits de la Société sont soumis à temps et de manière compétitive. De plus, les produire, puis faire commercialiser ses produits pas être capable de continuer à développer, faire était réduit ou interrompu, la Société pourrait ne son approvisionnement en produits et matériaux un fournisseur ou fabricant lui faisait défaut ou si acceptable et dans des volumes appropriés. Si chimiques ou biologiques de qualité et à un coût d'autres fournisseurs de matériaux ou produits Société pourrait ne pas être capable de trouver être réduit ou interrompu. Dans un tel cas, la conque de ces matériaux et produits pourrait

mesure de maintenir ses accords d'approvision chimiques ou biologiques, si elle n'était pas en l'approvisionnement de ces matériaux, produits Si la Société rencontrait des difficultés dans produits dans le futur, son activité, ses perspec accords pour développer et faire fabriquer ses nement en vigueur ou de nouer de nouveaux tives, sa situation financière, ses résultats et son

développement pourraient en être significative-

pas, à ce stade de son développement, des res Par ailleurs, dans la mesure où elle ne dispose cliniques. destinés aux études précliniques et aux essais fabrication de lots de produits finis ou semi-finis a recours à des sous-traitants notamment pour la Dans le cadre de son développement, la Société dépendance vis-à-vis de ses sous-traitants La Société pourrait se retrouver en situation de ment affectés. -

vaccins, adjuvants ou antiviraux conçus par la So cliniques indispensables au développement des assurer la réalisation de l'intégralité des essais sources humaines et expertises suffisantes pour de soins spécialisés par l'intermédiaire d'entre ciété, ceux-ci sont confiés à des établissements telles que Eurofins Medinet, Novotech Austra et dans la fourniture de prestations connexes, cliniques (CRO – Clinical Research Organization) prises spécialisées dans la gestion des essais de ces établissements. Des difficultés opération engendre des risques et coûts liés à la sélection ou Aclires. L'externalisation des essais cliniques lia, Zuellig Pharma, Centre Cap, Cap Research géographique des centres d'études cliniques. notamment de l'éloignement ou de la dispersion nelles pourraient également survenir, en raison

pourrait avoir des conséquences sur le calen Toute défaillance de la part de ces sous-traitants commercialisation des produits. par les autorités de tutelle, et donc retarder la Guideline for Good Clinical Practice ») imposées de Fabrication ou l'« ICH Harmonised Tripartite (Bonnes Pratiques Cliniques, Bonnes Pratiques données qui doit répondre à des normes strictes ABX544 et ABX309, ainsi que sur la qualité des principalement et à terme sur ABX196, ABX220, les candidats-médicaments ABX203 et ABX464 drier, voire la poursuite des études cliniques sur

montant des dommages éventuels liés aux re Par ailleurs, la Société ne peut garantir que le ne seront pas supérieurs au plafond d'indemnisa cherches cliniques des produits qu'elle développe tion prévus aux contrats conclus avec les CRO.

sig nifi cat if s ur l'ac tivi té, les per spe ctiv es, la situ a -
tion de la S fin oci anc été ière , le s ré sul tats et le d éve lop pem ent
B .2 L a S oci été ait rdr e d col lab
rat eur s c lés et ne po pa urr s ê tre pe en m esu es re d'a tti o
rer de no uv ell es pe rso nn es qu alifi ées
Le suc cès de la Soc iété dé pen d la rge me nt d e
l'im plic atio n e t d e l' exp ert ise de ses dir ige ant s e t	•
de son pe rso nne l sc ien tifiq ue qua lifié . La So cié -
té n'a co ncl u à ce jou r au cun e a ssu ran ce dite «
hom me cle f » (po lice d' ass ura nce inv alid ité per -	•
ma nen te/ déc ès) . L' ind isp oni bilit é m om ent ané e
ou défi niti ve de ces pe rso nne s p our rait en traî ner :
	•
• des pe rte s d e s avo ir-f aire et la fra gili sat ion
de cer tai nes ac tivi tés , d 'au tan t p lus fo rte en	•
cas de tra nsf ert à la c onc urr enc e, ou
• des ca ren ces en te rme s d e c om pét enc es
tec hni que s p ouv ant ra len tir l'ac tivi té et
pou van t a ltér er, à t erm e, la c apa cité de la
Soc iété à att ein dre se s o bje ctif s.	•
La Soc iété au ra p ar a ille urs be soi n d ans le fut ur
de rec rute r de no uve aux ca dre s d irig ean ts e t d u
per son nel sc ien tifiq ue qua lifié po ur le d éve lop pe -	•
me nt d e s es act ivité s e t a u fu r et à me sur e q ue la
site Soc ron iété t u s'é n s ten urc dra roît da de ns co les mp dom éte ain nce es s, t qui elle né s q ces ue -
le m ark etin g o u la co mm erc ialis atio n. E lle est en
con cur ren ce ave c d 'au tre s s oci été s, o rga nis me s
de rec her che et inst itut ion s a cad ém iqu es no -
sci tam ent me ifiq nt p ues our , te re chn cru iqu ter es et fi et d dél e g ise est r le ion s p ha ers ute onn me els nt
qua lifié s. D ans la me sur e o ù c ette co ncu rre nce
est trè s in ten se, la Soc iété po urra it n e p as être
en me sur e d 'att irer ou de ret eni r ce s p ers onn els
poi clé s à nt d de e v s c ue ond éco itio nom ns iqu qui e. so ien t ac cep tab les d'u n
per L'in son cap nes aci té d clé s p e la our So rait cié l'e té à mp att êch irer er g et lob rete ale nir me ces nt
d'a tte ind re s es obj ect ifs et a ins i av oir un effe t
déf avo rab le s ign ific atif su r so n a ctiv ité, se s ré sul -
tats , sa sit uat ion fin anc ière , so n d éve lop pem ent

B.3 Risques liés à la gestion de la croissan-

De tels événements auraient un effet défavorable

la Société va devoir recruter du personnel sup Dans le cadre de sa stratégie de développement, ce de la Société plémentaire et développer ses capacités opéra ressources internes. tionnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses

A cet effet, la Société devra notamment:

• d'employés croissant; former, gérer, motiver et retenir un nombre
• et les besoins de financement associés ; anticiper les dépenses liées à cette croissance

médicaments développés; gérer la sous-traitance de la production de ses

• de la Société; clinique et la commercialisation des produits charge de poursuivre le développement partenaires industriels de la Société en gérer des accords de partenariats avec les
• générer; et les revenus qu'ils sont susceptibles de anticiper la demande pour ses produits et

gestion existants. informatiques opérationnels, financiers et de augmenter la capacité de ses systèmes

Pour faire face à la demande dans le délai conveou des difficultés inattendues rencontrées pen L'incapacité de la Société à gérer la croissance, sous-traitance. avoir besoin de conclure de nouveaux contrats de nu avec ses futurs partenaires, la Société pourrait -

dant son expansion, pourrait avoir un effet défaperspectives. sa situation financière, son développement et ses vorable significatif sur son activité, ses résultats,

et ses perspectives.

ET JURIDIQUES C. RISQUES RÉGLEMENTAIRES

contraignant et évolutif C.1 Risques liés à un cadre réglementaire

permanente de son environnement légal et ré pharmaceutique est confrontée à une évolution plus en plus contraignant. En effet, l'industrie contexte d'un environnement réglementaire de des produits intégrant ses technologies dans le développer, seule ou avec l'aide de partenaires, croissance comme ABIVAX est de réussir à Un des enjeux majeurs pour une société de l'European Medicines Agency (« EMA ») en Eu et des produits de santé (« ANSM ») en France, l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament des autorités compétentes que sont notamment glementaire et à la surveillance accrue de la part ») aux Etats-Unis ou d'autres autorités réglemen rope ou la Food and Drug Administration (« FDA sécurité et l'efficacité des médicaments. le public exige davantage de garanties quant à la taires dans le reste du monde. Corrélativement,

réglementation des établissements pharmaceu les études précliniques, les études cliniques, la les travaux de recherche et de développement, Les autorités de santé encadrent notamment tiques, ainsi que la fabrication et la commerrapport au nombre de dossiers déposés. Les pro ainsi réduit le nombre de produits autorisés par sécurité d'un produit. Ces exigences accrues ont demandées afin de démontrer l'efficacité et la plus lourdes en termes de volume de données ou la FDA ont imposé des exigences de plus en autorités de santé et notamment l'ANSM, l'EMA toutefois d'un pays à l'autre. En particulier, les commun au monde entier, les exigences variant de l'encadrement législatif et réglementaire est cialisation des médicaments. Ce renforcement peut conduire à des restrictions de commerciali problèmes non décelés au stade de la recherche après leur autorisation. La découverte tardive de réévaluation régulière du rapport bénéfice/risque duits commercialisés font en outre l'objet d'une à un risque de contentieux accru. sation, à la suspension ou au retrait du produit et

et coûteux, pouvant prendre plusieurs années, Ainsi le processus d'autorisation est dès lors long

légales ou réglementaires entraîneraient une aug Dans la mesure où de nouvelles dispositions avec un résultat restant imprévisible. des autorisations de commercialisation des pro mentation des coûts d'obtention et de maintien nouveau produit pour son inventeur, les perspec produit ou limiteraient la valeur économique d'un duits, limiteraient les indications ciblées par un et de la Société pourraient s'en trouver réduites. tives de croissance de l'industrie pharmaceutique

risques pourrait avoir un effet défavorable signi La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces - Société. financière, les résultats et le développement de la ficatif sur l'activité, les perspectives, la situation

seront nécessaires à l'obtention des autori précliniques et aux essais cliniques qui C.2 Risques spécifiques liés aux études thérapeutiques de la Société sations de mise sur le marché des produits

et d'essais cliniques sur l'homme est indispen L'organisation d'études précliniques sur l'animal le marché des produits développés par la Socié sable à l'obtention de l'autorisation de mise sur plusieurs années et s'avère très coûteuse. té. Leur réalisation s'échelonne généralement sur

leur qualité et l'intérêt qu'ils présenteront dé centres de recherche préclinique et clinique, Ces études et essais devant être menés par des relativement limités afin d'être en mesure de pu nombre de patients nécessaire dans des délais concerne les essais sur l'homme, à recruter le recherche préclinique et clinique et, en ce qui de ses partenaires à sélectionner les centres de pendra largement de la capacité de la Société et cliniques ou précliniques peut également soule la dispersion géographique des centres d'études la Société ou ses partenaires. L'éloignement ou la mise en œuvre du protocole d'étude défini par le cas échéant, les bons prestataires chargés de blier des résultats rapidement, ainsi qu'à choisir, supplémentaires. susceptible d'entraîner des coûts et des délais ver des difficultés opérationnelles et logistiques,

parviendraient pas à recruter les patients prévus, Dans le cas où la Société ou ses partenaires ne

domaines médicaux concernés, et la commercia sociétés savantes que des professionnels des résulterait un décalage dans l'adhésion tant des cliniques et la publication de leurs résultats, il en ce qui engendrerait des retards dans les études sa situation financière, ses résultats, son dévelop défavorable significatif sur la Société, son activité, affectée, ce qui serait susceptible d'avoir un effet lisation des produits de la Société s'en trouverait pement et ses perspectives.

traitements déremboursement des médicaments et C.3 Risques liés au remboursement et

échappent au contrôle des sociétés pharmaceu de vente de remboursement des médicaments remboursement. Les conditions de fixation du prix de vente des médicaments et de leur taux de délivrée, débute le processus de fixation du prix et une fois l'autorisation de mise sur le marché A l'issue de l'étape d'autorisation réglementaire les commissions et organismes publics compé tiques. Elles sont respectivement décidées par maîtrise des dépenses de santé et de crise éco assurances privées. Dans le contexte actuel de tents ainsi que par les organismes sociaux ou les taux de remboursement satisfaisant. à obtenir et maintenir pour les médicaments un par de nombreux Etats et de la difficulté accrue du fait notamment des contrôles de prix imposés vente et le niveau de remboursement s'intensifie nomique et financière, la pression sur les prix de

Dans ce cadre, il pourrait être demandé à la So impact sur la situation financière de la Société. de commercialisation et auraient de ce fait un pour la Société et/ou ses partenaires, des retards engendreraient alors des coûts supplémentaires supplémentaires sur leurs produits. Ces études ciété et/ou ses partenaires de réaliser des études

exclusive.

de négociation de prix entrainent un décalage remboursement. Si les délais de la procédure de distribution dépendra de ces conditions de de ceux pour lesquels elle a conclu des contrats sur la commercialisation de ses traitements ou de la Société à dégager des profits suffisants la vente de certains ses produits et la capacité royalties de son ou ses partenaires industriels sur La possibilité pour la Société de recevoir des

de la Société n'obtient pas un niveau de rem significatif de mise sur le marché, si un produit commercialisés par la Société se trouvent modi taux de remboursement accepté des traitements boursement approprié ou si le niveau de prix et le fiés, sa rentabilité s'en trouverait diminuée.

son chiffre d'affaires, sa rentabilité et ses pers remboursement accepté. Dans ces conditions, des licences lui ont été octroyées, ni le taux de prix de ses produits ou de ceux pour lesquels réussira à maintenir dans le temps le niveau de La Société ne peut non plus garantir qu'elle modifiés. pectives pourraient s'en trouver significativement

-

La protection des brevets et autres droits de pro

autorisée à exploiter dans le cadre de ses activi d'affaires et son savoir-faire) ou ceux qu'elle est notamment ses secrets commerciaux, secrets de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que demandes y afférents ainsi que ses autres droits les tiers, la protection de ses brevets, marques et partenaires à obtenir, maintenir et assurer, contre notamment de sa capacité et de celles de ses Le projet économique de la Société dépend priété intellectuelle de la Société est incertaine. disposer d'une protection similaire pour l'en de son activité, que la Société soit en mesure de tés. Il est également important, pour la réussite semble de ses autres droits de propriété intellecd'importants efforts financiers et humains, en d'autres pays clés. La Société, qui y consacre tuelle en Europe, aux Etats-Unis, en Asie et dans jugera opportun. À sa connaissance, sa techno nouveaux dépôts de brevets dès lors qu'elle le tend poursuivre sa politique de protection par de brevets et les demandes de brevets qu'elle a dé logie est à ce jour efficacement protégée par les posés ou sur lesquels elle dispose d'une licence

Cependant, la Société ou ses partenaires pour technologique et concurrentiel. et, par là-même, la Société perdrait son avantage protection de ses droits de propriété intellectuelle raient ne pas être en mesure de maintenir la

En premier lieu, les droits de propriété intellec une protection d'une durée qui peut varier d'un tuelle de la Société et de ses partenaires offrent

durée peut être étendue jusqu'à cinq ans supplé France et en Europe, étant précisé que cette la date de dépôt des demandes de brevets en en matière de brevet, de 20 ans à compter de territoire à un autre (cette durée est par exemple, mentaires en cas de dépôt d'un certificat com-

En deuxième lieu, la Société et/ou ses parte plémentaire de protection). d'autres droits de propriété intellectuelle actuel de ses demandes de brevets, de marques ou le cadre du dépôt et de l'examen de certaines naires pourraient rencontrer des difficultés dans rappeler que dans la plupart des pays, la publi de brevet y afférent ; il convient notamment de conçu une invention et à déposer une demande donc avoir la certitude d'être la première à avoir et la veille qu'elle effectue, la Société ne peut publiés. Malgré les recherches d'antériorités antériorité opposable mais ne pas être encore brevet, d'autres brevets peuvent constituer une effet, au moment du dépôt d'une demande de lement en cours d'examen/d'enregistrement. En lieu à des enregistrements. propriété intellectuelle de la Société donneront futures de brevets, marques et autres droits de aucune certitude que les demandes actuelles et le titulaire du signe antérieur. Il n'existe donc pour le pays donné ou un accord négocié avec nouvelle marque devrait alors être recherchée question n'est pas disponible dans ce pays. Une la Société pourrait constater que la marque en marques dans un pays où elle n'est pas couverte, De même, à l'occasion du dépôt de l'une de ses des mois, voire souvent des années plus tard. publication ou d'une demande de brevet que que les découvertes ne font parfois l'objet d'une après le dépôt des demandes elles-mêmes et cation des demandes de brevets a lieu 18 mois

d'une marque ou d'autres droits de proprié En troisième lieu, la seule délivrance d'un brevet, réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou selon l'issue desdites contestations, pourrait cadre d'autres procédures spécifiques, ce qui, ses partenaires devant un tribunal ou dans le ou demandes y afférents de la Société ou de validité ou l'opposabilité des brevets, marques Société pourraient à tout moment contester la l'opposabilité. En effet, les concurrents de la té intellectuelle n'en garantit pas la validité, ni

ou contournés;

permettre leur contournement par des concurpermettre à des concurrents d'utiliser les inven aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient régissant la propriété intellectuelle en Europe, des divergences d'interprétation du cadre légal rents. De plus, des évolutions, changements ou protègent pas les droits de propriété intellec En outre, il existe encore certains pays qui ne ses technologies sans compensation financière. de commercialiser les produits de la Société ou Société ou de ses partenaires, de développer ou tions ou les droits de propriété intellectuelle de la marques et autres droits de propriété intellec Il n'y a donc aucune certitude que les brevets, la Société peuvent ne pas exister dans ces pays. nécessaires pour assurer la défense des droits de Etats-Unis, et les procédures et règles efficaces tuelle de la même manière qu'en Europe ou aux inventions similaires. concurrence et aux brevets de tiers couvrant des procureront une protection efficace face à la pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils tuelle de la Société, existants et futurs, ne seront

La Société ne peut donc garantir de manière la protection attendue contre la concurrence. propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer les demandes y afférents et autres droits de brevets propriétaires ou licenciés, ses marques, En conséquence, les droits de la Société sur ses

dépôt ou d'une délivrance d'un brevet; inventions qui pourraient faire l'objet d'un qu'elle parviendra à développer de nouvelles

•

certaine:

enregistrés ; ou autres droits de propriété intellectuelle lieu à la délivrance de brevets, marques en cours d'examen donneront effectivement que les demandes de brevets et autres droits

•

• partenaires ne seront pas contestés, invalidés intellectuelle délivrés à la Société ou ses que les brevets ou autres droits de propriété
• partenaires est et restera suffisant pour la intellectuelle de la Société ou de ses brevets, les marques et les titres de propriété que le champ de protection conféré par les

technologies ou développements similaires. des tiers couvrant des dispositifs, produits, marques et titres de propriété intellectuelle protéger face à la concurrence et aux brevets,

et son développement. pourraient avoir des effets négatifs sur la Société De telles éventualités, si elles devaient intervenir,

La Société bénéficie de licences consenties par: l'Institut Curie, l'Université de Montpellier 2. de Chicago, Brigham Young University, le CNRS, Biotec, Scripps Research Institute, l'Université vigueur des licences conclues avec Heber médicaments basés dépend du maintien en développement de certains de ses candidats La faculté de la Société à poursuivre le

• développer l'adjuvant ABX196 ; plateforme « Agoniste iNKT » ayant permis de certains brevets pour le développement de la Chicago et la Brigham Young University sur Scripps Research Institute, l'Université de
• B chronique); des candidats-médicaments ABX203 (Hépatite propriété intellectuelle, pour le développement dont il détient les droits d'exploitation de la Heber Biotec sur certains brevets du CIGB

•

• développer l'antiviral ABX464 ; Montpellier 2 et l'Institut Curie ayant permis de des coopérations avec le CNRS, l'Université de droits de co-propriété sur des brevets issus ou l'Institut Curie sur certains brevets, ou le CNRS, l'Université de Montpellier 2 et/

•

ABIVAX de ses obligations. brevets donnés en licence, ou de violation par des redevances, de contestation de la validité des les contrats en cas notamment de non-paiement un terme à l'exclusivité consentie ou de résilier possibilité pour le donneur de licence de mettre Ces contrats de licences prévoient notamment la

que contre elle. de droits de propriété intellectuelle tant par elle La Société ne peut garantir l'absence de violation

produits et technologies qui ne contrefont pas de également de sa capacité à développer des Le succès commercial de la Société dépendra

•

Société. droits notamment de propriété intellectuelle de la et sans que des tiers ne portent atteinte aux ce domaine et de propriété intellectuelle de tiers, efforts de recherche et de développement dans à des brevets ou autres droits notamment les ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte la Société soit en mesure d'exploiter librement important, pour la réussite de son activité, que brevets ou autres droits de tiers. Il est en effet

concurrents. en termes de dépôts de brevets) de ses notamment une veille sur l'activité (notamment conseils en propriété industrielle, elle maintient technologies. Avec l'aide de ses cabinets en vue de développer ses différents produits/ précités avant d'engager des investissements lui semblent nécessaires au regard des risques l'a fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui La Société continue de diligenter, comme elle

ne peut donc garantir de manière certaine: de propriété intellectuelle, est délicat. La Société donc l'atteinte à ses propres droits notamment des produits et de la technologie de la Société et En revanche, surveiller l'utilisation non autorisée

territoriale des droits de propriété industrielle ; bien protégés en raison de la portée pays étrangers où ses droits seraient moins et de ses technologies, notamment dans des utilisations non autorisées de ses produits obtenir réparation des détournements ou qu'elle pourra éviter, sanctionner et

autres ainsi incriminés; de commercialisation de produits, procédés et cessation de ses activités de fabrication et/ou notamment des dommages-intérêts et/ou la à l'encontre de la Société en vue d'obtenir contrefaçon ou en violation de leurs droits qu'en conséquence des tiers agissent en résultats ou activités de la Société et certains produits, procédés, technologies, intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir antérieurs notamment de propriété qu'il n'existe pas des brevets ou autres droits

d'autres droits antérieurs de tiers susceptibles qu'il n'existe pas de droits de marques ou

ou responsabilité à l'encontre de la Société ; et/ de fonder une action en contrefaçon ou en

• assimilée ou d'une action en contrefaçon. UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou des droits de marques), d'une procédure disposerait de droits antérieurs (par exemple ne feront pas l'objet, de la part d'un tiers qui que les noms de domaine de la Société

devoir: intellectuelle, la Société pourrait être amenée à En cas de survenance de litiges sur la propriété

• propriété intellectuelle contestée ; ou les produits qui dépendraient de la cesser de développer, vendre ou utiliser le
• défavorables pour la Société; à des conditions économiquement qui pourrait ne pas être obtenue ou seulement des droits de propriété intellectuelle, licence obtenir une licence de la part du détenteur
• impacter ses efforts de commercialisation. être long et coûteux, et pourrait, de fait, tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou atteinte aux droits de propriété intellectuelle de renommer ses produits, afin d'éviter de porter demandes concernant des marques, produits/technologies ou, dans le cas de revoir la conception de certains de ses

modèles ou noms de domaine) en justice. intellectuelle (ses brevets, marques, dessins et de faire valoir ses droits notamment de propriété des contentieux judiciaire ou administratif afin contrainte d'intenter à l'encontre de ces tiers pour la Société. La Société pourrait donc être ce qui créerait une situation dommageable protégés par un droit de propriété intellectuelle, les éléments des technologies de la Société la Société) pourraient utiliser ou tenter d'utiliser D'autre part, des tiers (voire des employés de

financière de la Société et éventuellement ne pas négativement sur le résultat et la situation affecter la réputation de la Société, influer l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, Tout litige ou contentieux, quelle qu'en soit

coûts d'une procédure contentieuse. pourraient être capables de mieux supporter les plus importantes que celles de la Société Certains des concurrents disposant de ressources apporter la protection ou la sanction recherchée.

d'un tiers. notamment de propriété intellectuelle ou ceux demande ou en défense, relatif à ses droits été impliquée dans un quelconque litige, en confrontée à aucune de ces situations ni n'a Cependant, à ce jour, la Société n'a été

de propriété intellectuelle susceptibles d'avoir un impact sur ses futurs droits prévenir une divulgation d'informations à des tiers La Société pourrait ne pas être en mesure de

confidentialité. en partie de protéger par des accords de des secrets commerciaux que la Société tente et/ou non brevetables sont considérés comme savoir-faire et données propres non brevetés En effet, les technologies, procédés, méthodes, son savoir-faire et de ses secrets commerciaux. autorisées de ses informations confidentielles, de prémunir contre l'utilisation et la divulgation non Il est également important pour la Société de se

résultant de cette collaboration. exclusive sur ces résultats et/ ou inventions résultant de cette collaboration ou à une licence copropriété des résultats et/ou des inventions lui donnent accès à la pleine propriété, à la de collaboration ou de recherche qu'elle signe générale, la Société veille à ce que les contrats d'accords de confidentialité. Par ailleurs, en règle cas, la Société exige en principe la signature certains tests et essais cliniques. Dans ces leur être confiés notamment afin de conduire diverses informations et/ou des produits peuvent des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, qu'avec d'autres entités publiques ou privées, chercheurs d'institutions universitaires ainsi coopération conclus entre la Société avec des de partenariat, de recherche ou autre type de Dans le cadre de contrats de collaboration,

faire mis en place n'assurent pas la protection commerciaux de la Société et/ou les savoirplace pour protéger la technologie et les secrets Il ne peut être exclu que les accords mis en de propriété intellectuelle de la Société, (ii) ne revendiquer le bénéfice de droits de propriété au risque de voir les tiers concernés (i) De tels contrats exposent donc la Société cocontractants ces obligations de confidentialité. qu'ils s'engagent à répercuter sur leurs propres dans ses accords avec ses cocontractants indépendamment du fait que la Société prévoie protègent ses informations confidentielles et ce lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte n'a aucun contrôle sur les conditions dans à des tiers. Dans cette hypothèse, la Société ses cocontractants aient néanmoins recours Toutefois, il ne peut être exclu que certains de faire qu'avec l'accord préalable de la Société. aux services de tiers ou qu'ils ne peuvent le ces derniers ne sont pas autorisés à recourir prend parfois la précaution de prévoir que contrats qu'elle conclut avec des tiers, la Société indépendamment par eux. Dans le cadre des divulgués à ses concurrents ou développés violations, que ses secrets commerciaux soient pas de solutions appropriées contre de telles recherchée ou soient violés, que la Société n'ait

violations. n'ait de solution appropriée contre de telles ou (iv) violer de tels accords, sans que la Société indépendamment ces secrets commerciaux et/ la Société à ses concurrents ou développer (iii) divulguer les secrets commerciaux de confidentielles et du savoir-faire de la Société, perfectionnements non brevetés des informations pas assurer la confidentialité des innovations ou intellectuelle sur les inventions ou autres droits

manière certaine: concurrence et la Société ne peut pas garantir de pas conférer la protection attendue contre la commerciaux et son savoir-faire pourraient ne ses informations confidentielles, ses secrets En conséquence, les droits de la Société sur

• autorisation ou utilisés; usurpés, contournés, transmis sans son commerciaux ne pourront être obtenus, que son savoir-faire et ses secrets
• produits semblables ou similaires dans leur déjà développé des technologies ou des que les concurrents de la Société n'ont pas

nature ou leur destination à ceux de la Société

;ou

• licence;ou lesquels elle serait amenée à bénéficier d'une détient en propre ou en copropriété, ou sur connaissances ou résultats que la Société propriété intellectuelle sur des inventions, bénéfice de tout ou partie de droits de qu'aucun cocontractant ne revendiquera le

création desquelles ils ont participés. juste prix en contrepartie des inventions à la d'un complément de rémunération ou d'un revendiqueront pas des droits ou le paiement que des salariés de la Société ne

•

développement de la Société. la situation financière, les résultats et le significatif sur l'activité, les perspectives, risques pourrait avoir un effet défavorable La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces

responsabilité du fait des produits C.4 Risques liés à la mise en jeu de la

produits. inattendus résultant de l'administration de ces thérapeutiques testés et des effets secondaires dans le cadre du développement des produits par des patients participant aux essais cliniques Sa responsabilité pourrait ainsi être engagée thérapeutiques chez l'homme et chez l'animal. liée aux essais et à la fabrication de produits particulier la responsabilité du fait des produits, développement clinique de ses produits, en de mise en jeu de sa responsabilité lors du La Société pourrait être exposée à des risques

réclamations résultant d'actes de ses partenaires, ses produits. Ces actions peuvent inclure des et tout autre tiers utilisant ou commercialisant réglementaires, des sociétés pharmaceutiques contre la Société par des patients, les agences judiciaires pourraient être déposées ou engagées Finlay. Des plaintes pénales ou des poursuites distribution ont été conclus avec Vacunas des produits pour lesquels des contrats de de commercialisation de ses produits ou également être engagée dans la phase La responsabilité de la Société pourrait

n'exerce pas ou peu de contrôle. licenciés et sous-traitants, sur lesquels la Société

engagées contre elle. aux actions en responsabilité qui pourraient être sous-traitants seront suffisants pour répondre contractuellement plafonnés, consentis par ses les engagements d'indemnisation, le cas échéant Assurances et couvertures des risques ») ou que souscrites (se référer au paragraphe ci-dessous « La Société ne peut garantir que les assurances

perspectives de développement. ses résultats, sa situation financière et ses et plus généralement de nuire à ses activités, commercialisation des produits de la Société pour conséquence d'affecter gravement la contre des actions en responsabilité, ceci aurait ou de se prémunir d'une manière quelconque d'assurance appropriée à un coût acceptable, mesure d'obtenir et de maintenir une couverture licenciés et sous-traitants n'étaient pas en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires,

avec ses licenciés potentiels pouvant affecter les relations de la Société C.5 Risques liés à des conflits potentiels

la Société. licence et leur devenir sont donc importants pour pharmaceutiques. La conclusion de contrats de est de licencier ces derniers à des laboratoires ou au Japon et ABX203 en Europe et au Japon ABX464 en Europe et/ou aux Etats-Unis et/ produits en développement, notamment ABX196, La stratégie de la Société pour certains de ses

•

développement et les perspectives de la Société. l'activité, la situation financière, les résultats, le d'intérêt pourraient affecter significativement obligations au titre de ces contrats. De tels conflits exécution, par l'une ou l'autre des parties, de ses conditions de conclusion des contrats ou la bonne Société. Il pourrait s'agir de conflits concernant les commercialisation des produits développés par la poursuite et par conséquent la fabrication et la à la Société, qui sont susceptibles d'affecter leur licenciés durant l'exécution des contrats les liant Or, des conflits peuvent apparaître avec les

fabricants pharmaceutique de la Société ou de ses C.6 Risques liés au statut d'établissement

pharmaceutiques envisagées. satisfaisantes pour réaliser les activités organisation adaptée avec des procédures adéquats, du personnel nécessaire et d'une vérification, que la Société dispose des locaux ce dossier et évaluation, généralement après l'ANSM qui ne l'accorde qu'après examen de soumission d'un dossier de demande auprès de d'établissement pharmaceutique nécessite la exploitation commerciale. L'obtention du statut développe ni envisager directement leur donc ni fabriquer les médicaments qu'elle d'établissement pharmaceutique et ne peut La Société ne dispose pas à ce jour du statut

d'établissement pharmaceutique : Il est à noter qu'il existe plusieurs types de statut

•

• d'en assurer la promotion ; permet de commercialiser les médicaments et et de contrôle de la publicité notamment, de suivi des réclamations, de rappels de lots, procédures spécifiques de pharmacovigilance, exploitant qui nécessite la mise en place de ce statut d'établissement pharmaceutique partir du moment où la demande est déposée: dans un délai assez court - quelques mois - à le statut d'exploitant pouvant être obtenu
• aux Bonnes Pratiques de Fabrication. un système d'Assurance Qualité satisfaisant de contrôle, de personnel habilité et de tout disposer de locaux adaptés de fabrication et le statut de fabricant qui lui, nécessite de

situation financière. développement, ses activités, ses résultats et sa conséquence limitée sur ses perspectives de aurait cependant à court et moyen terme une du statut d'établissement pharmaceutique sociétés pharmaceutiques. La non-obtention de licences de commercialisation avec des français et devrait donc conclure des accords approche commerciale directe du marché pharmaceutique, elle ne pourrait mener une Si la Société n'obtenait pas le statut d'exploitant

l'environnement dangereux pour la santé et/ou pour D.1. Risques liés à l'utilisation de produits

toxines, d'agents chimiques et biologiques. traitement contrôlés de matières dangereuses, de l'entreposage, la manipulation, l'utilisation et le Les activités de la Société comportent

avec lesquels la Société travaille. produits. Ces risques existent aussi pour les tiers lors de la recherche et de la fabrication de Société de produits actifs ou de produits toxiques liés à la manipulation par les salariés de la de santé (notamment maladies professionnelles) l'environnement mais aussi des risques en termes environnementaux liés à la contamination de Il existe donc non seulement des risques

souscrites. pas être couverte par les polices d'assurance assurances souscrites par la Société, voire ne encourue pourrait excéder le plafond des tout dommage en résultant et la responsabilité Société pourrait être tenue responsable de complètement éliminé. En cas d'accident, la de matières dangereuses ne peut être maladies professionnelles lié à la manipulation risque de contamination accidentelle ou de d'environnement, de santé et de sécurité, le d'exercer leur activité dans de bonnes conditions et permettent à ses salariés et sous-traitants dangereuses satisfont aux normes en vigueur manutention et du traitement des matières de sécurité qu'elle prend au titre de la Bien que la Société estime que les mesures

E. RISQUES FINANCIER

et futures E.1. Risques liés aux pertes historiques

pertes: 15 954 K Depuis sa création, la Société a enregistré des € en 2015, 5 080 K€ en 2014 et 10 K€en 2013.

commerciale ou d'accords de licence avec des génère pas des revenus provenant de son activité La Société devrait connaître, tant qu'elle ne

fait: importantes que par le passé en particulier du partenaires, des pertes opérationnelles plus

• cliniques programmés; des programmes d'études précliniques et
• de nouveaux segments de marchés; essais précliniques et cliniques pour aborder de la nécessité d'entreprendre de nouveaux
• remboursement; dossiers de demandes d'accès des produits au autorisations de mises sur le marché et de lieu d'engager en vue de l'obtention des de l'ensemble des démarches qu'il y aura

•

• produits; réglementaires encadrant la fabrication de ses de l'accroissement des exigences
• de développement des produits; à engager en fonction du degré d'avancement des éventuelles dépenses marketing et ventes

•

•

technologies, produits ou licences. échéant, passer par l'acquisition de nouvelles et développement active pouvant le cas de la poursuite d'une politique de recherche

•

perspectives. ses résultats, son développement et ses la Société, son activité, sa situation financière, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur L'augmentation des pertes opérationnelles

financements complémentaires incertains E.2 Ressources incertaines en capitaux et

souscription d'emprunts bancaires. par voie d'augmentation de capital et/ou la moyennant le renforcement de ses fonds propres à rechercher d'autres sources de financement, d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait que la Société se trouve dans l'incapacité développement de ses technologies. Il se pourrait besoins de financement importants pour le La Société continuera dans le futur d'avoir des

•

Société et leur échelonnement dans le temps Le niveau des besoins de financement de la

au contrôle de la Société tels que: dépendent d'éléments qui échappent largement

• cliniques; recherche et de développement et d'études que ceux escomptés pour ses programmes de des coûts plus élevés et des progrès plus lents
• autres droits de propriété intellectuelle ; défense et de maintenance de ses brevets et des coûts de préparation, de dépôt, de
• partenaires industriels; signature d'accords de licences avec des préalables et des délais nécessaires à la de l'ampleur des travaux de recherche
• marchés ; développements technologiques et des des coûts nécessaires pour répondre aux
• et demandes auprès des autorités compétentes; temps de préparation des dossiers de autorisations réglementaires, y compris le que ceux escomptés pour l'obtention des des coûts plus élevés et des délais plus longs

•

• technologies, de produits ou de sociétés. de nouveaux produits ou d'acquisition de des opportunités nouvelles de développement

pourrait devoir: nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société acceptables pour la Société. Si les fonds pas disponibles à des conditions financières en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient procurer des capitaux supplémentaires quand elle Il se peut que la Société ne parvienne pas à se

•

programmes de recherches ; retarder, réduire ou supprimer des

d'échec);

•

• technologies ou certains de ses produits; ou renoncer à des droits sur certaines de ses partenariat qui pourraient la contraindre à obtenir des fonds par le biais d'accords de
• ou technologies à des partenaires ou des tiers; accorder des licences sur tout ou partie de ses

•

• contexte différent. que ceux qu'elle aurait pu obtenir dans un qui pourraient être moins favorables pour elle conclure de nouveaux accords de collaboration

pour la Société et ses actionnaires. ailleurs comprendre des conditions restrictives la mesure où il serait disponible, pourrait par diluée. Le financement par endettement, dans la participation de ses actionnaires pourrait être des capitaux par émission d'actions nouvelles, De plus, dans la mesure où la Société lèverait

ses perspectives. financière, ses résultats, son développement et significatif sur la Société, son activité, sa situation risques pourrait avoir un effet défavorable La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces

et avances remboursables E.3 Risques liés à l'accès à des subventions

cadre: et avances remboursables, notamment dans le La Société a bénéficié de diverses subventions

• minimum de 350 000 par Bpifrance – Remboursement forfaitaire sous forme d'avance remboursable financée de Phase I (Aide à l'innovation A 08 05 001G dans l'oncologie et des maladies infectieuses vaccinaux et de leurs évaluations cliniques du développement de nouveaux adjuvants €en cas d'échec) ;
• forfaitaire minimum de 140 000 Languedoc-Roussillon – Remboursement à 50% par Bpifrance et à 50% par la région sous forme d'avance remboursable financée alternatif (Aide à l'innovation A 08 09 006J par interférence sur le mécanisme d'épissage de nouvelles molécules actives contre le VIH de l'identification et du développement €en cas
• forfaitaire minimum de 60 000 région Languedoc-Roussillon Remboursement inancée à 50% par Bpifrance et à 50% par la 010J sous forme d'avance remboursable f métastatique (Aide à l'innovation A 09 04 actives contre le cancer et l'invasion de l'identification de nouvelles molécules €en cas d'échec)

• forfaitaire minimum de 100 000 Languedoc-Roussillon – Remboursement par Bpifrance et à 50% par la région forme d'avance remboursable financée à 50% in vivo (Aide à l'innovation A 10 08 005J sous métastatique dans le cadre d'une validation actives contre le cancer et l'invasion de l'identification de nouvelles molécules € en cas d'échec);

•

intégralité); et le fonds FEDER – Remboursement en d'avance remboursable financée par Bpifrance (Aide à l'innovation A 10 06 002G sous forme en continuation avec l'aide A 08 05 001G dans l'oncologie et des maladies infectieuses vaccinaux et de leurs évaluations cliniques du développement de nouveaux adjuvants

•

un montant de 4 397 000 de succès remboursement de l'aide pour et d'avances remboursables – En cas financé par Bpifrance avec des subventions et du métabolisme (projet ISI « CaReNa » de l'ARN dans le domaine de la virologie ciblant l'épissage alternatif de l'interférence du développement de solutions thérapeutiques € et versements dégagés par le programme); en montants, sur la base des chiffres d'affaires complémentaires plafonnés dans le temps et

afin d'accélérer son développement. des subventions et des avances remboursables A l'avenir, la Société entend continuer à solliciter

Au 31 décembre 2015 et depuis sa création, la Société a bénéficié des aides suivantes:

Ava							201
bou ReN Proj nces rsab et IS a (p les) Rem art I-Ca -	Sub CaR Proj vent et IS eNa (pa ions I- ) rt	002 (A 1 Aide Fede Bpif G) 0 06 ranc con r e et join te	(A 1 l'inn Aide 0 08 ovat à ion 005 J)	(A 0 l'inn Aide 9 04 ovat à ion 010 J)	(A 0 l'inn Aide 8 09 ovat à ion 006 J)	001 (A 0 l'inn Aide G) 8 05 ovat à ion	Au déce (en 5 31 Eur mbr os) e
SPL ICO S	SPL ICOS	WIT TYC ELL	SPL ICOS	SPL ICOS	SPL ICOS	WIT TYC ELL	à l'o bén Ent ité éfici rigin aire e
/20 16/1 13 2	/20 16/1 13 2	/20 03/ 10 12	/20 14/1 10 0	/20 05/ 09 11	/20 18/0 09 2	/20 05/ 08 12	tion d'ob Dat e ten -
don suit cuti mét Réa En c e à abo du on mén ours l'ab lism proj age d'e an e et men xé - t	du p suit d'ex mét Réa En c e à abo mén écut ours roje l'ab lism t age ion and e men on t	rem En c bou ours rsem de ent	21/0 dép Con osé stat 2/20 d'é au 13 chec	au 1 d'éc Con stat heac 7/12 dép /20 12 osé	31/ com Aide rem 12/2 bou plét rsée eme 015 au nt	rem En c bou ours rsem de ent	con Situ trat atio n du
3 82 9 68 2 €	1 39 6 52 4 €	800 000 €	500 000 €	300 000 €	700 000 €	1 00 0 00 0 €	déce Mo acco au 3 mbr ntan 201 rdé 5 e 1 t
2 15 8 34 0 €	1 04 4 13 9 €	800 000 €	444 809 €	300 000 €	700 000 €	1 00 0 00 0 €	déce Mo enca mbr au 3 ntan 201 issé 5 e 1 t
1 67 1 34 2 (2) €	352 385 (2) €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	perc Mo rest ntan evoi ant (1) à r t
0 €	-	395 000 €	190 000 €	130 000 €	700 000 €	625 000 €	rem déce Mo bou au 3 mbr ntan 201 rsé 5 e 1 t
4 39 7 00 0 €	-	con au s 405 ditio uccè 000 (non nné s) €	254 809 €	170 00 €	0 €	375 000 €	cas con Mo ser – rem d'éc staté ntan bou sau hec t à (1) r f

(1)hors intérêts courus. (2)Versements maximaux

financières par d'autres. ou la possibilité de remplacer ces ressources financiers supplémentaires nécessaires, le temps elle ne peut garantir qu'elle trouverait les moyens ses projets de recherche et développement et la Société de moyens financiers nécessaires pour façon anticipée. Une telle situation pourrait priver amenée à rembourser les sommes avancées de conventions d'aides conclues, elle pourrait être les conditions contractuelles prévues dans les dans le cas où la Société ne respecterait pas Pour les avances remboursables Bpifrance,

perspectives de la Société. financière, les résultats, le développement et les croissance pourrait affecter l'activité, la situation de ces paiements qui financent une partie de sa de gel des crédits. Le retard, voire l'absence, d'éventuelles décisions de non distribution ou non maîtrisés par la Société, notamment à venir dépendent de nombreux facteurs des subventions et des aides actuelles et Par ailleurs, le montant et la date de paiement

Bureau des Agréments a notifié la Société que post-opérations. En date du 8 Octobre 2015, le d'agrément auprès de l'administration fiscale confusions ont fait l'objet de demandes de réalisation des opérations de dissolutionsqui s'élevaient à 26 021 497 euros à la date confondues (SPLICOS, WITTYCELL et ZOPHIS), Les déficits existants chez les trois sociétés

accédait à la demande d'Abivax de reporter les

recherche

E.4 Risques liés au crédit d'impôt

significativement en recherche et développement. cette période, de changement significatif. minimal de trois ans, sans faire l'objet, pendant l'activité à l'origine des déficits pendant un délai est suspendue à la poursuite par Abivax de des Impôts, la possibilité d'imputer ces déficits Conformément à l'article 209 du Code Général

crédit d'impôt aux entreprises investissant (« CIR »), qui consiste pour l'Etat à offrir un également opté pour le Crédit d'Impôt Recherche Pour financer ses activités, la Société a

limitation dans le temps. imputable dans les mêmes conditions sans reportable sur les exercices suivants, et est d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste fraction des bénéfices qui excède 1 million l'exercice, cette limitation est applicable à la plafonnée à 50% du bénéfice imposable de En France, l'imputation de ces déficits est

d'un montant de 2 834 K

de R&D éligibles générées en 2015.

€

au titre des dépenses

Au 31/12/2015, la Société a comptabilisé un CIR

privés) et les frais de propriété intellectuelle. organismes de recherche agréés (publics ou les prestations de services sous-traitées à des les amortissements du matériel de recherche, incluent, notamment, les salaires et traitements, Les dépenses de recherche éligibles au CIR

leur imputation. les bénéfices futurs ou à limiter dans le temps, possible imputation de ces déficits antérieurs sur remettre en cause, pour toute ou partie, la matière de fiscalité des sociétés viennent à évolutions réglementaires ou législatives en Il ne peut par ailleurs être exclu que des

E.6 Risques de dilution

du capital pleinement dilué. capital existant à ce jour et 11,10 % sur la base alors une dilution égale à 12,49 % sur la base du 1 211 124 actions ordinaires nouvelles, générant circulation à ce jour permettrait la souscription de donnant accès au capital attribués et en l'exercice intégral de l'ensemble des instruments d'entreprise (BSPCE). Au 31 décembre 2015, des bons de souscription de parts de créateur des bons de souscription d'actions (BSA), Depuis sa création, la Société a émis et attribué

014 356 euros, en tenant compte des déficits dispose d'un déficit reportable s'élevant à 59 la perte nette dégagée sur l'exercice, la Société Au 31 décembre 2015, après prise en compte de des déficits reportables

E.5 Risques liés à l'utilisation future

perspectives de la Société.

sur les résultats, la situation financière et les produire, cela pourrait avoir un effet défavorable des dépenses. Si une telle situation devait se exigences de documentation et d'éligibilité même que la Société estime se conformer aux une contestation des services fiscaux alors par un changement de réglementation ou par la Société ou que le CIR soit remis en cause de recherche et développement retenus par en cause les modes de calcul des dépenses peut être exclu que les services fiscaux remettent Concernant 2016 et les années à venir, il ne

pouvant entraîner une dilution supplémentaire, donnant accès au capital de la Société d'actions ou de nouveaux instruments financiers procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution retenir un personnel qualifié, la Société pourrait de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer et Dans le cadre de sa politique de motivation

souscrits. Société, tous ces plans ayant été intégralement de souscrire à 202.122 actions ordinaires de la de quatre salariés de la société donnant le droit l'émission de 202.122 BCE-2015-9 au profit Directeur général a décidé, le 5 janvier 2016, les évènements postérieurs à la clôture, le de la Société. A ce titre et comme indiqué dans potentiellement significative, pour les actionnaires

existant au 31 décembre 2015. atteindre, en cumul, 201% sur la base du capital financier, portent sur un montant pouvant au Conseil d'Administration » du présent rapport paragraphe 1.4 B « Délégation de compétence donnant accès au capital, dont le détail figure au capital et/ou émissions de valeurs mobilières réaliser une ou plusieurs augmentations de caractère mixte du 20 février 2015 en vue de d'administration par l'assemblée générale à Par ailleurs, les délégations consenties au conseil

E.7 Risques sur les actifs incorporels

•

de 29 494 K titres des trois sociétés apportées pour un total entrainé l'inscription à l'actif de l'intégralité des d'investissement. Ces apports en nature ont ZOPHIS et SPLICOS) détenus par plusieurs fonds totalité des titres de trois sociétés (WITTYCELL, avril 2014 a constaté l'apport à la Société de la L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 €

apport pour un montant global de 32 745 K à l'actif aux titres de participation reçus en constatation de mali techniques se substituant 2014. Ces trois opérations ont donné lieu à la la société SPLICOS a été absorbée au 31 octobre ZOPHIS ont été absorbées au 31 juillet 2014 et ont été réalisées: les sociétés WITTYCELL et trois transmissions universelles de patrimoine Au cours du second semestre de l'exercice 2014, €. (pour 740 K universelle de patrimoine de la société ZOPHIS du mali technique généré par la transmission l'INRA avait conduit fin 2014 à la dépréciation L'abandon d'un projet de la société ZOPHIS avec €).

32 005 K incorporelles représentaient donc au 31/12/2014 Ces mali de fusion classés en immobilisations €

comptes à la valeur de marché des produits. montant du mali technique figurant dans les dépréciation est pratiquée afin de ramener le au mali technique lui correspondant, une la valeur de marché des produits est inférieure technologique adjuvants pour WITTYCELL. Si antivirale pour SPLICOS et la plateforme respectivement la plateforme technologique technologiques qui leur sont rattachées, de marché des produits issus des plateformes et de WITTYCELL sont comparés aux valeurs découlent des fusions absorptions de SPLICOS A chaque clôture, les mali techniques qui

deux références sont prises en compte : Afin de calculer la valeur de marché d'un produit,

produit jusqu'à expiration des brevets ; des flux de caisse attendus de l'exploitation du la valeur actuelle nette ajustée du risque

•

du marché…). thérapeutique, stade de développement, taille pour des produits comparables (indication l'acquisition ou des accords de licence les prix de transactions récentes portant sur

risque prime. discordantes, la valeur actuelle nette ajustée du Si les conclusions entre ces deux méthodes sont

valeur de marché des produits. totalité en cas d'amélioration ultérieure de la cette dernière peut être reprise en partie ou en Dans le cas d'une provision pour dépréciation, concerné serait alors pratiquée. une dépréciation totale du mali technique afférant qui remettrait en cause leur exploitation, la plateforme technologique et des produits y En cas d'accident dans le développement de

est donc restée inchangée à 32 005 K et la valeur de ces immobilisations incorporelles lieu de procéder à une dépréciation de ces actifs ci-dessus, la société a évalué qu'il n'y avait pas et après avoir réalisé les tests tels que décrits et du potentiel de valorisation de l'ABX 196, Du fait de la bonne évolution du projet ABX 464 € au 31/12/2015.

66 |

(en Euros) 2015 décembre Au 31 du contrat Situation Total au 31 décembre 2015 à rembourser 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 001G) (A 08 05 l'innovation Aide à rembourse En cours de ment -375 000€ -375 000(A 09 04 l'innovation Aide à d'instruc En cours /2012 – 17/12 déposé au d'échec Constat tion -170 000€ -170 000005J) (A 10 08 l'innovation Aide à d'instruc En cours /2013 – 21/02 déposé au d'échec Constat tion -254 809€ -254 809€ (part subven ISI-CaReNa Projet tions) d'exécu En cours tion N/A +209 524€(part Avan ISI-CaReNa Projet ces Remcourus) hors intérêts boursables (2) d'exécu En cours tion -2 158 340€ +1 096 000 € +574 682€-300 000-500 000-750 000€ 1 100000€ 1 747000-2 958 149€ -248 309€ 784 206€ -300 000€ -500 000€ -750 000€ -1 100 000€ 1 747 000€ (A 10 06 Feder Bpifrance et conjointe Aide rembour cours de En sement -405 000€ -320 000€ -85 000€ financieres et dettes emprunts Sous-total -405 000 € -320 000€ -85 000€ Total -3 363 149€ -568 309 +699 206 € -300 000-500 000-750 000-1 100 000€ -1 747000Futurs Encaissement (+) et Remboursements (-) des aides à l'innovation (sauf en cas d'échec constaté du programme) courus) propres (hors intérêts Sous-Total autres fonds Versements maximaux (2)Maximum à percevoir : 1 671 342 / Maximum à rembourser : 4 397 000 €(non compris retours financiers)

F. RISQUES DE MARCHÉ

F.1 Risques de liquidité

la Société se montait à 38 722 K

de l'année 2017.

les moyens de couvrir ses besoins jusqu'à la fin l'innovation et le Crédit d'Impôt Recherche elle a viendront se rajouter les contrats d'aide à estime qu'avec ces ressources auxquelles

€

. La Société

Au 31/12/2015, la position financière nette de

par la Société : remboursement des avances remboursables pris risque de liquidité sur les engagements de anticipé. Le tableau ci-dessous illustre le la mise en œuvre de clause de remboursement dans la mesure où ces derniers ne prévoient pas l'innovation au titre des avances remboursables immédiat de liquidité sur les contrats d'aide à La Société n'est pas exposée à un risque de 405 K

mentionnées ci-dessus, seul le remboursement Il est précisé que dans l'ensemble des avances € correspondant à l'aide conjointe autres fonds propres (avances conditionnées). des remboursements viendra en réduction des emprunts et dettes financières diverses, le reste Bpifrance-FEDER viendra en déduction des

activités opérationnelles. ce jour des flux de trésorerie négatifs liés aux de l'activité du Groupe, ce qui a généré jusqu'à cliniques ont été engagées depuis le démarrage la recherche et au développement des études Par ailleurs, d'importantes dépenses liées à

F.2 Risques de change

provenance de Cuba. réglées en euros tout comme les importations en la Société (Vacunas Finlay, Heber Biotec) seront redevances versées aux partenaires cubains de ses contrats. Il est notamment précisé que les comme devise dans le cadre de la signature de La stratégie de la Société est de favoriser l'euro

étrangères. approvisionnements est facturée en devises la mesure où seule une faible partie de ses exposée à un risque de change significatif dans A ce jour, la Société considère ne pas être

exclusivement. dans des produits de placement en euros De même, la trésorerie de la Société est investie

politique adaptée de couverture de ces risques. La Société envisagera alors de recourir à une plus grande exposition au risque de change. importante de son activité résulte dans une La Société ne peut exclure qu'une augmentation fluctuations des taux de change. couverture afin de protéger son activité contre les développement de son activité, de disposition de la Société n'a pas pris, à ce stade de Au regard de ces montants peu significatifs,

F.3 Risques de crédit

financiers courants détenus par la Société comprennent les disponibilités et les instruments trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents La Société exerce une gestion prudente de sa

127 K terme détenus par la Société s'élevaient à 39 décembre 2015, les disponibilités et dépôts à (essentiellement des comptes à terme). Au 31 € et étaient placées dans des produits immédiatement disponibles.

de crédit significatif sur sa trésorerie. premier plan et ne supporte donc pas de risque de trésorerie à des institutions financières de La Société fait appel pour ses placements des banques et des institutions financières. Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès

F.4 Risques de taux

n'est donc pas exposé à un risque de taux. La Société n'a aucune dette à taux variable et

F.5 Risques sur actions

1 million d' en œuvre d'un contrat de liquidité. Pour ce faire, TSAF – Tradition Securities And Futures – la mise Au 25 Juin 2015, la Société a confié à la société € ont été affectés comme moyens actions au 31/12/2015. titres d'Abivax dont le montant s'élevait à 43 446 contrat, la Société a été amené à acquérir des au compte de liquidité. Dans le cadre de ce

détenus de 144 K dépréciation de la valeur de ses titres autoété amené à constater au 31/12/2015 une de baisse de cours. A ce titre, la Société a cours de bourse de l'action Abivax en situation Société à subir l'impact de la fluctuation du La détention de ses propres titres amène la €. Ceci s'explique par le fait que l'action dont le prix avait été fixé à 21,30€ 14,15 pour son introduction en bourse valait seulement €au 31/12/2015

nombre des actions auto-détenues. du cours de bourse de l'action Abivax et du supplémentaire, en fonction de l'évolution avenir pas dans le futur par une dépréciation propres titres par la Société ne se traduisent Il ne peut être exclus que la détention de ses

ou non côtées. détient pas d'autres actions de sociétés côtées En dehors de ses propres actions, la Société ne par assuré

69

68 |

G. ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

environ 67 K versées au titre de l'ensemble des polices d'assurances souscrites s'est élevé à de son activité et ses impératifs de consommation de trésorerie. Le total des primes assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques €au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Tableau récapitulatif des assurances souscrites par la Société :

Typ e d' assu ran ce	Ass ure ur	Mo ntan ts c ouv erts	Fra nch ise par sin istre	Ren Exp ouv elle irat men ion / t
Diri Res gea pon nts sab ilité des	AIG	5 0 00 000 € pa r an née	Néa nt	reco ndu Un de ctio an a 1 m n et l'éc vec ois pré héa tac ava avis nce ite nt
Exp Res loita pon sab tion ilité Civi le	Insu ranc e C omp CNA any	(pa r sin istre ann et ée) par		Un reco an a ndu vec ctio tac n et ite
(y c con Tou fond s do omp mm ris c us d age orpo ont s : rels )	limi ted	7 0 00 000 €	Néa nt	préa ava nt l vis 'éch de 3 éan mo ce is
Don t :
• • Dom Fau et im te ii mag mat nex érie es m cus ls atér able iels		2 0 1 0 00 00 000 000 € €	1 00 1 00 0 0 € €
√ Don Vol t : com mis par les		20 000 €	1 00 0 €
√ D prép omm osé age s s au x bi ens		200 00 0 €	1 00 0 €
√ con Dom fiés mag es		500 00 0 €	1 00 0 €
con imm séc atér utifs iels non
√ acc Poll iden utio telle n so uda ine et		500 00 0 €	1 00 0 €
• Déf ens e et Re cou rs		30 000 €	Litig es s up. à 50 0 €
prof Dép essi lace onn men els/ ts Miss ions	ALB ING IA			reco ndu Un a ctio n av n et ec t pré acit avis e
• Indi vidu elle acc iden t		Jus qu'à par 15 0 0 vict 00 ime €	Néa nt	de 2 mo is au mo ins
• Ass ista nce		Jus qu'à 1 0 par 00 vict 000 ime €	Néa nt
• Ann ulat ion de v oya ge		Jus qu'à par 5 0 assu 00 ré €	40 € ma x
• Res pon sab ilité Civi le		Jus qu'à 5 0 00 000 €	8 0 00 € ma x

Typ e d' assu ran ce	Ass ure ur	Mo ntan ts c ouv erts	Fra nch ise par sin istre	Ren Exp ouv elle irat men ion / t
Tou s ris que s in form atiq ues	AXA			Un an a vec tac ite
m • Dom atér mag iels es a ux		80 000 €	200 €	reco ndu ctio n et de 2 pré mo avis is
Vale ur t rés otal e de s bi ens		40 000 €
Vale de t assu rans ur li mité port e, e n co urs
• Dom mag es a ux d onn ées		20 000 €	760 €
Ince Mul tiris ndie que et ent risq repr ues ise	AXA		100 50 00 000 0 € €	reco ndu Un ctio an a n et vec pré tac avis ite
mul Bien ann tiris exe s, fr s que ais ent et p repr erte ise s,			200 50 00 000 0 € €	de 2 mo is
• amé nag eme nts		420 00 0 €	1 5 00 00t 0 €
• mat vale érie ur n l et euf mob ilier à		325 00 0 €
• sup port s d' info rma tion s		50 000 €
• mar cha ndis es		100 00 0 €
• f • m rais arch et p and erte ises s en dép ôt		200 50 00 000 0 € €	500 €
• r tiers eco urs des voi sins et		1 5 00 000 €	10% du do mm age
Evè nem ents
• ince dive rs ndie s et risq ues		en t ota lité	500 €
• • tem éme pête utes , grê , sa bota le e t ne ge, ige		en t en t ota ota lité lité	10% de l'ind emn 500 ité €
van dali sme
• • a dég 500 con élec ccid âts curr triq .000 ents des ue à enc € d'o eau e de rdre x et gel		en t en t ota ota lité lité	879 879 € €
Vol et p Bris de (bie erte glac ns, s) frais es ( et bien pert s, fr es) ais		100 20 00 000 0 € €	300 1 7 00 59 0 € €
Pert Bris de es d mac e m arch hine s and ises en		300 30 00 000 0 € €	30 000 €
Frai inst s de alla tion rep s fri rise gor d'a ifiqu ctiv es ité		200 00 0 €	200 00 0 €
Ant l'Ile clin Res Ma ivira ique pon sab s uric l AB ilité es X46 essa 4 te is sté à	CFC Un der writ ing	USD 2 0 00 000	USD USD 1 0 10 00 00 par 0 au sinis tot tre al	01 janv ier 2 016 à 0 h01
à l'I Ant clin Res ivira ique pon le M sab s l AB auri ilité X46 ce essa 4 te is sté	CFC Un der writ ing	USD 2 0 00 000	USD USD 1 0 10 00 00 par 0 au sinis tot tre al	30 juin 20 16 à 0h 01
en T Ant clin Res ivira ique pon haïl sab s l AB and ilité e X46 essa 4 te is sté	HD I	2 0 00 pers 200 000 onn 00 € au e te 0 € tota stée pa l r		01 avri l 20 16 à 0h 01
en B Ant clin Res ivira ique pon elgi sab s l AB que ilité X46 essa 4 te is sté	QB E	3 0 00 pers 400 000 onn 00 € au e te 0 € tota stée pa l r		01 sep tem bre à 0 201 h01 6

ése ptio nt d nne ocu l n' me est nt d pa e b r ase	cun nre fa gist it d rem e n ent atu du re e pr xce	pro co céd urs ure de Au d'e	20 n'a 15 ét dan é im s a pliq ucu uée ne au	l'ex La Soc erc ice iété
ppe lle cié pro me té, céd nt, que pas ure la plu à Soc la d s, à iété ate	st m ulta onn ts o aiss ena u s anc cée on d' e d dév une e la elo te So	LS n'e la c rés	S E GE XC S EP TI ON NE	ET H. FA LI IT TI
01 juill et 2 017 à 0 h01		200 2 0 00 00 0 € 000 pa r pe € au rson test tota ée ne l	HD I	en T ABX Vac clin Res ique pon cin 203 haïl sab thé s and (Hé rape ilité e pati essa utiq te B ue is ) te sté
01 mar s 20 17 à 0h 01		200 2 0 00 00 0 € 000 pa r pe € au rson test tota ée ne l	KB Insu ranc e	en C ABX Vac clin Res ique pon cin 203 orée sab thé s (Hé du rape ilité pati Sud essa utiq te B ue is ) te sté
01 févr ier 2 017 à 0 h01		200 2 0 00 00 0 € 000 pa r pe € au rson test tota ée ne l	HD I	à Si ABX Vac clin Res ique pon cin nga 203 sab thé pou s (Hé rape ilité r pati essa utiq te B ue is ) te sté
01 avri l 20 17 à 0h 01		200 2 0 00 00 0 € 000 pa r pe € au rson test tota ée ne l	HD I	à H ABX Vac clin Res ique ong pon cin 203 sab Ko thé s (Hé rape ilité ng pati essa utiq te B ue is ) te sté
01 févr ier 2 017 à 0 h01		AUD AUD 10 pers 1 0 00 onn 00 an a 0 0 e te 000 00 u to stée pa par tal r	HD I	en N ABX Vac clin Res ique pon cin 203 ouv sab thé s (Hé elle rape ilité Zél pati essa utiq and te B ue is e ) te sté
01 déc emb re 2 à 0 016 h01	AUD 10 00 0 pa r sin istre	AUD 20 00 0 0 00 par an	HD I	en A ABX Vac clin Res ique pon cin 203 ustr sab thé s (Hé alie rape ilité pati essa utiq te B ue is ) te sté
01 avri l 20 0h0 17 à 1		2 0 00 pers 200 000 onn 00 € au e te 0 € tota stée pa l r	Fub on	à Ta ABX Vac clin Res ique pon cin iwa 203 sab thé s n (Hé rape ilité pati essa utiq te B ue is ) te sté
01 sep tem bre à 0 201 h01 6		2 5 00 pers 250 000 onn 00 € au e te 0 € tota stée pa l r	QB E	Vac clin Esp Res ique agn pon cin sab e ABX s ilité 464 essa tes is té e n
01 sep tem bre à 0 201 h01 6		6 0 00 1 00 pers 000 0 0 onn € 00 au e te € tota stée pa r l	QB E	en F Ant clin Res ivira ique pon ranc sab s l AB e ilité X46 essa 4 te is sté
Ren ouv Exp elle irat men ion/ t	Fra nch ise par sin istre	Mo ntan ts c ouv erts	Ass ure ur	Typ e d' assu ran ce

ET ANNEXES COMPTES SOCIAUX

BILAN 2.1

37 9 66	76 2 68	-	Tota l Ge nera l
5 64 0	43 154		Tota l
1 2 327 21	118 119	5 6	Cha Disp rges onib co ilité nsta s tées d'a van ce
1 7 03	25 14 001 007		Vale Inst rum urs ents mob de ilièr trés es d ore e p rie lace men t
2 3 89	3 9 09	5	Cré Act if C anc ircu es lant
32 3 26	33 113		Tota l
86	933	4	Aut res imm obil isat ions fin anc ière s
		4 4	Titr Imm es i obil mm isat obil ions isés fin anc ière s
31	19	4	Aut indu res strie imm ls obil isat ions co rpo relle s
200	152	4 4	Inst Imm alla obil tion isat s te ions chn co ique rpo relle s, m s até riel et o utill age
4	3	4	Con ces sion s, b reve ts, lice nce s, lo gici els
32 005	32 005	4	Act Imm if Im obil mob isat ions ilise inc orp ore lles
31/ 12/ Soc 201 ial 4	31/ 12/ Soc 201 ial 5	No te	en Bila mill n A iers ctif d'e uro

Société, son activité, sa situation financière, ses significatif non reflété dans ses comptes sur la qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage

supplémentaires non provisionnés. charge, un risque supplémentaire ou des coûts entraînant à la connaissance de la Société, à sa ailleurs survenu au cours de la même période

Bila en mill n P iers assi d'e f uro	No te	31/ 12/ Soc 201 ial 5	31/ 12/ Soc 201 ial 4
Cap Cap Prim ital itau es d x P 'ém rop issio res n, d e fu sion , d' app ort	7 7	89 707 97	35 675 69
Rés Rep Rés ulta erve ort t de à no s ré l'e glem uve xerc au ent ice ées (bé néfi ce o u pe rte)	7	-15 -5 0 95 91 4	-5 0 -10 80
Tota l		68 759	30 653
Ava Aut res nce fon s co ds p ndit rop ionn res ées	8	300 9	328 2
Tota l		3 0 09	3 2 82
Pro Pro visi visi ons ons po ur r isqu es e t ch arg es	9	370	49
Tota l		370	49
de c Emp Emp Det tes réd runt runt it s et s ob de liga ttes tair au es c près onv d'é erti tab bles lisse men ts			1
Aut Pro Det Fou Emp duit res tes rnis runt s co Det fisc seu s et tes ales rs e nsta de et t co ttes tés soc mpt fin d'av iale anc es r anc s atta ière e s – ché Aut s res	10 8 8	2 8 915 405 08 1	2 0 1 0 843 50 89
Tota l		4 1 30	3 9 82
Tota l Gé néra l		76 2 68	37 9 66

COMPTE DE RÉSULTAT 2.2

en Com mill pte iers de R d'e ésu uro ltat	No te	31/ 12/ Soc 201 ial 5	31/ Pro 12/ form 201 4 a	31/ 12/ Soc 201 ial 4
Pro Pro duit duc tion d'e ven xplo itat due ion		228	681 65	190 14
Sub ven tion s d' exp loita tion	8	186	569	138
Cha Aut res rges pro d'e duit xplo s itat ion		18 4 42 83	9 53 46 8	5 24 37 3
app Ach ats rovi sion de mat nem ière ents s pr emi ères et		345	286	163
Aut res ach ats et c harg es e xter nes	3	14 4 08	6 1 59	3 1 15
Sala Imp ôts ires et t et axe cha s rges soc iale s		3 4 24 98	2 8 34 20	1 8 22 19
Am orti sse men ts e t pr ovis ions	3	151	148	82
Aut res cha rges		58	91	42
Rés ulta t d' exp loita tion		-18 25 5	-8 8 57	-5 0 54
Rés ulta t fin anc ier		-11 9	-10 0	-65
Rés ulta t co ura nt		-18 37 4	5 6 40	-5 1 19
Imp Rés ôt s ulta t ex ur l es b cep tion éné fice nel s	11	-2 8 -41 34 5	-1 5 -70 61 4	-77 -74 9 0
Rés ulta t de l'e xerc ice		-15 95 4	-8 0 99	-5 0 80
Rés ulta t Ne t pa r ac tion		-1,6 5 €	/	/
Rés ulta t Ne t di lué par acti on		-1,4 6 €	/	/

en mill iers d'e uro	12/ 201 5	12/ Soc 201 ial 4	pro form a no 12/ n au 201 dité 4
Flux de tres ore rie lies a l'e xplo itat ion	-18 25 5	-5 0 54	-8 8 57
Elim Rés inat ulta on l ion iés à t d' des exp l'ac cha loita tivit rges é tion et d es p rodu its s ans incid enc e su r la trés orer ie
acti + A ou n f ci mor rcul tiss ant) eme nts prov isio ns ( à l'e xclu sion de s pr ovis ions sur	136	49	114
- Va Vari = R atio ésu riat n du ltat ion Bes des brut sto oin d'e en F cks xplo ond itati s de on Ro ulem ent d'Ex ploit atio n	-18 11 9	-5 0 05	-8 7 43
+ V - Va aria riat tion ion de des s de cré ttes anc d'e es d xplo 'exp itati loita on tion	1 7 -13 59 7	1 4 -66 00 3	-50 78 9
= F lux net de t réso reri e d 'exp loita tion	-16 49 8	-4 2 68	-9 1 73
- Fr Aut res ais fina enc ncie aiss eme rs nts et d éca isse men ts li és à l'a ctiv ité	-19 1	-19	-11 1
- Im + P rod pôts uits sur fin les anc soc iers iété s	53	0	8
- Va + P - Ch rod riat arg uits ion es e exc des xce aut ept ptio ionn res nne els créa lles liés nce liée à l'a s lié s à ctiv l'ac es à tivit ité l'a é ctiv ité	1 6 59 0 0	981	1 0 55 36 0
= F lux net de t réso reri e gé nér é pa r l'a ctiv ité ( A)	-14 90 4	-3 3 05	-8 0 56
inve +/- + R + C Flux - Ac édu ess Var stis de quis ions iatio sem ctio tres ition d'i n d n de ore ents s d mm 'imm rie s de 'imm obil liés obil ttes obil isat à l'i isat et ions isat nve ions créa ions stis fin nce sem anc s re ent ière lativ s es a ux	-1 0 -19 202 25 6 2	-43	-27 10 8
= F lux net de t réso reri e lié aux op érat ions d'i nve stis sem ent (B)	-1 0 16	-43	-26 8
+ A - D - Ré par Flux ivid de les duc ugm end ass tres tion enta es v ocié ore de tion ersé s rie cap de liés s ital cap au fi ital nan en cem num ent éra ire e t ve rsem ents	55 834	6 2 10	6 2 10
+ S - Re + E ubv mis mbo sion urse ions s d men d'i 'em ts d pru stis nts 'em et a pru nts van et a ces rem van ces bou rem rsab bou les rsab enc aiss les ées	2 0 -48 00 3	-12 45 4	1 0 -72 74 8
de fi +/- Var nan ent iatio cem n de ent s de nve ttes et sem créa ents nce reç s re ues lativ es a ux o péra tion s	-5 2 24	-19 0	1 38 0
= F lux net de t réso reri e lié aux op érat ions de fina nce men t (C )	52 126	5 9 41	7 9 36
+ T Var + T réso iatio réso reri n de reri e de e d tre 'ouv s so sore ertu ciét rie (A+ és a re B+C bso ) rbé es	2 9 36 206 21	2 59 287 40 3	3 3 -388 08
= T réso reri e de clô ture	39 127	2 9 21	2 9 21

Les montants indiqués en Trésorerie correspondent aux Valeurs Mobilières

de Placement et Disponibilités (hors intérêts courus) indiquées au Bilan

ANNEXE DES COMPTES 2.4

NOTE 1 – LA SOCIETE

développement et la commercialisation d'antivi référence, spécialisée dans la découverte, le ABIVAX est une société de biotechnologie de l'hépatite B chronique. infectieuses sévères, telles que le VIH/sida ou raux et de vaccins dans le traitement de maladies

•

2014 par voie de transmission universelle de pa Anonyme le 6 Décembre 2013 et a intégré en La société a été créée sous forme de Société trimoine les sociétés Splicos, Wittycell et Zophis.

comptabilité française. élaboré sur la base des normes et principes de la en normes IFRS. Son reporting financier est donc l'obligation de présenter des comptes consolidés pas de filiale et n'est pas soumise de ce fait à le compartiment B d'Euronext à Paris. Elle n'a Depuis le 26 Juin 2015, la Société est cotée sur

périmètre d'activités de la Société suite aux fu difficile par les changements intervenus dans le de la société pour l'exercice 2015, rendue Afin de faciliter la compréhension des comptes présentées: de trésorerie, les trois colonnes suivantes sont pour le compte de résultat et le tableau des flux 2014 et le 31 Décembre 2015. Par conséquent, de l'évolution des comptes entre le 31 Décembre et permettent une comparaison plus pertinente trésorerie pour l'exercice 2014 ont été élaborés de résultat proforma et un tableau des flux de sions-absorptions opérées en 2014, un compte

• Les données sociales au 31 Décembre 2015 • Les données sociales au 31 Décembre 2014
• •
• Les données proforma au 31 Décembre 2014

NOTE 2 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

plusieurs augmentations de capital qui sont dé Au cours de l'exercice, la société a procédé à taillées ci-après :

Quatre augmentations de capital pour un total

•

opérations. d'émission n'a été constatée suite à ces de 74 800 actions nouvelles. Aucune prime Cette augmentation a entraîné la création de 748 euros par exercice de 74 800 BCE.

de 3 621 264,30 euros. sur la prime d'émission pour un montant total cette augmentation de capital ont été imputés portée à 93 308 364,81 euros. Les frais liés à augmentée de 57 633 924,81 euros pour être à 96 248,89 euros et la prime d'émission a été public. Le capital a été porté de 69 178 euros nouvelles lors de l'ouverture du capital au euros par création de 2 707 089 actions Augmentation de capital de 27 070,89

2015 a été comptabilisé en « Impôt sur les Béné Le Crédit d'impôt recherche relatif à l'année - 2 834 K fices » au compte de résultat pour un montant de €

2016, les salariés effectuant des travaux de re de recherche de la société. A partir de l'année locaux situés à Evry pour optimiser les dépenses Il a été décidé en fin d'année 2015 de fermer les administratifs seront affectés au site de Paris. les salariés affectés à la Direction et aux services cherche seront affectés au site de Montpellier et

financière dans les comptes 2015 est une provi particulier des coûts de personnel. L'incidence Cette restructuration a entraîné des coûts, en - 253 K sion pour risques qui a été évaluée à €

NOTE 3 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Conseil d'Administration et seront soumis à l'ap 2015 ont été arrêtés le 14 mars 2016 par le l'exercice de douze mois clos le 31 décembre Les comptes annuels de la société Abivax pour probation de l'Assemblée Générale des actionapparaître une perte de 15 954 354 euros, d'un 268 234 euros, d'un compte de résultat faisant sont composés d'un bilan dont le total est de 76 naires convoquée le 24 juin 2016. Ces comptes

complémentaires. regroupant les présentes notes d'information variation des capitaux propres et de l'annexe tableau des flux de trésorerie, d'un tableau de

d'euros. fournies en annexe sont exprimées en milliers Sauf mention contraire, les informations chiffrées Les comptes annuels sont présentés en euros.

Règles générales

commerce. 123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de 03, et en application des articles L. 123-12 à L. normes définies par le Règlement ANC n°2014- Les comptes annuels ont été établis selon les

des éléments inscrits en comptabilité est la mé La méthode de base retenue pour l'évaluation thode des coûts historiques.

appliquées, dans le respect du principe de pru Les conventions générales comptables ont été dence, conformément aux hypothèses de bases:

• continuité d'exploitation continuité de l'exploitation, l'hypothèse de
• jusqu'à fin 2017. relatives aux projets de recherche de la société qui devrait permettre de couvrir les dépenses élevé de trésorerie disponible à la clôture création de la société, compte tenu du niveau malgré les pertes accumulées depuis la a été retenue par le Conseil d'Administration
• d'un exercice à l'autre, Permanence des méthodes comptables
• Indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établis-

actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de pro sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les Les immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles et incorporelles sement et de présentation des comptes annuels. gratuit et par voie d'échange. à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre duction pour les actifs produits par l'entreprise,

règlement de tous les coûts directement attri remises, rabais commerciaux et escomptes de et taxes non récupérables, après déduction des son prix d'achat, y compris les droits de douane Le coût d'une immobilisation est constitué de Les droits de mutation, honoraires ou commis en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. buables engagés pour mettre l'actif en place et rattachés à ce coût d'acquisition. sions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont

Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'ac prévue, sont comptabilisés en charges. état de fonctionner conformément à l'utilisation nécessaires pour mettre l'actif en place et en pas être rattachés directement aux coûts rendus quisition de l'immobilisation et qui ne peuvent

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont cal durée de vie prévue. culés suivant le mode linéaire en fonction de la

• Concessions, logiciels et brevets : 1 an
• Installations techniques : 5 à 10 ans • Matériel et outillage industriels : 5 à 10 ans
• Matériel de bureau : 5 à 10 ans
• Matériel informatique : 3 ans

•

•

Mobilier : 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplifi-

l'absorption de filiales par Transmission Univer Les mali techniques constatés à l'occasion de décomposables à l'origine. cation est la durée d'usage pour les biens non commerciaux et ne font pas l'objet d'amortisse selle de Patrimoine sont assimilés à des fonds ment.

A chaque clôture, les mali techniques qui dé des produits issus des plateformes technolo Wittycell sont comparés aux valeurs de marché coulent des fusions absorptions de Splicos et de mali technique lui correspondant, une déprécia marché estimée des produits est inférieure au "agonistes iNKT" pour Wittycell. Si la valeur de pour Splicos et la plateforme technologique la plateforme technologique antivirale "épissage" giques qui leur sont rattachées, respectivement tion est pratiquée afin de ramener le montant

valeur de marché des produits. du mali technique figurant dans les comptes à la

deux références sont prises en compte: Afin d'estimer la valeur de marché d'un produit,

• produit jusqu'à expiration des brevets; flux de trésorerie attendus de l'exploitation du la valeur actuelle nette ajustée du risque des
• du marché…). thérapeutique, stade de développement, taille pour des produits comparables (indication l'acquisition ou des accords de licence les prix de transactions récentes portant sur

Si les évaluations obtenues par ces deux méplateforme technologique et des produits y affé En cas d'accident dans le développement de la ajustée du risque prime. thodes sont discordantes, la valeur actuelle nette -

serait pratiquée. dépréciation totale du mali technique concerné rant qui remettrait en cause leur exploitation, une

valeur de marché des produits. totalité en cas d'amélioration ultérieure de la cette dernière peut être reprise en partie ou en Dans le cas d'une provision pour dépréciation,

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nomi nale. Une provision pour dépréciation est prati-Avances remboursables accordées par des orga à la valeur comptable. quée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure -

nismes publics

Société dont le remboursement est condition le financement des activités de recherche de la Les avances reçues d'organismes publics pour - ». Les autres avances reçues dont le rembourse Autres fonds propres – Avances conditionnées nel sont présentées au passif sous la rubrique « « Emprunts et dettes financières diverses ». ment n'est pas conditionnel, sont présentées en

Les intérêts courus sur ces avances sont présen tés au passif selon les mêmes règles.

Subventions d'exploitation

correspondantes de manière à respecter le prin compte, le cas échéant, du rythme des dépenses sont enregistrées en produits courants en tenant de la subvention. Les subventions d'exploitation compte tenu des conditions posées à l'octroi que la créance correspondante devient certaine, Les subventions reçues sont enregistrées dès cipe de rattachement des charges aux produits.

Charges de sous-traitance et d'études extérieures

Le stade d'avancement des contrats de sous-trai coût des services déjà rendus. permettre la constatation en charges à payer du recherche est évalué à chaque clôture afin de tance à des tiers de certaines prestations de

Frais de recherche et développement

l'exercice au cours duquel elles sont engagées. de la Société sont comptabilisées en charges sur Les dépenses de recherche et développement

par la Société via une Transmission Univer principe. Cependant, du fait de leur absorption Les filiales de la Société ont appliqué le même lors de l'absorption de Zophis. le cas en 2014 pour le mali technique dégagé est enregistrée si nécessaire, comme cela a été chaque clôture et une provision pour dépréciation mais font l'objet d'une vérification de valeur à 2014. Ces mali techniques ne sont pas amortis commerciaux) inscrits à l'actif au 31 décembre trouvent intégrées aux mali techniques (Fonds et Zophis ; 31 octobre 2014 pour Splicos) se la date d'effet (31 juillet 2014 pour Wittycell l'exercice 2014, les dépenses enregistrées avant selle de Patrimoine ayant pris effet au cours de

Frais d'émission de capital

si la prime est suffisante. Le cas échéant, l'excé d'émission afférente à l'augmentation de capital, Ces frais sont imputés sur le montant de la prime dent des frais est comptabilisé en charges. L'imeffet d'impôts, du fait de la situation structurelle putation de ces frais d'émission s'effectue avant développement. ment déficitaire de la Société dans sa phase de

prestataires fin 2014 en préparation de l'aug Les acomptes sur honoraires versés à divers mentation de capital projetée en 2015 avaient

cette imputation sur les futures primes d'émis de 153 193 euros afin de permettre de pratiquer d'avance au 31 décembre 2014 pour un montant été inscrits à l'actif en Charges constatées primes d'émission dégagées lors des augmenta sion. Cette imputation a été réalisée sur les tions de capital réalisées en 2015.

de 3 621 K déduction des primes d'émission pour un total augmentations de capital ont été inscrites en Les dépenses réalisées en 2015 relatives aux €

Engagements de retraite

signé d'accord particulier. des indemnités de fin de carrière. Il n'a pas été La convention collective de l'entreprise prévoit

la présente annexe. provisionnés mais font l'objet d'une mention dans Les engagements correspondants ne sont pas

L'indemnité de départ à la retraite est détermi prévisibles. et d'hypothèses d'actualisation des versements de rotation du personnel, de l'espérance de vie des salaires projetés de fin de carrière, du taux née en appliquant une méthode tenant compte

suivantes: Les hypothèses actuarielles retenues sont les

• Taux d'actualisation: 2,08 %
• Taux de croissance des salaires: 2 %
• Age de départ à la retraite: 62 ans
• Taux de rotation du personnel: faible
• Table de taux de mortalité:
• (table INSEE TD 88-90)

Crédits d'impôts

créances comprennent le Crédit d'Impôt Re Les crédits d'impôts constatés à l'actif en Autres ont été demandés pour un total de 316 K aussi les crédits de TVA dont les remboursements Emploi (CICE). Parmi les autres créances figurent cherche (CIR) et le Crédit d'Impôt Compétitivité €

Le crédit d'impôt compétitivité emploi corresponun montant de 22 K 2014 avait été constaté en autres créances pour dant aux rémunérations éligibles de l'année civile €. Son remboursement a été demandé en mai 2015 lors du dépôt de la liasse fiscale.

Le crédit d'impôt compétitivité emploi corresponmontant de 24 K 2015 a été constaté en autres créances pour un dant aux rémunérations éligibles de l'année civile €. Conformément à la recomde 1 595 K constaté en autres créances pour un montant de recherche de l'année civile 2014 avait été Le crédit d'impôt recherche relatif aux dépenses des charges sociales dans le compte de résultat. le produit correspondant a été porté au crédit mandation de l'Autorité des Normes Comptables, €. Il a été mobilisé pour 1 382 K€ au cours du premier semestre 2015 et le rembourpour un montant de 2 834 K civile 2015 a été constaté en autres créances relatif aux dépenses de recherche de l'année fiscale en mai 2015. Le crédit d'impôt recherche sement a été demandé lors du dépôt de la liasse €. Ce produit figure en résultat (Impôt sur les bénéfices positif).

duquel ils sont constatés. En l'absence de bé sur les sociétés dû au titre de l'exercice au cours Ces crédits d'impôt seront imputables sur l'impôt dépôt de la liasse fiscale de l'exercice concerné. demander leur remboursement immédiat lors du une PME au sens intracommunautaire, pourra néfice imposable, la Société, considérée comme

d'un exercice à l'autre Circonstances empêchant la comparabilité

douze mois. la première fois en 2014 un exercice complet de La société Abivax, créée fin 2013, a réalisé pour

2014, trois Transmissions Universelles de Patri Au cours du second semestre de l'exercice pour un montant global de 32 745 K l'actif aux titres de participation reçus en apport constatation de mali techniques se substituant à 2014. Ces trois opérations ont donné lieu à la la société Splicos a été absorbée au 31 octobre Zophis ont été absorbées au 31 juillet 2014 et moine ont été réalisées : les sociétés Wittycell et €. Ces mali car ils représentent la valeur des frais de re des mali techniques et non des mali financiers pour chacune des sociétés absorbées. Ce sont valeur comptable de la participation chez Abivax net reçu mesuré à la date d'effet comptable et la techniques représentent les écarts entre l'actif reconnue par Abivax lors de ses prises de par cherche et développement de ces trois sociétés ticipation et augmentée par les programmes de

pas été capitalisés dans les trois sociétés dis 2014. En effet ces frais de recherche n'avaient recherche et développement poursuivis début et à mesure de leur réalisation soutes mais comptabilisés en charges au fur

annexe.

variation des capitaux propres figurant dans cette

Autres éléments significatifs

de 21,30 euros intégrant une prime d'émis nouvelles actions créées ont été émises au prix exercice au nominal de BCE ou BSA, toutes les A l'exception de 74 800 actions créées par

d'émission, les primes s'établissent à 89 534 K sion de 21,29 euros. Après imputation des frais

au 31 décembre 2015.

€

Société a été porté de 69 K Au cours de l'exercice 2014, le capital de la € (69 150 actions au nominal de 1 euro) à 96 K€(9 624 889 actions

Au cours de l'exercice 2015, le capital a plu au nominal de 0,01 euro). qui a autorisé l'augmentation du capital par émis l'Assemblée Générale Mixte du 20 février 2015 sieurs fois été augmenté, notamment lors de ces opérations est présenté dans le tableau de sion de titres par une offre publique. Le détail de

CORPORELLES ET FINANCIERES NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES,

Tableau des immobilisations

en mill iers d'e uro	d'ex Au erci déb ce ut	Aug men tati on	Dim inut ion	d'ex En erci fin ce
Frai s d 'éta blis sem ent et d e dé velo ppe men t
Fon ds c omm erc ial	32 745			32 745
Aut Imm res obil pos isat tes ions d'im inc mob ore ilisa lles tion s in cor por elle s	32 766 21	0	0	32 766 21
• In stal latio ns t ech niqu orp es, mat érie l et out illag e in dus trie ls	262	5	10	257
• M até riel de bur eau et info rma tiqu e, m obil ier	67	4		71
Imm obil isat ions cor por elle s	329	9	10	328
• A utre s tit res imm obil isés (ac tion s pr opr es)		1 0 06	218	788
• P rêts et aut res imm obil isat ions fin anc ière s	86	205	2	289
Imm obil isat ions fina nciè res	86	1 21 1	220	1 07 7
Act if Im mob ilise	33 181	1 2 20	230	34 172 34 17 2

Immobilisations incorporelles

Patrimoine réalisées au second semestre 2014. des mali techniques relatifs aux Transmissions Universelles de Les immobilisations incorporelles se composent principalement

en mill iers d'e uro	31/ 12/ 201 5
Elém Elém Elém ents ents ents reç réé ac heté us e valu s és n ap port	32 745
Tota l	32 745

Immobilisations corporelles

recherche et de matériel informatique. principalement du matériel de laboratoire et de Les immobilisations corporelles se composent

Immobilisations financières

occupés par la société. et aux dépôts de garantie versés pour les locaux de liquidité souscrit par la société fin juin 2015 principalement aux éléments relatifs au contrat Les immobilisations financières correspondent

2005: n° 98-D et avec le Bulletin CNCC n° 137 - mars comptabilisées en conformité avec l'Avis CU CNC Les opérations liées au contrat de liquidité sont

• les actions propres détenues sont Pour la détermination du résultat de ci est inférieur au coût d'achat. du dernier mois de l'exercice si celuipar référence au cours moyen de bourse provision pour dépréciation est enregistrée Financières - Actions propres. Une comptabilisées en Autres Immobilisations

Premier sorti est appliquée. cession, la méthode Premier entré –

• les espèces versées à l'intermédiaire et Financières - Autres créances immobilisées au compte Autres Immobilisations non encore utilisées sont comptabilisées

tacite reconduction. pour une durée de 12 mois et renouvelable par Le contrat de liquidité a été signé le 26 juin 2015

du contrat a été de 1 000 K Le montant versé au prestataire à l'ouverture € et les premières 2015. titres ont été réalisées entre le 26 et le 29 juin opérations permettant de constituer un volant de

d'acquisition de 788 K soit moins de 10% de son capital, pour un coût ce contrat de liquidité, 43 446 actions propres La société détient, au 31 décembre 2015 et via €

est de 196 K Le solde du compte espèces chez le prestataire €

Total

Amortissements des immobilisations

en mill iers d'e uro	d'ex Au erci déb ce ut	Aug men tati on	Dim inut ion	d'ex En erci fin ce
Fon Frai ds c s d 'éta omm blis erc sem ial ent et d e dé velo ppe men t
Aut Imm res obil pos isat tes ions d'im inc mob ilisa lles tion s in cor por elle s	18 18	1 1	0	19 19
• Te rrai ns orp ore
• C ons truc tion s su r so l pr opr e
• C ons truc tion s su r so l d'a utru i
• In stal latio ns g éné rale s, a gen cem ents et amé nag eme nts
des co nstr ucti ons
• In stal latio ns t ech niqu es, mat érie l et out illag e in dus trie ls	62	52	8	105
• M • In stal até riel latio de t ns g rans éné port rale s, a gen cem ents am éna gem ents div ers
• M até riel de bur eau et info rma tiqu e, m obil ier	36	15		52
• Em ball age s ré cup éra bles et dive rs
• Im mob ilisa tion s co rpo relle s en co urs
• Av anc es e t ac omp tes
Imm obil isat ions cor por elle s	98	67	8	157
Act if Im mob ilise	116	68	8	175

Dépréciation des actifs

du l'un Déc au c der ique emb pres nier our co tati re 2 mo s m ntra on a is d oye 014 t de e n u	Eva Fin luat de 31 ion	644	788 740	Act Mal ions i TU pro P Z oph pres is
Jus tific atio n		Vale ur r eten ue	Mo ntan t
		144		Exc Fina Exp ept nciè ionn res elle s
				Rép loita arti tion tion des dot atio ns e t re pris es:
883		144	740	Tota l
				Sto Cré cks anc es e t Va leur s m obil ière s
144		144		Imm obil isat ions fin anc ière s
740			740	Imm Imm obil obil isat isat ions ions co inc rpo orp relle ore lles s
Dép à la réci l'ex fin erci atio de ce ns	Rep l'ex rise erci s de ce	Dot l'ex atio erci ns d ce e	Dép au d réci l'ex ébu erci atio t de ce ns

et leur valeur de réalisation au 31 décembre 2015 a entraîné la constatation d'une provision pour dépréciation à hauteur de 144 des règles comptables. Les acquisitions ayant été réalisées principalement lors de l'introduction en bourse, la comparaison entre leur valeur d'achat Les actions propres détenues par la société au 31 décembre 2015 ont été évaluées à leur cours moyen du mois de décembre 2015 en application K

1 528

644

NOTE 5 – CREANCES

NOTE 6 – DISPONIBILITES

En milliers d'euros

Disponibilités SICAV/OPCVM Comptes à terme

Total

montants ci-dessus, est de 7K

€

pour risques, en totalité ou partiellement.

font l'objet d'une provision

Les pertes latentes de change non compensées

terme au 31 décembre 2015, inclus dans les Le montant des intérêts courus sur comptes à

39 127

14 127

5 000

10 000

10 000

14 001 25 007 119

7 14 001 119

5 000

10 000

10 000

31/12/2015

Disponibilité immédiate

25/01/2016

25/12/2016

25/06/2018

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 4 316 K € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit:

En m illie rs d 'eur os	Mo ntan t br ut	Éch éan ces à m d'un oin an s	Éch plu s d' éan un ces an à
Cré anc es d e l'a ctif imm obil isé :
• P • C rêts réa nce s ra ttac hée s à des pa rtic ipat ions
• A utre s im mob ilisa tion s fin anc ière s	289		289
Cré anc es d e l'a ctif circ ulan t :
• C réa nce s C lien ts e t Co mpt es r atta ché s
• A utre s cr éan ces clie nts	17	17
• Pe rson nel et c omp tes ratt ach és	4	4
• Sé cur ité s ocia le e t au tres org anis mes soc iaux	0	0
• Im pôts sur les bé néfi ces	3 0 93	3 0 93
• Ta xe s ur l a V aleu r Aj out ée	522	522
• A utre s im pôts , tax es e t ve rsem ents ass imil és
• D iver s	149	149
• G rou pe e t as soc iés
• D ébit eur s di vers	123	123
• C harg es c ons taté es d 'ava nce	118	118
Tota l	4 3 16	4 0 27	289

nem ent s v ers és par la soc iété	sou scr it p ar la s oci été et aux dé pôt s e t ca utio n -	au mo nta nt d isp oni ble su r le co ntra t d e li qui dité	Les cré anc es de l'ac tif imm obi lisé co rres pon den t
------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------

en milliers d'euro

Int Courus sur Cat

Total

Montant

7

Les éléments chiffrés de ce tableau sont exprimés en milliers d'euros

7

en milliers d'euro

Au 31 décembre 2013

d'actions Nombre émises

40 000 40

576 13 760 9 259 2 400

1 9 14 2

719 17 186 11 564 2 998 (35) 3 247 (6)

Capital

Primes

BSA

nouveau Report à Total

(10)

30

720 17 200 11 574 3 000 (35) 1 3 250 (6) (5 080)

Produits à recevoir

Ecarts de conversion ».

NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES

à ce dernier cours est portée au bilan au poste « l'actualisation des dettes et créances en devises de fin d'exercice. La différence résultant de figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours Les dettes, créances, disponibilités en devises pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les opérations en devises sont enregistrées

dollar singapourien.

au risque de change sur le dollar américain et le prestataires étrangers, la société est exposée Du fait de ses relations commerciales avec des

~
Sol de sur CI R 2 014 à rec evo ir
213 K

€

€

~	~
Sol de sur CI CE 20 14 à re cev oir	CIR au 31 dé cem bre 20 15
2 2 K	2 8 34
	K

14 re 2 à re 015 cev oir
-----------------------------------------	--

~ TVA déductible et crédits de TVA 522 K

~ Subventions à recevoir 149 K

€

€

€

• ~ Créances envers le personnel 4 K

Charges constatées d'avance

en milliers d'euro

Cca

Total

Charges d'exploitation

118

118

Charges financières

Charges exceptionnelles

Perte 2015 Emission de BSA

Au 31 décembre 2015

Augmentation de capital par exercice de BCE

Frais d'émission

Augmentation de capital - CA 23 Juin 2015

27 1

(3 774) 57 634

(3 774) 57 661 1 173 (15 954)

173

(15 954)

(21 045) 68 759

Division du nominal - AGM 20 Février 2015 6 915 000

Perte 2014 Frais d'émission

Au 31 décembre 2014

Augmentation de capital - AGE 30 juillet 2014 Augmentation de capital par exercice de BCE

555 2 600

3 1

(5 080)

(5 091) 30 653

Frais d'émission Emission de BSA Augmentation de capital - AGE 25 avril 2014

Apport Splicos Apport Wittycell Apport Zophis

82 |

RAPPORT FINANCIER 2015 I ABIVAX ABIVAX I RAPPORT FINANCIER 2015 |

83

• ~ Avoirs fournisseurs à recevoir 123 K

Composition du capital social

par une offre publique. l'augmentation du capital par émission de titres Générale Mixte du 20 février 2015 qui a autorisé notamment en conséquence de l'Assemblée (9 696 889 actions au nominal de 0,01 euro), actions au nominal de 1 euro) à 96 968,89 euros société a été porté de 69 150 euros (69 150 Au cours de l'exercice 2015, le capital de la

intégrant une prime d'émission de 21,29 euros. l'introduction en bourse au prix de 21,30 euros nouvelles actions créées ont été émises lors de par exercice au nominal de BCE, toutes les A l'exception des 74 800 actions créées

au 31 décembre 2015. les primes s'établissent à 89 533 907 euros Après imputation des frais d'émission,

de capital réalisées en 2015. d'émission les frais relatifs aux augmentations comptables, la société a imputé sur les primes Conformément aux règles et méthodes

3 774 K Le montant total des frais imputés s'élève à € dont 153 K€ correspondent à des 2014. en charges constatées d'avance au 31 décembre dépenses engagées fin 2014 et comptabilisées

	Nom bre d'a ctio n	% n on dilu é (c apit al)
Hol ding Inc uba tric e	257 60 0	2,6 6%
Truf fle Cap ital	6 5 927 39	67, 99%
Aut res	241 60 0	2,4 9%
Dire ctio n	0	0,0 0%
Con seil d'a dm inis trat ion	0	0,0 0%
Sala riés	101 40 0	1,0 5%
Con sult ants	31 200	0,3 2%
Flot tant	2 4 28 904	25, 05%
Aut o co ntrô le	43 446	0,4 5%
Tota l	9 69 6 88 9	100 ,00%

Emission d'instruments financiers dilutifs (BSPCE et BSA)

tableau présenté ci-après (données mises à jour au 31 décembre 2015) créateurs d'entreprise – BCE – et bons de souscription d'actions – BSA) détaillés dans le La société a émis les titres donnant accès à son capital (bons de souscription de parts de

	Em is	Sou scri ts	Exe rcés	Cad ucs	Sold e	d'ac Nom éme tion ttre bre s à
BCE -20 14- 1	2 7 50	2 7 50			2 7 50	275 00 0
BCE -20 14- 2	2 7 50	2 7 50			2 7 50	275 00 0
BCE -20 14- 3	1 38 9	1 38 9	763	626	0	0
BCE -20 14- 4	984	984			984	98 400
BCE -20 14- 5	197	197	28	169	0	0
BCE -20 14- 6	525	525			525	52 500
BCE -20 14- 7	1 6 50	1 6 50		990	660	66 000
Tota l BC E	10 245	10 245	3 5 6 74	1 78 5	7 6 69	766 90 0
BSA -20 14- 1	394	394			394	39 400
BSA -20 14- 2	677	677	448	229	0	0
BSA -20 14- 3	1 1 72	1 0 08	64	100	844	84 400
BSA -20 14- 4	1 3 15	1 3 15			1 3 15	131 50 0
BSA -20 14- 5	787	787			787	78 700
BSA -20 14- 6	52	52			52	5 2 00
BSA -20 14- 7	81	81			81	8 1 00
BSA 20 15- 11	96 924	96 924			96 924	96 924
Tota l BS A	101 40 2	101 23 8	512	329	100 39 7	444 22 4
Tota l BC E+B SA	111 64 7	111 48 3	1 30 3	2 1 14	108 06 6	1 21 1 12 4

12,49% du capital émis au 31 décembre 2015. salariés, dirigeants, membres du conseil d'administration et consultants externes représente La dilution potentielle maximale associée à ces instruments financiers émis au profit de

qui s'établissent à 7,11 instruments dilutifs valides à la même date seraient exercés, les capitaux propres par action Sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2015, et dans l'hypothèse où tous les sous condition de la réalisation d'objectifs préalablement fixés par le conseil d'administration. 1 euro), mais ils ont une durée de vie limitée et ne sont exerçables de façon progressive que Ces instruments dilutifs sont exerçables à un prix préférentiel (généralement au nominal de € au 31 décembre 2015 seraient ramenés à 6,31 €après dilution.

SU BVE NT ION S	NO TE 8 – AV AN CES
	CO
	ND
	ITIO
	NN
	EES
	ET

organismes publics Avances remboursables accordées par des

engagements correspondants à son passif, qui leur avaient été accordées et a repris les et Wittycell, la Société bénéficie des aides du patrimoine de ses anciennes filiales Splicos En conséquence de la transmission universelle

le cas contraire. Emprunts et dettes financières diverses dans remboursement n'est pas certain, soit en soit en Avances conditionnées lorsque le

2015: entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre fournit le détail de la variation de ces passifs Le tableau ci-après, exprimé en milliers d'euros,

	31/ Sold 12/2 e au 014	Ava nces l'exe reç rcic ues e sur	Inté cou rêts rus	sur rem l'exe bou Ava rsée rcic nces e s	31/ Sold 12/2 e au 015	con ditio Ava nné don nces es t	fina nciè Det don res tes t
BPI BPI A0 - C 805 are na 001 G	2 1 650 79		30	275	2 2 375 10	2 2 375 10
- ad juva nts vac cina ux
Lan BPI gue et Rég doc ion -Ro uss illon	170				170	170
A09 - no 040 uve lles 10J mol écu les
acti ves
doc BPI -Ro et uss Rég illon ion A1 Lan 008 gue 005 - J	282			28	255	255
acti - no ves uve in lles vivo mol écu les
vac - no BPI cina A1 uve 006 ux aux 002 adj G uva nts	585			180	405		405
Tota l	3 8 67		30	483	3 4 14	3 0 09	405

a - BPI – Carena

CARENA » signé avec la société Splicos en 2013. d'Innovation Stratégique Industrielle dénommé « Contrat BPIFRANCE pour financer le projet

tuelles.

830 K Le contrat prévoit une avance remboursable de 3 € pour un taux d'Avance Remboursable de société s'élève à 2 158 K Au 31 décembre 2015, le montant perçu par la 50% des dépenses totales programmées. € dont 1 150 K€ perçus en décembre 2013 et 1 008 K€perçus en sep-

versements déterminés, en fonction des prévi Les retours financiers s'effectueront au moyen de tembre 2014. sions de chiffre d'affaires généré par l'exploitaissus du projet. tion directe ou indirecte, des produits ou services

de 1,66% calculée selon les modalités contrac tient compte d'une actualisation au taux annuel Le montant des échéances de remboursements -

la réussite du projet, est le suivant : L'échéancier forfaitaire de remboursement, lié à

30 Au juin plus 20 tar 20 d le	300 K €
juin Au plus 20 21 tar d le 30	500 K €
juin Au plus 20 22 tar d le 30	750 K €
juin Au plus 20 23 tar d le 30	1 1 00 K €
juin Au plus 20 24 tar d le 30	1 74 7 K €
Tota l	4 39 7 K €

projet. préséries et maquettes réalisées dans le cadre du du projet, ainsi que de la cession des prototypes, cession des titres de propriété intellectuelle issus une annuité de 50% du produit généré par la Le cas échéant, la société devra aussi verser

•

K d'affaires hors taxes égal ou supérieur à 50 000 qu'elle aura atteint un montant cumulé de chiffre de terminaison de l'échéancier et dès lors durée de 5 années consécutives après la date société versera à BPIFRANCE, pendant une dans les conditions présentées ci-dessus, la Si le remboursement de l'avance est effectué €, 1,20% du chiffre d'affaires annuel généré plafonné à la somme de 6 800 K Le montant des versements complémentaires est par l'exploitation des produits issus du projet. €

est limitée à 15 ans. forfaitaires et le versement de l'intéressement La période totale incluant les remboursements

b - BPI A0805001G

1 000 K contrat prévoit une avance remboursable de 1 signé avec la société Wittycell en 2008. Le l'oncologie et des maladies infectieuses phase et essais précliniques dans le domaine de développement de nouveaux adjuvants vaccinaux Contrat BPIFRANCE pour financer le € correspondant à un taux d'Avance programmées. Remboursable de 50,12% des dépenses totales

par la société s'élève à 1 000 K Au 31 décembre 2015, le montant perçu € et des un total de 625 K remboursements ont déjà été effectués pour €. L'échéancier forfaitaire de suivant: remboursement, lié à la réussite du projet, est le

sui van t:
vée (ech déc Au en plus emb éan janv tar ce p re 2 d le ier) 015 réle 31 -	125 K €
mar Au plus s 20 tar 16 d le 31	125 K €
juin Au plus 20 16 tar d le 30	125 K €
Tota l	375 K €

annuité de 50,12% du produit généré par : Le cas échéant, la société devra aussi verser une

partie des résultats du programme aidé. cessions ou concessions portent sur tout ou calendaire précédente lorsque lesdites de savoir-faire – perçu au cours de l'année concessions de licences - de brevets ou Le produit, hors taxes, des cessions ou

maquettes, réalisés dans le cadre du projet. ses besoins propres des prototypes, pré-séries, un tiers ou l'utilisation par la société pour commercialisation et notamment la vente à Le produit, hors taxes, généré par la

•

Roussillon A0904010J c - BPI et Région Languedoc-

prévoit une avance remboursable de 300 K avec la société Splicos en 2009. Le contrat contre le cancer et l'invasion métastatique signé l'identification de nouvelles molécules actives Roussillon à parts égales pour financer Contrat BPIFRANCE et la Région Languedoc-€ de 49,87% des dépenses totales programmées. correspondant à un taux d'Avance Remboursable

société s'élève à 300 K Au 31 décembre 2015, le montant perçu par la € et des remboursements ont déjà été effectués pour un total de 130 K€

la réussite du projet, est le suivant: L'échéancier forfaitaire de remboursement, lié à

170 K €	Tota l
30 K €	déc Au plus emb tar re 2 d le 016 31
30 K €	sep Au tem plus tar bre d le 201 30 6
30 K €	juin Au plus 20 16 tar d le 30
30 K €	mar Au plus s 20 tar 16 d le 31
25 K €	déc Au plus emb tar re 2 d le 015 31
25 K €	pré (éch sep Au levé tem plus éan e) tar bre ce n d le 201 on 30 5

d -
BP
I et
Ré gio n L
ang ued oc- Rou ssil lon
A1
008
005
J

Contrat BPIFRANCE et la Région Langue contre le cancer et l'invasion métastatique (éva l'identification de nouvelles molécules actives doc-Roussillon à parts égales pour financer 2010. luation in vivo) signé avec la société Splicos en

-

de 500 K Le contrat prévoit une avance remboursable € correspondant à un taux d'Avance programmées. Remboursable de 49,55% des dépenses totales

la société s'élève à 444,8 K Au 31 décembre 2015, le montant perçu par € et des rembour-190 K sements ont déjà été effectués pour un total de €.

à la réussite du projet, est le suivant: L'échéancier forfaitaire de remboursement, lié

254 ,8 K €	Tota l
24, 8 K €	Au déc plus emb tar re 2 d le 016 31
40, 0 K €	sep Au tem plus bre tar d le 201 30 6
40, 0 K €	juin Au 20 plus 16 tar d le 30
37, 5 K €	Au mar plus s 20 tar 16 d le 31
37, 5 K €	Au pré (éch déc levé plus emb éan e) tar ce n re 2 d le 015 on 31
37, 5 K €	sep Au pré (éch levé tem plus éan e) bre tar ce n d le 201 on 30 5
37, 5 K €	juin Au ce n 20 plus on 15 tar pré (éch levé d le 30 e) éan -

une annuité de 50% du produit généré par : Le cas échéant, la société devra aussi verser

de savoir-faire – perçu au cours de l'année concessions de licences - de brevets ou Le produit, hors taxes, des cessions ou

•

partie des résultats du programme aidé. cessions ou concessions portent sur tout ou calendaire précédente lorsque lesdites

• maquettes, réalisés dans le cadre du projet. ses besoins propres des prototypes, pré-séries, un tiers ou l'utilisation par la société pour commercialisation et notamment la vente à Le produit, hors taxes, généré par la

e - BPI A106002G

Contrat BPI A106002G pour financer un pro - Wittycell en 2010. avec le dossier A0805001G signé avec la société vaccinaux et évaluation clinique, en continuité jet de développement de nouveaux adjuvants

de 800 K Le contrat prévoit une avance remboursable € correspondant à un taux d'Avance programmées.Au 31 décembre 2015, le mon Remboursable de 31,95% des dépenses totales tant perçu par la société s'élève à 800 K€ et des total de 395 K remboursements ont déjà été effectués pour un €

L'échéancier forfaitaire de remboursement, indépendant de la réussite du projet, est le suivant :

Au mar plus s 20 tar 16 d le 31	65 K €
juin Au 20 plus 16 tar d le 30	85 K €
sep Au tem plus bre tar d le 201 30 6	85 K €
déc Au plus emb tar re 2 d le 016 31	85 K €
Au mar plus s 20 tar 17 d le 31	85 K €
Tota l	405 K €

une annuité de 31,95% du produit généré par: Le cas échéant, la société devra aussi verser

• calendaire précédente lorsque lesdites de savoir-faire – perçu au cours de l'année concessions de licences - de brevets ou Le produit, hors taxes, des cessions ou

partie des résultats du programme aidé. cessions ou concessions portent sur tout ou

• maquettes, réalisés dans le cadre du projet. ses besoins propres des prototypes, pré-séries, un tiers ou l'utilisation par la société pour commercialisation et notamment la vente à Le produit, hors taxes, généré par la

L'application de la clause de versements compléà rembourser à BPIFRANCE une somme supé mentaires ci-dessus ne saurait amener la société perçue. rieure en principal au montant de l'aide qu'elle a

le passif correspondant à cette avance rembour Ces remboursements n'étant pas conditionnels, Dettes financières diverses. sable est présenté au poste du bilan Emprunts et

Subventions accordées par des

La société Splicos a bénéficié de deux pro organismes publics et RNPnet. grammes de recherche pour les projets CARENA

a - Projet CARENA

Le contrat avec BPIFRANCE prévoyait un verse ment maximum de 1 396,5 K€ soit un taux de subvention de 45%.

un montant total de 1 044 K Au 31 décembre 2015, la société a déjà perçu €

Le total des dépenses réalisées depuis le démarrage du projet en 2013 s'élève à 4 000 K€ dont 1 651 K€réalisées en 2015.

est de 130 K recevoir pour les dépenses réalisées en 2015 prévues au contrat, le montant de subvention à et en fonction de l'avancement des étapes-clé En application d'un taux de subvention de 45%, €. Ce montant a été constaté au compte de résultat en subventions.

cette subvention était de 12,8 K Le montant des produits à recevoir concernant € au 31 déde 143 K cembre 2014. Il reste donc à percevoir un total € au 31 décembre 2015. Cette somme figure au bilan en autres créances.

b - Projet RNPnet

fait partie. Ce projet est un projet européen dont la société

254 K Le contrat prévoyait un versement maximum de € soit un taux de subvention de 100%. un montant total de 216 K Au 31 décembre 2015, la société a déjà perçu €

Le total des dépenses réalisées depuis le démarrage du projet en 2013 s'élève à 223 K€ dont 55 K€réalisées en 2015.

dépenses réalisées en 2015 est de 55 K le montant de subvention à recevoir pour les En application d'un taux de subvention de 100%, €. Ce subventions. montant a été constaté au compte de résultat en

cette subvention était de 30 K Le montant des produits à recevoir concernant € au 31 décembre 2014. La société a encaissé 79 K€ en 2015. Il reste donc à percevoir un total de 6 K€ au 31 autres créances. décembre 2015. Cette somme figure au bilan en

NOTE 9 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	Mo l'ex déb nta erc ut d nt a ice u e	Dot l'ex atio erci ns d ce e	Rep l'ex rise erci s de ce	Mo l'ex la fi ntan erci n d t à ce e
Pro Pro Inde visi visi mni on ons tés pou po fou ur i r re rnis mpô stru seu ctur ts rs atio n	49	253 76 7	15	253 110 7
et c Tota harg l Pr ovis es ions po ur r isqu es	49	336	15	370
et r Rép epr arti ises tion : des dot atio ns			15
Fina Exp loita nciè tion res		253 83
Exc ept ionn elle s

(avec l'INRA). Wittycell (avec BC Cancer Agency) et Zophis de la rupture des contrats portés par les sociétés avaient été constatées en 2014 suite à l'annonce Les provisions pour indemnités fournisseurs

ont été versées courant 2015. Les indemnités prévues pour BC Cancer Agency

pour limiter le montant de ce contrat à 110 K partiellement poursuivi et un accord a été trouvé Le contrat avec l'INRA a finalement été €

l'évaluation du risque de taxe sur les salaires Les provisions pour impôts correspondent à ces salariés lors de l'arrêté des comptes.

aux revenus d'exploitation. de la présence de revenus financiers supérieurs salaires des personnels administratifs en raison contrôle, le risque pourrait être une taxation des innovantes n'est pas claire sur ce sujet. En cas de l'administration fiscale vis-à-vis des sociétés pour l'année 2015. En effet, la position de

évalué en fonction des discussions en cours avec rejoindre le site de Montpellier. Ce montant a été salariés du site d'Evry qui ont choisi de ne pas aux salaires et indemnités restant à verser aux La provision pour restructuration correspond

NOTE 10 – DETTES

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 4 130 K € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit:

En m illie rs d 'eur os	Mo ntan t bru t	Éch éanc es à d'un mo an ins	Éch éanc es à d'un plu an s	Éch éanc es à plu 5 an s de s
con Emp vert runt ible s ob s (* liga ) tair es
Aut men Emp res ts d runt emp e cr s ( runt édit ) et s ob do de ttes nt : liga au tair près es ( de ) s ét abli sse -
• • à à 1 plus an de au 1 an max à l imu 'orig m à l'o ine rigin e
Emp runt s et de ttes fin anc ière s di vers (*)
com Det tes ptes fou rat rnis tac seu hés rs e t	405	320	85
Det tes fisc ales et soc iale s	2 8 08	2 8 08
Det tes sur imm obil isat ions et com ptes rat -
Aut tac hés res dett es ( **)	915	915
Pro duit s co nsta tés d'av anc e
	1	1
Tota l	4 13 0	4 04 5	85	0

Charges à payer

(**) Dont envers les groupes et associés (*) Emprunts remboursés sur l'exercice (*) Emprunts souscrits en cours d'exercice

180

1 70 0	Tota l
14	Tax e ef fort co nstr ucti on
27	Form atio n C ont inue Pa yer
19	Tax e A ppr ent issa ge Pay er
28	Etat - A utre s ch arg es à pa yer
136	Aut res Chg So c A Pay er
36	Pro v C hg S oc/ Cp
302	Per son nel - Ch arg es P aye r
79	Pro v P/ Con ges Pa yes
1 0 59	Fou rnis seu rs - Fac t. N on Par ven ues
	En m illie rs d 'eur os
Mo ntan t

92 |

NOTE 11 – FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPE-

267 K Le montant total de ces dépenses s'est élevé à 15 l'exercice ses frais de recherche et développement. comptables, la société a comptabilisé en charges de Comme mentionné dans les règles et méthodes MENT€ pour l'année 2015. dont dispose la société s'établissent à 59 014 K Les déficits fiscaux et amortissements reportables pond au produit du crédit impôt recherche. € au 31 décembre 2015.

ENTREPRISES LIEES NOTE 13 – ELEMENTS CONCERNANT LES

Eléments du bilan

En m illie rs d 'eur os	Ent rep liée rise s s	Ent un lien rep rise de cipa s av par tion ti ec -
Det tes fou rnis

extérieures est de 10 076 K

contre 3 181 K

€

Wittycell et Zophis sur l'exercice).

dépenses de toutes les sociétés Abivax, Splicos,

en 2014 (en tenant compte des

€

pour l'année 2015

montant de ces frais de sous-traitance et d'études une partie a été sous-traitée à des partenaires. Le Parmi ces frais de recherche et développement,

23	Tota l De ttes
	ratt ach és
	seu rs e t co mpt es
23	Det tes fou rnis

Les relations avec les parties liées sont les sui-

1. vantes: de ces intérêts est une charge de 83K productives d'intérêts. L'impact sur le résultat 1 450 000 euros par des FCPI actionnaires, Versement d'avances en compte courant pour €. Ces avances ont été remboursées en 2015.

Le CIR 2014, d'un montant de 1 595 K

€a été recherche.

développement, elle bénéficie du crédit d'impôt La société ayant une activité de recherche et Crédit d'impôt recherche

NOTE 12 – IMPOTS SUR LES BENEFICES

1. 2015 est de 176 K décembre 2015, le loyer relatif à l'année donc se terminer au 31 août 2016. Au 31 conclu pour une durée de deux ans et doit Truffle Baume au 1er septembre 2014, est Baume à Paris. Le bail conclu avec la SCI Hébergement du siège social au 5 Rue de la € HT. Cette transaction facture a été payée au 31 décembre 2015. n'impacte pas les comptes de bilan car la

Abivax reste responsable du complet rembourse Selon le contrat de cession du CIR 2014, la société de la déclaration de Crédit d'Impôt Recherche. remboursement lors du dépôt de sa liasse fiscale et communautaire du terme, elle en a demandé le société étant considérée comme une PME au sens mobilisé au cours du premier semestre 2015. La

1. 137K facturées pour l'année 2015 s'élèvent à des affaires réglementaires. Les prestations lement le responsable financier et le directeur de mise à disposition de personnel, essentielcommuns avec Abivax, facture des prestations La société Neovacs, qui a des actionnaires Prestations Neovacs € HT. La facture du mois de décembre de 11 K compte fournisseurs pour un montant TTC 2015 n'a pas été payée et figure donc en €

Le montant du Crédit d'impôt recherche pour l'an

née 2015 est de 2 834 K

résultat pour ce montant.

€

et figure au compte de

-

2014 dans son intégralité en février 2016, la so L'administration fiscale ayant remboursé le CIR

titre de garantie par l'organisme cessionnaire ciété Abivax percevra en 2016 le montant retenu à

-

cessionnaire.

reverser la différence entre ces deux montants au fiscale inférieur au montant cédé, la société devra En cas de remboursement par l'administration ment du montant cédé à l'organisme cessionnaire.

les entreprises liées Charges et produits financiers concernant

83 K Montant compris dans les charges financières: €

NOTE 14 – ENGAGEMENTS FINANCIERS

l'ABX464)

Engagements donnés

En m illie rs d 'eur os	Mo ntan t en eur kilo os
Eng age men ts e n m atiè re d e	100
Eng pen sion age men s ts d e cr édit -ba il	56
Com mob ilier des ferm
man es	9 23 2
Aut res eng age men ts d onn és	9 2 32
Tota l	9 38 8
Don t co nce rna nt :
Les dirig ean ts	17

de licence pour l'utilisation de brevets Engagements pris dans le cadre de contrats

portefeuille de candidats-médicaments. propriétaires de brevets pour compléter le technologiques, ainsi qu'avec des partenaires recherche pour développer les deux plateformes des institutions académiques et des centres de cadre d'accords de licence à long terme avec des produits de la Société s'inscrit dans le Le programme de développement de plusieurs

les conditions contractuelles remplies. sera enregistrée en comptabilité une fois toutes contractuellement. La charge correspondante franchissement de diverses étapes clé précisées forfaitaires fixes sont conditionnés au engagements consistant en des versements financiers significatifs fixes et variables. Les Ces accords comportent des engagements

lors de la concession de sous-licences à des tiers. la commercialisation des produits développés ou la base des revenus qui seront dégagés lors de versements futurs de redevances calculées sur Les engagements variables consistent en des

produits portefeuille sont les suivants : Les principaux accords de licence concernant des

• notamment permis le développement de (plateforme « Agoniste iNKT » ayant avec The Scripp Research Institute (Etats-Unis) Accord de licence signé en octobre 2006
• développement de l'ABX 196) « Epissage » ayant notamment permis le toute indication possible (plateforme diagnostic, la prévention et le traitement de l'épissage de l'ARNm, pour la recherche, le l'utilisation de produits de synthèse modifiant sur leur technologie et produits relatifs à domaine de la santé humaine et vétérinaire et Techniques et l'Institut Curie dans le (CNRS), l'Université de Montpellier 2 Sciences Centre National de la Recherche Scientifique Accords de licence signés en 2008 avec le
• de Biotechnologie (La Havane, Cuba) représentant lde Centre de Génie Génétique et antiviral contre la dengue) avec Heber Biotec novembre 2014 (développement d'un contre l'hépatite B – ABX 203) et en (développement du vaccin thérapeutique Accords de licence signé en juillet 2013

•

Commandes fermes

financiers significatifs. pluriannuels et comporter des engagements programmes, ces accords peuvent être publics et privés. Du fait de la durée des avec des partenaires ou des sous-traitants, conduite à conclure des accords de collaboration développement, la Société est fréquemment Pour conduire ses programmes de

232 K à recevoir ou en fournisseurs) a été estimé à 9 livrées (et donc non comptabilisées en factures Le montant des commandes engagées mais non € au 31 décembre 2015. Les principaux d'hépatite B chronique. thérapeutique ABX203 sur des patients atteints Pacifique pour confirmer l'efficacité du vaccin de phase IIB/III récemment lancée en Asieengagements sont relatifs à l'étude clinique pivot

Engagements reçus

	Mo ntan t
En m illie rs d 'eur os	en k ilo e uro s
Plaf ond s de s dé cou vert s
aut oris és
Ava ls e t ca utio ns
Ava nce rem bou rsab le C aren a	1 31 6
Sub vent ion Care na	352
Aut res eng age men ts r eçu s	1 6 68
Tota l	166 8

prévues, sont les suivantes: réserve de justifier du montant de dépenses postérieurement au 31 décembre 2015, sous maximales restant à recevoir par Abivax « Carena » signé avec Bpifrance, les sommes Dans le cadre du contrat d'aide à l'innovation

• Avances remboursables : 1 316 K€ • Subventions d'exploitation : 352 K€

Crédit-Bail

En m illie rs d 'eur os	Ter rain s	Con stru ctio ns	Out Ma illag téri el e	Aut res	Tot al
Vale ur d 'orig ine			78		78
anté Cum rieu ul e rs xerc ices			8		8
Dot atio ns d e l'e xerc ice			8		8
Am orti sse men ts			16		16
anté Cum rieu ul e xerc ices			5		5
Exe rcic e rs			10		10
Red eva nce s pa yée s			15		15
A p A p A u ans lus au lus n an de c d'u plus au n an inq plus et ans cinq			17 9		17 9
à pa Red eva yer nce s re stan t			26		26
A p A p A u ans lus au lus n an de c d'u plus au n an inq plus et ans cinq			30		30
Vale ur r ésid uell e			30		30
dan Mon s l'e tant xerc pri s en ice cha rge			13		13

Engagements de retraite

assimilées : 100 K pensions, compléments de retraite et indemnités Montant des engagements pris en matière de €

du 1er avril 2003. application de la recommandation CNC 03-R-01 Pour un régime à prestations définies, il est fait

NOTE 15 – EFFECTIFS

dont 1 apprenti. Effectif moyen du personnel : 26,5 personnes

	Per sala son nel rié	Per disp son osit nel ion mis à
Cad res	22, 3
Age et t ech nts nici de ens maî trise	4,2
Ouv Emp rier loyé s s
Tota l De ttes	26,5

NOTE 16 – HONORAIRES DU

COMMISSAIRE AUX COMPTES

En m illie rs d 'eur os	31/ 12/ 201 5
Aut Aud Filia Eme Filia Eme Com res it les les tteu tteu mis dilig inté inté sari r r (1) gré enc gré at a es g es g es p ux c loba loba révu omp lem lem es p tes, ent ent ce ar l rtifi a lo cati i on des co mpt es i ndiv idue ls	157
Sou s-to tal	157
Aut Jur Aut idiq res res ue, (à p pres fisc réci tati al, s ser ons ocia ren si s upé l due rieu s pa r à r les 10% rés de eau s ho x au nor x fil aire iale s d s in 'aud tég it) rées glo bale men t
Sou s-to tal	0
Tota l Gé néra l	157

(1) Dont 102 K€ correspondent aux frais liés à l'IPO. Ces frais sont intégrés dans les 3 774 Kdéduits de la prime d'émission

AUX COMPTES RAPPORTS DU COMMISSAIRE

3.1

COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX

AB IVAX I R APP ORT FIN ANC IER 201 5	98 RAP POR T FI NAN CIER 20 15 I AB IVAX

RÉGLEMENTÉES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE

3.2

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) - Page 3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ABIVAX	(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre ABIVAX $R$ apport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagement
$20\%$ de tout autre salaire ou remboursement de frais dû à Monsieur Baptiste Pourtout en application des dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles en vigueur ;	d'Administration de votre société. Personne concernée : Philippe Pouletty, Associé de SCI Truffle Baum
$\,$ sociale et afférentes à la rémunération de Monsieur Baptiste Pourtout. 20% du montant de toutes cotisations sociales payées par Abivax aux organismes de Sécurité	annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administratio
Modalités et incidences financières :	commerce. l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'ar
euros HT au 31 décembre 2015. Le montant des charges comptabilisées en « autres achats et charges externes » s'élève à 130 508,81	Fait à Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2016
Personne concernée : Miguel Sieler, directeur général de Neovacs et administrateur de votre société	PricewaterhouseCoopers Audit Le commissaire aux comptes
réunion du 14 mars 2016 a rappelé cette convention en qualité de convention réglementée. d'administration par simple omission. Nous vous précisons que votre conseil d'administration lors de sa $\mathbb{E}$ renouvellement de cette convention n'a pas été autorisé préalablement par votre conseil	Thierry Charron
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution
antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution
Contrat de sous-location du siège social au 5. rue de la Baume à Paris
Nature et objet :
ans et doit se terminer au 31 août 2016. de 298 m2, servant de siège social à la société ABIVAX. Ce bail dérogatoire est conclu pour une durée de 2 Contrat signé avec la SCI Truffle Baume le 1er septembre 2014 pour la sous-location d'un local commercial
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 8 septembre 2014.
Modalités et incidences financières :
Au 31 décembre 2015, le loyer relatif à la période du r e janvier au 31 décembre 2015, et comptabilisé en charges sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, e exercice clos le 31 décembre 2015, est de 175791,67 euro

104 |

SUR LE CONTRÔLE INTERNE CONSEIL D'ADMINISTRATION RAPPORT DU PRÉSIDENT DU

comptes sociaux. l'information comptable et financière pour les relatives à l'élaboration et au traitement de notamment celles de ces procédures qui sont mises en place par la société, en détaillant de contrôle interne et de gestion des risques travaux du conseil, ainsi que des procédures conditions de préparation et d'organisation des femmes et des hommes en son sein, des du principe de représentation équilibrée des la composition du conseil et de l'application afin de rendre compte aux actionnaires de d'administration a établi le présent rapport Code de commerce, le Président du Conseil En application de l'article L. 225-37 du

comptable et financière de la Société. l'élaboration et au traitement de l'information procédures de contrôle interne relatives à un rapport séparé, ses observations sur les Le Commissaire aux comptes expose, dans

1. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

d'administration 1.1 Composition du Conseil

un mandat d'une durée illimitée. le Président du Conseil d'administration qui a membres, tous nommés pour quatre ans sauf à la date de ce rapport, composé de neuf statutaires, le Conseil d'administration est Conformément aux dispositions légales et

pendant l'exercice 2015 était donc la suivante: La composition du Conseil d'Administration

Président PHILIPPE POULETTY

d'administrateur. 2013, pour la durée de son mandat administrateurs en date du 4 décembre président lors de la réunion des premiers clos le 31 décembre 2016 et nommé statuant sur les comptes de l'exercice à l'issue de l'Assemblée Générale pour un mandat venant à échéance constitutifs du 4 décembre 2013 Nommé administrateur par les statuts

~ TRUFFLE CAPITAL Membres du Conseil d'Administration – SAS – 6.592.739 actions

de l'exercice clos le 31 décembre 2016. 2017 à l'effet d'approuver les comptes l'Assemblée générale qui sera réunie en quatre années qui prendra fin à l'issue de 4 décembre 2013, pour une durée de Nommé par les statuts constitutifs du

~ JEAN-PAUL PRIEELS

de l'exercice clos le 31 décembre 2016. 2017 à l'effet d'approuver les comptes l'Assemblée générale qui sera réunie en quatre années qui prendra fin à l'issue de 4 décembre 2013, pour une durée de Nommé par les statuts constitutifs du

~ AMUNDSON PARTNERS

décembre 2017. sur les comptes de l'exercice clos le 31 l'issue de l'Assemblée Générale statuant initial de Madame Joy Amundson, soit à juillet 2014, pour la durée du mandat Nommé par l'Assemblée Générale le 30 – Société de droit américain

~ CLAUDE BERTRAND

31 décembre 2017. d'approuver les comptes de l'exercice clos le générale qui sera réunie en 2018 à l'effet années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée 11 mars 2014, pour une durée de quatre Nommé par le Conseil d'Administration le

~ JEAN-JACQUES BERTRAND

31 décembre 2017. d'approuver les comptes de l'exercice clos le générale qui sera réunie en 2018 à l'effet années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée 11 mars 2014, pour une durée de quatre Nommé par le Conseil d'administration le

~ CHRISTIAN PIERRET

31 décembre 2017. d'approuver les comptes de l'exercice clos le générale qui sera réunie en 2018 à l'effet années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée 11 mars 2014, pour une durée de quatre Nommé par le Conseil d'administration le

~ SANTE' HOLDING S.R.L Société de droit italien

31 décembre 2016. statuant sur les comptes de l'exercice clos le échéance à l'issue de l'Assemblée Générale initial de Monsieur Jérôme Gallot venant à 14 septembre 2015, pour la durée du mandat rendu effectif par le Conseil d'administration du remplacement de Monsieur Jérôme Gallot, et d'Administration le 6 juillet 2015 en Coopté par la décision du Conseil

~ DOMINIQUE COSTANTINI

1. les comptes de l'exercice clos le 31 décembre à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur de Monsieur Miguel Sieler venant à échéance Miguel Sieler, pour la durée du mandat initial septembre 2015 en remplacement de Monsieur Coopté par le Conseil d'administration le 14

2015 a coopté administrateur la société Santé d'administration lors de sa séance du 6 juillet d'administration. Notamment, le Conseil femmes et des hommes au sein du Conseil du principe de représentation équilibrée des La Société veille particulièrement à l'application

qu'administrateur. de la société Santé Holding SRL en tant a en conséquence confirmé la cooptation Conseil d'administration était respectée et des femmes et des hommes au sein du a constaté que la représentation équilibrée nommé Madame Costantini, administrateur, le Conseil d'administration après avoir Lors de sa séance du 14 septembre 2015, hommes au sein du Conseil d'administration. représentation équilibrée des femmes et des la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 sur la Holding SRL sous réserve du respect de

1.2 Durée des fonctions des administrateurs

moment. rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout administrateur. Les administrateurs sont au cours de laquelle expire le mandat dudit de l'exercice écoulé et tenue dans l'année des actionnaires ayant statué sur les comptes la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire est de quatre (4) années et expire à l'issue de La durée des fonctions des administrateurs

1.3 Rémunération des administrateurs

aux réunions du Conseil d'administration. administrateurs sont fonction de leur assiduité Les jetons de présence attribués aux

administrateur. jetons de présence et les attribue à chaque rémunérations arrête le montant définitif des d'administration sur proposition du Comité des une enveloppe maximale et le Conseil L'assemblée générale fixe chaque année

gestion de la Société. décembre 2015 figure dans le rapport de administrateurs pour l'exercice clos le 31 Le détail des rémunérations versé aux

Capital ne perçoivent pas de jetons de sociaux de sociétés du groupe de Truffle Les administrateurs également mandataires

présence.

à leur mise en œuvre. orientations de l'activité de la Société et veille le Conseil d'administration détermine les Conformément aux statuts de la Société, des travaux du Conseil d'administration 1.4 Conditions de préparation et d'organisation

affaires qui la concernent. de la Société et règle par ses délibérations les toute question intéressant la bonne marche dans la limite de l'objet social, il se saisit de attribués aux Assemblées d'actionnaires et Sous réserve des pouvoirs expressément

dans le rapport de gestion annuel. actionnaires et rend compte de son activité annuelle de l'Assemblée Générale des les comptes annuels soumis à l'approbation Directeur Général, contrôle leur gestion, arrête du jour, nomme et révoque le Président, le Générale des actionnaires et fixe l'ordre Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Dans le cadre de sa mission courante, le

comités spécialisés. d'administration et de leur participation à des de leur assiduité aux séances du Conseil par des jetons de présence en fonction Les administrateurs peuvent être rémunérés

ou indirectement.

titres de la Société qu'il effectue directement à la Société et à l'AMF les opérations sur les Conseil d'administration est tenu de déclarer d'informations privilégiées. Chaque membre du les titres de la Société lorsqu'ils disposent s'abstenir d'effectuer des opérations sur vigueur et précise que ses membres doivent l'utilisation d'informations privilégiées en réglementation relative à la diffusion et à trouver confronté. En outre, il rappelle la conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se Il informe le conseil des situations de aux travaux du Conseil d'administration. jugement et d'action et à participer activement maintenir son indépendance d'analyse, de d'administration s'engage notamment à spécialisés. Chaque membre du Conseil d'administration de la Société et des comités les obligations des membres du Conseil du conseil, les principes de conduite et préciser, notamment, le rôle et la composition puis modifié le 23 janvier 2015 afin de conseil d'administration le 14 février 2014, Un règlement intérieur a été adopté par le

présentés ci-après: délibérer notamment sur les principaux points d'administration s'est réuni onze fois, pour A cours de l'exercice 2015, le Conseil tenues au cours de l'exercice 2015 1.5 Réunions du Conseil d'Administration Réunion du 12/01/2015 de l'OFAC,

Réu nion du 12 /01 /20 15	Taz de App Nom Rat Exa l'OF i et ifica men rob inat AC, Mar atio tion d'u ion n de k A de n ca d'u . W la n la n no lend ainb poli omi uve rier erg tiqu nati au révi en q e de on mem sé d de réc uali bre e l' Mes té d usa intr du sieu tion e m Com odu rs C (re emb ctio ité d hris cus res n en 'aud tian al p du bo Tre olic it Com urse y) a po, ité s de dop Chr cien la S tée isto tifiq ocié ph par ue, té, Hub la S er, ocié Law té a ren u re ce S gar tan d d ber es e ry, J mba ama rgos l
Réu nion du 23 /01 /20 15	et d Con Exa Déc Pro Pro Exa men pos pos men e se ven isio ition ition n d tion et et s an 'app ado de s vi d'a arrê nex sée ptio liqu fixa ffec té d es. s à tion n d er l tati es c l'art es d u rè on du omp du mo glem icle ispo tes résu L. ntan sitio ent soc 225 ltat t de ns d inté iaux -38 de s je rieu u C de du l'ex ton ode r m l'ex Co erc s de odifi de erc de d ice pré ice gou é d clos e co sen clos u C ver le mm ce ; ons nan le 31 erce 31 eil d ce M déc ; déc 'adm emb iddl emb eNe re 2 inis re 2 trat xt ; 014 014 ion ; ;
Réu nion du 29 /01 /20 15	d'E fina Con Dire Exa Emi Exa uro men men ncie ssio voc cteu nex atio et n d et rs e r gé t. 'un app n de arrê t d' néra emp rob Eur té d l'as l po atio one es c runt sem ur d xt e n d ob omp blée épo u do n vu liga tes gé ser cum tair e de néra pro ledi e d ent l'in form t do le m 'un de trod cum a de ixte mon bas ucti de ent s ex e de tant on s ac de erc ma en van tion bas ices xim bou t êt e au nair clo um re d rse es; s le près de 5 de épo s 3 la S de sé a .00 1 dé ocié l'Au 0.0 upr cem té, 00 tori ès d té d et a d'e bre e l'a uros uto es m 201 uto risa ; 3 e rité arc tion t 20 hés des à d fin 14 ma onn anc ; rché er a iers s et u
Réu nion du 09 /03 /20 15	Ave nan t n° 1 C ont rat d'é mis sion d'o blig atio ns ( O-2 015 ) en dat e d u 2 9 ja nvie r 20 15.
Réu nion du 03 /06 /20 15	et d fina en trod Con 225 Aut Dire Exa Mon Fixa Pré Mod bou sen oris men ncie tion stat 'Eu ucti -38 cteu tant ifica tati atio rse; ron du et de on atio rs e et r gé tion on ext. Co en n d app t d' n de stru la fo co néra de u co bou de d rob Eur ctur rrél la urch la p l po rse atio one ntra ativ e co réa e in rocé ette ur e de xt e n de e de lisat t de dica mm ind n fin dur la S n vu ces ion la s st erce tifs e d icat ocié alis note e de d'u atut sion de ; 'int ive er l té; ne a d'o s ; l'in de l'au rod de a ré ugm ucti péra gme trod la m prix dac on enta de ucti tion ntat arq tion en s ac on ue « de tion ion et bou en van tion du du Ab la d rse bou t êt s de cap ca ivax épo de rse re d pita ital la », ser la S de épo l so Soc de con aup ocié la S cial la s sée form iété rès té e ocié pa ocié au ; éme de t ap r ex té, près té d l'Au nt a erc et a pro de ans tori ice ux d bati uto le l'Au té d de 2 on risa ispo cad tori es m du tion 8 « sitio re d té d prin arc à d BCE e l' ns d es m hés cipe onn intr -20 e l'a fin arc de odu er a 14- anc hés rtic ctio l'in u 5 » le L iers - n ;
Réu nion du 23 /06 /20 15	Aut Arrê ties Aut part Aut févr de de ce, imm févr Aug Eur liqu l'Op l'ad ope oris an oris oris ides ave ier 2 ier 2 men té d , et édia d Fu Lim atio atio atio mis tion c su et e cr les tati 015 tem 015 sion n de n de n de exig ture de ited ppr on ban éan , ent , pa de ess de c d'a s (T Sur co ible co co que ces et/o r ém s ac ion nclu nclu nclu allo s su SAF en apit utre s d' u à issio tion du cati re u SA re u re u al s r la vue aut pa term dro on a s de n, p ) d' re p rt ocia de n co Soc n co n co it p e au ar u aut la art uto iété la li l, su ntra ntra ntra réfé re p Soc ca ; risé ne o ; béra r dé t de t de t de rent pita art, e pa iété ffre tion prê liq pla léga iel d aux l de au r la uidi de cem t en tion la e so né seiz pub s ac té e de tre ent Soc goc usc lic, ièm tion ntre FCP com (« P iété iatio ript d'ac e ré s no la R T , so lace péte ion n su Soc solu tion ruffl uve it en – F men nce r le iété s et tion lles e C ixat esp de t Ag d'u mar /ou de apit par ion èce l'As ree val ché ne p al I l'As com du s so sem men d'E eur I d' sem art, prix pen it pa s m t ») blée une uro et d'i blée sati ent obil pa nex Gé r co la s ntro Gé on a ière rt, e t Pa re la néra ocié mpe duc néra vec s do t la ris – So té T tion le M nsa de le M ciét nna soc Ut tion da rad ixte s cr ixte é d iété ilisa nt a ition ns l de du éan du 'une RB tion e ca ccè 20 Se créa ces 20 s C cur dre n - i -

rém d'a dm uné inis rat tra ion tio s n n. e s Les ont m pa em s o bre blig s d ato u C irem om ité ent des de s	NE DIF ET FER LE EN UR TS RÔ AC LE TE UR S D U C ON TR ÔL E	2.L INT ES ER
u C ocié Ho enta élég , su omi té ; ldin r dé té S tion atio g S léga de cien n de rl, m tion cap tifiq co emb ital mpé de ue e re d suit ten com t de e à u co ce d péte Ma l'ex e l'A nse dam nce erc il d' sse de e D ice adm mbl omi l'As de ée G inis sem niqu BSA trat éné blée e C ion osta rale Gé de Mi né nti la - x -	Con te d Soc Mod ni, Emi rale Emi mem ssio iété Mi ssio stat u 2 ifica xte 0 fé ; atio n de n de bre tion du vrie n de bo bo du co 20 r 20 ns d ns d rrél con la févr ativ réa seil 15, e so e so ier 2 e de lisat d'a au usc usc 015 ion dm profi s st ript ript inis défi , au atut ion ion t de trat pro nitiv s. d'ac d'ac me ion fit d e de tion tion mbr de e S l'a s, s s (B es d la S ante ugm ur d SA)
inis trat ion du 9 n ove mbr e 2 015 ,	App rob atio n d u p rocè s-ve rba l du Co nse il d' adm	Réu nion du 04 /12 /20 15
ur G éné ral pou r 20 15.	Obj ecti fs p erso nne ls e t d' ent rep rise du Dir ecte	Réu nion du 09 /11 /20 15
0 ju l in 2 015	Fixa Exa men tion de et arrê la ré té d mun es c érat omp ion tes du sem Dire estr cteu iels r gé au 3 néra	Réu nion du 28 /09 /20 15
plac g S ; ate élég blée u co eme rl e urs atio Gé n q nse nt d d'e uali n de néra il d' e l'a ntre té d adm co le M dm pris 'adm mpé inis inis ixte e au trat ten trat inis du x sa ce d eur ion trat 20 larié de fév eur e l'A dém s et la S rier ; sse issio dir ocié 201 mbl nna igea té ; ée G 5. ire nts ; éné de rale la	Soc Con Coo Con Emi Mix Emi te d iété ssio ssio firm stat ptat sur u 2 n de n de atio atio ion 0 fé dé n de n de d'u bo bo léga vrie n no ns d ns d la la tion r 20 dém nom uve e so e so de 15, l ad issio inat usc usc com au min ript ript ion n d profi istra péte ion ion de S 'un de d'ac t de teu adm nce ante part r en me de tion inis ' Ho s de rem mbr s, s l'As trat ldin cré ur d sem es d eur	Réu nion du 14 /09 /20 15
plac Com n d mité de ; eme 'act ité d d'A mem ions nt d 'Au udit bres , su e l'a dit et r dé et n du dm nom co inis léga omi inat nse trat tion nati il d' ion eur de on adm d'u dém d'u com n no n no inis issio péte trat uve uve nna nce ion au au ire de Pré de mem ; l'As side la S bre sem ocié nt d du - u té.	Com Con Com Con Coo Con cor blée Prin réla stat stat stat Gé cipe ptat ité d ité d tive atio atio atio néra ion d'u 'Au 'Au de n de n de n de d'u le M ne é dit dit s st n no ; en la la la mis ixte atut rem dém dém dém uve sion du s ; plac l ad 20 issio issio issio de fév min eme n d n d n d bon istra rier 'un u P 'un nt ; s de rési 201 teu mem adm sou den r en 5, a inis bre scri t du rem trat u p ptio du Co rofit eur
enta tion de cap ital par offr e au pu blic et mod ifica tion	Con stat atio n de la réa lisat ion défi nitiv e de l'a ugm	Réu nion du 06 /07 /20 15

interne. la hiérarchisation des pratiques de contrôle différents comités destinés à l'assister et de opportun. Il décide de la mise en place de procéder à toutes vérifications qu'il juge usage de ses pouvoirs généraux et faire Le Conseil d'administration peut faire

d'administration 2.1 Les comités spécialisés assistant le Conseil

Comité scientifique et le Comité d'audit. trois comités, le Comité des rémunérations, le Le Conseil d'administration est assisté par

2.1.1 Le Comité des rémunérations

moins deux membres désignés par le Conseil place le 21 février 2014, est composé d'au Le Comité des rémunérations a été mis en

nommés pour une durée non limitée. rémunérations ne sont pas obligatoirement des

Les membres du Comité des rémunérations

• sont : Monsieur Philippe Pouletty (Président),
• Monsieur Jean-Jacques Bertrand.

chargé : Le Comité des rémunérations est notamment

• en tenant compte des objectifs de la Société des dirigeants et des salariés de la Société, d'actionnariat et d'outils d'intéressement ainsi qu'en matière de politique sociaux et des principaux cadres dirigeants, du directeur général, des mandataires éléments de la rémunération du président, d'administration concernant la fixation des de faire toute proposition au conseil

collectives réalisées ; et et des performances individuelles et

• Société. en vue d'une bonne gouvernance de la nomination d'administrateurs indépendants d'identifier, d'évaluer et de proposer la

général. du conseil d'administration ou du Directeur du comité des rémunérations, du président ou à l'initiative de deux membres au moins sur convocation de ce dernier, à son initiative an, selon un calendrier fixé par son président, rémunérations se réunit au moins une fois par dans les domaines ci-dessus. Le Comité des formule toute recommandation appropriée rémunérations apporte tout conseil et De manière générale, le Comité des

membres du comité selon le cas. d'administration, le Directeur général ou les concertation avec le président du conseil réunion, par le président du comité en ou, lorsqu'il n'est pas à l'initiative de la par le président du comité des rémunérations, L'ordre du jour de chaque réunion est arrêté

réunion. jours calendaires au moins avant la date de la aux membres du comité, sauf urgence, sept L'ordre du jour de chaque réunion adressé

propre situation. n'assistent pas aux délibérations relatives à sa propositions. Il n'a pas voix délibérative et comité. Le comité l'invite à lui présenter ses peut être invité à participer aux réunions du la Société, s'il n'est pas membre du comité, Le Président du Conseil d'administration de

lui incombent. débats sur les obligations de confidentialité qui l'attention de toute personne participant aux rémunérations ou le président de séance attire l'ordre du jour. Le président du comité des pourraient faciliter le traitement d'un point à dirigeant de la Société dont les compétences à bénéficier de l'assistance de tout cadre au Président du Conseil d'administration Le Comité des rémunérations peut demander

2.1.2 Le Comité scientifique

sont nommés pour une durée non limitée. ne sont pas obligatoirement administrateurs. Ils Il est composé d'au moins quatre membres qui le Conseil d'Administration le 21 février 2014. Le Comité scientifique a été mis en place par

Le Comité scientifique a pour mission :

• Société ; particulières qui lui seraient soumises par la d'examiner des questions scientifiques
• scientifique ; et prises par la Société dans le domaine détermination des grandes orientations de formuler des recommandations pour la
• définis. d'aboutir à la réalisation des objectifs ainsi développement, et des moyens permettant domaine de la recherche et du définition des priorités de la Société dans le de formuler des recommandations pour la

général. du Conseil d'Administration ou du Directeur au moins du Comité scientifique, du Président son initiative ou à l'initiative de deux membres président, sur convocation de ce dernier, à fois par an, selon un calendrier fixé par son Le Comité scientifique se réunit au moins une

selon le cas. le Directeur général ou les membres du comité avec le Président du Conseil d'Administration, par le Président du comité en concertation lorsqu'il n'est pas à l'initiative de la réunion, par le Président du Comité Scientifique, ou, L'ordre du jour de chaque réunion est arrêté

jours calendaires au moins avant la date de la aux membres du comité, sauf urgence, sept L'ordre du jour de chaque réunion adressé

réunion.

des données qui lui sont fournies. réunions. Il fait également une analyse détaillée sont présentés au Comité scientifique lors de ses scientifique de la Société ainsi que ses objectifs L'ensemble des travaux du département

• recherche Scripps, La Jolla; d'immunologie de l'institut de Ph.D., (Président) Département Professeur Luc Teyton, M.D., • Hépatologie, Lyon; Professeur Christian Trépo, Ph.D., • de Mainz (Allemagne); d'hématologie-oncologie, Université Ancien Président, Département Professeur Christoph Huber, M.D., • Biologics; Ancien Vice Président R&D GSK Docteur Jean-Paul Prieels, Ph.D., • Université de Columbia Ph.D., Président Département de pédiatrie, Professeur Lawrence Stanberry, M.D., • de Montpellier; Génétique Moléculaire, Université Professeur Jamal Tazi Ph.D., • l'Université McGill. Ph.D., Directeur, Centre SIDA de Professeur Mark A. Wainberg, M.D., 2.1.3 Le Comité d'audit • membres actuels du Comité d'Audit sont : désigné par le Conseil d'administration. Les Il est actuellement composé de trois membres, indépendance. du Commissaire aux comptes et veille à son comptes. Il pilote la procédure de sélection comptes sociaux par le Commissaire aux des risques ainsi que du contrôle légal des systèmes de contrôle interne et de gestion de l'information financière, de l'efficacité des d'assurer le suivi du processus d'élaboration Le Comité d'audit a pour missions essentielles juillet 2015 et ceux pour une durée illimitée, par le Conseil d'Administration en date du 6 membre du Comité d'audit, qui a été nommé Monsieur Christian Pierret: Président et est représentée par Madame Joy Amundson, • pour une durée illimitée. décembre 2013. cette preuve.» 2.2 La Direction générale administratif et financier. membres.

3. LES PROCEDURES DE GESTION DES PLACE PAR LA SOCIETE RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE MISES EN

3.1 Définition du contrôle interne

• Le contrôle interne de la Société a pour but :
• vigueur, respectent les lois et les règlements en de s'assurer que les activités de la Société

•

• atteignent les performances attendues, sont cohérentes avec la stratégie définie et de vérifier que les activités de la Société
• en survient de limiter et réparer leurs effets, de prévenir les erreurs et les fraudes, et s'il

•

• patrimoine de la Société, d'assurer la protection et la sauvegarde du
• comptable fidèle et sincère. de délivrer une information financière et

seront atteints. garantie absolue que les objectifs de la Société de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou interne est de prévenir et maîtriser les risques Si l'un de ses objectifs du système de contrôle et à l'utilisation efficiente de ses ressources. de ses activités, à l'efficacité de ses opérations interne contribue, pour la Société, à la maitrise D'une manière plus générale, le contrôle

•

3.2 Mise en place de dispositif

contrôle interne englobe toute la Société. ~ Le périmètre d'application des procédures de

• principalement sur: Le contrôle interne mis en œuvre repose la bonne réalisation des opérations. de maîtrise des risques susceptibles d'affecter l'identification puis à l'évaluation des dispositifs et a conduit dans un second temps, à le recensement des procédures existantes, activité a porté dans un premier temps sur ~ Notre analyse des procédures liées à notre La responsabilisation à tous niveaux,

L'exploitation d'un ensemble d'outils et

•

nécessaires. de pouvoir apporter les mesures correctives et l'impact des dysfonctionnements afin et, dans la limite du possible, l'ampleur les risques (juridiques, financiers, sociaux) charge, de mieux anticiper les difficultés et permanence la situation du pôle dont il a la à chaque responsable de connaître en des risques qui a pour vocation de permettre

chaque année. les conditions légales le 31 décembre de chaque année à l'arrêté de ces comptes dans ~ Nous vous rappelons que la Société procède

audités par le Commissaire aux comptes. Les comptes intermédiaires et annuels sont

3.3 La gestion des risques

une assurance raisonnable que : la stratégie. Il vise à donner en permanence et destiné à être exploité pour l'élaboration de de l'entreprise, à quelque niveau que ce soit, d'Administration, les dirigeants et le personnel à l'entreprise, mis en œuvre par le Conseil définit ainsi comme un processus transversal La gestion des risques de l'entreprise se

• d'affecter l'organisation sont identifiés ; Les événements risquant potentiellement
• manière à ce qu'ils soient maîtrisés; d'accroître sa valeur) de l'entreprise, de accepté par l'entreprise dans le but », correspond au niveau de prise de risque Risk Appetite » (« appétence au risque Les risques restent dans les limites du «
• n'est pas compromise. La réalisation des objectifs de l'organisation

•

de la Société. risque sont identifiés dans le rapport de gestion quel qu'il soit. Les principaux facteurs de pourrait avoir la survenance d'un événement de réduire, voire annihiler l'impact négatif que de systèmes de contrôle ont pour but principal cartographie des risques et la mise en œuvre de gestion des risques. La réalisation d'une la Société veille à l'existence de dispositifs En considération de ces différents éléments,

de moyens de préventions et de détection

juillet 2015 et ceux pour une durée illimitée, par le Conseil d'Administration en date du 6 AMUNDSON PARTNERS LTD a été nommé membre du Comité d'Audit. La société Les membres du Comité scientifique sont :

•

La société AMUNDSON PARTNERS LTD, qui

d'Administration le 12 janvier 2015 et ceux Comité d'Audit, a été nommée par le Conseil Monsieur Jean-Paul Prieels, membre du

tenues en présence de l'ensemble de ses par an. Toutes les réunions du Comité se sont Le Comité d'audit se réuni au moins une fois

Commissaire aux comptes et le Directeur Participent également à ces réunions le

d'actionnaires et au Conseil d'administration. expressément aux Assemblées générales et sous réserve de ceux que la loi attribue ces pouvoirs dans la limite de l'objet social circonstance au nom de la Société. Il exerce pouvoirs les plus étendus pour agir en toute Société : «Le Directeur Général est investi des Aux termes de l'article 17.2 des statuts de la

publication des statuts suffise à constituer des circonstances, étant exclu que la seule objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu que le tiers savait que l'acte dépassait cet pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve les actes du Directeur Général qui ne relèvent les tiers. La Société est engagée même par Il représente la Société dans ses rapports avec

l'Assemblée générale qui sera réunie en 2017 Directeur Général de la Société pour une durée Monsieur Hartmut Ehrlich a été nommé

des premiers administrateurs en date du 4 clos le 31 décembre 2016, lors de la réunion à l'effet d'approuver les comptes de l'exercice de quatre années qui prendra fin à l'issue de

donnée par la CNCC: définition retenue par la Société est celle informations comptables et financières, la Concernant le contrôle interne relatif aux du contrôle interne comptable et financier 3.4 Organisation générale et mise en œuvre

servi à l'établissement des comptes. » des données de base de la comptabilité ayant consolidés ou qui peuvent être rapprochées sont celles extraites des comptes annuels ou financière et ses comptes. Ces informations comptes et les informations sur la situation qui permettent à la Société de produire les comptable et financière entend de celles à l'élaboration et au traitement de l'information « Les procédures de contrôle interne relatives

l'information. fiabilité, de disponibilité et traçabilité de de satisfaire aux exigences de sécurité, de et financière de la Société et a pour objectif communication de l'information comptable l'ensemble du processus de production et de global de contrôle interne, il concerne la Société est une composante du dispositif Le contrôle interne comptable et financier de

à assurer: Le contrôle interne comptable et financier vise

• applicables, et financières publiées avec les règles La conformité des informations comptables
• orientations fixées par la direction générale, L'application des instructions et des
• La préservation des actifs,
• irrégularités comptables et financières, La prévention et la détection des fraudes et
• comptable et financière publiée, concourent à l'élaboration de l'information de contrôle dans la mesure où elles utilisées en interne à des fins de pilotage ou La fiabilité des informations diffusées et
• autres informations publiées sur le marché. La fiabilité des comptes publiés et celles des

•

CONCLUSION

actionnaires dans la « gouvernance » de leur entreprise. et de sécurité exprimé par les marchés financiers, et de nature à maintenir la confiance des d'Administration et le contrôle interne. Ils me paraissent adaptés au désir de transparence Ce rapport décrit le mode de fonctionnement au sein de la Société, pour le Conseil

Président du Conseil d'Administration Dr. Philippe Pouletty

Déclaration des personnes responsables

comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. dans le présent Rapport financier annuel, à ma connaissance, sont conformes à la réalité et ne J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues

principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes

Paris, le 28 avril 2016

Directeur Général d'Abivax Hartmut Ehrlich