Abitibi Metals — Share Issue/Capital Change 2025

Apr 8, 2025

ANNEXE 51-102A3
DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1. Dénomination et adresse de l'émetteur assujetti
Abitibi Metals Corp. (la « Société »)
1231 Huron Street
London (Ontario) N5Y 4L1

Rubrique 2. Date du changement important
Le 24 mars 2025 et le 28 mars 2025

Rubrique 3. Communiqué
Des communiqués ont été diffusés le 24 mars 2025 et le 28 mars 2025, puis ils ont été déposés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) (les « communiqués »).

Rubrique 4. Résumé du changement important
Le 24 mars 2025, la Société a annoncé un placement par voie de prise ferme et, le 28 mars 2025, elle a annoncé un placement par voie de prise ferme modifié.

Rubrique 5. Description circonstanciée du changement important
Le 24 mars 2025, la Société a annoncé qu'elle avait conclu avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux une convention aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie de prise ferme, 12 500 000 actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance au prix de 0,55 $ CA chacune et 12 500 000 actions ordinaires au prix de 0,28 $ CA chacune, pour un produit brut global d'environ 10 millions de dollars canadiens (le « placement »).

Le 28 mars 2025, la Société a annoncé qu'elle avait approuvé un placement par voie de prise ferme modifié en réaction aux modifications proposées au traitement, par le gouvernement du Québec, des crédits d'impôt pour dépenses minières de minéral critique dans le cadre du régime d'actions accréditives annoncées lors du dépôt du budget provincial de 2025 le 25 mars 2025.

Aux termes de la nouvelle convention, les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie de prise ferme, 16 071 429 actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance au prix de 0,45 $ CA chacune et 8 928 571 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») au prix de 0,28 $ CA chacune, pour un produit brut global d'environ 10 millions de dollars canadiens (le « placement »). La Société a accordé aux preneurs fermes une option, qu'ils peuvent exercer au prix d'offre pendant la période de 30 jours suivant la date de clôture du placement pour acheter une tranche supplémentaire de 15 % dans le cadre du placement afin de couvrir les surallocations éventuelles. Le nombre total d'actions émises, soit 25 000 000, demeure inchangé par rapport à l'annonce faite le 24 mars 2025.

Chaque action ordinaire accréditive destinée à un organisme de bienfaisance sera admissible à titre d'« action accréditive », au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et, pour les souscripteurs admissibles qui résident au Québec, au sens de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec).

Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 10 avril 2025, à condition que Abitibi obtienne l'ensemble des approbations réglementaires requises.

Le produit brut tiré du placement des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance sera affecté au financement de l'avancement du projet du gisement polymétallique B26 de la Société et le produit net tiré du placement des actions ordinaires sera affecté aux besoins généraux de l'entreprise.

Les actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et les actions ordinaires qui seront émises dans le cadre du placement seront offertes aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé dans l'ensemble des provinces du Canada. Elles pourraient également être offertes dans le cadre d'un placement privé aux États-Unis.

La présente déclaration de changement important et les communiqués renferment des énoncés qui pourraient constituer de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

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L'information prospective qui figure dans les présentes porte, entre autres, sur l'emploi projeté du produit tiré du placement, la date de clôture prévue du placement et le mode de placement des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et des actions ordinaires dans le cadre du placement. Dans les énoncés prospectifs qui figurent dans la présente déclaration et dans les communiqués, la Société utilise plusieurs hypothèses importantes, dont les suivantes : la Société obtiendra les approbations réglementaires requises et toutes les conditions préalables à la réalisation du placement seront remplies en temps opportun, et les indicateurs de base du marché se traduiront par un maintien de la demande pour le cuivre, l'or et l'argent et des prix de ces métaux. Différents facteurs pourraient avoir pour effet de modifier ou de rendre inexacte l'information prospective qui figure dans les présentes, notamment les suivants : le risque qu'une hypothèse se révèle incorrecte, des retards dans l'obtention des approbations réglementaires, la possibilité que les résultats ne soient pas conformes aux attentes de la Société ainsi que d'autres risques et impondérables liés aux activités d'exploration et de développement des ressources minérales et à la Société, tel qu'il est indiqué dans les documents d'information continue de la Société déposés sous le profil de celle-ci au www.sedarplus.ca. Bien que la Société ait tenté de repérer les facteurs importants pouvant faire en sorte que des mesures, des événements ou des résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont mentionnés dans l'information prospective, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que des mesures, des événements ou des résultats diffèrent de ceux qui sont prévus, estimés ou attendus. Ces facteurs doivent être examinés attentivement et les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective de la Société. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour l'information prospective qui figure dans les présentes, sauf si les lois applicables l'exigent.

Rubrique 6. Application du paragraphe 2 ou 3 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet

Rubrique 7. Information omise

Sans objet

Rubrique 8. Membre de la haute direction

Jonathon Deluce, chef de la direction et administrateur

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez composer le 226-271-5170, écrire à info@abitibimetals.com ou visiter le https://www.abitibimetals.com.

Rubrique 9. Date de la déclaration

Le 3 avril 2025