Abitibi Metals — Share Issue/Capital Change 2025

Mar 31, 2025

Abitibi Metals Corp.
Placement de nouvelles actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et de nouvelles actions ordinaires
Le 28 mars 2025

Les actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et les actions ordinaires seront offertes aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé dans l'ensemble des provinces du Canada. Un prospectus simplifié provisoire contenant de l'information importante au sujet des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et des actions ordinaires décrites dans les présentes n'a pas encore été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières applicables du Canada. Le prospectus simplifié provisoire relatif au placement sera accessible au moyen de SEDAR+. On peut en obtenir un exemplaire auprès de bmoprospectus@bmo.com. Aucune souscription ou offre d'achat d'actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance ou d'actions ordinaires ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif. Le présent sommaire des modalités ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et aux actions ordinaires. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et leur modification pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et aux actions ordinaires, avant de prendre une décision d'investissement.

Modalités modifiées

Émetteur : Abitibi Metals Corp. (la « Société »)

Placement :
Placement de 16 071 429 nouvelles actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance (les « actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance ») et de 8 928 571 nouvelles actions ordinaires (les « actions ordinaires »).

Les acquéreurs des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance pourront par la suite en faire don à des organismes de bienfaisance enregistrés, qui pourront revendre ces actions (les « actions visées par un don ») à des acquéreurs sollicités par les preneurs fermes au prix de revente des actions ordinaires. Le prospectus simplifié vise également le placement des actions visées par un don.

Prix d'offre : 0,45 $ CA par action ordinaire accréditive destinée à un organisme de bienfaisance et 0,28 $ CA par action ordinaire

Prix de revente : 0,28 $ CA par action ordinaire

Montant de l'émission : 9 732 143 $ CA, dont 7 232 143 $ CA en actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et 2 500 000 $ CA en actions ordinaires

Option de surallocation : La Société a attribué aux preneurs fermes une option qu'ils pourront exercer, en totalité ou en partie, à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture du placement pour acheter une tranche supplémentaire maximale correspondant à 15 % du nombre d'actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance et d'actions ordinaires à leur prix d'offre respectif afin de couvrir les surallocations éventuelles.

Emploi du produit : Le produit brut tiré du placement des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance sera affecté au financement de l'avancement du projet du gisement polymétallique B26 de la Société et le produit net tiré du placement des actions ordinaires sera affecté aux besoins généraux de l'entreprise.

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Incidences fiscales liées aux actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance :

En vertu des dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), la Société, en ce qui a trait aux actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance, engagera des frais d'exploration des ressources qui constituent des « frais d'exploration au Canada » au sens du paragraphe 66.1(6) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de l'article 395 de la Loi sur les impôts (Québec) et qui sont admissibles à titre de « dépenses minières de minéral critique déterminées » au sens du paragraphe 127(9) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (les « dépenses admissibles ») après la date de clôture et avant le 31 décembre 2026 dont le montant total s'élevera au moins au produit brut total tiré de l'émission des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance. La Société renoncera aux dépenses admissibles ainsi engagées en faveur des souscripteurs initiaux des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada). Si la Société n'est pas en mesure de renoncer, en faveur des souscripteurs initiaux des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance, au montant des dépenses admissibles qui correspond au produit brut tiré de la vente des actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025, la Société, à titre de seul recours pour ce défaut de renonciation, indemnisera chaque souscripteur d'actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance pour le montant de l'impôt fédéral, provincial et territorial supplémentaire payable par le souscripteur dans la mesure permise par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) en raison du défaut de la Société de renoncer comme convenu aux dépenses admissibles.

Mode de placement :

Placement par voie de prise ferme réalisé aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé dans toutes les provinces du Canada. Placement privé aux États-Unis conformément à la Rule 144A.

Inscription :

Une demande sera déposée afin d'inscrire les actions ordinaires et les actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance à la cote de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). Les actions ordinaires existantes sont inscrites à la cote de la CSE sous le symbole « AMQ ».

Admissibilité :

Les actions ordinaires et les actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance seront admissibles pour les REER, les FERR, les REEE, les CELI, les REEI, les CELIAPP et les RPDB (les « régimes différés »). Les actions ordinaires accréditives destinées à des organismes de bienfaisance ne doivent pas être achetées dans le cadre de régimes différés par les souscripteurs initiaux, car les avantages fiscaux qui en découlent reviennent au souscripteur initial.

Teneur de livres :

BMO Marchés des capitaux

Commission :

6,00 %

Clôture :

Le 10 avril 2025