Abitibi Metals — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 31, 2025

ABITIBI Metals Corp

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

Au 12 février 2025

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction d'Abitibi Metals Corp. (la « Société ») en vue de leur utilisation à l'assemblée générale annuelle (l'« assemblée ») de ses actionnaires qui se tiendra le vendredi 28 mars 2025, à l'heure, au lieu et aux fins indiqués dans l'avis de convocation à l'assemblée ci-joint.

Dans la présente circulaire, les références à « la Société », « nous », « notre » et « nos » désignent Abitibi Metals Corp. et « actions ordinaires » désignent les actions ordinaires sans valeur nominale dans le capital de la Société. « actionnaires véritables » désigne les actionnaires qui ne détiennent pas les actions ordinaires sous leur propre nom et le mot « intermédiaires » désigne les courtiers, sociétés d'investissement, chambres de compensation et autres entités similaires qui détiennent des titres pour le compte d'actionnaires véritables. « actionnaire inscrit » désigne la personne dont le nom figure sur le registre central des valeurs mobilières tenu par ou pour le compte de la Société et qui détient des actions ordinaires à son propre nom.

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations se fera principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants et les employés réguliers de la Société peuvent solliciter des procurations en personne ou par téléphone. La Société assumera tous les frais de la sollicitation. Nous avons pris des dispositions pour que les intermédiaires transmettent les documents relatifs à l'assemblée aux actionnaires véritables des actions ordinaires qu'ils détiennent à titre de propriétaires inscrits et nous pourrions rembourser aux intermédiaires les frais et débours raisonnables engagés à cet égard.

Procédures de notification et d'accès

On entend par « procédures de notification et d'accès » les procédures (les « procédures de notification et d'accès ») pour l'envoi des documents reliés aux procurations aux (i) actionnaires inscrits figurant au paragraphe 9.1.1 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (« Règlement 51-102 »); et (ii) aux actionnaires véritables non inscrits (les « actionnaires non inscrits ») figurant au paragraphe 2.7.1 du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), qui permet à un émetteur d'envoyer une circulaire d'information faisant partie des documents reliés aux procurations aux actionnaires par certains moyens électroniques précisés, étant entendu que les conditions du Règlement 51-102 et du Règlement 54-101 sont respectées.

Les procédures de notification et d'accès sont un mécanisme qui permet aux émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d'investissement de choisir de fournir des documents reliés aux procurations aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables de titres en affichant ces documents sur un site Web autre que celui de SEDAR+ (habituellement le site Web de l'émetteur assujetti et parfois celui de l'agent des transferts) plutôt que de les envoyer par la poste. Les procédures de notification et d'accès peuvent être utilisées pour fournir des documents pour les assemblées générales et extraordinaires. Les émetteurs assujettis peuvent toujours choisir de continuer à envoyer ces documents par la poste, et les actionnaires véritables ont le droit de demander la livraison d'un exemplaire imprimé de la circulaire aux frais de l'émetteur assujetti.

L'application des procédures de notification et d'accès réduit le gaspillage de papier et les frais d'envoi postal pour l'émetteur. Pour appliquer les procédures de notification et d'accès afin de fournir des documents reliés aux procurations en affichant une circulaire d'information (et, le cas échéant, d'autres documents) par voie électronique dans un site Web autre que celui de SEDAR+, la Société doit transmettre un avis aux actionnaires, y compris aux actionnaires non inscrits, indiquant que les documents reliés aux procurations sont disponibles dans le site Web et expliquant comment un actionnaire peut y accéder ou obtenir de la Société un exemplaire imprimé de la circulaire d'information. La présente circulaire a été publiée dans son intégralité dans le site Web de la Société à l'adresse

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• 2 -

https://abitibimetals.com/investors/ (en anglais seulement) et peut également être consultée sous le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

Pour appliquer les procédures de notification et d'accès, un émetteur assujetti doit fixer la date de clôture des registres pour l'avis de convocation à une date antérieure d'au moins 40 jours à l'assemblée afin de disposer d'un délai suffisant pour que la circulaire soit publiée dans le site Web concerné et que les autres documents soient remis aux actionnaires. Les exigences de cet avis, qui obligent la Société à fournir des informations de base sur l'assemblée et les questions soumises au vote, expliquent comment un actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé de la circulaire ainsi que tous les états financiers connexes et le rapport de gestion (le « rapport de gestion »), et expliquent que les procédures de notification et d'accès ont été intégrées à l'avis de convocation. La Société a remis aux actionnaires l'avis de convocation, accompagné du document de vote applicable (un formulaire de procuration dans le cas des actionnaires inscrits ou un formulaire d'instructions de vote dans le cas des actionnaires non inscrits).

La Société ne s'appuiera pas sur le recours à l'« assemblage ». Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti qui utilise les procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de sa circulaire avec l'avis de convocation à remettre aux actionnaires, tel qu'il est décrit ci-dessus. En ce qui concerne l'assemblée, tous les actionnaires recevront la documentation requise au titre des procédures de notification et d'accès ainsi que tous les documents nécessaires pour voter sur toutes les questions soumises au vote lors de l'assemblée. Aucun actionnaire ne recevra un exemplaire imprimé de la circulaire de la part de la société ou d'un intermédiaire, à moins qu'il n'en fasse expressément la demande.

La circulaire peut être consultée à l'adresse https://abitibimetals.com/investors/ étant l'adresse du site Web de l'assemblée annuelle de la Société pour la page des actionnaires. Tout actionnaire qui souhaite obtenir un exemplaire imprimé de la circulaire doit communiquer avec la Société au Suite 400 – 1681 Chestnut Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6J 4M6 ou composer le 604-737-2303. Les actionnaires peuvent également composer le numéro indiqué ci-dessus pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les procédures de notification et d'accès. Pour qu'un exemplaire imprimé de la circulaire puisse être remis à l'actionnaire en ayant fait la demande à temps afin qu'il puisse l'examiner et retourner un formulaire de procuration ou d'instructions de vote au plus tard à 11 h (heure du Pacifique) le 26 mars 2025 (la « date limite de vote »), la Société doit avoir reçu la demande au plus tard le 21 mars 2025 (cette échéance tient compte de la période de trois jours ouvrables pour le traitement des demandes ainsi que des délais d'envoi postaux habituels).

Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la Société distribue des copies de l'avis de convocation et du formulaire de procuration (collectivement, les « documents de notification ») au dépositaire et aux intermédiaires pour distribution ultérieure aux actionnaires véritables. La Société n'envoie pas les documents de notification directement aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre les documents de notification à tous les actionnaires véritables pour le compte desquels ils détiennent des actions ordinaires, à moins que ces actionnaires véritables n'aient renoncé au droit de les recevoir.

Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint (la « procuration ») sont des dirigeants et/des administrateurs de la Société. Si vous êtes un actionnaire qui a droit de vote à l'assemblée, vous avez le droit de désigner, en lieu et place de l'une ou l'autre des personnes nommées dans la procuration, une personne ou une société qui n'est pas tenue d'être actionnaire et qui sera présente et agira pour vous et en votre nom à l'assemblée. Vous pouvez exercer ce droit en insérant le nom de cette autre personne dans l'espace prévu dans la procuration ou en remplissant et en remettant un autre formulaire de procuration approprié.

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Exercice du droit de vote par procuration

Les personnes nommées dans la procuration exerceront ou s'abstiendront d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui font l'objet de la procuration conformément à vos instructions pour chaque scrutin ouvert. Si vous indiquez un choix à l'égard d'une question à l'ordre du jour, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés en conséquence. La procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l'égard de :

1. toute question ou tout groupe de questions qui y sont mentionnées et pour lesquelles aucun choix n'est précisé, sauf la nomination d'un auditeur et l'élection des administrateurs;
2. toute modification apportée à une question qui y est mentionnée; et
3. toute autre question dûment soumise à l'assemblée.

En ce qui concerne une question pour laquelle un choix n'est pas précisé dans la procuration, les personnes nommées dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration en faveur de cette question.

Actionnaires inscrits

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez que les droits de vote attachés à vos actions ordinaires soient exercés lors de l'assemblée, vous devrez soumettre votre vote par procuration avant l'assemblée. Les actionnaires inscrits qui souhaitent soumettre une procuration peuvent le faire au plus tard à la date limite pour voter, en choisissant l'une des méthodes suivantes :

• en remplissant, datant et signant le formulaire de procuration ci-joint et en le retournant à Marrelli Trust, a/s de DSA Corporate Services Limited Partnership, 82 Richmond Street East, Toronto (Ontario) M5C 1P1;
• par télécopieur au 416-360-7812;
• par Internet à l'adresse www.voteproxy.ca, en vous inscrivant au moyen du numéro de contrôle fourni. Les actionnaires inscrits doivent suivre les instructions qui apparaissent à l'écran et se reporter au formulaire de procuration ci-joint pour obtenir le numéro de contrôle et le numéro d'accès à la procuration.

Dans les deux cas, vous devez vous assurer que la procuration est reçue au moins 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l'assemblée ou son ajournement. Le défaut de remplir ou de déposer une procuration en bonne et due forme pourrait entraîner son annulation. Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») peut, à son appréciation et sans préavis, renoncer au délai pour le dépôt des procurations. La Société offre aux actionnaires la possibilité d'écouter et de participer (mais pas de voter) à l'assemblée en temps réel.

Actionnaires véritables

Les renseignements suivants sont d'une grande importance pour les actionnaires qui ne détiennent pas d'actions ordinaires en leur propre nom. Les actionnaires véritables doivent prendre note que les seules procurations qui peuvent être reconnues et utilisées à l'assemblée sont celles déposées par des actionnaires inscrits (ceux dont les noms figurent dans les registres de la Société à titre de porteurs inscrits d'actions ordinaires) ou selon ce qui est indiqué dans les communications suivantes.

Si les actions ordinaires sont inscrites dans un relevé de compte fourni à un actionnaire par un courtier, dans la plupart des cas, ces actions ne seront pas inscrites au nom de l'actionnaire dans les registres de la Société. Ces actions ordinaires sont plus vraisemblablement immatriculées au nom de son courtier ou d'un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité des actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d'inscription de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée, qui agit à titre de prête-nom pour un grand nombre de maisons de courtage canadiennes). Aux États-Unis d'Amérique (les « É.-U. » ou les « États-Unis »), la grande majorité de ces actions ordinaires sont inscrites sous le nom de Cede & Co. en tant que prête-nom de The

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• 4 -

Depository Trust Company (qui agit à titre de dépositaire pour de nombreuses maisons de courtage et banques dépositaires américaines).

Les intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires véritables avant les assemblées d'actionnaires. Chaque intermédiaire a ses propres procédures d'envoi et fournit ses propres instructions de retour aux clients.

Il existe deux types d'actionnaires véritables : ceux qui s'opposent à ce que leur nom soit communiqué aux émetteurs des titres qu'ils détiennent (appelés « PVO » ou « propriétaires véritables opposés ») et ceux qui ne s'opposent pas à ce que les émetteurs des titres qu'ils détiennent sachent qui ils sont (appelé « PVNO » ou « propriétaires véritables non opposés »).

Ces documents à l'intention des porteurs de titres sont envoyés aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits des titres de la Société. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que la Société ou son mandataire vous a envoyé directement ces documents, vos nom, adresse et renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences réglementaires sur les valeurs mobilières applicables auprès de l'intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.

Les actionnaires véritables qui sont des PVO doivent suivre attentivement les instructions de leur intermédiaire pour s'assurer que les droits de vote attachés à leurs actions ordinaires sont exercés lors de l'assemblée.

Le formulaire de procuration qui vous est fourni par votre courtier sera semblable au formulaire de procuration fourni par la Société aux actionnaires inscrits. Toutefois, son objet se limite à donner des instructions à l'intermédiaire sur la façon d'exercer les droits de vote en votre nom. La plupart des courtiers déléguent maintenant à Broadridge Financial Solutions, inc. (« Broadridge ») la responsabilité d'obtenir des instructions auprès de leurs clients au Canada et aux États-Unis. Broadridge envoie par la poste un formulaire d'instructions de vote (« FIV ») au lieu d'un formulaire de procuration fourni par la Société. Le FIV désignera les mêmes personnes que celles autorisées au titre de la procuration de la Société pour vous représenter à l'assemblée. Vous avez le droit de nommer une personne (qui n'est pas tenue d'être un actionnaire véritable de la Société), autre que les personnes désignées dans le FIV, pour représenter vos actions ordinaires à l'assemblée, et cette personne peut être vous-même. Pour exercer ce droit, il vous suffit d'inscrire le nom de votre représentant (qui peut être vous-même), dans l'espace prévu à cet effet dans le FIV. Une fois que vous avez rempli et signé votre FIV, retournez-le à Broadridge par la poste ou par télécopieur, ou transmettez vos instructions de vote à Broadridge par téléphone ou par Internet, conformément aux instructions de Broadridge. Broadridge compile les résultats de toutes les instructions reçues et transmet les instructions appropriées pour l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui seront représentées à l'assemblée. Si vous recevez un FIV de Broadridge, il doit être rempli et retourné à Broadridge, conformément aux instructions de Broadridge, bien avant l'assemblée afin : a) que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires soient exercés à l'assemblée conformément à vos instructions ; ou b) qu'un représentant suppléant que vous avez choisi soit dûment désigné pour assister à l'assemblée et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Avis aux actionnaires aux États-Unis

La sollicitation de procurations vise les titres d'un émetteur situés au Canada et est effectuée conformément aux lois sur les sociétés de la province de la Colombie-Britannique, au Canada et aux lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada. Les règles de sollicitation de procurations en vertu de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, en sa version modifiée, ne s'appliquent pas à la Société ni à la présente sollicitation, et cette sollicitation a été préparée conformément aux exigences de communication de l'information des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada. Les actionnaires doivent savoir que les exigences de communication de l'information en vertu des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada diffèrent des exigences de communication de l'information en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis.

L'application par les actionnaires des obligations civiles en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières peut être touchée par le fait que la société soit constituée en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « BCBCA » et la « Loi »), dans sa version modifiée, que certains de ses administrateurs et membres de la haute direction sont des résidents du Canada et qu'une partie importante de ses actifs et ceux de ces personnes se trouvent à l'extérieur des États-Unis. Les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société étrangère ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger pour violation des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Il pourrait être difficile d'obliger une société étrangère, ses dirigeants et ses administrateurs à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.

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• 5 -

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Outre la révocation par tout autre moyen légal, l'actionnaire inscrit qui a donné procuration peut la révoquer en signant une procuration plus récente ou en signant un avis de révocation valide. Ces documents doivent être établis par écrit par l'actionnaire inscrit ou son mandataire autorisé ou, si l'actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé et sous le sceau de cette société, et en remettant la procuration plus récente à l'agent des transferts ou à l'adresse de la Société, Suite 400, 1681 Chestnut Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6J 4M6, au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède le jour de l'assemblée ou, si l'assemblée est ajournée, le dernier jour ouvrable qui précède toute reprise de celle-ci. À défaut, la procuration portant une date ultérieure peut être remise au président de l'assemblée le jour même de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci, ou de toute autre façon prévue par la loi.

La révocation d'une procuration n'a aucune incidence sur les questions sur lesquelles un vote a été tenu avant la révocation.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR PROCURATION

Les actions ordinaires représentées par une procuration dûment signée en faveur des personnes proposées par la direction de la Société comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint :

a) feront l'objet d'un vote ou d'une abstention conformément aux instructions de la personne qui a nommé le fondé de pouvoir lors de tout scrutin qui pourrait avoir lieu; et
b) lorsqu'un choix concernant toute question devant faire l'objet d'une mesure a été précisé dans le formulaire de procuration, feront l'objet d'un vote conformément aux précisions indiquées dans cette procuration.

LORS D'UN SCRUTIN, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À CES ACTIONS ORDINAIRES SERONT EXERCÉS EN FAVEUR DE CHAQUE QUESTION POUR LAQUELLE L'ACTIONNAIRE N'A PRÉCISÉ AUCUN CHOIX. Le formulaire de procuration ci-joint, dûment rempli et remis et non révoqué, confère un pouvoir discrétionnaire à la personne désignée comme fondé de pouvoir pour voter relativement aux modifications ou aux variations des questions indiquées dans l'avis de convocation, ainsi qu'à l'égard d'autres questions qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée. Dans le cas où des modifications ou des variations aux questions indiquées dans l'avis de convocation sont dûment présentées à l'assemblée ou que toute autre question ou tout autre point est dûment présenté à l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter selon leur meilleur jugement sur ces questions ou affaires. Au moment de l'impression de la présente circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification, variation ou autre question susceptible d'être soumise à l'assemblée.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, aucune personne ayant occupé un tel poste depuis le début du dernier exercice complet de la Société, aucun candidat à l'élection à un poste d'administrateur de la Société ni aucune personne ayant des liens directs ou indirects ou affiliée aux personnes susmentionnées n'a d'intérêt important, direct ou indirect, du fait de la propriété bénéficiaire d'actions ou autre, dans les points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de l'élection des administrateurs et de l'approbation du régime général de la Société (tels que définis dans les présentes) au sens donné dans cette circulaire, dont l'approbation sera requise lors de l'assemblée. Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société peuvent participer au régime général de la Société et ont donc intérêt à ce qu'il soit approuvé. Se reporter à la rubrique « Précisions sur les points à l'ordre du jour ».

TITRES COMPORTANT UN DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le conseil d'administration (le « conseil ») de la Société a fixé au 12 février 2025 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour déterminer les personnes qui ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres qui remplissent, signent et remettent un formulaire de procuration de la manière et sous réserve des dispositions décrites ci-dessus auront le droit d'exercer leurs droits de vote avant l'assemblée.

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• 6 -

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. À la date de clôture des registres, 117 757 807 actions ordinaires étaient émises et en circulation, chacune comportant un droit de vote. Aucun groupe d'actionnaires n'a le droit d'éire un nombre précis d'administrateurs, et les actions ordinaires ne comportent aucun droit de vote cumulatif ou analogue.

À la connaissance des administrateurs et membres de la haute direction de la Société, à la date de la présente circulaire, les personnes suivantes sont propriétaires bénéficiaires, contrôlent ou dirigent, directement ou indirectement, des actions avec droit de vote représentant dix (10) pour cent ou plus des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de la Société :

Nom de l'actionnaire	Nombre d'actions détenues en propriété véritable, directes ou indirectes, ou sur lesquelles un contrôle ou une direction est exercé	Pourcentage de la catégorie
Keith James Deluce	15 475 000^{1)2)}	13,14 %

1) De ces 15 475 000 actions ordinaires détenues, 7 000 000 sont détenues directement par M. Deluce et 8 475 000 sont détenues par Bradel Properties Ltd., une société détenue et exploitée par M. Deluce.
2) M. Deluce détient également 150 000 options d'achat d'actions pouvant être exercées sur des actions ordinaires.

VOIX NÉCESSAIRES POUR L'ADOPTION DES RÉSOLUTIONS

Les résolutions décrites aux présentes sont adoptées à la majorité simple des voix affirmatives exprimées à l'assemblée. S'il y a plus de candidats à l'élection des administrateurs ou à la nomination de l'auditeur de la Société qu'il y a de postes à pourvoir, les candidats qui recevront le plus grand nombre de voix seront élus ou nommés, selon le cas, jusqu'à ce que tous les postes vacants soient pourvus. Si le nombre de candidats à l'élection ou à la nomination est égal au nombre de postes à pourvoir, tous ces candidats seront déclarés élus ou nommés par acclamation.

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2024, le rapport de l'auditeur y afférent et le rapport de gestion connexe seront soumis à l'examen des actionnaires lors de l'assemblée. Aucune mesure formelle ne sera prise à l'assemblée pour approuver les états financiers. Si un actionnaire a des questions concernant ces états financiers, ces questions peuvent être soumises à l'assemblée. Se reporter à la rubrique « Renseignements supplémentaires » ci-après.

ÉTABLISSEMENT DU NOMBRE D'ADMINISTRATEURS

Lors de l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'adopter une résolution ordinaire visant à fixer à quatre (4) le nombre d'administrateurs de la Société. Une résolution ordinaire doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration et habilités à voter à l'assemblée.

La direction recommande que soit approuvée la proposition de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à quatre (4).

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ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le mandat de chacun des administrateurs actuels prendra fin à la clôture de l'assemblée. À moins que le poste d'un administrateur ne devienne vacant plus tôt conformément aux dispositions de la loi de la Colombie-Britannique appelée Business Corporations Act, chaque administrateur élu demeurera en fonction jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société ou, si aucun administrateur n'est alors élu, jusqu'à ce qu'un successeur soit élu.

Le tableau suivant indique le nom des candidats à l'élection au poste d'administrateur proposé par la direction, tous les principaux postes et autres fonctions qu'ils occupent actuellement au sein de la Société et d'un membre du groupe de celle-ci, leurs principaux emplois ainsi que leurs principales occupations ou activités (au cours des cinq années antérieures pour les nouveaux candidats à un poste d'administrateur), la période pendant laquelle ils ont été administrateurs de la Société et le nombre d'actions ordinaires de la Société qu'ils détenaient en propriété véritable ou contrôlaient, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres.

| Nom du candidat
Poste actuel au sein de la
Société et province et pays de
résidence | Fonctions, activités ou
emploi^{1)} | Période d'exercice
des fonctions
d'administrateur de
la Société | Actions ordinaires
détenues en
propriété
véritable ou
soumise à une
emprise ou à
un contrôle^{1)} |
| --- | --- | --- | --- |
| Jonathon Deluce^{2)}
Ontario (Canada)
Président, chef de la direction et
administrateur | Président et chef de la direction de la
Société. Comptable agréé et comptable
professionnel agréé depuis décembre 2017;
consultant principal, Ernst & Young de
2014 à 2019. | 21 septembre 2018 | 2 881 500^{3)} |
| Keith James Deluce^{2)}
Ontario (Canada)
Administrateur | Président de Bradel Properties Ltd, une
société fermée contrôlée par
Keith James Deluce. Chef de la direction
de Melkior Resources Inc., société
d'exploration minière, depuis
octobre 2016. | 21 septembre 2018 | 15 475 000^{4)} |
| Charles Joseph Deluce
Ontario (Canada)
Administrateur | Président et chef de la direction de Delinks
Holdings Ltd., une société de portefeuille
privée contrôlée par Charles Joseph Deluce. Commandant de
bord à Air Canada Jazz à la retraite. | 21 septembre 2018 | 3 530 185^{5)} |
| Norman Farrell^{2)}
Québec (Canada)
Administrateur | Consultant indépendant. | 31 juillet 2024 | 200 000 |

1) Les renseignements relatifs aux fonctions principales, aux activités ou à l'emploi et aux actions ordinaires détenues en propriété véritable ou soumises à un contrôle ne sont pas connus de la direction de la Société et ont été fournis par les candidats respectifs. Sauf indication contraire, chaque candidat a exercé les mêmes fonctions principales ou des fonctions principales similaires au sein de l'organisation indiquée ou d'un de ses prédécesseurs au cours des cinq dernières années. Le nombre d'actions ordinaires détenues en propriété véritable par les candidats susmentionnés aux postes d'administrateurs, directement ou indirectement, est fondé sur les renseignements fournis par les candidats eux-mêmes.

2) Membre du comité d'audit.

3) De ces 2 881 500 actions ordinaires détenues par Jonathon Deluce, 2 070 000 sont détenues directement et 811 500 sont détenues par Silverwater Capital Corp., une société détenue et exploitée par Jonathon Deluce.

4) De ces 15 475 000 actions ordinaires détenues par Keith James Deluce, 7 000 000 sont détenues directement et 8 475 000 sont détenues par Bradel Properties Ltd., une société détenue et exploitée par Keith James Deluce.

5) De ces 3 530 185 actions ordinaires détenues par Charles Joseph Deluce, 585 185 sont détenues directement et 2 945 000 sont détenues par Delinks Holdings Ltd., une société détenue et exploitée par Charles Joseph Deluce.

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ORDONNANCES D'INTERDICTION D'OPÉRATIONS OU FAILLITES

Ordonnances d'interdiction d'opérations

Aucun administrateur proposé de la Société n'est, à la date de la présente circulaire, ou n'a été, au cours des dix années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction (« chef de la direction ») ou chef des finances (« chef des finances ») d'une société qui :

1. a fait l'objet (i) d'une ordonnance d'interdiction d'opérations; (ii) d'une ordonnance assimilable à une ordonnance d'interdiction d'opérations; ou (iii) d'une ordonnance qui refusait à la société en question le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et qui a été prononcée pendant que le candidat à un poste d'administrateur exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de la Société;
2. a fait l'objet (i) d'une ordonnance d'interdiction d'opérations; (ii) d'une ordonnance assimilable à une ordonnance d'interdiction d'opérations; ou (iii) d'une ordonnance qui refusait à la société en question le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs, qui a été prononcée après que le candidat à un poste d'administrateur a cessé d'être un administrateur, un chef de la direction ou un chef des finances et qui découlait d'un événement survenu pendant que cette personne exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de la Société.

Faillites

Aucun candidat proposé par la Société au poste d'administrateur n'est, en date de la présente circulaire, ou n'a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant son mandat ou au cours de l'année suivant la fin de son mandat, a fait faillite, fait de proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, a conclu un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un compromis avec eux, ou n'a engagé un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens.

Au cours des (dix) 10 années ayant précédé la date des présentes, aucun des administrateurs proposés par la Société n'a fait faillite, fait de proposition en vertu des lois régissant la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet de poursuite, d'un arrangement ou d'un compromis avec des créanciers ou intenté ou proposé un tel arrangement ou compromis, ou nommé de séquestre, d'administrateur-séquestre ou de fiduciaire chargé de détenir ses biens.

Amendes ou sanctions

Aucun administrateur proposé de la Société n'a fait l'objet :

1. de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal relativement aux lois sur les valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation des valeurs mobilières ou n'a conclu une entente de règlement avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières; ou
2. d'autres pénalités ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation pouvant vraisemblablement être considérées comme importantes pour un actionnaire en vue de décider d'éire ou non un administrateur proposé.

NOMINATION DE L'AUDITEUR

Le 9 octobre 2024, la Société a remplacé l'auditeur externe Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés (« Davidson & Company »), Suite 1270 – 609 Granville Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1G6 par DNTW Toronto LLP, comptables professionnels agréés (« DNTW LLP »), Suite 219, 7100 Woodbine Avenue, Markam (Ontario) L3R 5J2, l'auditeur remplaçant.

Les documents de déclaration requis par le Règlement 51-102 concernant le changement d'auditeur sont joints à la présente circulaire en tant qu'annexe « A » et ont été déposés sur SEDAR+ le 15 octobre 2024 à l'adresse www.sedarplus.ca.

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• 9 -

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans la procuration ci-jointe ont l'intention de voter POUR la nomination de DNTW LLP à titre d'auditeur de la Société jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle.

COMMUNICATION DE L'INFORMATION PAR LE COMITÉ D'AUDIT

En vertu du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »), un émetteur assujetti est tenu de communiquer de l'information annuellement sur son comité d'audit, y compris le libellé de la charte du comité d'audit, des renseignements sur la composition du comité d'audit et des renseignements sur les honoraires versés à son auditeur externe. La Société fournit les renseignements suivants concernant son comité d'audit (le « comité d'audit »).

Charte du comité d'audit

Le texte intégral de la charte du comité d'audit de la Société (la « charte du comité d'audit ») est joint à la circulaire de la société datée du 18 janvier 2021. La charte a été déposée sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca le 27 janvier 2021 et est expressément intégrée par renvoi à la présente circulaire et en fait partie intégrante.

Composition du comité d'audit

Les membres actuels du comité d'audit sont Keith James Deluce (président du comité), Jonathon Deluce et Norman Farrell. Tous les membres du comité d'audit sont considérés comme ayant des compétences financières. Jonathon Deluce est le président et chef de la direction de la Société et, par conséquent, n'est pas un membre indépendant du comité d'audit. Norman Farrell et Keith James Deluce ne sont pas des membres de la haute direction de la Société et, par conséquent, sont des membres indépendants du comité d'audit.

Un membre du comité d'audit est indépendant s'il n'a pas de relation importante directe ou indirecte avec la Société. Une « relation importante » désigne une relation qui, de l'avis raisonnable du conseil, pourrait nuire à l'indépendance du jugement d'un membre.

Un membre du comité d'audit est considéré comme ayant des compétences financières s'il est capable de lire et de comprendre un jeu d'états financiers présentant des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par la Société. Tous les membres du comité d'audit sont considérés comme ayant des compétences financières.

Formation et expérience pertinentes

Ci-dessous se trouve une description de la formation et de l'expérience de chaque membre du comité d'audit qui sont pertinentes à l'exercice de ses responsabilités à titre de membre du comité d'audit.

Keith James Deluce – M. Deluce est un membre de la haute direction du secteur minier et immobilier avec plus de 40 ans d'expérience à la fois en tant que propriétaire d'entreprise et en gestion d'affaires. M. Deluce a été chef de la direction de Melkior Resources Inc., une société d'exploration minière, d'octobre 2016 à mars 2020. L'expérience de M. Deluce lui donne une compréhension des exigences en matière de production de rapports financiers conformes aux états financiers suffisants pour lui permettre de s'acquitter de ses fonctions de membre du comité d'audit.

Jonathon Deluce – M. Deluce a obtenu son titre de comptable professionnel agréé (CPA) lorsqu'il travaillait chez EY dans les pratiques de certification et de services-conseils. Dans ses fonctions chez EY, il a dirigé des missions d'audit trimestrielles et de fin d'année auprès de clients de la Bourse de NY et de la Bourse de Toronto dans les secteurs de la construction, des mines et de l'énergie/des services publics. En tant que conseiller, il a dirigé des projets de contrôle et d'audit interne auprès de plusieurs producteurs d'or de taille intermédiaire. M. Deluce a obtenu un baccalauréat en administration des affaires (spécialisation en comptabilité) à l'Université de Western Ontario en avril 2014 et a obtenu son titre de comptable professionnel agréé (CPA) auprès de l'Association des CPA du Canada en décembre 2017. L'expérience de M. Deluce lui donne une compréhension des exigences en matière de production de rapports financiers conformes aux états financiers suffisants pour lui permettre de s'acquitter de ses fonctions de membre du comité d'audit.

Norman Farrell – M. Farrell a siégé au conseil d'administration de nombreuses petites sociétés minières à titre de fondateur, de dirigeant et d'administrateur dès 1987. À partir de 1993, il a été président de Forexport Inc., une filiale en propriété exclusive du Groupe Forex Inc., une société ouverte et l'un des principaux fabricants canadiens de

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panneaux à copeaux orientés, qui a été reprise en 1999 par la multinationale de l'industrie forestière Louisiana Pacific Corp. Depuis 2001, il travaille comme consultant principalement dans l'industrie forestière. Norman réside à Montréal, au Québec, et il entretient des liens étroits avec les courtiers et les investisseurs spécialisés dans les petites sociétés minières de la province.

Chaque membre du comité d'audit de la Société possède une formation et une expérience pertinentes à l'exercice de ses fonctions de membre du comité d'audit et, plus particulièrement, la formation et l'expérience requises qui lui procurent :

1. une compréhension des principes comptables utilisés par la Société pour établir ses états financiers et la capacité d'évaluer l'application générale de ces principes relativement aux estimations, aux charges à payer et aux réserves;
2. l'expérience nécessaire pour préparer, vérifier, analyser ou évaluer des états financiers exposant des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société, ou de superviser activement les personnes exerçant de telles activités; et
3. comprendre le contrôle interne et les procédures de communication de l'information financière.

Surveillance du comité d'audit

Depuis le début du dernier exercice clos de la Société, le comité d'audit n'a fait aucune recommandation au conseil pour désigner ou rémunérer un auditeur externe autre que DNTW.

Recours à certaines dispenses

Les auditeurs de la société, DNTW, n'ont fourni aucun service important autre que l'audit.

Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit n'a adopté aucune politique ni procédure particulière quant à l'engagement de services non liés à l'audit.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, le comité d'audit a préapprouvé un certain nombre de services non liés à l'audit, notamment des services consultatifs fiscaux.

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Honoraires de l'auditeur externe

Le comité d'audit a examiné la nature et le montant des services non audités fournis par Davidson & Company pour l'exercice clos le 30 juin 2023 et par DNTW Toronto pour l'exercice clos le 30 juin 2024 à la Société afin de garantir l'indépendance de l'auditeur. Le tableau suivant présente les frais engagés par Davidson & Company et par DNTW Toronto pour des services d'audit et autres au cours des deux derniers exercices :

Nature des services	Honoraires versés à l'auditeur pour l'exercice clos le 30 juin 2024	Honoraires versés à l'auditeur pour l'exercice clos le 30 juin 2023
Honoraires d'audit^{1)}	18 500 $	18 500 $
Honoraires pour services liés à l'audit^{2)}	Néant	Néant
Honoraires pour services fiscaux^{3)}	4 000 $	4 000 $
Autres honoraires^{4)}	Néant	Néant
Total :	22 500 $	22 500 $

1) Les « honoraires d'audit » comprennent les honoraires nécessaires pour effectuer l'audit annuel et l'examen des états financiers trimestriels de la Société. Les honoraires d'audit comprennent les honoraires pour l'examen des dispositions fiscales et pour les consultations en matière de comptabilité pour des questions abordées dans les états financiers. Les honoraires d'audit comprennent également les services d'audit ou d'autres services d'attestation exigés par la loi ou les règlements, comme les lettres d'accord présumé, les consentements, les examens de documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et les audits prévus par la loi.

2) Les « honoraires pour services liés à l'audit » comprennent les services qui sont habituellement fournis par l'auditeur. Ces services liés à l'audit comprennent des audits des avantages sociaux des employés, de l'aide au contrôle diligent, des consultations comptables sur des opérations proposées, des examens des mécanismes de contrôle interne et des services d'audit ou d'attestation qui ne sont pas exigés par la loi ni les règlements.

3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour tous les services fiscaux autres que ceux compris dans les « honoraires d'audit » et les « honoraires pour services liés à l'audit ». Cette catégorie comprend les honoraires liés à la conformité fiscale, à la planification fiscale et aux conseils fiscaux. La planification fiscale et les conseils fiscaux comprennent l'aide dans le cadre d'audits fiscaux et les appels, des conseils fiscaux liés aux fusions et acquisitions et des demandes de décisions anticipées ou de conseils techniques auprès des autorités fiscales.

4) Les « autres honoraires » comprennent les honoraires pour tous les autres services non liés à l'audit.

Dispense

La Société s'appuie sur l'exemption prévue au paragraphe 6.1 du Règlement 52-110 pour ce qui est de la composition de son comité d'audit et de ses obligations de déclaration en vertu du Règlement 52-110 pour l'exercice clos le 30 juin 2024. Cette exemption exempte un « émetteur émergent » de l'obligation d'avoir 100 % des membres de son comité d'audit indépendants, comme cela serait autrement exigé par le Règlement 52-110.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Généralités

Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») exige que les émetteurs divulguent leurs pratiques en matière de gouvernance et l'Instruction générale relative à la gouvernance (l'« Instruction générale 58-201 ») fournit des conseils sur les pratiques de gouvernance. La présente section décrit l'approche de la Société en matière de gouvernance d'entreprise et traite de la conformité de la Société au Règlement 58-101.

La gouvernance d'entreprise s'entend des politiques et de la structure du conseil d'administration d'une société, dont les membres sont élus par les actionnaires de la Société et doivent leur rendre des comptes. Elle favorise l'établissement d'un degré raisonnable d'indépendance du conseil d'administration par rapport à la haute direction et l'adoption de politiques pour s'assurer que le conseil reconnaît les principes d'une bonne gestion. Le conseil s'engage à suivre de saines pratiques en matière de gouvernance, qui sont à la fois dans l'intérêt des actionnaires et qui contribuent à une prise de décisions appropriée et efficace.

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Conseil d'administration

Le conseil est responsable de la gestion de la Société, y compris de la planification stratégique, de l'identification des principaux risques liés aux activités de la Société et de la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques, de la planification de la relève (y compris la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction), des communications avec les investisseurs et la communauté financière et de l'intégrité des systèmes informatiques de contrôle interne et de gestion de la Société.

Le conseil fixe les buts et objectifs à long terme de la Société et formule les plans et stratégies nécessaires pour atteindre ces objectifs et il supervise les membres de la haute direction dans leur mise en œuvre. Le conseil délègue la responsabilité de la gestion des affaires habituelles de la Société à la haute direction, mais conserve un rôle de supervision et la responsabilité ultime de toutes les questions relatives à la Société et à ses activités. Le conseil est chargé de protéger les intérêts des actionnaires et de veiller à ce que les incitatifs des actionnaires et des membres de la haute direction soient cohérents.

Dans le cadre de son examen continu des opérations commerciales, le conseil examine, aussi souvent que nécessaire, les principaux risques inhérents aux activités de la Société, y compris les risques financiers, au moyen de rapports périodiques sur la gestion de ces risques et évalue les systèmes mis en place pour gérer ces risques. Directement et par l'intermédiaire du comité d'audit, le conseil évalue également l'intégrité du contrôle interne à l'égard des renseignements financiers et des systèmes informatiques de gestion.

Outre les points qui doivent, en vertu de la loi, être approuvés par le conseil, ce dernier est tenu d'approuver toute cession, toute acquisition et tout investissement important en dehors du cours normal des affaires, de la stratégie à long terme et des plans de développement organisationnel. Le groupe de la haute direction de la Société est autorisé à agir sans l'approbation du conseil, sur tous les points courants liés aux activités habituelles de la Société.

Le conseil surveille également le respect par la Société de ses obligations de divulgation en temps opportun et examine les documents importants avant leur distribution. Le conseil est responsable du choix du président de la Société, de la nomination des membres de la haute direction et de la surveillance de leur rendement.

Le conseil est actuellement composé de quatre administrateurs. Le membre non indépendant du conseil est Jonathon Deluce, président et chef de la direction de la Société. En raison de ses fonctions de dirigeant, M. Deluce est réputé avoir une relation importante avec la Société, telle que définie dans le Règlement 52-110, et n'est donc pas considéré comme un membre indépendant du conseil.

Les membres indépendants du conseil sont Keith James Deluce, Charles Joseph Deluce et Norman Farrell.

Autres postes d'administrateur

Jonathon Deluce, Keith James Deluce et Norman Farrell sont des administrateurs de Melkior Resources Inc.

Orientation et formation continue

Le conseil est chargé de fournir une orientation à toutes ses nouvelles recrues. Chaque nouvel administrateur apporte un ensemble de compétences et une expérience professionnelle différente, nécessaire et pertinente. Grâce à ces renseignements, le conseil est en mesure de déterminer quelle orientation donner à la nature des activités et aux affaires de la Société. La Société offre une formation continue à ses administrateurs selon leurs besoins et encourage des discussions ouvertes à toutes les réunions, dont le format favorise l'apprentissage des administrateurs.

Conduite éthique des affaires

Le conseil s'appuie sur les obligations fiduciaires imposées à chaque administrateur par la législation en vigueur sur les sociétés et par la common law pour garantir que le conseil fonctionne de manière indépendante de la haute direction et au mieux des intérêts de la Société. Le conseil a conclu que ces dispositions, combinées aux dispositions sur les conflits d'intérêts de la Loi, ainsi qu'aux instruments de réglementation des valeurs mobilières pertinents, garantissent que les administrateurs exercent un jugement indépendant lors de l'examen des opérations et des accords dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

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Nomination des administrateurs

Le conseil tient compte de sa taille chaque année au moment d'évaluer le nombre d'administrateurs à recommander aux actionnaires pour l'élection lors de l'assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil tient compte du nombre nécessaire d'administrateurs pour exercer efficacement ses fonctions et maintenir une diversité de points de vue et d'expériences.

Rémunération

Le conseil est chargé de déterminer toutes les formes de rémunération, y compris les incitations à long terme sous forme d'options d'achat d'actions (les « options ») ou d'unités d'action de négociation restreinte (les « UANR »), à attribuer au chef de la direction et aux administrateurs et d'examiner les recommandations du chef de la direction concernant la rémunération des autres membres de la haute direction de la Société, afin de s'assurer que ces rémunérations reflètent les responsabilités et les risques associés à chaque poste. Lorsqu'il détermine la rémunération de ses membres de la haute direction, le conseil prend en compte : (i) le recrutement et la fidélisation des membres de la haute direction essentiels à la réussite de la Société et à l'amélioration de la valeur pour ses actionnaires; (ii) une rémunération juste et compétitive; (iii) l'équilibre des intérêts des membres de la haute direction et des actionnaires; (iv) une récompense du rendement, tant sur une base individuelle que par rapport aux opérations globales; et (v) une rémunération autorisée en vertu des règles de la Bourse des valeurs canadiennes (la « Bourse »).

Autres comités du conseil

Le conseil n'a pas d'autres comités que le comité d'audit.

Évaluations

Le conseil évalue chaque année son propre rendement et son efficacité, examine la charte du comité d'audit et recommande des révisions au besoin. Ni la Société ni son conseil n'ont adopté de procédures formelles pour évaluer régulièrement le rendement du conseil, le comité d'audit ou chaque administrateur sur le plan de l'efficacité et de la contribution. L'efficacité est mesurée subjectivement en comparant les résultats réels de l'entreprise avec ses objectifs déclarés. Les contributions des administrateurs individuels sont surveillées de manière informelle par les autres membres du conseil, en gardant à l'esprit les atouts en matière d'affaires de chaque personne et l'objectif de sa nomination initiale au conseil.

Le conseil surveille l'exactitude et l'adéquation des renseignements fournis aux administrateurs, la communication entre le conseil et les membres de la haute direction ainsi que l'orientation et les processus stratégiques du conseil et de ses comités.

Le conseil estime que ses pratiques en matière de gouvernance d'entreprise sont appropriées et efficaces pour la Société, compte tenu de sa taille et de ses activités. Les pratiques de gouvernance d'entreprise de la Société lui permettent de fonctionner efficacement, avec des freins et contrepoids qui contrôlent et surveillent les fonctions de gestion et d'entreprise sans fardeau administratif excessif.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Rémunération des membres de la haute direction

Dans la présente section, « membre de la haute direction visé » (« membre de la haute direction visé ») s'entend du chef de la direction, du chef des finances et de chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés, autres que le chef de la direction et le chef des finances, qui étaient des membres de la haute direction à la fin du dernier exercice clos et dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $, ainsi que toute autre personne à l'égard de laquelle des informations auraient été fournies si elle n'avait pas été membre de la haute direction de la Société à la fin du dernier exercice clos.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, la Société comptait deux membres de la haute direction visés : Jonathon Deluce, président et chef de la direction de la Société et Sung Min (Eric) Myung, chef des finances de la Société.

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Analyse de la rémunération

Le conseil est chargé de veiller à ce que la stratégie de rémunération de la Société soit alignée sur le rendement et les intérêts des actionnaires. Les principaux objectifs que la Société espère atteindre grâce à ses politiques de rémunération sont d'attirer et de retenir les membres de la haute direction essentiels à sa réussite, qui joueront un rôle clé pour aider la Société à atteindre ses objectifs d'entreprise et à accroître la valeur pour ses actionnaires.

En raison de la petite taille de la Société et du niveau actuel de son activité, le conseil est en mesure de surveiller de près et d'examiner les risques qui pourraient être associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société. Les risques, le cas échéant, peuvent être identifiés et atténués à l'occasion des réunions ordinaires du Conseil d'administration au cours desquelles les renseignements financiers et autres renseignements de la Société sont examinés. Aucun risque découlant des politiques et pratiques de rémunération de la Société qui serait raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société n'a été repéré.

La rémunération des membres de la haute direction comprend la rémunération des honoraires à court terme et l'actionnariat à long terme par l'intermédiaire du régime général de la Société. Cette structure garantit qu'une part importante de la rémunération des membres de la haute direction (options, UANR) est à la fois à long terme et « à risque » et, par conséquent, directement liée à l'atteinte des résultats commerciaux et à la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Philosophie et objectifs

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour s'assurer que le niveau et la forme de la rémunération permettent d'atteindre certains objectifs, notamment: a) attirer et maintenir en poste des dirigeants talentueux, qualifiés et efficaces; b) motiver les rendements à court et à long terme de ces dirigeants.

Participation au capital

La Société est d'avis que le fait d'encourager ses membres de la haute direction et ses employés à devenir des actionnaires constitue le meilleur moyen d'aligner leurs intérêts avec ceux de ses actionnaires. La participation au capital se fait par le biais du régime incitatif général fondé sur des titres de participation à 10 % de la Société (le « régime général »). Les options et/ou les UANR sont émises à l'intention des membres de la haute direction et des employés en tenant compte d'un certain nombre de facteurs, y compris le montant et la durée des options déjà attribuées et les facteurs concurrentiels. Les montants et les modalités des options et des UANR attribuées sont déterminés par le conseil.

Compte tenu de la nature évolutive des activités de la Société, le conseil continuera à revoir le régime global de rémunération des membres de la haute direction afin de poursuivre les objectifs mentionnés ci-dessus.

Attributions fondées sur des options

La Société a un régime général daté du 29 février 2024 à titre de référence. Le régime général a été approuvé par les actionnaires de la Société le 28 mars 2023.

Le régime général offre à la Société la flexibilité d'octroyer des attributions en actions sous la forme d'options, d'UANR, d'unités d'actions privilégiées (« UAP ») et d'unités d'actions différées (« UAD »). Le régime général incite les parties admissibles à accroître leur droit de propriété dans la Société et, par conséquent, à maintenir leur association avec celle-ci. La direction propose toutes les attributions au conseil sur la base de critères tels que le rendement, les attributions précédentes et les mesures incitatives à l'embauche. Toutes les attributions effectuées dans le cadre du régime général doivent être approuvées par le conseil. Le régime incitatif général est administré par le conseil.

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Tableau sommaire de la rémunération

Nom et poste principal	Année¹⁾	Salaire ($)²⁾	Rémunération fondée sur des actions ($)²⁾	Rémunération non fondée sur des actions³⁾ ($)		Valeur du régime de retraite ($)²⁾	Toute autre rémunération ($)²⁾	Rémunération totale ($)²⁾
				Régimes incitatifs annuels²⁾	Régimes incitatifs à long terme²⁾
Jonathon Deluce³⁾
Président et chef de la direction	2024
2023
2022	212 500
75 000
75 000	Néant
Néant
Néant	Néant
Néant
Néant	Néant
Néant
Néant	Néant
Néant
Néant	212 500
75 000
75 000
Sung Min (Eric) Myung⁴⁾⁵⁾
Chef des finances	2024
2023
2022	32 829
29 057
26 281	Néant
Néant
Néant	Néant
Néant
Néant	Néant
Néant
Néant	Néant
Néant
Néant	32 829
29 057
26 281

1) Exercice clos le 30 juin.
2) Tous les montants indiqués ont été payés en dollars canadiens, la monnaie de présentation de la Société.
3) M. Deluce est président et chef de la direction de la Société depuis le 1ᵉʳ mai 2019.
4) M. Myung est le chef des finances de la Société depuis le 1ᵉʳ novembre 2020.
5) M. Myung est rémunéré par l'intermédiaire de Marrelli Support Services Inc., qui a conclu une entente avec la Société, comme décrit ci-dessous. Un montant total de 59 996 $ a été versé à Marrelli Support Services Inc. et à ses entités affiliées au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024 et un montant total de 44 989 $ a été versé à Marrelli Support Services Inc. et à ses entités affiliées au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023.

Contrats d'emploi, de services-conseils et de gestion

La rémunération versée à Jonathon Deluce à titre de chef de la direction a été versée dans le cadre d'une entente de consultation entre la Société et M. Deluce pour 6 250 $ par mois. Le chef de la direction a des dispositions dans ses contrats de service-conseil qui prévoient, en cas de changement de contrôle de la Société, tels que défini dans ses contrats, que toutes les dépenses impayées engagées conformément au contrat jusqu'à sa date de résiliation doivent être payées et qu'un paiement forfaitaire équivalent à trente-six (36) mois d'honoraires de service-conseil basé sur les honoraires moyens payés au chef de la direction au cours des trois (3) mois précédant la date de résiliation doivent être payés.

La Société a convenu des accords avec Marrelli Support Services Inc., DSA Corporate Services Inc. et DSA Filing Services Limited (collectivement, le « Groupe Marrelli »). M. Sung Min (Eric) Myung agit en tant que chef des finances de la Société et il est rémunéré par l'intermédiaire du Groupe Marrelli. Un ensemble de services comprenant des services de tenue de livres, des services de dépôt réglementaire et des services de secrétariat d'entreprise sont fournis par le Groupe Marrelli.

Attributions fondées sur des options en circulation

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, les options suivantes étaient en circulation pour les membres de la haute direction visés :

Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)¹⁾
Jonathon Deluce	400 000	0,15	15 février 2025	84 000
Sung Min (Eric) Myung	100 000	0,15	15 février 2025	21 000

1) Ce montant est fondé sur la différence entre la valeur marchande des titres sous-jacents aux options le 28 juin 2024, qui était de 0,36 $, soit le dernier jour de négociation des actions ordinaires de la Société pour l'exercice, et le prix d'exercice des options en circulation.

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Exercice du droit à la rémunération sous forme d'actions par les administrateurs et membres de la haute direction visés

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, aucun des membres de la haute direction visés ou des administrateurs n'a exercé d'options.

Pour de plus amples renseignements sur les modalités importantes du régime général de la Société, aux termes duquel les options d'achat d'actions existantes seront maintenues, veuillez consulter la rubrique « Précisions sur les points à l'ordre du jour – Approbation par les actionnaires du régime général de la Société ».

Total des options – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice le plus récent

Le tableau suivant détaille la valeur des attributions fondées sur des options qui ont été acquises ou gagnées au cours du dernier exercice clos le 30 juin 2024 :

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération non fondée sur des actions – valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Jonathon Deluce	Néant	Néant	Néant
Sung Min (Eric) Myung	Néant	Néant	Néant

PRESTATIONS DANS LE CADRE D'UN RÉGIME DE RETRAITE

La Société n'a pas de régime de rémunération autre qu'en espèces, de régime d'intéressement à long terme, de régime de pension ou de retraite pour ses dirigeants ou administrateurs et elle n'a pas versé ni distribué de rémunération autre qu'en espèces au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération des administrateurs

La Société n'a pas d'entente type aux termes de laquelle les administrateurs sont rémunérés par la Société pour leurs services en leur qualité d'administrateurs, à l'exception de l'attribution occasionnelle d'options et des honoraires liés aux services qui ne font pas partie du mandat des administrateurs.

Discussion narrative

La Société n'a conclu aucune entente, standard ou autre, aux termes de laquelle les administrateurs ont été rémunérés par la Société pour leurs services à titre d'administrateurs, pour leur participation à des comités, pour leur participation à des mandats spéciaux au cours du dernier exercice clos.

La société a son régime général pour l'attribution d'options ou d'UANR aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants. L'attribution de ces options ou UANR a pour objet d'aider la Société à rémunérer, attirer, garder en poste et motiver les administrateurs, dirigeants, employés et consultants et d'aligner étroitement les intérêts personnels de ces personnes sur ceux des actionnaires.

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Attributions aux termes d'un régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, les administrateurs qui n'étaient pas des membres de la haute direction visés ont reçu la rémunération suivante pour les services fournis à la Société :

Nom	Honoraire s perçus $	Attributions fondées sur des actions ($)	Rémunération non fondée sur des actions ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Toutes les autres rémunérations ($)	Total ($)
Keith James Deluce^{1)}	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Charles Joseph Deluce^{2)}	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Quinn Field-Dyte^{3)}	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Joseph Luongo^{4)}	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Wesley Hanson^{5)}	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

1) M. Keith James Deluce est administrateur de la Société depuis le 21 septembre 2018.
2) M. Charles Joseph Deluce est administrateur de la Société depuis le 21 septembre 2018.
3) M. Quinn Field-Dyte a été administrateur de la Société du 21 septembre 2018 au 31 juillet 2024.
4) M. Luongo a été administrateur de la Société du 1er mai 2019 au 11 janvier 2024.
5) M. Field-Dyte a été administrateur de la Société du 8 juillet 2019 au 11 janvier 2024.

Attributions fondées sur des options en circulation

Le tableau suivant présente pour chaque administrateur, à l'exception de ceux qui sont également des membres de la haute direction visés de la Société, toutes les attributions en cours à la fin du dernier exercice terminé clos le 30 juin 2024, y compris les attributions attribuées avant le dernier exercice terminé.

Nom	Attributions fondées sur des options
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)
Keith James Deluce	150 000	0,15 $	15 février 2025	31 500
Charles Joseph Deluce	150 000	0,15 $	15 février 2025	31 500
Quinn Field-Dyte	150 000	0,15 $	15 février 2025	31 500
Joseph Luongo	Néant	s.o.	s.o.	s.o.
Wesley Hanson	Néant	s.o.	s.o.	s.o.

1) Ce montant est fondé sur la différence entre la valeur marchande des titres sous-jacents aux options le 28 juin 2024, qui était de 0,36 $, soit le dernier jour de négociation des actions ordinaires de la Société pour l'exercice, et le prix d'exercice des options en circulation.

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Total des options – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice le plus récent

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, autre que ceux qui sont également membres de la haute direction visés de la Société, la valeur de toutes les attributions aux termes du régime incitatif acquises au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024 :

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération non fondée sur des actions – valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Keith James Deluce	Néant	Néant	Néant
Charles Joseph Deluce	Néant	Néant	Néant
Quinn Field-Dyte	Néant	Néant	Néant
Joseph Luongo	Néant	Néant	Néant
Wesley Hanson	Néant	Néant	Néant

Discussion narrative

La Société n’a conclu aucune entente, standard ou autre, aux termes de laquelle les administrateurs ont été rémunérés par la Société pour leurs services à titre d’administrateurs, pour leur participation à des comités, pour leur participation à des mandats spéciaux au cours du dernier exercice clos.

Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre des régimes de rémunération fondée sur des actions

Le tableau suivant présente les renseignements relatifs aux régimes de rémunération fondée sur des actions à la fin de l’exercice clos le 30 juin 2024.

	Nombre de titres à émettre à l’exercice des options, des bons et des droits en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons et des droits en circulation ($)	Nombre de titres restant à émettre aux termes de régimes de rémunération fondée sur des actions (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne a))
Catégorie de régime	(a)	(b)	(c)
Régimes de rémunération fondée sur des actions approuvés par les porteurs de titres	3 300 000	1,68	7 108 836
Régimes de rémunération fondée sur des actions non approuvés par les porteurs de titres	s.o.	s.o.	s.o.
Total :	3 300 000		7 108 836

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun de nos administrateurs ou membres de la haute direction, des candidats proposés à l'élection à titre d'administrateur, ou de leurs affiliés, n'est ou n'a jamais été endetté envers la Société ou ses filiales à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice clos et aucune dette n'est restée impayée à la date de la présente circulaire.

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INTÉRÊT D'INITIÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun initié de la Société, aucun candidat proposé à l'élection au poste d'administrateur de la Société et aucun associé ou affilié de l'un de ces initiés, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération depuis le début de notre dernier exercice ou dans toute opération envisagée qui, dans l'un ou l'autre cas, a affecté ou affectera sensiblement la Société ou l'une de ses filiales, autrement que ce qui est mentionné sous la rubrique « Points à l'ordre du jour ».

Par « initié », on entend :

a) un administrateur ou membre de la haute direction de la Société;
b) un administrateur ou membre de la haute direction d'une personne ou d'une société qui est elle-même un initié ou une filiale de la Société;
c) toute personne ou société qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'actions avec droit de vote de la Société, ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur les actions avec droit de vote de la Société, ou une combinaison des deux, détenant plus de dix (10) pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble des titres de la Société avec droit de vote en circulation, autres que les titres avec droit de vote détenus par la personne ou la société à titre de preneur ferme dans le cadre d'un placement; et
d) la Société, si elle a acheté, racheté ou autrement acquis l'un de ses titres, tant qu'elle détient n'importe lequel de ses titres.

CONTRATS DE GESTION

Les fonctions de gestion de la Société ne sont exercées dans une mesure substantielle par aucune personne autre que les membres de la haute direction et les administrateurs de la Société.

PRÉCISIONS SUR LES POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Nouvelle approbation du régime général

La Société a un régime général daté pour référence du 29 février 2024. Le régime général a été approuvé par les actionnaires de la Société le 28 mars 2024.

Le régime général permet l'attribution d'options, d'UANR et d'UAP qui peuvent être réglées en actions ordinaires (ou, au choix de la Société, en leur équivalent en espèces). De plus, aux termes du régime incitatif général, la Société peut attribuer des UAD aux membres non-employés du conseil et à ses affiliés désignés.

Les objectifs du régime général sont, entre autres, d'aligner significativement les intérêts des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants de la Société sur les objectifs de croissance à long terme de la Société, d'associer une partie de la rémunération des participants au rendement de la Société sur le long terme et attirer, motiver et fidéliser les participants clés pour assurer la réussite commerciale de la Société et de ses filiales.

Les modalités importantes du régime général sont présentées dans la circulaire de la Société datée du 22 février 2024, qui a été déposée sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca le 7 mars 2024.

Approbation des actionnaires

Lors de l'assemblée, les actionnaires de la Société seront invités à examiner et à voter sur la résolution ordinaire visant à approuver de nouveau le régime général, avec ou sans modification, comme suit :

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« SUR MOTION DÛMENT PRÉSENTÉE, IL EST RÉSOLU À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

1. Le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres à 10 % (le « régime général ») décrit plus en détail dans la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 12 février 2025, soit ratifié et approuvé.

2. Dans la mesure permise par la loi, la Société est autorisée à abandonner tout ou partie du régime général si le conseil le juge approprié et dans l'intérêt de la Société.

3. Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont autorisés à accomplir tous les actes et à signer tous les documents, sous le sceau de la Société ou autrement, qui peuvent être nécessaires pour donner effet à la présente résolution. »

Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution sur le régime général. À moins que ce pouvoir ne soit refusé, les personnes nommées dans la procuration ci-jointe ont l'intention de voter POUR l'approbation de la résolution ordinaire mentionnée ci-dessus.

Une résolution ordinaire est une résolution adoptée par les actionnaires de la Société lors d'une assemblée générale à la majorité simple des voix exprimées en personne ou par procuration.

Un exemplaire du régime général est disponible sur demande.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société se trouvent sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca sous le profil SEDAR+ de la Société et sur son site Web à l'adresse https://abitibimetals.com.

Les informations financières relatives à la Société sont fournies dans les états financiers audités et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2024 (les « documents financiers »). Les actionnaires peuvent télécharger les documents financiers à partir de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca ou communiquer directement avec la Société pour obtenir des exemplaires des documents financiers ou des renseignements financiers supplémentaires à l'adresse suivante : Suite 400 – 1681 Chestnut Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6J 4M6.

AUTRES POINTS

Le conseil n'a connaissance d'aucun autre point qui, selon lui, sera soumis à l'assemblée à la date de la mise à la poste de la présente circulaire.

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ANNEXE A

ABITIBI

Metals Corp

PAR SEDAR+

9 octobre 2024

Davidson et Company LLP,
comptables professionnels agréés,
609 Granville Street, Suite 1270
C.P. 10372, Pacific Centre Vancouver
(Colombie-Britannique) V7Y 1G6

DNTW Toronto LLP
Comptables professionnels agréés,
7100 Woodbine Avenue, Suite 219,
Markham (Ontario) L3R 5J2

Mesdames, Messieurs,

OBJET : Avis de changement d'auditeur avec prise d'effet le 9 octobre 2024
Conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue
(le « Règlement ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières

Conformément au Règlement concernant le changement d'auditeur par Abitibi Metals Corp. (la « Société »), la Société avise par les présentes qu'elle remplace ses auditeurs, Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, par DNTW Toronto LLP, comptables professionnels agréés.

La Société confirme que :

a) La Société a décidé de remplacer ses auditeurs, Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés (les « anciens auditeurs »), par DNTW Toronto LLP, comptables professionnels agréés (les « auditeurs remplaçants »).
Lors de la prochaine Assemblée générale annuelle de la Société, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver la nomination du cabinet, DNTW Toronto LLP, comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs remplaçants.

b) Il n'y avait aucune réserve contenue dans les rapports des anciens auditeurs pour l'un ou l'autre des deux derniers exercices de la Société ou pour toute période subséquente pour laquelle un rapport d'audit a été émis, précédant la date du présent avis.

c) Le comité d'audit et le conseil d'administration de la Société ont participé à l'approbation du changement d'auditeur de la Société et ont également approuvé la nomination de DNTW Toronto LLP, comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs remplaçants.

d) De l'avis de la Société, aucun « événement devant faire l'objet de déclaration » au sens du Règlement ne s'est produit avant la date du présent avis.

La Société a demandé à Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, et DNTW Toronto LLP, comptables professionnels agréés, de lui remettre une lettre, en format numérique, adressée aux autorités de réglementation indiquant s'ils sont d'accord ou non avec les énoncés ci-dessus.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les meilleurs,

ABITIBI METALS CORP.

Par : « Jon Deluce »

Jon Deluce,
chef de la direction

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dntw

DNTW TORONTO LLP

CHARTERED PROFESSIONAL ACCOUNTANTS

7100 Woodbine Ave, Suite 219

Markham, Ontario Canada L3R 5J2

Tel: 905-415-9666

Fax: 647-930-7939

dntw.audit@dntw.com

9 octobre 2024

Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Bourse des valeurs canadiennes

Mesdames, Messieurs,

Objet : Avis de changement d'auditeur d'Abitibi Metals Corp. (la « Société »)

Nous accusons réception d'un avis de changement d'auditeur (l'« avis ») daté du 9 octobre 2024 qui nous a été remis par la Société, conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Nous avons examiné l'avis et, sur la base de nos connaissances actuelles, nous sommes d'accord avec les déclarations contenues dans l'avis en ce qui concerne notre cabinet.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les meilleurs,

DNTW Toronto LLP

Comptables professionnels agréés,
experts-comptables autorisés

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DAVIDSON & COMPANY LLP
Chartered Professional Accountants

11 octobre 2024

Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique,
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario,
Commission des valeurs mobilières du Manitoba, Bourse de Toronto
Commission des valeurs mobilières de l'Alberta,
Bureau du Surintendant des valeurs mobilières Yukon
Surintendant des valeurs mobilières du Nunavut
Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick,
Autorité des marchés financiers Territoires du Nord-Ouest,
Bureau du surintendant des valeurs mobilières,
Commission des valeurs mobilières de la Nouvelle-Écosse
Bureau du surintendant des valeurs mobilières de l'Île-du-Prince-Édouard
Commission des services financiers de la Saskatchewan

Mesdames, Messieurs,

Objet : Abitibi Metals Corp. (la « Société »)
Avis de changement d'auditeur

Conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, nous avons lu l'avis de changement d'auditeur de la Société daté du 9 octobre 2024 et nous sommes d'accord avec l'information qui y est présentée, selon notre connaissance de l'information à cette date.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les meilleurs,

Davidson & Company LLP

DAVIDSON & COMPANY LLP
Comptables professionnels agréés

cc: Bourse des valeurs canadiennes

A member of Nexia International
1200 - 609 Granville Street, P.O. Box 10372, Pacific Centre, Vancouver, B.C., Canada V7Y 1G6
Telephone (604) 687-0947 Davidson-co.com